Lakala Payment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2022

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于拉卡拉支付股份有限公司

第一期限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

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二〇二二年四月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目录

释 义 ................................................................................................................................................ 2 声 明 ................................................................................................................................................ 3 一、限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................................... 4 （一）拟授予的限制性股票来源及数量 ................................................................................... 4 （二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ........................................................................... 4 （三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................................... 5 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ............................... 5 （五）限制性股票的授予条件和归属条件 ............................................................................... 7 （六）限制性股票激励计划的其他内容 ................................................................................... 9 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 10 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 10 （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................................................. 12 （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ............................................................. 12 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ............. 13 （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ......................... 13 三、备查文件及备查地点 ............................................................................................................. 14 （一）备查文件 ........................................................................................................................ 14 （二）备查地点 ........................................................................................................................ 14

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释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

拉卡拉、公司	指	拉卡拉支付股份有限公司（证券简称：拉卡拉；证券 代码：300773）
本激励计划、本计划	指	拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计 划
股权激励计划（草案）、本 激励计划（草案）	指	《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励 计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支 付股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） 的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 股票	指	满足获益条件后，激励对象按照本激励计划的归属安 排获得公司A 股普通股股票
激励对象	指	参与本激励计划的人员
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属	指	满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票 由公司办理登记至其个人证券账户的行为
归属条件	指	激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记 所需满足的获益条件
归属日	指	满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票 完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《拉卡拉支付股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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声 明

他山咨询接受委托，担任拉卡拉第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问 并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务 办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其 所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、限制性股票激励计划的主要内容

（一）拟授予的限制性股票来源及数量

1. 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购或定向增发公司 A 股普通股

股票。

1. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 5,000.00 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额的 6.25%。其中，首次授予 4,100.00 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额的 5.12%，占拟授予权益总额的 82.00%；预留授予 900.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.12%，占拟授予权益 总额的 18.00%。

2. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过 本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的激励对象不超过 109 人，包括：

1. 董事、高级管理人员；

2. 公司（含子公司）核心员工。

本激励计划的激励对象包括单独持有公司 5%以上股份的股东孙陶然先生。孙 陶然先生现任公司董事长，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影 响。孙陶然先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》 的有关规定，具有合理性和必要性。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。激励对象应当在公司授 予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与 公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授数量 （万股）	占授予总量 的比例	占股本总额 的比例
1	孙陶然	中国	董事长	30.00	0.60%	0.04%
2	陈烈	中国	董事、总经理	30.00	0.60%	0.04%
3	周钢	中国	财务总监	30.00	0.60%	0.04%
4	朱国海	中国	副总经理、董	30.00	0.60%	0.04%

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			事会秘书
5	公司（含子公司）其他核心员工 （共计105人）			3,980.00	79.60%	4.97%
预留				900.00	18.00%	1.12%
合计				5,000.00	100.00%	6.25%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公 司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法

本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于 19.00 元/股， 约为本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.83%，不低于公 司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司 股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 17.25 元的 50%，为每股 8.63 元；

2. 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公 司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 20.92 元的 50%，为每股 10.46 元。

公司以控制股份支付费用为前提，届时将以授予日公司股票收盘价为基准， 最终确定实际授予价格，但不得低于 19.00 元/股。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排

1. 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效 之日止，最长不超过 48 个月。

1. 本激励计划的授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交 易日。

公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完 成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终 止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

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本激励计划预留授予的限制性股票应于公司 2022 年第三季度报告披露之前 授出，否则，预留授予的限制性股票失效。

1. 本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担 保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属， 归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足 归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失

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效。

4. 本激励计划的限售安排

本激励计划的限售安排根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定 执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如 果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司 股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司 法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（五）限制性股票的授予条件和归属条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下 列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

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• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的

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限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之 一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

归属期	考核目标
第一个归属期	以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于10%
第二个归属期	以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于20%

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净 利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象 的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，具体如下 表所示：

表所示：
绩效考核结果	优秀	良好	合格	待改进	不合格
个人层面可归属比例	100%		80%	60%	0%

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限 制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，对 应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）限制性股票激励计划的其他内容

限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《第一期限制性股票激励计 划（草案）》。本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《第一期限制 性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《第一期限制性股 票激励计划（草案）》为准。

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二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实行股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激 励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终 止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废 失效。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权 激励计划的条件。

2. 本激励计划具备合规性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的 与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票 来源、数量和分配，限制性股票的授予价格和确定方法，激励计划的有效期、授 予日、归属安排和限售安排，激励计划的授予条件和归属条件，激励计划的调整 方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各

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自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间 相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有 关规定，具备合规性、可行性。

1. 激励对象资格和范围符合《上市规则》的规定

经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下 情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《上市规则》 第 8.4.2 条的规定。

1. 权益授出额度安排符合《上市规则》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激 励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规 则》第 8.4.5 条的规定。

1. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

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本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激 励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形， 本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股 票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根 据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信 息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型用于计算第二类限制 性股票的公允价值。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。 实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指 标，有效体现公司的最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定 的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况和未来发展规划等综合因素。 除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象

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的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的相 应绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可归属条件以及具体 的可归属数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和 可操作性，考核目标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激 励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑了现有股东 的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各 期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工 作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股 东权益带来正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》《业务办理指南》《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归 属安排等实施要素均严格遵循《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规 定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系能够对激励 对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的 情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

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三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》

2. 《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》

3. 《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》

4. 拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

5. 拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

6. 拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事

项的独立意见

1. 拉卡拉支付股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划相关事

项的核查意见

（二）备查地点

拉卡拉支付股份有限公司

• 地 址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606

电 话：010-56710999

联系人：田鹏

本独立财务顾问报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限 公司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

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