Lakala Payment Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 9, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于拉卡拉支付股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为拉 卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对拉卡拉 2020 年度募集资金存放与 使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会 《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]646号）核准，公司采用网下向投资者询价配售和网上 资金申购发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股股票40,010,000股，每股 发行价格为人民币33.28元，共募集资金人民币1,331,532,800.00元，扣除承销及保荐 费用人民币75,471,698.11元（不含增值税）后的募集资金为人民币1,256,061,101.89 元，已由中信建投证券股份有限公司于2019年4月22日转入公司北京银行股份有公司 互联网金融中心支行募集资金专户，银行账号为20000012539100028314447。扣除各 项发行费用23,604,564.14元后的实际募集股款净额为人民币 1,232,456,537.75元，并 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2019]第ZB10836号验 资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《拉卡拉支付股份 有限公司募集资金专项管理制度》等相关规定，公司在北京银行互联网金融中心支 行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款 专用。

（二）募集资金专用存储情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的 利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《拉 卡拉支付股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存 储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。经公司第二届董 事会第八次会议审议通过，公司于2019年4月15日与北京银行股份有限公司互联网金 融中心支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协 议》。

于2020年12月24日鉴于上述首次公开发行股票募集资金专用账户所存放的募集 资金已按规定用途全部使用完毕，为便于账户管理且该募集资金账户将不再使用， 公司对上述募集资金专户进行销户。截止本公告披露日，上述募集资金专户注销手 续已办理完毕。上述募集资金专户注销后，公司与北京银行股份有限公司互联网金 融中心支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》 相应终止。

公司募集资金专户（以下简称“专户”）的开立和存放金额情况如下：

序号 户名 1 拉卡拉支付股 份有限公司	开户行 账号 募集资金用途 北京银行股份有限公 司互联网金融中心支 行 200000125391000 28314447 第三方支 付产业升 级项目	存放金额（元） 截至2020 年12 月 31 日，专户余额为 人民币0.00 元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用1,699.84万元，以自筹资金预 先投入募集资金投资项目67,004.30万元。公司2019年8月8日第二届董事会第十四次 会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,699.84万元置换 已用自筹资金支付的发行费用，使用募集资金67,004.30万元置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金，共计人民币68,704.14万元。

本次置换由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了《关 于拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费 用的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZB11801号)。

截至2020年12月31日，公司已使用募集资金置换自筹资金投入募集资金投资项 目67,004.30万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集 资金投资项目。

（六）超募资金本年使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。 （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资 金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《拉卡拉支付股份有限公司2020年度募 集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《拉卡拉支付股 份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：拉卡拉2020年度募 集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 ［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以 及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式 （2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了拉卡拉2020年度募集 资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存

在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

附表 1 ： 募集资金使用情况对照表

编制单位：拉卡拉支付股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

募集资金总额			123,245.65		本年度投入募集资金总额		53,189.61	53,189.61
报告期内变更用途的募集资金总额		无
累计变更用途的募集资金总额		无			已累计投入募集资金总额		124,711.63
累计变更用途的募集资金总额比例		无
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计	截至期末投资进度（%）	项目达到预定可	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
金投向 （含部分变更）	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
第三方支付产业升级项目 否	123,245.65	123,245.65	53,189.61	124,711.63	101.19	不适用	34,584.60	是	否
承诺投资项目小计	123,245.65	123,245.65	53,189.61	124,711.63	101.19
超募资金投向	无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见三、本年度募集资金的实际使用情况（三） 募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	详见二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存储情况

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

注：已累计投入募集资金总额=募集资金总额+募集资金账户获得的利息收入-银行手续费。

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：拉卡拉支付股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额	本年度实际投	截至期末实际累	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现的	是否达到预计	变更后的项目可行性是
变更后的项目
诺项目 (1)	入金额	计投入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	效益	效益	否发生重大变化
不适用
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

（以下无正文）

（本页为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司 2020 年度募集 资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 铁 张 悦

中信建投证券股份有限公司

年 月 日