LAIQON AG — AGM Information 2011

Jul 20, 2011

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AGM Announcements | 20 July 2011 15:10

Lloyd Fonds AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Lloyd Fonds AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.07.2011 / 15:10

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LLOYD FONDS AG

HAMBURG

WKN 617487

ISIN DE0006174873

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2011

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, dem 30. August 2011, 10:00 Uhr,

im Hotel Hafen Hamburg, Saal Elbkuppel,

Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Lloyd Fonds AG,

des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben

nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010

Diese Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite http://www.lloydfonds.de abrufbar. Darüber hinaus werden sämtliche vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 am 11. April 2011 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

	Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	die TPW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
b)	die TPW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte gemäß §§ 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 WpHG für die Zeit bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen, für den Fall, dass eine solche freiwillige prüferische Durchsicht von der Verwaltung beschlossen wird.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Lloyd Fonds AG

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Eckart Kottkamp sowie Dr. Thomas Duhnkrack. Herr Dr. Duhnkrack wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 13. Oktober 2010 mit Wirkung zum 1. November 2010 für Herrn Hans-Bernd vor dem Esche, der sein Mandat zum 31. Oktober 2010 niedergelegt hatte, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Aus diesem Grund sind Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre; gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung der Lloyd Fonds AG besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Lloyd Fonds AG vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:

a) Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp, Unternehmensberater, Wohnort: Großhansdorf.

Herr Prof. Dr. Kottkamp hat neben dem bereits ausgeübten Mandat im Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Mitglied des Aufsichtsrats der Basler AG, Ahrensburg,
*	Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI LOGISTIK AG, Hamburg.

Herr Prof. Dr. Kottkamp hat ferner folgende Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Vorsitzender des Beirates der Mackprang Holding GmbH & Co. KG, Hamburg.

Darüber hinaus hat Herr Prof. Dr. Kottkamp keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Prof. Dr. Kottkamp erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Zudem wird gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Prof. Dr. Kottkamp als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

b) Herrn Dr. Thomas Duhnkrack, Unternehmensberater, Wohnort: Kronberg.

Herr Dr. Duhnkrack hat neben dem bereits ausgeübten Mandat im Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Mitglied des Aufsichtsrats der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt,
*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der BCG Baden-Baden Cosmetics Group AG, Baden-Baden.

Darüber hinaus hat Herr Dr. Duhnkrack keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Zudem wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Duhnkrack als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

*	II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
*	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachstehend hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum 23. August 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugeht. Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 9. August 2011, 00.00 Uhr MESZ (so genannter Nachweisstichtag), zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse spätestens zum 23. August 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugeht: Lloyd Fonds AG c/o DZ BANK AG c/o dwpbank WASHV Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: 069-50 99-11 10 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
*	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, eine Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: Lloyd Fonds AG Herr Marcel Wiskow – HV 2011 Amelungstraße 8-10 20354 Hamburg Telefax: 040-32 56 78-917 E-Mail: ir@lloydfonds.de Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lloydfonds.de zum Herunterladen bereit. Das Vollmachtsformular kann, muss aber nicht genutzt werden. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hierbei richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG, wonach die genannten Institutionen oder Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Lloyd Fonds AG. Bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. das zugesandte Eintritts- und Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im pdf-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2011 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mailadresse eingehen: Lloyd Fonds AG – HV 2011 c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-63785423 E-Mail: hv@ubj.de Alternativ ist eine Übergabe an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Frau Gabriele Roensch, Hamburg, und Herrn Christian May, Hamburg, als Stimmrechtsvertreter benannt. Beide sind keine Mitarbeiter der Gesellschaft. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
*	III. Rechte der Aktionäre
*	Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals – das entspricht bei der Lloyd Fonds AG 636.269 Stück Aktien – oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse Lloyd Fonds AG Herr Marcel Wiskow – HV 2011 Amelungstraße 8-10 20354 Hamburg zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 30. Juli 2011 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
*	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat sind ausschließlich im Original per Telefax oder per E-Mail zu richten an: Lloyd Fonds AG Herr Marcel Wiskow – HV 2011 Amelungstraße 8-10 20354 Hamburg Telefax: 040-32 56 78-917 E-Mail: ir@lloydfonds.de Begründete Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 15. August 2011 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.lloydfonds.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
*	Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
*	IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lloydfonds.de im Bereich ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’.
*	V. Datum der Bekanntmachung Die ordentliche Hauptversammlung am 30. August 2011 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 20. Juli 2011 bekannt gemacht.
*	VI. Angaben zum Kapital und zu den Stimmrechten Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 12.725.367,00 Euro und ist eingeteilt in 12.725.367 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 12.725.367. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Hamburg, im Juli 2011

Lloyd Fonds AG

Der Vorstand