Lagercrantz Group — AGM Information 2022

Jul 26, 2022

Kallelse till årsstämma i Lagercrantz Group AB (publ)

Aktieägarna i Lagercrantz Group AB (publ) ("bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdag den 30 augusti 2022, kl 16.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm.

Information med anledning av covid-19

Lagercrantz Group fortsätter att följa utvecklingen gällande covid-19 noggrant liksom råd och föreskrifter från myndigheter, och kommer att publicera uppdaterad information om årsstämman på webbplatsen om nödvändigt.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:

• 1) dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 augusti 2022.
• 2) dels anmäla sig på webbplats www.lagercrantz.com, per telefon 08 402 9186, till bolagets huvudkontor under adress Lagercrantz Group AB (publ), Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com senast torsdagen den 25 augusti 2022, kl 15.00.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2022.

Anmäld deltagare kommer att erhålla ett inpasseringskort till stämman per post, senast dagen före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 24 augusti 2022. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren ett par bankdagar före onsdagen den 24 augusti 2022 för att registrering skall hinna ske.

Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakten skickas in till bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för årsstämman. Företrädare för juridisk person skall skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på bolagets huvudkontor eller webbplats: www.lagercrantz.com.

Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand via poströstning enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på webbplatsen www.lagercrantz.com. Separat anmälan behöver inte göras vid poströstning utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Formuläret skrivs under elektroniskt med BankID på webbplatsen www.lagercrantz.com. För att gälla som anmälan måste elektronisk underskrift vara registrerad senast torsdag 25 augusti 2022.

Juridiska personer använder poströstningsformulär som finns på webbplatsen www.lagercrantz.com. Poströstningsformuläret signeras av behörig firmatecknare och skickas per post tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetshandling till Lagercrantz Group AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Samma förfarande gäller om aktieägare förhandsröstar skriftligen med fysiskt dokument eller genom ombud. Poströstningsformuläret ska vara Lagercrantz Group tillhanda senast torsdagen 25 augusti 2022.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Framläggande av:
  2. a) årsredovisningen och koncernredovisningen samt redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott
  3. b) revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt yttrande om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare
• 1. Beslut om:
  2. a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  3. b) dispositionen beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
  4. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Redogörelse för och beslut om valberedningens principer och arbete
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter
• 1. Beslut om arvoden åt styrelse och revisorer
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Val av styrelsens ordförande
• 1. Val av revisorer intill årsstämma 2023
• 1. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
• 1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
• 1. Styrelsens förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till chefer och ledande befattningshavare i koncernen
• 1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10% av antalet B-aktier
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Övriga ärenden
• 1. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 10–15 ENLIGT OVAN:

Valberedningen, som per 31 december 2021 representerade 54,8% av rösterna i bolaget, lämnar nedanstående förslag till beslut. För information om valberedningens sammansättning samt dess arbete under året hänvisas till Lagercrantz Groups webbplats: www.lagercrantz.com.

2 Ordförande vid stämman

Fredrik Börjesson

10 Valberedningens principer

Valberedningen föreslår årsstämman 2022 att valberedningen ska bestå av fyra (fem) ledamöter utsedda av de röstmässigt största aktieägarna (som önskar delta) samt styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår att övriga principer som antogs vid föregående årsstämma 2021 gäller även för nästkommande Valberedning.

11 Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår årsstämman att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie styrelseledamöter.

12 Arvoden åt styrelse och revisorer

Ett sammanlagt styrelsearvode om 2 680 000 SEK som fördelas enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 1 000 000 SEK (900 000)
• Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 420 000 SEK (400 000) per ledamot.

Arvode för arbete inom bolagets Ersättningskommitté föreslås utgå med 100 000 SEK (100 000) per ledamot.

Styrelseledamot kan, efter särskild överenskommelse med bolaget och i den mån gällande lagstiftning och rådande rättspraxis så tillåter, fakturera sitt arvode jämte sociala avgifter och mervärdesskatt från av styrelseledamot ägt bolag eller från egen enskild verksamhet, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

13 Val av styrelseledamöter

Omval av Anna Almlöf, Fredrik Börjesson, Anna Marsell, Ulf Södergren, Anders Claeson och Jörgen Wigh.

Detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter för omval återfinns på bolagets webbplats.

14 Val av styrelsens ordförande

Omval av Fredrik Börjesson.

15 Val av revisor intill årsstämma 2023

KPMG AB med huvudansvarig revisor Håkan Olsson Reising för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9, 16–20 ENLIGT OVAN:

9 Disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,30 (1,00) SEK per aktie och att torsdagen den 1 september 2022 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB tisdagen den 6 september 2022 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

16 Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

17 Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier av serie B i samband med förvärv av företag eller verksamhet, utanför Nasdaq Stockholm till ett pris motsvarande ett bedömt marknadsvärde. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst fram till nästa årsstämma och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med att förvärva och avyttra egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att säkra leverans av aktier i samband med bolagets vid var tid utstående incitamentsprogram.

Förvärv och avyttring av egna aktier enligt detta bemyndigande skall ske med iakttagande av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Beslut om bemyndigande enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18 Förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till chefer och ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 fattar beslut om inrättandet av ett köpoptionsprogram för Lagercrantzkoncernens chefer och ledande befattningshavare. Syftet med programmet är bland annat att ledningspersoner inom Lagercrantzkoncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget.

Förslaget är att bolaget skall utge köpoptioner på återköpta aktier av serie B i bolaget enligt följande huvudsakliga villkor:

• (i) Antalet köpoptioner som skall kunna utgivas skall vara högst 800 000.
• (ii) Rätt att förvärva köpoptionerna skall tillkomma chefer och ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen enligt punkt (vii) nedan. Teckning av köpoptionerna skall ske från och med den 19 september 2022 till och med den 27 september 2022. Betalning för förvärvade köpoptioner skall erläggas senast den 7 oktober 2022.
• (iii) Varje köpoption skall berättiga till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget till en lösenkurs om 125 procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 6 september 2022 till och med den 16 september 2022 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq Stockholms kurslista för aktie av serie B i bolaget. Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen. Lösenkursen kan komma att omräknas under köpoptionsprogrammets löptid under vissa förutsättningar.
• (iv) Premien för köpoptionerna skall motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt en extern oberoende värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black-Scholes-modellen).
• (v) Förvärv av aktier av serie B i bolaget med stöd av köpoptionerna skall kunna ske vid två tillfällen: (i) efter att bolaget offentliggjort delårsrapport för perioden 1 april 2025 – 30 september 2025 (sannolikt perioden 3 – 14 november 2025) samt (ii) efter att bolaget offentliggjort bokslutskommunikén för perioden 1 april 2025 – 31 mars 2026, (sannolikt perioden 18 – 29 maj 2026).
• (vi) Vid fullt utnyttjande av köpoptionerna kan högst 800 000 aktier av serie B i bolaget (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,4% av det totala antalet utestående aktier (av såväl serie A som serie B) och cirka 0,3% av totala antalet röster i bolaget, komma att förvärvas inom ramen för köpoptionsprogrammet.
• (vii) Programmet skall omfatta maximalt omkring 85 ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva skall variera beroende på den anställdes ansvar och ställning och tidigare benägenhet att lösa optioner till aktier.
• (viii) Styrelsen skall slutligt fastställa kategoriindelningen enligt de principer som anges i punkt (vii) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori skall erbjudas att förvärva.
• (ix) Tilldelningsberättigad person får förvärva upp till 150% av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner om annan tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner. För köpoptioner som förvärvas enligt denna punkt skall inte erläggas någon extra kompensation enligt punkt (xiii) nedan.
• (x) Med undantag för bolagets VD, har styrelsens ledamöter inte rätt att förvärva köpoptioner inom ramen för köpoptionsprogrammet.
• (xi) Utgivning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.
• (xii) Köpoptionerna är fritt överlåtbara med beaktande av hembudsavtal med bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner skall ske till marknadsvärdet. Bolaget har rätt att återköpa utgivna köpoptioner.
• (xiii) I syfte att uppmuntra till deltagande i köpoptionsprogrammet skall en extra kompensation i form av kontant bruttolön betalas ut till deltagarna motsvarande upp till betald optionspremie. Betalning av den extra kompensationen sker två (2) år efter beslutet om antagande av detta köpoptionsprogram under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd samt fortfarande äger köpoptioner.
• (xiv) Kostnaderna för programmet beräknas preliminärt uppgå till cirka 8 MSEK efter bolagsskatt (räknat på förhållanden per 7 juli 2022). Kostnaderna utgörs i huvudsak av den extra kompensationen enligt ovan samt därpå belöpande sociala avgifter. Kostnaderna inkluderar även administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter och leverantörer av administrativa tjänster i samband med utformningen av köpoptionsprogrammet. Programmet beräknas ha en marginell påverkan på bolagets vinst per aktie. Mot den extra kompensationen svarar den optionspremie om preliminärt totalt cirka 8 MSEK som bolaget erhåller vid överlåtelse av köp-optionerna, varför programmet inte innebär någon nettobelastning på bolagets egna kapital.
• (xv) Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter högst 800 000 av bolagets återköpta aktier av serie B i bolaget för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning).
• (xvi) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ledningspersoner inom Lagercrantzkoncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget. Vidare är avsikten att motivera chefer och ledande befattningshavare till fortsatt anställning i koncernen.

(xvii) Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier genom det föreslagna köpoptionsprogrammet.

Bolaget har för närvarande (juli 2022) tre utestående köpoptionsprogram, vardera med cirka en treårig ursprunglig löptid, genom vilket chefer och ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen förvärvat köpoptioner på återköpta aktier av serie B i bolaget under 2019, 2020 och 2021. Utestående antal köpoptioner, efter genomförda återköp, uppgår till 2 232 514 (efter split 3:1 2020) och motsvarar sammanlagt cirka 1,1% av det totala antalet aktier och cirka 0,8% av det totala antalet röster i bolaget.

Förslaget till köpoptionsprogram har beretts av bolagets ersättningsutskott i samråd med bolagets styrelse. Beslutet att föreslå utgivning av köpoptioner på återköpta aktier för årsstämman har fattats av styrelsen.

Beslut om utgivande av köpoptioner och överlåtelse av återköpta aktier i anledning därav enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10% av antalet B-aktier

I syfte att möjliggöra fler företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman 2022 fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Nyemission av Baktier får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, ska inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av det totala antalet Baktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att aktierna ska kunna utgöra betalningsmedel vid företagsförvärv, att finansiera företagsförvärv eller att stärka balansräkningen i samband med företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att begreppet "bolagsnamn" tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med "företagsnamn" och att § 13 om deltagande på bolagsstämma renodlas utan någon saklig ändring.

Av 7 kap. 4 och 4 a §§ aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att samla in fullmakter

samt besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en justerad § 14, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen.

Föreslagen lydelse:

§ 1

Bolagets företagsnamn är Lagercrantz Group aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

§ 13

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall samtidigt annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall göra anmälan till bolaget för sig och högst två biträden senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 14

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21 Övriga ärenden

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9 och 15-20 i föredragningslistan samt yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med tisdagen den 9 augusti 2022 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen 2021/22 har offentliggjorts i juli 2022. Handlingar enligt ovan och

***

valberedningens förslag till årsstämman kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats: www.lagercrantz.com.

Aktiekapitalet uppgick den 30 juni 2022 till 48,9 MSEK fördelat på 9 791 406 aktier av serie A och 198 768 375 aktier av serie B, totalt 208 559 781 aktier, varav bolaget, per 30 juni 2022, har återköpt 4 820 104 aktier av serie B. Aktier i serie A ger rätt till tio röster medan aktier i serie B ger rätt till en röst. Antalet röster i bolaget uppgår till 291 862 331 med beaktande av återköpta aktier. Båda aktieslagen äger samma rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat.

Stockholm 26 juli 2022

Styrelsen Lagercrantz Group AB (publ)

För ytterligare information, kontakta: Peter Thysell, CFO, +46 70 661 0559