Lagardère S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 9, 2021

221C1692 FR0000130213-FS0553-PA10

8 juillet 2021

Déclarations de franchissements de seuils et déclarations d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

LAGARDERE SA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 6 juillet 2021, le concert composé d'une part, par M. Arnaud Lagardère, les sociétés Lagardère¹ , LM Holding¹ et Lagardère Capital¹ et Arjil Commanditée - Arco² et d'autre part, par les sociétés Agache³ et Financière Agache⁴ , a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 juin 2021, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de LAGARDERE SA et détenir 29 685 129 actions LAGARDERE SA représentant 39 206 754 droits de vote, soit 21,03% du capital et 21,98% des droits de vote de cette société⁵ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Arnaud Lagardère	5 004 937	3,55	5 009 874	2,81
Lagardère Capital1	9 515 803	6,74	19 031 606	10,67
Lagardère1	885	ns	1 770	ns
LM Holding1	0	0	0	0
Arjil Commanditée – Arco2	5 000 000	3,54	5 000 000	2,80
Total Arnaud Lagardère	19 521 625	13,83	29 043 250	16,28
Financière Agache4	10 163 504	7,20	10 163 504	5,70
Agache3	0	0	0	0
Total concert	29 685 129	21,03	39 206 754	21,98

¹ Société par actions simplifiée (sise 4 rue de Presbourg, 75016 Paris), contrôlée par M. Arnaud Lagardère.

² Société anonyme (sise 4 rue de Presbourg, 75116 Paris), détenue à 99,88% par la société Lagardère Capital, laquelle est (i) détenue à 72,91% et contrôlée par M. Arnaud Lagardère (directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Lagardère et LM Holding) et, (ii) détenue à 27,08% par la société Financière Agache, contrôlée par la société Agache, elle-même contrôlée par le Groupe Familial Arnault.

³ Société européenne à directoire et conseil de surveillance (sise 41 avenue Montaigne, 75008 Paris), contrôlée par le Groupe Familial Arnault.

⁴ Société anonyme (sise 11 rue François 1er, 75008 Paris), contrôlée par la société Agache, elle-même contrôlée par le Groupe Familial Arnault.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 141 133 286 actions représentant 178 410 430 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Ce franchissement de seuils résulte de l'attribution à chacun de M. Arnaud Lagardère et de la société Arjil Commanditée - Arco, de 5 000 000 d'actions LAGARDERE SA nouvellement émises en compensation de la perte des droits attachés à leur qualité d'associés commandités, dans le cadre de la transformation de LAGARDERE SCA en société anonyme à conseil d'administration approuvée par les associés commandités et les associés commanditaires de LAGARDERE SCA lors des assemblées générales du 30 juin 2021 et réalisée à cette même date⁶ .

À cette occasion, M. Arnaud Lagardère a également déclaré, par courrier en date 6 juillet 2021, avoir franchi en hausse, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, les seuils de 10% du capital et de 15% des droits de vote de la société LAGARDERE SA.

1. Par les mêmes courriers, complétés par un courrier reçu le 8 juillet 2021, les déclarations d'intention suivantes ont été effectuées :

« À l'occasion des franchissements (i) des seuils de 10% du capital et de 15% des droits de vote de LAGARDERE SA par M. Arnaud Lagardère (directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle), et (ii) des seuils de 20% du capital et de 20% des droits de vote de Lagardère, par M. Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding, Lagardère Capital et Arjil Commanditée - Arco ainsi que les sociétés Agache et Financière Agache, agissant de concert, chacun de (i) M. Arnaud Lagardère, et (ii) du concert composé par d'une part M. Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding, Lagardère Capital et Arjil Commanditée - Arco et d'autre part les sociétés Agache et Financière Agache, déclare conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, que :

• les franchissements des seuils par les déclarants résultent de l'attribution à chacun de M. Arnaud Lagardère et de la société Arjil Commanditée - Arco de 5 000 000 d'actions nouvellement émises de LAGARDERE SA en compensation de la perte des droits attachés à leur qualité d'associés commandités dans le cadre de la transformation de LAGARDERE SCA en société anonyme à conseil d'administration approuvée par les associés commandités et les associés commanditaires de LAGARDERE SCA lors des assemblées générales du 30 juin 2021 et réalisée à cette même date, attribution pour laquelle aucun financement n'a donc été nécessaire ;
• M. Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding, Lagardère Capital et Arjil Commanditée Arco d'une part, et les sociétés Agache et Financière Agache, d'autre part, agissent de concert, à l'exclusion de toute action de même nature avec un tiers. Financière Agache et ses affiliés s'interdisent de conclure tout accord avec un tiers relatif à LAGARDERE SA ;
• les déclarants n'envisagent pas de prendre le contrôle de LAGARDERE SA, mais envisagent de procéder à l'acquisition d'actions LAGARDERE SA en fonction des opportunités de marché et des évolutions de l'actionnariat de la société, étant précisé que, conformément au pacte d'associés relatif à Lagardère Capital, (i) Financière Agache et ses affiliés pourront acquérir des actions LAGARDERE SA sous réserve d'obtenir l'accord préalable de M. Arnaud Lagardère pour une acquisition qui entrainerait le franchissement à la hausse, par Financière Agache à titre individuel ou par le concert, d'un seuil en capital soumis à déclaration en vertu des lois applicables, et (ii) les membres du concert et leurs affiliés ne pourront pas, sauf accord mutuel préalable, acquérir des titres de la société, ou réaliser toute autre opération, qui entrainerait pour les membres du concert l'obligation de déposer une offre publique sur les titres de la société ;
• les déclarants ne sont partie à aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• les déclarants n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou des droits de vote de la société ;

les déclarants n'envisagent pas de solliciter de nominations au conseil d'administration de la société autrement que dans le cadre des engagements individuels pris par les principaux actionnaires de la société envers la société le 27 avril 2021 en vue de la transformation de la société en société anonyme à conseil d'administration, tel que décrit dans le communiqué publié par la société le 28 avril 2021 ;

6 Cf. notamment D&I 221C1166 du 21 mai 2021 et communiqués diffusés par la société les 28 avril et 30 juin 2021.

• les déclarants soutiennent les déclarations formulées par la gérance et le conseil de surveillance de LAGARDERE SCA dans le communiqué publié le 28 avril 2021 concernant notamment la réaffirmation de l'intégrité du groupe Lagardère recentré sur ses deux piliers, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, et ses autres activités, et la continuité managériale. Les orientations de l'activité de la société seront désormais définies par le conseil d'administration de la société au sein duquel siègent notamment (i) trois administrateurs nommés sur proposition de M. Arnaud Lagardère, dont lui-même et deux administrateurs indépendants, et (ii) un administrateur indépendant nommé sur proposition de Financière Agache. Les déclarants n'envisagent pas de proposer l'une des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. »
• 1. Par courrier reçu le 6 juillet 2021, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion entre M. Arnaud Lagardère, M. Pierre Leroy, et les sociétés Lagardère¹ , LM Holding¹ , Lagardère Capital¹ , Agache³ et Financière Agache⁴ , le 26 avril 2021, d'un avenant au pacte d'associés relatif à la société Lagardère Capital conclu le 24 septembre 2020⁷ .

Au titre de l'avenant susvisé, sous réserve de, et à compter de la transformation de LAGARDERE SCA en société anonyme (intervenue le 30 juin 2021), il est prévu une faculté pour Financière Agache, si elle le souhaite, entre les 1er septembre 2021 et 1er septembre 2022, de céder à Lagardère Capital l'intégralité de sa participation dans cette dernière en contrepartie d'actions LAGARDERE SA détenues par Lagardère Capital, à hauteur de la valeur de sa participation dans Lagardère Capital.

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⁷ Cf. D&I 220C3883 du 25 septembre 2020.