Lagardère S.A. — M&A Activity 2022

Mar 22, 2022

COMMUNIQUÉ DU 22 MARS 2022 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ETABLI PAR LA SOCIETE

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE

LA SOCIETE LAGARDERE SA INITIEE PAR

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 22 mars 2022 en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »).

Le projet d'Offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2022 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Lagardère SA (www.lagardere.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Lagardère SA (4 rue de Presbourg, 75116 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Lagardère SA seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du RGAMF, Vivendi SE, société européenne sise 42 avenue de Friedland, 75008 Paris, enregistrée sous le numéro 343 134 763 RCS Paris (« Vivendi » ou l'« Initiateur »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000127771, mnémonique VIV, propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Lagardère SA, société anonyme sise 4 rue de Presbourg, 75116 Paris, enregistrée sous le numéro 320 366 446 RCS Paris (« Lagardère » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000130213, mnémonique MMB, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition obligatoire (l' « Offre ») dont les conditions et termes sont stipulés dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 21 février 2022 (le « Projet de Note d'Information ») :

• Soit, à titre principal (l'« Offre Principale ») : d'acquérir immédiatement leurs actions Lagardère au prix unitaire de 25,50 euros (droits à distribution attachés¹ ) ;
• Soit, à titre subsidiaire (l'« Offre Subsidiaire ») : de leur attribuer, en contrepartie de leur renonciation à leur droit de participer à l'Offre Principale, pour chaque action Lagardère présentée à l'Offre Subsidiaire et conservée jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'Offre, le cas échéant réouverte, un droit de la céder à l'Initiateur au prix de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 (inclus) dans les conditions décrites en section 1.4 ci-après (le « Droit de Cession »).

Les actions présentées à l'Offre Subsidiaire resteront la propriété de leurs titulaires, sous réserve de l'application du mécanisme de réduction proportionnelle décrit en section 1.2.3 ci-après, auquel cas les actions présentées à l'Offre Subsidiaire et faisant l'objet de cette réduction seront réputées apportées à l'Offre Principale.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 16 décembre 2021, de 24.685.108 actions Lagardère représentant autant de droits de vote, soit une participation de 17,49% du capital et 14,34% des droits de vote théoriques de la Société² , auprès de plusieurs véhicules d'investissement d'Amber Capital³ (« Amber Capital »), à un prix de 24,10 euros par action Lagardère (l'« Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc a été effectuée en exécution d'un contrat d'acquisition signé le 14 septembre 2021 (le « Contrat d'Acquisition du Bloc »), tel que décrit en section 1.5.1f du Projet de Note en Réponse et en section 1.1.1f du Projet de Note d'Information. Le contexte et les motifs de l'Offre sont plus amplement détaillés en section 1.5 du Projet de Note en Réponse et à la section 1.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

¹ Lagardère a annoncé dans son communiqué de presse du 17 février 2022 que l'assemblée générale des actionnaires de Lagardère devant se tenir le 22 avril 2022 se verra proposer de voter la distribution d'un dividende 2021 de 0,50 euro par action, qui devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement à compter du 27 avril 2022. En cas de détachement de ce dividende à la date envisagée, le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).

² Sur la base d'un nombre total de 141.133.286 actions et 172.201.352 droits de vote théoriques de la Société au 30 novembre 2021 (calculés en application de l'article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF).

³ A savoir Amber Capital UK LLP (agissant en qualité de discretionary investment manager au nom et pour le compte des fonds/filiales d'Amber Capital Investment Management ICAV (i) Amber Active Investors Limited, (ii) Amber Global Opportunities Limited et (iii) Amber Strategic Opportunities Fund, ainsi que Amber Event Europe, un sous-fonds du fonds PrivilEdge) et Amber Capital Italia SGR SpA (agissant en qualité de discretionary investment manager au nom et pour le compte d'Amber Equity Fund, un sous-fonds du fonds Alpha UCITS SICAV).

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 77.786.007 actions de la Société représentant au plus 108.075.233 droits de vote, soit 55,12% du capital et 62,98% des droits de vote⁴ , déterminé comme suit :

Actions existantes	141.133.286
A la date du Projet de Note en Réponse, actions gratuites	345.960
susceptibles d'être émises et libres de toute obligation de
conservation avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte à
raison de l'acquisition définitive et de la remise des actions dans le
cadre des Plans d'AGA n°2 et n°4 (tels que ces termes sont définis
à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse)
Moins actions détenues par l'Initiateur	(63.693.239)
Total des actions visées par l'Offre	77.786.007

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions gratuites décrites à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, le 21 février 2022, BNP Paribas, CIC, Lazard Frères Banque, Natixis et Société Générale (les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, l'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. BNP Paribas, CIC, Natixis et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

A la date du Projet de Note en Réponse, le rapprochement entre l'Initiateur et la Société soustendu par l'Offre est soumis aux autorisations et agréments décrits aux sections 1.1.6 et 1.1.7 du Projet de Note d'Information (respectivement les autorisations au titre du contrôle des concentrations et les agréments réglementaires de l'ARCOM), qui ne constituent pas des conditions à la réalisation de l'Offre. Conformément à l'article 7(2) du règlement (CE) n°139/2004, Vivendi n'exercera pas les droits de vote attachés à l'ensemble des 25.305.448⁵ actions acquises auprès d'Amber Capital ni aux actions apportées à l'Offre, ni aux actions autrement acquises, jusqu'à l'obtention des autorisations réglementaires requises au titre de la prise de contrôle de Lagardère, sauf en vue de sauvegarder la pleine valeur de son investissement et sur la base d'une dérogation octroyée par la Commission européenne.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en section 2.13 du Projet de Note d'Information.

1.2. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 21 février 2022 auprès de l'AMF le projet d'Offre ainsi que le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre.

⁴ Sur la base d'un nombre total de 141.133.286 actions et 171.422.512 droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2022 augmenté des 345.960 actions gratuites susceptibles d'être émises durant l'Offre, le cas échéant Réouverte (calculés en application de l'article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF).

⁵ Ce nombre correspond à la somme des 620.340 actions Lagardère, dont l'acquisition auprès d'Amber Capital a été réalisée le 24 septembre 2021 par l'Initiateur, et au Reliquat du Bloc (tel que ce terme est défini en section 1.5.1f du Projet de Note en Réponse) de 24.685.108 actions Lagardère, dont l'acquisition auprès d'Amber Capital a été réalisée le 16 décembre 2021 par l'Initiateur. Ces acquisitions sont détaillées en section 1.5.1 du Projet de Note en Réponse en section 1.1.1 du Projet de Note d'Information.

L'Offre, qui revêt un caractère obligatoire, sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d'au moins 25 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, pour une durée d'au moins 10 jours de négociation, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l'« Offre Réouverte ») (voir la section 2.15 du Projet de Note d'Information).

L'Offre ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

Les termes de l'Offre qui sont décrits aux sections 1.2, 1.3, 1.4 ci-après, sont amplement détaillés aux sections 2.1, 2.2 et 2.3 du Projet de Note d'Information.

1.2.1. Offre Principale

A titre principal et conformément au Projet de Note d'Information, l'Initiateur s'est irrévocablement engagé auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les actions Lagardère qui seront présentées à l'Offre Principale pendant une période d'au moins 25 jours de négociation, à un prix en numéraire de 25,50 euros (droits à distribution attachés).

Il est rappelé que, le 22 avril 2022, l'assemblée générale des actionnaires de Lagardère devra se prononcer sur la proposition du Conseil d'Administration de Lagardère de distribuer un dividende 2021 de 0,50 euro par action, dont le détachement est prévu le 25 avril 2022 et la mise en paiement devrait avoir lieu à compter du 27 avril 2022. Ainsi, en cas de détachement de ce dividende à la date envisagée du 25 avril 2022, soit avant le règlement-livraison de la première période d'Offre (voir le calendrier indicatif de l'Offre figurant en section 2.13 du Projet de Note d'Information), le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).

Le prix de l'Offre Principale pourra le cas échéant faire l'objet des ajustements indiqués en section 1.3 ci-après et en section 2.2 du Projet de Note d'Information.

Les actions présentées à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre ne devront pas être présentées à l'Offre Principale ni à l'Offre Subsidiaire durant l'Offre Réouverte.

1.2.2. Offre Subsidiaire

A titre subsidiaire et conformément au Projet de Note d'Information, en contrepartie de leur renonciation à leur droit de participer à l'Offre Principale, l'Initiateur s'est irrévocablement engagé à attribuer aux actionnaires de la Société qui présenteront leurs actions de la Société à l'Offre Subsidiaire et les conserveront jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'Offre, le cas échéant Réouverte, un Droit de Cession par action présentée à l'Offre Subsidiaire. Chaque Droit de Cession permettra aux actionnaires de la Société de céder, durant la Période d'Exercice (telle que définie en section 1.4.3 ci-après), une action de la Société (sous réserve des éventuels ajustements indiqués en section 1.4.4 ci-après) à l'Initiateur au prix de 24,10 euros payable en numéraire. Aucun ajustement de ce prix ne sera réalisé en cas de détachement d'un dividende ordinaire, en ce compris le dividende de 0,50 euro dont le versement est prévu au titre de l'exercice 2021 et le dividende ordinaire qui sera éventuellement versé en 2023 au titre de l'exercice 2022.

Les caractéristiques des Droits de Cession sont détaillées en section 1.4.2 ci-après et en section 2.3.2 du Projet de Note d'Information.

Les actions présentées à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre ne devront pas être présentées à l'Offre Principale ni à l'Offre Subsidiaire durant l'Offre Réouverte.

Les actionnaires ne devront pas exercer les Droits de Cession qui leur seront attribués à raison de la présentation d'actions à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre dans l'hypothèse où ils auraient donné une instruction de transfert de ces actions avant la date de clôture (incluse) de l'Offre Réouverte.

1.2.3. Limite à l'Offre Subsidiaire et mécanisme de réduction proportionnelle

Conformément au Projet de Note d'Information, dans le cas où le nombre d'actions apportées à l'Offre Principale lors de la première période d'Offre serait insuffisant pour permettre à l'Initiateur d'atteindre le Seuil de Caducité (tel que ce terme est défini en section 2.8 du Projet de Note d'Information), l'Initiateur acquerra en numéraire au prix de l'Offre Principale la quotité d'actions présentées à l'Offre Subsidiaire nécessaire pour atteindre 51% du capital de la Société existant à la date de clôture de la première période d'Offre, soit à ce jour 71.977.976 actions.

Ce report vers l'Offre Principale d'une partie des actions présentées à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre entraînera une réduction proportionnelle de chacun des ordres de présentation à l'Offre Subsidiaire. En conséquence, les actionnaires qui présentent leurs actions à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre acceptent par avance de céder immédiatement tout ou partie de ces actions, dans le cadre de l'Offre Principale, dans l'éventualité où (i) le nombre d'actions apportées à l'Offre Principale lors de la première période d'Offre serait insuffisant pour permettre à l'Initiateur d'atteindre le Seuil de Caducité et (ii) l'acquisition de ces actions serait nécessaire pour permettre à l'Initiateur d'atteindre 51% du capital de la Société existant à la date de clôture de la première période d'Offre.

Si l'application du taux de réduction n'aboutissait pas à un nombre entier d'actions, le nombre d'actions présentées à l'Offre Subsidiaire serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, et l'action formant rompu serait apportée à l'Offre Principale.

1.3 Ajustements des termes de l'Offre Principale

Conformément au Projet de Note d'Information, si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlementlivraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix de l'Offre Principale sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (a) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (b) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société, dans tous les cas à une date antérieure au règlementlivraison de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte.

Il est rappelé que, dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires de Lagardère devant se tenir le 22 avril 2022 approuverait la proposition du Conseil d'Administration de distribuer un dividende 2021 de 0,50 euro par action, qui devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement à compter du 27 avril 2022, le prix de l'Offre Principale sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).

De la même manière, en cas d'opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera ajusté afin de prendre en compte l'impact de ladite opération.

A l'exception de l'ajustement résultant du détachement du dividende 2021, tout ajustement du prix de l'Offre Principale fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

1.4 Droits de Cession attribués dans le cadre de l'Offre Subsidiaire

1.4.1 Attribution des Droits de Cession

Conformément au Projet de Note d'Information, sous réserve de l'application du dispositif de réduction proportionnelle décrit en section 1.2.3 ci-avant, en contrepartie de la renonciation au droit de participer à l'Offre Principale des actionnaires ayant opté pour l'Offre Subsidiaire, l'Initiateur attribuera à chacun d'eux un Droit de Cession par action Lagardère ayant été présentée à l'Offre Subsidiaire, sous réserve qu'elle ait été conservée par son titulaire jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'Offre, le cas échéant Réouverte (la « Date de Référence »).

Les personnes bénéficiant des Droits de Cession sont ci-après dénommées les « Bénéficiaires ».

Conformément au Projet de Note d'Information, les Droits de Cession seront transférés par Société Générale Securities Services (affilié 042) à Euronext Paris à la date du règlementlivraison de la première période d'Offre et de l'Offre Réouverte, chacune étant mentionnée dans un avis d'Euronext Paris, après réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport à la première période d'Offre et à l'Offre Réouverte. Euronext Paris créditera les Droits de Cession ainsi que toutes les actions Lagardère présentées à l'Offre Subsidiaire, et non reportées le cas échéant vers l'Offre Principale conformément au mécanisme de réduction proportionnelle décrit à la section 1.2.3 ci-avant, sur les comptes des affiliés ayant participé à l'Offre Subsidiaire. Les intermédiaires teneurs de comptes inscriront ensuite les Droits de Cession revenant aux Bénéficiaires aux comptes sur lesquels sont inscrites les actions Lagardère présentées à l'Offre Subsidiaire à raison d'un Droit de Cession attribué par action.

Les engagements financiers de l'Initiateur au titre de l'exercice des Droits de Cession sont garantis par BNP Paribas, CIC, Natixis et Société Générale, en leurs qualités d'établissements présentateurs garants de l'Offre, conformément à l'article 231-8 in fine du RGAMF.

1.4.2 Caractéristiques des Droits de Cession

Chaque Droit de Cession conférera à son titulaire le droit de céder à l'Initiateur une action Lagardère (sous réserve des éventuels ajustements indiqués en section 1.4.4 ci-après) au prix de 24,10 euros durant la Période d'Exercice (telle que définie en section 1.4.3 ci-après).

Les Droits de Cession sont des droits de créance qui ne sont ni des valeurs mobilières ni des titres financiers. Ils ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral ou organisé de négociation, en France ou à l'étranger. Ils seront cessibles mais non négociables. La cession par un Bénéficiaire de ses Droits de Cession sera régie par les articles 1321 et suivants du code civil et devra être notifiée sans délai par le Bénéficiaire cédant ou le cessionnaire à Société Générale Securities Services (nantes.gis-op-titres@sgss.socgen.com). Les Droits de Cession seront admis aux opérations d'Euroclear France.

Les Droits de Cession seront soumis au droit français.

Il est précisé qu'en cas de transfert par les Bénéficiaires, après la date de clôture de l'Offre Réouverte⁶ , des actions Lagardère au titre desquelles les Droits de Cession ont été attribués, les Droits de Cession resteront inscrits aux comptes des Bénéficiaires, à charge pour eux, s'ils veulent les exercer, de faire l'acquisition des actions Lagardère nécessaires avant l'expiration de la Période d'Exercice (telle que définie ci-après) leur permettant de bénéficier, pour chaque action Lagardère ainsi cédée (sous réserve des éventuels ajustements décrits à la section 1.4.4 ci-après), d'un prix de 24,10 euros. Aucun ajustement de ce prix ne sera réalisé en cas de détachement d'un dividende ordinaire, en ce compris le dividende de 0,50 euro dont le versement est prévu au titre de l'exercice 2021 et le dividende ordinaire qui sera éventuellement versé au titre de l'exercice 2022.

1.4.3 Exercice des Droits de Cession

Conformément au Projet de Note d'Information, la période d'exercice des Droits de Cession est fixée entre le lendemain de la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte et le 15 décembre 2023 (la « Période d'Exercice »), ces deux dates étant incluses dans la Période d'Exercice. Les Droits de Cession non exercés à l'issue de la Période d'Exercice seront caducs.

Les actionnaires ne devront pas exercer les Droits de Cession qui leur seront attribués à raison de la présentation d'actions à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre dans l'hypothèse où ils auraient donné une instruction de transfert de ces actions avant la date de clôture (incluse) de l'Offre Réouverte.

Société Générale Securities Services sera chargé de centraliser les opérations d'exercice des Droits de Cession (l'« Agent Centralisateur »). Ses honoraires seront à la charge de l'Initiateur.

Chaque Droit de Cession ne donne droit à céder à l'Initiateur qu'une seule action (sous réserve des éventuels ajustements décrits à la section 1.4.4 ci-après) et ne pourra être exercé qu'une seule fois. En cas d'exercice, il sera éteint de plein droit et devra être débité du compte du Bénéficiaire concerné ; l'action et le Droit de Cession correspondants seront concomitamment déposés auprès de l'Agent Centralisateur par son intermédiaire financier de manière à ce qu'ils soient transférés du compte du Bénéficiaire concerné vers celui de l'Initiateur.

Pour exercer leurs Droits de Cession, durant la Période d'Exercice les Bénéficiaires devront remettre une demande d'exercice à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Droits de Cession sont inscrits en compte et présenter les actions concernées. Cette demande, qui devra être conforme au modèle de formulaire mis à la disposition des Bénéficiaires par leur intermédiaire financier, précisera notamment :

• Le nombre de Droits de Cession exercés, qui correspondra au nombre d'actions Lagardère devant être cédées à l'Initiateur au titre de l'exercice des Droits de Cession ; et
• Les références du compte du Bénéficiaire devant être débité du nombre de Droits de Cession et du nombre d'actions Lagardère cédées.

L'intermédiaire financier devra ensuite déposer un formulaire de participation à l'Agent Centralisateur, selon le modèle qui sera établi par ce dernier, concomitamment au transfert des actions et des Droits de Cession correspondants.

Le paiement correspondant sera effectué dans les 15 jours de négociation suivant réception de l'ensemble des éléments nécessaires, à savoir le formulaire de participation mentionné ci-avant

⁶ Il est rappelé que les actionnaires ne devront pas exercer les Droits de Cession qui leur seront attribués à raison de la présentation d'actions à l'Offre Subsidiaire durant la première période d'Offre dans l'hypothèse où ils auraient donné une instruction de transfert de ces actions avant la date de clôture (incluse) de l'Offre Réouverte.

ainsi que les actions Lagardère, les Droits de Cession et les bordereaux de référence nominative (BRN) de radiation correspondants.

Les actions cédées au titre de l'exercice des Droits de Cession devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de ne pas acquérir toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les Bénéficiaires dont les actions seront inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus à ce jour par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3) souhaitant exercer leurs Droits de Cession sont invités à les exercer selon les modalités et par l'intermédiaire du formulaire qui leur seront communiquées par Société Générale Securities Services en tant que teneur de compte de titres nominatifs de la Société.

Tous les impôts et frais éventuels découlant de l'exercice des Droits de Cession incomberont aux Bénéficiaires.

1.4.4 Ajustement éventuel des conditions de mise en œuvre des Droits de Cession

Conformément au Projet de Note d'Information, dès attribution des Droits de Cession, pour toute opération visée ci-après qui modifierait la part d'actif net représenté par une action Lagardère, ou qui substituerait un titre nouveau à l'action Lagardère, le maintien des droits des titulaires de Droits de Cession sera assuré par un ajustement des conditions d'exercice. Cet ajustement sera réalisé selon les modalités définies ci-après de telle sorte qu'il égalise la valeur des actions cédées qui aurait été obtenue en cas d'exercice des Droits de Cession avant la réalisation de l'une des opérations concernées et la valeur des actions qui sera obtenue en cas d'exercice des Droits de Cession après réalisation de l'opération.

Du fait de l'opération concernée, le Bénéficiaire devra livrer « c » actions (les modalités de calcul de « c » étant détaillées ci-après) résultant de l'opération par Droit de Cession exercé pour recevoir le prix d'exercice de 24,10 euros. Ce coefficient « c » sera arrondi par excès à la quatrième décimale la plus proche.

Dans l'hypothèse où, après regroupement des Droits de Cession exercés par un même Bénéficiaire, ce Bénéficiaire devrait livrer un nombre d'actions comportant une fraction formant « rompu », il livrera le nombre d'actions immédiatement inférieur pour exercer ses Droits de Cession (les « Actions Livrées »), étant entendu que le Bénéficiaire sera auquel cas considéré comme ayant expressément renoncé à tout droit, en ce compris à paiement, sur l'action formant rompu. En contrepartie des Actions Livrées, il sera soustrait au versement en espèces dû au titre de l'exercice des Droits de Cession, une somme (en euro, arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à un centime d'euro) égale à la valeur du « rompu », évaluée par rapport au prix d'exercice du Droit de Cession, soit 24,10 euros, multiplié par le coefficient de parité d'ajustement « c » (afin d'obtenir la valeur théorique garantie de l'action résultant de l'opération).

Les distributions, ordinaires et exceptionnelles, payées ou annoncées par Lagardère à compter de la Date de Référence reviendront aux Bénéficiaires qui auront la qualité d'actionnaires de Lagardère au jour de la date de détachement des distributions en question, étant précisé que les distributions exceptionnelles feront l'objet des ajustements mentionnés ci-dessous.

Définition du coefficient d'ajustement (« c »)

i. En cas d'émission par Lagardère d'instruments financiers comportant un droit préférentiel de souscription admis aux négociations, « c » sera égal au rapport :

′ ‐ + ′ ‐

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des cours d'ouverture constatés sur Euronext Paris, pendant toute la période de souscription, aussi longtemps que les actions et les droits de souscription seront admis simultanément aux négociations, cette période n'excédant en aucun cas la Période d'Exercice.

ii. En cas d'augmentation de capital de Lagardère par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission entraînant une attribution d'actions gratuites (à l'exclusion des actions Lagardère attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux du groupe Lagardère) ainsi qu'en cas de paiement d'un dividende en actions ou de division ou de regroupement d'actions, « c » sera égal au rapport :

′ è ′é ′ ′é

iii. En cas de distribution exceptionnelle⁷ de réserves, de prime d'émission, d'apport ou de fusion par Lagardère, en numéraire ou en titres, « c » sera égal au rapport :

′ ′ − é é

Pour le calcul de ce rapport :

• La valeur de l'action Lagardère avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne des cours d'ouverture constatés sur Euronext Paris pour les actions Lagardère pendant dix jours de négociation consécutifs qui précéderont celui de la distribution ;
• La valeur des titres remis par action Lagardère sera établie :
• o soit d'après la moyenne des cours d'ouverture constatés pour ces titres pendant les dix jours de négociation consécutifs qui suivront celui de la distribution s'il s'agit de titres admis aux négociations ;
• o soit d'après le premier cours de cotation pour ces titres s'ils sont admis aux négociations à raison de leur distribution par Lagardère ;
• o soit à partir d'une valeur déterminée par une banque d'affaires de renommée internationale désignée d'un commun accord entre le représentant de la masse des Bénéficiaires et l'Initiateur ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant sur requête.

Il ne sera procédé à aucun ajustement pour tenir compte d'éventuels dividendes ordinaires⁷ payés ou annoncés par Lagardère à compter de la Date de Référence, en ce compris le dividende de 0,50 euro dont le versement est prévu au titre de l'exercice 2021 et le dividende ordinaire qui sera éventuellement versé au titre de l'exercice 2022.

⁷ A savoir toute distribution qualifiée comme telle par la Société conformément à sa pratique passée.

iv. En cas d'absorption de Lagardère, de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, ou de scission de Lagardère au profit de plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, « c » sera égal au rapport d'échange des actions Lagardère contre des actions de la société absorbante ou nouvelle, ou des sociétés issues de la scission.

En cas d'opération entraînant un ajustement des conditions de mise en œuvre des Droits de Cession, leurs titulaires en seront informés par avis mis en ligne par Euronext et diffusé au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).

Tout ajustement décidé à ce titre sera soumis à l'appréciation de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Initiateur.

1.4.5 Modification des caractéristiques des Droits de Cession

Les Bénéficiaires seront groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile dont les modalités de fonctionnement obéiront en tous points au régime applicable aux masses des obligataires figurant aux articles L. 228-46 et suivants du code de commerce.

Le premier représentant de la masse des Bénéficiaires sera Aether Financial Services (36, rue de Monceau, 75008 Paris). Conformément à l'article L. 228-53 du code de commerce, ils auront, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des Bénéficiaires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Bénéficiaires.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Composition du Conseil d'Administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :

• M. Arnaud Lagardère, président-directeur général ;
• Mme Véronique Morali, administrateur indépendant ;
• M. Nicolas Sarkozy, administrateur indépendant ;
• Mme Virginie Banet, administrateur indépendant ;
• Mme Valérie Bernis, administrateur indépendant ;
• Mme Laura Carrere, administrateur indépendant ;
• M. René Ricol, administrateur indépendant ;
• Mme Fatima Fikree, administrateur ;
• M. Arnaud de Puyfontaine, administrateur ;
• Mme Noëlle Genaivre, administrateur représentant les salariés ; et
• M. Pascal Jouen, administrateur représentant les salariés.

M. Pierre Leroy, directeur général délégué de la Société, est censeur du Conseil d'Administration.

2.2. Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 21 mars 2022, a rendu l'avis motivé suivant, à l'unanimité (M. Arnaud de Puyfontaine s'étant abstenu de participer à la réunion) :

« Le Conseil d'Administration de Lagardère SA (« Lagardère » ou la « Société ») s'est réuni le 21 mars 2022 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 25,50 euros par action (coupon attaché) pour la branche principale et 24,10 euros par action (coupon détaché) pour la branche subsidiaire, initié par Vivendi SE (« Vivendi » ou l'« Initiateur »).

L'ensemble des membres du Conseil d'Administration était présent par visioconférence, à l'exception de M. Arnaud de Puyfontaine, président du directoire de Vivendi et membre du Conseil d'Administration, qui s'est abstenu de participer à cette réunion.

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui a été déposé auprès de l'AMF le 21 février 2022.

Le Président rappelle également que, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF (« RG AMF ») et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 17 décembre 2021, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé de proposer au Conseil d'Administration la nomination d'un expert indépendant, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d'examiner les termes de l'Offre et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'Administration, de se saisir de toute question intéressant l'Offre, et d'en rapporter au Conseil d'Administration.

Le Comité est composé de cinq membres, dont une majorité d'administrateurs indépendants que sont M. Nicolas Sarkozy, Mme Valérie Bernis et Mme Véronique Morali, laquelle a été désignée présidente du Comité par le Conseil d'Administration, ainsi que le Président-Directeur Général de la Société, M. Arnaud Lagardère, et M. Pascal Jouen, administrateur représentant les salariés. M. Pierre Leroy, censeur, participe également aux réunions du Comité, sans voix délibérative.

Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 17 décembre 2021, le Conseil d'Administration a accueilli favorablement, dans son principe, le projet d'Offre, sous réserve de l'analyse approfondie de celle-ci et des travaux de l'expert indépendant.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'Administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

• − le projet de note d'information établi par l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 21 février 2022, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les établissements présentateurs, Lazard, BNP Paribas, CIC, Natixis et Société Générale (ces quatre derniers établissements étant également garants) ;
• − le rapport de l'expert indépendant, le cabinet Eight Advisory, qui conclut que les conditions financières de l'offre, à savoir le prix offert de 25,50 euros par action (coupon attaché) pour la branche principale et de 24,10 euros par action (coupon détaché) pour la branche subsidiaire (dont l'actionnaire peut bénéficier jusqu'au 15 décembre 2023 sous réserve de l'impact du mécanisme de réduction), sont équitables pour les actionnaires de la Société ;
• − le rapport du cabinet Sextant, l'expert-comptable désigné par le comité de groupe, rendu le 14 mars 2022 ;

− l'avis du comité de groupe sur l'Offre rendu le 18 mars 2022 ; et

− le projet de note d'information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2022, lequel reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'Administration.

1. Désignation de l'expert indépendant et des conseils du Comité

Le Comité, lors de sa première réunion du 20 décembre 2021, a identifié deux cabinets comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Une présentation de l'expérience en la matière de ces cabinets a été remise aux membres du Comité préalablement à cette réunion.

A l'issue de la revue approfondie effectuée par le Comité des propositions détaillées de ces deux cabinets, dont le Comité a salué la qualité, le cabinet Eight Advisory a été retenu par le Comité au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

M. Geoffroy Bizard a fait savoir pour le compte du cabinet Eight Advisory qu'il acceptait le principe de cette nomination et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer sa mission (en particulier, les missions réalisées par d'autres équipes du cabinet Eight Advisory pour le groupe Lagardère et le groupe Vivendi, qui n'ont pas de lien avec l'Offre, représentent un montant total d'honoraires très faible et très en-deçà du seuil de 1% du chiffre d'affaires mentionné par le groupe de travail de l'AMF sur l'expertise indépendante). De même, il a confirmé disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

À l'occasion de cette réunion, le Comité a également décidé de s'appuyer sur la banque-conseil de la Société, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB), et sur le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier en qualité de conseil juridique, afin d'assister le Comité dans la réalisation de ses missions dans le cadre de l'Offre.

Lors de sa réunion du 21 décembre 2021, sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration de la Société a donc désigné le cabinet Eight Advisory, représenté par M. Geoffroy Bizard lequel a mené ses travaux avec l'appui de M. Alexis Karklins-Marchay, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport incluant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

2. Travaux du Comité et du Conseil et interactions avec l'expert indépendant

Mme Véronique Morali, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité dans ce cadre :

• − le 20 décembre 2021, le Comité s'est réuni par visioconférence afin, dans un premier temps, de recommander au conseil d'administration la désignation du cabinet Eight Advisory en qualité d'expert indépendant puis, dans un second temps, de faire un premier point d'étape avec ses conseils sur le rôle et les missions conférés aux membres du Comité et à l'expert indépendant ;
• − le 3 janvier 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence en présence de M. Geoffroy Bizard qui a présenté l'équipe du cabinet Eight Advisory devant intervenir sur cette mission d'expertise indépendante, le calendrier prévisionnel de son intervention, ainsi que les modalités et méthodologies de conduite des travaux d'expertise ;
• − le 17 janvier 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence afin d'échanger avec ses conseils puis avec l'expert indépendant sur le prix et les principaux termes connus du projet d'Offre, au regard d'un projet préliminaire de note d'information transmis par Vivendi au Comité par l'intermédiaire de ses conseils, et afin que l'expert indépendant fasse état aux membres du Comité de l'avancement de ses travaux d'expertise et des premiers résultats de ses analyses. L'expert indépendant a notamment détaillé l'application des différentes méthodes de

valorisation et expliqué son analyse à date du business plan du groupe. Il a également fait un point sur les entretiens à réaliser et sur la documentation reçue ou restant à recevoir pour l'exécution de sa mission. Le Comité a constaté que le prix envisagé de la branche principale de l'Offre, soit 24,10 euros par action coupon attaché, devrait plutôt être stipulé coupon détaché afin de permettre aux actionnaires de bénéficier, en sus du prix de la branche principale de l'Offre, du coupon de 0,50 euro par action envisagé par la Société, comme pour les actionnaires susceptibles d'apporter leurs actions à la branche subsidiaire de l'Offre. Il a demandé à la présidente du Comité d'évoquer cette question avec M. Arnaud de Puyfontaine ;

• − au cours du mois de janvier 2022, chacun des membres du Comité a pu participer à un entretien avec l'expert indépendant, lequel a également auditionné les membres de la direction des différentes branches du groupe Lagardère ;
• − le 31 janvier 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence au cours de laquelle l'expert indépendant a fait un point sur l'état d'avancement de ses travaux d'évaluation et les résultats de ses analyses. Il a notamment exposé ses éléments d'appréciation des hypothèses du business plan du groupe pour les différentes branches d'activité, en les confrontant à celles de sociétés comparables et aux performances du groupe ;
• − le 18 février 2022, le Comité a tenu une réunion extraordinaire par visioconférence au cours de laquelle les membres du Comité ont pris connaissance du communiqué de presse publié par Vivendi le même jour sur le relèvement du prix de la branche principale de l'Offre, et ont pu examiner le projet de note d'information de Vivendi, qui leur a été communiqué également le même jour par cette dernière, et dont le dépôt de la version finale auprès de l'AMF était prévu le 21 février 2022. Les membres du Comité ont constaté que le relèvement du prix de la branche principale de l'Offre décidé par Vivendi, au-delà du seul coupon proposé pour être détaché en avril 2022, répondait bien à la demande exprimée par le Comité et excédait même celle-ci, en raison, en particulier, de la publication de résultats du groupe supérieurs aux attentes du marché. L'expert indépendant a pris acte de ce relèvement de prix et a fait un point de situation sur ses travaux d'expertise ;
• − le 28 février 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence au cours de laquelle l'expert indépendant a présenté les résultats préliminaires de ses travaux d'analyse sur la valeur intrinsèque. Dans ce cadre, il a été présenté au Comité les méthodes utilisées reposant sur une approche multicritère. Il a en outre exposé les diligences en cours de réalisation et les entretiens à mener dans les jours suivants. Le Comité a alors pris acte qu'en l'état de ses travaux, l'expert indépendant n'avait pas identifié d'éléments remettant en cause le caractère équitable de l'Offre. Il s'en est suivi une discussion sur les réactions de marché et les analyses, majoritairement positives, faites par les analystes et la presse suite à la publication du projet d'Offre par Vivendi et notamment l'annonce du relèvement du prix de la branche principale de l'Offre ;
• − le 10 mars 2022, le Comité s'est réuni physiquement au siège social de la Société et par visioconférence afin d'échanger sur un premier projet d'avis motivé et les conclusions préliminaires des travaux d'analyse. L'expert indépendant a notamment développé son analyse sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre. Il a en outre comparé les résultats de ses travaux avec ceux des établissements présentateurs de l'Offre, en expliquant les différences mineures entre leurs résultats respectifs ;
• − le 14 mars 2022, le Conseil d'Administration a entendu, à l'occasion d'une réunion ordinaire, une présentation des conclusions de l'expert indépendant et une présentation par la Présidente du Comité des conclusions à date de ce dernier ainsi que du projet à date d'avis motivé. Les membres du Conseil d'Administration non membres du Comité ont ainsi pu échanger et émettre des observations sur les travaux en cours du Comité ;
• − le 18 mars 2022, l'avis du Comité de Groupe a été transmis aux membres du Comité ;

• − 21 mars 2022, le Comité s'est réuni pour arrêter la version définitive de ses recommandations et du projet d'avis motivé ;

• − le Comité s'est assuré (i) que le business plan à horizon 2024 remis à l'expert indépendant était bien le business plan décliné par branche d'activité, présenté en décembre 2021 et ajusté en février 2022, qui avait été approuvé par le conseil d'administration et qui traduisait, au moment de l'Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société en dépit de l'environnement très volatil dans lequel le groupe opère et (ii) qu'il n'existait pas d'autres données prévisionnelles pertinentes. Par ailleurs, le Comité a apprécié la cohérence entre la communication financière à date de la Société et les perspectives figurant dans ce business plan ;

• − le Comité s'est également assuré que l'expert indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ; et
• − le Comité a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires adressées à la Société ou à l'expert indépendant, ou transmises par l'AMF.

Le détail des interactions entre les membres du Comité et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Eight Advisory.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou avoir relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

3. Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Eight Advisory, représenté par M. Geoffroy Bizard, résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil d'Administration :

« Offre Principale

Le prix proposé par Vivendi aux actionnaires de Lagardère est de 25,50 € par action (droits à distribution attachés) dans le cadre de l'Offre Principale.

A l'issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 25,50 € (droits à distribution attachés) fait ressortir une prime de :

• − 2,7% sur la valeur centrale issue de l'approche « somme des parties » (évaluation par activité en retenant les méthodes de l'actualisation des flux de trésorerie, des multiples boursiers et des multiples de transactions) ;
• − 7,1% sur la valeur centrale issue de l'approche de l'actualisation des dividendes futurs (DDM);
• − 34,9% sur le prix payé par Vivendi en moyenne au cours du mois de janvier 2021 pour l'acquisition sur le marché de titres Lagardère et 5,8% sur le prix payé par Vivendi pour l'acquisition le 16 décembre 2021 des titres Lagardère détenus par Amber Capital représentant 17,5% du capital de la Société ;
• − 30,6% par rapport au dernier cours de bourse avant l'annonce (15 septembre 2021), 17,6% par rapport à la moyenne sur 30 jours de cotation, et 18,7% sur 60 jours de cotation ;
• − 8,5% sur la médiane des objectifs de cours de bourse des analystes à la date d'annonce de l'Offre (nous observons que le prix de l'Offre Principale est supérieur aux objectifs de cours à date).

Nous observons également que le prix de l'Offre Principal est supérieur au cours de bourse de Lagardère à date (25,3 € au 18 mars 2022).

L'Offre Principale présente l'avantage de proposer un accès immédiat à une liquidité totale au prix de 25,50 € (droits à distribution attachés), sans subir les risques liés (i) à la réduction potentielle de la liquidité de l'action Lagardère à la suite de l'Offre et (ii) à l'impact des mesures d' intégration de Lagardère dans Vivendi en cas de succès de l'Offre, avec les aléas qui l'accompagnent.

Dans ce contexte, au regard des éléments présentés ci-dessus, nous sommes d'avis que le prix de l'Offre principale est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Lagardère.

Offre Subsidiaire

L'Offre Subsidiaire présente l'avantage de permettre aux actionnaires de Lagardère de céder leurs titres sur une période allant jusqu'au 15 décembre 2023 au prix de 24,10 € par action, tout en percevant les distributions ordinaires de la période, sous réserve de l'impact du Mécanisme de réduction.

La valeur de l'Offre Subsidiaire correspond à une moyenne pondérée entre :

• a) le prix de l'Offre Principale applicable aux titres apportés à cette Offre Subsidiaire et soumis au Mécanisme de réduction ; et
• b) la somme de (i) la valeur intrinsèque d'une action Lagardère et (ii) la valeur du Droit de cession.

La pondération dépend du nombre de titres apportés à l'Offre Subsidiaire mais soumis au Mécanisme de réduction. La valeur de l'Offre Subsidiaire a par conséquent été analysée à travers différents cas (i) de proportion de titres apportés à l'Offre Subsidiaires et soumis au Mécanisme de réduction et (ii) de volatilité de l'action Lagardère. Le prix proposé par Vivendi aux actionnaires de Lagardère dans le cadre de l'Offre Subsidiaire fait ressortir des primes dans l'ensemble des cas de figure analysés.

Dans ce contexte, au regard des éléments présentés ci-dessus, nous sommes d'avis que l'Offre Subsidiaire est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Lagardère.

Conclusion

Le prix de l'Offre Principale et la valeur de l'Offre Subsidiaire sont supérieurs à la valeur intrinsèque dans tous les cas analysés.

Les synergies éventuelles ne peuvent pas être chiffrées à ce stade par Vivendi et ne peuvent donc pas être valorisées directement. Nous nous sommes toutefois assurés que la prime offerte était cohérente avec celle observée sur des offres comparables.

La mise en œuvre d'un retrait obligatoire des actions Lagardère ne sera pas demandée par Vivendi. Les actionnaires apportant à l'Offre subsidiaire auront la faculté de conserver ou de céder les titres non soumis à l'impact du Mécanisme de réduction.

Nous n'avons pas identifié d'accord connexe susceptible de remettre en cause notre appréciation des conditions financières de l'Offre.

Dans ce contexte, au regard des éléments présentés ci-dessus, nous sommes d'avis que les conditions financières de l'Offre à titre Principal et Subsidiaire sont équitables pour les actionnaires de la société Lagardère ».

4. Conclusions et recommandations du Comité

Le 21 mars 2021, le Comité a finalisé, au regard notamment du rapport définitif de l'expert indépendant, de l'avis du comité de groupe sur l'Offre et du rapport de l'expert-comptable désigné par le comité de groupe, sa recommandation au Conseil d'Administration.

• − S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Comité relève que :
• l'Offre présente un caractère amical, lequel a été constaté par le Conseil d'Administration lors de ses précédentes réunions depuis l'annonce de l'Offre par Vivendi. Vivendi a dans ce contexte coopéré avec la Société pour les besoins de la bonne compréhension de l'Offre et pour les besoins des travaux de l'expert indépendant et de l'expert-comptable désigné par le comité de groupe (sous les réserves exprimées par ce dernier dans son rapport) ;
• l'opération s'inscrit dans la stratégie de Vivendi de développer un grand groupe de culture européenne et d'envergure internationale, dans le secteur du livre et de l'édition, des médias, des contenus et de la communication, en combinant les activités de création, de production et de distribution, et en recherchant des coopérations entre ces différentes activités ;
• le rapprochement de Vivendi et Lagardère aboutira à la constitution d'un groupe fort et solide, mondial mais de culture européenne, ayant les moyens d'investir pour contribuer à pérenniser et transformer les industries culturelles et créatives avec des ambitions sociétales et environnementales fortes par le pouvoir d'influence des contenus. Il permettra ainsi de faire face aux bouleversements concurrentiels du secteur, et notamment à la puissance de grands acteurs mondiaux comme Amazon ;
• le groupe Lagardère pourra compter sur un actionnaire solide, le groupe Vivendi, afin d'assurer la poursuite de sa croissance et le développement de ses activités, et notamment la croissance externe ;
• Vivendi entend conserver le groupe Lagardère dans son ensemble et maintenir la continuité managériale auxquels le Conseil d'Administration est attaché, ce qui a été confirmé par M. Arnaud de Puyfontaine en Conseil d'Administration et à l'occasion de communications de presse ; Vivendi a indiqué dans son projet de note d'information qu'il entendait s'appuyer sur les équipes dirigeantes actuelles et qu'il souhaitait que M. Arnaud Lagardère conserve ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société ;
• s'agissant des activités Travel Retail, qui n'ont pas de lien de connexité avec les activités actuelles de Vivendi, cette dernière a indiqué que « le groupe Lagardère pourra utilement compter sur un actionnaire solide afin d'assurer le rétablissement progressif de son activité Travel Retail très affectée par la pandémie » ;
• Vivendi entend maintenir la cotation de la Société et ne pas demander de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre. Vivendi a déclaré qu'elle entendait, en cas de succès de l'Offre et après obtention des autorisations réglementaires, demander à l'assemblée générale de nommer des administrateurs de la Société afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat et donc le contrôle par Vivendi, et également demander le renouvellement ou la nomination d'administrateurs non liés au groupe Vivendi ;

• M. Arnaud Lagardère a, à ce titre, déclaré ne pas souhaiter céder d'actions de la Société dans le cadre de l'Offre (mais qu'il entendait se réserver le bénéfice des droits de cession proposés dans le cadre de la branche subsidiaire de l'Offre avec l'éventualité d'une cession immédiate en cas d'application du mécanisme de réduction).

• − Le Comité a également relevé, et attire l'attention des actionnaires, sur les caractéristiques spécifiques suivantes de l'Offre :

• conformément à la possibilité qui lui était ouverte par la réglementation applicable, Vivendi a initié l'Offre avant d'avoir notifié l'éventuelle prise de contrôle de la Société aux autorités de la concurrence compétentes, et en particulier à la Commission européenne. Cette notification n'interviendrait pas, selon les informations reçues par le Comité, avant la clôture de l'Offre, laquelle ne stipule pas de condition suspensive relative à l'obtention de ces autorisations ;
• jusqu'à l'autorisation de la Commission européenne, laquelle ne serait en tout état de cause pas obtenue avant le second semestre 2022, Vivendi ne pourra pas exercer les droits de vote attachés aux actions de la Société acquises auprès des fonds Amber Capital ni dans le cadre de l'Offre si celle-ci connaît une suite positive. En conséquence de quoi, en cas de succès de l'Offre, la prise de contrôle de la Société par Vivendi n'interviendra effectivement qu'après obtention de l'autorisation de la Commission européenne ;
• afin d'obtenir l'autorisation de la Commission européenne, Vivendi pourrait être conduite à consentir des « remèdes », et notamment des cessions d'actifs appartenant au groupe Lagardère et/ou au groupe Vivendi dans les domaines où les parts de marchés cumulées des deux groupes l'imposeraient (ce qui pourrait notamment être le cas dans certains domaines de l'édition et dans la distribution de livres). Vivendi a indiqué ne pas être « en mesure de présenter aux actionnaires de la Société la consistance que pourrait avoir le groupe Lagardère après mise en œuvre des remèdes nécessaires à l'obtention de l'Autorisation de la Commission européenne » ;
• il existe donc une incertitude liée aux éventuels engagements de cessions que Vivendi pourrait vouloir proposer à la Commission européenne après la clôture de l'Offre et aux conséquences que ces cessions pourraient avoir si elles étaient réalisées au niveau du groupe Lagardère, tant au regard de ses activités que d'un point de vue financier. Vivendi a indiqué dans son projet de note d'information que « de tels désinvestissements, s'ils devaient avoir lieu au niveau [du groupe Lagardère], seraient réalisés au mieux des intérêts de [celui-ci]. » En tout état de cause, de tels engagements de cession, s'ils devaient affecter le groupe Lagardère, devront, en temps utile, être autorisés par le Conseil d'Administration de la Société et faire, le cas échéant, l'objet d'une information-consultation des comités sociaux et économiques compétents ;
• cette incertitude quant à d'éventuelles évolutions du périmètre du groupe Lagardère à raison des remèdes qui seraient nécessaires à l'obtention de l'autorisation par la Commission européenne est le motif présenté par Vivendi comme justifiant la branche subsidiaire de l'Offre.

Au regard de ce qui précède, le Comité estime que l'Offre, qui présente un caractère amical, est dans l'intérêt de la Société et du groupe Lagardère, l'attention des actionnaires étant toutefois attirée sur l'éventualité de remèdes, encore indéterminés, pouvant ultérieurement affecter le périmètre du groupe Lagardère et que le Comité et l'expert indépendant n'ont donc pas été en en mesure d'apprécier, sachant qu'ils devront, le cas échéant et en temps utile, être autorisés par le Conseil d'Administration de la Société, et faire l'objet d'une information-consultation des comités sociaux et économiques compétents.

− S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, sur le plan financier, le Comité rappelle que l'Offre s'articule entre une branche principale et une branche subsidiaire optionnelle, et relève que :

• s'agissant de la branche principale de l'Offre, Vivendi indique que « L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre Principale l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 25,50 euros [coupon attaché] » ; compte tenu du calendrier de l'Offre et de la date prévue de détachement du coupon de 0,50 euro proposé pour distribution en 2022, le prix par action payé dans le cadre de la branche principale de l'Offre sera, sous réserve d'approbation par l'assemblée générale de cette distribution, effectivement de 25 euros, les actionnaires bénéficiant en sus du coupon de 0,50 euro ;
• le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de la branche principale de l'Offre extériorise ainsi une prime de 5,8% par rapport au prix de 24,10 euros payé par Vivendi à Amber Capital lors des acquisitions respectivement de 620.340 et 24.685.108 actions Lagardère auprès d'Amber Capital réalisées les 24 septembre et 16 décembre 2021. Le prix offert est en tout état de cause supérieur au prix payé à Amber Capital augmenté du coupon de 0,50 euro par action proposé à l'assemblée générale annuelle de 2022 ; il répond en cela à la préoccupation exprimée par le Comité à Vivendi ;
• le prix de la branche principale de l'Offre fait apparaître des niveaux de primes de 30,8% par rapport au cours de clôture de l'action de 19,49 euros le 15 septembre 2021 (date de l'annonce par l'Initiateur de son projet d'acquisition du bloc d'Amber Capital et de dépôt subséquent d'un projet d'offre publique obligatoire) et, respectivement, de 18,9%, 17,8%, 18,3% et 21,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois précédant cette date tels que présentés dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
• s'agissant de la branche subsidiaire de l'Offre, Vivendi indique que « dans la mesure où l'Initiateur n'est à ce jour pas en mesure de présenter aux actionnaires de la Société la consistance que pourrait avoir le groupe Lagardère après mise en œuvre des remèdes nécessaires à l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne, l'Initiateur propose de leur offrir la garantie de recevoir jusqu'en décembre 2023 une valeur de 24,10 euros par action, afin de leur permettre de décider de demeurer ou non actionnaires de la Société une fois informés de ces remèdes » ; Vivendi indique en outre que « n'étant pas en mesure de présenter aux actionnaires de la Société la consistance que pourrait avoir le groupe Lagardère après mise en œuvre des remèdes nécessaires à l'obtention de l'Autorisation de la Commission européenne, les synergies attendues du rapprochement entre les deux groupes ne peuvent à ce jour pas être déterminées » ;
• cette branche subsidiaire permet ainsi aux actionnaires, sous réserve de l'impact de la réduction précisée ci-après, de céder leurs actions après la clôture de l'Offre une fois qu'ils auront pris connaissance de l'impact qu'auraient, le cas échéant, sur Lagardère les remèdes proposés à et validés par la Commission européenne ;
• les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à cette branche subsidiaire de l'Offre pendant la première période de l'Offre, afin de conserver leurs actions tout en bénéficiant du droit de cession à 24,10 euros par action, pourront voir tout ou partie de leurs actions apportées automatiquement à la branche principale au prix de 25,50 euros (coupon attaché) si le taux d'apport à la branche principale, à l'issue de la première période de l'Offre, n'atteignait pas 50% + 1 action ; ce mécanisme de « réduction » ne s'applique pas en revanche aux actions qui seraient apportées à la branche subsidiaire lors de la réouverture de l'Offre si celle-ci connaît une suite positive ;
• les actionnaires qui apporteront leurs actions à la branche subsidiaire auront donc la possibilité, sous réserve de l'impact de la réduction proportionnelle précisée ci-avant, de conserver leurs titres pour bénéficier des coupons ordinaires payés en 2022 et éventuellement en 2023 et d'une potentielle hausse du cours de l'action Lagardère après

l'Offre, tout en ayant la possibilité, s'ils le souhaitent de céder leurs actions à Vivendi jusqu'au 15 décembre 2023 au prix de 24,10 euros, correspondant au prix payé à Amber Capital ;

• il convient de noter qu'en matière de dividendes, l'Initiateur a indiqué qu'il « se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société, conformément aux lois et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement », mais a cependant confirmé « qu'il n'a pas engagé de réflexion tendant à dévier de la politique de distribution de dividendes de la Société suivie jusqu'à présent ».
• l'Offre permet en outre aux actionnaires de bénéficier d'une fenêtre de liquidité significative au regard de la liquidité actuelle du titre ;
• Enfin, cette branche subsidiaire offre en tout état de cause une garantie de prix de vente minimum à 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023, d'autant plus intéressante pour les actionnaires dans le contexte actuel de marché très incertain.

Au regard de ce qui précède, le Comité estime que l'Offre, tant dans sa branche principale que dans sa branche subsidiaire, est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, qui pourront bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix offrant une prime sur le cours ainsi que d'une garantie jusqu'au 15 décembre 2023 s'ils préfèrent conserver tout ou partie de leurs titres (sous réserve de l'impact du mécanisme de réduction).

• − S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité relève que :
• Vivendi indique que « un élément clé de la réussite de la Société tient à la préservation et au développement du talent, du capital intellectuel et de l'implication des salariés de la Société », Vivendi « soutient la politique de la Société en matière de relations de travail et de ressources humaines. Il est attaché au maintien des efforts continus de recrutement et de préservation des effectifs dans le contexte économique actuel »
• Vivendi déclare que « L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence sur l'emploi au sein de la Société » ;
• l'intégration de la Société dans un grand groupe de médias et de communication, dont la volonté est de soutenir le développement de l'ensemble de ses branches, renforcera les opportunités de formation, d'évolution et de mobilité des collaborateurs de Lagardère ;
• le comité de groupe a, lors de la réunion du 18 mars 2022 et dans son avis, pris acte de l'Offre tout en exprimant des inquiétudes sur les conséquences économiques et sociales du rapprochement dont il a souligné l'incertitude à ce stade. Le comité de groupe souhaite que les instances représentatives des personnels exercent un suivi des déclarations qui ont été faites par Vivendi et exercent en outre leurs prérogatives d'information et de consultation en fonction des décisions qui pourront être prises par les autorités de concurrence ;
• Vivendi a confirmé, devant le comité de groupe, son souhait de poursuivre un dialogue social de qualité avec les instances des personnels concernées du groupe Lagardère sur les conséquences et modalités du rapprochement ;
• les fonds communs de placement d'entreprise mis en place au bénéfice des salariés au sein de la Société et les salariés détenteurs d'actions auront la possibilité d'obtenir de la

liquidité immédiate pour les actions Lagardère qu'ils détiennent à un prix offrant une prime sur le cours ainsi que d'une garantie jusqu'au 15 décembre 2023 s'ils préfèrent conserver tout ou partie de leurs titres (sous réserve de l'impact du mécanisme de réduction) ;

▪ les intérêts des titulaires d'actions attribuées gratuitement, y compris ceux dont les actions sont en période de conservation, sont équitablement préservés ;

Au regard de ce qui précède, et compte tenu plus généralement de l'avis du Comité concernant l'intérêt de l'Offre pour le groupe Lagardère qui est indissociable de celui de ses salariés, le Comité estime que l'Offre est dans l'intérêt des salariés de la Société et du groupe Lagardère. Le Comité appuie la volonté du comité de groupe qu'un dialogue social de qualité soit conduit sur les conséquences et les modalités du rapprochement à l'issue de l'Offre.

En conclusion de quoi :

• − le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information ;
• − le Comité a examiné l'intérêt du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et a considéré que le projet d'Offre, qui présente un caractère amical, était conforme aux intérêts de chacun ;
• − le Comité attire l'attention des membres du Conseil d'Administration et celui des actionnaires sur le fait que les intentions de Vivendi concernant sa volonté de conserver le groupe Lagardère dans son ensemble sont sans préjudice des éventuels remèdes, actuellement non déterminés, qui pourraient être envisagés aux fins de l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne ; il rappelle que ces remèdes, s'ils étaient envisagés au niveau du groupe Lagardère, devraient être en temps utile autorisés par le Conseil d'Administration de la Société et faire l'objet des procédures requises auprès des instances représentatives des salariés compétentes, et recommande qu'à cette occasion, une analyse complémentaire soit conduite par l'expert indépendant pour permettre une entière appréciation des conséquences de ces remèdes pour le groupe Lagardère ;
• − à la suite de sa réunion du 21 mars 2022, il recommande au Conseil d'Administration de se prononcer dans ce sens.

Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant et de l'avis du comité de groupe.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par Vivendi, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (v) du rapport de l'expert-comptable du comité de groupe, (vi) de l'avis du comité de groupe et (vii) plus généralement, des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide, à l'unanimité (M. Arnaud de Puyfontaine s'étant abstenu de participer à la réunion) :

• − de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ;
• − de réitérer son attachement au maintien de l'intégrité du groupe Lagardère, à sa pérennité, ainsi qu'à la continuité managériale ;
• − d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• − d'attirer l'attention des actionnaires sur le fait que, sans remettre en cause l'avis favorable sur le projet d'Offre, les intentions de Vivendi concernant sa volonté de conserver le groupe Lagardère dans son ensemble sont sans préjudice des éventuelles cessions qui seraient nécessaires aux fins de l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne, lesquelles, si elles devaient être envisagées au niveau du groupe Lagardère, devront être autorisées en temps utile par le Conseil d'Administration ;
• − de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, soit dans sa branche principale, soit dans sa branche subsidiaire ;
• − de prendre acte de ce que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre (le cas échéant Réouverte) ;
• − d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
• − de désigner l'expert indépendant, qui a fait savoir qu'il l'acceptait, et le cas échéant tout autre expert, dont le suivi des travaux sera assuré par le Comité, pour se prononcer en temps utile sur les conditions financières et les conditions économiques et sociales des éventuelles cessions qui seraient, le cas échéant, envisagées au niveau du groupe Lagardère pour les besoins de l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne, lesquelles devraient être autorisées par le Conseil d'Administration de la Société ;
• − d'autoriser, en tant que de besoin, le Président-Directeur Général à l'effet de :
• finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
• préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
• signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et

▪ plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LAGARDERE

Conformément à l'article 11 des statuts de la Société et à l'article 4.4 du règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société, chaque membre du Conseil d'Administration doit détenir au moins 150 actions de la Société au nominatif.

Les membres du Conseil d'Administration de la Société ont indiqué, conformément à l'article 231-19 6° du RGAMF, leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre, comme suit :

Nom	Fonction	Nombre d'actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
M. Arnaud Lagardère	Président-directeur général	15.611.4868	Pas d'apport à l'Offre Principale Apport à l'Offre Subsidiaire*
Mme Véronique Morali	Administrateur indépendant	150	Conservation9
M. Nicolas Sarkozy	Administrateur indépendant	1.301	Conservation9
Mme Virginie Banet	Administrateur indépendant	3.000	Apport de 2.850 actions à l'Offre Principale Conservation9 de 150 actions
Mme Valérie Bernis	Administrateur indépendant	150	Conservation9
Mme Laura Carrere	Administrateur indépendant	150	Conservation9
M. René Ricol	Administrateur indépendant	150	Conservation9
Mme Fatima Fikree	Administrateur	150	Conservation9
M. Arnaud de Puyfontaine	Administrateur	150	Conservation9
Mme Noëlle Genaivre	Administrateur représentant les salariés	0	N/A
M. Pascal Jouen	Administrateur représentant les salariés	47	Conservation9

⁸ Actions détenues directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle à savoir les sociétés Lagardère Capital, Lagardère SAS et Arjil Commanditée – Arco.

⁹ Les administrateurs de Lagardère sont tenus de détenir 150 actions en vertu de l'article 11 des statuts. Les administrateurs se réservent toutefois le droit d'apporter leurs actions à l'Offre Subsidiaire.

* M. Arnaud Lagardère a précisé qu'il apporterait les actions Lagardère qu'il détient directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle¹⁰ , à l'Offre Subsidiaire.

En particulier, Lagardère Capital apportera les 10.105.664 actions qu'elle détient à l'Offre Subsidiaire pendant la première période de l'Offre. Elle affectera ces actions et les Droits de Cession qu'elle recevra au titre de leur apport à l'Offre Subsidiaire en nantissement à la garantie d'un financement.

4. REUNION DU COMITE DE GROUPE DE LAGARDERE

L'avis du comité de groupe rendu le 18 mars 2022, et le rapport de l'expert-comptable désigné par le comité de groupe, sont intégralement reproduits en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l'article 261-1 I du RGAMF, le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 21 décembre 2021, a désigné le cabinet Eight Advisory représenté par M. Geoffroy Bizard lequel a mené ses travaux avec l'appui de M. Alexis Karklins-Marchay, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

La conclusion de ce rapport, en date du 21 mars 2022, est reproduite ci-dessous :

« Offre Principale

Le prix proposé par Vivendi aux actionnaires de Lagardère est de 25,50 € par action (droits à distribution attachés) dans le cadre de l'Offre Principale.

A l'issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 25,50 € (droits à distribution attachés) fait ressortir une prime de :

• − 2,7% sur la valeur centrale issue de l'approche « somme des parties » (évaluation par activité en retenant les méthodes de l'actualisation des flux de trésorerie, des multiples boursiers et des multiples de transactions) ;
• − 7,1% sur la valeur centrale issue de l'approche de l'actualisation des dividendes futurs (DDM);
• − 34,9% sur le prix payé par Vivendi en moyenne au cours du mois de janvier 2021 pour l'acquisition sur le marché de titres Lagardère et 5,8% sur le prix payé par Vivendi pour l'acquisition le 16 décembre 2021 des titres Lagardère détenus par Amber Capital représentant 17,5% du capital de la Société ;
• − 30,6% par rapport au dernier cours de bourse avant l'annonce (15 septembre 2021), 17,6% par rapport à la moyenne sur 30 jours de cotation, et 18,7% sur 60 jours de cotation ;
• − 8,5% sur la médiane des objectifs de cours de bourse des analystes à la date d'annonce de l'Offre (nous observons que le prix de l'Offre Principale est supérieur aux objectifs de cours à date).

Nous observons également que le prix de l'Offre Principal est supérieur au cours de bourse de Lagardère à date (25,3 € au 18 mars 2022).

¹⁰ A savoir les sociétés Lagardère Capital, Lagardère SAS, LM Holding et Arjil Commanditée – Arco.

L'Offre Principale présente l'avantage de proposer un accès immédiat à une liquidité totale au prix de 25,50 € (droits à distribution attachés), sans subir les risques liés (i) à la réduction potentielle de la liquidité de l'action Lagardère à la suite de l'Offre et (ii) à l'impact des mesures d' intégration de Lagardère dans Vivendi en cas de succès de l'Offre, avec les aléas qui l'accompagnent.

Dans ce contexte, au regard des éléments présentés ci-dessus, nous sommes d'avis que le prix de l'Offre principale est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Lagardère.

Offre Subsidiaire

L'Offre Subsidiaire présente l'avantage de permettre aux actionnaires de Lagardère de céder leurs titres sur une période allant jusqu'au 15 décembre 2023 au prix de 24,10 € par action, tout en percevant les distributions ordinaires de la période, sous réserve de l'impact du Mécanisme de réduction.

La valeur de l'Offre Subsidiaire correspond à une moyenne pondérée entre :

a) le prix de l'Offre Principale applicable aux titres apportés à cette Offre Subsidiaire et soumis au Mécanisme de réduction ; et

b) la somme de (i) la valeur intrinsèque d'une action Lagardère et (ii) la valeur du Droit de cession.

La pondération dépend du nombre de titres apportés à l'Offre Subsidiaire mais soumis au Mécanisme de réduction. La valeur de l'Offre Subsidiaire a par conséquent été analysée à travers différents cas (i) de proportion de titres apportés à l'Offre Subsidiaires et soumis au Mécanisme de réduction et (ii) de volatilité de l'action Lagardère. Le prix proposé par Vivendi aux actionnaires de Lagardère dans le cadre de l'Offre Subsidiaire fait ressortir des primes dans l'ensemble des cas de figure analysés.

Dans ce contexte, au regard des éléments présentés ci-dessus, nous sommes d'avis que l'Offre Subsidiaire est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Lagardère.

Conclusion

Le prix de l'Offre Principale et la valeur de l'Offre Subsidiaire sont supérieurs à la valeur intrinsèque dans tous les cas analysés.

Les synergies éventuelles ne peuvent pas être chiffrées à ce stade par Vivendi et ne peuvent donc pas être valorisées directement. Nous nous sommes toutefois assurés que la prime offerte était cohérente avec celle observée sur des offres comparables.

La mise en œuvre d'un retrait obligatoire des actions Lagardère ne sera pas demandée par Vivendi. Les actionnaires apportant à l'Offre subsidiaire auront la faculté de conserver ou de céder les titres non soumis à l'impact du Mécanisme de réduction.

Nous n'avons pas identifié d'accord connexe susceptible de remettre en cause notre appréciation des conditions financières de l'Offre.

Dans ce contexte, au regard des éléments présentés ci-dessus, nous sommes d'avis que les conditions financières de l'Offre à titre Principal et Subsidiaire sont équitables pour les actionnaires de la société Lagardère ».

Ledit rapport, en date du 21 mars 2022, est reproduit dans son intégralité en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.