Lagardère S.A. — Director's Dealing 2020

Mar 3, 2020

220C0819 FR0000130213-FS0223

2 mars 2020

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

LAGARDERE SCA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 2 mars 2020, le concert composé de la société de droit anglais Amber Capital UK LLP¹ (14-17 Market Place, Londres W1W 8AJ, Royaume Uni) et de la société de droit italien Amber Capital Italia SGR Spa¹ (Piazza del Carmine 4, 20121 Milan, Italie), agissant pour le compte de fonds dont il assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 28 février 2020, le seuil de 15% du capital de la société LAGARDERE SCA et détenir, pour le compte desdits fonds, 20 020 645 actions LAGARDERE SCA représentant autant de droits de vote, soit 15,27% du capital et 11,44% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Amber Active Investors Limited	10 055 589	7,67	10 055 589	5,75
Amber Global Opportunities Limited	2 457 248	1,87	2 457 248	1,40
Amber European Long Opportunities
Fund	387 668	0,30	387 668	0,22
PrivilEdge - Amber Event Europe	460 768	0,35	460 768	0,26
Amber Strategic Opportunities Fund	6 172 738	4,71	6 172 738	3,53
Total Amber Capital UK LLP	19 534 011	14,90	19 534 011	11,16
Alpha UCITS Sicav / Amber Equity
Fund	486 634	0,37	486 634	0,28
Total Amber Capital Italia SGR SpA	486 634	0,37	486 634	0,28
Total concert	20 020 645	15,27	20 020 645	11,44

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions LAGARDERE SCA sur le marché.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• le fonds Amber Active Investors Limited a précisé détenir, au 28 février 2020, 25 000 actions LAGARDERE SCA (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de (i) 150 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 20 mars 2020 à un prix d'exercice de 22 € par action LAGARDERE SCA (ii) 50 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 20 mars 2020 à un prix d'exercice de 23 € par action LAGARDERE SCA et (iii) 50 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 19 juin 2020 à un prix d'exercice de 23 € par action LAGARDERE SCA ;

¹ Société contrôlée par M. Joseph Oughourlian et agissant en qualité de « discretionary investment manager » pour le compte des fonds qu'elle gère.

² Sur la base d'un capital composé de 131 133 286 actions représentant 174 990 092 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• le fonds Amber Global Opportunities Limited a précisé détenir, au 28 février 2020, 25 000 actions LAGARDERE SCA (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de (i) 150 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 20 mars 2020 à un prix d'exercice de 22 € par action LAGARDERE SCA (ii) 50 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 20 mars 2020 à un prix d'exercice de 23 € par action LAGARDERE SCA et (iii) 50 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 19 juin 2020 à un prix d'exercice de 23 € par action LAGARDERE SCA ; et

• le fonds PrivilEdge - Amber Event Europe a précisé détenir, au 28 février 2020, 110 000 actions LAGARDERE SCA (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de (i) 500 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 20 mars 2020 à un prix d'exercice de 21 € par action LAGARDERE SCA (ii) 500 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 20 mars 2020 à un prix d'exercice de 22 € par action LAGARDERE SCA et (iii) 100 contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 20 avril 2020 à un prix d'exercice de 21 € par action LAGARDERE SCA.

• Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« […] Amber UK est membre d'un concert constitué d'Amber UK et d'Amber Italy (qui est le « discretionary ïnvestment manager » d'Alpha UCITS SICAV/Amber Equity Fund […]) qui effectuent conjointement la déclaration d'intention qui suit.

Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 233-17 du règlement général de l'AMF, (a) Amber UK, agissant en qualité de « discretionary investment manager » pour le compte des fonds (i) Amber Active Investors Limited, (ii) Amber Global Opportunities Limited, (iii) Amber European Long Opportunities Fund, (iv) PrivilEdge - Amber Event Europe et (v) Amber Strategic Opportunities Fund, et (b) Amber Italy, agissant en qualité de « discretionary investment manager » pour le compte du fonds Alpha UCITS SICAV/ Amber Equity Fund, déclarent que :

• les options et les actions ont été acquises à l'aide des fonds propres des six fonds visés ci-dessus et/ou (pour Amber Active Investors Limited, et Amber Global Opportunities Limited seulement) aux conditions de leurs contrats de prime brokerage respectifs qui sont soumises au paiement d'une marge initiale et d'appels de marge quotidiens qui sont financés à l'aide des fonds propres de ces deux fonds ;
• Amber UK et Amber Italy agissent de concert entre elles. Amber UK et Amber Italy n'agissent pas de concert avec d'autres personnes/actionnaires - au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce ;
• en fonction des conditions de marché, des autres opportunités d'investissement possibles, et de la possibilité d'acheter des titres LAGARDERE SCA à un prix qui rendrait ces acquisitions intéressantes, Amber UK et Amber Italy envisagent de poursuivre l'acquisition d'instruments financiers relatifs aux actions LAGARDERE SCA et/ou l'acquisition d'actions LAGARDERE SCA au travers de l'acquisition de titres sur le marché ou dans une transaction privée ;
• elles n'envisagent pas d'acquérir le contrôle de LAGARDERE SCA ;
• au sein d'une société en commandite par actions comme LAGARDERE SCA, seule la gérance a le pouvoir d'agir sur la stratégie de la société; Amber UK et Amber Italy constatent que LAGARDERE SCA sous-performe ses indices et autres acteurs comparables depuis 2003, et que pour pouvoir renouer avec une dynamique de création de valeur sur le long terme qui bénéficiera à l'ensemble des parties prenantes, il est essentiel de revoir la gouvernance actuelle de LAGARDERE SCA et sa stratégie. A cette fin, […] elles envisagent de :
  • o solliciter la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux membres au conseil de surveillance de LAGARDERE SCA ; et
  • o de promouvoir la mise en œuvre par la gérance d'opérations visées par l'article 223-17 I 6° a) et c) du règlement général de l'AMF afin (i) d'envisager des modifications statutaires pour transformer LAGARDERE SCA en société anonyme et améliorer sa gouvernance, (ii) de résilier la convention d'assistance conclue en 2004 entre Lagardère Ressources et Lagardère Capital & Management dont l'intérêt social pour le groupe n'est pas démontré, (iii) de poursuivre la réorganisation du Groupe autour de ses deux branches d'activités leaders mondiaux « Travel Retail » et « Publishing » et (iv) de maximiser la valorisation des actifs contenus dans ces deux branches ;
• elles ont l'intention d'exercer les options visées [ci-dessus] si ces options sont « in-the money ». Si les options restent « out-of-the-money » à leur maturité, les call options ne seront pas exercées ;
• elles n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou droits de vote de LAGARDERE SCA ; et
• à l'exception des call options visées [ci-dessus], aucun des fonds gérés par Amber UK et Amber Italy n'est partie à des accords tels que visés aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du code de commerce. »

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