DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

CONSIGNES DE LÉGALITÉ

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

SOMMAIRE

Chiffres clés 2020
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
- 1.1 Renseignements généraux concernant l’émetteur
- 1.2 Historique
- 1.3 Organigramme – Liste des filiales importantes – Relations mère-filles
- 1.4 Activités et stratégie
- 1.5 Environnement réglementaire
- 1.6 Principales données financières consolidées de l’exercice 2020
- 1.7 Principaux investissements
- 1.8 Contrats importants
- 1.9 Propriétés immobilières
2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- 2.1 Présentation générale de la société en commandite par actions et de la commandite Lagardère SCA
- 2.2 Les Associés Commandités et les Gérants
- 2.3 Le Conseil de Surveillance
- 2.4 Rémunérations et avantages des membres de la Gérance
- 2.5 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance
- 2.6 Informations complémentaires sur les membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance
- 2.7 Les autres instances de gouvernance
- 2.8 Opérations conclues avec des apparentés (membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance)
- 2.9 Capital social
- 2.10 Principales dispositions statutaires
3 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE
- 3.1 Facteurs de risques
- 3.2 Description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET DEVOIR DE VIGILANCE
- 4.1 Modèle d’affaires du groupe Lagardère
- 4.2 La RSE, politique, acteurs, gouvernance
- 4.3 La RSE, risques, opportunités, stratégie, résultats
- 4.4 La RSE, suivi des autres informations
- 4.5 La RSE, méthodologie et périmètre
- 4.6 Rapport d’examen du vérificateur indépendant
- 4.7 Mise en œuvre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères
5 INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
- 5.1 Informations patrimoniales et actionnariales
- 5.2 Présentation de la situation financière et des résultats consolidés de Lagardère SCA
- 5.3 Comptes consolidés de Lagardère SCA au 31 décembre 2020
- 5.4 Présentation des comptes annuels de Lagardère SCA
- 5.5 Comptes annuels de Lagardère SCA au 31 décembre 2020
  - 5.5.1 Autre information : résultats de Lagardère SCA au cours des cinq derniers exercices
- 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
- 5.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
- 5.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
6 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES D’AVENIR
- 6.1 Évènements récents (survenus depuis le 1er janvier 2021)
- 6.2 Perspectives d’avenir
- 6.3 Prévisions ou estimations du bénéfice (le cas échéant)
7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
- 7.1 Personnes qui assument la responsabilité des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel
- 7.2 Attestation des personnes responsables
- 7.3 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes
- 7.4 Documents accessibles au public
8 TABLES DE CONCORDANCE
- 8.1 Table de concordance avec le Rapport financier annuel
- 8.2 Table de concordance avec le rapport de gestion
- 8.3 Table de concordance du Document d’enregistrement universel avec l’annexe 1 du Règlement CE 2019/980

CHIFFRES CLÉS 2020

L’année 2020 a été marquée par la crise inédite de Covid-19 qui a touché progressivement l’ensemble des activités du Groupe à mesure que la pandémie s’est propagée et que des restrictions gouvernementales ont été mises en œuvre dans le monde pour y répondre. La branche Lagardère Travel Retail a été profondément affectée par le ralentissement mondial du trafic aérien lié aux mesures de fermeture des frontières, aux restrictions des voyages et aux confinements. La branche Lagardère Publishing a, malgré la fermeture des points de vente physiques en Europe et en Amérique du Nord une partie de l’année, globalement bénéficié d’un attrait renforcé de la lecture face au tarissement des autres offres culturelles ainsi que de la forte croissance des ventes pour les formats digitaux et les jeux de société. Les Autres activités, Lagardère News et Lagardère Live Entertainment, ont subi les effets de la crise sanitaire sur le marché publicitaire ainsi que la fermeture des salles de spectacles Dès les premiers jours, le Groupe a déployé des mesures fortes pour faire face à cette crise et en limiter autant que possible les effets tant au niveau des branches que du Corporate. Le Groupe a pu restaurer de la profitabilité et de la génération de trésorerie positive au second semestre 2020 malgré la crise sanitaire, grâce à son modèle stratégique centré sur ses deux activités, Lagardère Publishing, moteur de puissance et de résilience, et Lagardère Travel Retail, moteur de croissance.

(M€)	2020	2019
Chiffre d’affaires	4 439	7 211
Résop	(155)	378
Résultat des sociétés mises en équivalence*	(58)	6
Éléments non récurrents / non opérationnels	(336)	27
Charges financières nettes	(76)	(53)
Impôts	31	(55)
Résultat net	(688)	11
Résultat net – part du Groupe	(660)	(15)
Résultat net ajusté – part du Groupe**	(330)	200

* Hors pertes de valeur.
** Hors éléments non récurrents / non opérationnels.

Principales données financières par branche (M€)

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités*	Actifs cédés**
Chiffre d’affaires	2 375	1 720	229	115
Résop	246	(353)	(47)	(1)
Free cash-flow	223	(452)	(44)	17

* Lagardère News, Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le corporate Groupe.
** Lagardère Sports et Lagardère Studios.# PRÉSENTATION DU GROUPE

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR

DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

Dénomination sociale : Lagardère SCA
Nom commercial : Lagardère

SIÈGE SOCIAL, ADRESSE, TÉLÉPHONE, SITE INTERNET

Siège Social : 4, rue de Presbourg – Paris 16 e (75)
Site Internet : www.lagardere.fr
Adresse postale : 4, rue de Presbourg – 75116 Paris
Téléphone : + 33 (0)1 40 69 16 00

FORME ET LÉGISLATION

Société en commandite par actions soumise à la législation française

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

320 366 446 RCS Paris
Numéro de LEI : 969500VX2NV2AQQ65G45

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Constitution le 24 septembre 1980
Expiration le 15 décembre 2079

HISTORIQUE

Lagardère SCA, auparavant dénommée MMB jusqu’à fin 1992, puis Lagardère Groupe jusqu’en juin 1996, est une société dont la vocation d’origine a été de regrouper, en 1982, les actifs détenus par le groupe Matra dans le domaine des médias, préalablement à l’entrée de l’État dans son capital, afin que celui-ci ne puisse en avoir le contrôle. Elle a, à l’initiative et sous la direction de Jean-Luc Lagardère, pris le contrôle de la société Hachette, puis de la société Matra rendue début 1988 au secteur privé. Les activités de ces deux sociétés ont été regroupées fin 1992 par voie de fusion de leurs deux sociétés mères pour donner naissance à Matra Hachette, Lagardère SCA ayant adopté à cette même époque la forme juridique de commandite par actions. C’est en juin 1996 que ce processus de restructuration s’est achevé avec l’absorption de Matra Hachette par Lagardère Groupe qui a pris à cette occasion sa dénomination actuelle de Lagardère SCA.

Depuis le début de cette période et jusqu’à ce jour, le Groupe a connu, en particulier, les grandes évolutions suivantes :

Alliances majeures puis désinvestissement dans le domaine de la Défense et de l'Espace : mis en œuvre dès le début des années 1990, le processus d’alliances européennes a franchi une étape importante en 1999 avec la création d’Aerospatiale Matra par apport de Matra Hautes Technologies – qui rassemblait la totalité des activités aérospatiales de Lagardère SCA – à la société Aerospatiale. Il s’est parachevé le 10 juillet 2000 par le regroupement des activités d'Aerospatiale Matra avec celles de DaimlerChrysler Aerospace A.G. et celles de l’espagnol CASA, pour constituer la société européenne EADS N.V. (renommée le 2 janvier 2014, Airbus Group N.V. puis Airbus Group SE suite à sa transformation en société européenne le 27 mai 2015) dans laquelle Lagardère SCA détenait indirectement une participation d'environ 15 %. Celle-ci a été ramenée à 7,5 % en 2009 par cession de trois tranches de 2,5 % en juin 2007, juin 2008 et mars 2009. À l’issue d’une série d’opérations conduites de manière coordonnée avec les autres actionnaires du concert, Lagardère SCA a cédé, le 12 avril 2013, la totalité de sa participation pour un montant total de 2 283 millions d’euros (soit 37,35 euros par action) par voie de placement privé auprès d’investisseurs qualifiés avec constitution accélérée d’un carnet d’ordres. Le groupe Lagardère ne détient depuis lors plus aucune action Airbus Group S.E.
Redéploiement puis rationalisation dans les médias et la communication avec :
la prise de contrôle total des activités de ces pôles par l’offre publique d’achat sur Europe 1 Communication, en 1999, pour ce qui concerne les activités audiovisuelles et les offres publiques d’échange et de retrait de Hachette Filipacchi Médias en 2000 pour ce qui concerne les activités de Presse ;
des accords concernant essentiellement le secteur audiovisuel (prise de participation de 34 % dans CanalSatellite à laquelle a été substituée, début 2007, une participation de 20 % dans Canal+ France dans le domaine de la télévision payante, puis cession le 5 novembre 2013 de cette participation au groupe Vivendi) ;
le rapprochement réalisé en 2006 des activités d'édition de magazines, d’une part, et des activités audiovisuelles et numériques, d’autre part, au sein d'une nouvelle entité dénommée Lagardère Active ; ce rapprochement résultait de l’ambition du Groupe de s'imposer comme un des leaders internationaux de l'édition de contenus sur tous médias, de devenir une « brand factory » mondiale et d'accélérer sa migration vers le numérique. Ainsi, Lagardère Active a acquis la société Newsweb et la société Doctissimo, leaders français de l’édition de contenus sur Internet :
À partir de 2010, afin de dynamiser sa croissance et sa profitabilité, Lagardère Active a entamé un processus de rationalisation et de réorganisation de ses activités, qui s’est illustré notamment par :
* la cession à Hearst, en 2011, de l’activité de Presse Magazine à l’international (102 titres dans 15 pays) ;
* la cession en décembre 2011 des activités de Radio en Russie ;
* la cession en juillet 2014 de dix titres de Presse Magazine français.
Développement de la branche édition avec des investissements réguliers et nombreux sur des marchés attractifs comme la France, l’Espagne, les États-Unis, le Royaume-Uni et l’Australie dont, en particulier, l’acquisition en 2002-2004 des actifs européens ― France et Espagne ― de Vivendi Universal Publishing et des activités de Hodder Headline en Grande-Bretagne, l’accord en 2006 pour la reprise de Time Warner Book Group et l’acquisition en avril 2016 de Perseus Books Group. Lagardère Publishing est ainsi passée du 11 e au 3 e rang mondial de l’édition.
Création d’une branche « Sports » dénommée « Lagardère Unlimited » puis « Lagardère Sports and Entertainment » :
- en acquérant :
  - début 2007, la société Sportfive intervenant comme partenaire des instances sportives et des clubs sportifs dans le processus de valorisation de leurs droits (diffusion et marketing) ;
  - en 2007, la société IEC in Sports, société suédoise spécialisée dans le négoce du droit média ;
en 2008, les sociétés World Sport Group, active dans la gestion de droits audiovisuels sportifs en Asie, Upsolut, dédiée à l’organisation d’événements sportifs d’endurance, et Pr Event, organisatrice de l’Open de Suède de Tennis ;
en rassemblant, en 2010, l’ensemble des entités constitutives de la branche Sports ainsi que le groupe Best (Blue Entertainment Sports Television) acquis en 2010 au sein d’une branche dénommée Lagardère Sports and Entertainment inscrivant cette dernière dans une stratégie de positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur à savoir :
* marketing, sponsoring et partenariats de marque ;
* création de contenus, gestion de droits médias, production et distribution ;
* conseil aux marques, activation et solutions digitales ;
* gestion et exploitation de stades et salles multifonctionnelles ;
* représentation d’athlètes ;
* gestion d’événements ;
* production de spectacles ;
* gestion de salles de spectacles.
Développement de la branche Lagardère Travel Retail : le poids des activités de Travel Retail a été accru par croissance organique et par des acquisitions extérieures d’envergure.

ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE-FILLES

ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Lagardère Publishing

Lagardère Travel Retail

Autres activités

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Réglementations particulières applicables au Groupe

Autorisations à obtenir et respect des quotas

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES DE L’EXERCICE 2020

Données financières consolidées globales

Données financières consolidées par action

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

Politique d’investissement et d’innovation

Principaux investissements 2018

Principaux investissements 2019

Principaux investissements 2020

CONTRATS IMPORTANTS

Contrats importants auxquels le Groupe est partie

Contrats emportant des engagements importants pour l’ensemble du Groupe

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

Répartition du chiffre d’affaires 2020 par zone géographique
	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes + Hommes
Lagardère Publishing	213	152	1 851	1 075	2 201	1 462	4 265	2 689
Lagardère Travel Retail	73	118	1 310	1 208	11 557	5 089	12 940	6 415
Autres activités	11	21	421	422	143	208	575	651
Groupe	297	291	3 582	2 705	13 901	6 759	17 780	9 755

Répartition des salariés au 31 décembre 2020	Cadres exécutifs	Cadres exécutifs	Cadres	Cadres	Autres salariés	Autres salariés	Total Femmes	Total Hommes
Lagardère Publishing	213	152	1 851	1 075	2 201	1 462	4 265	2 689
Lagardère Travel Retail	73	118	1 310	1 208	11 557	5 089	12 940	6 415
Autres activités	11	21	421	422	143	208	575	651
Groupe	297	291	3 582	2 705	13 901	6 759	17 780	9 755

Document d’enregistrement universel 2020

1.3 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE- FILLES

Le rôle de Lagardère SCA vis-à-vis de ses filiales est décrit au paragraphe 3.2 du Document d’enregistrement universel ainsi que dans les comptes annuels de Lagardère SCA (en ce compris ses annexes) qui figurent aux chapitres 5.4 et 5.5 ci-après. Par ailleurs, l’annexe des comptes consolidés de Lagardère SCA (en note 5) comporte des informations comptables sectorielles, par branches d’activité et par secteurs géographiques.

On notera en particulier : l’acquisition réalisée en septembre 2012, par Lagardère Services Travel Retail de ADR Retail Srl (aujourd’hui Lagardère Services Travel Retail Roma), opérateur de treize points de vente Duty Free/Duty Paid des deux aéroports de Rome ; l’acquisition en janvier 2014 par Aelia SAS (aujourd’hui dénommée Lagardère Duty Free), filiale de Lagardère Travel Retail, d’un exploitant de boutiques au sein de l’aéroport d’Amsterdam (Schiphol) aux Pays-Bas ; la création en avril 2014 d’un partenariat entre Lagardère Travel Retail et une société exploitant plus de 200 points de vente dans 11 pays, dont les aéroports de Venise et Trévise ; l’acquisition en octobre 2015 de Paradies, un des leaders du Travel Retail en aéroport en Amérique du Nord, présent dans plus de 76 aéroports avec des concessions long terme ; l’acquisition de Hojeij Branded Foods en novembre 2018, un leader de la Restauration sur le marché du Travel Retail en Amérique du Nord ; l’acquisition de International Duty Free en septembre 2019, le leader du Travel Retail en Belgique.

L’activité de Distribution a, quant à elle, fait l’objet d’un processus de désengagement illustré par la cession des activités de Distribution de magazines aux États-Unis (Curtis) en juin 2015 et la cession des activités de Distribution de presse en Suisse (février 2015), en Espagne (octobre 2015), en Belgique (novembre 2016) et enfin en Hongrie (février 2017).

► Sous l’impulsion de son Gérant-Associé Commandité Arnaud Lagardère, le Groupe s’est engagé, en 2018, dans un recentrage stratégique sur ses deux branches les plus fortes, faisant chacune partie des leaders mondiaux de leur secteur :
* Lagardère Publishing ;
* Lagardère Travel Retail.

Ce recentrage stratégique a visé principalement à améliorer le profil industriel du Groupe, simplifié, plus ambitieux et plus concentré et à accroître la génération de cash du Groupe, permettant notamment de financer le développement des deux branches prioritaires. Dans ce cadre, le processus de cession des actifs constitutifs de Lagardère Active, à l’exception du pôle Lagardère News ( Paris Match , Le Journal du Dimanche , Europe 1, Virgin Radio, RFM, la régie publicitaire et la licence Elle), et de Lagardère Sports (à l’exception des activités de Lagardère Live Entertainment) a été engagé dès 2018 et finalisé en 2020.

1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020

1.3 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE- FILLES

Comme cela est indiqué au paragraphe 3.2 relatif à l’organisation générale du Groupe, la société Lagardère SCA est une société holding. Les activités opérationnelles du Groupe sont exercées au travers de filiales contrôlées à 100 % via la société holding Lagardère Media, elle-même détenue à 100 % par Lagardère SCA :

► Hachette Livre : société française holding de la branche Lagardère Publishing ;
► Lagardère Travel Retail : société française holding de la branche Lagardère Travel Retail ;
► Lagardère Active : société française holding rassemblant les activités de Lagardère News ;
► Lagardère Live Entertainment : société française holding rassemblant les activités Entertainment.

La liste détaillée des filiales du Groupe (551 sociétés consolidées) et de leur implantation géographique figure en annexe aux comptes consolidés de Lagardère SCA (note 38). Les mandats exercés par les mandataires sociaux de Lagardère SCA au sein de ces filiales sont précisés aux paragraphes 2.2 et 2.3 du présent Document d’enregistrement universel.

L’organisation économique du Groupe (i.e. la répartition des activités par secteur d’activité) est décrite au paragraphe 1.4 ci-après, étant entendu qu’il n’existe pas de lien significatif de dépendance fonctionnelle entre les diverses entités opérationnelles du Groupe. Une présentation des activités des principales filiales et participations du Groupe figure au paragraphe 1.4 et les principales informations comptables consolidées relatives à ces filiales figurent également en annexe aux comptes consolidés de Lagardère SCA (note 5 : informations par branche d’activité). Il est précisé que le Groupe n’a pas identifié de cas de restrictions d’accès aux résultats des filiales consolidées. Enfin, les flux financiers et la nature de ces flux entre Lagardère SCA et les filiales du Groupe sont décrits au paragraphe 2.8 du Document d’enregistrement universel.

1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020

1.4 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Lagardère est un groupe de dimension mondiale présent dans plus de 40 pays, comptant environ 28 000 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre d’affaires de 4 439 millions d’euros en 2020.

Suite au recentrage stratégique opéré sous l’impulsion de son Gérant-Associé Commandité Arnaud Lagardère, le Groupe se structure désormais autour de deux branches d’activités :

Lagardère Publishing¹ , qui regroupe les activités d'édition de livres et d’e-Publishing , couvre de nombreux domaines tels que l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux sur mobiles, les Jeux de société et la Distribution. La branche est fortement ancrée dans les trois grands bassins linguistiques (anglais, espagnol et français). Hachette Livre est le troisième éditeur de livres grand public (Trade) et d’éducation dans le monde : premier français, deuxième anglais, troisième espagnol et quatrième américain.

Le succès de la stratégie de Hachette Livre résulte de plusieurs facteurs clés :

un positionnement équilibré (zones géographiques, segments éditoriaux) qui permet de capitaliser sur les marchés les plus dynamiques ;
une organisation décentralisée laissant une large part d'autonomie à ses différentes entités et maisons d’édition ;
des investissements soutenus dans les technologies numériques.

Le marché mondial de l’édition a été touché par la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 mais l’impact a été variable selon les géographies et s’est traduit, sauf en France, par une croissance des marchés sur lesquels opère Lagardère Publishing, porté principalement par un attrait renforcé de la lecture face au tarissement des autres offres culturelles et une forte croissance des ventes pour les formats digitaux et les jeux de société.

Dans le domaine du numérique et d'Internet, Lagardère Publishing propose des produits en adéquation avec les nouvelles tendances du marché, et qui s’adaptent à la multiplicité des canaux de distribution, des supports et des formats (e-books, livres audio, marketing digital, plateformes d’adaptive learning en éducation, etc.). La branche poursuit sa diversification, en se portant acquéreur de plusieurs sociétés spécialisées dans le domaine des jeux sur mobiles et des jeux de société. Ces investissements s’inscrivent dans une volonté stratégique d’explorer des activités de loisirs adjacentes au monde de l’édition, notamment le jeu grand public dans toutes ses composantes. Enfin, dans le cadre de la stratégie définie pour le Groupe par Arnaud Lagardère, la branche va également poursuivre les acquisitions ciblées sur son cœur de métier d’éditeur, à l’instar des opérations menées en 2020 (Le Livre Scolaire en France et Laurence King Publishing au Royaume-Uni).

Lagardère Travel Retail regroupe les activités de commerce en zones de transports et concessions sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice.

Lagardère Travel Retail est un « pure player » et un leader mondial du Travel Retail :

cinquième opérateur mondial en Travel Retail (deuxième opérateur mondial en Travel Retail dans les aéroports) ;
le plus grand réseau international de magasins dédiés aux essentiels du voyage (Travel Essentials) ;
leader européen de la Mode en Travel Retail ;
quatrième opérateur en Core Duty Free en aéroports ;
quatrième opérateur mondial en Restauration en zone de transport (Foodservice).

La crise sanitaire du Covid-19 a conduit à une contraction profonde de l’activité dans les secteurs du transport et du tourisme. Dans ce contexte, les objectifs sont désormais concentrés sur la protection de la trésorerie et du résultat, tout en accompagnant une reprise qui devrait être corrélée au rythme des campagnes de vaccination. Les axes prioritaires sont :

la poursuite de la dynamique de renégociation des conditions contractuelles des loyers avec les concédants en fonction de la reprise du trafic ;
la maîtrise et l’optimisation du BFR et des stocks en particulier ;
l’adaptation des organisations à la nouvelle réalité, tout en conservant la qualité d’exécution et l’excellence opérationnelle ;
l’accompagnement de la reprise et la mise en tension du groupe pour ressortir de la crise, plus vite, plus fort et plus agile, à travers notamment le programme de transformation et d’optimisation « LEaP Forward ».

¹ Dans l’ensemble du présent Document d’enregistrement universel, cette activité est indifféremment désignée sous l’une ou l’autre des dénominations suivantes : « Hachette Livre » ou « Lagardère Publishing ».# Le Groupe détient par ailleurs, outre Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe, les activités significatives suivantes :

► Lagardère News qui regroupe Paris Match , Le Journal du Dimanche , la régie publicitaire, l’activité de gestion de licences de la marque Elle, Europe 1 et les radios musicales françaises (Virgin Radio et RFM). La crise sanitaire a également impacté les activités de Lagardère News compte tenu de ses effets sur le marché publicitaire. L’identité du pôle et ses synergies, le redressement des audiences d’Europe 1, l’accélération de la transformation digitale de ses activités presse, l’amplification des activités de la marque Elle, le développement des radios ainsi que la diversification des revenus sont au cœur des travaux et des objectifs de Lagardère News, tout en continuant à optimiser ses coûts sur l’intégralité du périmètre.

► Lagardère Live Entertainment qui s’appuie sur :
- la production de concerts (Florent Pagny, -M-, Jean-Louis Aubert, etc.) et de spectacles ( Les Souliers Rouges , S alut les copains , DISCO , Love Circus , Les Choristes , etc.) ;
- la gestion de salles de spectacles : les Folies Bergère, le Casino de Paris, le Bataclan, la concession de l’Arkéa Arena et la délégation de service public de l’Arena du Pays d’Aix.

Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 qui a significativement impacté les activités de Lagardère Live Entertainment , compte tenu de la fermeture des salles de spectacles durant une grande partie de l’année 2020 l’objectif principal de l’année 2021 sera d’amorcer une reprise dès que possible avec les contraintes qui pourraient être imposées en termes de distanciation, de jauge et de circulation de la clientèle au sein des salles de spectacles. L’adaptabilité restera le maître-mot comme cela l’a été tout au long de l’année 2020. À moyen terme, l’objectif de Lagardère Live Entertainment sera de conserver sa place de leader dans le domaine de la production de spectacles. La société continuera également son développement au travers de sa filiale L Productions avec la signature d’artistes confirmés ou émergents.

1 - Présentation du Groupe
Document d’enregistrement universel 2020
14

1.4.1 LAGARDÈRE PUBLISHING

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Troisième éditeur de livres grand public ( Trade ) et d’éducation dans le monde 1 (premier français 2 , deuxième anglais 3 , troisième espagnol 4 , quatrième américain 5 ), Lagardère Publishing est une fédération de maisons d’édition jouissant d’une grande indépendance éditoriale. Elles sont unies par des règles de gestion communes, un effort concerté dans le domaine du développement numérique, une coordination stratégique face aux géants mondiaux de la distribution, et une même exigence dans le choix des femmes et des hommes appelés à exercer des responsabilités dans l’entreprise.

Hachette Livre a toujours eu pour mission, depuis sa création en 1826, de publier, de vendre et de distribuer des livres innovants, de qualité et qui répondent à la soif de savoir, de connaissances, de culture et de divertissement de ses lecteurs. Cette mission est aujourd’hui poursuivie par les collaborateurs qui assurent le développement et la pérennité de cette branche.

Hachette Livre dispose d’un portefeuille équilibré, diversifié entre segments éditoriaux (Éducation, Littérature générale, Illustré, Fascicules, Dictionnaires, Jeunesse, Jeux sur mobiles, Jeux de société, Distribution, etc.) et fortement ancré dans les trois grands bassins linguistiques (anglais, espagnol, français). Ce portefeuille offre de nouvelles bases de développement par zones géographiques et par métiers, et permet à Lagardère Publishing de capitaliser sur les segments les plus porteurs et les marchés les plus dynamiques.

Le business model de la branche est intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur édition- distribution : avec ses maisons d’édition et ses marques de renom, Hachette Livre sait capitaliser autant sur la qualité de la relation qu’il entretient avec ses auteurs que sur l’expertise de ses forces de vente, la logistique rigoureuse de sa distribution et l’engagement de son personnel qualifié.

L’autonomie des éditeurs, indépendants et pleinement responsables du processus de création et de décision éditoriales, encourage tant la créativité que la concurrence interne. C’est dans cette autonomie, laissée par Hachette Livre à chacune de ses divisions opérationnelles, que réside l’un des éléments clés de son succès : les différentes divisions de Lagardère Publishing constituent en quelque sorte une fédération de petites et moyennes maisons d’édition indépendantes, chacune avec sa culture d’entreprise et sa ligne éditoriale particulière, voire unique.

Chaque maison assure avec ses auteurs une relation de grande qualité, qui permet le contrôle du portefeuille de droits ainsi que l’alimentation de l’édition de poche et, en France, des opportunités de droits dérivés. Les fonctions centrales, pour leur part, permettent à Hachette Livre d’élaborer une stratégie commune dans le domaine des technologies numériques, de négocier en meilleure position avec ses grands clients et fournisseurs et de bénéficier d’économies d’échelle.

Tous ces atouts font de Hachette Livre le premier groupe d’édition en France devant des concurrents qui comprennent, entre autres, Editis, Gallimard − Flammarion, Albin Michel et Média- Participations. Hachette Livre occupe la première place sur le marché fragmenté de la Littérature générale adulte et la première sur la Littérature pour la jeunesse et le Livre illustré, ainsi que sur les segments traditionnellement plus concentrés que sont le Scolaire ou les Dictionnaires.

À l’international, Hachette Livre se mesure à des concurrents tels que Pearson, Penguin Random
1 Le classement mondial des groupes d’édition réalisé en interne par Hachette Livre provient :
- des rapports annuels financiers disponibles de ces groupes (pour la plupart) ;
- complété par les données du classement qui paraît chaque année dans Livres Hebdo (classement réalisé avec Rüdiger Wischenbart Content and Consulting et généralement repris ensuite en partenariat par The Bookseller , Publishers Weekly et Buchreport ) et qui s’appuie parfois sur des contacts directs avec les groupes (lorsque leurs rapports annuels ne sont pas disponibles) ;
- ce classement tient compte des acteurs privés de l’édition sur le périmètre de l’édition scolaire (hors édition professionnelle, scientifique, technique et médicale) et grand public ( Trade ).
2 Source : analyses internes basées sur les données du panel GfK et les données du groupe enseignement du SNE.
3 Source : données issues de Nielsen BookScan au Royaume-Uni.
4 Source : estimations internes.
5 Source : analyses internes basées sur NPD BookScan aux États-Unis.

1 - Présentation du Groupe
1
2
3
4
5
6
7
8
Document d’enregistrement universel 2020
15

House, Scholastic, Simon & Schuster, HarperCollins, Planeta ou Holtzbrinck et a réussi en quelques années à se hisser du treizième au troisième rang mondial des groupes d’édition à capitaux privés.

La majorité des nouveautés sont également publiées au format numérique, aussi bien en France et au Royaume-Uni qu’aux États -Unis. Elles sont commercialisées sous forme d’e-books sur toutes les plateformes et , de plus en plus, sous la forme de livres audio téléchargeables.

Hachette Livre a entrepris de se diversifier dans les jeux sur mobiles et les jeux de société, afin d’explorer de nouveaux territoires de divertissement, en forte croissance.

A.1 En France

1 La branche Littérature regroupe des maisons de grand renom, telles que Grasset, Fayard, Stock, Calmann-Lévy et Lattès. Chacune a ses domaines de prédilection mais reste en concurrence avec les autres maisons ainsi qu’avec les marques des groupes concurrents. Le Livre de Poche assure l’exploitation seconde pour toutes les maisons de la branche ainsi que pour de nombreux éditeurs tiers : il est ainsi le premier éditeur de Littérature générale au format poche en France.

Hachette Illustré couvre toute la gamme des livres illustrés : numéro un en France sur le Pratique avec Hachette Pratique et Marabout, numéro un également sur les guides de voyage avec Hachette Tourisme et Le Routard. Hachette Illustré est également numéro un sur le marché des beaux livres avec deux marques de prestige, Le Chêne et Hazan, ainsi que sur le segment de la jeunesse (Hachette JD, Hachette Jeunesse, Hachette Romans, Deux Coqs d’Or, Gautier-Languereau et Livre de Poche Jeunesse) sur lequel Hachette Livre possède un fonds inestimable, comprenant des personnages comme Babar, Oui-Oui, Astérix, Fantômette, etc.

En matière d’édition scolaire, Hachette Livre est le premier éditeur 2 en France grâce à deux entités distinctes, Hachette Éducation et le groupe Alexandre Hatier, rejointes en 2020 par Le Livre Scolaire. Ces entités comprennent des éditeurs de renom (Hachette, Hatier, Didier, Foucher) et des marques fortes (Bled, Bescherelle, Passeport, Littré, Gaffiot) qui permettent également à Hachette Livre d’avoir une position de leader sur le marché du parascolaire.

Les ouvrages de Référence et les Dictionnaires regroupent parmi leurs célèbres actifs les marques Larousse, Hachette et Harrap’s. Hachette Livre est numéro un en France sur le marché des dictionnaires tant monolingues que bilingues. Jouissant d’une réputation internationale, Larousse réalise environ 30 % de ses ventes à l’international et constitue aujourd’hui une marque particulièrement bien établie en langue espagnole.

La branche Universitaire et Professionnelle comprend Dunod - Armand Colin, leader sur le marché français de l’éducation supérieure.

La Distribution, pour Hachette Livre et d’autres éditeurs tiers sous contrat exclusif, se fait grâce à un réseau de distribution géré depuis le centre national de Maurepas.# Hachette Livre manipule 230 millions d’exemplaires par an et approvisionne plus de 15 000 librairies, e-commerçants, magasins spécialisés, maisons de la presse, kiosques et supermarchés en France. Hachette Livre Distribution, numéro un en France, est également présent en Belgique, en Suisse et au Canada francophone.

A.2 À l’étranger

3 Au Royaume-Uni, Hachette UK, deuxième éditeur anglais en 2020, s’adjuge 13,7 % 4 du marché Trade du livre imprimé, grâce à neuf divisions : Octopus en illustré ; Orion ; Hodder & Stoughton ; John Murray Press ; Headline ; Little, Brown et Quercus sur le marché de la littérature, auxquels s’ajoute Bookouture depuis 2017 ; et Hachette Children’s Group en jeunesse. Ces divisions et leurs différentes marques permettent également à Hachette Livre d’être présent en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Irlande, ainsi qu’en Inde (où il est numéro deux du marché), à Singapour et dans les Caraïbes anglophones.

1 Les positions concurrentielles de Hachette Livre tiennent compte des données fournies par les panels GfK auxquels souscrit la branche du Groupe.
2 Source : estimations internes.
3 Source : données internes, basées sur Nielsen BookScan au Royaume-Uni, GfK en Espagne, données NPD BookScan pour les États-Unis.
4 Source : Nielsen.

1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020

16 Hachette Livre est également un acteur clé sur le marché scolaire avec Hodder Education, numéro trois du marché. Enfin, Hachette Livre a une activité de Distribution au Royaume-Uni et a ouvert en 2019 un nouvel entrepôt très automatisé à Didcot. Hachette España est le troisième éditeur espagnol, depuis le rachat de Santillana par Penguin Random House, et occupe la première place sur le marché du scolaire grâce à Anaya et Bruño. Ces deux maisons d’édition sont des acteurs de l’Éducation, également présents sur le Parascolaire et la Littérature générale adulte et jeunesse. À travers les marques Larousse, Anaya, Bruño, Alianza, Algaida, Barcanova, Xerais et Salvat, Lagardère Publishing est très bien établie en Amérique latine. Au Mexique, Hachette Livre est un des principaux éditeurs scolaires, sous les marques Larousse et Patria. Aux États-Unis, Hachette Book Group est numéro quatre sur le marché du Trade grâce à de nombreuses maisons d’édition : Grand Central Publishing, Little, Brown and Company, ainsi que Little, Brown Books for Young Readers sur le segment de la jeunesse, FaithWords et Worthy Books sur le segment de la littérature religieuse, Orbit en science-fiction, Perseus en essais, Mulholland en romans policiers, etc. Hachette Livre a également une activité de Distribution aux États-Unis. Les Fascicules sont édités par la branche Collections et sont vendus au numéro en kiosque et par abonnement. La branche Collections s’est développée à l’international et les Fascicules sont aujourd’hui édités dans 16 langues et présents dans 36 pays via ses filiales en France, au Royaume-Uni, en Italie, en Espagne, en Pologne, au Japon, en Argentine et en Russie. Son savoir- faire marketing et sa capacité à créer de nouveaux produits testés de façon rigoureuse pour vérifier leur compatibilité avec chaque marché en font désormais le numéro un mondial et constituent un atout pour la performance globale de Hachette Livre. Globalement, Hachette Livre est représenté directement ou indirectement dans plus de 70 pays au travers de l’ensemble de ses métiers et de ses 150 marques.

B) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2020 : 2 375 M€ (vs 2 384 M€ en 2019).

	2020	2019
Éducation	13,6 %	14,6 %
Illustré	14,0 %	13,1 %
Littérature	44,7 %	43,4 %
Fascicules	11,2 %	12,3 %
Autres (dont Références et Distribution)	16,5 %	16,6 %
Total	100 %	100 %

Répartition du chiffre d’affaires par activité

1 - Présentation du Groupe

1
2
3
4
5
6
7
8

Document d’enregistrement universel 2020

Répartition géographique du chiffre d’affaires

	2020	2019
France	27,9 %	29,3 %
Royaume-Uni	18,0 %	16,3 %
États-Unis	26,5 %	25,5 %
Espagne	5,5 %	6,0 %
Autres	22,1 %	22,9 %
Total	100 %	100 %

En 2020, le marché mondial de l’édition a été touché par la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 mais l’impact a été variable selon les géographies et s’est traduit, sauf en France, par une croissance des marchés sur lesquels opère Lagardère Publishing. En France, le premier confinement (mars-mai) a eu un effet très négatif sur les ventes de livres mais a été suivi d’un fort rebond en juin qui s’est prolongé au second semestre 2020. Au global, le marché est en baisse de 1,8 % 1 en valeur. En Espagne, plusieurs régions ont renoncé à renouveler les manuels scolaires, entraînant une baisse du marché scolaire. Le marché du Trade a en revanche bien résisté à la crise sanitaire et aux effets des confinements successifs, permettant une croissance légère de 0,8 % 1 du marché total en valeur. Sur les marchés anglo-saxons, les ventes d’e-books ont fortement augmenté en réaction aux épisodes de confinement, tandis que les livres audio poursuivaient leur croissance spectaculaire sur tous les marchés. Les marchés du livre imprimé sont eux aussi en croissance, de respectivement +5,5 % 2 au Royaume-Uni et +8,2 % 3 aux États-Unis, principalement grâce au e-commerce. Dans ce contexte, Lagardère Publishing a affiché un chiffre d’affaires en légère baisse de 0,4 % (ou 0,8 % en données comparables) à 2 375 M€ et un Résop en hausse de 12 % à 246 M€. Les plans d’économies mis en place dès le début de la crise du Covid-19 ainsi que la croissance des formats digitaux ont tiré les résultats à la hausse malgré la légère baisse de chiffre d’affaires. La stratégie de Lagardère Publishing est inchangée et se décline en huit axes :

1) la recherche permanente d’opportunités de croissance par des acquisitions très créatrices de valeur et nécessaires pour maintenir Lagardère Publishing parmi les tout premiers groupes d’édition mondiaux. Il s’agit d’un atout essentiel pour peser sur les négociations avec ses grands clients. Ces acquisitions peuvent s’étendre à des domaines connexes tels que les jeux de société, afin de continuer à toucher les consommateurs qui se sont tournés vers d’autres sources de divertissement que le livre ;

2) la répartition du risque sur un nombre significatif de marchés et de segments de marché différents de façon à lisser les effets de cycle propres à chacun d’entre eux ;

3) la concentration des acquisitions et des créations de filiales sur des pays appartenant à des bassins linguistiques offrant une taille critique en termes de marché potentiel ;

4) une large autonomie éditoriale des filiales d’édition privilégiant la créativité, la réactivité et la motivation des équipes, et donc l’attraction et la rétention des talents qui sont au cœur de l’organisation de la branche et de son succès : les talents de nos éditeurs leur permettant de découvrir, accompagner et développer avec succès le travail des auteurs ;

1 Source : GfK (en valeur).
2 Source : Nielsen BookScan (en valeur).
3 Source : NPD BookScan (en volume).

1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020

5) la recherche active de best-sellers internationaux susceptibles de trouver un vaste public dans l’ensemble des marchés de présence de la branche du Groupe ;

6) le contrôle de la distribution, en tant que centre de profit et maillon stratégique de la chaîne de valeur du livre, dans tous les marchés de présence ;

7) un investissement soutenu dans les technologies numériques pour mieux connaître et mieux satisfaire les auteurs, les libraires et les lecteurs ;

8) des investissements sélectifs sur des marchés à forte croissance.

B.1 En France

En France, la crise sanitaire et les confinements successifs ont impacté l’activité qui a enregistré une baisse en 2020 de 0,4 %, à l’exception de la Littérature générale. Ainsi, Hachette Éducation et le groupe Alexandre Hatier ont souffert d’une réforme des programmes de lycée moins forte qu’en 2019 (refonte d’un seul niveau) et d’une forte baisse dans le domaine des ouvrages de français langue étrangère (FLE) du fait de la crise sanitaire. L’Illustré a également subi une baisse de son activité liée à une très forte diminution des ventes de guides de tourisme et à l’absence d’un nouvel album d’ Astérix en 2020. Les autres divisions, qu’il s’agisse du pratique, de la jeunesse ou des mangas, ont très bien résisté en revanche. Enfin, la Littérature générale a enregistré une bonne année malgré plusieurs semaines de fermeture des points de vente. Ainsi, Le Livre de Poche a affiché une hausse de son chiffre d’affaires dans un marché en baisse. Il en a été de même pour les éditeurs de livres grands formats, en particulier chez Fayard (porté par la parution d’ Une terre promise, de Barack Obama, ainsi que les nouveaux romans d’Aurélie Valognes et de Virginie Grimaldi) et chez Calmann-Lévy (avec notamment la parution de La vie est un roman et la réédition de Skidamarink , de Guillaume Musso, et les nouveautés de Marie-Bernadette Dupuy). En outre, Stock a connu une bonne année et remporté le Grand prix du roman de l’Académie française avec La grande épreuve , d’Étienne de Montety, tandis que Grasset a publié Le consentement , de Vanessa Springora, l’un des titres les plus importants de 2020. Enfin, Lattès a pu compter sur le succès du premier roman d’Olivia Ruiz ( La commode aux tiroirs de couleurs ).

B.2 À l’étranger

Aux États-Unis

Dans le contexte d’un marché du livre imprimé en forte hausse (+8,2 % 1 ), combiné à une forte croissance des e-books et des livres audio, Hachette Book Group (HBG) a affiché un chiffre d’affaires en croissance. L’année 2020 a été marquée par le succès de la saga The Witcher , de Andrzej Sapkowski, publiée chez Orbit et adaptée par Netflix, ainsi que par la parution du nouveau roman de Stephenie Meyer ( Midnight Sun ). En outre, les livres autour de la thématique de l’identité et du racisme ont également connu un vif succès dans le sillage du mouvement Black Lives Matter.Enfin, les livres audio numériques ont poursuivi leur croissance spectaculaire en 2020 (+21 %), de même que les ventes d’e-books (+16 %) qui ont inversé la tendance à l’érosion des dernières années du fait des périodes successives de confinement. Au Royaume-Uni et dans le Commonwealth Hachette UK a réalisé une année record en 2020, avec une croissance de 16,3 %¹ sur un marché du livre imprimé Trade en croissance de 5,5 %². L’e-book et le format audio ont été très contributeurs en termes de performance et enregistrent une forte croissance de respectivement 21% et 50 %. Hachette UK a bénéficié du succès de la saga The Witcher et de la parution de Midnight Sun , comme Hachette Book Group, ainsi que de la sortie du nouveau roman de J.K. Rowling ( The Ickabog ). Plus largement, les ventes de nouveautés (notamment chez Orion et Little, Brown) ont fortement progressé en 2020 en dépit des épisodes de confinement. Par ailleurs, la part de marché de l’activité Éducation a légèrement régressé dans un contexte marqué par la fermeture des écoles pendant plusieurs mois.

En Espagne et en Amérique latine
Le cycle de réforme scolaire initié par la Ley Orgánica para la Mejora de la Calidad Educativa (LOMCE) s’est achevé, et les changements de majorité au plan national et régional ainsi que les difficultés budgétaires des régions ont généré un certain attentisme, aggravé par la crise sanitaire en 2020. Cela explique la baisse du chiffre d’affaires de l’activité Éducation, plusieurs régions ayant finalement renoncé à renouveler leurs manuels scolaires. En Littérature générale, Hachette España résiste mieux grâce au succès de A propósito de nada (Woody Allen ) et, plus largement, aux remarquables performances de la maison d’édition Alianza. En Amérique latine, Larousse Mexique et Patria ont pâti d’une forte baisse des ventes aux écoles privées mexicaines et sur le segment Trade , dans un pays très fortement touché par la crise sanitaire. Seules les ventes au gouvernement ont bien résisté.

Les Fascicules
Les Fascicules ont connu une baisse de leur activité du fait de la crise sanitaire qui a fortement impacté les pays d’Amérique latine. En outre, l’activité en France a souffert des difficultés de Presstalis au premier trimestre 2020. En revanche, le Japon et l’Allemagne ont bien résisté.

B.3 Objectifs et réalisations 2020
Lagardère Publishing envisageait une année 2020 en légère décroissance du fait de l’absence d’un nouvel album d’ Astérix et d’une réforme du lycée de moindre ampleur par rapport à 2019. Cette prévision a été percutée par la crise sanitaire qui, à partir de mars 2020, a fortement pénalisé l’activité de la branche, en particulier en France et en Espagne. Le rebond observé à partir de juin en France ainsi que la remarquable résistance des géographies anglo-saxonnes à la crise sanitaire et aux mesures de confinement ont permis de compenser totalement les baisses de chiffre d’affaires constatées sur la période de mars à mai 2020 et de délivrer un chiffre d’affaires presque identique à celui de 2019. Le Résop consolidé de 246 M€ a enregistré une forte hausse de 26 M€ (+12 %), sous l’effet des plans d’économie ambitieux mis en place dès le mois de mars 2020 dans toutes les géographies, ainsi que de la forte croissance des formats digitaux dans les ventes. De ce fait, l’augmentation de la profitabilité est particulièrement remarquable chez Hachette Book Group et Hachette UK. Les Fascicules, dont la branche est le numéro un mondial, ont aussi démontré la résilience de leur modèle économique. Enfin, le bien-fondé de la diversification dans le domaine des jeux de société a été démontré, cette division ayant affiché une croissance organique de 15 % en 2020.

C) PERSPECTIVES
Lagardère Publishing aborde l’année 2021 avec la parution d’un nouvel album d’ Astérix , mais sans réforme scolaire et avec un niveau d’incertitude sans équivalent en raison de la crise du Covid-19. Dans ce contexte, Lagardère Publishing poursuit sa stratégie de diversification vers les jeux de société, qui connaissent une croissance forte et dont le modèle économique est très proche de celui de l’édition de livres. La branche va également poursuivre les acquisitions ciblées sur son cœur de métier d’éditeur, comme elle l’a fait en 2020 avec l’acquisition du Livre Scolaire en France ou encore de Laurence King Publishing au Royaume-Uni.

1.4.2 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS
Présent dans 39 pays sur cinq continents, Lagardère Travel Retail est un leader mondial du Travel Retail. Lagardère Travel Retail opère en direct, à fin 2020, un total de 4 855 points de vente qui rentrent dans la constitution de son chiffre d’affaires consolidé. La répartition géographique est la suivante : 3 561 en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, 474 en Asie-Pacifique et 820 en Amérique du Nord. Lagardère Travel Retail, dont la stratégie est d’être le détaillant et restaurateur de référence des passagers et, aux yeux des concédants, le partenaire privilégié sur tous les segments de marché, opère ses activités en zones de transports et concessions sur trois segments d’activités :

Travel Essentials ;
Duty Free & Fashion ;
Foodservice.

Et sur quatre zones géographiques :

France ;
EMEA, qui couvre la zone Europe (hors France) et les développements au Moyen-Orient et en Afrique ;
ASPAC, qui réunit les implantations de la zone Asie-Pacifique ;
Amérique du Nord, qui regroupe les activités de détail au Canada et aux États-Unis.

Le Travel Retail est une des niches les plus attractives du commerce de détail avec le e-commerce. Depuis ces dernières années, le marché se transforme en profondeur : il se mondialise, s’intègre, se consolide et se sophistique. Dans ce segment, et malgré le contexte, Lagardère Travel Retail amplifie son développement en :

fédérant plus fortement ses positions actuelles pour accroître son efficacité et sa notoriété ;
enrichissant ses concepts et ses offres commerciales sur tous les marchés ;
valorisant un positionnement concurrentiel unique grâce à son expertise sur les trois segments d’activités ;
intensifiant son développement organique, en particulier dans les zones les plus dynamiques avec notamment les développements et renouvellements suivants en 2020 (non exhaustif) :
- En EMEA :
- plusieurs nouvelles concessions ont été remportées dans les trois segments d’activités en Italie, principalement dans les aéroports de Rome, Naples et Palerme. Ce renforcement de la présence de Lagardère Travel Retail dans ces trois aéroports est complété par l’ouverture d’un nouveau magasin Duty Free à l’aéroport de Cagliari et par le gain de l’appel d’offres de l’activité Duty Free à l’aéroport de Catane (premier aéroport en Sicile et sixième aéroport en Italie en termes de trafic passager en 2019) ;
- l’ouverture de dix nouveaux magasins Travel Essentials dans le nouvel aéroport Willy-Brandt de Berlin en Allemagne (huit points de vente ouverts à fin décembre 2020 et deux nouvelles ouvertures prévues en 2021) ;
  - le renouvellement de la « master concession » à l’aéroport de Gdansk en Pologne.
- En Asie-Pacifique :
- le gain de concessions Mode, Montres et Joaillerie, Parfums et Cosmétiques en Chine dans les aéroports de Guangzhou, Nanjing et Hangzhou ainsi que dans des aéroports où la branche est déjà présente tels que Shanghai Hongqiao et Shenzhen. Ces concessions permettent d’ajouter des maisons comme Bvlgari, Cartier ou encore Burberry aux partenariats développés par la filiale ;
  - l’ouverture le 30 décembre 2020 du deuxième plus grand centre commercial Duty Free de Hainan (Chine) en partenariat avec Hainan Tourism Investment Development ;
  - le gain de concessions au Japon sous le concept « Made in Pierre Hermé ».
- En Amérique du Nord :
  - le gain de nouvelles concessions à Oklahoma City, ainsi qu’à Myrtle Beach qui comprendra le premier café Starbucks opéré par Lagardère Travel Retail aux États-Unis.

Dans un marché où la consolidation se poursuit, Lagardère Travel Retail est aujourd’hui le cinquième opérateur mondial en Travel Retail² (deuxième opérateur mondial en Travel Retail dans les aéroports) et le premier présent sur les trois segments d’activités (Travel Essentials, Duty Free & Fashion, Foodservice). Ainsi, Lagardère Travel Retail :

anime le plus grand réseau international de magasins dédiés aux essentiels du voyage (Travel Essentials) ;
est leader européen de la Mode en Travel Retail³ ;
est le quatrième opérateur en Core Duty Free en aéroports⁴ ;
est le quatrième opérateur mondial en Restauration en zone de transport (Foodservice)⁵ .

Le réseau comprend des points de vente :

sous enseignes propres :
à dimension internationale avec Relay, Hubiz, 1Minute, Hub Convenience, Discover, Tech2go, Aelia Duty Free, The Fashion Gallery, The Fashion Place, Eye Love, So Chocolate, Bread&Co., Hello!, So! Coffee, Trib’s, Vino Volo, Natoo, etc. ;
- ou à forte identité locale avec BuY Paris Duty Free, Casa Del Gusto, The Belgian Chocolate House.
en franchise ou licence avec des enseignes partenaires comme TripAdvisor, Fnac, iStore, Marks & Spencer, Hermès, Victoria’s Secret, Nespresso, Costa Coffee, Burger King, Dean & DeLuca, Eric Kayser ou Paul.

a) Leader mondial en Travel Essentials
Avec les magasins Relay, Hubiz, 1Minute, Hub Convenience, ainsi que des enseignes locales, Lagardère Travel Retail anime aujourd’hui le premier réseau international de magasins d’essentiels du voyage implantés en zones de transports (dont près de 160 aéroports internationaux). À fin 2020, ce segment représente 2 988 magasins dans le monde.

¹ Source : Nielsen BookScan (en valeur).
² Source : NPD BookScan (en volume).
³ Source : Nielsen BookScan (en valeur).
⁴ Source : Nielsen BookScan (en valeur).
⁵ Source : Nielsen BookScan (en valeur).# 1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020

b) Un des leaders mondiaux du Duty Free & Fashion

Lagardère Travel Retail conçoit et exploite également des points de vente proposant notamment les catégories traditionnelles (alcool, tabac, parfum, cosmétique et gastronomie) ainsi que des concepts spécialisés :

sous ses propres enseignes avec Aelia Duty Free, BuY Paris Duty Free, So Chocolate, The Fashion Gallery, etc. ;
ou à travers des licences de marques internationales telles que Hermès, Longchamp, Hugo Boss, Ferragamo, Victoria’s Secret, etc.

Au cours de ces dernières années, Lagardère Travel Retail a renforcé sa présence européenne sur la Mode en zones de transports grâce notamment à des gains d’appels d’offres (principalement à Genève en Suisse, aux Pays-Bas, au terminal Avancorpo de Rome-Fiumicino en Italie, à l’aéroport de Vienne en Autriche et à l’aéroport de Toulouse en France). Outre Lagardère Travel Retail, les principaux acteurs mondiaux sur le segment des ventes en hors taxes et des enseignes spécialisées sont : Dufry, DFS (groupe LVMH), Lotte et Heinemann.

c) Un opérateur en croissance rapide sur le segment Foodservice

Lagardère Travel Retail opère 1 126 points de vente de restauration (dont 9 opérés par un réseau de franchisés) dans 23 pays (tels que la France, la République tchèque, la Pologne, l’Italie, l’Autriche, l’Islande, l’Amérique du Nord, le Gabon, la Slovaquie et, suite à la reprise récente de l’activité de Smullers, les Pays-Bas) :

sous enseigne propre avec So! Coffee, Bread&Co., Trib’s, Vino Volo, deCanto, Natoo, Smullers, etc. ;
au travers de concepts conçus sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques des concédants et des emplacements : La Plage et Pan Garni à l’aéroport de Nice-Côte d’Azur ainsi que Teppan à l’aéroport de Paris- Charles-de-Gaulle en partenariat avec Thierry Marx (France), Loksins Bar à l’aéroport de Keflavik (Islande), Bar Symon à l’aéroport de Pittsburgh (États-Unis), etc. ;
sous accord de franchise avec des marques internationales majeures telles que Starbucks, Costa Coffee, Prêt à manger, Burger King, Ajisen Ramen, Eric Kayser, Paul, Dean & DeLuca ; ou locales avec SumoSalad, Java U, etc.

Ainsi, ce portefeuille de marques large et équilibré entre marques conçues spécialement pour le Travel Retail, ou via des partenariats avec des marques leader proposant des concepts sur mesure uniques et différenciants, permet à Lagardère Travel Retail de couvrir l’ensemble des besoins spécifiques de ses clients B2B et B2C avec des offres produits diversifiées et innovantes. L’excellence opérationnelle démontrée par Lagardère Travel Retail en Foodservice, associée à une approche sur mesure pour chaque plateforme et la sophistication des réponses aux appels d’offres sont des atouts absolument majeurs pour le gain de nouvelles concessions, les concédants du monde entier élevant en permanence leur niveau d’exigence.

1 Source : Moodie Report ; Direction de la Stratégie de Lagardère Travel Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail, il est reconnu comme une référence du secteur.

B) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Contribution au chiffre d'affaires consolidé 2020 : 1 720 M€ (vs 4 264 M€ en 2019)

Répartition du chiffre d’affaires par activité

	2020	2019
Travel Essentials	43,8 %	37,8 %
Duty Free & Fashion	34,7 %	39,7 %
Foodservice	21,5 %	22,5 %
Total	100 %	100 %

Répartition géographique du chiffre d’affaires (Travel Retail)

	2020	2019
France	19,9 %	22,5 %
Europe (hors France), Moyen-Orient et Afrique	43,4 %	40,6 %
Amérique du Nord	24,0 %	25,0 %
Asie-Pacifique	12,7 %	11,9 %
Total	100 %	100 %

Le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail en 2020 a diminué de 59,7 % en données brutes et de 60,1 % à taux de change et périmètre comparables. Sur l’exercice 2020, les différentes régions où la branche opère ont été affectées par diverses mesures gouvernementales restreignant les déplacements dans le contexte de la crise sanitaire du Covid -19. Ces mesures ont touché les points de vente en aéroports de façon plus importante que les autres lieux de commercialisation (gares, centres-villes, etc.) de Lagardère Travel Retail. L’activité Travel Essentials représente 43,8 % du chiffre d’affaires à fin 2020, contre 37,8 % à fin 2019, essentiellement lié à la résilience de ce segment pendant la crise, notamment autour des produits réglementés (tabac, etc.). La part de l’activité Duty Free & Fashion représente 34,7 % du chiffre d’affaires à fin 2020, contre 39,7 % à fin 2019 en léger recul compte tenu de la localisation principalement aéroportuaire des points de vente Duty Free. Enfin, l’activité Foodservice représente 21,5 % du chiffre d’affaires à fin 2020, contre 22,5 % à fin 2019. Toutes les zones ont enregistré des baisses significatives en valeur absolue du fait de la crise sanitaire du Covid-19.

B.1 Covid-19

La crise sanitaire du Covid-19 a conduit à une contraction profonde de l’activité dans les secteurs du transport et du tourisme. Après des progressions de 6,3 % en 2018 et 2,9 % en 2019, l’année 2020 a été marquée par une chute du trafic aérien de -53,1 % au niveau mondial à octobre 2020. Dans ce contexte, Lagardère Travel Retail a pris des mesures immédiates de protection des clients et des équipes, et a mis en œuvre un plan de protection du résultat et de la trésorerie permettant de limiter l’impact négatif de la baisse du chiffre d’affaires sur le résultat opérationnel à 19,8 %.

Les principales mesures engagées, qui ont permis une réduction des frais fixes pour un peu plus de 600 M€, ont consisté principalement en :

la renégociation des conditions contractuelles des concessions (annulation des loyers fixes, baisse des taux de redevances variables, report d’échéances) ;
la réduction du nombre de points de vente ouverts et l’adaptation des heures d’ouverture en lien avec les concédants ;
l’ajustement des coûts de personnels à tous les niveaux, avec la mise en place d’activité partielle lorsque cette dernière pouvait ouvrir droit à financement par les autorités locales. Lorsque cela n’était pas possible, des licenciements ou encore des baisses de salaires ont été mis en œuvre ;
enfin, la réduction des coûts non indispensables au fonctionnement de l’entreprise, via des limitations ou des renégociations à la baisse (déplacements, frais de consulting, coûts de maintenance et nettoyage, royalties payées, etc.).

B.2 France

La branche enregistre une baisse de l’activité de 62,9 %, en lien notamment avec les mesures de restriction du trafic aérien international. Les activités hors aéroports ont été affectées dans une moindre mesure (-47,1 %), le trafic en gares (principalement domestique) étant moins touché par les restrictions de circulation. Dans ce contexte défavorable, le réseau Travel Essentials a affiché un recul de 55,0 %. Le réseau des gares a reculé de 45,0 % alors que les lieux touristiques (tour Eiffel), qui sont restés longtemps fermés, ont enregistré une chute de 71,3 %. Le segment Foodservice a baissé de 52,9%, dont 64,2 % en zone de transports (dont -75,4 % en aéroports et -53,4 % en gares) et 44,8 % sur le réseau des hôpitaux. L’activité Duty Free & Fashion voit son chiffre d’affaires géré en recul de 71,4 % par rapport à 2019, avec une chute du trafic aérien de 69,6 % à Paris qui a entraîné des fermetures de terminaux (l’aéroport d’Orly a par exemple été fermé du 31 mars au 30 juin 2020). Les plateformes régionales ont également enregistré de forts reculs du trafic aérien (-70 % à Marseille-Provence et Lyon-Saint- Exupéry, -69 % à Nice-Côte d’Azur et -71 % à Bordeaux) qui ont aussi engendré des fermetures de terminaux (dont le terminal 1 de Nice-Côte d’Azur).## B.3 Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA – hors France)

L’activité en EMEA hors France a été très sévèrement réduite en 2020 (chiffre d’affaires en repli de 54 % vs 2019) du fait de la crise sanitaire et de ses conséquences directes : chute du trafic aérien, fermeture des frontières et absence de coordination des politiques de restrictions au sein des pays de l’Union européenne, confinements stricts et/ou partiels depuis mars 2020.

L’Italie, pays le plus durement touché en Europe par le Covid-19, a vu son chiffre d’affaires reculer de 77 % vs 2019. L’activité Duty Free a particulièrement été touchée par (i) l’arrêt du trafic aérien lors du premier confinement de mars-avril 2020, le pays étant littéralement à l’arrêt, et par (ii) la chute du tourisme international et européen en été. Les ventes Duty Free ont ainsi chuté de 80 % par rapport à 2019 en raison de l’absence de passagers dans les aéroports, comme l’illustre l’évolution du trafic passagers à l’aéroport de Rome-Fiumicino sur la période (-70 % vs 2019). Les activités Travel Essentials et Foodservice ont mieux résisté notamment grâce aux points de vente en gares et surtout au niveau des autoroutes qui ont bénéficié d’un trafic soutenu durant l’été avec une majorité d’Italiens prenant la route pour leurs vacances en Italie ou dans les pays avoisinants. Le chiffre d’affaires de ces deux segments est néanmoins en recul de - 70 % vs 2019.

Au Royaume-Uni, les ventes ont chuté de 72 % par rapport à 2019 en raison des restrictions de déplacement accrues (fermeture des frontières et confinement plus strict) par rapport aux autres pays européens.

En Belgique, pays également très touché, le chiffre d’affaires Duty Free pro forma est en baisse de 75 % en raison de l’effondrement du trafic aérien passagers à l’aéroport de Zaventem (-74 % vs 2019) lié à l’interruption du trafic en avril et mai 2020.

Les ventes aux Pays-Bas sont en repli de 62 % par rapport à 2019 en raison de l’absence de passagers internationaux (chinois, russes et américains) depuis mars 2020 à l’aéroport de Schiphol affectant considérablement l’activité Mode alors que le trafic à l’aéroport est en recul de 55 % par rapport à 2019. L’activité Foodservice a aussi été très impactée par la réduction du nombre de passagers en gares liée au télétravail et aux restrictions sanitaires (port du masque, restrictions d’ouverture).

Bien que très impactée également par la crise, plus particulièrement depuis la deuxième partie de l’année 2020, l’Europe centrale bénéficie d’une activité hors aéroports plus résiliente.

En Allemagne, l’activité a ainsi diminué de 52 % principalement en raison de la baisse du trafic aérien et des restrictions concernant les ouvertures des points de vente en Foodservice.

En Pologne, le chiffre d’affaires consolidé est en recul de 60 % par rapport à 2019. La baisse de l’activité Duty Free (-52 % vs 2019) est moins prononcée que dans les autres pays en raison de la résilience du trafic domestique. Malgré la résistance des ventes dans les magasins hors zone de transport, les activités de Travel Essentials et de Foodservice ont vu leur chiffre d’affaires diminuer respectivement de 60 % et de 70 % comparé à 2019 sous l’effet d’un transfert des déplacements en transports en commun (trains et métros) vers la voiture individuelle.

Le chiffre d’affaires en République tchèque est en recul de 50 % vs 2019 principalement expliqué par la chute du trafic aérien à l’aéroport de Prague depuis le mois de mars 2020 (-80 % sur l’année par rapport à 2019). Néanmoins, il est à noter une bonne résilience du réseau Travel Essentials en gares et métro grâce à une offre destinée à un marché plus local. Par ailleurs, l’activité de Foodservice a été affectée par les fermetures administratives des points de vente, en particulier depuis octobre-novembre 2020 (les mesures de confinement étant beaucoup plus strictes durant la deuxième vague de l’épidémie de Covid-19 que lors de la première vague en mars-avril 2020).

L’activité en Roumanie a baissé de seulement 17 %, portée par la résilience du réseau en galeries marchandes et la bonne dynamique des ventes de tabac. Le chiffre d’affaires en Bulgarie est en baisse limitée de 11 % par rapport à 2019. L’impact de la crise a été partiellement compensé par une hausse significative des ventes de tabac dans le réseau Travel Essentials.

L’activité Foodservice en Islande est durement touchée par la crise sanitaire avec un chiffre d’affaires en recul de 80 % du fait de l’effondrement du trafic aérien de l’ordre de -90 % par rapport à 2019.

Enfin, en Afrique (Sénégal et Gabon) et au Moyen-Orient (Dubaï et Arabie saoudite), l’activité est respectivement en recul de 45 % et de 66 % en raison de la baisse du trafic aérien.

B.4 Asie-Pacifique

Plus qu’ailleurs, l’activité dans la zone Pacifique a été particulièrement impactée par les décisions politiques extrêmement radicales en matière de restrictions des déplacements, tant à l’international qu’entre les provinces. La fermeture des frontières australiennes et néo-zélandaises dès le mois de mars 2020 a provoqué une chute immédiate du trafic international. Les frontières internes à l’Australie sont également restées closes plusieurs mois, impactant considérablement le trafic domestique. En conséquence, le chiffre d’affaires est en recul de 74 % par rapport à 2019.

À Singapour et à Hong Kong, plateformes exclusivement internationales, le trafic a été réduit au minimum dès le premier trimestre 2020, conduisant à des baisses de chiffre d’affaires respectives de 81 % et de 73 % (hors Hainan).

Lagardère Travel Retail a ouvert le 30 décembre 2020, en partenariat avec Hainan Tourism Investment Development (HTI), le deuxième plus grand centre commercial Duty Free de Hainan. Lagardère Travel Retail approvisionne HTI en produits de différentes catégories (parfums et cosmétiques, mode et accessoires, montres et joaillerie, vins et spiritueux, épicerie, jouets) et l’assiste dans l’exploitation des 30 000 mètres carrés de surface commerciale répartis sur cinq niveaux.

En outre, la Chine a rebondi très rapidement, une fois l’épidémie du Covid-19 maîtrisée, et affiche une croissance de 18 % portée par les ouvertures des plateformes de Hangzhou, Nanjing et Guangzhou, par le gain de concessions supplémentaires à Shanghai Hongqiao et Shenzhen, ainsi que par l’effet « année pleine » des ouvertures de 2019 (Shanghai-Pudong, Beijing-Daxing, Zhengzhou, etc.). La crise sanitaire a fortement impacté le trafic domestique entre février et mai 2020 avant un retour à son niveau de 2019 dès le deuxième semestre. La crise a permis de développer de nouveaux canaux de vente tels que les ventes en live streaming sur Internet (le produit est présenté et essayé en direct sur les réseaux sociaux, et les clients achètent instantanément).

Enfin, une nouvelle structure a été créée au Japon afin d’accompagner l’ouverture de deux points de vente « Made in Pierre Hermé » en gare à Tokyo.

B.5 Amérique du Nord

En 2020, l’Amérique du Nord a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires de 61,2 % (-60,4 % à périmètre et taux constant), principalement liée à la crise sanitaire et aux mesures de confinement, couvre-feux, etc. L’Amérique du Nord a néanmoins continué son développement avec l’ouverture de nouveaux points de vente, dont notamment huit à Salt Lake City, six à Milwaukee, un à Broward et trois à San Antonio.

Le chiffre d’affaires 2020 de l’ensemble de la zone se répartit de la façon suivante entre les différents segments d’activités : Travel Essentials (63 %), Duty Free & Fashion (7 %) et Foodservice (30 %).

B.6 Objectifs et réalisations 2020

Les principaux objectifs pour l’année 2020 étaient les suivants :
* la poursuite de l’amélioration de notre excellence opérationnelle ;
* la réussite de l’intégration des acquisitions de 2019, et des ouvertures des magasins dont les concessions ont été remportées en 2019 ;
* poursuivre la dynamique de développement ;
* accélérer l’innovation et la prise en compte de la RSE dans nos décisions quotidiennes comme stratégiques.

Néanmoins, compte tenu de l’ampleur de la crise sanitaire sur le secteur, l’action s’est concentrée dès le début d’année sur le déploiement des mesures de protection des équipes, du résultat opérationnel et de la trésorerie.

C) PERSPECTIVES

Les perspectives de l’activité de Lagardère Travel Retail pour 2021 dépendent principalement de la reprise du trafic aérien. Les objectifs sont concentrés sur la protection de la trésorerie et du résultat, tout en accompagnant une reprise qui devrait être corrélée au rythme des campagnes de vaccination. Les axes prioritaires sont :
* la poursuite de la dynamique de renégociation des conditions contractuelles avec les concédants en fonction de la reprise du trafic ;
* la maîtrise de la trésorerie et l’optimisation du BFR et des stocks en particulier ;
* l’adaptation des organisations à la nouvelle réalité, tout en conservant la qualité d’exécution et l’excellence opérationnelle ;
* l’accompagnement de la reprise et la mise sous tension du groupe pour ressortir de la crise, plus vite, plus fort et plus agile, à travers notamment le programme de transformation et d’optimisation « LEaP Forward » qui s’articule autour des thèmes suivants :
* optimisation de l’ensemble des coûts corporate en recherchant l’équilibre optimal entre centralisation et autonomie locale ;
* mutualisation plus grande des achats indirects ;
* politique de l’offre et des achats ;
* amélioration de la chaîne logistique et des processus en magasins ;
* accélération de la convergence des systèmes d’information.

Lagardère Travel Retail, reconnue pour sa rigueur opérationnelle, sa culture de délégation de pouvoir à ses filiales et de la performance, dispose donc de nombreux atouts pour atteindre ces objectifs.# 1 - Présentation du Groupe

1.4.3 AUTRES ACTIVITÉS

1.4.3.1 LAGARDÈRE NEWS

Les commentaires qui suivent décrivent la situation de Lagardère News dans son périmètre 2020 ainsi que l’évolution de ses activités au cours de l’exercice 2020. Le périmètre de Lagardère News intègre Paris Match, Le Journal du Dimanche, la régie publicitaire, l’activité de gestion de licences de la marque Elle, Europe 1 et les radios musicales françaises (Virgin Radio et RFM).

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Avec trois radios (Europe 1, Virgin Radio, RFM), deux journaux (Paris Match, Le Journal du Dimanche) et une marque de presse mondiale (Elle), Lagardère News rassemble 6,3 millions d’auditeurs ¹ chaque jour, plus de 3,9 millions de lecteurs ² chaque semaine et près de 13,5 millions de visiteurs uniques ³ sur ses plateformes digitales.

A.1 Presse

Lagardère News regroupe les titres de presse Paris Match et Le Journal du Dimanche. Avec 13,6 millions de lecteurs chaque mois ² sur ses différents supports, Paris Match est le premier magazine français d’actualité en audience et en diffusion. Il se distingue par son positionnement unique qui combine la rigueur des « news magazines » et l’émotion des « picture magazines », l’information, la culture, le lifestyle et le people. Il peut projeter des journalistes de terrain au cœur des évènements les plus spectaculaires et accompagner les personnalités aimées des Français dans leurs moments les plus intimes.

Le Journal du Dimanche regroupe 4,2 millions de lecteurs chaque mois, sur ses différents supports, parmi lesquels tous les leaders d’opinion. Par ailleurs, avec ses scoops, ses interviews exclusifs des leaders politiques, économiques et culturels, ainsi que ses centaines de reprises chaque semaine par les autres médias, il est le journal français de référence du week-end. Le Journal du Dimanche est ainsi l’un des journaux les plus influents de l’Hexagone dans les domaines de la politique, de l’économie et de la culture (sorties cinéma et livres).

Le chiffre d’affaires se compose principalement de revenus publicitaires print et digitaux, de diffusion des magazines et de diversification.

A.2 Radio

Lagardère News est, avec ses trois réseaux nationaux, l'un des acteurs majeurs sur le marché de la radio en France. Les revenus des radios sont très majoritairement constitués de recettes publicitaires radio et digitales qui dépendent largement des mesures d’audience et de l’état du marché publicitaire.

Europe 1
Europe 1, radio généraliste de référence, exigeante et grand public, est écoutée par 2,7 millions d’auditeurs par jour ⁴.
Virgin Radio
Virgin Radio, radio musicale avec pour cœur de cible les jeunes adultes de 25 à 34 ans, mêle créativité, dynamisme et proximité. Virgin Radio est un format musical pop, rock et électro, qui associe références incontournables et nouveautés. Elle est écoutée par plus de 1,6 million d’auditeurs par jour ⁵.
RFM
RFM propose tous les jours à ses auditeurs le meilleur de la musique à travers une programmation musicale riche alliant pop music, disco, funk et rock. Un positionnement familial et grand public qui séduit plus de 2 millions d’auditeurs ¹ chaque jour.

A.3 Elle International

Plus que la première marque média mode et lifestyle, Elle International est le premier réseau féminin média au monde avec 33 millions de lecteurs et 100 millions de visiteurs uniques par mois sur 55 plateformes digitales (sites et réseaux sociaux). Il s’appuie sur 78 éditions internationales, dont 45 Elle et 25 Elle Décoration, publiées en licence dans 45 pays avec des partenaires comme Hearst, Burda ou Aller. Enfin, il comprend également une activité de licences hors média (mode, beauté, décoration, services, etc.) avec 150 licenciés dans 80 pays.

A.4 Régie publicitaire

En 2020, Lagardère Publicité News a proposé une offre média riche et variée ainsi que des solutions médias intelligentes afin de répondre au mieux aux besoins des annonceurs, des agences médias et des agences conseils. Lagardère Publicité News est la régie publicitaire des médias Europe 1, Virgin Radio, RFM, Paris Match, Le Journal du Dimanche ainsi que Oüi FM (en Île-de-France) et Radio FG (en Île-de-France et à Nice). Des marques emblématiques, référentes et complémentaires ancrées solidement dans le quotidien des Français en matière d'actualités et de divertissement. Son offre se déploie en radio, en presse, en digital et sur le terrain, afin de répondre aux besoins spécifiques des annonceurs, des agences médias et des agences conseils. Lagardère Publicité News s'appuie sur l'ensemble de ses expertises métiers, sur des solutions médias innovantes et sur la puissance de ses marques pour amplifier des campagnes média classiques ou concevoir des solutions de communication sur mesure. Lagardère Publicité News propose ainsi une offre puissante qui touche 30 millions d’individus sur trois semaines, soit 57 % des Français ².

B) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2020 : 203 M€ (vs 236 M€ en 2019). La contribution au chiffre d’affaires correspond au périmètre de Lagardère News décrit au 1.4.3.1 ci-dessus.

Répartition du chiffre d’affaires par activité	2020	2019
dont Presse	34,7 %	33,8 %
dont Radio	49,2 %	46,4 %
dont Autres (essentiellement Elle International)	16,1 %	19,8 %
Total	100 %	100 %

Répartition géographique du chiffre d’affaires	2020	2019
France	82,3 %	76,0 %
International	17,7 %	24,0 %
Total	100 %	100 %

L’année 2020 a été marquée par un fort ralentissement de l’ensemble des activités économiques en France, et partout dans le monde, en raison de la crise sanitaire du Covid-19 et des différentes périodes de confinement. Cela a entraîné une forte baisse des investissements publicitaires sur le marché des cinq médias (télévision, cinéma, radio, presse, publicité extérieure) avec internet : -9,6% sur l’année 2020 ¹. La télévision est le média le plus résilient (-11 %) ¹, suivi de la radio (-12,7 %) ¹ et de la presse (-26,2 %) ². Le digital est en revanche en progression de 3% ³ sur 2020.

B.1 Presse

L’année 2020 pour la presse a été doublement impactée par la crise sanitaire (baisse des investissements publicitaires dans de nombreux secteurs et chute de la fréquentation des points de vente durant de nombreuses semaines) et le redressement judiciaire de Presstalis au premier semestre. En termes de diffusion, le chiffre d’affaires des deux titres (Paris Match et Le Journal du Dimanche) est en retrait de 4% à périmètre comparable (vs -13% en 2019). Parmi les composantes de cet indicateur de diffusion, les abonnements ont bien résisté, les ventes numériques ont particulièrement augmenté et les ventes au numéro papier ont souffert. Cependant, les parts de marché des deux titres ont augmenté. Sur les ventes au numéro, Paris Match et le Journal du Dimanche ont dû faire face à des mouvements sociaux au sein de Presstalis et à la fermeture de certains points de distribution, avant un retour à la normale à fin septembre 2020. Dans ce contexte, Lagardère News a réussi à faire paraître ses titres chaque semaine, sans transiger sur leur qualité, portant avec responsabilité et engagement sa mission d’information politique et générale.

► Paris Match a maintenu sa position de leader en Diffusion France Payée (DFP) sur l’univers des magazines d’actualité, avec une moyenne de 511 996 exemplaires par parution en 2020 et une tendance stable ¹ par rapport à 2019. En outre, Paris Match a été élu magazine de l’année par le Syndicat des éditeurs de la presse magazine (SEPM) ;
► Le Journal du Dimanche a confirmé sa place de référence dans le paysage des quotidiens nationaux, affichant une progression de 5,2 % ² de sa DFP en 2020 et une moyenne de 147 958 exemplaires par parution.

En publicité :

► Le marché des magazines a fortement souffert du retrait des annonceurs de différents secteurs économiques (luxe, automobile, croisiéristes, voyage-tourisme) et a enregistré une baisse de 29,7 % ¹. Dans ce marché, Paris Match est à la peine, pâtissant de surcroît d’une base de comparaison défavorable en raison d’une actualité forte en 2019 (incendie de Notre-Dame de Paris, décès de Jacques Chirac, 70e anniversaire de Paris Match, etc.) ;
► Le Journal du Dimanche fait preuve d’une bonne résilience dans un marché des quotidiens en baisse de 16,2 % ¹ et a affiché un chiffre d’affaires équivalent à celui de 2019.

¹ Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; 13 ans et + ; Europe 1, Virgin Radio et RFM ; septembre-décembre 2020 ; audience cumulée.
² Source : ACPM One Next 2020 V4 / ACPM Brand One Next Global 2020 V4.
³ Source : Médiamétrie - NetRatings ; audience Internet global ; France ; novembre 2020 ; audience dédupliquée : Europe 1 (B), Le Journal du Dimanche (B), Paris Match (B), Virgin Radio (B), RFM (B) ; base : 2 ans et +.
⁴ Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2020 ; audience cumulée.
⁵ Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2020 ; audience cumulée.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2020 ; audience cumulée.
² Source : étude Cross Médias 2020.1 basée sur les données de mars 2020 ; Affimétrie, ACPM et Médiamétrie, base 15 ans et + ; exposition 1 mois ; radio, presse, Internet fixe, mobile et tablette ; marques de Lagardère Publicité News : Europe 1, RFM, Virgin Radio, Paris Match, Le Journal du Dimanche, hors Radio FG et Oüi FM non publiés.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP 2020.
² Source : BUMP 2020, publicité commerciale et digital.
³ Source : BUMP 2020, Search + Réseaux sociaux + Display+ Autres.
¹ Source : BUMP # 1 - Présentation du Groupe

B.2 Radio Europe 1

Chiffres clés : Sur l’année 2020, Europe 1 a réalisé une audience cumulée (AC) de 5 % 5 , en recul de 0,5 point en un an et de 1,4 point en deux ans. La part d’audience (PDA) d’Europe 1 est de 4,1 % 1 . La station affiche un retrait de 0,2 point en un an et de 1 point en deux ans.

Sur les cibles commerciales, Europe 1 a réalisé :

2,8 % de PDA sur les 25-59 ans 6 . La station perd 0,1 point en un an et enregistre un recul de 0,6 point en deux ans ;
3,8 % de PDA sur les CSP+ 7 , en repli de 0,1 point en un an et de 1,1 point en deux ans.

Pour la saison 2020-2021, la continuité est le maître-mot d’Europe 1. Le matin, Matthieu Belliard reste à la tête de la matinale, Sonia Mabrouk continue d’assurer l’interview politique et les auditeurs d’Europe 1 ont droit cette année à une double dose de Nicolas Canteloup. Le reste de la journée, ils retrouvent des voix qu’ils connaissent bien avec Christophe Hondelatte, Anne Roumanoff, Olivier Delacroix, Patrick Cohen, Émilie Mazoyer ou encore Mélanie Gomez.

Dans l’optique de monter en gamme et de recruter de nouveaux auditeurs, Europe 1 se renforce et accueille deux recrues majeures : Stéphane Bern vient épauler Matthieu Noël entre 16h et 18h, alors que Julian Bugier prend les commandes d’ Europe Soir . Avec eux, Europe 1 entend s’ouvrir encore davantage sur le monde pour réaffirmer un positionnement fort sur les quatre piliers historiques de la station : l’information, le divertissement, la culture et le récit.

À l’image de l’émission La France bouge , Europe 1 veut porter une vision optimiste et constructive du monde de demain : la station poursuit ainsi son engagement auprès de ceux qui ont envie de faire bouger les lignes, d’innover et de participer activement à la construction d’une société positive et harmonieuse. Plus que jamais, Europe 1 entend faire résonner son slogan et écouter le monde changer.

Enfin, la station sait faire preuve d’agilité pour répondre aux nouveaux usages et proposer des contenus innovants. Avec plus de 107 millions de podcasts téléchargés en 2020 1 , la station affiche une progression de 30 % en un an et s’impose comme un acteur de tout premier plan sur ce nouveau marché.

Radios musicales

Virgin Radio est la radio la plus en affinité sur les 25-49 ans (toutes stations confondues) qui représente près de trois auditeurs sur quatre (71 %) : Dans un marché des radios musicales très bas, les effets de la crise sanitaire impactant davantage les formats jeunes, Virgin Radio a enregistré 3 % d’AC et 1,9 % de PDA 2 . L’année 2020 a été marquée par le départ de Camille Combal en juin, après six saisons passées sur Virgin Radio le matin, et par l’arrivée de Manu Payet qui a repris les commandes de Virgin Tonic , l’émission matinale entre 7h et 10h. Sur la période septembre-décembre 2020, Manu Payet a rassemblé plus de 1 million d’auditeurs 3 le matin (7h-10h), un niveau d’audience comparable à celui de son prédécesseur sur la période janvier-juin (hors confinement). L’émission de Manu Payet reste la deuxième matinale en audience cumulée sur les 25-49 ans dans l’univers des stations musicales 4 .

RFM, une fidélité forte : Plus de 2 millions d’auditeurs écoutent RFM chaque jour. La station bénéficie toujours d’une durée d’écoute parmi les meilleures du marché des musicales : elle est écoutée chaque jour 1h35, soit une progression de +4 minutes en un an 5 . La station est portée par :

une matinale forte : chaque matin entre 6h et 9h30, Élodie Gossuin et Albert Spano ont réveillé plus de 1 million d’auditeurs. Le Meilleur des Réveils a progressé en PDA de 0,2 point à 2,6 % 6 ;
des tranches musicales en progression : entre 9h30 et 16h, RFM a gagné 61 000 nouveaux auditeurs et 0,1 point de PDA 7 ;
le week-end, RFM a enregistré un record historique et pris la première place des radios musicales avec 4 % de PDA 8 .

L’évolution de l’audience cumulée des radios de Lagardère News en France est la suivante (5h-24h ; 13 ans et + ; lundi-vendredi) :

AC%	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Europe 1	9,0%	8,9%	9,0%	8,1%	7,2%	6,4%	5,5%	5,0%
Virgin Radio	4,3%	4,2%	4,7%	5,0%	4,8%	4,5%	4,3%	3,4%
RFM	4,4%	4,6 %	4,5%	4,4%	4,2%	4,1%	4,0%	3,9%

Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; période janvier-décembre ; AC (%)

B.3 Elle International

Concernant les licences internationales de Elle, l’année 2020 a été marquée par :

Pour la partie médias :

le lancement de Elle au Brésil ;
le lancement de Elle au Kazakhstan ;
la signature d’un accord de licence Elle Éducation dans le monde (programmes d’éducation en ligne) ;
la poursuite du développement de certains événements en ligne : Elle Active (France, Italie, Japon, etc.), Elle Deco International Design Awards, etc. ;
la réalisation de numéros Spécial Green simultanément dans 30 éditions de Elle et dix de Elle Décoration afin de célébrer les 50 ans de la Journée de la Terre.

Pour la partie hors médias :

le lancement de la peinture Elle Décoration avec Crown en Europe ;
le lancement du prêt-à-porter femme au Japon avec QVC ;
le lancement de Elle Sport, Elle Lingerie et Elle Kids au Royaume-Uni ;
la signature d’un contrat monde sur le papier peint Elle Décoration avec Erismann ;
la signature d’un contrat pour des salons de coiffure en Chine.

B.4 Objectifs et réalisations 2020

Malgré une année 2020 très particulière, les équipes de Lagardère News se sont adaptées avec agilité, engagement et créativité. Elles ont œuvré pour que les médias du pôle continuent de vivre et pour maintenir ses deux missions principales que sont l’information et le divertissement. Dans ce contexte complètement inédit, elles ont eu à cœur de continuer à offrir une information fiable et éclairée ainsi que des divertissements de qualité. Lagardère News est restée également très focalisée sur les actions de maîtrise des coûts pour limiter les effets de baisse de son chiffre d’affaires.

C) PERSPECTIVES

Les perspectives de 2021 dépendent notamment de la reprise de l’activité pubicitaire. Lagardère News doit s’affirmer comme un groupe de marques médias influentes, créatives et pertinentes. L’identité du pôle et ses synergies, le redressement des audiences d’Europe 1, l’accélération de la transformation digitale de ses activités presse, l’amplification des activités de la marque Elle, le développement des radios ainsi que la diversification des revenus seront au cœur des travaux et des objectifs de Lagardère News en 2021, tout en continuant à optimiser ses coûts sur l’intégralité du périmètre.

1.4.3.2 LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Depuis sa création en 2011, Lagardère Live Entertainment (LLE) s’appuie sur son expertise pour développer deux activités complémentaires :

la production de concerts et de spectacles ;
la gestion de salles de spectacles.# 1 - Présentation du Groupe

Lagardère Live Entertainment

À travers un ensemble de compétences et d’infrastructures uniques, le pôle Lagardère Live Entertainment regroupe aujourd’hui sept sociétés établies en France :
► Lagardère Live Entertainment (holding) ;
► L Productions (production d’artistes et de spectacles) ;
► Théâtre des Folies Bergère ;
► Casino de Paris ;
► Bataclan ;
► Arkéa Arena ;
► Arena du Pays d’Aix.

En 2020, Lagardère Live Entertainment et ses filiales ont comptabilisé 101 salariés à travers la France (en équivalent temps plein, personnel intermittent compris).

A.1 Production de concerts et de spectacles

Depuis sa création, le catalogue d’artistes s’est étoffé au fil des années. Ainsi, aux côtés d’artistes comme Florent Pagny, Matthieu Chedid (-M-) ou encore Jean-Louis Aubert, un pôle d’artistes émergents s’est constitué avec une nouvelle génération de talents tels que Leonie, Laurie Darmon et Philippine Delaire. Chaque stratégie est différente et intrinsèque à l’artiste, c’est pourquoi Lagardère Live Entertainment se doit de garantir l’excellence de ses services aux artistes : marketing, communication, stratégie digitale, billetterie, accompagnement technique, budget, booking, etc.

Parallèlement, le succès de Lagardère Live Entertainment s’est construit grâce à son expérience dans la production de spectacles musicaux avec des réussites fortes comme Les Souliers Rouges, Salut les copains, DISCO, Love Circus ou encore Les Choristes.

A.2 Gestion de salles de spectacles

Le portefeuille de salles s’est également étoffé aux fils des années avec l’acquisition de théâtres emblématiques à Paris : les Folies Bergère, le Casino de Paris et le Bataclan. Mais aussi grâce à un investissement dans des équipements majeurs en province avec la concession de l’Arkéa Arena à Bordeaux et la délégation de service public de l’Arena du Pays d’Aix (Aix-en-Provence).

La gestion de ces lieux est caractérisée par une centralisation des services support au niveau du siège et des services opérationnels décentralisés qui conservent leur autonomie dans chaque salle. Par ailleurs, des synergies de compétence entre les lieux ainsi que des partages de qualifications et d’expériences ont été instaurés. Le savoir-faire et l’expérience des actifs de la société doivent ainsi pouvoir bénéficier à chaque entité, toujours dans une logique de développement.

B) LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT : UNE ANNÉE 2020 ENTACHÉE PAR LA CRISE SANITAIRE

Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2020 : 5,4 M€ (vs 27,1 M€ en 2019).

Répartition du chiffre d’affaires par activité

	2020	2019
dont Production de concerts et de spectacles	13 %	38 %
dont Gestion de salles de spectacles	87 %	62 %
Total	100 %	100 %

En 2019, Lagardère Live Entertainment avait franchi une nouvelle étape lui permettant d’asseoir sa position d’acteur majeur sur le marché de la production de spectacles grâce à une année exceptionnelle en termes de fréquentation dans ses salles de concerts et d’un nombre record de billets vendus pour ses artistes. Malheureusement, l’année 2020 n’a pas permis à la société de poursuivre sa croissance en raison de la crise du Covid-19 et des différentes mesures sanitaires mises en œuvre par le gouvernement qui ont directement affectées l’activité de spectacles vivants.

En effet, afin de lutter contre la propagation du Covid-19, le gouvernement a successivement pris, à compter du mois de mars 2020, les mesures suivantes :
► du 15 mars à juin 2020 : interdiction pour les salles de spectacles d’accueillir du public ;
► de juillet à octobre 2020 (mesures successives) : jauge limitée à 1 000 personnes, place assise et port du masque obligatoire, distance minimale d'un siège entre chaque groupe de moins de six personnes, couvre-feu de 21h à 6h, etc. ;
► de novembre à décembre 2020 : interdiction pour les salles de spectacles d’accueillir du public.

La crise sanitaire et les différentes mesures précitées ont engendré le report de la tournée de Jean-Louis Aubert en 2021, l’annulation de la tournée de -M- et celles de nouveaux talents (Leonie et Laurie Darmon), ainsi que l’arrêt du spectacle Les Souliers Rouges alors en résidence aux Folies Bergère.

B.1 Production de concerts et de spectacles

L’année 2020 devait être une année prolifique :
► suite et fin de la tournée de -M- ;
► Jean-Louis Aubert en tournée dans les Zénith (30 dates programmées) ;
► Les Souliers Rouges aux Folies Bergère ;
► Laurie Darmon et Leonie en tournée de clubs puis en festivals.

Cette année particulière a néanmoins permis à Lagardère Live Entertainment de se rapprocher de nouveaux talents émergents tels que l’humoriste Philippine Delaire et de renforcer également la présence numérique de ses artistes via notamment le live stream. Ainsi, -M- et Jean-Louis Aubert font partie des artistes qui ont cumulés le plus de vues lors de leurs Facebook Live.

Parallèlement, Lagardère Live Entertainment a continué sa démarche de sensibilisation aux problématiques de la responsabilité sociétale des entreprises auprès de ses salariés, des intermittents du spectacle et de ses prestataires. Lors des tournées, cette démarche s’est matérialisée notamment par la réalisation des actions suivantes : fourniture de fontaines à eau et de gourdes personnalisées en remplacement des bouteilles en plastique utilisées habituellement en tournée, mise en œuvre du tri sélectif, etc.

B.2 Gestion de salles de spectacles

Après une année 2019 exceptionnelle (743 spectacles et plus d’un million de spectateurs), l’année écoulée n’a malheureusement pas permis d’exploiter normalement les salles de spectacles en raison des mesures sanitaires précitées. Au total, plus de 300 spectacles ont été reportés ou annulés dans les salles de Lagardère Live Entertainment.

C) PERSPECTIVES

L’objectif principal de l’année 2021 sera d’amorcer une reprise dès que possible avec les contraintes qui pourraient être imposées en termes de distanciation, de jauge et de circulation de la clientèle au sein des salles de spectacles. L’adaptabilité restera le maître-mot comme cela l’a été tout au long de l’année passée.

L’activité devrait rester très limitée dans les salles de spectacles durant le 1er semestre 2021 en raison des contraintes sanitaires. Un retour à une activité plus normale est espéré au second semestre 2021.

Concernant la production de spectacles, les tournées de Jean-Louis Aubert et de Florent Pagny à l’automne constituent une perspective majeure pour l’année 2021.

À moyen terme, l’objectif de Lagardère Live Entertainment sera de conserver sa place de leader dans le domaine de la production de spectacles. La société continuera également son développement au travers de sa filiale L Productions avec la signature d’artistes confirmés ou émergents. Elle s’appuiera notamment sur une veille permanente pour rechercher et détecter les nouveaux talents qui feront la musique de demain.

1.5 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

1.5.1 RÉGLEMENTATIONS PARTICULIÈRES APPLICABLES AU GROUPE

Au titre de ses activités dans un grand nombre de pays, le Groupe doit faire face à des lois et réglementations complexes et contraignantes mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales.

Dans le cadre des activités d’édition et de distribution de livres, le Groupe est soumis, dans les pays où elles sont exercées, à des réglementations locales particulières en matière, notamment, de propriété intellectuelle, de dépôt légal des publications, de fixation des prix du livre et de TVA. À titre d’exemple, en France, les réglementations relatives au prix unique du livre, fixé par l’éditeur ou l’importateur et limitant les remises qualitatives et quantitatives accordées aux distributeurs, ainsi que la réglementation applicable aux ouvrages pour la jeunesse et celle visant à élargir l’accès aux livres indisponibles, s’appliquent à ses activités.

Les législations applicables en matière de droit d’auteur, de diffamation, de droit à l’image et de respect de la vie privée encadrent, en particulier, les activités de Lagardère Publishing (édition de livres) et de Lagardère News (presse et audiovisuel).

Les activités de radio sont soumises à la réglementation audiovisuelle (en France : la loi du 30 septembre 1986, ses décrets d'application et les accords interprofessionnels concernant notamment la tutelle du secteur (cf. § 1.5.2 ci-après) et la contribution des diffuseurs à la production audiovisuelle et ses modalités de mise en œuvre).

Les activités de commercialisation menées par Lagardère Travel Retail, dans les pays où elles sont exercées, sont régies par certaines réglementations locales spécifiques relatives, principalement, à la commercialisation de la presse, des produits alimentaires, du tabac, des alcools, à la vente de produits hors taxe (pouvant faire l’objet, le cas échéant, de conventions signées avec l’administration nationale des douanes concernée) ou, encore, aux activités de transport. À titre d’exemple, en France, la loi Bichet réglemente la distribution de la presse.

Par ailleurs, la Convention-cadre de l’Organisation mondiale de la santé pour la lutte antitabac préconise diverses mesures en vue de la réduction de l’offre et de la demande de tabac, telles qu’en particulier l’interdiction ou la restriction de la vente en franchise de droits et de taxes aux voyageurs internationaux ou l’interdiction de fumer dans les transports ou lieux publics. Sous l’impulsion notamment de cette Convention-cadre, on constate un renforcement régulier des législations encadrant la commercialisation et la consommation du tabac, susceptibles de ce fait d’avoir un impact sur l’activité de Lagardère Travel Retail.

Enfin, dans certains pays, des mesures prises en vue de protéger l’environnement (par exemple en matière de recyclage de certains produits) peuvent concerner les points de vente.# Le Groupe, pour le volet numérique de ses activités, est soumis à différentes réglementations qu’elles soient nationales (telles que, par exemple, en France, la loi pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004 ou les dispositions du Code de la consommation relatives à la vente en ligne) ou internationales (telles que le règlement européen sur la protection des données personnelles du 27 avril 2016 entré en vigueur le 25 mai 2018).

Dans le cadre de ses activités publicitaires, le Groupe opère sous l’égide de lois et réglementations applicables en la matière, en particulier celles relatives à la publicité pour le tabac ou l’alcool, les jeux en ligne, et celles liées à la publicité trompeuse.

Dans le cadre de ses activités dans le secteur du spectacle vivant, Lagardère Live Entertainment est soumise non seulement aux dispositions du droit de la propriété intellectuelle, du droit du travail et des normes applicables aux établissements recevant du public, le cas échéant adaptées à ce secteur, mais également à des réglementations spécifiques propres à certains métiers (producteur de spectacles, exploitant de salles, etc.). Tout changement important dans cet environnement législatif et réglementaire et/ou un non-respect de ces réglementations pourraient avoir une incidence sur l’activité et la situation financière du Groupe.

1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020 36

1.5.2 AUTORISATIONS À OBTENIR ET RESPECT DES QUOTAS

Par ailleurs, certaines activités du Groupe dépendent de l’obtention ou du renouvellement de licences délivrées par des autorités de régulation. Il en est ainsi de l’exploitation de services de radio en France qui est, conformément à la loi du 30 septembre 1986, subordonnée à l’obtention d’autorisations délivrées pour une durée déterminée par le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA). Elle fait en outre l’objet d’une convention signée avec le CSA et son renouvellement s’effectue dans les conditions prévues par la loi précitée.

Il convient de rappeler qu’aux termes des lois françaises du 30 septembre 1986 et du 1er août 1986, les acquisitions qui auraient pour effet de porter, directement ou indirectement, à plus de 20 % la part détenue par des étrangers notamment non ressortissants communautaires ou de l’Espace économique européen dans le capital d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service de radio par voie hertzienne assuré en langue française ou d’une société éditant une publication en langue française sont interdites. La loi n° 2016-1524 du 14 novembre 2016 visant à renforcer la liberté, l'indépendance et le pluralisme des médias, dans la même logique, interdit au CSA d’accorder une autorisation pour un service de radio hertzienne terrestre en langue française à une société dépassant le seuil de détention étrangère. La violation de ces règles sur l’actionnariat étranger dans les médias est susceptible d’entraîner des sanctions pénales.

Enfin, certaines des activités de la branche Lagardère Travel Retail (telles que la vente de tabac au détail, la commercialisation d’alcool, le stockage et la vente hors taxe, les activités de transporteur et de donneur d’ordre de transport) peuvent, à l’étranger et en France, être soumises à autorisation préalable.

1 - Présentation du Groupe 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 37

1.6 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES DE L’EXERCICE 2020

1.6.1 DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES GLOBALES (M€)

| # 1 - Présentation du Groupe

1.7.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2019

Les flux d’investissements corporels et incorporels s’élèvent à -215 M€. Ils se rapportent en grande partie à Lagardère Travel Retail (-162 M€) dont une part significative correspond au financement de l’ouverture de nouvelles boutiques. Le solde provient essentiellement de Lagardère Publishing (-35 M€) en raison notamment de la fin des investissements liés aux projets logistiques au Royaume-Uni ainsi qu’aux nouveaux projets de systèmes d’information en France.

Les investissements financiers s'élèvent à -287 M€ au 31 décembre 2019. Ils correspondent pour la plupart à l’acquisition du groupe International Duty Free (IDF) en Belgique, et dans une moindre mesure à l’acquisition de Smullers aux Pays-Bas chez Lagardère Travel Retail. Ils incluent également, chez Lagardère Publishing, les acquisitions de Gigamic, de Blackrock Games et de Shortbooks au Royaume-Uni.

1.7.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2020

Les investissements incorporels et corporels s’élèvent à -170 M€ et sont en recul de +45 M€ par rapport à 2019. Ils se rapportent en grande partie à Lagardère Travel Retail (-121 M€) dont une part significative correspond à des engagements issus de 2019, des investissements en systèmes d’information et des développements en Chine. Le solde provient essentiellement de Lagardère Publishing (-39 M€) en raison notamment de projets logistiques et informatiques au Royaume-Uni ainsi qu’aux nouveaux projets de systèmes d’information en France.

Document d’enregistrement universel 2020 41

1.8 CONTRATS IMPORTANTS

1.8.1 CONTRATS IMPORTANTS AUXQUELS LE GROUPE EST PARTIE

Dans les deux années précédant immédiatement la publication du présent Document d’enregistrement universel, la Société a signé les contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) suivants :

CESSION DU PÔLE TÉLÉVISION (HORS MEZZO) AU GROUPE M6

Lagardère et le groupe M6 ont signé le 24 mai 2019 le contrat de cession du pôle Télévision (hors Mezzo) du groupe Lagardère. Ce pôle regroupait Gulli et ses déclinaisons internationales, Canal J, TiJi, Elle Girl TV, MCM, MCM Top, RFM TV et les régies publicitaires associées. Après l’obtention de l’agrément du Conseil supérieur de l’audiovisuel et des autorités de concurrence, la réalisation définitive de cette opération est intervenue le 2 septembre 2019. Cette opération a été réalisée sur la base d’une valorisation de 215 M€ (valeur d’entreprise).

CESSION DE MEZZO AUX GROUPES LES ÉCHOS-LE PARISIEN ET CANAL+

Le groupe Lagardère a cédé le 17 juillet 2019, conjointement avec France Télévisions, sa participation dans Mezzo aux groupes Les Échos- Le Parisien et Canal+.

ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE INTERNATIONAL DUTY FREE (IDF), LE LEADER DU TRAVEL RETAIL EN BELGIQUE

Lagardère Travel Retail a finalisé le 19 septembre 2019 l'acquisition d’International Duty Free (IDF), le leader du Travel Retail en Belgique, présent également au Luxembourg et au Kenya. Annoncée le 25 juillet, cette acquisition est venue conforter les positions de Lagardère Travel Retail comme troisième opérateur mondial de Duty Free en aéroports et comme leader européen du Travel Retail, en portant son chiffre d’affaires annuel total à 5,3 milliards d’euros ¹. Elle a également permis à Lagardère Travel Retail d’étendre sa présence à une nouvelle plateforme européenne de premier plan à Bruxelles avec des opérations de grande qualité, et de consolider ses positions au Luxembourg et en Afrique, avec l’entrée au Kenya. Lagardère Travel Retail peut également s’appuyer sur l’expérience d’IDF sur le segment en croissance du chocolat premium belge pour renforcer ses opérations sur cette catégorie au niveau international. Cette acquisition a été valorisée à 250 millions d’euros ² soit environ 8 fois l’EBITDA pro forma ³ d’IDF pour l’année 2020, compte tenu des synergies récurrentes envisagées, estimées à 7 M€ à horizon 2022.

CESSION DE LAGARDÈRE SPORTS À H.I.G. CAPITAL

Le groupe Lagardère a cédé 75 % de Lagardère Sports au fonds d’investissement H.I.G. Capital le 22 avril 2020. Cette opération a valorisé Lagardère Sports à environ 110 millions d’euros ⁴ et l’ensemble de la branche Lagardère Sports and Entertainment à environ 150 millions d’euros ⁵. Cette valorisation n’inclut pas le potentiel de création de valeur future de la participation de 25 % de Lagardère Sports que conserve le Groupe, ni les gains potentiels liés au contrat avec la Confédération africaine de football.

CESSION DE LAGARDÈRE STUDIOS À MEDIAWAN

Le groupe Lagardère a reçu le 19 juin 2020 une offre d’achat de Mediawan portant sur 100 % des

¹ Base chiffre d’affaires 100 % 2018 incluant la contribution pro forma au chiffre d’affaires de HBF en année pleine 2018 ; cela se traduirait en CA consolidé pro forma à 4,1 milliards d’euros.
² Valeur d’Entreprise sur une base de trésorerie et de dette nulle.
³ L’EBITDA pro forma correspond à l’EBITDA estimé budgété au titre de l’exercice 2020 (première année d’opération) augmenté du montant des synergies en rythme de croisière à hauteur de 7 M€.
⁴ La valeur d’entreprise se décompose en 55 millions d’euros de produits de trésorerie nets payables à différentes échéances et sous différentes conditions, et 55 millions d’euros de passifs (engagements de retraite et intérêts minoritaires). Les 55 millions d’euros d’impact estimé sur la trésorerie nette se décomposent en (i) 22,5 millions d’euros perçus en numéraire à la clôture, (ii) 63 millions d’euros sous forme d’un prêt vendeur remboursé au fur et à mesure des encaissements reçus de l’AFC (Asian Football Confederation), (iii) 35 millions d’euros sous forme d’un prêt vendeur qui sera remboursé le 31 décembre 2025 ou plus tôt en cas de changement de contrôle, et (iv) (66) millions d’euros de trésorerie déconsolidés tels qu’estimés pour la date de clôture anticipée.
⁵ Le groupe Lagardère conserve l’intégralité de sa participation dans Lagardère Live Entertainment, dont la valeur dans les comptes s’élève à un peu plus de 40 millions d’euros.

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2020 42

actions de Lagardère Studios. Cette opération, réalisée le 30 octobre 2020, a valorisé Lagardère Studios à une valeur d'entreprise de 100 millions d'euros (85 millions d'euros payés au closing, dont une part d’environ 20 millions d'euros payée en titres Mediawan immédiatement cédés par le Groupe, et un complément de prix payable en 2023 pouvant atteindre 15 millions d'euros).

1.8.2 CONTRATS EMPORTANT DES ENGAGEMENTS IMPORTANTS POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE

Par ailleurs, ont été conclus par Lagardère et/ou ses filiales un certain nombre de contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) qui confèrent une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe ; il s’agit de contrats de financements mentionnés à l’annexe des comptes consolidés de l’exercice 2020 (note 26) et en particulier :

le 11 mai 2015, Lagardère SCA a signé une ligne de crédit syndiqué multidevises de 1,25 milliard d’euros destinée à couvrir les besoins généraux de l’entreprise. Ce crédit a remplacé le crédit syndiqué précédent, signé en 2011, pour 1,645 milliard d’euros. D’une durée initiale de cinq ans, il a été prolongé une première fois de deux ans portant son échéance à mai 2022. Le 18 décembre 2020, Lagardère SCA a conclu avec ses banques partenaires un avenant à ce contrat de crédit renouvelable visant à ajuster le montant de la ligne de crédit à 1,1 milliard d'euros, à étendre sa maturité de 2022 à mars 2023 à hauteur de 1,0 milliard d'euros et à redéfinir les covenants financiers pour tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l'ensemble des activités du groupe Lagardère (cf. note 28.1 de l’annexe aux comptes consolidés) ;
le 6 avril 2016, Lagardère SCA a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse de Luxembourg d’un montant total de 500 millions d’euros à échéance sept ans (avril 2023), avec un coupon annuel de 2,75 % ;
le 14 juin 2017, Lagardère SCA a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse du Luxembourg d’un montant total de 300 millions d’euros à échéance sept ans (juin 2024), avec un coupon annuel de 1,625 % ;
le 26 juin 2019, Lagardère SCA a, via un placement privé de droit allemand au format Schuldscheindarlehen, levé 250 millions d’euros. Cette opération est structurée en quatre tranches libellées en euros à taux fixes et à taux variables, avec des échéances à cinq et sept ans ;
le 9 octobre 2019, Lagardère SCA a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse du Luxembourg d’un montant total de 500 millions d’euros à échéance sept ans (octobre 2026), avec un coupon annuel de 2,125 % ;
le 18 décembre 2020, Lagardère SCA a souscrit un Prêt Garanti par l’État (PGE) d’un montant de 465 millions d’euros auprès de BNP Paribas, Commerzbank, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Agricole Île de France, LCL, ING, Natixis, Société Générale et UniCredit. Cet emprunt, d’une maturité initiale d’un an avec une option d’extension pouvant aller jusqu’à cinq années supplémentaires, a été garanti par l’État à hauteur de 80 %, conformément à un arrêté du ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance du 31 décembre 2020 pris en application de l'article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 (cf. note 28.1 de l’annexe aux comptes consolidés).# 1 - Présentation du Groupe

1.9 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

La valeur nette totale des immobilisations corporelles du groupe Lagardère s’élève à 709 M€. Elle comprend notamment la valeur brute des terrains (47 M€) et des constructions (674 M€) étant précisé que ce montant intègre les aménagements apportés à des locaux loués à des tiers tels que les points de vente de Lagardère Travel Retail. En valeur nette, les terrains et constructions représentent 359 M€, soit environ 4,2 % du bilan. Le Groupe est notamment propriétaire du siège social de Lagardère SCA situé au 4, rue de Presbourg à Paris 16 e et du siège social de Hachette Livre situé à Vanves. Le Groupe est également propriétaire de quelques immeubles de bureaux à Paris dans le 6 e et le 14 e arrondissements occupés par ses maisons d’éditions et du site logistique d’Hachette Livre à Maurepas en Île-de-France. Le Groupe ne détient plus aucun immeuble de placement.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS ET DE LA COMMANDITE LAGARDÈRE SCA

2.1.1 Présentation générale de la société en commandite par actions

2.1.2 Présentation de la commandite Lagardère SCA

2.2 LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LES GÉRANTS

2.2.1 Les Associés Commandités

2.2.2 Les Gérants

2.3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.3.1 Composition

2.3.2 Fonctionnement/Règlement intérieur

2.3.3 Activité 2020

2.3.4 Les Comités du Conseil de Surveillance

2.3.5 L’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil de Surveillance

2.3.6 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France Afep-Medef

2.4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DE LA GÉRANCE

2.4.1 Politique de rémunération des membres de la Gérance

2.4.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la Gérance

2.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.5.1 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

2.5.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020

2.5.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil de Surveillance

2.6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DE LA GÉRANCE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.6.1 Absence de condamnation pour fraude, faillite ou d'incrimination et/ou de sanction publique officielle et/ou d'empêchement d'agir en qualité de membre du Conseil de Surveillance ou de Gérant ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires

2.6.2 Contrats liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Lagardère SCA ou l'une quelconque de ses filiales

2.6.3 Conflits d'intérêts

2.6.4 Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance ou par les Gérants de leur participation dans le capital social de Lagardère SCA

2.6.5 État récapitulatif des opérations sur les actions Lagardère SCA réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’exercice 2020

2.7 LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE

2.7.1 Le Comité Exécutif

2.7.2 Le Conseil de Gérance

2.7.3 Le Comité Élargi

2.7.4 Politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes

2.8 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DE LA GÉRANCE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

2.8.1 Convention d’Assistance

2.8.2 Conventions conclues avec les membres du Conseil de Surveillance

2.8.3 Autres transactions

2.9 CAPITAL SOCIAL

2.9.1 Montant et évolution du capital social

2.9.2 Autodétention et autocontrôle

2.9.3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social

2.9.4 Capital autorisé mais non émis

2.9.5 Nantissements d’actions de l’émetteur

2.9.6 Marché des titres

2.9.7 Options consenties à des tiers sur les titres composant le capital des sociétés membres du Groupe (consolidé)

2.9.8 Répartition du capital – principaux actionnaires

2.9.9 Attributions gratuites d’actions de l’émetteur ou des sociétés liées

2.10 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES

2.10.1 Objet social

2.10.2 Gérance

2.10.3 Conseil de Surveillance

2.10.4 Associés Commandités (article 18 des statuts)

2.10.5 Modification des droits des actionnaires

2.10.6 Assemblées Générales des actionnaires

2.10.7 Conditions d’un changement de contrôle de la Société

2.10.8 Déclarations de franchissements de seuils statutaires (article 9 bis des statuts)

Mesdames et Messieurs,

Le rapport que nous vous présentons aujourd’hui a pour objet de vous décrire l’ensemble des informations requises par l’article L. 22-10-78 du Code de commerce (en ce compris les informations, le cas échéant, adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-9 à L. 22-10-11 du Code de commerce). Par ailleurs, des informations complémentaires sur les sujets visés à l’article L. 22- 10-10 2° du Code de commerce figurent au § 4.3.1.2 (Diversité et Mixité des Ressources Humaines). Le présent rapport a été préparé avec le concours de la Secrétaire du Conseil de Surveillance et du Secrétariat Général du Groupe. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 26 avril 2021.

2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS ET DE LA COMMANDITE LAGARDÈRE SCA

2.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

La société en commandite par actions est une société qui comprend deux catégories d'associés :

un ou plusieurs Commandités, indéfiniment responsables du passif social sur leurs biens propres ;
des Associés Commanditaires (actionnaires) qui sont dans la même situation que les actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Ils sont représentés par un Conseil de Surveillance.

La société en commandite par actions est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales. Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des Commanditaires, réunis en Assemblée Générale, et celle des Commandités. Toutefois les Commanditaires procèdent seuls à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, les Commandités, s'ils sont aussi Commanditaires, ne prenant pas part au vote.

2.1.2 PRÉSENTATION DE LA COMMANDITE LAGARDÈRE SCA

La loi et les spécificités des statuts (cf. § 2.10) de la Société font de la Commandite Lagardère SCA une structure moderne, parfaitement adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise et répondant le mieux possible aux deux principes de base que sont la dissociation des fonctions de direction et de contrôle et l'association la plus étroite des actionnaires au contrôle de l'entreprise. Elle se caractérise par :

une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance - qui dirige les affaires sociales - et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes, dont les Gérants ne peuvent être membres et à la nomination des membres duquel les Associés Commandités ne peuvent participer ;
un droit d'opposition donné au Conseil de Surveillance sur la nomination ou sur le renouvellement du mandat d'un Gérant par les Associés Commandités, l'arbitrage ultime relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (voir § 2.10.6). La durée du mandat de Gérant est limitée à six ans, renouvelable ;
la responsabilité indéfinie du Commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;
l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes ;
l'établissement par le Conseil de Surveillance d'un rapport sur toute proposition d'augmentation ou de réduction du capital social soumise aux actionnaires.

2.2 LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LES GÉRANTS

2.2.1 LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Les Associés Commandités sont :

Monsieur Arnaud Lagardère, domicilié au 4, rue de Presbourg à Paris 16 e (75), nommé en cette qualité par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 13 mai 2003 ;
la société Arjil Commanditée-Arco , société anonyme au capital de 40 000 € dont le siège social est au 4, rue de Presbourg à Paris 16 e (75), 387 928 393 RCS Paris, nommée en cette qualité par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 décembre 1992.

2.2.2 LES GÉRANTS

La Direction Générale de la Société est assurée par la Gérance, dont les membres sont nommés par les Associés Commandités avec l’accord du Conseil de Surveillance. Chaque membre de la Gérance représente et engage la Société dans ses rapports avec les tiers. Les missions de la Gérance sont :

d’élaborer la stratégie du Groupe ;
d’animer son développement et son contrôle ;
d’arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et de procéder à leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu’à celui des différentes branches.# La Gérance de la Société

La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants :
* Monsieur Arnaud Lagardère ; et
* la société Arjil Commanditée-Arco

Les modifications significatives prévues à ce jour concernant la Gérance sont celles qui seront proposées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2021 (cf. § 6.1.1.3).

2.2.2.1 Arnaud Lagardère

Gérant de Lagardère SCA
Président-Directeur Général de la société Arjil Commanditée-Arco (SA), Gérante de Lagardère SCA
4, rue de Presbourg
75116 Paris

Né le 18 mars 1961

Nombre d’actions Lagardère SCA détenues directement et indirectement au 31 décembre 2020 (voir §2.9.8.1) : 9 521 625.

Diplômé d’Études Approfondies d’Économie de l’université Paris-Dauphine, Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Administrateur et Directeur Général de la société MMB (devenue Lagardère SCA) en 1987. Il a été Président de la société Grolier Inc. aux États-Unis de 1994 à 1998.

De nationalité française

Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Gérant sur décision de la société Arjil Commanditée-Arco approuvée par le Conseil de Surveillance le 26 mars 2003 et son mandat a été renouvelé, sur décisions des Associés Commandités approuvées par le Conseil de Surveillance, les 11 mars 2009 et 2015, pour des durées successives de six années, et le 17 août 2020 pour une durée de quatre années expirant le 17 août 2024.

Monsieur Arnaud Lagardère contrôle et préside par ailleurs les sociétés Lagardère (SAS), LM Holding (SAS), et Lagardère Capital (SAS) (ex Lagardère Capital & Management), avec lesquelles il détient, au 31 décembre 2020, 7,26 % du capital de Lagardère SCA (voir § 2.9.8.1).

► Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe (au 31-12-2020)

En France
* Président-Directeur Général et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Media (SAS)
* Administrateur de la société Hachette Livre (SA)
* Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Travel Retail (SAS)
* Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active (SAS)
* Administrateur de la société Lagardère Ressources (SAS)
* Président de la Fondation Jean-Luc Lagardère
* Président de l'association sportive Lagardère Paris Racing Ressources (Association loi 1901)
* Président de l'association sportive Lagardère Paris Racing (Association loi 1901)

À l‘international
* Président de la société Lagardère North America (États-Unis)

► Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe (au 31-12-2020)

En France
* Président de la société Lagardère (SAS)
* Président de la société Lagardère Capital (ex Lagardère Capital & Management (SAS))
* Président de la société Lagardère Management (SAS)
* Président de la société LM Holding (SAS)

► Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

En France
* Président du Comité de Direction de la société Lagardère Sports and Entertainment (SAS) (fin de mandat en octobre 2019)
* Gérant de la société Europe 1 Digital (SARL) (anciennement dénommée Lagardère News) (fin de mandat en mars 2020)
* Gérant de la société Europe News (SNC) (fin de mandat en mars 2020)
* Président de la société Europe 1 Télécompagnie (SAS) (fin de mandat en mars 2020)
* Président de la société Lagardère Médias News (SAS) (fin de mandat en mars 2020)

À l’international
* Président de la société Lagardère Sports, LLC, anciennement Lagardère Sports Inc., États-Unis (fin de mandat en février 2020)
* Président délégué de la société Lagardère Active Broadcast, Principauté de Monaco (fin de mandat en mars 2020)
* Président de la société Lagardère Sports US, LLC, anciennement dénommée Sports Investment Company LLC, États-Unis (fin de mandat en avril 2020)
* Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Investments Ltd, Singapour (fin de mandat en avril 2020)
* Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Holdings Ltd, Singapour (fin de mandat en avril 2020)

2.2.2.2 Société Arjil Commanditée-Arco

Société anonyme de droit français au capital de 40 000 €
4, rue de Presbourg - 75116 Paris
387 928 393 RCS Paris

Représentée par Messieurs Arnaud Lagardère, Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.

La société Arjil Commanditée-Arco a été nommée Gérante sur décision des Associés Commandités approuvées par le Conseil de Surveillance le 17 mars 1998 et son mandat a été renouvelé, sur décisions des Associés Commandités approuvées par le Conseil de Surveillance, les 12 mars 2004, 10 mars 2010 et 9 mars 2016, pour des durées successives de six années, la dernière expirant le 17 mars 2022.

La société Arjil Commanditée-Arco n’occupe aucun autre mandat.

À l’occasion du dernier renouvellement du mandat de Arjil Commanditée -Arco le 9 mars 2016, le Conseil de Surveillance a, en application des dispositions de l’article 14 -2 des statuts et sur proposition des Associés Commandités, agréé les renouvellements, au sein de Arjil Commanditée-Arco, de :
* Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de Président-Directeur Général ;
* Monsieur Pierre Leroy en qualité de Vice-Président, Directeur Général Délégué ;
* Monsieur Thierry Funck-Brentano en qualité de Directeur Général Délégué.

En leur qualité de représentants légaux de la société Arjil Commanditée -Arco, Gérante de Lagardère SCA, Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano assument les fonctions de « Co- gérants » de Lagardère SCA et ont, comme Monsieur Arnaud Lagardère, le statut de dirigeant mandataire social exécutif.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés par les représentants légaux de la société Arjil Commanditée-Arco (au 31-12-2020) :

Arnaud Lagardère (voir pages précédentes)

Pierre Leroy

Co-gérant de Lagardère SCA
Secrétaire Général du groupe Lagardère
4, rue de Presbourg
75116 Paris

Né le 8 octobre 1948

De nationalité française

Nombre d'actions Lagardère SCA détenues au 31 décembre 2020 : 105 135

Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Reims et diplômé d'études supérieures de droit, Monsieur Pierre Leroy a effectué toute sa carrière dans le groupe Lagardère. Il a été nommé Administrateur et Directeur Général de MMB (devenue Lagardère SCA) en 1987, Président-Directeur Général de Lagardère Sociétés en 1988 et Secrétaire Général du groupe Lagardère en 1993. Il a été nommé Co-gérant de Lagardère SCA en mars 2004 et son mandat a été renouvelé en 2010 et 2016.

► Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe (au 31-12-2020)

En France
* Administrateur, Vice-Président et Directeur Général Délégué de la société Lagardère Media (SAS)
* Président et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Ressources (SAS)
* Administrateur de la société Hachette Livre (SA)
* Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Travel Retail (SAS)
* Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active (SAS)
* Président du Conseil de Surveillance de la Société d’Exploitation des Folies Bergère (SAS)
* Président de la société Lagardère Participations (SAS)
* Président de la société Lagardère Expression (SAS)
* Président de la société Dariade (SAS)
* Président de la société Sofrimo (SAS)
* Administrateur délégué de la Fondation Jean-Luc Lagardère

► Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe (au 31-12-2020)

En France
* Administrateur Délégué de la société Lagardère Capital (anciennement dénommée Lagardère Capital & Management) (SAS)
* Directeur Général de la société Lagardère Management (SAS)
* Président de l’IMEC (Institut Mémoires de l’Édition Contemporaine)
* Président du Fonds de dotation Mémoire de la Création Contemporaine
* Président du jury du Prix des Prix littéraires
* Président du jury du Prix de la littérature arabe
* Administrateur du Fonds de dotation de la Bibliothèque nationale de France
* Président-Directeur Général de la société Lagardère Paris Racing Ressources (SASP)

À l’international
* Administrateur de la société Lagardère Active Broadcast (SA), Principauté de Monaco
* Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère UK Ltd, (Royaume-Uni)

► Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

France
* Représentant permanent de la société Lagardère Participations au Conseil d’Administration de la société Galice (SA) (fin de mandat en janvier 2015)
* Gérant de la société Team Lagardère (SNC) (fin de mandat en janvier 2016)
* Liquidateur de la société Financière de Pichat & Compagnie (SCA) (fin de mandat en mai 2016)
* Représentant de la société Lagardère Participations, Président de la société Hélios (SAS) (fin de mandat en janvier 2017)
* Administrateur de la société Ecrinvest 4 (SA) (fin de mandat en juin 2017)
* Président de la société Holpa (SAS) (fin de mandat en novembre 2019)

Thierry Funck-Brentano

Co-gérant de Lagardère SCA
Directeur des Relations Humaines, de la Communication et du Développement durable du groupe Lagardère
4, rue de Presbourg
75116 Paris

Né le 2 mai 1947

De nationalité française

Nombre d’actions Lagardère SCA détenues au 31 décembre 2020 : 202 089

Diplômé de l’université Paris-Dauphine (maîtrise de gestion) et titulaire d’un MBA de l’université Northwestern (Kellogg), Monsieur Thierry Funck-Brentano a effectué toute sa carrière dans le groupe Lagardère. Il a été nommé Co-gérant de Lagardère SCA en mars 2010 et son mandat a été renouvelé en 2016.# Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe (au 31-12-2020)

En France

Administrateur et Directeur Général Délégué de la société Lagardère Media (SAS)
Représentant permanent de la société Lagardère Media (SAS) au Conseil d’Administration de la société Hachette Livre (SA)
Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active (SAS)
Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Travel Retail (SAS)
Président de la société Lagardère Live Entertainment (SAS)
Administrateur de la société Lagardère Ressources (SAS)
Membre du Conseil de Surveillance de la Société d’Exploitation des Folies Bergère (SAS)
Administrateur de la Fondation Jean- Luc Lagardère
Administrateur, Secrétaire général et Trésorier de l’Association sportive Lagardère Paris Racing Ressources (Association loi 1901)
Secrétaire général et membre du Comité Directeur de l’Association sportive Lagardère Paris Racing (Association loi 1901)

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe (au 31-12-2020)

En France

Administrateur de la société Lagardère Capital (SAS) (anciennement dénommée Lagardère Capital & Management)

À l’international

Administrateur de la société Lagardère Active Broadcast (SA), Principauté de Monaco

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

En France

Représentant de la société Lagardère Sports and Entertainment, Présidente de la société Lagardère Unlimited Stadium Solutions (SAS) (fin de mandat en janvier 2017)
Président du Conseil de Surveillance de la société Matra Manufacturing & Services (SAS) (fin de mandat en juin 2017)
Administrateur de la société Ecrinvest 4 (SA) (fin de mandat en juin 2017)
Membre du Comité de Direction de la société Lagardère Sports and Entertainment (SAS) (fin de mandat en octobre 2019)
Président de la société Lagardère Sports and Entertainment (SAS) (fin de mandat en avril 2020)

À l’international

Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Holdings Ltd, Singapour (fin de mandat en avril 2020)
Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Investments Ltd, Singapour (fin de mandat en avril 2020)

2.3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.3.1 COMPOSITION

A) PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance est composé statutairement de 10 membres au plus, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés. Le renouvellement du Conseil s’effectue sur une base d’environ un quart des membres tous les ans. Les mandats sont d’une durée maximum de quatre ans. Au 31 décembre 2020, votre Conseil était composé de 9 membres.

Liste des membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020

Informations personnelles	Expérience	Position au sein du Conseil	Participation à des Comités du Conseil	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1)	Indépendance (2)	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil
Patrick Valroff		Président	Comité d’Audit (Président) Comité Stratégique	72 ans	H	Française	600	0	Oui	27.04.2010	AGO 2022*	11 ans
Jamal Benomar			Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE	64 ans	H	Britannique Marocaine	150	0	Oui	12.09.2018	AGO 2023*	2 ans
Valérie Bernis		Membre du Conseil de Surveillance	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE	63 ans	F	Française	150	2	Oui	31.08.2020	AGO 2021*	1 an
Michel Defer	représentant les salariés	Membre du Conseil de Surveillance		60 ans	H	Française	0	0	N/A	04.11.2020	04.11.2024	1 an
Soumia Malinbaum		Membre du Conseil de Surveillance	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE	59 ans	F	Française	650	1	Oui	03.05.2013	AGO 2021*	8 ans
Guillaume Pepy		Membre du Conseil de Surveillance	Comité d’Audit Comité Stratégique (Président)	63 ans	H	Française	600	1	Oui	27.02.2020	AGO 2024*	1 an
Gilles Petit		Membre du Conseil de Surveillance	Comité Stratégique Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE (Président)	65 ans	H	Française	600	1	Oui	10.05.2019	AGO 2023*	2 ans
Nicolas Sarkozy		Membre du Conseil de Surveillance	Comité Stratégique	66 ans	H	Française	1 301	3	Oui	27.02.2020	AGO 2022*	1 an
Susan M. Tolson		Membre du Conseil de Surveillance	Comité d’Audit	59 ans	F	Américaine	600	3	Oui	10.05.2011	AGO 2023*	10 ans
Laure Rivière	Secrétaire

1 Extérieures au groupe Lagardère.
2 Conformément aux critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef tels qu’appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. infra).
3 Cooptation prenant effet le 28/02/2020.
4 Cooptation prenant effet le 01/09/2020.
* Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.

B) LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Patrick Valroff

Président du Conseil de Surveillance
Président du Comité d’Audit
Membre du Comité Stratégique
Nationalité française
4, rue de Presbourg
75116 Paris
Né le 3 janvier 1949

Titulaire d’une licence en droit, diplômé de l’IEP de Paris et ancien élève de l’ENA, il a débuté sa carrière dans la fonction publique. Patrick Valroff a rejoint en 1991 Sofinco (société spécialisée dans le crédit à la consommation) pour y exercer les responsabilités de Directeur Général Adjoint. Nommé en 2003 Directeur du Pôle de Services Financiers Spécialisés du groupe Crédit Agricole SA (regroupant les activités de Sofinco, Finaref, Crédit Agricole Leasing et Eurofactor), Patrick Valroff était également Président-Directeur Général de Sofinco. De mai 2008 à décembre 2010, Patrick Valroff était Directeur Général de Crédit Agricole CIB. Patrick Valroff est magistrat honoraire à la Cour des comptes.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
* Administrateur de l’association La Protection sociale de Vaugirard
* Membre du Comité Financier de la Chambre de Commerce Internationale

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
* Senior Advisor de Omnes Capital
* Administrateur de Néovacs (1)

(1) Société cotée.

Jamal Benomar

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalités britannique et marocaine
9 Rutland Road
Scarsdale NY 10583
États-Unis
Né le 11 avril 1957

M. Jamal Benomar est doté d’une expérience de 35 ans à des postes de responsabilités internationales, notamment en tant que Conseiller Spécial du Secrétaire Général de l’Organisation des Nations unies et Secrétaire Général adjoint. Après l’obtention de diplômes d’études sociologiques, économiques et politiques auprès des universités de Rabat, Paris et Londres, il a consacré plusieurs années à l’enseignement et à la recherche. À l’ONU, il a occupé différentes fonctions relatives aux actions diplomatiques et au management de l’Institution.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
À l’étranger :
* Président du conseil d'administration du Centre international pour les initiatives de dialogue (ICDI)

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
* Néant

Valérie Bernis

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
86, avenue de Breteuil
75015 Paris
Née le 9 décembre 1958

Valérie Bernis est diplômée de l’Institut Supérieur de Gestion et de l’Université de Sciences Économiques de Limoges. En 1996, après deux ans passés comme Conseillère Presse et Communication du Premier Ministre, elle rejoint la Compagnie de Suez en tant que Vice-Présidente exécutive en charge de la Communication puis, en 1999, en tant que Directrice Déléguée en charge de la Communication Corporate et du Développement Durable. À la même époque, elle a passé cinq ans comme Présidente-Directrice Générale de la chaîne de télévision Paris Première.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
* Membre du Conseil d’Administration, Présidente du Comité RSE et membre du Comité des Rémunérations de Atos (1)
* Membre du Conseil d’Administration, Présidente du Comité des Rémunérations et membre du Comité Stratégique et du Comité des Engagements de France Télévisions
* Secrétaire Générale du Conseil d’Administration de AROP (Opéra de Paris)
* Membre du Conseil de la Fondation contre Alzheimer

À l’étranger :
* Membre du Conseil d’Administration et membre du Comité des Nominations de l’Occitane International SA (Luxembourg) (1)

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
* Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA (1)
* Membre du Conseil d’Administration de Suez SA (1)

(1) Société cotée.

Michel Defer

Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés
Nationalité française
34, Grande Rue
28700 Le Gue de Longroi
Né le 26 juillet 1960

Michel Defer est salarié de la branche Lagardère Publishing depuis près de 38 ans et occupe actuellement le poste de Technicien Électromécanicien au sein du Centre de Distribution de la Branche Services et Opérations de Hachette Livre.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
* Néant

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
* Néant

Soumia Malinbaum

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
17, rue des Acacias
75017 Paris
Née le 8 avril 1962

Soumia Malinbaum a accompli l’essentiel de sa carrière dans le secteur du Numérique et des Technologies en tant que fondatrice et dirigeante de PME. Elle est aujourd’hui Directrice Générale adjointe du Groupe Keyrus, société de conseil aux entreprises, à laquelle elle a apporté la société Specimen qu’elle avait créée et développée durant quinze ans.# Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

2.2.4.2. Directeurs généraux, membres du Conseil de Surveillance et de ses Comités

Agnès Bénardeau

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations et Rémunérations
Membre du Comité Stratégique

Nationalité française
Née le 6 mars 1965

Mme Agnès Bénardeau est diplômée de l’ESCP Europe. Elle a débuté sa carrière en 1990 chez Arthur Andersen dans le secteur de l’audit et du conseil. Elle a ensuite rejoint le groupe Suez Environnement où elle a occupé différentes fonctions au sein de la direction financière, puis est devenue Directrice de la communication financière. En 2008, elle intègre le groupe Vivendi en qualité de Directrice de la communication financière. Elle est nommée Directrice du développement durable du groupe en 2012. Avant d’être nommée Directrice du développement de ce Groupe, elle en a été Directrice des Ressources humaines. Elle est très engagée dans la promotion et le management de la diversité dans l’entreprise et est notamment Présidente de l’Association Européenne des Managers de la Diversité et fondatrice de l’Association Française des Managers de la Diversité.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France : Administrateur de Nexity 1 et membre du Comité des Nominations et Rémunérations et du Comité d’Audit

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
Membre du Conseil d’Administration de l’université Paris-Dauphine
Administrateur et Présidente du Comité d’Audit de FMM (France Médias Monde)
Membre du Conseil d’établissement d’enseignement de HEC Paris
Membre du Conseil d’Administration de l’IMA (Institut du monde arabe)

1 Société cotée.

Guillaume Pepy

Membre du Conseil de Surveillance
Président du Comité Stratégique
Membre du Comité d’Audit

Nationalité française
2, rue des Falaises
Beaurivage
64200 Biarritz
Né le 26 mai 1958

Diplômé de l’Institut d'Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration, M. Guillaume Pepy démarre sa carrière en qualité d’auditeur, puis Maître des requêtes au Conseil d'État. Il poursuit sa carrière dans les cabinets ministériels (Conseiller technique au cabinet du ministre délégué chargé du budget, Directeur de cabinet du ministre de la Fonction Publique et des réformes administratives, puis Directeur de cabinet du ministre du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle). En 1996, il devient Directeur Général adjoint chargé du développement du groupe Sofres. En 1997, il prend la direction des Grandes Lignes chez SNCF, puis celles de toutes les activités Voyageurs. Il crée Voyages -sncf.com dont il est Président de 1998 à 2006. Il est nommé Directeur Général exécutif du Groupe en 2003 par M. Louis Gallois. Le 27 février 2008, M. Nicolas Sarkozy le nomme à la présidence de l’entreprise publique pour un mandat de cinq ans, mandat renouvelé en 2013 par M. François Hollande, avec pour principale mission la poursuite de la grande réforme ferroviaire qui conduit à la création du nouveau groupe ferroviaire SNCF le 1er janvier 2020. Il est également depuis le 30 juin 2020 Président d' Initiative France et depuis le 11 septembre 2020, vice-président du Centre national chorégraphique de Biarritz. Par ailleurs, il occupe des fonctions d'Advisor de Sales Force et de Canadian Pension Plan Investment Board.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
Administrateur du Fonds Patrimoine Orient-Express
Administrateur du Memorial pour la mémoire de la Shoah
Président d’Initiative France
Vice-Président du Centre national chorégraphique de Biarritz
Senior Advisor de BCG Paris

À l’étranger :
Senior Advisor de Sales Force 1
Senior Advisor pour l’Europe de Canadian Pension Plan Investment Board

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
Administrateur, Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, membre du Comité Stratégique et Président du Comité d’Audit et des Comptes de Suez 1
Président du Directoire de la SNCF
Président-Directeur Général de SNCF Mobilités
Membre du Conseil de Surveillance de Systra
Administrateur de Comuto SA (BlaBlaCar)
Membre du Conseil de Surveillance de Keolis
Membre du Conseil de Nuovo Traporto Viaggiatori
Mandats dans diverses sociétés du groupe SNCF

1 Société cotée.

Gilles Petit

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité Stratégique
Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE

Nationalité française
67, rue de Versailles
92410 Ville-d’Avray
Né le 22 mars 1956

M. Gilles Petit est une figure reconnue du monde de la distribution en France. Il a commencé sa carrière en 1980 chez Arthur Andersen avant de rejoindre le Groupe Promodès en 1989. Au moment de la fusion entre Promodès et Carrefour en 1999, M. Gilles Petit était Directeur Général de la division des hypermarchés de Promodès en France. Il a ensuite été nommé Directeur Général de Carrefour Belgique en 2000 et Directeur général de Carrefour Espagne de 2005 à 2008, puis Directeur Général de Carrefour France de 2008 à 2010. Il a rejoint Elior en 2010 en tant que Directeur Général et Président du Comité Exécutif et a été responsable de l’introduction en Bourse d’Elior sur Euronext Paris en 2014. En 2015, il a pris la tête de Maisons du Monde et a de nouveau dirigé avec succès l’introduction en bourse de la société. M. Gilles Petit est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Reims, France.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
Président de Gilles Petit Conseil

À l’étranger :
Administrateur de B&M European Value Retail (UK) 1

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
Administrateur de Maisons du Monde S.A. 1
Conseiller du Directeur Général de Maisons du Monde S.A.
Directeur Général de Maisons du Monde S.A.

1 Société cotée.

Nicolas Sarkozy

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité Stratégique

Nationalité française
77, rue de Miromesnil
75008 Paris
Né le 28 janvier 1955

M. Nicolas Sarkozy est le 6ème Président de la Vème République française (2007-2012). Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président du Conseil général des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993-1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002 -2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du Territoire (2005-2007), il fut par ailleurs Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016). M. Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants. Il est l’auteur de plusieurs livres dont Libre, Témoignage, La France pour la vie , Tout pour la France, Passions et Le Temps des Tempêtes .

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
Administrateur et Président du Comité de la stratégie internationale d’Accor 1
Administrateur et membre du Comité Stratégique de Groupe Lucien Barrière SAS
Membre du Conseil de Surveillance LGI – Lov Group Invest
Membre de l’International Advisory Network de Natixis 1

À l’étranger :
Membre de l’Advisory Board d’Axian (Madagascar)
Membre de l’Advisory Board de Chargeurs 1 (Suisse)
Membre de l’Advisory Board de SPAO Reso Garantia (Russie)

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
Directeur Général de SELAS CSC 1

1 Société cotée.

Susan M. Tolson

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit

Nationalité américaine
2344 Massachusetts Ave NW
Washington DC 20008
États-Unis
Née le 7 mars 1962

Diplômée du Smith College en 1984 avec mention puis de Harvard où elle obtient en 1988 son MBA, Mme Tolson entre en qualité d’analyste en Corporate Finance chez Prudential-Bache Securities en 1984, puis en qualité d’Investment Officer en Private Placements chez Aetna Investment Management en 1988 avant de rejoindre The Capital Group Companies en 1990, grand fonds privé d’investissement américain créé en 1931. D’avril 1990 à juin 2010, elle y exerce successivement les fonctions d’analyste, puis de principale gestionnaire de comptes, avant d’en devenir Senior Vice President, fonction qu’elle quitte pour rejoindre son mari à Paris. Elle est amenée, au cours de ces vingt années à effectuer des recommandations et des arbitrages et à prendre des décisions d’investissements dans de nombreux secteurs d’activité, dont les médias et l’entertainment .

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
Administrateur de WorldLine E-Payment Services 1 et membre des Comités d’Audit, Gouvernance et Rémunération

À l’étranger :
Administrateur de Outfront Media 1 , Présidente du Comité de Gouvernance et Nomination et membre du Comité d’Audit
Administrateur de Take-Two Interactive 1 , Présidente du Comité d’Audit
Membre du Los Angeles World Affairs Council, du Paley Center For Media et de la Los Angeles Society of Financial Analysts

► Autres mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années
Administrateur de American Media, Inc.
Membre du Conseil de l’American University of Paris
Présidente Honoraire du Conseil de l’American Women’s Group in Paris
Administrateur de la Fulbright Commission
Présidente Honoraire de l’American Friends du Musée d’Orsay
Administrateur de l’American Cinémathèque
Administrateur de Terra Alpha LLC

1 Société cotée.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

C) ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION EN 2020

Changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance et des Comités au cours de l’exercice 2020

Situation arrêtée le 31/12/2020

Conseil de Surveillance	Départ	Nomination	Renouvellement
	François David (28/02/2020)	Xavier de Sarrau (28/02/2020)
	Nathalie Andrieux (05/05/2020)	Martine Chêne (05/05/2020)
	Hélène Molinari (05/05/2020)	Aline Sylla-Walbaum (17/08/2020)
	Yves Guillemot (27/08/2020)	Guillaume Pepy (cooptation le 27/02/2020 à effet du 28/02/2020)
		Nicolas Sarkozy (cooptation le 27/02/2020 à effet du 28/02/2020)
		Valérie Bernis (cooptation le 31/08/2020 à effet du 01/09/2020)
		Michel Defer (04/11/2020 par le Comité de Groupe)	Guillaume Pepy (05/05/2020)
Comité d'Audit	Nathalie Andrieux (28/02/2020)	François David (28/02/2020)	Xavier de Sarrau (28/02/2020)
	Aline Sylla-Walbaum (17/08/2020)	Guillaume Pepy (28/02/2020)	Susan M. Tolson (28/02/2020)
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE	François David (28/02/2020)	Hélène Molinari (28/02/2020)	Aline Sylla-Walbaum (17/08/2020)
	Gilles Petit (nomination à la Présidence du Comité - 28/02/2020)	Jamal Benomar (28/02/2020)	Aline Sylla-Walbaum (28/02/2020)
	Valérie Bernis (31/08/2020 à effet du 01/09/2020)
Comité Stratégique	Guillaume Pepy (nomination à la Présidence du Comité 27/02/2020)	Gilles Petit (27/02/2020)	Nicolas Sarkozy (27/02/2020)
	Patrick Valroff (27/02/2020)

En dehors des modifications proposées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2021, aucun changement significatif n’est prévu à ce jour dans la composition du Conseil de Surveillance.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

D) DIVERSITÉ DES PROFILS

Le Conseil de Surveillance attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il a ainsi mis en place une politique de composition visant une diversité des profils en matière de compétence (managériale, financière, stratégique et/ou juridique), d’expérience et de connaissance des métiers du Groupe, mais également d’âge, de genre, de nationalités et d’origine culturelle. Cette représentation équilibrée est indispensable à un bon fonctionnement du Conseil garantissant ainsi une grande qualité des débats et un plein exercice de sa mission de surveillance.

Afin de mettre en œuvre cette politique, le Conseil a arrêté, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des critères de sélection de ses membres qui reflètent ces objectifs. Un examen annuel de la composition du Conseil et des Comités est assuré par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE qui en rend compte au Conseil et émet des recommandations. Par ailleurs, le Conseil procède tous les ans, au travers de sa démarche d’auto-évaluation et d’évaluation, à une revue critique de sa composition.

La description de cette politique est formalisée ci-dessous en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce :

Critères	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats de l’exercice 2020
Taille du Conseil	Maintenir un nombre réduit de membres du Conseil en ce compris les nominations prévues par les dispositions légales (membre représentant les salariés) afin de permettre un fonctionnement efficace.	La taille du Conseil avait été réduite statutairement en 2018 afin de porter le nombre maximum de membres à 12. En 2020, il a été décidé, dans le cadre de la modification statutaire liée à la désignation de représentants des salariés, de maintenir le nombre maximum des membres du Conseil à 12 en y incluant les deux membres représentants les salariés du Groupe qui pourraient être désignés.
Limite d’âge	L’article 12 des statuts prévoit que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au 1/3 des membres en fonction.	Aucun membre du Conseil en fonction ne dépasse cet âge.
Représentation des femmes et des hommes	Représentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 % conformément à l’article L. 22-10-74 du Code de commerce.	Cette représentation était atteinte avant l’Assemblée Générale du 5 mai 2020. Les résolutions proposées par le Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale relatives à sa composition (renouvellement) respectaient cet objectif. Néanmoins, le vote négatif des actionnaires sur la résolution proposant le renouvellement de Martine Chêne a eu pour effet de faire tomber cette représentation à un niveau inférieur à 40 %.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

Le 31 août 2021, le Conseil a décidé de coopter Valérie Bernis en remplacement d’Aline Sylla-Walbaum, démissionnaire.

Disponibilité	Nécessité d’une disponibilité des membres du Conseil de Surveillance afin de permettre un fonctionnement efficace du Conseil et des Comités.	En 2020, le taux d’assiduité moyen des membres aux réunions du Conseil de Surveillance a été de 97 % (92 % pour le Comité d’Audit et 100 % pour le Comité Stratégique et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE).
Qualification et expérience professionnelle	Nécessité d’une diversité de profils ayant une expérience de dirigeants, une expertise financière, managériale, juridique, sociale et RSE, et une connaissance des métiers du Groupe.	Nomination en 2020 de Nicolas Sarkozy et Guillaume Pepy (parcours d’exception, expertises uniques et connaissances fortes des enjeux géopolitiques et économiques des territoires et domaines d’activités du Groupe) ainsi que de Valérie Bernis (expérience reconnue au sein de grands groupes à dimension internationale et expertise forte notamment en matière de RSE). Cf. schéma ci-après reflétant cette diversité.
Nationalités, expériences internationales	Présence de membre ayant une expérience internationale, une connaissance des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ou souhaite se développer.	Nomination en 2020 de Nicolas Sarkozy et Guillaume Pepy (parcours d’exception, expertises uniques et connaissances fortes des enjeux géopolitiques et économiques des territoires et domaines d’activités du Groupe) ainsi que de Valérie Bernis (expérience reconnue au sein de grands groupes à dimension internationale et expertise forte notamment en matière de RSE). Cf. schéma ci-après reflétant cette diversité.
Indépendance	Présence d’un nombre de membres indépendants égal ou supérieur à 50 % conformément au Code Afep-Medef.	Le Conseil est composé à 100 % de membres indépendants.
Représentation des salariés au Conseil	Conformément à la loi PACTE du 22 mai 2019, désignation de deux membres représentant les salariés lorsque le nombre des autres membres du Conseil (représentant les actionnaires) est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres est égal ou inférieur à huit.	Modification des statuts par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 afin de prévoir la désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés par le Comité de Groupe. Désignation de Michel Defer par le Comité de Groupe en date du 4 novembre 2020.

Le Conseil de Surveillance dispose ainsi d’une combinaison d’expertises, expériences et de compétences précieuses, fruit d’un processus de revue et de sélection exigeant et transparent, qui lui permet d’assumer pleinement son rôle et les prérogatives qui sont les siennes, en toute indépendance à l’égard de la Gérance. Le Conseil doit être composé, notamment eu égard à sa mission de surveillance, d’une majorité de membres indépendants. À ce titre, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a examiné lors de sa réunion du 30 mars 2021 la situation de chacun des membres du Conseil de Surveillance. Il a en particulier considéré que le volume d’activités qui est confié au cabinet d’avocats Realyze et les honoraires consécutifs qui lui sont versés, étant précisé que Nicolas Sarkozy ne fournit lui-même aucune prestation de conseil juridique au Groupe, ne sont significatifs ni pour le Groupe ni pour le cabinet et que, en conséquence, Nicolas Sarkozy remplit les critères d’indépendance. Cet examen a permis de conclure que, à l’exception du représentant des salariés, tous les membres sont « indépendants » au regard des différents critères visés par le Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, critères considérés par le Conseil de Surveillance comme la grille d’analyse de référence, tels qu’appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. tableau détaillé ci-après).

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

Tableau de synthèse précisant la situation (conformité ou non) au 31 décembre 2020 des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d’entreprise Afep- Medef pour définir l’indépendance	P.Valroff	J. Benomar	V. Bernis	M. Defer*	S. Malinbaum	G. Pepy	G. Petit	N.Sarkozy	S. M. Tolson
Critères d'indépendance du Code Afep-Medef appliqués par le Conseil de Surveillance
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.	ü	ü	ü	N/A	ü	ü	ü	ü	ü
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.	ü	ü	ü	N/A	ü	ü	ü	ü	ü
Ne pas être lié (directement ou indirectement) à un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil : ▪ significatif de la Société ou de son Groupe ; ▪ ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.
## Document d’enregistrement universel 2020

Ne pas avoir de lien familial proche avec l’un des Gérants.
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critères d'indépendance du Code Afep-Medef non appliqués par le Conseil de Surveillance	Ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans	Membre du Conseil représentant les salariés.
Indépendant	ü
Indépendant	ü
Indépendant	ü
N/A	ü
Indépendant	ü
Indépendant	ü
Indépendant	ü
Indépendant	ü
Indépendant	ü

2.3.2 FONCTIONNEMENT/RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Les conditions et modalités de l’organisation et du fonctionnement du Conseil sont fixées dans un règlement intérieur qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. Ce règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil de Surveillance et a été mis à jour le 28 février 2020.

Ce règlement concerne :

l’indépendance de ses membres : il fixe à la moitié des membres en fonction la quote-part minimale de ceux qui doivent remplir cette caractéristique, c’est-à-dire qui ne doivent entretenir aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement et leur participation aux travaux du Conseil. Il liste un certain nombre de critères, qui constituent une grille d’analyse, aidant à déterminer si un membre peut être considéré comme indépendant ;
le nombre de ses réunions annuelles : il en arrête chaque année, sur proposition de son Président et pour l’année à venir, un calendrier ;
les devoirs de chacun de ses membres : outre les obligations fondamentales de loyauté, de confidentialité et de diligence, ils ont trait notamment à la connaissance des textes légaux, réglementaires et statutaires, à la détention d’un nombre significatif d’actions, à la déclaration au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts et à l’assiduité aux réunions ;
l’intervention sur les titres de la Société et de ses filiales : eu égard aux informations privilégiées et à la connaissance approfondie de certains aspects de la vie de la Société et de son Groupe dont disposent les membres du Conseil, ceux-ci sont invités à s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société, en dehors des règles fixées par le règlement, à savoir :
- interdiction pendant certaines périodes définies d’intervenir sur les titres ;
- acquisitions recommandées une fois par an, à l’issue de l’Assemblée Générale, par le biais de la Société et par achat en bloc par chacun des membres du Conseil ;
information du Secrétariat Général de Lagardère SCA et de l’Autorité des marchés financiers de toutes opérations effectuées sur les titres dans les trois jours ouvrés de la réalisation de celles-ci ;
l’existence de trois comités : Comité d’Audit, Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et Comité Stratégique : outre les missions décrites ci-après, ils ont la responsabilité de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de leur compétence.

Par ailleurs, conformément aux dispositions introduites par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), le Conseil de Surveillance a approuvé une Charte interne portant sur la procédure d’identification des conventions réglementées qui sont soumises à la procédure de contrôle prévue par le Code de Commerce. Toute convention susceptible de constituer une convention réglementée est soumise avant sa conclusion au Secrétariat Général qui procède à sa qualification au regard des critères édictés dans la Charte. Il est ensuite procédé à une évaluation régulière, notamment à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, afin de vérifier que les critères retenus continuent à être réunis.

2.3.3 ACTIVITÉ 2020

Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses filiales, les comptes annuels et semestriels, les perspectives de chacune des activités en considérant les enjeux sociaux et environnementaux, ainsi que la stratégie du Groupe. À chacune de ses réunions, un compte rendu des travaux des Comités est présenté. Le Conseil arrête un calendrier de ses réunions sur une base annuelle et, à ce titre, six d’entre elles sont prévues en 2021.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise	Document d’enregistrement universel 2020	69
Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de Surveillance s’est réuni à dix reprises avec un taux moyen de présence de 97 %. Les membres du Conseil ont particulièrement suivi les impacts de la crise du Covid-19 sur les activités du Groupe et les plans d’actions mis en œuvre pour y faire face.

Le Conseil a par ailleurs travaillé sur les principaux sujets suivants :

Activité et finance du Groupe :
* examen des comptes annuels et semestriels ainsi que de la situation et la stratégie générale du Groupe ;
* présentation de la nouvelle feuille de route stratégique arrêtée par la Gérance.

Gouvernance, nominations et rémunérations :
* examen des conclusions de l’expert indépendant sur l’évaluation du Conseil de Surveillance ;
* création d’un Comité Stratégique et mise à jour du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
* modification de la composition des comités du Conseil ;
* cooptation de Nicolas Sarkozy et Guillaume Pepy en qualité de membres du Conseil de Surveillance en remplacement de Xavier de Sarrau et François David démissionnaires ;
* avis consultatif sur la politique de rémunération des membres de la Gérance ;
* élaboration de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
* examen annuel de la Convention d’Assistance dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ;
* élaboration de la Charte d’identification des conventions réglementées ;
* préparation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport aux actionnaires ;
* avis sur les projets de résolutions proposés par Amber Capital à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 ;
* cooptation de Valérie Bernis en remplacement de Aline Sylla-Walbaum ;
* présentation des conclusions du groupe de travail dédié à la revue des plans de succession du Groupe.

Avis, approbation et travaux divers :
* examen du projet de partenariat entre Lagardère Capital & Management et Groupe Arnault ;
* approbation du renouvellement du mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère pour une durée de quatre ans ;
* examen de la demande de convocation d’une Assemblée Générale des actionnaires adressée par Amber Capital et Vivendi.

Responsabilité sociétale de l’entreprise :
* examen de la feuille de route RSE du Groupe.

Compte tenu de la crise sanitaire, le séminaire annuel n’a pas pu se réunir en 2020. En revanche, les membres du Conseil se sont réunis à l’issue du Conseil de Surveillance du 27 février 2020 hors la présence de la Gérance.

En plus des tâches classiques relevant de la fonction, le Président du Conseil de Surveillance assure un ensemble de diligences spécifiques compte tenu de son passé professionnel ; le Groupe juge utile non seulement de pouvoir recueillir ses appréciations sur des points susceptibles d’entrer dans le champ des préoccupations du Conseil de Surveillance, mais aussi d’avoir avec lui des échanges réguliers susceptibles de lui donner une connaissance de la vie et des événements du Groupe la plus affinée possible afin qu’il puisse à son tour éclairer les membres du Conseil par la vision qu’il en retire. À ce titre, il peut notamment être consulté par la direction générale sur certains événements significatifs ou stratégiques du Groupe. Il doit également garantir un bon équilibre du Conseil, participer au processus de nomination et renouvellement du Conseil, et s’assurer du traitement des commentaires et souhaits exprimés par les membres du Conseil en particulier lors des réunions hors Gérance. Ces missions se sont

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise	Document d’enregistrement universel 2020	70
traduites en 2020, par la tenue de nombreuses réunions avec la Gérance, la Direction Financière, les Dirigeants des branches, les Commissaires aux Comptes, ainsi que des séances de travail avec la Direction de l’Audit interne et la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Le Président du Conseil de Surveillance assume quand il y a lieu les relations des actionnaires avec le Conseil.

Assiduité des membres en fonction au 31 décembre 2020 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités en 2020

Membre du Conseil	Conseil de Surveillance	Comité d’Audit	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE	Comité Stratégique
Jamal Benomar	90 %	-	%	-
Valérie Bernis	100 %	-	100 %	-
Michel Defer	100 %	-	-	-
Soumia Malinbaum	100 %	-	%	-
Guillaume Pepy	100 %	100 %	-	100 %
Gilles Petit	100 %	-	100 %	100 %
Nicolas Sarkozy	89 %	-	-	100 %
Susan M.

A) COMITÉ D’AUDIT

Composition

Patrick Valroff (Président)
Guillaume Pepy
Susan M. Tolson

Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leur compétence financière et/ou comptable. Ces compétences s’apprécient en particulier en fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une Direction Générale, Financière ou d’un cabinet d’audit), de la formation académique ou de la connaissance propre de l’activité de la Société. L’expertise des membres du Comité d’Audit est décrite au paragraphe 2.3.1 du Document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2020, le Comité d’Audit était composé intégralement de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus).

Principales missions

Le Comité applique l’ensemble des recommandations du rapport publié le 22 juillet 2010 par le groupe de travail constitué par l’AMF, à l’exception de celles qu’il estime non pertinentes eu égard en particulier aux missions propres d’un Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions :

examen des comptes et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de Lagardère SCA et suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale ;
suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
vérification de l’existence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et notamment des procédures relatives (i) à l’évaluation et à la gestion des risques, (ii) au respect par Lagardère SCA et ses filiales des principales réglementations qui leur sont applicables ; le Comité d’Audit prend connaissance à cette occasion des éventuelles observations et/ou suggestions des Commissaires aux Comptes sur ces procédures de contrôle interne ;
suivi de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption ;
examen, en ce qui concerne l’Audit interne de la Société, de ses activités, son programme d’audit, son organisation, son fonctionnement et ses réalisations ;
examen des conventions liant, directement ou indirectement, le Groupe aux dirigeants de Lagardère SCA ; il convient ici de rappeler que la rémunération des membres de la Gérance est assurée par la société Lagardère Management, liée au Groupe par un contrat de prestation de services. L’application de ce contrat, approuvé par le Conseil et par l’Assemblée Générale sous le régime des conventions réglementées, fait l’objet d’un suivi régulier pour lequel le Conseil a délégué le Comité d’Audit. Ce suivi porte entre autres sur le montant des charges refacturées au titre du contrat comprenant pour l’essentiel la rémunération des membres composant la Gérance.

Le Président du Comité d’Audit rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité d’Audit. Les membres du Comité d’Audit entendent, en tant que de besoin, les principaux dirigeants du Groupe ; les Commissaires aux Comptes leur présentent la synthèse de leurs travaux. Les membres du Comité d’Audit ont, par ailleurs, la possibilité d’entendre les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence des membres de la Direction et de faire appel à des experts extérieurs.

Principales activités en 2020

Le Comité d’Audit s’est réuni sept fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 92 %, étant précisé que les deux réunions du Comité examinant les comptes annuels et semestriels se sont déroulées plusieurs jours avant les réunions du Conseil de Surveillance. Les principaux sujets sur lequel le Comité a travaillé ont été les suivants :

la revue des tests de valeurs relatifs aux actifs incorporels au regard des comptes arrêtés au 31 décembre 2019, l’examen des comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2019 et du premier semestre 2020, la couverture du dividende, la présentation du plan budgétaire pour 2021, 2022, 2023, de la gestion de trésorerie au sein du Groupe et des plans d’économies ;
le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet Mazars, la revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes, incluant un rappel des règles de déontologie et d’indépendance appliquées par ces derniers ainsi qu’une présentation de leur approche d’audit pour l’année ;
le point sur les relations avec la société Lagardère Capital & Management (LC&M) ;
l’examen de l’activité de l’Audit interne au premier et second semestre 2020 ainsi que sur le plan d’audit 2021 ;
en matière de gestion des risques et de contrôle interne, le Comité d’Audit s’est vu présenter l’organisation de la supervision des risques et du contrôle interne du Groupe, la cartographie des risques et des dispositifs de contrôle interne du Groupe, les résultats de la campagne d’auto-évaluation du contrôle interne, le suivi des actions menées en matière de gestion des risques ainsi qu’un projet de Charte de gestion des risques ;
le processus de validation des projets d’acquisition et de cession, la mise à jour de la procédure d’engagement du Groupe, la politique de financement du Groupe, la sécurité des systèmes d’information, l’état d’avancement de la démarche Compliance Groupe, ainsi qu’un point sur les litiges ;
un retour d’expérience par Lagardère Travel Retail sur son activité auprès de l’aéroport d’Auckland.

Par ailleurs, le Comité s’est également réuni de manière exceptionnelle afin de se tenir informé de la situation du Groupe au regard de la pandémie de Covid-19. Une présentation détaillée des impacts sur les activités du Groupe lui a été faite, en particulier pour Lagardère Travel Retail. Dans ce contexte, un point a également été fait sur la communication financière du Groupe, sur le dividende, ainsi que sur le financement et la liquidité du Groupe.

Ces réunions se sont déroulées en présence du Directeur Financier, de la Directrice de l’Audit interne, du Directeur des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne, de la Directrice des Comptabilités, de la Directrice du Contrôle de Gestion Groupe et des Commissaires aux Comptes. En fonction des sujets abordés, d’autres dirigeants et notamment le Secrétaire Général, le Directeur des Systèmes d’information Groupe, le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Financement et Relations investisseurs et la Direction de Lagardère Travel Retail ainsi que certains membres de leurs équipes ont été ponctuellement sollicités.

B) COMITÉ STRATÉGIQUE

Composition

Guillaume Pepy (Président)
Gilles Petit
Nicolas Sarkozy
Patrick Valroff

Au 31 décembre 2020, le Comité Stratégique était composé intégralement de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus).

Principales missions

Le Comité Stratégique a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance et, ainsi, de préparer et d’éclairer ses travaux relatifs au contrôle a posteriori de la conduite des affaires. À ce titre, il reçoit de la Gérance toute l’information nécessaire sur :

les grandes orientations stratégiques du Groupe ;
l’évolution des marchés, l’environnement concurrentiel et les principaux enjeux stratégiques auxquels le Groupe est confronté, ainsi que les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ;
les opérations significatives d’investissements et de désinvestissement d’un montant excédant 100 millions d’euros par opération, traduisant les orientations ci-dessus évoquées ; et
le cas échéant, toute opération susceptible de modifier de façon importante le périmètre, les activités ou la structure financière du Groupe.

Le Président du Comité Stratégique rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux menés par ce Comité.

Principales activités en 2020

Le Comité Stratégique s’est réuni sept fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 100 %. Lors de ses réunions, le Comité a fait un point sur la situation économique des activités et de la trésorerie du Groupe ainsi que la situation actionnariale de Lagardère SCA. Par ailleurs, il a examiné la nouvelle feuille de route stratégique, évalué le bilan de la Gérance et recommandé le renouvellement anticipé du mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère. Concernant les activités, il a fait en particulier un point sur l’activité radio de Lagardère News et sur la branche Lagardère Travel Retail. Le Comité a par ailleurs examiné des projets d’investissement et désinvestissement, en particulier le projet de cession de Lagardère Studios et un projet d’acquisition au sein de la branche Lagardère Publishing (examen en amont de la remise de l’offre).

En fonction des sujets abordés, les réunions se sont déroulées en présence du Directeur Financier du Groupe et des dirigeants des branches concernées. Le Président du Comité Stratégique a rendu compte au Conseil de tous les travaux menés et des avis rendus par le Comité.

C) COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE

Composition

Gilles Petit (Président)
Jamal Benomar
Valérie Bernis
Soumia Malinbaum

Au 31 décembre 2020, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE était composé intégralement de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus).# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Principales missions

En matière de composition du Conseil et des Comités :
* définir les critères de sélection des futurs candidats ;
* sélectionner et proposer au Conseil de Surveillance les candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance ou de membre d’un Comité.

En matière de rémunération :
* émettre un avis consultatif sur la politique de rémunération de la Gérance approuvée par les Associés Commandités de la Société ;
* encadrer, s’il y a lieu, les autres éléments de rémunération attribués aux membres de la Gérance, en conformité avec la politique de rémunération ;
* proposer le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de Surveillance qui est soumis à l’Assemblée Générale ;
* proposer au Conseil de Surveillance la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités qui est soumise à l’Assemblée Générale.

En matière de gouvernance :
* donner un avis au Conseil de Surveillance sur le projet de nomination ou de renouvellement des Gérants notifié par les Associés Commandités ;
* examiner périodiquement l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères d’indépendance arrêtés par le Conseil de Surveillance ;
* piloter le processus d’évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ;
* apprécier a priori les risques de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil de Surveillance et le groupe Lagardère ;
* revoir la politique de non-discrimination et de diversité mise en œuvre par la Gérance, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

En matière de développement durable / RSE :
* procéder à l’examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ;
* passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au groupe de produire une information extra-financière fiable ;
* examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
* examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financière.

Les membres du Comité entendent, en tant que de besoin, le Président du Conseil de Surveillance, les membres de la Gérance ou toute autre personne désignée par leurs soins.
Le Président du Comité rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité.

Principales activités en 2020

Le Comité s’est réuni sept fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 100 % et a travaillé sur les principaux sujets suivants :
* examen et élaboration des politiques de rémunération respectivement de la Gérance et du Conseil de surveillance et préparation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
* examen de la composition du Conseil et de l’indépendance de ses membres, propositions au Conseil sur des renouvellements de mandats mais également des nominations de nouveaux membres ;
* travail sur ses comités : proposition de création d’un Comité Stratégique, modification de la composition des Comités et modification du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
* préparation d’un avis au Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions proposées à l’Assemblée Générale par Amber Capital ;
* examen du bilan de mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère, présentation du nouveau plan stratégique à moyen terme et recommandation de renouveler le mandat de Gérant de Arnaud Lagardère pour une durée de quatre ans ;
* présentation des conclusions de l’étude menée par deux membres du Conseil sur les plans de successions ;
* point d’étape annuel 2020 sur la feuille de route RSE du Groupe et revue du processus d’élaboration de l’information extra-financière ;
* présentation de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe et de la politique de mécénat du Groupe.

Ces réunions se sont déroulées notamment en la présence du Secrétaire Général du Groupe et, pour les sujets relevant de leur domaine d’intervention, de la Directrice de la responsabilité sociale et du Directeur délégué à l’information extra-financière et à la responsabilité environnementale, du Directeur des Relations Humaines du Groupe et de la Responsable Droit des sociétés/Droit boursier.

2.3.5 L’ÉVALUATION DE LA COMPOSITION ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance procède annuellement, depuis 2009, à une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette évaluation est réalisée par un consultant extérieur tous les trois ans.
Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a procédé en 2019 à une évaluation externe réalisée par un cabinet indépendant, pilotée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les conclusions ont été présentées au Conseil de Surveillance le 4 décembre 2019 et le 27 février 2020.
Cette évaluation a porté notamment sur la composition du Conseil, ainsi que sur son fonctionnement, l’organisation des réunions, l’accès à l’information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition des jetons de présence et les relations au sein du Conseil avec la Gérance. Ces thèmes ont également été traités pour les Comités.
Les membres ont en outre procédé à l’évaluation de leurs contributions individuelles.
Le Conseil de Surveillance a souhaité, à l’unanimité, conserver ce mode de fonctionnement et ne pas imposer un questionnaire formel visant spécifiquement à évaluer de manière systématique la contribution de chacun des autres membres.
Les membres se sont montrés globalement très satisfaits de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités. Il a été relevé que le fonctionnement et la performance du Conseil se sont améliorés et que l’assiduité des membres est très satisfaisante. La tenue du séminaire du Conseil, les sujets présentés et les études réalisées, ainsi que les intervenants sont particulièrement appréciés.
Parmi les principales pistes d’améliorations identifiées, il a été relevé notamment le souhait de se doter d’un Comité Stratégique, de constituer de nouveaux groupes de travail et de recevoir davantage d’informations en amont des réunions. Il a été proposé que certains cadres dirigeants puissent être sollicités et entendus plus régulièrement par les Comités en fonction des ordres du jour traités.
Dans la mesure ou les conclusions de l’évaluation ont été présentées au Conseil de Surveillance en février 2020 et compte tenu de son fonctionnement exceptionnel et de la modification importante de sa composition en 2020, il a été décidé de réaliser la prochaine auto-évaluation après l’Assemblée Générale 2021.

2.3.6 CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE AFEP-MEDEF

La Société fait application des principes de gouvernement d’entreprise tels que ceux-ci sont aujourd’hui consolidés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 par l’Afep et le Medef. Celui-ci figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique Gouvernement d’entreprise.
Comme l’indique le préambule de ce code, la plupart des recommandations qui le composent ayant été établies par référence aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration, il convient que les sociétés anonymes à Directoire et à Conseil de Surveillance ainsi que les sociétés en commandite par actions procèdent aux adaptations nécessaires.
Il est rappelé ici que le principe même de la commandite prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige l’entreprise (et, à travers la Gérance, les Associés Commandités, indéfiniment responsables sur leurs biens propres), et le Conseil de Surveillance, qui ne procède qu’à un examen a posteriori de la gestion, sans y participer.
Ainsi, et compte tenu des spécificités légales et statutaires de la société en commandite par actions Lagardère SCA, le Conseil a adopté une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont confiées par la loi et aux travaux que le Code Afep-Medef lui recommande d’effectuer dans un souci de bonne gouvernance.

Disposition du Code Afep-Medef écartée ou appliquée partiellement	Explication
Critère d’indépendance « Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans »	Il a été considéré que le critère propre à l’ancienneté dans le mandat, si elle est supérieure à douze années, ne fait pas obstacle à l’indépendance du membre. Elle figure au contraire, comme un atout dans un rôle de contrôle au sein d’un groupe diversifié, où il est nécessairement plus long d’acquérir une connaissance approfondie des différents métiers, de leur environnement concurrentiel et d’en maîtriser les enjeux stratégiques. Les membres du Conseil de Surveillance considèrent par ailleurs que la longévité est un facteur positif d’expérience, mais n’est pas un facteur d’altération, ni de leur jugement, ni de leurs qualités morales, ni de leur libre expression. Néanmoins, aucun membre du Conseil de Surveillance en fonction n’a une ancienneté supérieure à douze ans.
Comité des rémunérations : « Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre »	Le représentant des salariés ayant été nommé le 4 novembre 2020, le Conseil de surveillance n’a pas encore décidé du comité dans lequel il pourrait siéger et des nouvelles compositions de comité qui en résulteraient.

Disposition du Code Afep-Medef écartée ou appliquée partiellement

Explication

Critère d’indépendance « Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans »

Il a été considéré que le critère propre à l’ancienneté dans le mandat, si elle est supérieure à douze années, ne fait pas obstacle à l’indépendance du membre. Elle figure au contraire, comme un atout dans un rôle de contrôle au sein d’un groupe diversifié, où il est nécessairement plus long d’acquérir une connaissance approfondie des différents métiers, de leur environnement concurrentiel et d’en maîtriser les enjeux stratégiques. Les membres du Conseil de Surveillance considèrent par ailleurs que la longévité est un facteur positif d’expérience, mais n’est pas un facteur d’altération, ni de leur jugement, ni de leurs qualités morales, ni de leur libre expression. Néanmoins, aucun membre du Conseil de Surveillance en fonction n’a une ancienneté supérieure à douze ans.

Comité des rémunérations : « Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre »

Le représentant des salariés ayant été nommé le 4 novembre 2020, le Conseil de surveillance n’a pas encore décidé du comité dans lequel il pourrait siéger et des nouvelles compositions de comité qui en résulteraient.

2.4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DE LA GÉRANCE

Les dispositions des articles L.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

22-10-75 et suivants du Code de commerce issues de l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance. Ainsi, le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à ces dirigeants ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 juin 2021.

Dans le cadre de l’application du Code Afep- Medef auquel la Société se réfère, il avait été décidé de retenir une interprétation large de la notion de « dirigeant mandataire social exécutif », puisque la Société a toujours appliqué les recommandations correspondantes du Code, non seulement à Monsieur Arnaud Lagardère, en sa qualité de Gérant de Lagardère SCA, mais également aux Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA.

Les développements qui suivent concernent ainsi :

► Monsieur Arnaud Lagardère, en ses qualités de Gérant de Lagardère SCA et de Président- Directeur Général de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ;

► Monsieur Pierre Leroy, en sa qualité de Vice-Président et Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ; et

► Monsieur Thierry Funck-Brentano, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ;

auxquels il est fait référence ci-après sous les termes « membres de la Gérance » ou « dirigeants mandataires sociaux exécutifs ».

2.4.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA GÉRANCE

2.4.1.1 Principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la Gérance

Conformément au dispositif légal prévu aux articles L. 22-10-75 et suivants du Code de commerce, la politique de rémunération des membres de la Gérance a été approuvée par les Associés Commandités, après avoir recueilli les avis consultatifs du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance lors de leurs réunions des 30 mars et 26 avril 2021.

L’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, composés intégralement de membres indépendants, permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.

Les grands principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la Gérance de Lagardère SCA ont pour l’essentiel été fixés en 2003 et sont, depuis cette date, appliqués de façon constante. Les différentes composantes de la politique de rémunération sont toutefois examinées et réévaluées régulièrement dans le cadre de travaux menés par les Associés Commandités et soumis au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE afin de permettre leur meilleure adaptation en fonction (i) de l’évolution des règles de bonne gouvernance incluant notamment les recommandations du Code Afep- Medef, de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, (ii) des pratiques de place observées notamment sur la base de benchmarks réalisés sur les sociétés composant le SBF120 ou sur les pairs des secteurs dans lesquels le Groupe opère et (iii) des observations et commentaires qui peuvent être recueillis par la Société dans le cadre du dialogue entretenu avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote.

Au travers de ses différentes composantes, la politique de rémunération vise à trouver un juste équilibre, dans la rétribution du travail et de la responsabilité correspondante, entre une partie forfaitaire et récurrente (rémunération annuelle fixe) et une partie directement liée à l’environnement, à la stratégie et aux performances du Groupe (rémunération annuelle variable et actions de performance).

À l’intérieur de cette partie variable, un équilibre est également recherché entre la part qui dépend d’objectifs à court terme (rémunération annuelle variable dépendant des performances réalisées au titre de l’exercice considéré) et celle qui dépend de paramètres à long terme (actions gratuites conditionnées à la réalisation de performances soutenues sur une période minimum de trois années consécutives et assorties d’obligations de conservation sur une période additionnelle minimum de deux années), cette seconde part garantissant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans la création de valeur à long terme.

Les critères de performance sur lesquels reposent tant la rémunération annuelle variable que les actions de performance sont principalement des critères quantifiables financiers, indicateurs clés de la santé du Groupe. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque du Groupe, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes directement corrélés à sa stratégie.

La rémunération variable des membres de la Gérance intègre également des critères quantifiables extra-financiers liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, aussi bien dans ses éléments de rémunération court terme (rémunération

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
1 2 3 4 5 6 7 8

Document d’enregistrement universel 2020

variable annuelle) que long terme (actions de performance). Cette composante de la rémunération vise à favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les valeurs du Groupe et respectueux de l’environnement dans lequel il opère.

À l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance comprend également une partie minoritaire reposant sur des critères qualitatifs basés sur une série d’objectifs prioritaires précis assignés chaque année.

Pour compléter le dispositif, les membres de la Gérance bénéficient d’un droit conditionnel à percevoir un supplément de retraite destiné à compléter les régimes légaux, lequel avantage est pris en compte dans la détermination de leur rémunération globale. Enfin, à titre très exceptionnel, des primes peuvent également être attribuées dans des conditions toujours conformes aux principes et meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise.

Eu égard à l’ensemble de ces éléments, les membres de la Gérance ne bénéficient :

► d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire ;

► d’aucune rémunération allouée à raison de leurs mandats au sein du Groupe ;

► d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de prise ou de cessation de fonction ;

► d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.

En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de Lagardère SCA, ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions, sa participation au capital de la Société garantissant de fait un parfait alignement entre son action sur le long terme et l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie.

Au-delà des pratiques de place, la politique de rémunération des membres de la Gérance est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe. Ainsi, environ 40 % des salariés du Groupe ont une part variable dans la composition de leur rémunération annuelle. De même, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions gratuites Lagardère SCA ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents. Par ailleurs, pour une partie des bénéficiaires de ces plans, les actions gratuites sont attribuées sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que celles applicables aux membres de la Gérance.

Ainsi que l’ont relevé le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Conseil de Surveillance dans le cadre de l’émission de leurs avis consultatifs, la politique ainsi mise en œuvre permet de définir une rémunération mesurée, équilibrée et équitable, établissant une corrélation forte entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires, celui de l’entreprise et, plus généralement, de ses parties prenantes, en adéquation avec la stratégie annoncée et les objectifs de performance du Groupe.

Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76, III. du Code de commerce, il pourrait être décidé de déroger à l'application de la politique de rémunération en modifiant, avec l’avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les objectifs fixés pour certains critères applicables aux rémunérations variables annuelles ou aux instruments de rémunération de long terme des membres de la Gérance, dans l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs serait nécessaire du fait de la survenance de circonstances exceptionnelles (telles notamment qu’un changement de norme comptable, un changement de périmètre significatif, la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution imprévue du contexte concurrentiel). Une telle modification des objectifs qui viserait à permettre que l’application des critères continue de refléter la performance réelle du Groupe et du dirigeant serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe et de sa pérennité.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020 80

2.4.1.2 Éléments de la politique de rémunération des membres de la Gérance

2.4.1.2.A Éléments de rémunération court terme

A) RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE

Les rémunérations annuelles fixes sont versées par douzièmes mensuels tout au long de l’année. Ces rémunérations fixes, qui sont le reflet des responsabilités, des compétences et de l’expérience du dirigeant, sont revues selon une périodicité longue conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.
Monsieur Arnaud Lagardère perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 140 729 € inchangé depuis 2009.
Monsieur Pierre Leroy perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 € inchangé depuis 2011.
Monsieur Thierry Funck-Brentano perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 206 000 € inchangé depuis 2011.

B) RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE

À partir de montants de référence établis pour chacun des membres de la Gérance, la rémunération annuelle variable est déterminée sur la base d’une combinaison de critères précis, financiers et extra-financiers, directement corrélés à la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est par ailleurs soumise à un plafond exprimé en un pourcentage de la rémunération fixe au titre du même exercice. En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance ne peut être versée qu'après l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires et des Associés Commandités.

Montants de référence, pondération des critères et plafonds

Pour Monsieur Arnaud Lagardère, qui ne reçoit ni part variable qualitative, ni options d’actions, ni actions de performance, la rémunération variable annuelle est basée sur un montant de référence égal à 1 400 000 € (soit 123 % de sa rémunération fixe), ce montant étant inchangé depuis plusieurs années. Sur ce montant de référence sont appliqués exclusivement des critères quantifiables, qui sont des critères financiers à hauteur de 75 % et des critères extra-financiers RSE à hauteur de 25 %. Le montant total de sa rémunération variable annuelle est plafonné à 150 % de sa rémunération fixe au titre de l’exercice.

Pour chacun des autres membres de la Gérance, la rémunération variable annuelle est basée sur un montant de référence global de 600 000 € (soit 41 % de la rémunération fixe pour Pierre Leroy et 50 % de la rémunération fixe pour Thierry Funck- Brentano), ce montant étant inchangé depuis plusieurs années. Sur ce montant de référence sont appliqués des critères quantifiables financiers à hauteur de 50 %, des critères quantifiables extra-financiers RSE à hauteur de 25 % et des critères qualitatifs à hauteur de 25 %. Les critères quantifiables sont ainsi clairement prépondérants avec un poids global de 75 %. Cette pondération est rehaussée par rapport à la précédente politique de rémunération dans laquelle les critères quantifiables représentaient 66 %.

La rémunération variable annuelle des Co-gérants est enfin soumise à un double plafond : Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous- plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale.

Critères quantifiables financiers

Les critères quantifiables financiers sur lesquels repose la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance sont deux critères internes, ayant chacun un poids égal, qui correspondent aux indicateurs clés de la santé du Groupe :
► le Résultat Opérationnel Courant des sociétés intégrées du Groupe ;
► le Free cash-flow.
Ces critères sont modifiés par rapport à la précédente politique pour tenir compte à la fois de (i) l’impact de la crise du Covid-19 sur les indicateurs classiques de performance du Groupe et (ii) de la nouvelle feuille de route stratégique adaptée aux effets de cette crise et définie en 2020.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 1 2 3 4 5 6 7 8

Document d’enregistrement universel 2020 81

Pour chacun de ces deux critères, les Associés Commandités arrêtent, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, des objectifs « niveau seuil » et « niveau cible » cohérents avec le budget prévisionnel consolidé du Groupe.
Pour chacun de ces deux critères :
► l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 100 % du montant de référence alloué au critère ;
► entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du montant de référence alloué au critère ;
► au-dessus du « niveau cible » l’attribution est proportionnelle à la surperformance dans la limite du plafond global fixé pour la rémunération variable annuelle ;
► en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère.

Critères quantifiables extra-financiers RSE

Les critères quantifiables extra-financiers RSE sur lesquels repose la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance sont au nombre de quatre, ayant chacun un poids égal, et sont liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Chacun des quatre critères retenus doit être pertinent au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurable et suivi dans le temps à l’aide d’outils fiables et faire l’objet des diligences spécifiques de l’organisme tiers indépendant dans le cadre de l’émission de son rapport sur la déclaration de performance extra-financière du Groupe, sauf lorsqu’il s’agit d’un critère externe reposant sur l’évaluation faite par un tiers indépendant. Chacun des critères est arrêté par les Associés Commandités, sur proposition de la Direction du Développement durable, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance. Pour chacun de ces quatre critères, des objectifs « niveau seuil » et « niveau cible » sont arrêtés dans les mêmes conditions. Ces objectifs doivent être exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique. Pour chacun de ces quatre critères :
► l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 125 % du montant de référence alloué au critère ;
► entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est de 75 % du montant de référence alloué au critère ;
► le dépassement du « niveau cible » entraîne l’attribution de 150 % du montant de référence alloué au critère ;
► en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère.
Ce dispositif devrait évoluer en 2022 pour substituer à ces quatre critères spécifiques un indice composite RSE interne couvrant un champ plus large d’indicateurs dans le suivi de la mise en œuvre de la stratégie extra-financière du Groupe et de sa performance.

Critères qualitatifs

Les critères qualitatifs retenus pour les membres de la Gérance (à l’exclusion de Monsieur Arnaud Lagardère) relèvent des deux domaines suivants, ayant chacun un poids égal :
► le déploiement du plan stratégique du Groupe ;
► la qualité de la gouvernance et la performance managériale.
L’évaluation du niveau de performance atteint dans chacun de ces deux domaines est soumise à l’appréciation directe de Monsieur Arnaud Lagardère, celui-ci se fondant notamment sur des comptes rendus établis par les directions techniques concernées. Le niveau de performance atteint, qui est également soumis au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et au Conseil de Surveillance, peut impacter en plus ou en moins le montant de référence fixé, étant rappelé que la part qualitative de la rémunération variable annuelle ne peut en toute hypothèse excéder 25 % de la rémunération fixe de l’intéressé pour l’exercice considéré.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020 82

Présentation synthétique de la structure des rémunérations annuelles variables

	Pour le Gérant	Pondération	Montant de référence	Plafond (% du fixe)	Pondération	Montant de référence	Plafond (% du fixe)
Critères financiers quantifiables		75 %	1 050 000 €	150 %	50 %	300 000 €
Résop		37,5 %	525 000 €		25 %	150 000 €
Free cash-flow		37,5 %	525 000 €		25 %	150 000 €
Critères RSE quantifiables		25 %	350 000 €		25 %	150 000 €
Critère 1		6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critère 2		6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critère 3		6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critère 4		6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critères qualitatifs	-	-	-		25 %	150 000 €
Plan stratégique					12,5 %	75 000 €
Performance managériale					12,5 %	75 000 €
Total		100 %	1 400 000 €	150 %	100 %	600 000 €	75 %

Clause de « clawback »

Les Associés Commandités ont décidé, avec les avis favorables du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, d’introduire dans la politique de rémunération une clause dite de « clawback », permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée aux membres de la Gérance dans des circonstances exceptionnelles et graves. Cette clause, conçue comme un moyen efficace d’alignement des intérêts des dirigeants et des actionnaires, pourrait être activée dans l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux années suivant le versement de la rémunération variable annuelle, il serait constaté que les données financières sur la base desquelles le montant de la rémunération variable a été arrêté, ont été manifestement et intentionnellement faussées. La restitution interviendrait alors à hauteur du quantum impacté par la fraude.# 2.4.1.2.B Éléments de rémunération long terme

ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Les membres de la Gérance, à l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, se voient attribuer, chaque année, des droits à actions de performance. Ces attributions sont décidées au cours du premier semestre de l’année, après la publication des résultats de l’exercice précédent et sont encadrées par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Conseil de Surveillance qui, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, ont fixé les règles suivantes.

Concernant le volume d’actions de performance attribuées :

la valeur des droits à actions de performance attribués chaque année à chaque membre de la Gérance ne peut excéder le tiers de sa
le nombre global de droits à actions de performance attribués à l’ensemble des membres de la Gérance ne peut excéder 20 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions gratuites adoptée par l’Assemblée Générale ;
en outre, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, les actions de performance attribuées chaque année à chaque membre de la Gérance ne peuvent pas excéder 0,025 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, ce plafond n’ayant pas été révisé depuis 2009.

Concernant les obligations de conservation des actions de performance acquises :

100 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur pendant une durée de deux ans, en dépit de l’absence d’obligation légale, puis, à l’issue de cette première période :
25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; et
25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à ce que la valeur des actions Lagardère SCA détenues soit au moins égale à un an de rémunération brute et variable, cette valeur étant appréciée chaque année au regard de la moyenne des cours du mois de décembre de l’année précédente et de la rémunération fixe et variable due au titre de l’année écoulée, la partie variable étant retenue pour son montant maximum théorique ;
chaque membre de la Gérance prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur ses actions de performance jusqu’à la fin de leur période de conservation ;
à l’issue de ces différentes périodes de conservation, les actions correspondantes deviennent cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SCA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.

Concernant les conditions subordonnant l’acquisition des actions de performance :

Conditions de performance

Les conditions de performance reposent sur des critères correspondant à des indicateurs clés de la stratégie du Groupe qui garantissent un alignement fort des intérêts des attributaires avec l’intérêt de la Société et ceux de ses parties prenantes. Un critère est modifié par rapport à la précédente politique pour tenir compte à la fois de l’impact de la crise du Covid-19 sur les indicateurs classiques de performance du Groupe et de la nouvelle feuille de route stratégique adaptée aux effets de cette crise arrêtée en 2020. La pondération des critères extra-financiers est également rehaussée de 20 % à 30 %.

Les critères, qui sont tous des critères quantifiables, sont évalués sur une période minimum de trois exercices consécutifs incluant l’exercice au cours duquel les actions de performance sont attribuées (la « période de référence ») :

Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au titre de la dernière année de la période de référence d’un taux de rendement des capitaux employés « ROCE » (« Return on Capital Employed »). Le ROCE est en effet un indicateur pertinent de performance qui traduit la rentabilité des actifs opérationnels et reflète la capacité de création de valeur de l’entreprise.
Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence d’un montant cumulé de free cash-flow. Ce critère, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe.

Pour chacun de ces deux objectifs, la Gérance, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, arrête :

le « niveau cible » à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à l’objectif, et
le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous duquel la totalité des actions allouées à l’objectif est perdue, le niveau seuil ne pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible.
Pour 20 % des actions de performance attribuées : le positionnement du Total Shareholder Return (TSR) de Lagardère SCA au cours de la période de référence :
- pour 10 % des actions attribuées, par rapport au TSR d’un panel de concurrents, et,
- pour 10 % des actions attribuées, par rapport au TSR des autres sociétés composant l’indice CAC Mid 60.

Le TSR, qui intègre à la fois les variations du prix des actions et les dividendes versés, reflète la valeur fournie aux actionnaires par rapport à la valeur créée par des placements alternatifs auxquels ils ont accès et, de ce fait, constitue également un indicateur clé de performance.

Pour chacune des quotes-parts de 10 % :

50 % des actions allouées sont acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période de référence est égal au TSR annuel moyen du panel de référence ;
100 % des actions allouées sont acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période de référence est supérieur d’au moins 2 % par rapport au TSR annuel moyen du panel de référence;
l’attribution est linéaire de 50 % à 100 % des actions allouées dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période de référence est compris entre le TSR annuel moyen du panel de référence et le TSR annuel moyen du panel de référence + 2 % ;
0 % des actions allouées sont acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA est inférieur au TSR annuel moyen du panel de référence.
Pour 30 % des actions de performance attribuées : l’atteinte d’objectifs précis assignés sur trois critères quantifiables liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, ayant chacun un poids égal (soit 10 % pour chaque critère) et pouvant porter notamment sur les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes, la réduction de l’impact environnemental des activités, les conditions de travail des salariés ou la performance globale extra-financière.

Comme pour la part variable de la rémunération annuelle, tant les critères eux-mêmes que les objectifs « niveau cible » et « niveau seuil » sont arrêtés par la Gérance sur proposition de la Direction du Développement Durable et de la RSE et après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance. Les critères retenus doivent être pertinents au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurables et suivis dans le temps à l’aide d’outils fiables et être couverts par les vérifications opérées par l’organisme tiers indépendant.

Pour chacune des quotes-parts de 10 % :

100 % des actions allouées sont acquises dès lors que le niveau cible est atteint ;
0 % des actions allouées sont acquises dès lors que le niveau seuil n’est pas atteint ;
l’acquisition est linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées entre le niveau seuil et le niveau cible.

Pour chaque plan annuel, après délibération du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, la Gérance arrête l’ensemble des conditions et niveaux de performance précis, en conformité avec les principes exposés ci-avant, de manière à ce que les objectifs assignés demeurent toujours exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique.

Condition de présence

L’acquisition des actions de performance est également soumise à une condition de « présence » de trois ans à compter de la date d’attribution des droits. Au titre de cette condition de « présence », les droits aux actions de performance sont :

intégralement perdus en cas de démission ou de licenciement ou révocation du dirigeant pour faute avant l’expiration de cette période de trois ans ;
intégralement maintenus en cas de fin de mandat anticipée du dirigeant pour cause de décès ou d’invalidité avant l’expiration de cette période de trois ans ;
maintenus partiellement sur une base prorata temporis en cas de départ à la retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute ) avant l’expiration de cette période de trois ans ;

étant entendu que les conditions de performance continuent de s’appliquer en tout état de cause. Le maintien partiel sur une base prorata temporis des droits à actions gratuites dans ces derniers cas spécifiques de départ à la retraite ou départ contraint non fautif du dirigeant se justifie car les droits à actions de performance constituent un élément essentiel de la rémunération annuelle du dirigeant octroyé en contrepartie de l’exécution de ses fonctions au cours de l’année de leur attribution.# Le maintien partiel de ces droits, toujours conditionnés à la réalisation de performances long terme exigeantes, incite le dirigeant à inscrire son action dans la durée pour contribuer aux performances long terme de l’entreprise. Ainsi, l’ensemble des paramètres des attributions d’actions de performance répondent parfaitement aux recommandations du Code Afep-Medef, tant s’agissant des conditions de performance, exclusivement basées sur des critères quantifiables et mêlant critères internes et relatifs, financiers et extra-financiers, correspondant tous à des indicateurs clés de la stratégie propre de l’entreprise, que s’agissant des autres modalités d’attribution (volumes, périodes d’acquisition et de conservation, etc.), qui toutes concourent à fidéliser les attributaires et à garantir un alignement fort de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et celui de ses parties prenantes.

2.4.1.2.C Autres avantages et bénéfices

A) AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS

Les membres de la Gérance bénéficient d’une voiture de fonction, dont l’usage éventuellement personnel constitue un avantage en nature. Les membres de la Gérance bénéficient également de la prise en charge des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leur fonction.

B) RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES

Les membres de la Gérance bénéficient d’un régime supplémentaire de retraite, régime à prestations définies de type additif tel que visé à l’article 39 du Code général des impôts et à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, mis en place par la société Lagardère Capital & Management à effet du 1er juillet 2005 pour venir compléter les régimes légaux. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires. Les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont pleinement conformes aux recommandations du Code Afep-Medef.

Pour pouvoir bénéficier de ce régime, il fallait être salarié ou dirigeant de la société Lagardère Capital & Management et membre du Comité Exécutif. Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant définitivement acquis que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise au moment du départ en retraite, à l’exception du cas de licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 86 par la suite aucune activité professionnelle, et des cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le bénéficiaire doit avoir été membre du Comité Exécutif durant au moins cinq ans au moment de la cessation d’activité. La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint.

Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite supplémentaire complétant les régimes de retraite obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime, étant précisé que les droits sont désormais gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque année de rémunération était par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La rémunération de référence de chaque bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019. L’ancienneté prise en compte pour le calcul des droits étant limitée à vingt années, le taux de remplacement de la retraite supplémentaire était plafonné à 35 % de la rémunération de référence. Les droits sont financés exclusivement par l’entreprise et cet avantage est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération des membres de la Gérance.

En application de la législation sociale actuelle (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il sera dû par l’entreprise, lors du versement des rentes, une contribution égale à 32 % du montant de celles-ci. Par ailleurs, en application des législations sociale et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront versées aux bénéficiaires subiront, outre les prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu imposable), la contribution spécifique prévue par l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le revenu (avec application du prélèvement à la source) et, éventuellement, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Il est envisagé de mettre en place en 2021 un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au nouveau dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau régime serait non plus collectif mais individuel et serait « portable », si bien que les droits acquis d’année en année resteraient attachés au bénéficiaire, y compris en cas de changement d’employeur. Les modalités de ce nouveau régime de retraite, qui bénéficierait aux membres du Comité Exécutif, seraient en toute hypothèse conformes aux prescriptions légales.

Les bénéficiaires acquerraient des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspondrait à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et serait par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. La période d’acquisition des droits serait limitée à vingt années soit un plafonnement des droits cumulés à 25 %. La retraite serait réversible à 60 % en faveur du conjoint. Conformément aux dispositions légales, l’acquisition des droits serait soumise à des conditions de performance qui consisteraient en l’atteinte d’un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs annuels financiers et extra- financiers fixés au titre de la rémunération variable annuelle du bénéficiaire. Conformément aux dispositions de l’instruction du 23 décembre 2020, ce nouveau régime s’appliquerait rétroactivement avec effet au 1er janvier 2020 et, à titre dérogatoire, l’acquisition des droits au titre de l’année 2020 ne serait pas soumise à des conditions de performance.

C) INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION

Il n’existe aucun engagement ni promesse relative à l’octroi d’une indemnité de cessation de fonction au bénéfice des membres de la Gérance. À l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, les membres de la Gérance étant salariés de la société Lagardère Management, ceux-ci seraient toutefois susceptibles de bénéficier des indemnisations applicables à certains cas de cessation du contrat de travail aux termes des 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 87 dispositions légales et réglementaires et des conventions collectives en vigueur. En toute hypothèse, les indemnités susceptibles d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de deux années de rémunération fixe et variable recommandé par le Code Afep-Medef.

D) RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être attribuées dans des circonstances très particulières et, notamment, à l’occasion d’opérations spécialement remarquables exigeant une implication forte des membres de la Gérance, surtout lorsque les effets de ces opérations, bien que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent pas être pris en compte par les paramètres de détermination des éléments variables de la rémunération. En toute hypothèse, les conditions d’attribution et de versement de telles primes exceptionnelles sont déterminées en conformité avec les meilleurs principes de gouvernement d’entreprise. Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la motivation devrait être précisément communiquée et justifiée, ne pourraient en toute hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe annuelle des membres de la Gérance concernés.

À titre d’éclairage, au cours des dix dernières années, les membres de la Gérance (à l’exclusion de Monsieur Arnaud Lagardère) ne se sont vu attribuer une prime exceptionnelle qu’une seule fois, en 2014, à l’occasion des cessions des participations du Groupe dans les sociétés EADS et Canal+ France, et le montant total des primes versées aux Co-gérants a représenté 0,1 % des revenus générés par ces cessions et redistribués aux actionnaires à hauteur de 58 % et, en moyenne, 85,68 % des rémunérations fixes annuelles des Co-gérants.

2.4.1.2.D Présentation synthétique de la structure des rémunérations

Les rémunérations annuelles des membres de la Gérance sont ainsi structurées en conformité avec les meilleurs pratiques de gouvernance. Les principes gouvernant leur structuration sont simples, stables et transparents et garantissent un alignement entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt de l’entreprise et de ses parties prenantes.

Monsieur Arnaud Lagardère : La rémunération annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère se compose essentiellement d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable en numéraire pouvant atteindre au maximum 150 % de la rémunération fixe et reposant sur :
- des critères financiers quantifiables à hauteur de 75 % ;
- des critères extra-financiers RSE quantifiables à hauteur de 25 %.

Monsieur Arnaud Lagardère étant un actionnaire significatif de Lagardère SCA, avec une participation de 7,26 % du capital et 11,03 % des droits de vote, il est naturellement exposé à la performance du titre et il ne bénéficie en conséquence d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions.# Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano : La rémunération annuelle des autres membres de la Gérance se compose essentiellement d’une rémunération fixe , d’une rémunération variable en numéraire et de l’attribution d’actions de performance .

La rémunération variable en numéraire peut atteindre au maximum 75 % de la rémunération fixe et repose sur :

des critères financiers quantifiables à hauteur de 50 % ;
des critères extra-financiers RSE quantifiables à hauteur de 25 % ;
des critères qualitatifs à hauteur de 25 %, cette part variable qualitative pouvant atteindre au maximum 25 % de la rémunération fixe.

Les actions de performance attribuées peuvent représenter au maximum 33,33 % de la

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 88

rémunération globale (fixe et variable) et sont conditionnées à la réalisation de performances long terme (trois exercices consécutifs) sur des critères exclusivement quantifiables , qui sont :

des critères financiers internes à hauteur de 50 % ;
des critères financiers relatifs à hauteur de 20 % ;
des critères extra-financiers RSE à hauteur de 30 % .

2.4.2 RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 AUX MEMBRES DE LA GÉRANCE

Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

2.4.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués

A) RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE

La politique de rémunération approuvée pour l’exercice 2020 avait maintenu les montants de rémunération fixe des membres de la Gérance à leurs niveaux inchangés depuis une dizaine d’années, soit 1 140 729 € pour Monsieur Arnaud Lagardère, 1 474 000 € pour Monsieur Pierre Leroy et 1 206 000 € pour Monsieur Thierry Funck- Brentano.

Dans le contexte de la crise du Covid-19, les membres de la Gérance, comme les autres membres du Comité Exécutif, ont décidé, de leur propre initiative, de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les deux mois d’avril et mai 2020 et d’allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.

Ainsi :

Monsieur Arnaud Lagardère a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 102 705 € ;
Monsieur Pierre Leroy a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 424 867 € ;
Monsieur Thierry Funck-Brentano a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 165 800 € .

B) RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE

Rémunération annuelle variable versée au cours de l’exercice 2020

Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos et étant soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote say on pay « ex post » (article L. 22-10-77 II du Code de commerce), la rémunération variable annuelle au titre d’un exercice donnée n’est versée au bénéficiaire qu’au cours de l’exercice suivant.

Ainsi, les rémunérations variables dues aux membres de la Gérance au titre de l’exercice 2019 n’ont été versées qu’en 2020, après l’approbation des actionnaires recueillies lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 (résolutions 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 89 n°10, 11 et 12 chacune adoptée avec 72,48 % des suffrages).

Ces rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 2019 et versées en 2020 se sont élevées aux montant suivants :

pour Monsieur Arnaud Lagardère : 1 569 750 € ;
pour Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck- Brentano : 698 500 €.

Rémunération annuelle variable attribuée au titre de l’exercice 2020

Part quantifiable de la rémunération variable annuelle : Critères financiers

Au titre de l’exercice 2020, les deux critères financiers sur lesquels reposait la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance étaient, d’une part (i) le Résultat Opérationnel Courant des sociétés intégrées du Groupe et, d’autre part, (ii) les flux opérationnels consolidés , qui s’appliquaient à un montant de référence égal à 1 050 000 € pour Monsieur Arnaud Lagardère et de 300 000 € pour Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.

Sur ces montants de référence devait être appliqué un coefficient égal à la moyenne arithmétique des résultats des deux paramètres suivants :

l’écart entre le taux de progression du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) donné comme guidance au marché en début d’exercice et le taux de progression du même Résop effectivement atteint (appliqué de façon proportionnelle en cas d’évolution négative, et à raison de 10 % par point de différence en cas d’évolution positive) ;
l’écart en pourcentage entre le montant des flux opérationnels consolidés ressortant du budget prévisionnel consolidé du Groupe et le montant des flux opérationnels consolidés effectivement réalisés (appliqué de façon proportionnelle).

La moyenne arithmétique de ces deux résultats pouvait enfin être impactée, à la baisse uniquement, en cas d’évolution négative du Résop réalisé par rapport à celui de l’exercice précédent, par application directe du pourcentage de baisse constaté.

Le 27 février 2020, à l’occasion de la communication des résultats annuels 2019, la Société avait annoncé une guidance de progression du Résop comprise entre + 4 % et + 6 % à change constant, hors acquisition de International Duty Free et hors impact du coronavirus. Le 25 mars 2020, au regard de l'incertitude sur la durée et l'ampleur de l'épidémie et des mesures gouvernementales de fermeture et de confinement, la Société a suspendu cette guidance, puis le 5 novembre 2020 en a confirmé l’annulation.

S’agissant des Flux Opérationnels Consolidés, le premier Budget Prévisionnel Consolidé arrêté en début d’année prévoyait un montant de 436,6 M€. Au regard des effets générés par la pandémie de Covid-19, ce montant a été révisé en juillet 2020 à un montant négatif de - 253,8 M€. Le montant de Flux Opérationnels Consolidés finalement atteint en 2020 s’élève à - 96,9 M€ soit sensiblement supérieur au montant révisé à mi-année.

L’application des critères et objectifs ainsi fixés en février 2020 avant que l’épidémie de Covid-19 ne produise pleinement ses effets, très significatifs, sur les activités et performances du Groupe conduit ainsi à appliquer un coefficient de 0 aux montants de référence associés (contre 1,12 en 2019 et 1,163 en 2018) aboutissant à un montant de part variable financière égal à 0 € pour chacun de Messieurs Arnaud Lagardère, Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.

Critères extra-financiers RSE

Au titre de l’exercice 2020, l’application des critères extra-financiers RSE conduit à appliquer un coefficient de 1,125 aux montants de référence associés aboutissant à un montant de part variable extra-financière RSE égal à 393 750 € pour Monsieur Arnaud Lagardère (350 000 € x 1,125) et à 112 500 € pour chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano (100 000 € x 1,125).

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 90

Critère	Niveau seuil	Niveau cible	Niveau atteint	Taux d’atteinte
Taux de femmes cadres exécutifs à fin 2020	42 %	44 %	51 %	1,50
Émission de CO 2 de scope 1 et 2 par M€ de chiffre d’affaires en 2019 (TeqCO 2 )	16,2	14,6	18,1	0
Part des effectifs du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel à fin 2019	67 %	71 %	73 %	1,50
Percentile ranking du Dow Jones Sustainability Index	81 %	87 %	93 %	1,50
Moyenne				1,125

le dépassement du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,50 ;
l’atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,25 ;
la non-atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 0,75 ;
la non-atteinte du niveau seuil se traduit par un taux d’atteinte de 0.

Conformément à la politique de rémunération, tant les critères eux-mêmes que les niveaux seuils et niveaux cibles ont été arrêtés sur proposition de la Direction du Développement durable et de la RSE. Les trois premiers critères ont été retenus car ce sont tous des critères emblématiques des différents volets (social, environnemental et sociétal) de la politique RSE du Groupe. À ce titre, ils sont publiés chaque année dans le rapport annuel du Groupe, garantissant ainsi leur transparence. En sus, les trois premiers critères font partie des « informations quantitatives jugées les plus importantes » qui font l’objet des diligences spécifiques de l’organisme tiers indépendant dans le cadre de l’émission de son rapport sur la déclaration consolidée de performance extra- financière du Groupe.

Le premier critère, le taux de femmes cadres exécutifs , est un indicateur clé de la performance du Groupe dans sa stratégie de promotion de la diversité, levier de créativité et de croissance qui correspond à l’un des objectifs prioritaires de la feuille de route RSE du Groupe depuis de nombreuses années. Ce critère s’inscrit au surplus parfaitement dans le sujet plus spécifique de la mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes, qui est au cœur des enjeux de gouvernance d’entreprise. L’objectif fixé a été largement dépassé avec l’atteinte d’un taux de femmes de 51 %. Au regard de cette performance, la Gérance a décidé de fixer à partir de 2021 un objectif sur un périmètre resserré de 300 Top Managers (voir § 2.7.4. « Politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes »).

Le second critère, le taux d’émission de CO 2 de scope 1 et 2 rapporté au chiffre d’affaires (TeqCO 2 ) est un indicateur de référence de la maîtrise des impacts environnementaux des activités, qui constitue un enjeu global et incontournable pour toute entreprise engagée dans une stratégie RSE cohérente.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

Le critère retenu porte sur les émissions de scope 1 et 2, c’est-à-dire les consommations d’énergie directes (associées à des sources fixes de combustion de types gaz et fioul) et indirectes (associées aux achats d’énergie de types électricité et chauffage urbain) de l’ensemble des bureaux, points de vente, entrepôts, salles de spectacles et autres sites à partir desquels s’opèrent les activités, ces émissions correspondant aux postes sur lesquels le Groupe possède de vrais leviers d’actions opérationnels et sur lesquels il focalise donc sa stratégie. L’objectif seuil n’a pas été atteint sur ce critère qui a été impacté par les mesures gouvernementales de fermeture et de confinement qui ont entraîné l’arrêt total de certaines activités et une baisse significative du chiffre d’affaires sans permettre pour autant une réduction proportionnelle des consommations d’énergie.

Le troisième critère, la part des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel , est également un indicateur clé de la qualité du dialogue social, composante essentielle de la politique RSE du Groupe, qui s’inscrit sur le principe clair de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux. Au travers de cette représentation du personnel, le Groupe peut établir un dialogue régulier et constructif notamment sur les sujets concernant les conditions de travail et les enjeux et transformations nécessaires à l’activité du Groupe. L’objectif fixé a été dépassé.

Le dernier critère, le percentile ranking de la notation du Dow Jones Sustainability Index , est un critère externe qui porte sur l’évaluation générale de la performance du Groupe en matière de RSE ainsi que sa comparaison par rapport à celle des autres sociétés évaluées. Ce critère permet ainsi de compléter l’évaluation interne faite sur des critères spécifiques par une appréciation externe globale et objective réalisée par un acteur reconnu du secteur et représentative de la perception qu’ont les parties prenantes sur la démarche RSE du Groupe. Ce critère offre par ailleurs les mêmes garanties que les trois premiers critères en matière de transparence et de suivi de la performance du Groupe dans le temps. L’objectif fixé sur ce critère a également été dépassé, la notation de la Société étant passée de 87 % en 2019 à 93 % en 2020.

Pour chacun des quatre critères, les niveaux seuils et niveaux cibles ont été fixés de manière à constituer un objectif exigeant et cohérent en prenant en compte, d’une part, les performances historiques du Groupe au cours des 3 précédents exercices et, d’autre part, l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique. Ces critères et objectifs ont par ailleurs été fixés en début d’année avant que l’épidémie de Covid-19 ne produise ses pleins effets.

Part qualitative de la rémunération variable annuelle

Au titre de l’exercice 2020, Monsieur Arnaud Lagardère a considéré, au vu notamment des réalisations présentées ci-après, que les objectifs fixés avaient été remplis de manière très satisfaisante avec une implication personnelle très forte de la Gérance dans le contexte inédit de la crise de Covid-19. Compte tenu de cette appréciation, Monsieur Arnaud Lagardère a décidé d’appliquer un coefficient de 1,25 (identique à 2020 et 2019) aboutissant à un montant de part variable qualitative égal à 250 000 € (200 000 € x 1,25) pour chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck- Brentano .

Exécution du plan stratégique du Groupe

2020 a marqué l’achèvement du plan de recentrage stratégique avec les cessions de Lagardère Sports à H.I.G Capital en avril et celle de Lagardère Studios à Mediawan réalisée le 30 octobre 2020.

2020 a aussi été marquée par une crise d’une violence inédite avec le Covid-19. Dès le début, la Gérance, en coordination étroite avec la direction des branches, a évalué l'impact de la pandémie sur la dynamique de ses différents marchés afin d’établir une nouvelle feuille de route stratégique visant à permettre (i) à Lagardère Travel Retail de sortir renforcée de la crise à travers la mise en œuvre d'un plan de performance opérationnelle ambitieux, (ii) à Lagardère Publishing de renforcer ses positions pour confirmer son statut de moteur de puissance et (iii) aux autres activités du Groupe de renforcer leur valeur.

Dans le contexte incertain de prolongement de la crise sanitaire, la Gérance s’est également attelée à renforcer la structure financière du Groupe via la souscription d’un prêt garanti par l'État d’un montant de 465 millions d’euros, et l’extension et la renégociation de sa ligne de crédit renouvelable. Dans ce cadre, les covenants financiers ont été redéfinis afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l'ensemble des activités du Groupe.

Qualité de la gouvernance, performance managériale

Dans le contexte sans précédent de la pandémie de Covid-19, la Gérance a mis en œuvre avec une grande réactivité des mesures fortes pour répondre au plus vite à cette crise avec comme objectif prioritaire de protéger les collaborateurs, clients et partenaires du Groupe.

Dans le domaine de la Compliance, l’action de la Gérance a porté plus particulièrement dans les domaines de (i) la lutte contre la corruption avec le lancement de la ligne d’alerte éthique, (ii) des sanctions économiques internationales avec la poursuite des formations de sensibilisation auprès des populations les plus exposées et (iii) de la protection des données personnelles avec la conception d’un Pack Compliance pédagogique à destination de tous les salariés.

Synthèse des parts variables attribuées au titre de l’exercice 2020

L’application des critères exposés ci-dessus a conduit à l’attribution des parts variables suivantes au titre de l’exercice 2020, qui ne seront versées qu’au cours de l’exercice 2021, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021.

	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds (% de la rémunération fixe)	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Rémunérations variables Montant à verser (en euros)	(% de la rémunération fixe)
Arnaud Lagardère
Critères quantifiables financiers	75 %	1 050 000	150 %	0	0	0 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	25 %	350 000	1,125	393 750	393 750	34,52 %
Critères qualitatifs	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	100 %	1 400 000	150 %	393 750	393 750	34,52 %
Pierre Leroy
Critères quantifiables financiers	50 %	300 000	0	0	0	0 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	16,67 %	100 000	1,125	112 500	112 500	7,63 %
Critères qualitatifs	33,33 %	200 000	25 %	1,25	250 000	16,96 %
Total	100 %	600 000	75 %	362 500	362 500	24,59 %
Thierry Funck- Brentano
Critères quantifiables financiers	50 %	300 000	0	0	0	0 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	16,67 %	100 000	1,125	112 500	112 500	9,33 %
Critères qualitatifs	33,33 %	200 000	25 %	1,25	250 000	20,73 %
Total	100 %	600 000	75 %	362 500	362 500	30,06 %

C) ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE

La politique de rémunération approuvée pour l’exercice 2020 prévoyait l’attribution d’actions de performance aux Co-gérants, Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, dans des quantités conformes aux règles exposées dans la politique 2021 décrite ci-avant, qui est inchangée sur cet aspect.

Dans le contexte sans précédent créé par la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé de ne procéder à aucune attribution d’actions de performance en 2020 . Les deux Co-gérants n’ont ainsi bénéficié d’aucune attribution.

D) AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS

Conformément à la politique de rémunération, les membres de la Gérance ont bénéficié en 2020 d’une voiture de fonction. La valorisation faite de l’avantage en nature correspondant à l’usage éventuellement personnel qu’ils ont pu en faire s’élève aux montants suivants :

pour Monsieur Arnaud Lagardère : 18 616 € ;
pour Monsieur Pierre Leroy : 16 281 € ;
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano : 13 644 €.

E) RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES

Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé les dispositifs de retraite supplémentaire « à droits aléatoires » régi par l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, le régime dont bénéficient les membres de la Gérance a été fermé à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires et leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Aucun montant n’a été versé aux membres de la Gérance dans le cadre de ce régime.

Les montants estimatifs des futures rentes annuelles s’établissaient au 31 décembre 2020 à 686 490 euros pour chacun de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy et à 669 144 euros pour Monsieur Thierry Funck-Brentano.

F) RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Les membres de la Gérance n’ont perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.

2.4.2.2 Tableaux récapitulatifs

Les informations et les tableaux de cette section présentent les rémunérations des membres de la Gérance selon le format recommandé par le Code Afep-Medef et par la recommandation de l’AMF n° 2021-02.

M.# Arnaud Lagardère

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)

	Exercice 2019	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 140 729	1 140 729	1 140 729 (1)	1 102 705 (1)
Rémunération variable	1 569 750 (2)	1 628 200 (2)	393 750 (2)	1 569 750 (2)
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en nature	18 616	18 616	18 616	18 616
__	__	__	__	__
TOTAL	2 729 095	2 787 545	1 553 095	2 691 071

(1) Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et mai 2020.

(2) Ne pouvant être déterminée qu'une fois l'exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d'un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l'exercice suivant.

Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de la Société, n’a reçu ni options de souscription ou d’achat d’actions ni actions gratuites depuis qu’il a été nommé au titre de Commandité Gérant en 2003.

► Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
► Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
► Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : néant.
► Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	2 729 095	1 553 095
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	NÉANT	NÉANT
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	NÉANT	NÉANT
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	NÉANT	NÉANT
TOTAL	2 729 095	1 553 095

M. Pierre Leroy

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)

	Exercice 2019	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 474 000	1 474 000	1 474 000 (1)	1 424 867 (1)
Rémunération variable	698 500 (2)	723 900 (2)	362 500 (2)	698 500 (2)
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en nature	16 281	16 281	16 281	16 281
__	__	__	__	__
TOTAL	2 188 781	2 214 181	1 852 781	2 139 648

(1) Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et mai 2020.

L’obligation légale de conservation des 32 000 actions de performance définitivement acquises par Monsieur Pierre Leroy le 1er avril 2018 au titre du plan du 1er avril 2015 a pris fin le 1er avril 2020. Conformément aux règles de conservation arrêtées par le Conseil de Surveillance en conformité avec les dispositions légales et les recommandations du Code Afep-Medef, la moitié de ces actions demeure néanmoins soumise à des obligations de conservation conditionnées, d’une part, à la valorisation du portefeuille d’actions détenues par Monsieur Pierre Leroy et, d’autre part, à la cessation de ses fonctions.

► Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : 5 856.

Les 32 000 actions de performance attribuées à Monsieur Pierre Leroy dans le cadre du plan du 6 avril 2017 ont donné lieu à l’acquisition définitive, le 7 avril 2020, de 5 856 actions, soit un taux d’attribution global de 18,3 %, résultant de l’application des conditions de performance prévues dans la décision d’attribution :

Réalisation de l’objectif de progression du Résop Groupe :
- taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe sur la période 2017-2019 : (6,74 % + 2,14 % + 5,63 %)/3 = + 4,84 % ;
- niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % (inférieur au niveau seuil de + 7,36 %).

Réalisation de l’objectif de flux opérationnels consolidés Groupe :
- montant annuel moyen de flux opérationnels consolidés Groupe sur la période 2017-2019 : (318 + 455 + 474) = 415,6 M€ ;
- niveau d’atteinte de l’objectif (415,6 - 349,5)/ (529,6 - 349,5) = 36,7 %.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	2 188 781	1 852 781
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	NÉANT	NÉANT
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	NÉANT	NÉANT
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	524 480	0
TOTAL	2 713 261	1 852 781

M. Thierry Funck-Brentano

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)

	Exercice 2019	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 206 000	1 206 000	1 206 000 (1)	1 165 800 (1)
Rémunération variable	698 500 (2)	723 900 (2)	362 500 (2)	698 500 (2)
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en nature	13 644	13 644	13 644	13 644
__	__	__	__	__
TOTAL	1 918 144	1 943 544	1 582 144	1 877 944

(1) Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et mai 2020.

L’obligation légale de conservation des 32 000 actions de performance définitivement acquises par Monsieur Thierry Funck-Brentano le 1er avril 2018 au titre du plan du 1er avril 2015 a pris fin le 1er avril 2020. Conformément aux règles de conservation arrêtées par le Conseil de Surveillance en conformité avec les dispositions légales, un quart de ces actions demeure néanmoins soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de ses fonctions. La valorisation du portefeuille d’actions détenues par Monsieur Thierry Funck-Brentano étant supérieure à un an de rémunération fixe et variable, l’obligation de conservation prévue en conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef et portant sur un autre quart des actions s’est trouvée levée.

► Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : 5 856.

Les 32 000 actions de performance attribuées à Monsieur Thierry Funck-Brentano dans le cadre du plan du 6 avril 2017 ont donné lieu à l’acquisition définitive, le 7 avril 2020, de 5 856 actions, soit un taux d’attribution global de 18,3 %, résultant de l’application des conditions de performance prévues dans la décision d’attribution :

Réalisation de l’objectif de progression du Résop Groupe :
- taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe sur la période 2017 -2019 : (6,74 % + 2,14 % + 5,63 %)/3 = +4,84 % ;
- niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % (inférieur au niveau seuil de +7,36 %).

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	1 918 144	1 582 144
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	NÉANT	NÉANT
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	NÉANT	NÉANT
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	524 480	NÉANT
TOTAL	2 442 624	1 582 144

Options de souscription ou d’achat d’actions (1)

Plans échus	Plan 2001	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006
Date d'assemblée	23 mai 2000	23 mai 2000 et 13 mai 2003	11 mai 2004	2 mai 2006
Date du Conseil ou du Directoire selon le cas	Ne concerne pas la société Lagardère SCA qui est une Commandite par Actions
Date d'attribution = date de décision de la Gérance
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées (1)	1 271 740 (*)	1 313 639 (*)	1 453 451 (*)	1 577 677 (***)	1 736 769 (**)	1 919 029 (**)
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux (1) :
Monsieur Arnaud Lagardère	50 560	50 554	0	0	0	0
Monsieur Pierre Leroy	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Philippe Camus	20 224	20 222	30 333	30 336	50 000	50 000
Monsieur Dominique D'Hinnin	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Thierry Funck-Brentano	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Point de départ d'exercice des options	19/12/2003	19/12/2004	18/12/2005	20/11/2006	21/11/2007

Document d’enregistrement universel 2020

Historique des attributions d’actions de performance

Plan n°	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Date d'assemblée	28/04/09	28/04/09	28/04/09	28/04/09	03/05/13	03/05/13	03/05/16	03/05/16	03/05/16	10/05/19
Date d'attribution (*)	31/12/09	17/12/10	29/12/11	25/06/12	26/12/13	01/04/15	09/05/16	06/04/17	16/04/18	14/05/19
Nombre total d'actions attribuées gratuitement (**)	50 000	116 000	104 000	115 017	115 017	96 000	64 000	64 000	64 000	64 000
dont nombre attribué à :
Monsieur Arnaud Lagardère (***)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	25 000	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	32 000	32 000	32 000	32 000
Monsieur Philippe Camus	25 000	29 000	26 000	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D'Hinnin	-	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	-	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	32 000	32 000	32 000	32 000
Date d'acquisition des actions	02/04/12	02/04/14	02/04/13	02/04/14	01/04/15	01/04/17	01/04/18	10/05/19	07/04/20	17/04/21
Date de fin de période de conservation (****)	02/04/14	02/04/15	02/04/16	01/04/17	01/04/19	01/04/20	10/05/21	07/04/22	17/04/23	15/05/24
Conditions de performance	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui
Nombre d'actions acquises au 31 mars 2021	42 310	59 547	72 054	104 253	111 036	96 000	47 180	11 712	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	7 690	56 453	31 946	10 764	3 981	0	16 820	52 288	-	-
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	3 845	9 151	1 982	3 588	1 327	0	8 410	26 144	-	-
Monsieur Philippe Camus	3 845	29 000	26 000	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D'Hinnin	-	9 151	1 982	3 588	1 327	0	-	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	9 151	1 982	3 588	1 327	0	8 410	26 144	-	-
Actions de performance restantes en fin d'exercice 2019 (**)	-	-	-	-	-	-	-	-	64 000	64 000
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	-	-	-	-	-	-	-	-	32 000	32 000
Monsieur Philippe Camus	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D'Hinnin	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	-	-	-	-	-	-	-	32 000	32 000

() La société Lagardère SCA étant une société en commandite par actions, l'attribution d'actions de performance dépend de la Gérance, le Conseil de Surveillance ne faisant qu'encadrer l'attribution.
() Après ajustement du 20/06/2014.
() Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, ne bénéficie d'aucune action de performance.
(**) Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50% restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles (cf. § 2.4.1.2.B ci-dessus).

Autres éléments

Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs	Contrat de travail (1)	Régime de retraite complémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Arnaud Lagardère	X		X	X
Pierre Leroy		X	X	X
Thierry Funck-Brentano		X	X	X

Fonction : Gérant
Date début mandat : Renouvelé le 17 août 2020 pour une durée de
Date fin mandat : quatre ans

Fonction : Gérant (a)
Date début mandat :
Date fin mandat : N.A.

Fonction : Gérant (b)
Date début mandat :
Date fin mandat : N.A.

(a) Vice-Président, Directeur Général Délégué de la société anonyme Arjil Commanditée-Arco dont le mandat de Gérant a été renouvelé le 9 mars 2016 pour une période de six ans.
(b) Directeur Général Délégué de la société anonyme Arjil Commanditée-Arco, nommé en cette qualité le 10 mars 2010 pour une période de six ans et renouvelé le 9 mars 2016 pour la même période.
(1) S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations Afep-Medef le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’Administration, le Président du Directoire, le Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les sociétés en commandite par actions.
(2) Voir paragraphe 2.4.1.2.C B) supra.
(3) Voir paragraphe 2.4.1.2.C C) supra.

Ratios d’équité

L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a instauré l’obligation de présenter au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux :
► les ratios entre, d’une part, la rémunération du dirigeant et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la Société autres que les dirigeants ;
► l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus récents au moins.

En complément de cette obligation légale, le Code Afep-Medef recommande que les sociétés cotées ayant peu de salariés publient ces informations en retenant un périmètre plus représentatif de la masse salariale ou des effectifs en France, en précisant que 80 % des effectifs en France peut être considéré comme un périmètre représentatif.

La société Lagardère SCA emploie moins d’une dizaine de salariés, ceux-ci n’incluant pas les membres de la Gérance qui sont employés par la société Lagardère Management. Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, d’une part, (i) sur le périmètre correspondant à la société Lagardère SCA, conformément aux termes des dispositions impératives de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 appliquées volontairement et, d’autre part, (ii) sur le périmètre correspondant à l’ensemble des sociétés françaises contrôlées exclusivement par Lagardère SCA au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce, conformément à la recommandation 26.2 du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère.

Pour chacun des exercices 2016 à 2020, les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice (c’est-à-dire notamment incluant les parts variables attribuées au titre de l’exercice précédent). Les rémunérations incluent, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts variables et les rémunérations exceptionnelles versées au cours de l’exercice indiqué, sur une base brute. Conformément aux lignes directrices publiées par l’Afep, les montants indiqués incluent également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de l’exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions effectivement livrées à la fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de performance fixées.

Sur ce dernier volet, il est précisé que sur les plans attribués en 2016, 2017 et 2018, le taux global moyen de livraison des actions aux membres de la Gérance a été de 31 %. Par ailleurs, la valeur des actions au jour de leur livraison ne correspond toujours pas à une rémunération versée aux dirigeants puisque les actions ne peuvent en toute hypothèse pas être cédées avant au moins deux années et doivent encore être conservées au-delà pour 50 % d’entre elles.

Les montants indiqués dans les tableaux ci-dessous n’incluent pas, en revanche, la valorisation des avantages en nature et, pour les salariés, les éléments d’épargne salariale (intéressement, participation, etc.), ces éléments ne pouvant pas être remontés pour l’ensemble des salariés du périmètre France.

Enfin, les critères de performance retenus sont les critères financiers utilisés pour la détermination de la part variable annuelle des membres de la Gérance au titre des exercices 2015 à 2020 :
► le taux de progression du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) déterminé selon les règles définies dans la guidance donné au marché ; et,
► les flux opérationnels consolidés, critère représentatif du flux de trésorerie dégagé par l’exploitation des activités opérationnelles du Groupe.

Les rémunérations indiquées pour chaque exercice étant les rémunérations versées, ces indicateurs de performance sont donnés à chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l’exercice N.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

103

M. Pierre Leroy

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 851 822	2 851 822	2 445 529	2 768 929	2 672 455
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	444 525	415 095	328 974	352 018	277 431
Ratio vs rémunération moyenne Société	6	7	7	8	10
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	269 460	255 548	251 902	260 472	212 681
Ratio vs rémunération médiane Société	11	11	10	11	13
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	55 032	57 659	56 468	56 098	52 338
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	52	49	43	49	51
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France* (en €)	50 985	51 771	50 535	50 745	50 675
Ratio vs rémunération médiane Groupe France*	56	55	48	55	53
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14	+5,63
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	523,7	457,9	318,2	482,5	513,6

(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 837 485*	2 959 280*	2 702 440*	2 722 380*	2 123 367
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	444 525	415 095	328 974	352 018	277 431
Ratio vs rémunération moyenne Société	6	7	8	8	8
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	269 460	255 548	251 902	260 472	212 681
Ratio vs rémunération médiane Société	11	12	11	10	10
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	55 032	57 659	56 468	56 098	52 338
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	52	51	48	49	41
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France** (en €)	50 985	51 771	50 535	50 745	50 675
Ratio vs rémunération médiane Groupe France**	44	43	42	43	42
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14	+5,63
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	523,7	457,9	318,2	482,5	513,6

() Montant incluant la valorisation IFRS de 32 000 droits à actions de performance. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017 et 2018 est de 31 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions.
(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.

104

M. Thierry Funck-Brentano

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 569 485*	2 681 280*	2 434 440*	2 454 380*	1 864 300
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	444 525	415 095	328 974	352 018	277 431
Ratio vs rémunération moyenne Société	6	6	7	7	7
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	269 460	255 548	251 902	260 472	212 681
Ratio vs rémunération médiane Société	10	11	10	9	9
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	55 032	57 659	56 468	56 098	52 338
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	47	47	43	44	36
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France** (en €)	50 985	51 771	50 535	50 745	50 675
Ratio vs rémunération médiane Groupe France**	39	38	36	38	37
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14	+5,63
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	523,7	457,9	318,2	482,5	513,6

2.4.2.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la Gérance

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la Gérance, sont soumis, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2021. Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail dans les sections précédentes, peuvent être résumés ainsi qu’il suit selon le format recommandé par le Code Afep-Medef.

Arnaud Lagardère

| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2020 | Montants attribués au titre de l’exercice 2020 (ou valorisations comptables) | Présentation # Régime de retraite supplémentaire

0 € 0 €

▪ Monsieur Arnaud Lagardère bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence.
▪ Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Arnaud Lagardère conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 25,69 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2020.
▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2020.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Pierre Leroy

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2020 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 424 867 €	1 474 000 €
			▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2020 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2011. Dans le contexte de la crise du Covid-19, Monsieur Pierre Leroy a décidé de réduire sa rémunération de 20 % sur les deux mois d’avril et mai 2020 pour allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.
Rémunération variable annuelle	698 500 € (montant attribué au titre de 2019 approuvé à 72,48 % lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 - 11e résolution)	362 500 €	▪ Cette rémunération variable annuelle comprend : ● une part quantifiable basée : - à hauteur de 75 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2020 (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2020 et le Résop Groupe réalisé en 2019) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; - à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2020 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO2 de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; ● une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel). ▪ La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs. ▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. ▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2020 (0 sur les critères financiers arrêtés en février 2020 avant que la crise du Covid-19 ne produise pleinement ses effets sur le Groupe, 1,125 sur les critères extra-financiers RSE et 1,25 sur les critères qualitatifs), la rémunération variable annuelle de Monsieur Pierre Leroy s’est élevée à 24,59 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A	▪ Dans le contexte sans précédent créé par la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé de ne procéder à aucune attribution d’actions de performance en 2020. ▪ Aucune attribution d’options d’actions ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2020.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	▪ Monsieur Pierre Leroy n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.
Rémunération à raison d’un mandat	N/A	N/A	▪ Monsieur Pierre Leroy n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération d’administrateur au titre de l’exercice 2020.
Avantages en nature	16 281 €		▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	▪ Monsieur Pierre Leroy bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. ▪ Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. ▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. ▪ Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Pierre Leroy conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 32,33 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2020. ▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2020.

Thierry Funck-Brentano

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2020 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 165 800 €	1 206 000 €	▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2020 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2011. Dans le contexte de la crise du Covid-19, Monsieur Thierry Funck-Brentano a décidé de réduire sa rémunération de 20 % sur les deux mois d’avril et mai 2020 pour allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.

Document d’enregistrement universel 2020 110

Rémunération variable annuelle

698 500 € (montant attribué au titre de 2019 approuvé à 72,48 % lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 - 12 e résolution) 362 500 €

▪ Cette rémunération variable annuelle comprend :

● une part quantifiable basée :

à hauteur de 75 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2020 (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2020 et le Résop Groupe réalisé en 2019) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ;
à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2020 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO 2 de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ;
● une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel).

▪ la rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs.

▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale.

▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2020 (0 sur les critères financiers arrêtés en février 2020 avant que la crise du Covid-19 ne produise pleinement ses effets sur le Groupe, 1,125 sur les critères extra-financiers RSE et 1,25 sur les critères qualitatifs), la rémunération variable annuelle de Monsieur Thierry Funck-Brentano s’est élevée à 30,06 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020.

Rémunération variable pluriannuelle en numéraire

N/A N/A

▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Thierry Funck-Brentano n’est pas prévu.

Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres

N/A N/A

▪ Dans le contexte sans précédent créé par la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé de ne procéder à aucune attribution d’actions de performance en 2020.

▪ Aucune attribution d’options d’actions ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Thierry Funck-Brentano au titre de l’exercice 2020.

Rémunération exceptionnelle

N/A N/A

▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.

Rémunération à raison d’un mandat

N/A N/A

▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération d’administrateur au titre de l’exercice 2020.

Avantages en nature

13 644 €

▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.

Indemnité de prise ou de cessation de fonction

N/A N/A

▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck-Brentano

Indemnité de non- concurrence

N/A N/A

▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck-Brentano.

Régime de retraite supplémentaire

0 € 0 €

▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif.

▪ Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.

▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence.

▪ Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Thierry Funck-Brentano conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son montant figé au 31 décembre 2019 de 669 144 €, soit environ 35,89 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2020.

▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Thierry Funck-Brentano au titre de l’exercice 2020.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 111

2.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à ces derniers ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 juin 2021.

2.5.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions légales, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 février 2020, sur la base des propositions formulées par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de sa réunion du 25 février 2020. Le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2021, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE réuni le 30 mars 2021, de reconduire cette politique pour l’exercice 2021. Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour 2021 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.

Il est alloué au Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle (anciennement « jetons de présence ») dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Depuis une résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 10 mai 2011 adoptée à 98,25 % des voix, ce montant global de rémunération annuelle s’élève à 700 000 euros. Les critères de répartition de cette rémunération sont les suivants. Ces règles s’appliquent à tous les membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres représentant les salariés du Groupe :

► chaque membre du Conseil de Surveillance a droit à une part de base ;
► chaque membre du Comité d’Audit a droit à 2 parts supplémentaires ;
► chaque membre du Comité Stratégique a droit à 1,5 part supplémentaire ;
► chaque membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a droit à 1,5 part supplémentaire ;
► les Présidences tant du Conseil que des Comités donnent droit à une part supplémentaire.

La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts. Par ailleurs, 60 % de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités dont il est le cas échéant membre. Le règlement de la rémunération est effectué par Lagardère SCA, sur une base annuelle en début d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage. Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés du Groupe sont titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales et, à ce titre, perçoivent une rémunération correspondant à la fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites).# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 112

Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement analysés afin, d’une part, de les comparer aux pratiques des autres émetteurs ou pairs du secteur sur la base notamment d’études publiques ou privées et, d’autre part, de vérifier leur alignement avec les dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance (Recommandations du Code Afep-Medef, Rapports AMF et HCGE, etc.). La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, n’a pas évolué depuis 2011 et prend en compte la présence effective des membres aux réunions des Conseil et Comités pour la détermination d’une part variable prépondérante, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité de la Société. Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76 III. du Code de commerce, le Conseil de Surveillance pourrait décider de déroger à l'application de la politique de rémunération en modifiant les critères de répartition de la rémunération globale ou en attribuant une rémunération supplémentaire à un ou plusieurs membres en contrepartie de la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe et de sa pérennité.

2.5.2 RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil de Surveillance, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Les tableaux de cette section présentent les rémunérations selon le format recommandé par le Code Afep-Medef et par la recommandation de l’AMF n° 2021-02.

2.5.2.1 Membres du Conseil de Surveillance

En application des règles de répartition des « jetons de présence » exposées dans la politique de rémunération décrite ci-dessus, les membres du Conseil de Surveillance ont perçu les rémunérations suivantes :

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 113

	Montant attribué au titre de 2019 versé en 2020	Montant attribué au titre de 2020 versé en 2021
Nathalie Andrieux	63 926,94	14 634,15
Jamal Benomar	21 308,98 (1)	47 500,00 (1)
Valérie Bernis	-	13 414,63
Martine Chêne	21 308,98	8 536,59
Georges Chodron de Courcel	13 850,84	-
François David	127 853,88	15 853,66
Michel Defer	-	2 134,15
Yves Guillemot	18 112,63	13 658,55
Soumia Malinbaum	63 926,94	53 353,66
Hélène Molinari	63 926,94	13 109,76
Guillaume Pepy	-	109 146,34
Gilles Petit	41 552,51	103 658,54
François Roussely	5 327,25	-
Nicolas Sarkozy	-	49 939,02
Xavier de Sarrau	106 544,90 (1)	8 231,71 (1)
Aline Sylla-Walbaum	63 926,94 (1)	39 024,39
Susan M. Tolson	21 308,98 (1)	57 926,83 (1)
Patrick Valroff	63 926,94	138 719,51
Montant total	696 803,65 (1)	688 841,49 (1)

(1) Une retenue à la source est prélevée sur ce montant.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 114

2.5.2.2 Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Patrick Valroff n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération que les jetons de présence attribués en conformité avec les règles de répartition exposées au paragraphe 2.5.1.

Tableau sur les rémunérations perçues

	Exercice 2019 (1)	Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations	63 926,94 (2)	58 721,70
Autres rémunérations	N/A	N/A
TOTAL	63 926,94	58 721,70
	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations	138 719,51 (3)	63 926,94
Autres rémunérations	N/A	N/A
TOTAL	138 719,51	63 926,94

(1) M. Patrick VALROFF a été nommé Président du Conseil de Surveillance le 4 décembre 2019.
(2) Montant correspondant à trois parts associées à un taux d’assiduité de 100 %.
(3) Montant correspondant à six parts et demi associées à un taux d’assiduité de 100 %.

Ratios d’équité

Les ratios d’équité ont été calculés selon la même méthodologie que celle utilisée pour les membres de la Gérance (cf. § 2.4.2.1).

Patrick Valroff	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	57 931	55 263	55 629	58 721	63 926
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	444 525	415 095	328 974	352 018	277 431
Ratio vs rémunération moyenne Société	0,1	0,1	0,1	0,1	0,2
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	269 460	255 548	251 902	260 472	212 681
Ratio vs rémunération médiane Société	0,2	0,2	0,2	0,2	0,3
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	55 032	57 659	56 468	56 098	52 338
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	1	1	1	1	1,2
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France* (en €)	50 985	51 771	50 535	50 745	50 675
Ratio vs rémunération médiane Groupe France*	1,1	1,1	1,1	1,1	1,3

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 115

2.5.3 APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Dans le cadre de l’application des dispositions légales, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil de Surveillance, seront soumis, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-77 II. du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2021. Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail dans les sections précédentes, peuvent être résumés ainsi qu’il suit selon le format recommandé par le Code Afep-Medef.

Patrick Valroff

2.6.2 CONTRATS LIANT UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN GÉRANT À LAGARDÈRE SCA OU L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

À la connaissance de Lagardère SCA, aucun des membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance n’est lié par un contrat de service avec Lagardère SCA ou l’une de ses filiales, à l’exception, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance du contrat de prestations juridiques entre le cabinet d’avocats Realyze et le Groupe (cf. section 2.3.1), et, en ce qui concerne la Gérance, du contrat de service liant Lagardère Management, société intégralement détenue par Monsieur Arnaud Lagardère, et Lagardère Ressources. Pour plus de détails sur ce contrat, se référer au paragraphe 2.8.1 du Document d’enregistrement universel et au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (§ 5.8).

2.6.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de Lagardère SCA, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés. À la connaissance de Lagardère SCA, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Lagardère SCA, des membres du Conseil de Surveillance ou des Gérants et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

2.6.4 RESTRICTIONS CONCERNANT LA CESSION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU PAR LES GÉRANTS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE LAGARDÈRE SCA

À la connaissance de Lagardère SCA :
► il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles d’intervention sur les titres de Lagardère SCA inscrites dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (cf. § 2.3.2) ;
► il n’existe aucune restriction acceptée par les membres de la Gérance concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société à l'exception :
- des règles d'intervention sur les titres Lagardère SCA prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou inscrites dans la « Charte de confidentialité et de déontologie boursière applicable aux collaborateurs du groupe Lagardère » ;
- des obligations de conservation applicables aux actions de performance attribuées, en application des règles fixées par l’Assemblée Générale et le Conseil de Surveillance conformément aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef (cf. rapport spécial de la Gérance § 2.9.9) ;
- s’agissant de Monsieur Arnaud Lagardère, du droit de veto dont dispose la société Financière Agache, sur toute décision de Lagardère Capital de céder des actions Lagardère SCA, tant que Financière Agache détiendra au moins 5 % du capital social de Lagardère Capital aux termes du pacte conclu le 24 septembre 2020 (cf. Avis AMF 220C3883).

2.6.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS LAGARDÈRE SCA RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’EXERCICE 2020

2.6.5.1 Gérance

Conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes réalisées au cours de l’exercice 2020 ont été déclarées par les membres de la Gérance et les personnes qui leur sont liées :

PIERRE LEROY
Monsieur Pierre Leroy, Co-gérant, a acquis définitivement, le 7 avril 2020, 5 856 actions Lagardère SCA au titre du plan d’actions de performance du 6 avril 2017.

THIERRY FUNCK-BRENTANO
Monsieur Thierry Funck-Brentano, Co-gérant, a acquis définitivement, le 7 avril 2020, 5 856 actions Lagardère SCA au titre du plan d’actions de performance du 6 avril 2017.

2.6.5.2 Conseil de Surveillance

Néant.

Aucune autre opération sur les titres de la Société n’a été déclarée par les membres de la Gérance ou du Conseil de Surveillance ou par les personnes qui leur sont liées, au cours de l’exercice écoulé.

2.7 LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE

2.7.1 LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif, présidé par Arnaud Lagardère en sa qualité de Gérant de Lagardère SCA, réunit autour de lui les responsables des grandes fonctions centrales qui gèrent et animent le Groupe. Deux d’entre eux, Pierre Leroy et Thierry Funck- Brentano, sont également membres de la Gérance et ont le statut de dirigeant mandataire social exécutif, comme Monsieur Arnaud Lagardère. Le Comité Exécutif est composé de :

Arnaud Lagardère, Gérant-Commandité, Président du Conseil de Gérance
Pierre Leroy, Co-gérant, Secrétaire Général
Thierry Funck-Brentano, Co-gérant, Directeur des Relations humaines, de la Communication et du Développement durable
Ramzi Khiroun, Porte-parole de la Gérance, Directeur des Relations Extérieures
Sophie Stabile, Directrice Financière du Groupe

Le Comité Exécutif est le comité qui a pour rôle d’assister les Gérants dans l’exécution de leurs missions. Il se fait assister de tout dirigeant du Groupe qu’il considère utile à ses travaux.

2.7.2 LE CONSEIL DE GÉRANCE

Cet organe collégial a été créé en 2020 dans le cadre de la définition de la nouvelle feuille de route stratégique du Groupe, dont le pilotage implique l’association active des dirigeants des branches. Au sein de cette instance de partage de l’information et de la coordination des actions définies par la Gérance de la Société, siègent les membres du Comité Exécutif et les dirigeants respectifs de Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail.

2.7.3 LE COMITÉ ÉLARGI

La Gérance s’appuie enfin également sur le Comité Élargi qui est constitué des membres du Conseil de Gérance auxquels s’ajoutent la Directrice Générale de Lagardère News, la Secrétaire Générale Adjointe et Directrice de la Gouvernance et la Directrice de la RSE de Lagardère SCA. Ce Comité se réunit mensuellement.

2.7.4 POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES

Avec 65 % de femmes dans l’ensemble de ses effectifs à fin 2020 et 57 % parmi les managers, le groupe Lagardère est un groupe très féminisé. Le Comité Exécutif du Groupe a accueilli en 2020 une première femme, sa Directrice Financière, conduisant à un taux de féminisation de 20 % et le Comité Exécutif Élargi compte pour sa part 40 % de femmes. Le Comité Exécutif International de Lagardère Publishing affiche un taux de féminisation de 60 %, le Comité de Direction de Lagardère Travel Retail de 18 % et le Comité Exécutif de Lagardère News de 40 %.

La représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les postes à hautes responsabilités fait partie des engagements prioritaires de la politique RSE du Groupe. Lagardère a notamment adhéré aux Women Empowerment Principles de l’ONU et à l’initiative StOpE de lutte contre le sexisme ordinaire en entreprise. Au titre de cet engagement et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef auquel Lagardère SCA adhère, la Gérance a arrêté une politique de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, laquelle est soumise à l’examen régulier du Conseil de Surveillance et de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.

Au niveau de l’ensemble des cadres exécutifs du Groupe, qui représentaient à fin 2020 environ 600 personnes, la Gérance avait fixé comme objectif d’atteindre 45 % de femmes en 2021. Cet objectif a été largement dépassé puisque le taux de femmes a atteint 51 % au 31 décembre 2020. Afin d’aller plus loin et de progresser encore sur cet enjeu stratégique, la Gérance a décidé de concentrer désormais les efforts sur un périmètre plus restreint et plus représentatif du top management au sein du Groupe. Celui -ci correspond (i) aux membres du Comité Exécutif Élargi et à leurs N-1, (ii) aux membres des Comités Exécutifs et des Comités de Direction de Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère News ainsi que des filiales de plus de 500 salariés, (iii) aux dirigeants des entités de moins de 500 salariés, en France et à l’étranger. Ce périmètre, qui comptait environ 300 personnes à fin 2020, soit environ 1 % de l’effectif total du Groupe, a été arrêté en tenant compte de ses spécificités et notamment de sa forte décentralisation et de son exposition internationale.# Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

Sur ce nouveau périmètre, qui comptait 42 % de femmes en 2020, la Gérance a fixé un objectif de féminisation de 45 % à atteindre d’ici à fin 2024, par la mise en œuvre de divers plans d’actions qui incluent :

la recherche dans les processus de recrutement de postes à responsabilités d’une représentation équilibrée jusque dans les phases de short-list ;
la préparation, dans le cadre des revues de talents, de plans de succession intégrant une meilleure mixité ;
les actions du réseau « LL by Lagardère » et notamment le programme de mentorat interne ;
l’intégration d’objectifs de mixité femmes- hommes parmi les critères RSE conditionnant l’attribution des éléments de rémunération variable court terme et long terme de la Gérance et des cadres dirigeants du Groupe ;
la formation et la sensibilisation de tous les acteurs impliqués dans le recrutement sur l’importance de la diversité et les biais liés aux stéréotypes ;
la sensibilisation de tous les salariés au sexisme ordinaire en entreprise ;
les communications régulières du management sur la mixité.

Sous l’autorité des dirigeants de Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère News, des comités de pilotage, composés notamment des directeurs des Ressources Humaines et des directeurs de la RSE, suivent chaque année la mise en place des plans d’actions et les évolutions atteintes. Pour le périmètre global du groupe Lagardère, le comité RH est chargé de la supervision des plans d’actions, sous l’autorité du Directeur des Relations humaines, de la Communication et de la RSE et Co-gérant.

2.8 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DE LA GÉRANCE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

2.8.1 CONVENTION D’ASSISTANCE

Depuis 1988, la société Lagardère Capital & Management (« LC&M »), créée par Jean-Luc Lagardère, apporte au Groupe comme à chacune de ses composantes, un ensemble de moyens et de compétences spécifiques de management qui ont pour objectif :

à long terme, d'assurer aux pôles opérationnels du Groupe les conditions d'environnement les plus aptes à garantir leur expansion ;
au plan de la réflexion et de l'action, d'apporter au Groupe un ensemble de services de management de très grande qualité dans les domaines suivants :
- la conception et le développement des scenarii de stratégie économique et financière, le suivi des plans ;
- les études et le suivi des grands marchés et des mutations d'activités, les évaluations de données d'environnement pouvant engendrer des opportunités d’action ;
- la recherche et la détection de possibilités d’investissement ou de désinvestissement ;
- les négociations d'affaires (acquisitions, fusions, cessions) ;
- la mise en œuvre des opérations de sociétés, des techniques de financement et de gestion de capitaux les plus évoluées ;
- les relations avec les milieux bancaires et financiers, les environnements caractéristiques des différents pays où le Groupe est, ou souhaite, s'implanter ;
- la gestion des Ressources humaines et l'attraction des cadres de fort potentiel ;
- la gestion de l'image globale du Groupe.

Pour remplir cette mission, LC&M emploie les personnes qui composent le Comité Exécutif du Groupe, lequel a pour rôle d’assister les Gérants dans l’exécution de leurs mandats. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention dite « Convention d’Assistance » mise en place en 1988 et liant LC&M à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe.

Depuis un avenant conclu en 2004, la rémunération au titre de cette Convention d’Assistance est égale au montant des charges exposées dans le cadre de l’exécution de la mission, majoré (conformément aux prescriptions fiscales et aux usages de place) d’une marge de 10 % plafonnée en valeur absolue à un montant de 1 million d'euros (montant qui s’est en pratique appliqué chaque année depuis 2004). Ces dispositions, après avoir été examinées par le Comité d’Audit, ont reçu l’agrément du Conseil de Surveillance le 12 mars 2004 et l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires le 11 mai 2004.

Dans le cadre de l’entrée de Groupe Arnault, via sa filiale Financière Agache, au capital de la société LC&M le 24 septembre 2020, la Convention d’Assistance et l’ensemble des éléments liés à son exécution, en ce inclus les contrats de travail des membres du Comité Exécutif et l’engagement de retraite supplémentaire à leur bénéfice, ont été préalablement transférés, sans aucune modification, à une nouvelle entité, Lagardère Management, intégralement détenue par la société Lagardère SAS, elle-même intégralement détenue par M. Arnaud Lagardère, aux termes d’une opération d’apport partiel d’actifs emportant transmission universelle de patrimoine. Le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA a pris acte de ce transfert de la Convention d’Assistance lors de sa réunion du 24 mai 2020.

Ainsi, depuis le 31 août 2020, la société Lagardère Management, dont Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy sont respectivement Président et Directeur Général, s’est substituée de plein droit à la société LC&M dans l’exécution de la Convention d’Assistance. Aux plans comptable et fiscal, l’opération a pris effet rétroactivement au 1 er juillet 2020.

Les charges exposées dans l’exercice de la mission, qui forment l’assiette de la rémunération due au titre de la Convention d’Assistance, se décomposent en trois grandes catégories de coûts, que le groupe Lagardère aurait en toute hypothèse supportés.

La première catégorie de charges, qui représente la part essentielle (environ 82 % pour 2020) regroupe les rémunérations des membres du Comité Exécutif, les charges sociales et taxes qui y sont associées (taxe sur les salaires, contribution sur les actions de performance attribuées) et le montant provisionné au titre du régime de retraite complémentaire. Conformément à la règlementation applicable, les rémunérations sont décrites en détails dans le rapport annuel publié par la Société. En conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef, depuis 2014, les rémunérations attribuées aux membres de la Gérance sont soumises au vote des actionnaires et recueillent toujours des taux d’approbation élevés. Depuis l’exercice 2020, la politique encadrant ces rémunérations est elle-même soumise au vote des actionnaires conformément au dispositif légal de « say on pay » contraignant que la Société a décidé d’appliquer volontairement afin de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance. S’agissant du régime de retraite supplémentaire, il est également décrit en détails dans le rapport annuel et soumis au vote des actionnaires comme les autres éléments de rémunération.

La deuxième catégorie de charges, qui représente environ 12,5 % en 2020, correspond à l’environnement de travail des membres du Comité Exécutif (bureaux, matériels et mobiliers, salles de réunion, prestations de secrétariat, voitures de services, télécommunications, etc.). LC&M et, désormais, Lagardère Management n’ayant pas de moyens propres, ces éléments font partie de la structure du groupe Lagardère, qui les met à disposition. Ainsi, les charges correspondantes sont contrôlées par la Direction du Contrôle de Gestion du Groupe qui détermine le montant facturé à LC&M, puis à compter de 2020, à Lagardère Management au titre de l’utilisation qui en est faite par ces dernières. Depuis une douzaine d’années, ce montant est stabilisé à 1,9 M€ et c’est le même montant que LC&M et Lagardère Management reportent donc à l’euro près dans leur propre facturation au groupe Lagardère.

Enfin, la troisième et dernière catégorie, qui représente environ 5,5 % en 2020, regroupe les autres frais divers encourus pour l’exercice de la mission. Pour l’essentiel, ceux-ci correspondent (i) à des honoraires de prestations administratives et comptables facturés par le groupe Lagardère (selon un schéma identique aux frais d’environnement), (ii) à des honoraires de consultants extérieurs auxquels LC&M puis Lagardère Management ont été amenées à faire appel, (iii) ainsi qu’aux taxes inhérentes aux activités (contribution foncière, etc.).

Ainsi, la structure contractuelle mise en place permet de rassembler, de façon lisible et transparente, les différentes charges composant le coût total de direction générale du Groupe et de soumettre celles-ci à la procédure légale de contrôle des conventions réglementées. Dans le cadre de cette procédure, la Convention d’Assistance fait l’objet d’un examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance et de mentions dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l’article L. 226-10 du Code de commerce. Les travaux du Comité d’Audit, qui portent sur le détail des modalités et coûts de mise en œuvre de la Convention d’Assistance et leur évolution, sont restitués au Conseil de Surveillance dans le cadre de l’examen visé à l’article L. 225-88-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a confié en 2020 au cabinet d’expertise financière Ledouble une mission d’audit contractuel portant sur l’application de la Convention d’Assistance, dont les conclusions positives ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société.

Pour l’exercice 2020, la facturation émise au titre de la Convention d’Assistance, examinée par le Comité d’Audit le 20 avril 2021 et par le Conseil de Surveillance le 26 avril 2021, s’élève à 16,66 M€ contre 19,18 M€ en 2019. La charge salariale totale comptabilisée est de 13,1 M€. Elle correspond aux rémunérations brutes auxquelles s’ajoutent les charges sociales et taxes y afférentes, et la dotation à la provision pour retraites.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

122

provisionné pour les parts variables de rémunération dont le versement et, le cas échéant, la prise en compte dans l’assiette de facturation demeurent conditionnés à l’approbation de l’Assemblée Générale 2021 dans le cadre des votes say on pay. Compte tenu des autres dépenses susvisées (frais d’environnement facturés par le groupe Lagardère pour 1,9 M€ et autres frais divers pour 0,6 M€), le total des charges s’élève à 15,66 M€ contre 18,18 M€ en 2019. La marge contractuelle s’élève à 1 M€ comme en 2019.

2.8.2 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Néant – Voir le paragraphe 2.6.2.

2.8.3 AUTRES TRANSACTIONS

Les autres transactions intervenues en 2020 avec des parties liées entrent dans le cadre du cours normal des activités du Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché. En particulier, Lagardère SCA n’a pas identifié de conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues en 2020 directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des membres de la Gérance, l’un des membres du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires de Lagardère SCA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une société que Lagardère SCA contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

123

2.9 CAPITAL SOCIAL

2.9.1 MONTANT ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

2.9.1.1 Montant

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 799 913 044,60 € et était divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

2.9.1.2 Évolution sur les six derniers exercices

Années	Nature des opérations	Nombre d’actions	Nominal (en euros)	Primes (en euros)	Montants successifs du capital (en euros)	Nombre cumulé d'actions de la Société
2015	Attribution d’actions gratuites aux salariés	104 253	635 943,30	-	800 548 987,90	131 237 539
	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions	104 253	635 943,30		799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	412 853	2 518 403,30	-	802 431 447,90	131 546 139
	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions	412 853	2 518 403,30		799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	134 552	820 767,20	-	800 733 811,80	131 267 838
	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions	134 552	820 767,20		799 913 044,60	131 133 286
2016	Attribution d’actions gratuites aux salariés	139 467	850 748,70		800 763 793,30	131 272 753
	Réduction de capital par voie d’annulation d'actions	139 467	850 748,70		799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	201 420	1 228 662		801 141 706,60	131 334 706
	Réduction de capital par voie d’annulation d’actions	201 420	1 228 662		799 913 044,60	131 133 286
2017	Attribution d’actions gratuites aux salariés	250 992	1 531 051,20		801 444 095,80	131 384 278
	Réduction de capital par voie d’annulation d'actions	250 992	1 531 051,20		799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	172 365	1 051 426,50		800 964 471,10	131 305 651
	Réduction de capital par voie d’annulation d'actions	172 365	1 051 426,50		799 913 044,60	131 133 286
2018	Attribution d’actions gratuites aux salariés	384 440	2 345 084		802 258 128,60	131 517 726
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	384 440	2 345 084		799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	97 800	596 580		800 509 624,60	131 231 086
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	97 800	596 580		799 913 044,60	131 133 286
2019	Attribution d’actions gratuites aux salariés	59 000	359 900		800 272 944,60	131 192 286
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	59 000	359 900		799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	522 012	3 184 273		803 097 317,80	131 655 298
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	522 012	3 184 273		799 913 044,60	131 133 286
2020	Attribution d’actions gratuites aux salariés	289 188	1 764 046,80		801 677 091,40	131 422 474
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	289 188	1 764 046,80		799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	157 830	962 763		800 875 807,60	131 291 116
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	157 830	962 763		799 913 044,60	131 133 286

Comme le montre le tableau ci-dessus, l’évolution du capital sur les six derniers exercices résulte de l’acquisition définitive d’actions gratuites par des salariés et dirigeants du Groupe et de la réduction concomitante du capital par voie d’annulation d’actions auto détenues.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

124

2.9.2 AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE

2.9.2.1 Montants

Au 31 décembre 2020, la Société détenait directement 1 590 628 de ses propres actions d’une valeur nominale de 6,10 € représentant 1,21 % du capital à cette date pour un prix de revient global de 31 390 313,16 €. Eu égard au cours moyen pondéré de l’action en décembre 2020 (20,31 €), le montant de la plus-value latente constatée de l’ordre de 908 682,56 € portait la valeur nette comptable de ce portefeuille à 32 298 995,72 €.

2.9.2.2 Programmes de rachat d’actions : acquisitions, cessions, annulations et réallocations d’actions

A) OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Au cours de l’exercice 2020 et sur la base des autorisations données par les assemblées des 10 mai 2019 et 5 mai 2020, la Société a réalisé les opérations suivantes dans le cadre des objectifs figurant dans le programme de rachat d’actions 2019/2020 :

Animation du marché
En 2020, la Société a, dans le cadre du contrat de liquidité destiné à animer le marché, conclu le 7 octobre 2008 avec Képler Cheuvreux, contrat renouvelé chaque année :
- acquis 1 471 624 actions pour un prix global de 24 124 518,86 €, soit un prix moyen de 16,39 € par action ;
- vendu 1 702 787 actions pour un prix global de 28 637 982,67 €, soit un prix moyen de 16,82 € par action.
  Il est rappelé que la Société a effectué le 2 janvier 2020 un apport complémentaire de 2 776 986 € au montant alloué au contrat de liquidité. Cette modification a fait l’objet d’un communiqué publié le 2 janvier 2020, disponible sur le site Internet de la Société : www.lagardere.com.
Allocation d’actions aux salariés
En 2020, la Société a prélevé 8 157 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de les attribuer définitivement et gratuitement à des bénéficiaires d’actions gratuites et d’actions de performance dans le cadre de plans en date du 9 mai 2016.
Réduction de capital
La Société a annulé 447 018 actions en 2020 dans le cadre de deux réductions du capital social concomitantes à des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles liées à l’acquisition définitive d’actions gratuites et d’actions de performance par des salariés et dirigeants du Groupe.
Ré-allocations partielles à d’autres finalités
La Société a réaffecté 447 018 actions de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ».

B) SITUATION À FIN 2020

À la fin de l’exercice 2020, les 1 590 628 actions de 6,10 € de valeur nominale, détenues directement par la Société et représentant 1,21 % du capital, étaient ainsi affectées :

1 491 791 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés », représentant 1,14 % du capital pour un prix de revient global de 29 423 312,03 € ;
98 837 actions affectées à l’objectif « animation du marché », représentant 0,07 % du capital pour un prix de revient global de 1 967 001,21 €.

C) OPÉRATIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION CONFÉRÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 5 MAI 2020

L’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 a renouvelé l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 d’acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions) pour un montant maximum de 500 millions d’euros, et un prix d’achat maximum par action de 40 euros, en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

125

attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;
mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.# 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ;

attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;

animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

et, plus généralement, réalisation de tout autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a été conférée pour une durée de 18 mois à compter du 5 mai 2020, mettant fin et remplaçant l’autorisation de même objet donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019. Le programme de rachat correspondant a fait l’objet d’un descriptif par voie de communiqué publié le 6 mai 2020 et disponible sur le site Internet de la Société : www.lagardere.com.

La Société a, entre le 6 mai 2020 et le 31 mars 2021, dans le cadre de cette autorisation, réalisé les opérations suivantes :

Animation du marché
Dans le cadre du contrat de liquidité ci-dessus visé, elle a acquis 976 389 actions pour un montant global de 16 528 997,50 € soit un prix moyen de 16,93 € par action et vendu 1 307 389 actions pour un montant global de 21 085 772,49 € soit un prix moyen de 16,13 € par action, sur le marché.
Allocation d’actions aux salariés
La Société a prélevé 11 407 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de les attribuer définitivement et gratuitement aux bénéficiaires d’actions gratuites dans le cadre des plans des 9 mai 2016, 16 avril 2018 et 8 avril 2019.
Réduction de capital
La Société a annulé 157 830 actions dans le cadre d’une réduction du capital social concomitante à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles liée à l’acquisition définitive d’actions gratuites et d’actions de performance par des salariés et dirigeants du Groupe.
Réallocations partielles à d’autres finalités
La Société a réaffecté 157 830 actions de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ».

Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 de renouveler cette autorisation.

2.9.3 AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET AUTRES DROITS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL

2.9.3.1 Valeurs mobilières

Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2020
126

2.9.3.2 Options de souscription d’actions

Au 31 décembre 2020, il n’existait plus aucune option de souscription d’actions pouvant être exercée et pouvant donner lieu à la création d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de souscription d’actions ayant pris fin en décembre 2007.

2.9.3.3 Attributions gratuites d’actions

La Société n’a procédé en 2020 à aucune attribution d’actions gratuites et d’actions de performance à ses salariés et ses mandataires sociaux, ainsi qu’aux salariés et mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les actions devant normalement être livrées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées entre 2021 et 2023 suite aux attributions gratuites des plans 2017 , 2018 et 2019 seront en principe créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves ; le nombre maximum d’actions à créer en conséquence s’élèverait à 1 687 260 actions de 6,10 € de nominal, soit une dilution maximum du capital de 1,29 % qui sera en principe neutralisée par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions auto détenues comme cela a été le cas dans le passé.

2.9.4 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

L’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019 a autorisé la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à procéder :

à l’attribution gratuite d’actions et d’actions de performance de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et des dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA) dans la limite d’un nombre annuel total égal à 0,8 % du nombre d’actions composant le capital social ;
à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA dans la limite d’un nombre annuel, par dirigeant, égal à 0,025 % du nombre d’actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019 a autorisé la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à procéder :

à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’un certain nombre de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans les limites suivantes :
- augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité : 80 M€ ;
- augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité : 300 M€ ;
- endettement maximum pouvant résulter des émissions autorisées : 1 500 M€ ;
à l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital social et à l’attribution gratuite aux actionnaires d’actions nouvelles de la Société (ou la majoration du montant nominal des actions existantes) dans la limite de : 300 M€ ;
à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés du Groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise dans la limite annuelle de 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social.

L'Assemblée Générale du 10 mai 2019 a également autorisé la Gérance à émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières autres que celles donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dans la limite d'un endettement maximum de 1,5 milliard d'euros.

En 2020, aucune de ces autorisations n’a fait l’objet d’une utilisation par la Société. Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 de renouveler l’ensemble de ces autorisations.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
127
Document d’enregistrement universel 2020

Nature	Durée	Caractéristiques	% capital	Utilisation en 2020
Attributions gratuites d’actions	38 mois	Actions gratuites (13 e resolution) ► Montant nominal maximal ~ 3,2 M€/an	0,4 %/ an	Néant
		Actions de performance (hors DMS (1) ) (12 e resolution) ► Montant nominal maximal : ~ 3,2 M€/an	0,4 %/an	Néant
		Actions de performance aux DMS (12 e resolution) ► Montant nominal maximal : ~ 0,2 M€/an/DMS	0,025 % /an / DMS	Néant
Augmentation du capital social	26 mois	Plafond global (Montant nominal maximal) des titres de créances : 1 500 M€ Augmentation de capital avec DPS (2) (15 e résolution) Plafond global (Montant nominal maximal) des augmentations de capital avec émission avec droit de priorité : 300 M€ ► Montant nominal maximal : 265 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Possibilité de souscription à titre réductible ► Possibilités de limiter l’augmentation à 75 % et d’offrir au public tout ou partie des actions non souscrites	~ 37,5 %	~ 33 %
Augmentation de capital sans DPS (2) : Plafond global (hors émission avec droit de priorité) : 80 M€		● Offre au public avec droit de priorité (16 e résolution) Plafond global (Montant nominal maximal) des augmentations de capital avec émission avec DPS : 300 M€ ► Montant nominal maximal : 160 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Délai de priorité de 5 jours de bourse minimum ► Décote maximale de 5 %	~ 20 %	Néant
		● Offre au public sans droit de priorité (17 e résolution) ► Montant nominal maximal : 80 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Décote maximale de 5 %	~ 10 %	Néant
		● Placement privé article L 411-2 II du Code monétaire et financier (18 e résolution) ► Montant nominal maximal : 80 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Décote maximale de 5 %	~ 10 %	Néant
		● Offres publiques d’échange (20 e résolution) ► Montant nominal maximal : 80 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€	~ 10 %	Néant
		● Apports en nature (20 e résolution) ► Montant nominal maximal : 80 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€	~ 10 %	Néant
Greenshoe (2) (19 e résolution)		► Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds propres à chaque type d’émission	15 % de l’émission initiale	Néant
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (22 e résolution)		► Montant nominal maximal : 300 M€ ► Rompus ni négociables ni cessibles	~ 37,5 %	Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE (23 e résolution)		► Plafond annuel : 0,5 % ► Décote maximale de 30 % ► Possibilité d’attributions

2.9.5 NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR

2.9.5.1 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif au 31 décembre 2020

Nombre d'actionnaires : 71
Nombre d'actions : 9 570 142 soit 7,30 % du capital

2.9.5.2 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pour les actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital au 31 décembre 2020

9 511 965 actions appartenant à Lagardère Capital (anciennement Lagardère Capital & Management), représentant 7,25 % du capital, sont nanties au bénéfice de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, aux termes d’une convention de gage de compte d’instruments financiers en date du 28 septembre 2007, jusqu’au remboursement de la dette dont elles constituent la garantie.

2.9.6 MARCHÉ DES TITRES

2.9.6.1 Informations générales

Nombre d'actions constituant le capital au 31 décembre 2020 : 131 133 286
Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2020 : 131 133 286
Compartiment A
Code mnémonique : MMB
Code ISIN : FR0000130213
Place de cotation : Euronext Paris

2.9.6.2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur quatre ans)

Revenu par action versé au cours de l’année
| Année de paiement | Nombre de titres rémunérés | Dividende (en euros) | Avoir fiscal (en euros) | Revenu global (en euros) | Montant total de la distribution (en millions d’euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 128 727 324 | 1,30 | Néant | 1,30 | 167,35 |
| 2017 | 129 438 203 | 1,30 | Néant | 1,30 | 168,27 |
| 2018 | 129 858 508 | 1,30 | Néant | 1,30 | 168,82 |
| 2019 | 130 566 820 | 1,30 | Néant | 1,30 | 169,74 |
| 2020 (*) | 0 | 0,00 | N/A | 0,00 | 0 |

(*) Face aux enjeux de solidarité et de responsabilité imposés par le contexte sans précédent de la crise liée à la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne procéder à aucune distribution de dividende en 2020 au titre du résultat 2019. Un montant de 5 M€ prélevé sur la trésorerie initialement allouée à ce dividende a été versé sur le « fonds solidaire Covid » créé par Lagardère. Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé au Trésor public.

Volume des transactions et évolution du cours de l'action (Source : EURONEXT Paris)
| | Plus haut cours | Date du plus haut cours | Plus bas cours | Date du plus bas cours | Dernier cours | Cours moyen (ouverture) | Cours moyen (clôture) | Nombre de titres échangés | Capitaux en millions d’euros | Nombre de séances de cotation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | Janvier 26,84 | 03 janv. | 23,21 | 31 janv. | 23,21 | 25,16 | 25,08 | 7 528 269 | 187,91 | 22 |
| | Février 24,70 | 10 fév. | 23,15 | 27 fév. | 23,74 | 23,73 | 23,73 | 6 828 414 | 162,62 | 20 |
| | Mars 27,61 | 31 mars | 23,74 | 01 mars | 27,61 | 25,56 | 25,71 | 10 535 409 | 271,35 | 23 |
| | Avril 28,24 | 28 avr. | 26,97 | 21 avr. | 28,12 | 27,57 | 27,62 | 5 964 197 | 164,48 | 18 |
| | Mai 28,95 | 05 mai | 27,07 | 18 mai | 27,98 | 27,90 | 27,94 | 7 772 469 | 216,62 | 22 |
| | Juin 28,68 | 20 juin | 27,50 | 12 juin | 27,65 | 28,15 | 28,11 | 7 133 960 | 200,48 | 22 |
| | Juillet 28,21 | 31 juil. | 26,69 | 10 juil. | 27,75 | 27,46 | 27,46 | 5 788 649 | 159,08 | 21 |
| | Août 27,91 | 01 août | 25,78 | 29 août | 26,99 | 27,20 | 27,18 | 5 837 292 | 158,41 | 23 |
| | Septembre 28,32 | 29 sept. | 26,77 | 07 sept. | 28,32 | 27,35 | 27,42 | 4 230 899 | 116,09 | 21 |
| | Octobre 28,66 | 27 oct. | 27,87 | 25 oct. | 28,27 | 28,26 | 28,25 | 5 212 553 | 147,23 | 22 |
| | Novembre 28,69 | 13 nov. | 26,59 | 15 nov. | 27,53 | 27,72 | 27,67 | 7 873 711 | 217,44 | 22 |
| | Décembre 28,02 | 18 déc. | 26,59 | 29 déc. | 26,73 | 27,47 | 27,44 | 5 515 184 | 151,63 | 19 |
| 2018 | Janvier 27,17 | 08 janv. | 25,10 | 31 janv. | 25,12 | 26,06 | 26,00 | 8 327 735 | 216,27 | 22 |
| | Février 25,32 | 01 fév. | 23,46 | 06 fév. | 24,20 | 24,52 | 24,49 | 7 702 237 | 188,13 | 20 |
| | Mars 24,38 | 08 mars | 21,99 | 09 mars | 23,20 | 23,33 | 23,28 | 13 283 797 | 306,42 | 21 |
| | Avril 23,84 | 26 avr. | 22,76 | 03 avr. | 23,68 | 23,32 | 23,31 | 10 087 545 | 235,04 | 20 |
| | Mai 25,43 | 03 mai | 22,17 | 29 mai | 23,10 | 23,16 | 23,10 | 23 863 192 | 552,32 | 22 |
| | Juin 24,22 | 12 juin | 22,61 | 29 juin | 22,61 | 23,44 | 23,40 | 13 330 581 | 312,67 | 21 |
| | Juillet 25,24 | 30 juil. | 22,35 | 09 juil. | 24,99 | 23,48 | 23,49 | 9 969 012 | 235,27 | 22 |
| | Août 25,85 | 28 août | 24,34 | 15 août | 25,40 | 25,08 | 25,10 | 6 824 824 | 170,86 | 23 |
| | Septembre 26,81 | 20 sept. | 24,67 | 06 sept. | 26,51 | 25,78 | 25,83 | 6 956 966 | 180,03 | 20 |
| | Octobre 26,79 | 01 oct. | 23,60 | 29 oct. | 24,19 | 25,37 | 25,21 | 9 139 992 | 230,89 | 23 |
| | Novembre 26,33 | 08 nov. | 24,04 | 01 nov. | 24,98 | 25,00 | 25,01 | 7 026 313 | 175,97 | 22 |
| | Décembre 25,38 | 03 déc. | 20,99 | 20 déc. | 22,02 | 22,75 | 22,63 | 6 953 260 | 157,30 | 19 |
| 2019 | Janvier 23,74 | 28 janv. | 21,36 | 07 janv. | 22,83 | 22,53 | 22,60 | 7 068 807 | 159,31 | 22 |
| | Février 23,51 | 01 fév. | 22,01 | 12 fév. | 22,75 | 22,69 | 22,65 | 5 138 861 | 116,30 | 20 |
| | Mars 24,93 | 15 mars | 22,35 | 26 mars | 22,92 | 23,15 | 23,15 | 6 844 119 | 159,84 | 21 |
| | Avril 25,26 | 23 avr. | 22,96 | 01 avr. | 24,26 | 24,03 | 24,04 | 5 164 539 | 124,53 | 20 |
| | Mai 24,66 | 07 mai | 21,34 | 23 mai | 21,80 | 22,69 | 22,61 | 7 477 238 | 167,88 | 22 |
| | Juin 23,70 | 13 juin | 21,76 | 03 juin | 22,90 | 22,93 | 22,96 | 6 006 637 | 137,78 | 20 |
| | Juillet 23,16 | 04 juil. | 20,48 | 31 juil. | 20,50 | 22,29 | 22,22 | 5 551 338 | 122,78 | 23 |
| | Août 20,56 | 01 août | 18,59 | 15 août | 19,37 | 19,48 | 19,43 | 7 016 800 | 136,63 | 22 |
| | Septembre 21,56 | 20 sept. | 18,85 | 03 sept. | 20,30 | 20,27 | 20,31 | 8 804 948 | 180,09 | 21 |
| | Octobre 20,66 | 29 oct. | 19,15 | 08 oct. | 20,02 | 20,11 | 20,09 | 7 357 319 | 147,44 | 23 |
| | Novembre 21,06 | 12 nov. | 18,93 | 06 nov. | 19,83 | 20,24 | 20,24 | 6 156 268 | 124,17 | 21 |
| | Décembre 20,26 | 13 déc. | 18,80 | 20 déc. | 19,43 | 19,61 | 19,54 | 6 940 069 | 135,06 | 20 |
| 2020 | Janvier 19,76 | 02 janv. | 17,15 | 31 janv. | 17,15 | 18,87 | 18,71 | 7 886 283 | 146,93 | 22 |
| | Février 18,70 | 12 fév. | 15,45 | 28 fév. | 15,66 | 18,04 | 18,00 | 11 909 045 | 210,55 | 20 |
| | Mars 16,12 | 02 mars | 8,14 | 17 mars | 11,50 | 11,50 | 11,26 | 21 897 214 | 246,08 | 22 |
| | Avril 18,20 | 20 avr. | 11,20 | 01 avr. | 14,80 | 14,65 | 14,85 | 12 278 459 | 184,92 | 20 |
| | Mai 15,73 | 26 mai | 10,91 | 22 mai | 12,62 | 13,32 | 13,16 | 9 749 560 | 128,73 | 20 |
| | Juin 14,48 | 08 juin | 11,60 | 15 juin | 12,67 | 12,85 | 12,83 | 10 827 157 | 139,64 | 22 |
| | Juillet 14,70 | 23 juill. | 11,61 | 31 juill. | 12,85 | 13,66 | 13,69 | 11 606 984 | 155,09 | 23 |
| | Août 16,74 | 31 août | 12,51 | 03 aout | 16,62 | 14,84 | 15,04 | 6 010 770 | 89,42 | 21 |
| | Septembre 21,46 | 30 sept. | 14,35 | 22 sept. | 21,12 | 17,36 | 17,60 | 11 271 281 | 203,67 | 22 |
| | Octobre 28,48 | 08 oct. | 18,45 | 29 oct. | 18,77 | 23,16 | 23,20 | 8 692 122 | 204,41 | 22 |
| | Novembre 22,40 | 26 nov. | 18,14 | 02 nov. | 19,67 | 19,92 | 19,90 | 4 784 290 | 94,59 | 21 |
| | Décembre 21,36 | 29 déc. | 19,00 | 01 déc. | 20,48 | 20,24 | 20,32 | 2 788 041 | 56,52 | 22 |
| 2021 | Janvier 20,94 | 4 janv. | 18,70 | 11 janv. | 19,20 | 19,49 | 19,40 | 2 838 832 | 55,16 | 20 |
| | Février 23,98 | 23 fév. | 19,20 | 01 fév. | 22,28 | 21,60 | 21,77 | 2 608 524 | 57,04 | 20 |
| | Mars 24,28 | 10 mars | 21,58 | 25 mars | 22,42 | 22,93 | 22,98 | 2 134 195 | 49,16 | 23 |

2.9.7 OPTIONS CONSENTIES À DES TIERS SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU GROUPE (CONSOLIDÉ)

Certaines des participations figurant dans les comptes consolidés de Lagardère SCA font l’objet d’options (exerçables uniquement sous conditions). Ces engagements sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés présentés au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Il n’existe, à la date d’enregistrement du présent document, aucune autre promesse de vente portant sur tout ou partie d’une participation significative, directe ou indirecte, de Lagardère SCA.

2.9.8 RÉPARTITION DU CAPITAL – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

2.9.8.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois derniers exercices

Actionnariat	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote théoriques
Situation au 31/12/2020
Vivendi SE	38 296 855	29,20	22,62	22,41
Amber Capital UK LLP	25 499 001	19,45	15,06	14,92
Amber Capital Italia SGR SpA	546 634	0,42	0,32	0,32
Sous-total concert Amber Capital	26 045 635	19,86	15,39	15,24
Qatar Holding LLC (*)	17 091 585	13,03	20,19	20,00
Lagardère Capital (**)	9 521 625	7,26	11,25	11,14
Financière Agache	10 163 504	7,75	6,00	5,95
Agache	0	0	0	0
Sous-total concert Lagardère/ Groupe Arnault	19 685 129	15,01	17,25	17,09
Autres actionnaires	25 786 369	19,66	22,16	22,29
Salariés & FCP du Groupe	2 637 085	2,01	2,69	2,34
Autodétention	1 590 628	1,21	-	0,93
Total (***)	131 133 286	100	100	100
Situation au 31/12/2019
Vivendi SE	-	-	-	-
Amber Capital UK LLP	10 356 855	7,90	6,00	5,92
Amber Capital Italia SGR SpA	469 199	0,36	0,27	0,27
Sous-total concert Amber Capital	10 826 054	8,26	6,27	6,18
Qatar Holding LLC (*)	17 091 585	13,03	19,79	19,53
Lagardère Capital (**)	9 521 625	7,26	11,03	10,88
Financière Agache	-	-	-	-
Agache	-	-	-	-
Sous-total concert Lagardère/ Groupe Arnault	sans objet	sans objet	sans objet	sans objet
Autres actionnaires	88 383 756	67,40	60,25	59,45
Salariés & FCP du Groupe	2 967 170	2,26	2,66	2,63
Autodétention	2 343 096	1,79	-	1,34
Total (***)	131 133 286	100	100	100
Situation au 31/12/2018
Vivendi SE	-	-	-	-
Amber Capital UK LLP	6 692 276	5,10	3,81	3,75
Amber Capital Italia SGR SpA	265 720	0,20	0,15	0,15
Sous-total concert Amber Capital	6 957 996	5,31	3,96	3,90
Qatar Holding LLC (*)	17 091 585	13,03	19,45	19,18
Lagardère Capital (**)	9 606 781	7,33	10,93	10,78
Financière Agache	-	-	-	-
Agache	-	-	-	-
Sous-total concert Lagardère/ Groupe Arnault	sans objet	sans objet	sans objet	sans objet
Autres actionnaires	93 784 068	71,52	63,38	63,28
Salariés & FCP du Groupe	2 603 977	1,99	2,28	2,25
Autodétention	1 088 879	0,83	-	0,61
Total (***)	131 133 286	100	100	100

() Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société, le 9 août 2018. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d'un droit de vote double.
() Monsieur Arnaud Lagardère, la société LM Holding, la société Lagardère (SAS) et leur filiale Lagardère Capital (anciennement dénommée Lagardère Capital & Management).
(**) La participation totale de chacun des actionnaires ou catégories d’actionnaires est présentée dans le tableau ci-dessus sous forme d’arrondis au centième. Sur les 2,01 % du capital détenus par les salariés du Groupe, 0,4 5 % est détenu soit dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au travers de fonds commun de placement, soit directement au titre des dispositifs sur l’épargne salariale et la participation visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020 131

Au 31 décembre 2020, le capital social était réparti entre 44 794 actionnaires et intermédiaires directement inscrits dans les comptes de la Société. Au cours de l’année 2020, l’actionnariat de la Société a connu les évolutions significatives suivantes :

le concert formé par Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA a significativement accru la participation des fonds dont elles assurent la gestion, passant d’une détention globale de 7,90 % du capital social au 31 décembre 2019 à une détention globale de 19,86 % du capital social au 31 décembre 2020 ;
la société Vivendi SE est entrée au capital et détenait, au 31 décembre 2020, une participation de 29,20 % du capital social ;
la société Financière Agache est également entrée au capital et détenait, au 31 décembre 2020, 7,75 % du capital social.

Il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis le 31 décembre 2020.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 132

2.9.8.2 Franchissements de seuils légaux déclarés

Date avis AMF	Actionnaire	Seuil franchi
9 janvier 2020	Caisse des dépôts et consignations	5 % des droits de vote à la hausse le 2 janvier 2020
12 février 2020	Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa	10 % du capital à la hausse le 5 février 2020
12 février 2020	Amber Capital UK LLP	10 % du capital à la hausse le 6 février 2020
28 février 2020	Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa	10 % des droits de vote à la hausse le 25 février 2020
28 février 2020	Amber Capital UK LLP	10 % des droits de vote à la hausse le 26 février 2020
2 mars 2020	Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa	15 % du capital à la hausse le 28 février 2020
4 mars 2020	Amber Capital UK LLP	15 % du capital à la hausse le 2 mars 2020
9 avril 2020	Caisse des dépôts et consignations	5 % des droits de vote à la baisse le 3 avril 2020
21 avril 2020	Vivendi SE	5 % du capital à la hausse le 15 avril 2020
21 avril 2020	Vivendi SE	5 % des droits de vote à la hausse le 16 avril 2020
24 avril 2020	Vivendi SE	10 % du capital à la hausse le 21 avril 2020
7 mai 2021	Vivendi SE	10 % des droits de vote à la hausse le 6 mai 2020
25 mai 2020	Vivendi SE	15 % du capital à la hausse le 18 mai 2020
15 juillet 2020	Vivendi SE	15 % des droits de vote à la hausse le 8 juillet 2020
15 juillet 2020	Vivendi SE	20 % du capital à la hausse le 9 juillet 2020
15 juillet 2020	Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa	15 % des droits de vote à la hausse le 10 juillet 2020
25 septembre 2020	Financière Agache	5 % du capital à la hausse le 23 septembre 2020
25 septembre 2020	Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding et Lagardère Capital avec les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache	5 % du capital à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020	Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding et Lagardère Capital avec les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache	10 % du capital à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020	Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding et Lagardère Capital avec les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache	5 % des droits de vote à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020	Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding et Lagardère Capital avec les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache	10 % des droits de vote à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020	Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding et Lagardère Capital avec les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache	15 % des droits de vote à la hausse le 24 septembre 2020
2 octobre 2020	Vivendi SE	25 % du capital à la hausse le 25 septembre 2020
2 octobre 2020	Vivendi SE	20 % des droits de vote à la hausse le 29 septembre 2020
5 octobre 2020	Financière Agache	5 % des droits de vote à la hausse le 29 septembre 2020
13 octobre 2020	Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère, LM Holding et Lagardère Capital avec les sociétés Groupe Arnault et Financière Agache	15 % du capital à la hausse le 7 octobre 2020
9 mars 2021	Amber Capital UK LLP	15 % des droits de vote à la hausse le 5 mars 2021

2.9.8.3 Action de concert

La Société a connaissance des concerts suivants qui lui ont été déclarés :

concert formé par Monsieur Arnaud Lagardère et les trois sociétés qu’il contrôle, Lagardère SAS, LM Holding et Lagardère Capital (ex Lagardère Capital & Management) avec les sociétés Agache (ex Groupe Arnault) et Financière Agache.
concert formé par les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion.

2.9.8.4 Droits de vote

Compte tenu des droits de vote double attribués aux actions détenues nominativement par le même titulaire pendant au moins quatre ans (cf. § 2.10.6.4) le nombre total de droits de vote

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 133

exerçables en Assemblée Générale au 31 décembre 2020 s’élevait à 169 282 290. Il convient toutefois de noter qu'en application de la réglementation de l'Autorité des marchés financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre brut qui s'élevait, au 31 décembre 2020, à 170 902 398.

Le nombre total de droits de vote (brut et net) est publié tous les mois en même temps que le montant du capital en application de l’article L. 233-8 II du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, soit 169 282 290 au 31 décembre 2020.

Le pourcentage de droits de vote détenus par l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance était, au 31 décembre 2020, de 0,0027 % (0,0035 % du capital).

2.9.8.5 Principaux actionnaires

Monsieur Arnaud Lagardère, à titre personnel et au travers des trois sociétés qu’il contrôle, Lagardère SAS, LM Holding et Lagardère Capital (ex Lagardère Capital & Management), détenait 7,26 % du capital et 11,25 % des droits de vote en Assemblée Générale au 31 décembre 2020 et, de concert avec la société Financière Agache (qui détenait elle-même au 31 décembre 2020 7,75 % du capital social et 6 % des droits de vote) 15,01 % du capital et 17,25 % des droits de vote en Assemblée Générale. Conformément aux dispositions statutaires (cf. § 2.10.6.4), les actions détenues par Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère Capital et Lagardère SAS disposent d'un droit de vote double. Monsieur Arnaud Lagardère, qui contrôle et préside Lagardère Capital, est Gérant de Lagardère SCA conjointement avec la société Arjil Commanditée- Arco, filiale de Lagardère Capital.

La société Vivendi détenait au 31 décembre 2020, 29,20 % du capital et 22,62 % des droits de vote en Assemblée Générale.

La société Amber Capital UK LLP détenait au 31 décembre 2020, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, 19,45 % du capital et 15,06 % des droits de vote en Assemblée Générale et, de concert avec la société Amber Capital Italia SGR SpA, pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, 19,86 % du capital et 15,39 % des droits de vote en Assemblée Générale.

Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société avant cette date, la société Qatar Investment Authority détenait au 31 décembre 2020, via sa filiale Qatar Holding LLC, 13,03 % du capital et 20,19 % des droits de vote en Assemblée Générale. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d’un droit de vote double.

À la connaissance de la Société, il n’existait au 31 décembre 2020 aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

2.9.8.6 Pactes et conventions d’actionnaires

Les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SpA, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, (« Amber Capital ») et Vivendi SE ont déclaré à la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 233- 11 du Code de commerce, avoir conclu, en date du 10 août 2020, un pacte d'actionnaires concernant les titres de Lagardère SCA, dont les principales clauses sont détaillées dans l’avis publié par l’Autorité des marchés financiers et disponible sur son site Internet : avis 220C2974.
Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy et les sociétés Lagardère SAS, LM Holding, Lagardère Capital, Financière Agache et Agache (ex Groupe Arnault) ont déclaré à la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 233- 11 du Code de commerce, avoir conclu, en date du 24 septembre 2020, un pacte d'actionnaires relatif à la société Lagardère Capital et comprenant des stipulations concernant les titres de Lagardère SCA, dont les principales clauses sont détaillées dans l’avis publié par l’Autorité des marchés financiers et disponible sur son site Internet : avis 220C3883.

2.9.8.7 Groupe auquel appartient la Société

Lagardère SCA est la société faîtière du groupe Lagardère dont l’organigramme simplifié au

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 134

31 décembre 2020 figure au paragraphe 1.3 du Document d’enregistrement universel.

2.9.9 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR OU DES SOCIÉTÉS LIÉES RAPPORT SPÉCIAL DE LA GÉRANCE SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

En application des dispositions de l’article L.# 2.9. ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS ET DROITS À ACTIONS

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci- après les informations requises relativement aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2020 concernant les attributions gratuites d’actions.

La politique d’attribution gratuite d’actions vise à associer personnellement l’encadrement mondial du groupe Lagardère au développement de celui-ci et à la valorisation qui doit en être la conséquence. Elle permet en effet de distinguer et de fidéliser ceux qui contribuent particulièrement aux résultats du Groupe par leur action positive et que l’entreprise souhaite s’attacher durablement, afin d’assurer sa croissance dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme.

Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SCA et les cadres dirigeants du Groupe, les actions gratuites attribuées, intégralement soumises à des conditions de performance exigeantes, constituent un outil essentiel d’incitation à inscrire leur action dans le long terme. Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions Lagardère SCA ne sont toutefois pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe chaque année, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents.

Pour une partie des bénéficiaires, les actions gratuites ne sont pas soumises à des conditions de performance mais uniquement à une condition de présence pour une période minimum de trois ans. Les actions gratuites constituent en effet un outil essentiel dans la politique de ressources humaines du Groupe en ce qu’elles permettent le recrutement, la motivation et la rétention de talents qui, s’ils ne peuvent pas tous, du fait de leurs fonctions, agir directement sur la performance financière du Groupe, présentent des expertises de haut niveau dans des domaines divers et parfois extrêmement concurrentiels et dont la présence et la fidélisation constituent en conséquence un enjeu majeur pour le Groupe.

En outre, les actions gratuites, compte tenu de leur fiscalité plus avantageuse que les rémunérations en numéraire, représentent un outil précieux de maîtrise des coûts salariaux pour le Groupe. Ces mécanismes favorisent ainsi l’alignement de l’intérêt des attributaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires.

DONNÉES GÉNÉRALES

Actions gratuites attribuées par la Société et définitivement acquises au cours de l’exercice 2020

455 175 actions gratuites ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires au cours de l’exercice 2020. Sur ces 455 175 actions, 447 018 ont été créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et ont donné lieu à une réduction concomitante du capital social à la même hauteur par voie d’annulation d’actions auto détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat et 8 157 actions ont été prélevées sur les actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés ».

289 188 actions ont été définitivement acquises par des bénéficiaires d’actions gratuites et d’actions de performance au titre du plan émis le 6 avril 2017.
165 987 actions ont été définitivement acquises par des bénéficiaires d’actions gratuites et d’actions de performance au titre du plan émis le 9 mai 2016.

Droits à actions gratuites attribués par la Société au cours de l’exercice 2020

Dans le contexte exceptionnel lié à la crise du Covid-19, aucune attribution d’actions gratuites ou d’actions de performance n’est intervenue au cours de l’exercice 2020.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2020
135

État des plans d’actions gratuites attribuées par la Société en cours en 2020

Les principales caractéristiques de l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions échus au cours de l’exercice 2020 ou en cours au 31 décembre 2020 sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Date du plan d'AGA	Nombre total de droits à AGA attribués	Nombre total de droits radiés	Nombre d'actions définitivement attribuées	Nombre de droits restants
09/05/2016	829 660	135 461	694 199	-
06/04/2017	817 660	344 632	294 188	178 840
16/04/2018	812 460	86 250	5 000	721 210
08/04/2019	474 990	15 650	-	459 340
14/05/2019	232 370	4 000	-	228 370
10/10/2019	100 000	500	-	99 500
Totaux	3 267 140	586 493	993 387	1 687 260

Attributions gratuites d’actions par les sociétés et groupements liés à la Société

Le 30 juin 2020, la société Ice Participations, entité de la branche Lagardère Publishing, a procédé à l’attribution définitive de 530 087 actions gratuites à chacun de ses deux Directeurs Généraux Délégués.
Il n’a été, au cours de l’exercice 2020, procédé à aucune autre attribution d’actions gratuites par les sociétés ou groupements liés à Lagardère SCA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et par les sociétés contrôlées par Lagardère SCA au sens de l’article L. 233-16 du même code.

DONNÉES PARTICULIÈRES CONCERNANT LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS DE LAGARDÈRE SCA

Au cours de l’exercice écoulé, Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, salariés de Lagardère Management et membres de la Gérance de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune action de Lagardère SCA dans le contexte exceptionnel lié à la crise du Covid-19.
Au cours de l’exercice écoulé, les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SCA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code.
Au cours de l’exercice écoulé, les huit salariés de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune action gratuite par Lagardère SCA.
Au cours de l’exercice écoulé, les salariés de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune autre action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SCA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code.

2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2020
136

2.10 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES

2.10.1 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ;
la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l'exécution de toutes opérations y afférentes, au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles ;
l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles ;
et, plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant aux objets ci-dessus, ou à tous autres objets connexes et qui seraient de nature à favoriser et développer l'activité sociale.

2.10.2 GÉRANCE

La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants.
Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau Gérant est nommé par l'unanimité des Commandités, avec l'accord du Conseil de Surveillance ou de l'Assemblée Générale dans les conditions précisées à l'article 14 des statuts et rappelées ci-après.
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance. Conformément à la loi, chaque Gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable. Chacun des Gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels, une telle délégation n'affectant en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.
Le ou les Gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.
La limite d'âge pour les fonctions de Gérant, personne physique, est fixée à 80 ans.
Tout mandat de Gérant, par ailleurs renouvelable, est d'une durée maximum de six ans. Chaque Gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres Gérants, les Commandités et le Président du Conseil de Surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet. Est démissionnaire d'office de ses fonctions de Gérante, avec effet immédiat, toute personne morale, Associée Commanditée Gérante, en cas de changement de son ou ses Gérant(s), ou du Président de son Conseil d'Administration et/ou de son Directeur Général et/ou de son ou ses Directeurs Généraux Délégués, ou d’expiration de leur agrément résultant de l’article 14 des statuts (cf. infra), ou en cas de réalisation d'une opération de cession ou de souscription de parts ou d'actions à laquelle le Conseil de Surveillance n’aurait pas donné son agrément dans le cadre de l’article 14 des statuts (cf. infra). Lorsque les fonctions d'un Gérant prennent fin, la Gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des Commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions décrites au paragraphe 2 ci-dessus.# 2 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2020

137

En cas de cessation des fonctions d'un Gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus ; toutefois, dans l'attente de cette ou ces nominations, la Gérance est assurée par le ou les Commandités qui peuvent alors déléguer tous les pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à nomination du ou des nouveaux Gérants. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des Commandités, après avis du Conseil de Surveillance pris dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts de la Société (cf. infra) ; chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

2.10.3 CONSEIL DE SURVEILLANCE

CONSTITUTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 12 DES STATUTS)

La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de dix membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de Commandité ni celle de Gérant, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe conformément à l’article L. 225-79- 2 du Code de commerce.
Les membres du Conseil choisis parmi les actionnaires sont nommés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de Commandité ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.
La durée de leurs fonctions est de quatre années au plus ; elle prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.
Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil de Surveillance comprend un ou deux membres représentant les salariés du Groupe. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre des autres membres est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres est égal ou inférieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des autres membres du Conseil de Surveillance est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l’arrivée du terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

RÉUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 13 DES STATUTS)

Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, et s’il le souhaite un ou plusieurs Vice-Présidents, qui ont pour rôle de présider le Conseil. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au moins une fois par semestre. Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par son Président ou, en son absence, par l’un de ses Vice -Présidents, par la moitié au moins de ses membres, ou encore, par chacun des Gérants et Commandités de la Société. Le Conseil ne délibère valablement qu’en présence de la moitié au moins de ses membres. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage des voix. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

138
Les délibérations sont constatées par des procès- verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 14 DES STATUTS)

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu'il est prévu par la loi. Conformément à celle-ci, il établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la Gérance et les comptes annuels de l'exercice. Il donne un avis à l'occasion de la révocation d'un ou plusieurs Gérants par les Commandités ; à cet effet, il est saisi par ceux- ci au moins quinze jours à l'avance et doit rendre son avis dans les dix jours de la saisine, qui est effectuée par lettre recommandée adressée au Président du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.
La nomination ou le renouvellement de tout Gérant est soumis à l'accord du Conseil de Surveillance. En cas de nomination comme Gérante de la société Arjil Commanditée-Arco, l'accord du Conseil de Surveillance devra être obtenu non pas sur cette nomination, mais sur les personnes de ses Président, Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil de Surveillance dispose d'un délai maximum de vingt jours, à compter de la notification qui lui est faite par les Associés Commandités du projet de nomination, pour donner ou refuser son accord. Dans le cas où, à deux reprises successives à l'intérieur d'une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la Société est dépourvue de Gérant et que la Gérance est exercée provisoirement par les Associés Commandités en vertu de l'article 10- 6 des statuts, l'accord pourra être donné par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les Associés Commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats. Au cas où l'accord du Conseil de Surveillance ou de l'Assemblée n'aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les Commandités nommeront une troisième personne. À défaut d'accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui ne pourra refuser son accord qu'à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Si la société Arjil Commanditée-Arco devient Gérante de la Société, et à compter de sa désignation en cette qualité, nul ne pourra devenir actionnaire de ladite société Arjil Commanditée-Arco ni par acquisition d'actions, ni par souscription à une augmentation de capital, par exercice de bons de souscription ou par conversion ou remboursement d'obligations, sans l'agrément préalable du Conseil de Surveillance, lequel devra donner ou refuser son agrément dans les vingt jours de la notification qui lui sera faite du projet correspondant, soit par la société Arjil Commanditée-Arco, soit par ceux de ses actionnaires projetant de céder leurs titres. En cas de réalisation de l'opération sans l'agrément du Conseil de Surveillance, la société Arjil Commanditée-Arco, en vertu de l'article 10-6, troisième alinéa des statuts, serait démissionnaire d'office de ses fonctions de Gérante, de plein droit et avec effet immédiat.
Toute opération de cession d'actions ou d'émission de valeurs mobilières de la société Arjil Commanditée-Arco pouvant modifier son contrôle immédiatement ou à terme est soumise à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance de la Société, qui doit faire connaître sa décision dans les vingt jours de la notification qui lui est faite du projet correspondant, soit par la société Arjil Commanditée-Arco, soit par ceux de ses actionnaires projetant de céder leurs titres. En cas de réalisation de l'opération sans l'agrément du Conseil de Surveillance, la société Arjil Commanditée-Arco, en vertu de l'article 18-5 des statuts, perdrait de plein droit, avec effet immédiat, sa qualité d'Associée Commanditée.
L'agrément du Conseil de Surveillance prévu aux paragraphes 3 et 4 ci-dessus sera de plein droit réputé donné si le candidat acquéreur ou souscripteur présente une offre publique d'achat, déclarée recevable, visant la totalité des titres de la Société. Il ne sera pas nécessaire en cas de transmission d'actions de la société Arjil Commanditée-Arco par voie de succession.

2.10.4 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 18 DES STATUTS)

Les Commandités sont :
- Monsieur Arnaud Lagardère, domicilié au 4, rue de Presbourg à Paris 16 e (75) ;
- la société Arjil Commanditée-Arco, société anonyme au capital de 40 000 € dont le siège social est au 4, rue de Presbourg à Paris 16 e (75) 387 928 393 RCS Paris.

2.# 2.10.5 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Pour modifier les droits des actionnaires inscrits dans les statuts de la Société, il faut à la fois :
► une décision unanime des Associés Commandités ;
► une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prise à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés (ou ayant voté à distance).

2.10.6 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

2.10.6.1 Dispositions générales (article 19 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par la Gérance, soit par le Conseil de Surveillance ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des statuts. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements. Les Assemblées Générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs. Si l'Assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance, elle est présidée par le Président de ce Conseil ou l'un de ses membres désignés à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de l’Assemblée, et de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par l'un des Gérants, par le Président du Conseil de Surveillance ou par le Secrétaire de l’Assemblée.

2.10.6.2 Assemblées Générales Ordinaires (article 20 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la Gérance ainsi que les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil de Surveillance, nommer les Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de toutes celles définies à l'article 21 des statuts comme étant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. À l'exception de celles relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, et à l'accord sur la nomination d'un Gérant, après exercice à deux reprises en deux mois de son droit de veto par le Conseil de Surveillance (voir § 2.10.3 Pouvoirs du Conseil de Surveillance), une délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée Générale Ordinaire qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des Commandités. Ledit accord doit être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée Générale Ordinaire. À l'exception du cas expressément prévu au dernier alinéa de l’article 14-2 des statuts (voir § 2.10.3 Pouvoirs du Conseil de Surveillance), ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

2.10.6.3 Assemblées Générales Extraordinaires (article 21 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur :
► toutes modifications des statuts dont l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des dispositions des statuts ;
► l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société ;
► la modification des conditions de cession des actions ;
► la modification de la composition des Assemblées Générales Ordinaires ou des droits de vote des actionnaires lors des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires ;
► la modification de l'objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du pouvoir de la Gérance de changer le siège social conformément aux statuts ;
► la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente, telle que la société anonyme ou la société à responsabilité limitée ;
► la dissolution de la Société ;
► la fusion de la Société ;
► et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer, selon la loi.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des Commandités ; toutefois, en cas de pluralité de Commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci. L'accord du ou des Commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire concernée.

2.10.6.4 Assistance et représentation aux assemblées, procurations, droits de vote double (article 19 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion ainsi que dans l’avis et dans les lettres de convocation, participer aux Assemblées Générales par voie de visioconférence et voter à ces Assemblées par des moyens de communication électroniques.# La Gérance, après avis du Conseil de Surveillance, fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et l’intégrité du vote de ces derniers. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration à toute personne de son choix ; ou
voter à distance ; ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra soit voter à distance, soit faire le choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Si un actionnaire décide, après décision de la Gérance prise conformément aux dispositions du second alinéa de l’article 19-3 des statuts, soit de voter à distance, soit de donner une procuration à un tiers, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication, sa signature électronique devra :

soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en vigueur ;
soit résulter de l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification admissible au regard des dispositions légales en vigueur.

Lors de chaque Assemblée, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'Assemblée ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires bénéficiant d'un droit de vote double au jour de la transformation de la Société en société en commandite par actions ont conservé ce droit. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au propriétaire d'actions anciennes bénéficiant de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l'ont institué. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires.

2.10.7 CONDITIONS D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Comme indiqué en tête de la section 2.1.1 du présent document, la spécificité de la Société en commandite par actions est qu’elle comprend deux catégories d’associés : les Associés Commandités et les Associés Commanditaires. La Société étant cotée en bourse, un tiers peut, par le biais d’une offre publique d’achat, prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui lui sont attachés. Mais il ne peut prendre le contrôle de l’assemblée des Associés Commandités et, en conséquence, il ne peut notamment pas modifier seul les statuts de la Société. Par ailleurs, tout nouveau Gérant ne pouvant être nommé que par l’unanimité des Commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance, la personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait nommer de nouveaux Gérants. Ainsi, sans l’accord des Associés Commandités, la nomination de nouveaux Gérants et la modification des statuts de la Société ne sont pas possibles. Par ailleurs, en cas de vacance de la gérance, et jusqu'à la fin de celle-ci, les Associés Commandités assurent la gérance de la Société.

2.10.8 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 9 BIS DES STATUTS)

Sans préjudice des dispositions visées à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1 % des droits de vote exerçables en Assemblée est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. Pour les actionnaires et intermédiaires inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils résident, procédé qui devra permettre à la société Lagardère SCA d’avoir la preuve de la date de notification de la déclaration et de la date de réception de cette dernière. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 1 % sera franchi. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

3 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE

3.1 FACTEURS DE RISQUES

3.1.1 Risques liés à l’activité économique du Groupe

3.1.2 Risques juridiques et réglementaires

3.1.3 Risques opérationnels

3.1.4 Risques financiers

3.2 DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.2.1 Environnement de contrôle

3.2.2 Définition des responsabilités et des pouvoirs

3.2.3 Politique de gestion des relations humaines et gestion des compétences

3.2.4 Textes de référence

3.2.5 Systèmes d’information

3.2.6 Procédures, modes opératoires, outils et pratiques

3.2.7 Information et communication

3.2.8 Dispositif de gestion des risques

3.2.9 Activités de contrôle

3.2.10 Surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

3.1 FACTEURS DE RISQUES

Le présent chapitre tient compte des exigences du règlement (UE) n° 2017/1129 (« Prospectus 3 »), dans la mesure où le groupe Lagardère s’appuie sur son Document d’enregistrement universel lorsqu'il réalise des offres de valeurs mobilières au public. Le respect de ces nouvelles exigences réglementaires conduit à limiter la description ci-après aux risques spécifiques et significatifs à l’échelle du Groupe. Par ailleurs, une évaluation qualitative du niveau de criticité (nette des mesures de maîtrise déployées par le Groupe) est présentée pour les risques. Au sein de chaque catégorie, le risque le plus significatif est présenté en premier. La pandémie de Covid-19 constitue un facteur de risque spécifique décrit au sein du paragraphe sur les risques liés à l’activité économique du Groupe. Cette pandémie a également des effets aggravants sur les autres facteurs de risque du Groupe, qui sont précisés tout au long de ce chapitre. Il est enfin précisé que les procédures de gestion des risques sont décrites au paragraphe 3.2.8 « Dispositif de gestion des risques ».

3.1.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE DU GROUPE

3.1.1.1 Pandémie (Covid-19)

L’épidémie de Covid-19 qui s’est déclarée début 2020 en Chine puis s’est répandue dans le monde entier a des effets majeurs sur l’activité du Groupe, variables selon ses métiers. Comme l’ensemble du secteur du transport et du tourisme, Lagardère Travel Retail a été profondément affectée par le ralentissement mondial du trafic aérien (baisse d’environ 60 % du trafic mondial). Sur l’ensemble de 2020, son chiffre d’affaires a été réduit d’environ 60 % par rapport à l’exercice 2019, avec un résultat opérationnel en perte d’environ 353 M€ contre un gain de 152 M€ en 2019.# 3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

Document d’enregistrement universel 2020 146

La reprise de l’activité est conditionnée par la maîtrise de la pandémie, la disparition des mesures de restriction de déplacements (comme des périodes de quarantaine), la réouverture des lignes aériennes et les modalités de circulation et de consommation des voyageurs dans les aéroports. À ce titre, la mise au point et le déploiement de vaccins à l’échelle mondiale est de nature à permettre voire accélérer la reprise d’activité. À l’inverse, tout évènement susceptible de prolonger ou d’aggraver l’épidémie, comme une évolution du virus (par exemple en Grande-Bretagne), un défaut d’organisation et de maîtrise des autorités locales (par exemple aux États-Unis ou au Brésil), une méfiance des populations vis-à-vis de la vaccination (par exemple en France) pourront décaler la reprise de l’activité de Lagardère Travel Retail, en particulier si ces évènements sont constatés sur ses pays d’implantation.

Lagardère Publishing a également été impactée par la pandémie, mais son modèle d’affaires s’est montré très résilient, principalement grâce à la bonne performance de la Littérature générale. Ainsi, en 2020, le chiffre d’affaires a connu une baisse limitée à 0,8 % par rapport à l’exercice 2019 et le résultat opérationnel une hausse de 12 % par rapport à 2019. L’impact de la pandémie a varié selon les zones géographiques et les caractéristiques du marché local. Ainsi, en France, la branche a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires en raison des fermetures de points de vente du fait des mesures de confinement, suivies de forts rebonds en juin (+ 21 % vs 2019) et en décembre (+ 45 % vs 2019). Dans les pays anglo-saxons, où la consommation de livres numériques est plus ancienne et présente, le chiffre d’affaires a connu en 2020 une croissance de 9,9 % au Royaume-Uni et de 3,9 % aux États-Unis. Aussi, l’activité de Lagardère Publishing paraît modérément exposée en cas de prolongation ou d’aggravation de la pandémie. En Espagne/Amérique latine et pour les Fascicules, le chiffre d’affaire a connu une baisse de respectivement 16,4 % et 9,5 %. Les autres activités du Groupe, représentant 5 % du chiffre d’affaires en 2020, ont été nettement affectées par la pandémie de Covid-19, avec un chiffre d’affaires en baisse de 20,5 %.

Au-delà des impacts directs sur ses activités, le Covid-19 a des impacts indirects sur le Groupe, décrits plus loin dans le présent chapitre. Il s’agit notamment de risques liés à l’évolution des modes de consommation, au financement du Groupe, ou à la solvabilité de ses contreparties. Malgré la mise au point des vaccins déjà évoquée, l’évolution mondiale de l’épidémie et ses impacts sur l’activité du Groupe ne peuvent pas être anticipés de manière précise à la date de publication du présent document. Le Groupe fera état de ces impacts au travers des communications publiques disponibles sur le site www.lagardere.fr. Au regard de ces éléments, le risque est considéré par le groupe Lagardère comme globalement élevé pour les impacts financiers sur son activité, avec une exception pour Lagardère Publishing, pour laquelle l’impact est modéré.

3.1.1.2 Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé

Certains contrats passés dans le domaine des concessions gérées par Lagardère Travel Retail prévoient le versement de revenus minimums garantis au concédant, générant pour le Groupe des engagements financiers s’élevant à plusieurs centaines de millions d’euros étalés sur plusieurs années. La rentabilité de ces contrats peut s’avérer durablement inférieure aux anticipations de Lagardère Travel Retail, par exemple si le trafic passagers ou le niveau de dépense par passager sont inférieurs aux prévisions établies lorsque la concession a été remportée et ne permettent pas de couvrir de manière satisfaisante les revenus minimums garantis au concédant. Par ailleurs, à leur échéance, ces contrats font la plupart du temps l’objet d’un appel d’offres de la part du concédant, leur renouvellement ne peut donc être considéré comme garanti. Plusieurs situations défavorables au Groupe peuvent en effet se présenter, notamment la perte de l’appel d’offres au profit d’un concurrent ou bien la fragmentation du contrat par le concédant en plusieurs lots conduisant à une réduction de la concession obtenue.

Le métier du Travel Retail représente au 31 décembre 2020 environ 39 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 59 % en 2019, cette baisse étant la conséquence du coup de frein brutal lié à la pandémie de Covid-19). Les risques décrits ici concernent également, bien qu’à une moindre échelle, certains contrats passés par Lagardère Publishing avec des auteurs, des ayants droit ou pour la distribution d’éditeurs tiers. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme élevé par le groupe Lagardère qui procède, en conformité avec les normes comptables applicables, à une revue régulière de la valorisation de ces contrats dans ses comptes.

3.1.1.3 Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires du Groupe

Le Groupe est confronté à l’évolution des habitudes de consommation de ses clients, notamment sous l’effet du développement des technologies du numérique et de la mobilité, ce qui impacte significativement ses positions commerciales. Les nouveaux modes d’achats et de distribution des livres (papier, e-book, livre audio) hors des réseaux traditionnels de librairies ont entraîné une concentration des acteurs de la distribution des livres. Cette situation, en influant sur la rentabilité des réseaux de vente traditionnels de livres, pourrait conduire à leur déclin, et par là même à réduire les ventes du Groupe. Cette concentration s’accompagne également de pressions sur la marge réalisée par les éditeurs, dont le maintien dépend des négociations régulières menées par les équipes de Lagardère Publishing avec les distributeurs concernés.

Par ailleurs, le marché de l’éducation est soumis au rythme et à l’ampleur des réformes scolaires ainsi qu’à la numérisation progressive des contenus. Ainsi, une réduction du rythme des réformes scolaires ou des budgets alloués par l’État, particulièrement en France et en Espagne, pourrait dégrader la rentabilité de Lagardère Publishing dans ce secteur qui représente en 2020 environ 7,5 % du chiffre d’affaires du Groupe.

S’agissant de Lagardère Travel Retail, le numérique favorise la comparaison des prix et l’apparition de nouvelles offres commerciales hors aéroport ce qui pourrait, en renforçant la concurrence, dégrader l’activité en particulier dans ses métiers de Duty Free et de Travel Essentials qui représentent en 2020 environ 30 % du chiffre d’affaires du Groupe. Par ailleurs, une modification significative des habitudes de consommation de certaines catégories de clients fortement représentées, liée notamment à un changement de leurs destinations de voyage ou à une évolution défavorable de leur pouvoir d’achat (par exemple un taux de change pénalisant), pourrait conduire à une perte de chiffre d’affaires pour Lagardère Travel Retail dans certains aéroports. Plus largement, l’activité de Lagardère Travel Retail est très sensible à tous les évènements pouvant impacter le trafic aérien régional ou mondial. Ainsi, une crise économique, en impactant les déplacements des particuliers (loisirs) ou des entreprises (voyages professionnels), pourrait également affecter le chiffre d’affaires de la branche. Comme décrit plus haut, la pandémie de Covid-19 a considérablement freiné le trafic passagers en 2020. Au-delà de l’impact conjoncturel sur l’activité, une réduction durable des voyages d’affaires est envisageable, les entreprises ayant développé de nouveaux modes de travail à distance et cherchant à réduire leurs frais de fonctionnement.

S'agissant des activités médias conservées par le Groupe, qui représentent environ 4,6 % de son chiffre d’affaires en 2020, les supports numériques exercent une concurrence très vive sur les supports imprimés, avec un impact tant sur les ventes que sur le chiffre d’affaires lié à la publicité. Ainsi, sur l’ensemble du marché français, la diffusion de la presse payée a diminué en 2020 de 1,5 % et le marché de la publicité a connu sur les neuf premiers mois de 2020 une baisse de 24,4 % pour la presse écrite et 12,6 % pour la radio. La rentabilité des activités médias dépend également du maintien d’une large diffusion. Ainsi, le redressement de l’audience d’Europe 1 constitue un enjeu pour le Groupe, les revenus de la station étant directement liés à son audience. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme globalement élevé par le groupe Lagardère.

3.1.1.4 Risques liés à la mise en place de la stratégie

Le Groupe a fait évoluer sa stratégie en 2018 pour se concentrer sur deux branches d’activités majeures, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, tout en conservant certaines activités médias. Les cessions prévues par le Groupe portant sur les branches Lagardère Active et Lagardère Sports and Entertainment ont été complétées en 2020. Pour réaliser son ambition, le Groupe est également régulièrement amené à conduire des opérations de croissance externe et des partenariats dans les deux métiers de l’Édition et du Travel Retail. Ainsi, deux acquisitions significatives ont été réalisées ces dernières années dans les métiers du Travel Retail : Hojeij Branded Foods (HBF) pour un montant de 330 M$ en 2018 et International Duty Free (IDF) pour un montant de 250 M€ en 2019. La réussite de ces opérations de cessions ou de croissance externe dépend de la capacité du Groupe à cibler des opportunités attractives, à mener des négociations efficaces et à réussir l’intégration de ces nouvelles activités dans son portefeuille.

3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle
Document d’enregistrement universel 2020 147# 3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

3.1.2 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

3.1.2.1 Évolution défavorable de la réglementation applicable au Groupe

Les activités du Groupe sont encadrées par des réglementations complexes et contraignantes mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales. Tout changement important dans cet environnement législatif et réglementaire pourrait avoir une incidence sur le chiffre d’affaires ou la rentabilité des métiers concernés. C’est le cas en particulier pour les sujets suivants :

La Convention-cadre de l’Organisation mondiale de la santé pour la lutte antitabac préconise diverses mesures en vue de la réduction de l’offre et de la demande de tabac, en particulier l’interdiction ou la restriction de la vente en franchise de droits et de taxes aux voyageurs internationaux. Sous l’impulsion notamment de cette Convention-cadre, on constate un renforcement régulier des législations encadrant la commercialisation du tabac. Ainsi, l’apparition de nouvelles réglementations locales visant à réduire la consommation de tabac pourrait conduire à une baisse de la rentabilité de certaines concessions de Lagardère Travel Retail.

Dans certains pays, des mesures prises en vue de protéger l’environnement (par exemple en matière de recyclage de certains produits) peuvent concerner les points de vente de Lagardère Travel Retail en restreignant les ventes de certains produits. Ainsi, l’aéroport de San Francisco interdit la vente d’eau en bouteilles plastique depuis août 2019. Ce type de mesures traduit l’intérêt grandissant du public pour l’environnement et pourrait se renforcer à l’avenir.

La Directive « Droit d’auteur dans le marché unique numérique » adoptée en avril 2019 par la Commission européenne vise à assurer un plus grand choix et un accès amélioré aux contenus en ligne. La Directive incite par exemple les États membres à rendre certaines exceptions au droit d’auteur obligatoires, notamment pour des raisons pédagogiques, de recherche (fouille de texte et de données, comme déjà envisagé par la loi Lemaire) ou culturelles. Bien que la Directive ne remette pas en cause la situation des ayants droit comme Lagardère Publishing, sa transposition en droit français qui doit avoir lieu dans l’année demeure un enjeu. Elle pourrait ainsi conduire à un affaiblissement de la situation des ayants droit et donc à une réduction de la profitabilité de l’activité de Lagardère Publishing en France.

Ce risque est considéré comme globalement modéré par le groupe Lagardère.

3.1.2.2 Risques liés à des litiges en cours

Lagardère et/ou ses filiales sont parties à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de leurs affaires. Le Groupe a passé les provisions qu’il juge adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le montant total des provisions pour litiges figure en note 27 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2020. Les principaux litiges du Groupe font l’objet d’une description dans la note 34 de l'annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2020, figurant au chapitre 5 du présent document.

Le Groupe n’a pas connaissance, pour une période couvrant les douze mois précédant immédiatement la publication du présent Document d’enregistrement universel, d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourraient avoir ou ont eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

Ce risque est considéré comme globalement faible par le groupe Lagardère.

3.1.3 RISQUES OPÉRATIONNELS

3.1.3.1 Perte de continuité d’activité

Des éléments exceptionnels pourraient perturber le bon fonctionnement des opérations du Groupe en rendant certains outils de production temporairement indisponibles. Les causes pouvant être très variées, il convient de ne retenir que les incidents qui pourraient être les plus pénalisants, à savoir une indisponibilité prolongée des entrepôts de Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, ou des caisses sur un ensemble de boutiques, ou bien encore des studios de radio. Les causes potentielles de ces indisponibilités sont multiples. On peut citer en premier lieu une défaillance des systèmes d’information, qui ont une importance critique dans la conduite de l’ensemble des activités du Groupe, et qui sont exposés de manière croissante à des actes de malveillance informatique (cf. risque suivant).

D’autres causes sont envisageables comme un incendie, une inondation (ex. : crue centennale à Paris), un sabotage, un attentat, etc.

L’activité de Lagardère Travel Retail est par ailleurs soumise au bon fonctionnement des aéroports, des gares et des moyens de transport. Ainsi, des incidents climatiques, des accidents, des grèves et plus largement tout évènement susceptible de réduire voire d’interrompre le trafic passagers dans les boutiques du Groupe peuvent avoir un impact sur son chiffre d’affaires, comme décrit plus haut dans le risque de pandémie.

Le Groupe est dépendant en France d’un partenaire en matière de distribution de la presse. Une suspension ou un arrêt de son activité pourrait avoir un impact sur les ventes de presse écrite, de magazines, de fascicules ainsi que sur le chiffre d’affaires des boutiques françaises de Lagardère Travel Retail vendant de la presse, comme cela s’est produit en 2020 avec la liquidation de la société Presstalis.

Au regard de ces éléments, et en excluant les impacts d’une pandémie traités par ailleurs, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

3.1.3.2 Risques liés à l’éthique des affaires

Le groupe Lagardère exerce ses activités dans de nombreux pays disposant de réglementations en matière de lutte anticorruption (Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis, UK Bribery Act au Royaume-Uni, loi Sapin 2 en France), en matière de sanctions économiques internationales ou en matière de protection de la concurrence. Le manquement à ces réglementations ou aux règles d’éthique établies par le Groupe pourrait conduire à de lourdes sanctions, à une dégradation de l’image du Groupe, à une condamnation de ses dirigeants, à une remise en cause de certains contrats, voire à une éviction de certains marchés, ou à une dégradation des relations du Groupe avec ses banques.

Le risque de corruption est plus important pour certaines activités, en particulier celles impliquant la signature de contrats avec des agents publics ou la participation à des appels d’offres. Cela est notamment le cas pour les concessions aéroportuaires opérées par Lagardère Travel Retail. Ces activités et le secteur de l’éducation au sein de Lagardère Publishing sont également porteurs d’enjeux en matière de respect du droit de la concurrence. Le Groupe pourrait notamment être exposé à des accusations, fondées ou non, d’avoir remporté un marché du fait de comportements anticoncurrentiels (ex. : accusations d’ententes). Il pourrait également lui être reproché d’avoir conclu un contrat limitant la concurrence sur son marché, pouvant conduire à une remise en cause du périmètre de ce contrat. Plusieurs litiges présentés dans la note 34 aux comptes du Groupe visent des enjeux de concurrence.

Certaines activités sont plus particulièrement concernées par les sanctions économiques internationales 1 , notamment l’approvisionnement des boutiques de Lagardère Travel Retail ou la concession de licences d’exploitation de droits (en particulier pour la marque Elle). Le Groupe prend en compte ces risques dans l’exercice de ses activités, en déployant notamment des programmes de Compliance décrits au paragraphe 3.2.6.6 du présent document.

Le Groupe constate toutefois une pression croissante des autorités de contrôle dans l’application de ces réglementations ainsi que l’existence d’importantes sanctions prononcées contre des sociétés commerciales. Aussi, il n’est pas exclu que le Groupe, malgré ses efforts, ait à faire face à des allégations de violation de règles éthiques, fondées ou non, ce qui pourrait nuire à sa réputation, à ses perspectives de croissance et à ses résultats financiers.

Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

3.1.3.3 Risques liés aux produits distribués

Dans le cadre de la ligne métier Foodservice de Lagardère Travel Retail, le Groupe pourrait être confronté à un incident impliquant la qualité de ses produits alimentaires. Dans ce contexte, sa responsabilité pourrait être mise en cause, ce qui pourrait affecter son image auprès des concédants ainsi que des marques concernées. Ce risque tend à se renforcer, Lagardère Travel Retail développant ses activités dans ce secteur avec par exemple l’acquisition de la société Hojeij Branded Foods aux États-Unis en 2018.

1 Les gouvernements et les instances internationales (ex. : ONU) peuvent adopter des mesures restrictives financières ou commerciales à l'encontre de personnes physiques, morales ou d'entités. Ces mesures prennent la forme d'interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec certains pays, de mesures de gel des fonds et ressources économiques, et parfois de restrictions à l'accès aux services financiers.# 3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

L’activité Foodservice a généré environ 8 % du chiffre d’affaires total du Groupe en 2020. Ce risque s’applique également, mais dans une moindre mesure, aux produits physiques accompagnant les livres et fascicules vendus par les filiales de Lagardère Publishing (accessoires, jouets, etc.) en cas de non-conformité aux normes et réglementations applicables conduisant à un dommage aux consommateurs et à l’image de Lagardère Publishing. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

3.1.3.4 Risques liés à la sécurité des données

Le Groupe détient dans ses systèmes d’information des données confidentielles liées à la conduite de ses affaires, notamment le détail des contrats de montant unitaire élevé évoqués plus haut. Il détient également des données à caractère personnel portant sur les salariés du Groupe ou sur des tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines, fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes (médias, éducation). Aussi, en cas de remise en cause de la confidentialité, de l’intégrité ou de la disponibilité de ces données, le Groupe pourrait subir des dommages de natures diverses, qu’il s’agisse d’une atteinte à son image, d’une perte de chiffre d’affaires, de litiges avec des tiers ou d’amendes. Ces enjeux apparaissent d’autant plus sensibles dans un contexte de complexification des systèmes, d’accroissement des actes de malveillance informatique et de renforcement des obligations réglementaires qui pèsent sur le Groupe, en particulier le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) qui est entré en vigueur le 25 mai 2018. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

3.1.4 RISQUES FINANCIERS

La pandémie liée au Covid-19 a des effets importants sur les besoins de liquidité du Groupe et sur les modalités de financement de son activité. En effet, comme évoqué plus haut, la pandémie a fortement impacté l’activité du Groupe, réduisant mécaniquement les flux positifs de trésorerie. Ainsi, les activités du Groupe ont consommé -256 M€ de free cash-flow en 2020, alors qu’elles avaient généré 294 M€ de free cash-flow en 2019. Par ailleurs la dette nette du groupe s’est dégradée de - 272 M€ pour atteindre 1 733 M€ en 2020. En parallèle, certains marchés de financement à court terme auxquels le Groupe a habituellement recours ont réduit leur taille et restreint les conditions d’accès (Neu CP). Nous rappelons ici que le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation par une agence de notation financière. Pour le Groupe, l’enjeu est désormais de pérenniser ses sources de financement dans le nouveau contexte de la pandémie. Malgré l’ensemble des mesures de gestion décrites au chapitre 3.2.8.3.A, le niveau d’incertitude lié à la durée de la pandémie reste fort et le Groupe considère le niveau de risque comme élevé.

Au-delà de ce risque de liquidité, les risques financiers du groupe Lagardère sont liés à l’exercice habituel de ses activités et ne font l’objet d’aucune gestion spéculative :

► les risques de crédit et de contrepartie sont liés aux créances clients et aux placements de trésorerie. La pandémie de Covid-19, en fragilisant certains partenaires du Groupe, a accru le risque de contrepartie, qui reste toutefois à un niveau maîtrisé modéré ;
► le risque de taux d’intérêt est lié au statut d’emprunteur net du Groupe vis-à-vis des banques et du marché. Dans le contexte de la pandémie, les conditions de financement par les banques se sont nettement dégradées en terme s de marge appliquée : niveau de risque modéré ;
► le risque de change transactionnel est limité, dans la mesure où les activités du Groupe sont généralement conduites localement : niveau de risque faible ;
► une part des fonds propres du Groupe (environ un tiers) est libellée en Livre Sterling, en raison des résultats historiques de ses activités au Royaume-Uni. Il en résulte un risque de change patrimonial contre Euro : niveau de risque faible ;
► les risques de marché sont liés à la détention d’actions d’autocontrôle et d’actifs liés aux régimes de retraite placés en actions dont les montants restent limités : niveau de risque faible.

Ces risques sont détaillés dans la note 29 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel.

3.2 DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.2.1 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

3.2.1.1 Organisation générale du Groupe

Le groupe Lagardère consolide dans ses comptes, en 2020, 521 entités en intégration globale et 30 entités en mise en équivalence, dont la liste exhaustive et l’adresse figurent en annexe aux comptes consolidés. Le Groupe a fait évoluer sa stratégie en 2018 pour se recentrer sur deux branches d’activités majeures, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail. Dans ce cadre, le processus de cession des actifs constitutifs de Lagardère Active (à l’exception du pôle Lagardère News) et de Lagardère Sports and Entertainment (à l’exception de Lagardère Live Entertainment et Lagardère Paris Racing ), a été engagé en 2018 et finalisé en 2020. La société Lagardère SCA est la société holding qui contrôle l’ensemble des filiales et participations du Groupe. Elle élabore la stratégie de ce dernier, anime et finance son développement, arrête les principales décisions de gestion qui en découlent et s’assure de leur mise en œuvre tant à son niveau de société mère qu’au niveau des branches.

3.2.1.2 Organes de direction du Groupe

3.2.1.2.1 La Gérance

► d’élaborer la stratégie du Groupe ;
► d’animer son développement et son contrôle ;
► d’arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et de procéder à leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu’à celui des différentes branches.

La société Lagardère Management emploie les membres de la Gérance dans les conditions précisées aux paragraphes 2.4 et 2.8.1 du présent document.

3.2.1.2.2 Le Comité Exécutif, le Conseil de Gérance et le Comité Élargi

Le Comité Exécutif, le Conseil de Gérance et le Comité Elargi assistent les Gérants dans l’exécution de leurs missions. Leur s compositions et rôles respectifs figurent au paraphe 2.7.

3.2.1.2.3 Organes de direction, d’administration et de contrôle des branches

Les activités opérationnelles sont exercées au 31/12/2020 dans le cadre de sociétés juridiquement autonomes qui sont regroupées en branches d’activités : Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail. Le Groupe conserve également, à la suite de son recentrage stratégique, certaines activités issues de la branche Lagardère Active (Europe 1, Paris Match , Le Journal du Dimanche , Virgin Radio, RFM regroupées dans le pôle Lagardère News) ou de la branche Lagardère Sports and Entertainment (Lagardère Paris Racing, Lagardère Live Entertainment). Chaque branche dispose d’une organisation propre qui est mise en place par son dirigeant sous le contrôle de la Gérance. Les structures correspondant à cette organisation sont regroupées au moins sur le plan de l’organisation fonctionnelle au sein d’une société holding spécifique. Le dirigeant de la branche concernée assure la direction générale de la société holding. L’ensemble des organes de direction, d’administration et de contrôle de ces sociétés holding est nommé par Lagardère SCA via sa filiale Lagardère Media. Les dirigeants des branches et de leurs filiales exercent leurs responsabilités sous le contrôle de leurs organes d’administration ou de surveillance. Le Groupe nomme au sein de ces organes d’administration et de contrôle une majorité de ses représentants.

3.2.1.3 Référentiel de contrôle interne et de gestion des risques, diligences, objectifs et périmètre

3.2.1.3.1 Référentiel de contrôle interne et de gestion des risques, diligences

Le Groupe applique le Cadre de Référence intitulé « Les Dispositifs de Gestion des risques et de Contrôle interne » publié sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers pour la supervision des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques déployés en son sein. La description ci-après reprend notamment les différents points d’attention visés dans ce Cadre de Référence et ses guides d’application.

3.2.1.3.2 Objectifs et limites du contrôle interne

Lagardère SCA s’est dotée d’un certain nombre de procédures de contrôle interne qui visent à assurer au sein du Groupe :

► la conformité aux lois et règlements ;
► l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ;
► le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
► la fiabilité des informations financières ;

et visent, d’une manière générale, à contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Bien entendu, l’efficacité du contrôle interne connaît les limites inhérentes à tout système organisé.

3.2.1.3.3 Définition du périmètre de contrôle

Les procédures décrites ci -après sont applicables aux filiales du Groupe qui sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les sociétés mises en équivalence, dans lesquelles Lagardère SCA n’exerce qu’une influence notable, ne sont pas comprises dans le périmètre de contrôle, même si le Groupe est amené à y disposer de droits spécifiques liés à sa situation d’actionnaire particulier.# 3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

Document d’enregistrement universel 2020 153

Les sociétés qui ont récemment intégré le périmètre de contrôle de Lagardère SCA doivent progressivement adapter leurs procédures de contrôle interne au dispositif en vigueur au sein du Groupe.

3.2.2 DÉFINITION DES RESPONSABILITÉS ET DES POUVOIRS

Le rôle des principaux organes de pilotage stratégique du Groupe est décrit au paragraphe 3.2.1. Pour assurer ses missions, la Gérance s’appuie sur divers comités et sur les Directions Centrales.

3.2.2.1 Principaux comités de gestion et de suivi de l’activité

3.2.2.1.1 Le Comité Financier

Le Comité Financier rassemble, sous la présidence de la Directrice Financière du Groupe, des représentants des Directions Centrales du Groupe concernées par le dossier examiné afin de disposer de toutes les compétences nécessaires à l’exercice de sa mission. Il a pour mission principale d’examiner et de suivre avec les principaux responsables de chaque branche concernée les investissements, désinvestissements et engagements significatifs effectués notamment sous forme de prises de participations dans des sociétés extérieures au Groupe.

3.2.2.1.2 Autres comités

Des « business reviews » sont réalisées chaque mois et pour chaque branche du Groupe afin de suivre l’activité de ces dernières. Elles réunissent en général le Gérant Commandité, la Directrice Financière du Groupe ainsi que le dirigeant de la branche concernée et son Directeur Financier. Le « Comité Budgétaire » examine et suit annuellement le budget de l’exercice à venir et le plan budgétaire à trois ans de chacune des branches. Il réunit notamment le Gérant Commandité, la Directrice Financière du Groupe, le Président de la branche concernée et son Directeur Financier. Le « Comité Reporting », présidé par la Directrice Financière du Groupe, examine mensuellement avec les responsables financiers de chaque branche la réalisation du budget au cours du mois écoulé ainsi que les ré-estimés budgétaires, afin de permettre à la Gérance de suivre l’évolution des activités et la situation financière de chaque branche et de pouvoir prendre toute mesure qui s’avérerait nécessaire. Le « Comité cash-flow reporting » examine mensuellement, sous la présidence de la Directrice Financière du Groupe, une analyse détaillée des flux et soldes de trésorerie par branche du Groupe et une analyse des « covenants » bancaires décrits à la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. Le « Comité risque de contrepartie », présidé par la Directrice Financière du Groupe, examine périodiquement ces risques, comme décrit dans cette même note 29 figurant au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel.

3.2.2.2 Directions centrales du Groupe

La Gérance s’appuie, pour la mise en œuvre, le suivi et le contrôle de ses décisions, sur des Directions Centrales, qui exerçaient en 2020 les missions suivantes :

apporter un support expert et technique à la Gérance et au Conseil de Gérance dans leur mission de pilotage stratégique du Groupe ;
établir des normes ou recommander des bonnes pratiques à destination de l’ensemble du Groupe pour renforcer la maîtrise de son fonctionnement ;
organiser les reporting permettant d’assurer le pilotage financier du Groupe ou le suivi du fonctionnement des branches ;
s’assurer de la conformité du Groupe avec ses obligations réglementaires ;
sensibiliser les branches et leur apporter un support technique, méthodologique sur certains sujets réglementaires ;
assurer un support auprès des branches sur des sujets techniques ou des opérations particulières.

En fin d’année 2018, la Gérance a lancé un projet de réorganisation des Directions Centrales, dans le contexte du recentrage stratégique du Groupe et de l’évolution accélérée de leur environnement.

3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

Document d’enregistrement universel 2020 154

Ce processus de réorganisation qui a été déployé en 2020, a abouti au recentrage de l’intervention des Directions Centrales sur les activités propres à Lagardère SCA en tant que holding animatrice cotée, et au renforcement de leur rôle de supervision des enjeux financiers, de gestion des risques et de responsabilité sociale et environnementale sur l’ensemble du Groupe. Les Directions Centrales, avec leurs équipes et moyens matériels correspondants, sont regroupées pour l’essentiel au sein de la société Lagardère Ressources, filiale à 100 % de Lagardère SCA et présidée par le Secrétaire Général du Groupe. La réorganisation de ces Directions en 2020 s’est traduite notamment par la réduction d’environ 30 % des effectifs de Lagardère Ressources au travers d’un plan de sauvegarde de l’emploi échelonné. Les Directions Centrales sont respectivement rattachées, suivant leurs attributions, au Secrétaire Général (Co- gérant), au Directeur des Relations humaines, de la Communication et du Développement durable (Co-gérant) ou à la Directrice Financière, tous trois membres du Comité Exécutif et du Conseil de Gérance. La Direction de l’Audit Interne, pour sa part, est directement rattachée à Arnaud Lagardère en sa qualité de Gérant Commandité. Certaines Directions Centrales sont plus particulièrement impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe, notamment les suivantes : Direction de l’Audit Interne, Direction de la Gouvernance, Direction des Affaires Juridiques, Direction Financière Groupe, Direction Cybersécurité Groupe, Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne, Direction de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, Direction de la Communication Groupe ainsi que les Relations Humaines Groupe.

3.2.3 POLITIQUE DE GESTION DES RELATIONS HUMAINES ET GESTION DES COMPÉTENCES

La performance du groupe Lagardère est directement liée aux compétences de ses collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources. Les branches du Groupe gèrent leurs ressources humaines de façon autonome, dans le respect de principes et d’engagements communs (dont la politique de gestion des talents du Groupe), qui sont définis et formalisés au niveau du Groupe en concertation avec les Directeurs des Ressources humaines des branches. Ce sujet est développé au chapitre 4, « Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, la préparation de la succession des principaux dirigeants du Groupe constitue un enjeu clé en vue d’assurer la pérennité du Groupe, d’une part, en garantissant une continuité du pouvoir dans les situations de succession inopinée ou anticipée et, d’autre part, en veillant plus largement à la constitution d’un vivier managérial interne à même d’assurer la croissance du Groupe dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme. Afin de répondre au mieux à cet enjeu, les processus existants d’élaboration et de revue des plans de succession sont en place et ont été renforcés, en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance.

Élaboration des plans de succession

Les plans de succession sont tous construits pour couvrir différents horizons de temps :

les situations imprévues (démission, empêchement, décès) ;
les situations anticipées à moyen terme (départ à la retraite, échéance de mandat) ;
les plans de plus long terme axés sur l’identification, l’accompagnement et la formation des profils internes à haut potentiel.

Compte tenu des caractéristiques propres de la société en commandite Lagardère SCA, l’établissement et l’actualisation des plans relèvent de la responsabilité de différents organes sociaux, en fonction des dirigeants concernés :

les plans concernant les membres de la Gérance sont élaborés par les Associés Commandités, Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée-Arco, qui sont statutairement seuls compétents pour

3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

Document d’enregistrement universel 2020 155

proposer la nomination des Gérants et assurer la gérance par intérim en cas de vacance ;

les plans de succession des membres du Conseil de Gérance sont établis par la Gérance ;
les plans de succession du Top Management des branches et des postes clés des Directions Centrales du Groupe sont à la charge du Conseil de Gérance ;
enfin, dans le cadre de la politique de gestion des talents déployée par le Groupe depuis plusieurs années, les plans d’évolution des salariés identifiés comme talents sont réalisés et mis en œuvre sous la responsabilité du Directeur des Relations humaines, de la Communication et du Développement durable du Groupe, également Co-gérant.

Dans le cadre de leurs travaux, la Gérance et le Conseil de Gérance s’assurent de la cohérence des plans, de la pertinence des propositions formulées et de l’adéquation des mesures préparatoires mises en œuvre. Au sein des branches, des processus similaires sont mis en place pour élaborer les plans de succession concernant les postes clés.

Revue des plans de succession

La revue des plans de succession fait partie des missions du Conseil de Surveillance, assisté en la matière par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Dans ce cadre, la revue périodique des plans de successions est confiée à un groupe de travail ad hoc composé de membres du Conseil de Surveillance. Les diligences effectuées et les conclusions qui en ressortent sont présentées au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Ce dernier en rend compte au Conseil de Surveillance. Dans le cadre de cette revue, le groupe de travail, le Comité et le Conseil veillent à la mise en place effective et à l’actualisation régulière des plans de succession, s’assurent de la cohérence des plans avec les pratiques du Groupe et du marché, évaluent la pertinence des propositions formulées et l’adéquation des mesures préparatoires mises en œuvre.# 3.2.4 TEXTES DE RÉFÉRENCE

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à des lois et réglementations spécifiques, dont les principales sont décrites au paragraphe 1.5 du présent document. Comme indiqué au paragraphe 4.2.2 « Les acteurs et la gouvernance de la RSE », le groupe Lagardère s’attache à respecter un certain nombre de règles édictées par des instances nationales et internationales. Le groupe Lagardère a élaboré plusieurs chartes, codes et politiques internes qui viennent compléter ces règles nationales et internationales pour l’encadrement des activités du Groupe et des comportements de ses collaborateurs et partenaires. Par ailleurs, les modalités de production de l’information extra-financière requise au sein de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont détaillées au sein du protocole de reporting extra- financier.

La « Charte fournisseur responsable » vise à associer les partenaires du Groupe au respect de ses valeurs et engagements. Le « Code d’éthique du groupe Lagardère », mis à jour en 2020, a pour objet d’établir un corpus de principes directeurs à l’échelle du Groupe, transcription directe des valeurs de Lagardère, et dont le respect permet de s’assurer que l’ensemble des collaborateurs du Groupe partagent une éthique commune. La « Charte de confidentialité et de déontologie boursière applicable aux collaborateurs du groupe Lagardère », qui complète les dispositions du Code de Déontologie du groupe Lagardère relatives au respect de la confidentialité et aux transactions sur valeurs mobilières, définit les règles d’intervention des collaborateurs du Groupe sur les titres Lagardère et met en place des mesures préventives de nature à limiter les situations pouvant conduire à des opérations d’initiés.

La « Politique de sécurité des systèmes d’information » détermine les pratiques à respecter et les moyens à mettre en œuvre afin de garantir la protection du système d’information au sein de l’ensemble du Groupe. La « Procédure d’engagement » définit le processus et les critères de validation des projets d’investissements, de désinvestissements et d’engagements significatifs au sein du groupe Lagardère. La « Politique générale de financement du groupe Lagardère et de ses filiales » organise le financement des opérations et des entités du Groupe. La « Politique anticorruption » constitue une partie intégrante du Programme Compliance anticorruption. La « Politique sanctions économiques internationales » constitue une partie intégrante du Programme Compliance en matière de sanctions économiques internationales. Une série de politiques encadre la supervision des traitements de données à caractère personnel. Enfin, le Groupe déploie une politique destinée à renforcer la prévention, la détection et le traitement des cas de fraudes.

De manière générale, le Groupe adapte ses procédures ou en développe de nouvelles en fonction des impératifs législatifs ou réglementaires qui fixent le cadre de nouvelles obligations applicables aux entreprises françaises. Ces différents textes peuvent faire, en tant que de besoin, l’objet de déclinaisons dans les branches en fonction de leurs spécificités. Des textes de références internes ou externes propres aux métiers exercés s’ajoutent à cet ensemble. Le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle interne décrit au paragraphe 3.2.10.2 fournit à l’ensemble du Groupe un référentiel de points d’attention clé sur les différentes composantes du contrôle interne.

Par ailleurs, un ensemble de textes de référence régit la production de l’information financière et comptable. Ces textes, définissant les principes communs d’établissement des comptes consolidés et du suivi budgétaire, s’appliquent aux intervenants dans le processus de reporting financier du Groupe. Parmi eux, le « Guide du Reporting du groupe Lagardère » détaille une charte d’organisation relative aux procédures de consolidation ainsi qu’un recueil de définitions des principaux indicateurs du reporting consolidé. Il s’accompagne des guides utilisateur et d’exploitation du système de gestion commun à l’ensemble du Groupe qui présentent le détail des travaux correspondants. D’autres documents clés sont mis à disposition de l’ensemble des intervenants dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, notamment pour accompagner les changements dans les normes comptables ou leur application. À ce titre en 2019 l’application de la norme sur les locations a donné lieu à la mise en place d’un nouvel outil se déversant dans l’outil de consolidation et permettant d’évaluer les droits d’usage et dettes de location qui sont dorénavant consolidés. Ces derniers étaient auparavant recensés et présentés dans les engagements hors bilan. Les branches établissent sous leur propre responsabilité la documentation équivalente pour les systèmes qui leur sont propres, en cohérence avec les principes du Groupe.

3.2.5 SYSTÈMES D’INFORMATION

Les différents systèmes d’information du Groupe sont composés :

d’outils de communication tels que messageries ou outils collaboratifs (intranet) ;
d’outils de pilotage des activités, notamment comptables et financiers ;
de systèmes de production comme par exemple pour la radio, les régies de diffusion et systèmes d’antenne, pour la presse magazine, les outils de chaînes éditoriales ; il s’agit également des outils de création et de stockage de contenus numériques et des outils dédiés aux sites Internet.

Les branches gèrent un ensemble de systèmes d’information sous leur responsabilité propre. Il existe, par ailleurs, un ensemble d’applications Groupe telles que le système de consolidation cité ci-après (3.2.6.9 « Information financière et comptable »), supervisées par la Direction des Systèmes d’information Corporate. La Direction Cybersécurité Groupe, en lien avec la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne, veille à la gestion des risques dans ce domaine, au regard des objectifs de fiabilité et de continuité de fonctionnement, de conformité légale et réglementaire et de confidentialité des données.

3.2.5.1 Système de consolidation de l’information financière et comptable consolidée

Comme développé au paragraphe 3.2.6.9 « Information financière et comptable » ci-après, l’ensemble du cycle de reporting de données de gestion et comptables est basé sur des principes unifiés et sur un système d’information unique (le système de consolidation) partagés par l’ensemble des équipes des directions financières du Corporate Groupe et des Corporate des branches.

3.2.5.2 Fiabilisation de la saisie des données

Le système de consolidation qui permet la production des données de gestion consolidées et des données comptables publiées est interfacé avec les différents outils comptables des entités intégrées. Il comporte des contrôles bloquants qui participent à la prévention des incidents et anomalies et fiabilisent la saisie des données. Par ailleurs, les productions mensuelles sont revues par les équipes de contrôle de gestion.

3.2.6 PROCÉDURES, MODES OPÉRATOIRES, OUTILS ET PRATIQUES

3.2.6.1 Engagements, investissements et désinvestissements

Sont soumis à la procédure d’engagement du Groupe :

les investissements et désinvestissements financiers ;
les investissements et désinvestissements corporels et incorporels significatifs ;
les engagements financiers significatifs (notamment hors bilan ou obligations contractuelles) ;
les émissions de garanties ;
toute opération de financement (prêt financier ou avance de trésorerie à un tiers).

Des seuils peuvent être spécifiés en fonction du type d’opération. Les projets concernés sont examinés par le Comité Financier, présidé par la Directrice Financière du Groupe. Le Comité Financier formule un avis par tout moyen auprès de la Gérance après avoir évalué, dans ses composantes essentielles, l’intérêt, pour le Groupe et la branche concernée, de l’opération envisagée, s’être assuré de la connaissance et de la maîtrise des risques générés par sa réalisation et avoir validé les hypothèses sous-jacentes à l’analyse de sa rentabilité, sur la base d’une méthodologie et de critères définis par la Direction Financière du Groupe.

3.2.6.2 Trésorerie et financement

La Direction de la Trésorerie, du Financement et des Relations Investisseurs précise par une politique les conditions dans lesquelles elle intervient auprès des banques dans le cadre du recours au financement externe ou de la gestion de la trésorerie.

3.2.6.2.A Recours au financement externe

En règle générale, seule Lagardère SCA recourt au financement bancaire ou de marché à moyen ou long terme et finance, en retour, les branches. Outre le financement des opérations d’exploitation courante, les branches conservent la responsabilité de certaines opérations négociées antérieurement ou d’opérations spécifiques, comme des opérations de titrisation, étant entendu que de telles opérations font cependant l’objet d’un accord préalable et d’une information régulière de la Direction Financière du Groupe.

3.2.6.2.B Gestion de trésorerie

Les placements de trésorerie doivent être effectués sur des instruments de taux, de qualité de signature et de maturité adaptés à la durée prévue du placement, à l’exclusion de tout placement spéculatif ou à risque.# 3.2.6.2.C Politique de couverture, suivi des risques de marché

La politique de couverture et le suivi des risques de marché sont traités au sein de la note 29 en annexe des comptes consolidés figurant au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. À la lumière des priorités qui s’en dégagent, la Direction Financière du Groupe et les responsables financiers des branches adaptent régulièrement la politique de couverture et le dispositif de contrôle correspondant.

3.2.6.3 Achats, ventes et administration des ventes

Les pratiques et procédures relatives, d’une part, aux achats et, d’autre part, aux ventes sont définies par les branches du Groupe sous leur responsabilité, dans le respect des principes communs du Groupe, notamment de séparation des tâches.

3.2.6.4 Immobilier et Services Généraux

Les pratiques et procédures relatives à l’Immobilier et aux Services Généraux sont définies par les branches du Groupe sous leur responsabilité, dans le respect des principes communs du Groupe, notamment de séparation des tâches. La Direction de l’Immobilier et des Services généraux est rattachée au Secrétariat Général du Groupe. Elle exerce notamment les missions suivantes :

apporter un support expert et technique à la Gérance pour aider au pilotage stratégique du Groupe ;
assurer un support auprès des branches sur des sujets techniques ou des opérations particulières ;
sensibiliser les branches et les activités rattachées au Hors Pôle, identifier les bonnes pratiques et leur apporter un support technique, méthodologique.

3.2.6.5 Conformité aux lois et règlements applicables

3.2.6.5.A Conformité aux principales lois et réglementations applicables à Lagardère SCA

Les Directions Gouvernance et Affaires Juridiques, rattachées au Secrétariat Général du Groupe, veillent au respect des lois et réglementations applicables à Lagardère SCA. La Direction de la Gouvernance intervient sur tous les aspects juridiques de la vie sociale de Lagardère SCA, des sociétés faîtières de ses différentes branches d’activités ainsi que des entités du Hors Pôle. Elle veille, à ce titre, à l’application de la réglementation boursière, Lagardère SCA étant cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris. Ainsi, elle tient notamment à jour les différentes procédures internes de prévention des abus de marché au regard des réglementations française et européenne applicables en la matière. La Direction des Affaires Juridiques intervient lors des opérations de fusion-acquisition (partenariat, croissance externe, cession, restructuration interne, etc.) dont les enjeux sont significatifs pour Lagardère SCA, ainsi que lors de la mise en place par Lagardère SCA d’opérations de financement et d’engagements hors bilan. La Direction des Affaires Juridiques veille par ailleurs à l’application des dispositifs réglementaires (droit de la concurrence, etc.) susceptibles de concerner Lagardère SCA et ses différentes branches.

3.2.6.5.B Conformité aux principales lois et réglementations applicables aux branches

Les procédures mises en place au sein de chacune des branches du Groupe relatives au respect des lois et réglementations spécifiques à leur activité font l’objet d’un suivi régulier par les organes de Direction desdites branches, par l’intermédiaire de leur Direction Juridique ou de leurs conseils extérieurs, ainsi que d’une information auprès de la Direction des Affaires Juridiques.

3.2.6.6 Éthique des affaires

Le Groupe attache la plus grande importance à l’éthique des affaires dans toutes ses activités et sur tous les territoires.

3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

Au sein de la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle Interne, le Groupe dispose d’une fonction Compliance chargée de concevoir des programmes transverses, communs à toutes les activités et destinés à identifier, prévenir et gérer certains risques liés à l’éthique des affaires. Conçus pour accompagner les opérationnels dans leurs activités au quotidien, ces programmes sont pilotés au niveau du Groupe et mis en œuvre, sur le terrain, par les Directions de la Compliance de chacune des branches au travers du réseau international de Correspondants Compliance. Ce réseau est composé de professionnels expérimentés et reconnus, issus majoritairement des fonctions support comme le juridique, les ressources humaines ou la finance. Chaque Correspondant Compliance couvre une zone géographique et une ou plusieurs activités pour lesquelles il est le référent. La composition du réseau évolue en fonction des activités et des développements à l’international. Le Groupe s’implique dans l’amélioration constante des programmes, dans la formation des salariés et dans l’application des procédures destinées à prévenir et à traiter les risques potentiels liés notamment à son implantation internationale et à la diversité de ses activités. Au cours de l’année 2020, la Compliance Groupe en collaboration étroite avec les branches a poursuivi ses activités dans les domaines suivants :

Lutte contre la corruption : le Groupe pratique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption. Il prohibe ainsi toute forme de corruption, active ou passive, que ses interlocuteurs soient des personnes publiques ou privées. Le programme anticorruption est un dispositif global qui intègre les standards en la matière, tels qu’il ressortent des textes internationaux (la convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales de 1977, les conventions européennes de lutte contre la corruption, la convention des Nations unies contre la corruption, la convention africaine de 2003, etc.) ― et nationaux ― le Foreign Corrupt Practices Act américain 1977 mis à jour, le UK Bribery Act en 2010 et la loi française Sapin 2 en 2016. Par ailleurs, le Groupe s’attache au respect des réglementations en vigueur dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La politique anticorruption Groupe ainsi que les procédures spécifiques sont accessibles aux salariés via l’intranet du Groupe. Par ailleurs, des formations et des actions de sensibilisation sont organisées à tous les niveaux hiérarchiques auprès des populations les plus exposées. Parmi les procédures en vigueur, celle relative aux contrats avec les tiers prévoit des vérifications des partenaires potentiels en amont de la contractualisation de la relation. En 2020, le groupe Lagardère a mis à disposition sur son site Internet une ligne d’alerte éthique.
Respect des sanctions économiques internationales : le Groupe, qui intervient sur les cinq continents, prête une attention toute particulière aux sanctions économiques internationales et s’attache à respecter celles qui lui sont applicables. Pour ce faire, des analyses de faisabilité des projets sont effectuées et des vérifications sont menées sur un certain nombre de partenaires potentiels. Des formations dans ce domaine ont également été organisées afin de sensibiliser les populations les plus exposées.
Protection des données personnelles : dans le contexte de l’entrée en vigueur du Règlement Général à la Protection des Données (RGPD) le 25 mai 2018, le Groupe a conçu un Pack Compliance sur les données personnelles à destination de tous les salariés. Cet outil présente les enjeux liés à chaque stade du cycle de vie des données personnelles, les principales règles à respecter et les réflexes à adopter.

Par ailleurs, la Direction des Affaires Juridiques dispose des compétences adaptées en matière de respect du droit de la concurrence. Elle participe, dans le cadre de la procédure d’engagement, à la revue des principaux projets du Groupe. Elle assure également un appui quotidien aux opérationnels concernés et met en place des sensibilisations à leur attention.

3.2.6.7 Protection des marques et droits de propriété intellectuelle

Les branches du groupe Lagardère sont propriétaires d’un nombre important de marques à forte notoriété dont la gestion et la protection sont assurées directement par ces dernières. Compte tenu de l’utilisation des marques Lagardère et Hachette au travers d’activités du Groupe et de l’exposition qui en découle, Lagardère SCA est vigilante quant à leur protection. Cette protection est assurée par la Direction de la Gouvernance qui procède régulièrement à des extensions à l’international afin de couvrir les territoires de croissance et de développement du Groupe. Les marques Lagardère et Hachette bénéficient ainsi d’une protection sur tous les continents. Par ailleurs, Lagardère SCA a mis en place au profit des branches du Groupe des contrats de licence portant sur ces marques lui appartenant que les branches exploitent dans le cadre de leurs activités.

3.2.6.8 Sécurité des systèmes d’information

La Direction de la Cybersécurité Groupe met à jour et diffuse au sein du Groupe une politique de sécurité des systèmes d’information proposant des règles, des pratiques et des moyens à mettre en œuvre au niveau de chaque entité afin de protéger les systèmes d’information et les données qu’ils contiennent. Les entités opérationnelles ont la responsabilité de déployer localement cette politique. La Direction de la Cybersécurité Groupe met également à disposition des entités du Groupe des outils pour aider ces dernières à renforcer la protection de leurs systèmes d’information et des données qu’ils contiennent.

3.2.6.9 Information financière et comptable

3.2.6.9.A Fonctionnement du reporting, périodicité, calendrier

La structure de reporting financier du groupe Lagardère repose sur un découpage par branches, engageant la responsabilité de ces dernières.# 3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

3.2.6.9.B Établissement des budgets

Dans le courant du dernier trimestre de l’année civile, les branches du Groupe établissent leurs budget-plans triannuels, qui sont soumises pour discussion au Comité Financier. Ces données sont intégrées dans le système de consolidation évoqué précédemment et servent à établir le budget-plan triannuel du Groupe.

3.2.6.9.C Comptes rendus mensuels, reporting

Les services financiers de chacune des sociétés du Groupe renseignent la base de données financières du Groupe à partir de leurs données comptables arrêtées mensuellement. Ces données incluent, par entité, un bilan, un compte de résultat et un tableau de financement commentés ainsi que des soldes intermédiaires de gestion. Par ailleurs, une attention particulière et régulière est portée sur l’actualisation des éléments prospectifs tels que les estimés de fin d’année. Ces données sont intégrées dans un rapport de gestion mensuel établi par la Direction du Contrôle de Gestion et transmis à la Gérance et aux principaux responsables du Groupe. Ce rapport de gestion est présenté à la Directrice Financière du Groupe avant sa diffusion définitive. Par ailleurs, dans le cadre du « Comité cash-flow reporting », la Direction Financière du Groupe prépare mensuellement une analyse détaillée des flux et soldes de trésorerie par branche du Groupe et une analyse des « covenants » bancaires décrits à la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés (cf. chapitre 5). La Direction Financière du Groupe produit périodiquement, dans le cadre du « Comité risque de contrepartie », une analyse des risques de contrepartie, comme décrit dans cette même note 29 (cf. chapitre 5).

3.2.6.9.D Comptes consolidés semestriels et annuels

Un ensemble d’informations additionnelles est produit dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés semestriels ou annuels donnant lieu à publication. Le chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel décrit par ailleurs les principes et méthodes qui s’appliquent à l’établissement des comptes consolidés. Certaines informations, telles que les taux d’actualisation utilisés pour les tests de valeur, le reporting sur les engagements hors bilan ou le recensement et la valorisation des produits dérivés font l’objet de notes de procédures applicables à l’ensemble du Groupe.

3.2.6.9.E Relation avec les Commissaires aux Comptes

La Gérance reçoit chaque année de la part des Commissaires aux Comptes confirmation qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leur mission et qu’ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l’arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

3.2.6.10 Information extra-financière

Le groupe Lagardère publie dans sa Déclaration de Performance Extra-Financière des informations sociales, sociétales et environnementales, en conformité avec les exigences de la réglementation. La collecte de ces informations est coordonnée et supervisée par la Direction de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise auprès de l’ensemble des activités du Groupe. Cette remontée d’information est structurée par une méthode (le protocole extra-financier) et réalisée annuellement au sein d’un progiciel dédié couvrant la totalité des entités consolidées. Le reporting social répond à la politique Relations humaines du Groupe tout en tenant compte des spécificités de ses activités et/ou des spécificités locales. Il se base sur un référentiel de plus de 150 indicateurs régulièrement mis à jour. Le reporting environnemental répond à la politique de développement durable du Groupe, tout en tenant compte, lui aussi, des spécificités de ses activités et/ou des spécificités locales. Le reporting sociétal, qui se concentre en grande partie sur des questions qualitatives, existe quant à lui depuis l’exercice 2015. Il se compose d’une quinzaine d’indicateurs communs à l’ensemble des branches du Groupe et d’une dizaine d’indicateurs spécifiques à certaines activités. L’ensemble des informations extra-financières remontées font l’objet de contrôles de cohérence de la part de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Par ailleurs, conformément à la réglementation, un organisme tiers indépendant (OTI) est chargé de mener des vérifications sur la sincérité des informations fournies. Cet OTI est par ailleurs l’un des Commissaires aux Comptes du groupe Lagardère. Ces éléments sont détaillés au sein du chapitre 4.5 du présent document.

3.2.7 INFORMATION ET COMMUNICATION

Les décisions de la Gérance sont communiquées aux personnes concernées, par tout moyen et notamment par note interne ou par communiqué. L’ensemble des communiqués du Groupe et les principaux textes de référence sont disponibles sur le portail intranet du Groupe ainsi que sur le site Internet www.lagardere.fr. Par ailleurs, un ensemble d’applications et notamment d’outils collaboratifs disponibles sur le portail intranet du Groupe permettent une diffusion adaptée de l’information nécessaire à chacun, tant pour les Directions Centrales que les branches.

3.2.8 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Comme toute entreprise, le Groupe est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Les principales expositions identifiées sont décrites au chapitre 3.1 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. La gestion des risques est conduite tant au niveau des branches d’activité qu’au niveau central, qui en assure une synthèse.

3.2.8.1 Cadre organisationnel de la gestion des risques

3.2.8.1.A Principes directeurs

Le Groupe accepte une prise de risque entrepreneurial maîtrisée dans l’exercice de ses métiers. Dans ce cadre, le dispositif de gestion des risques vise à donner une assurance raisonnable que le niveau de risque pris par le Groupe n’est pas de nature à compromettre les résultats attendus par la Gérance. Ce dispositif contribue tant à gérer les risques inhérents à l’activité du Groupe qu’à réduire les risques additionnels indésirables. Cependant, compte tenu des limites inhérentes à toute prise en compte des aléas, ce dispositif ne peut garantir que tous les risques dont le Groupe pourrait subir ultérieurement l’occurrence ont été correctement analysés ni même identifiés.

3.2.8.1.B Organisation et définition des responsabilités

En conformité avec l’organisation générale du Groupe, les responsables opérationnels et fonctionnels restent en charge des risques qui s’attachent à leurs domaines respectifs. Le siège porte plus particulièrement son attention sur la supervision des risques dont l’appréciation ne peut se faire qu’à l’échelle du Groupe ou qui sont jugés significatifs à cette même échelle par leur ordre de grandeur individuel ou en cumul. En règle générale, la gestion des risques fait partie intégrante des procédures de gestion du Groupe et n’en est pas dissociable. À cela s’ajoutent certaines procédures spécifiquement dédiées, comme par exemple la cartographie des risques ou la mise en place de couvertures d’assurance. Les Directions Centrales jouent dans ce cadre un rôle d’appui, de surveillance et de synthèse. Au sein du Secrétariat Général, la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne a la charge de proposer et d’animer la politique de gestion des risques. En collaboration étroite avec les autres Directions Centrales et les branches, elle fournit un support méthodologique et une expertise, notamment en matière d’identification, d’analyse et de quantification des risques. Il lui incombe d’établir une synthèse des risques du Groupe. Le Groupe conduit, en outre, des actions internes destinées, d’une part, à renforcer la culture des risques par le partage d’informations et la sensibilisation et, d’autre part, à renforcer la visibilité particulière de certains risques émergents, ainsi que la capacité à faire face à d’éventuelles crises.

3.2.8.2 Processus d’identification et d’analyse de risques

Un certain nombre de dispositifs Groupe concourent à l’identification des risques.# 3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

Il s’agit en particulier :
► de la procédure d’engagement, qui comprend une partie spécifiquement dédiée aux risques, et plus généralement des audits de pré-acquisition ou de pré-cession ;
► des missions d’audit interne ;
► de l’enquête sur la sécurité des systèmes et réseaux informatiques ;
► de la revue et de la négociation périodique des programmes d’assurance ;
► des activités de reporting décrites au paragraphe 3.2.6.9 « Information financière et comptable », et notamment les tests de dépréciation et le suivi des engagements hors bilan ;
► du reporting juridique décrit au paragraphe 3.2.9.2.B « Suivi des affaires juridiques » ;
► des activités de veille des différentes directions et des branches ;
► de revues thématiques menées en tant que de besoin.

Lagardère SCA et ses branches poursuivent en outre régulièrement une démarche de cartographie des risques généraux qui vise à hiérarchiser les principaux risques auxquels le Groupe pourrait se juger exposé. Les éléments d’analyse des risques pris en compte comportent : gravité potentielle, éventualité d’occurrence, scénarios possibles, facteurs limitants ou aggravants internes ou externes, mesures de maîtrise actuelles et en projet. Ces éléments font l’objet d’un reporting structuré, présenté annuellement à la Gérance du Groupe et au Comité d’Audit.

3.2.8.3 Procédures de gestion des principaux risques

3.2.8.3.A Risques liés à l’activité économique du Groupe

Dans le contexte sans précédent de la pandémie de Covid-19, la Gérance et le Conseil de Surveillance, avec le concours de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, ont mis en œuvre avec une grande réactivité des mesures fortes pour répondre au plus vite à cette crise et en minimiser les impacts, et notamment :
► protection sur le plan sanitaire des collaborateurs, des clients et des partenaires ;
► suppression en 2020, à l’initiative d’Arnaud Lagardère approuvée à l’unanimité par le Conseil de Surveillance, de la proposition de dividende au titre de l’exercice 2019 ;
► réduction de 20 % de la rémunération fixe des membres du Comité Exécutif, à leur initiative au plus fort de la crise ;
► création d’un fonds de solidarité Covid-19 dédié au financement des initiatives du Groupe en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires dans le monde, doté (i) de 5 M€ prélevés sur la trésorerie initialement allouée au dividende 2019 et (ii) de l’intégralité des montants correspondant à la réduction de la rémunération du Comité Exécutif;
► adaptation des ventes et des prix lorsque cela est possible ;
► réduction systématique des coûts sur l’ensemble des activités du Groupe afin de limiter l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur le résultat opérationnel ;
► aménagement des programmes d’investissement et optimisation du BFR afin de préserver les ressources du Groupe ;
► centralisation accrue de la trésorerie.

Par ailleurs, le Groupe peut s’appuyer sur des mesures exceptionnelles de financement :
► mobilisation jusqu’à 800 M€ pendant l’année 2020 de sa ligne de crédit syndiqué d’un montant de 1 250 M€ (maturité mai 2022), accompagnée d’une suspension des « covenants » (ratio de levier) pour juin 2020 et décembre 2020. La ligne de crédit a été ajustée fin 2020 à un montant de 1 100 M€ ;
► extension signée fin 2020 et entrée en vigueur en janvier 2021 de cette ligne de crédit jusqu’à mars 2023 pour un montant de 1 000 M€, accompagnée d’une redéfinition des covenants financiers durant cette période afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l'ensemble des activités du groupe Lagardère (cf. note 29 sur le détail des nouveaux covenants) ;
► mise en place en décembre 2020 et entrée en vigueur en janvier 2021 d’un Prêt Garanti par l’État d’un montant de 465 M€, d’une échéance initiale de douze mois, avec option d'extension jusqu'à cinq années additionnelles.

Ces mesures ont été accompagnées d’un important renforcement du reporting financier, afin de suivre au plus près les impacts du Covid-19 (notamment suivi des ventes très régulier pour Lagardère Travel Retail) et des mesures de gestion prises par les branches (réduction des coûts de fonctionnement, ajustement des investissements etc.). La gestion des autres risques liés à l’activité économique du Groupe décrits dans le chapitre 3.1.1 du présent document fait partie intégrante des processus de décision stratégiques du Groupe. Les Directions Générales des branches sont notamment responsables de suivre dans leurs domaines respectifs les risques qui s’attachent aux contrats de montant unitaire élevé, les risques conjoncturels spécifiques à leurs métiers, les risques liés aux changements de comportements de consommation, aux évolutions technologiques et aux acteurs numériques. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des risques liés à des contrats de montant unitaire élevé, le Groupe effectue une revue périodique des grands contrats en vue de suivre l’évolution et les perspectives de profitabilité de ces derniers. Le Groupe dispose d’un plan stratégique par branche traitant notamment des risques mentionnés ci-dessus. La présence du Groupe dans plusieurs métiers sur plusieurs continents constitue également une protection contre les aléas de son activité économique. S’agissant spécifiquement du déploiement de la stratégie Groupe de recentrage sur deux activités majeures, le processus de cession des activités est piloté par le Corporate Groupe et les investissements sont encadrés par la procédure d’engagement présentée plus haut.

3.2.8.3.B Risques juridiques

B.1 Évolution défavorable de la réglementation applicable au Groupe

Le groupe Lagardère s’assure de la défense de ses intérêts en s’impliquant dans des associations professionnelles qui portent des messages sectoriels auprès des autorités compétentes, nationales ou internationales, dans l’élaboration et la supervision des réglementations touchant les métiers du Groupe. À titre d’exemple, Lagardère Publishing est un membre actif du Syndicat national de l’édition, qui a participé à la défense des intérêts du secteur de l’édition lors de l’élaboration de la Directive européenne « Droit d’auteur dans le marché numérique ».

B.2 Risques liés à des litiges en cours

Les Directions Gouvernance et Affaires Juridiques assurent la gestion des contentieux de Lagardère SCA et suit ceux des branches, lorsque leur impact est jugé significatif pour le Groupe du point de vue financier ou en termes d’image ; ces derniers, en dehors de ces cas particuliers, sont traités par la Direction Juridique de la branche concernée. Les principaux litiges du Groupe font l’objet d’une description dans la note 34 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2020, figurant au chapitre 5 du présent document. Le Groupe n’a pas connaissance, pour une période couvrant les douze mois précédant immédiatement la publication du présent Document d’enregistrement universel, d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourraient avoir ou ont eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

3.2.8.3.C Risques opérationnels

C.1 Risque de perte de continuité d’activité

Ce risque fait l’objet de mesures spécifiques aux différents scénarios envisagés, incluant notamment des plans de secours opérationnels pour permettre une gestion en mode dégradé, une communication de crise, des polices d’assurance pour atténuer les impacts financiers. Toutefois, le Groupe ne peut se prémunir contre l’ensemble des scénarios envisageables, ni garantir qu’il saura neutraliser les effets de tous les incidents opérationnels qui pourraient l’impacter.

C.2 Risques liés à l’éthique des affaires

Les mesures déployées par le Groupe sont décrites au paragraphe 3.2.6.6 du présent chapitre.

C.3 Risque lié aux produits distribués

La branche Lagardère Travel Retail déploie une série de mesures pour s’assurer du respect de la réglementation et des normes professionnelles applicables dans les pays où elle exerce son activité Foodservice. Ces mesures font l’objet d’une supervision centralisée par la business line Foodservice de la branche et sont complétées par des audits externes réguliers organisés dans les points de vente. De la même façon, la branche Lagardère Publishing s’assure de la conformité des produits qu’elle distribue aux normes locales en vigueur, grâce notamment aux accords passés avec ses fournisseurs, à la sensibilisation de ses équipes et à des revues d’audit interne.

C.4 Risques liés à la sécurité des données

Comme précisé au paragraphe 3.2.6.8, la Direction de la Cybersécurité du Groupe tient régulièrement à jour et diffuse au sein du Groupe une politique de sécurité des systèmes d’information que les entités opérationnelles ont la responsabilité de déployer localement. Cette politique, qui s’appuie notamment sur les exigences de la norme ISO 27001, est complétée par des outils techniques et des supports de sensibilisation. Pour compléter la diffusion de cette politique, la Direction de la Cybersécurité Groupe effectue, de manière récurrente avec la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne, des enquêtes d’auto-évaluation de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques, enquêtes qui sont intégrées au dispositif d’auto-évaluation du contrôle interne du Groupe. La dernière enquête en date a été réalisée en 2018 et a fait l’objet d’un suivi en 2019.# En 2020 et du fait de la réorganisation mise en place au sein du Corporate Groupe, une étude d’évolution du dispositif a été menée, elle conduira en 2021 au déploiement d’une nouvelle méthodologie exploitant l’outil d’un éditeur spécialisé dans le domaine. Les résultats de ces enquêtes et leur suivi permettent d’actualiser l’ensemble des mesures visant à préserver la confidentialité des données, protéger les systèmes d’information contre les intrusions et minimiser les risques d’interruption de service de ces mêmes systèmes. Par ailleurs, sur la base des résultats, des recommandations sont proposées aux entités. Le groupe Lagardère déploie par ailleurs un programme relatif à la protection des données personnelles visant à assurer la conformité des activités du Groupe avec le Règlement Général de Protection des Données « RGPD » (UE 2016/679) qui est entré en vigueur au 25 mai 2018. Ce programme est animé par le Délégué à la Protection des Données du Groupe, en collaboration avec les Délégués à la Protection des Données de chaque branche.

3.2.8.3.D Risques financiers

Les principales modalités de gestion de ces risques sont détaillées plus haut (§ 3.2.8.3.A), ainsi que dans les notes 29.1 et 29.2 aux états financiers consolidés.

3.2.8.4 Assurance – couverture des risques

Les conséquences financières de certains risques peuvent être couvertes par des polices d’assurance lorsque leur ordre de grandeur le justifie et en fonction de la disponibilité de couvertures à des conditions acceptables. Au sein de la Direction de la Trésorerie, du Financement et des Relations Investisseurs, la Direction des Assurances est chargée de superviser le recours à l’assurance dans le Groupe et joue un rôle de coordination et d’expertise dans ce domaine.

3.2.8.4.A Assurances souscrites

Les principales assurances mises en place concernent les dommages aux biens et parfois les pertes d’exploitation, la responsabilité civile et les cyber-incidents. Selon la nature des risques, les couvertures sont composées de polices permanentes ou temporaires. Le Groupe cherche en général à assurer ses actifs pour leur valeur estimée et les arrêts d’exploitation potentiels pour leur coût estimé, en cohérence avec les meilleures pratiques dans ce domaine. En 2020 pour 2021, le Groupe et ses branches ont été en mesure de renouveler l’ensemble de leurs couvertures pour leurs activités dans le monde entier. Le Groupe porte une attention particulière au choix des assureurs et à leur solvabilité. Cependant, compte tenu de la diversité des situations au sein des branches et des spécificités locales de l’offre d’assurance, il n’est pas possible de considérer que le Groupe disposera de couvertures d’assurance en toutes circonstances, ni que lorsqu’elles existent ces couvertures se révèleront toujours efficaces.

3.2.8.4.B Niveau de couverture

De nombreuses polices d’assurance sont souscrites au niveau des branches et de leurs implantations ; la diversité des situations ne permet pas d’en détailler les plafonnements de façon exhaustive.

3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

Document d’enregistrement universel 2020 166

3.2.8.4.C Assurances dommages aux biens et pertes d’exploitation

► Risques couverts

Les polices d’assurance couvrent notamment les risques d’incendie/explosion, foudre, dégâts des eaux, tempêtes, évènements naturels, attentats et terrorisme. Lorsqu’une législation spécifique est applicable à ces risques dans certains pays, les couvertures sont souscrites en conformité avec la réglementation en vigueur dans chaque pays concerné.

► Niveaux de plafonnement

En règle générale, les assurances de dommages aux biens et de pertes d’exploitation sont souscrites à hauteur des valeurs de reconstitution pour les biens et, le cas échéant, à hauteur de la marge brute pour les interruptions d’activité. Dans certains cas, ces valeurs peuvent être assorties de limitations agréées avec les assureurs. Pour 2021, la limite d’assurance la plus élevée souscrite dans le Groupe est de 400 M€ en couverture de certaines implantations de Lagardère Publishing. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites spécifiques à certains risques (par exemple tempêtes, tremblements de terre, inondations) peuvent s’appliquer.

3.2.8.4.D Assurances responsabilité civile

► Risques couverts

Les couvertures de responsabilité civile comportent, selon la typologie des activités et des règlementations locales, des garanties de type responsabilité civile exploitation, produits ou professionnelle, pour les dommages corporels, matériels, ou immatériels pouvant être causés à des tiers.

► Niveaux de plafonnement

En matière de responsabilité civile, la sévérité maximum des expositions étant difficile à apprécier, les niveaux d’assurance pour les branches et leurs implantations varient et sont liés à la disponibilité des couvertures et à un coût économique acceptable. Pour 2021, hormis aux USA, au Canada ainsi que dans les pays soumis à embargo international, la limite la plus élevée souscrite est de 50 M€ tandis qu'aux USA elle est d'environ 67 M€. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites spécifiques à certaines garanties peuvent s’appliquer.

3.2.8.4.E Assurance des risques Cyber

► Risques couverts

Les polices dites Cyber prennent en charge les conséquences d'une atteinte soit aux données détenues et/ou gérées soit aux systèmes d’information. Elles offrent des garanties dommages avec notamment la prise en charge des frais de recherche, de résolution ou de notification. Elles offrent également des garanties responsabilité civile avec entre autres la prise en charge des dommages occasionnés aux tiers.

► Niveaux de plafonnement

Pour 2021, la limite d’assurance la plus élevée souscrite dans le Groupe est de 20 M€ pour certaines implantations de Lagardère Publishing. Par ailleurs, des sous-limites spécifiques à certaines garanties peuvent s’appliquer.

3.2.8.4.F Montant des primes d’assurance

Pour 2021, le budget global des principales assurances permanentes souscrites par le Groupe est estimé à 0,22 % du chiffre d'affaires (hors assurances collectives).

3.2.9 ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Les activités de contrôle visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs.

3.2.9.1 Contrôle par les branches de leurs traitements opérationnels

Les branches déploient leur propre dispositif de contrôle interne visant à couvrir leurs activités courantes. Ces dispositifs sont constitués d’une combinaison de moyens et prennent des formes différentes tenant compte de l’organisation de la

3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

1
2
3
4
5
6
7
8

Document d’enregistrement universel 2020 167

branche ainsi que des métiers, de la taille, de la localisation géographique et des contraintes réglementaires de ses entités opérationnelles. Une partie de ces activités de contrôle est décrite dans le questionnaire d’auto-évaluation commun à l’ensemble du Groupe évoqué au paragraphe 3.2.10.2 qui couvre les domaines suivants :

► la conformité aux lois et règlements ;
► l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ;
► le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
► la fiabilité des informations financières.

Le questionnaire d’auto-évaluation concernant les systèmes d’information fait l’objet d’un déploiement spécifique, décrit au 3.2.8.3.C4.

3.2.9.2 Contrôle par les directions centrales des traitements réalisés au sein du Groupe

3.2.9.2.A Pilotage financier du Groupe

Les comptes consolidés sont établis à chaque fin de mois (sauf pour les mois de janvier et juillet), ce qui permet à la Direction Comptabilités Groupe, en charge de la consolidation, d’exercer une revue régulière des informations financières remontées par les branches. Un suivi mensuel de la situation de trésorerie des branches et du Groupe est réalisé par la Directrice Financière du Groupe avec le support de certaines Directions Centrales. À cette occasion, un suivi des ratios liant le groupe Lagardère aux banques qui le refinancent est également réalisé. Une revue régulière des risques de contrepartie des branches et du Groupe est réalisée par la Directrice Financière du Groupe, avec le support de certaines Directions Centrales. Cette revue détaille, par branche et pour le Groupe, les risques de contreparties liés notamment aux clients, au portefeuille de placement et aux contrats de couverture. Le Comité Budgétaire valide par ailleurs en fin d’année le budget annuel et le plan à trois ans proposés par chacune des branches. Le Comité Reporting effectue pour sa part un suivi mensuel du respect effectif de ce budget par chacune des branches. Enfin, comme le prévoit la procédure d’investissement du Groupe, le Comité Financier revoit les investissements, les désinvestissements et les engagements significatifs.

3.2.9.2.B Suivi des affaires juridiques

Les Direction s Gouvernance et Affaires Juridiques sont informées par les branches des opérations exceptionnelles à réaliser par celles-ci, dans le cadre de la procédure décrite au paragraphe 3.2.4, et à ce titre elle participe à l’ensemble des comités financiers. Ces opérations exceptionnelles comprennent notamment :

► les investissements/désinvestissements envisagés ;
► les engagements contractuels emportant unitairement des engagements financiers ou des engagements hors bilan significatifs au niveau du Groupe ;
► les décisions de restructuration juridique impliquant des entités opérationnelles importantes.# 3 - Facteurs de risques et dispositif de contrôle

3.2.9.2.C Autres domaines

Les Directions Centrales ont, par ailleurs, mis en place des échanges avec les branches leur permettant d’avoir des informations sur les traitements effectués au sein du Groupe, notamment en matière de systèmes d’information, de développement durable, de gestion des ressources humaines, de déploiement des programmes de Compliance du Groupe, de gestion des risques et de contrôle interne. Ces échanges ont généralement lieu avec le siège de chaque branche et dans certains cas avec les entités opérationnelles de ces dernières. Ces échanges sont basés sur un réseau de correspondants jouant un rôle de relais vis-à-vis des entités opérationnelles ainsi que sur la mise en place de politiques et de reporting.

3.2.10 SURVEILLANCE PERMANENTE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le groupe Lagardère renforce de manière continue la surveillance de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi, un Comité de gestion des risques et du contrôle interne permet de suivre avec les branches l’efficacité des dispositifs concernés. Ce comité, qui est tenu une fois par an pour chaque branche, réunit notamment la Directrice Financière du Groupe, le Président de la branche ainsi que les personnes en charge de la gestion des risques et du contrôle interne de la branche et du Groupe.

3.2.10.1 Surveillance permanente du dispositif de gestion des risques et des assurances

La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne propose et anime la politique de gestion des risques du groupe Lagardère. Au titre de ses missions, elle établit une synthèse des risques du Groupe, assure un rôle de veille et d’alerte vis-à-vis de la Gérance et des branches ainsi que la réalisation d’analyses de risques transverses au Groupe.

Plus spécifiquement :
* la Direction fournit un support méthodologique et une expertise, notamment en matière d’identification, d’analyse et de quantification des risques ;
* la Direction apporte un support à la Gérance en réalisant des analyses de risques transverses au Groupe ou spécifiques ;
* la Direction intervient en tant que de besoin pour accompagner la mise en place de mesures de maîtrise concernant des risques spécifiques identifiés au sein du Groupe ;
* la Direction anime l’établissement des cartographies des risques par chaque branche en définissant notamment une méthodologie commune.

La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne assure un suivi des principaux risques identifiés et de la mise en place des mesures de maîtrise associées. Pour mener ses missions, la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne est en relation avec les Directions Centrales et avec un réseau de correspondants au sein des branches, notamment le Directeur Financier de ces dernières.

Au sein de la Direction de la Trésorerie, du Financement et des Relations Investisseurs, la Direction des Assurances anime des programmes d’assurances au bénéfice des entités du Groupe, de leurs salariés et des mandataires sociaux. Elle apporte également son expertise technique aux entités du Groupe qui le souhaitent pour les accompagner dans la gestion de leurs propres programmes d’assurances (i.e. souscrits en leur nom propre). Par ailleurs, certaines entités confient la gestion de tout ou partie de leur programme d’assurances à la Direction des Assurances.

3.2.10.2 Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne

La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne anime le dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle s’appuie sur un correspondant au sein de chaque branche, le Responsable de Contrôle interne, en charge de l’animation du dispositif de contrôle interne. Le Responsable de Contrôle interne de chaque branche est rattaché, directement ou non, au Directeur financier de sa branche. Cette organisation permet d’assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne au sein de l’ensemble du Groupe.

Lagardère SCA met en œuvre annuellement une démarche d’auto-évaluation du contrôle interne au sein des principales entités/filiales du Groupe. Cette démarche, qui s’appuie sur des outils informatiques dédiés, est animée par les Responsables de Contrôle interne et consolidée par la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Elle participe au processus continu d’amélioration de la maîtrise et de l’efficacité des traitements au sein des entités du groupe Lagardère. L’auto-évaluation repose sur la définition d’un référentiel Groupe diffusé auprès de toutes les branches. Elle vise à recenser l’applicabilité, la mise en œuvre effective et la traçabilité de chacun des points de contrôle, mais aussi à renforcer la formalisation des procédures de contrôle interne et à assurer leur appropriation par l’ensemble des responsables opérationnels.

Les Responsables de Contrôle interne analysent les résultats de l’auto-évaluation pour leur branche respective, et une synthèse est présentée à la Gérance et au Comité d’Audit pour l’ensemble du Groupe. Ces informations servent aux responsables opérationnels dans l’appréciation qu’ils portent sur la qualité des procédures de contrôle interne dont ils ont la responsabilité et dans la mise en œuvre de plans d’amélioration. Ces informations entrent dans le champ des audits menés par la Direction de l’Audit Interne. Cette auto-évaluation du contrôle interne intègre également l’auto-évaluation de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques décrite au paragraphe 3.2.8.3.C4. Par ailleurs, chaque dirigeant de branche adresse, à l’attention du Président du Conseil de Surveillance, un rapport annuel détaillé sur la gestion des risques et du contrôle interne de sa branche.

3.2.10.3 Surveillance permanente des systèmes d’information

3.2.10.3.A Sécurité

Comme décrit au paragraphe 3.2.8.3.C4, la Direction de la Cybersécurité Groupe effectue de manière récurrente avec la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne des enquêtes d’auto-évaluation de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques, qui contribuent à la sécurisation de ces systèmes. Sur la base de ces enquêtes, la Direction de la Cybersécurité du Groupe transmet aux entités concernées des recommandations visant à assurer un niveau de sécurité satisfaisant au regard de la politique de sécurité informatique du groupe Lagardère. Elle présente également un suivi annuel de ces recommandations auprès notamment des dirigeants de chaque branche et de la Gérance. Une enquête a ainsi été menée en 2018 et a fait l’objet d’un suivi en 2019. En 2020, une étude a été menée quant au remplacement de la méthodologie interne en place par un outil du marché qui devrait être déployé en 2021.

3.2.10.3.B Évolution du système de consolidation

Le système de consolidation décrit au paragraphe 3.2.6.9, « Information financière et comptable » et son paramétrage font l’objet de mises à niveau et de changement de version en tant que de besoin. Des moyens spécifiques, comme décrits en particulier au paragraphe 3.2.5, sont dédiés à assurer l’intégrité, la disponibilité et la confidentialité des données.

3.2.10.4 Audit des dispositifs

La Direction de l’Audit Groupe, rattachée à la Gérance, procède à l’audit des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des processus de reporting associés, tels qu’ils sont définis au sein du groupe Lagardère. Les missions d’audit relèvent soit du plan d’audit annuel, soit de demandes spécifiques de la Gérance et de la Direction Financière du Groupe, soit encore de demandes des dirigeants des branches. Le champ d’intervention de la Direction de l’Audit Interne inclut l’ensemble du périmètre d’intégration globale du Groupe. Les sociétés consolidées par mise en équivalence et dont le Groupe dispose du contrôle conjoint peuvent également être auditées. Le plan d’audit est établi sur une base pluriannuelle et prévoit en particulier :
* une couverture par rotation des entités du Groupe ;
* la prise en compte des besoins des dirigeants du Groupe et des branches ;
* des audits de dispositifs de maîtrise de risques et de contrôle interne dont la revue s’avère nécessaire au regard de la cartographie des risques ou des analyses de la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne Groupe ;
* des audits de thèmes transverses aux branches et/ou à leurs filiales ;
* des audits portant sur le dispositif d’auto-évaluation du contrôle interne.

La Direction de l’Audit Interne peut également être amenée à conduire des missions de conseil ou d’assistance opérationnelle sur des projets spécifiques demandés par la Gérance ou les branches, des missions spécifiques de revues de risques opérationnels et financiers, des interventions dans le cadre de projets de fusions- acquisitions ou encore des interventions ad hoc au sein d’entités confrontées à des situations de fraude.# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

4.1 MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE LAGARDÈRE

Le chapitre 1.4 du présent document fournit des informations détaillées sur le Groupe concernant la stratégie, les activités, le modèle économique, les chiffres clés, les marchés desservis, etc. La mission du groupe Lagardère est de fidéliser ses publics, ses consommateurs et ses audiences à travers le monde, autour de marques fortes, grâce à l’édition, la production, la diffusion et la distribution de contenus. Ce modèle intégré de création de valeur est résumé dans le schéma ci-dessous.

Schéma modèle d’affaires

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2020

4.2 LA RSE, POLITIQUE, ACTEURS, GOUVERNANCE

Donner du sens et favoriser l’épanouissement au travail, accompagner les collaborateurs dans la diversité et l’innovation, conjuguer excellence et responsabilité, anticiper les attentes d’une société en pleine mutation, harmoniser le respect de ses objectifs avec celui de la planète. Ces défis, directement liés aux métiers du groupe Lagardère, se traduisent par des engagements mis en œuvre au sein d’une politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) qui, au-delà des objectifs évidents de réduction des impacts négatifs des activités et de contribution à bâtir un avenir plus durable, répond, historiquement, aux trois objectifs internes suivants : se conformer aux attentes croissantes des régulateurs, adapter sa démarche à la stratégie et aux évolutions du Groupe, renforcer le dialogue avec ses parties prenantes.

4.2.1 LES OBJECTIFS DE LA POLITIQUE RSE

4.2.1.1 Se conformer aux attentes croissantes des régulateurs

Le cadre référentiel entourant la RSE se déploie du niveau national au niveau international. Au niveau national, les contraintes en matière de transparence extra-financière se sont renforcées au fil des ans. Le présent chapitre répond désormais à l’obligation de publication d’une déclaration de performance extra-financière, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. Il répond également à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (cf. section 4.7).

En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Le Groupe prend les mesures pour aider à identifier et réduire les risques fiscaux, qui font l’objet d’une revue spécifique dans le cadre de la cartographie des risques Groupe établie par la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Par ailleurs, la politique fiscale, les risques et les litiges fiscaux sont présentés périodiquement au Comité d’Audit.

Le Groupe veille au respect des règlementations applicables des pays où il est implanté en matière d’obligations déclaratives, de calcul et de paiement des impôts et taxes, de toute nature. Il respecte ses obligations fiscales annuelles de déclaration des données « pays par pays » (CBCR) et attache de l’importance à la transparence et à la coopération avec les administrations nationales et locales, lors des contrôles fiscaux notamment. Enfin, le Groupe se conforme aux principes fixés par les directives européennes et par l’OCDE¹ en matière de lutte contre l’évasion fiscale et de principe de pleine concurrence. En particulier, il ne réalise pas de transfert de bénéfices dans des pays à fiscalité privilégiée. Il refuse les montages artificiels ou pouvant conduire à la fraude ou évasion fiscale, et les implantations dans les états ou territoires non coopératifs au regard de la loi française et de l’OCDE.

La fonction fiscale est assurée en central par une Direction de la Fiscalité placée sous la responsabilité de la Directrice Financière du Groupe, membre du Conseil de Gérance. Sur des questions complexes ou des questions d’interprétation et d’application des normes, dans le cadre d’opérations importantes et lors des contrôles et litiges fiscaux, il a recours à des conseils externes de compétence reconnue.

Au niveau international, Lagardère respecte un certain nombre de textes ou principes fondateurs en matière de RSE. Il s’agit notamment de la Charte internationale des droits de l’homme, des normes fondamentales de l’OIT², des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. D’autres référentiels inspirent le groupe Lagardère dans la conduite de ses activités parmi lesquelles la norme ISO 26000, la Charte de l’Unesco sur la diversité culturelle, la Convention internationale des droits de l’enfant de l’Unicef ainsi que les Principes directeurs sur les droits de l’enfant et les entreprises.

Par ailleurs, les ODD³ (cadre d’action international adopté par les Nations unies en 2015 et définissant les enjeux sociétaux à prendre en compte pour construire une société plus durable) étant devenus un vrai référentiel en matière de RSE, le Groupe s’attache à ce que sa stratégie soit en cohérence avec les objectifs les plus pertinents au regard de ses activités. Déclinés en 17 objectifs mondiaux allant de l’égalité entre les sexes à la protection de la planète, en passant par l’éducation et l’innovation, les ODD couvrent l’ensemble des enjeux de développement durable essentiels à l’horizon 2030. Ils définissent un référentiel concerté et adoptent un vocabulaire commun à l’ensemble des parties prenantes, permettant ainsi d’assurer une synergie et une cohérence entre les actions menées à toutes les échelles.

Enfin, comme chaque année, Arnaud Lagardère, Gérant-Commandité, renouvelle son engagement vis-à-vis des principes du Global Compact, auxquels le Groupe adhère depuis 2003 et qui infusent sa stratégie RSE depuis maintenant dix- sept ans.

¹ Organisation de coopération et de développement économiques.
² Organisation internationale du travail.
³ Objectifs de Développement Durable.

Présent sur tous les continents, le groupe Lagardère compte parmi les leaders mondiaux de l’édition et du commerce en zone de transport.# À ce titre, en tant que Groupe international, il nous est nécessaire de faire preuve de rigueur et d’exemplarité dans la promotion de certains droits et principes universellement reconnus et adoptés en vertu d’une mondialisation plus respectueuse de l’homme et de son environnement. Cet engagement international se traduit par l’adhésion de notre Groupe au Global Compact, dont nous sommes membres depuis 2003, qui invite les entreprises à s’engager sur la voie de la responsabilité. Pour réaffirmer notre engagement, nous communiquons chaque année sur les progrès réalisés par notre Groupe autour des dix principes.

DROITS DE L’HOMME

Principe 1 : les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme.

Principe 2 : les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme.

CONDITIONS DE TRAVAIL

Principe 3 : les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective.

Principe 4 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire.

Principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants.

Principe 6 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession.

ENVIRONNEMENT

Principe 7 : les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement.

Principe 8 : les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement.

Principe 9 : les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

Arnaud Lagardère Associé-Commandité, Gérant de Lagardère SCA

4.2.1.2 Adapter la RSE à la stratégie de développement du Groupe

Le groupe Lagardère aligne sa politique de RSE sur la stratégie de développement du Groupe dans l’ensemble de ses activités. Sa feuille de route est donc notamment liée depuis plusieurs années :

► aux évolutions des activités du Groupe. Le développement d’activités à potentiel de croissance ainsi que l’évolution des modèles économiques d’activités plus traditionnelles et dont l’innovation devient une composante essentielle font évoluer les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux qu’ont les métiers du Groupe sur la société ;

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020 176

► à l’internationalisation croissante des implantations du Groupe. Le développement des activités à l’international, l’ouverture à de nouveaux territoires émergents ainsi que la recherche d’une croissance moins centrée sur la France sont également des éléments de contexte à intégrer car ils viennent redéfinir les contours de la stratégie RSE du Groupe (prise en compte d’enjeux ayant une portée internationale, impact sociétal sur les populations locales, promotion de la diversité culturelle, etc.).

4.2.1.3 Renforcer le dialogue avec les parties prenantes

Auteurs et créateurs, lecteurs et auditeurs, collaborateurs et fournisseurs, mais aussi concédants et voyageurs, clients et investisseurs, consommateurs et actionnaires, les parties prenantes du groupe Lagardère sont multiples et peuvent être classées selon la typologie illustrée par la cartographie ci-dessous (internes, externes, publiques ou sectorielles). Le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes au niveau local et national, dans chacun des pays où il est présent. Le dialogue s’effectue via différents modes selon les parties prenantes, au niveau du Groupe et de chaque entité, et les éléments communiqués ci-dessous font référence aux dialogues en grande partie structurés au niveau du Groupe.

A) LES PARTENAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS

Le Groupe reconnaît l’importance du dialogue social à différents niveaux (établissements, entités, filiales, Groupe) afin d’échanger régulièrement sur les décisions opérationnelles et/ou stratégiques permettant de concilier au mieux les intérêts sociaux et économiques de l’entreprise. En fonction des règlementations et des cultures locales, ce dialogue social est mis en œuvre avec des interlocuteurs indépendants, représentants légitimes des collaborateurs. La sécurité et la santé des collaborateurs, les conditions de travail et les changements d’organisation ayant un impact sur l’emploi figurent parmi les principaux sujets de dialogue.

Au niveau du Groupe, afin de couvrir les enjeux stratégiques et la bonne conduite globale des activités en France et à l’international, deux comités ont été constitués : le Comité d’Entreprise Européen, créé en janvier 2003, et le Comité de Groupe, créé en janvier 2002. Ces deux instances échangent régulièrement avec la Direction sur les enjeux liées aux activités du Groupe ainsi que sur les transformations nécessaires à assurer leur pérennité.

Le Comité de Groupe est composé de 30 titulaires salariés français du groupe Lagardère. Le Comité d’Entreprise Européen est également composé de 30 titulaires, salariés du Groupe en Europe. À la suite de son renouvellement en juillet 2019, les salariés français détiennent 15 sièges et les 15 sièges restants se partagent entre dix pays européens (Allemagne, Autriche, Bulgarie, Espagne, Italie, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni).

Les protocoles respectifs du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen prévoient une réunion annuelle ordinaire pour chacune des deux instances. À ces réunions ordinaires peuvent se rajouter, si l’actualité le nécessite, des réunions extraordinaires ou bien encore des réunions des membres du Bureau et des Représentants Syndicaux Centraux.

Compte tenu de la situation exceptionnelle traversée en 2020, le dialogue social a été, à tous les niveaux, particulièrement intense et soutenu. Localement les sujets traités ont, en grande majorité, tourné autour des impacts de la crise sanitaire :

► mise en sécurité du personnel et mise en place de l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des salariés ;

► déploiement du télétravail pour toutes les fonctions qui le permettaient et gestion des conséquences individuelles et collectives de ce nouveau mode d’organisation ;

► mise en œuvre du chômage partiel (ou de son équivalent dans les pays ne disposant pas d’un tel dispositif) ;

► initialisation, en dernier recours, de plans de départs liés à l’arrêt d’activités.

Au niveau du Groupe, l’actualité a été très dense du fait des effets combinés de la crise du Covid-19, de la fin du programme de recentrage stratégique du Groupe et de la cession d’activités finalisée en 2020 (Lagardère Sports et Lagardère Studios). Par ailleurs, les questions de gouvernance et les inquiétudes des salariés face aux mouvements

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 177

d’actionnaires et ses possibles impacts ont occupé une place prépondérante dans les échanges. Ainsi, au-delà des deux réunions ordinaires du Comité Européen et du Comité de Groupe, qui ont largement abordé ces questions, plusieurs réunions extraordinaires ont été organisées. En janvier et juillet 2020, deux sessions extraordinaires du Bureau du Comité Européen se sont tenues afin d’aborder, respectivement, les cessions de Lagardère Sports et de Lagardère Studios. En février le Bureau du Comité de Groupe a été amené à se prononcer sur le choix fait, par le Groupe, de donner à ce Comité la responsabilité de désigner les représentants des salariés au Conseil de Surveillance. En novembre une session extraordinaire a été organisée afin de procéder officiellement à la désignation de ces représentants. En avril, en prévision de l’Assemblée Générale, et compte tenu des mouvements d’actionnaires et des revendications de certains d’entre eux, une réunion extraordinaire du Comité de Groupe a eu lieu afin de prêter attention aux craintes des représentants et de les rassurer en retour, en leur apportant un éclairage sur la position de la Gérance. Enfin, en décembre, pour donner suite à une demande d’expertise destinée à évaluer l’impact de la crise sanitaire sur les activités ainsi que les risques liés à d’éventuelles velléités de démantèlement total ou partiel du Groupe par certains actionnaires, une réunion extraordinaire d’échange s’est tenue avec le Comité Européen.

B) LES FOURNISSEURS

En matière de relations avec les fournisseurs, le Groupe est, depuis près de dix ans, formellement engagé dans un processus d’amélioration continue afin de renforcer sa stratégie et ses pratiques en matière d’achats responsables. Ainsi, depuis cette date, la stratégie du Groupe en la matière repose sur trois piliers :

► des principes d’achats qui promeuvent notamment, auprès des acheteurs du Groupe, le respect de l’environnement, la diversité et l’insertion sociale, la qualité de gouvernance, l’accès facilité aux TPE/PME, la prise en compte de la trésorerie des petits fournisseurs et la sélection de fournisseurs responsables ;

► une Charte fournisseur responsable, qui s’appuie sur un certain nombre de référentiels internationaux comme les principes directeurs de l’OCDE, les conventions de l’OIT et le Global Compact, et qui doit être soumise aux nouveaux fournisseurs contractant avec une société du Groupe ;

► une collaboration avec la société EcoVadis afin de procéder à l’évaluation régulière des performances environnementales, sociales et éthiques des fournisseurs et sous-traitants du Groupe.# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020

Au cours de l’année 2017, dans le cadre de l’élaboration de son plan de vigilance, le Groupe avait par ailleurs procédé à la réalisation d’une cartographie des risques liés aux activités des fournisseurs et sous-traitants. Cette cartographie a permis de renforcer la stratégie du Groupe en matière d’achats responsables en identifiant sept grandes familles d’achats comme étant les plus susceptibles de générer des risques en termes de santé-sécurité des personnes, de droits humains ou encore d’environnement (voir la section 4.7.1 pour avoir le détail de ces sept catégories d’achats). Conformément aux décisions prises dans le cadre du plan de vigilance, les entités opérationnelles du Groupe ont déployé, tout au long de l’année, leurs plans d’actions personnalisés au regard de leurs activités. Elle se sont concentrées en premier lieu sur les fournisseurs et sous-traitants opérant dans les familles d’achat les plus risquées, implantés dans les pays considérés comme les plus exposés aux risques RSE et auprès desquels les dépenses d’achat étaient les plus élevées.

En 2020, les évaluations fournisseurs ont été très fortement ralenties (pour ne pas dire suspendues) du fait de la crise sanitaire. Les filiales ont néanmoins pris un certain nombre de mesures afin d’assurer, sur la durée, une continuité minimum des opérations ou de maintenir des engagements, notamment auprès de petits fournisseurs, pour ne pas contribuer à aggraver une situation économique déjà très compliquée :

communication régulière avec les fournisseurs sur les capacités disponibles ;
volume d’affaires et productions maintenus au minimum pour permettre une continuité d’activité et éviter les arrêts brutaux ;
commandes de produits spécifiques ;
réallocation et réordonnancement de productions tenant compte de l’évolution des capacités des fournisseurs et des besoins du Groupe ;
comptabilisation et validation des factures non interrompues, engagement sur les délais de paiement et suivi rapproché des paiements ;
facturation d’acomptes importants de productions dont les livraisons étaient retardées ;
identification des fournisseurs « clés » fragilisés et suivi/action spécifique.

La Charte fournisseur responsable prévoit par ailleurs que l’éditeur puisse faire diligenter des audits de conformité dans les locaux et tout site de production des fournisseurs et sous-traitants, avec sanction à la clé pour tout contrevenant. En 2020, Hachette Livre a réalisé trois audits sociaux chez ses fournisseurs et a pu analyser en complément une vingtaine de rapports d’audits sociaux concernant d’autres fournisseurs. Ces audits sociaux n’ont pas mis en évidence de non- conformité critique. Les autres non-conformités ont néanmoins fait l’objet de plans d’actions conformément aux engagements pris par les fournisseurs pour corriger les situations non conformes relevées. Les résultats obtenus seront validés lors de prochains audits.

C) LA COMMUNAUTÉ EXTRA-FINANCIÈRE

Le groupe Lagardère entretient, depuis la création de la Direction du Développement durable et de la RSE, un dialogue soutenu et régulier avec la communauté des analystes extra-financiers. Cette implication constante, face aux nombreuses sollicitations (MSCI, CDP, Vigeo Eiris, Sustainalytics, ISS-Oekom, etc.) permet au Groupe d’afficher des résultats en progrès réguliers à chaque nouvelle notation. Ainsi, au regard de ses bonnes performances au questionnaire Corporate Sustainability Assessment de l’année, le groupe Lagardère a été intégré au S&P Global Sustainability Yearbook 2021 et fait donc partie des leaders de son secteur en termes de performance ESG pour la troisième année consécutive.

D) LE PANEL DE PARTIES PRENANTES

Afin d’innover dans son approche du dialogue avec ses parties prenantes, Lagardère s’est doté en 2015 d’un panel de parties prenantes, organe consultatif qui s’inscrit dans une optique d’amélioration continue de la démarche RSE du Groupe. Présidé par Thierry Funck-Brentano, Co- gérant de Lagardère SCA, et animé par la Direction du Développement durable et de la RSE, le panel de parties prenantes de Lagardère est composé de 12 membres (dont 11 extérieurs au Groupe) nommés pour une durée de deux ans et représentatifs des principaux enjeux, métiers et secteurs d’activités du Groupe.

Ce panel répond à trois principaux objectifs :

instaurer un dialogue régulier, au niveau Groupe, entre Lagardère et ses parties prenantes ;
mieux connaître la perception et les attentes des parties prenantes vis-à-vis du Groupe ;
nourrir la réflexion prospective de Lagardère sur ses principaux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux.

Cet objectif de dialogue permanent avec les parties prenantes avait pris tout son sens en 2017, année au cours de laquelle le groupe Lagardère avait mis à jour sa feuille de route RSE suite à la réalisation de sa première analyse de matérialité. À l’issue du processus méthodologique qualitatif et quantitatif, le résultat final de cette matrice, visible dans le graphique ci-dessous, avait été retravaillé afin de simplifier la feuille de route RSE dans son ensemble. En dernière étape, cette matrice avait été présentée devant le panel de parties prenantes.

	Contribution sociétale	Valeur du capital humain	Coûts et risques environnementaux	Coûts de la non- conformité	Éthique et qualité
Matrice de matérialité de Lagardère

4.2.2 LES ACTEURS ET LA GOUVERNANCE DE LA RSE

Au niveau du Groupe, une Direction du Développement durable et de la RSE, placée sous l’autorité de la Gérance, coordonne un Comité de Pilotage, composé des responsables RSE de chaque filiale et de représentants de plusieurs directions transversales. Présidé par le Directeur des Relations humaines, de la Communication et du Développement durable, également Co- gérant du groupe Lagardère, ce Comité affine la stratégie en matière de RSE et propose les actions à mener tout en favorisant les échanges de bonnes pratiques. Des comités spécifiques avec chacune des filiales sont également organisés tout au long de l’année.

Chaque activité adapte en son sein la politique de RSE définie au niveau du Groupe et des filiales. La mise en œuvre de cette stratégie est confiée à un référent membre du Comité de Direction de chaque filiale et qui anime des réseaux de correspondants internes, constitue des comités de pilotage au niveau local et déploie tous les outils nécessaires à l’intégration de la RSE au plus près des activités.

En parallèle, la Direction du Développement durable et de la RSE co-pilote différents groupes de travail dédiés à des sujets clés en lien avec d’autres fonctions centrales. Elle anime également le dialogue avec le panel de parties prenantes.

Depuis 2015, le Conseil de Surveillance a intégré le sujet de la RSE aux missions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Au cours de l’année 2020, la Direction du Développement durable et de la RSE est ainsi venue faire un point d’étape sur la feuille de route RSE ainsi qu’une présentation sur la notation extra- financière du Groupe. Enfin, le Code d’éthique de Lagardère, mis à jour au cours de l’année 2020, établit un corpus de principes directeurs dont le respect permet de s’assurer que l’ensemble des femmes et des hommes du Groupe partage un socle de valeurs commun. Dans ce sens, il constitue l’un des textes fondamentaux qui inspirent la politique de RSE du Groupe.

4.2.3 LA FEUILLE DE ROUTE RSE

La feuille de route RSE repose sur trois piliers :

Placer l’humain au cœur de la stratégie. Cela revient à considérer que notre plus grande responsabilité s’exerce vis-à-vis de l’ensemble de nos collaborateurs, qui doivent travailler dans un environnement diversifié, mixte, attractif et stimulant.
Limiter l’empreinte environnementale des produits et services. Le groupe Lagardère poursuit un engagement éco-responsable pragmatique et cohérent au regard de ses activités et ce dans une triple direction : la lutte contre le changement climatique, la gestion responsable des ressources et l’éco- responsabilité de la chaîne alimentaire.
Partager la diversité sociale et culturelle des activités. À travers les contenus produits et distribués, et grâce aux différents partenariats et programmes d’engagement culturels et solidaires, le Groupe promeut l’accès à l’éducation et à la connaissance tout en défendant la liberté d’expression, le pluralisme des idées et la diversité culturelle.

En complément de ces trois piliers stratégiques, le groupe Lagardère s’attache à développer ses activités en accord avec les grands enjeux d’éthique et de conformité. La feuille de route RSE du Groupe repose ainsi sur un socle de gouvernance responsable qui se décline à la fois dans des textes rappelant les références éthiques du Groupe ou encore dans des programmes de Compliance déployés auprès de ses collaborateurs (cf. § 3.2.6.6).

4.3 LA RSE, RISQUES, OPPORTUNITÉS, STRATÉGIE, RÉSULTATS

Au cours de l’année 2018, la Direction du Développement durable et de la RSE et la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne avaient travaillé de concert à la mise en place d’une méthodologie permettant l’identification des risques extra-financiers et leur intégration dans la cartographie des risques du Groupe.# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020

183

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020

184

4.3.1 CONSÉQUENCES SOCIALES DES ACTIVITÉS DU GROUPE

4.3.1.1 Gestion des compétences et talents clés

Dans un monde en mutation marqué par l’avènement de nouveaux modèles de croissance, le groupe Lagardère doit attirer et accompagner dans leur parcours professionnel des collaborateurs de talent, créatifs et engagés, concepteurs de produits et de services innovants ainsi que de contenus de qualité. Le succès du Groupe dans ses activités est en effet directement lié aux compétences et au savoir-faire de ses collaborateurs ainsi qu’à l’adaptation permanente de ces ressources afin de maintenir la qualité et la richesse des effectifs.

A.1 Stratégie

Sous la supervision des Directions des Relations humaines du Groupe et des filiales, les entités opérationnelles gèrent leurs collaborateurs de manière autonome et localisée afin de valoriser au mieux le capital humain sous leur responsabilité. Pour ce faire, elles mettent en place les actions adaptées aux spécificités de leurs activités, de leurs métiers et de leurs implantations géographiques. Conformément aux caractéristiques du Groupe, cette autonomie est néanmoins encadrée par des engagements communs, notamment une politique interne de gestion des talents, qui font l’objet d’un suivi régulier lors des comités ressources humaines Groupe qui se tiennent toutes les deux semaines. Le développement des compétences professionnelles et des responsabilités individuelles des collaborateurs étant une condition nécessaire au succès du groupe Lagardère, celui-ci met donc l’accent sur la progression de ses collaborateurs, notamment par le biais de la promotion, de la mobilité interne et de la formation, qui permettent de renforcer l’employabilité de chacun. Le Groupe s’investit par ailleurs dans l’accompagnement et la formation des jeunes en promouvant l’accueil de stagiaires et en développant tout particulièrement les formules de contrats en alternance. Enfin, la gestion des rémunérations et de leur évolution étant un outil essentiel dans la reconnaissance du travail et de la performance des collaborateurs, la politique du Groupe en la matière consiste à favoriser, d’une part, des augmentations de salaire fondées sur l’évolution des collaborateurs dans leur fonction et, d’autre part, la mise en œuvre de rémunération variable fondée sur une évaluation des résultats individuels, selon des critères qualitatifs et quantitatifs définis par les filiales.

A.2 Déploiement

La formation

En matière d’accompagnement des salariés tout au long de leur carrière, le groupe Lagardère déploie une offre de formation conséquente, à destination de l’ensemble de ses salariés et dans les domaines les plus divers (numérique, management, communication, hygiène et sécurité, langues étrangères, métiers, etc.). Chaque année, les données relatives aux heures de formation permettent de souligner la cohérence du Groupe en la matière puisque 62 % des heures dispensées sont consacrées à des spécialisations « métier » ou « management ». Celles-ci sont étroitement liées à la performance des salariés dans leurs fonctions ainsi qu’à leurs perspectives d’évolution. Les branches organisent en outre leurs propres formations internes, à l’image de Lagardère Publishing en France qui, tous les ans, à travers son forum Hachette Livre, permet à ses nouveaux salariés de découvrir pendant trois jours répartis dans l’année l’ensemble des enjeux et des métiers de l’édition. En 2020, seule la première journée a pu avoir lieu début mars, compte tenu de la situation sanitaire. Depuis plusieurs années, Lagardère Travel Retail a mis en place un programme de formation interne destiné à ses équipes commerciales. Par ailleurs, elle a également instauré, début 2017, la Lagardère Travel Retail Académie, qui vise à développer les compétences des hauts potentiels et top managers en réunissant des participants de multiples pays au cours d’un séminaire de trois jours. Ces séminaires font intervenir des spécialistes de renommée internationale, venant de grandes universités (MIT, Harvard, ESSEC, Sciences Po Paris, etc.) qui forment une quinzaine de participants sur des thèmes tels que le change management, le leadership, la finance, l’innovation, le marketing, etc. Ce programme de formation n’a malheureusement pas pu avoir lieu dans sa totalité en 2020 aussi bien pour des raisons pratiques que pour des raisons d’économie. Deux sessions se sont néanmoins tenues aux mois de janvier et de février à Paris, chacune ayant réuni vingt participants, respectivement sur les thématiques de l’innovation et de la prise de décision. Sur le reste de l’année, des réunions à distance bimensuelles entre les membres du Top 200 de la filiale ont pris le relais de l’Académie. Ces « leadership calls » ont par ailleurs été l’occasion d’échanger avec des intervenants externes, notamment des dirigeants d’entreprises partenaires de la filiale. Par ailleurs, en France, dans le cadre du programme d’aide à la formation du Fonds national de l’emploi (FNE-Formation) mis en place par le gouvernement, plusieurs salariés de Lagardère Travel Retail ont pu bénéficier de formations à distance, en grande partie financées par l’État, afin de développer aussi bien des compétences informatiques et numériques que des compétences métiers (gestion de projet, gestion de risques, merchandising, permis d’exploitation, etc.) ou encore des « soft skills ». Enfin, certaines entités de la filiale ont également développé une initiative de « talent marketplace » permettant aux salariés de partager en interne leurs compétences, leurs connaissances et leurs savoir-faire.

La mobilité interne

La mobilité interne constitue un outil important dans la gestion des collaborateurs qui vient en prolongement de la formation et du développement des compétences des salariés. Au niveau du Groupe, la mobilité représente, en 2020, près de 1,6 % des entrées de salariés en contrat permanent. Ce chiffre apparemment faible est fortement impacté par l’importance des entrées de personnel sur l’activité de Travel Retail qui concernent en majorité des vendeurs en boutique, une catégorie de collaborateurs pour laquelle la mobilité interne s’applique peu. Retraité de ce paramètre (les embauches de la catégorie « autres salariés » chez Lagardère Travel Retail), le taux de mobilité interne du Groupe en 2020 passe à 7,4 %. Une autre particularité à laquelle le Groupe est confronté vient de la disparité de ses activités qui rend les mobilités pour les fonctions opérationnelles d’une branche à l’autre quasi impossible. Néanmoins, le groupe Lagardère a développé, en France, un dispositif ad hoc pour étudier les différentes opportunités (principalement sur les fonctions dites support) et les profils de candidats qui ont émis le souhait d’une mobilité. Au regard du contexte de l’année 2020, ce comité interbranches France (composé de DRH référents en charge de la mobilité) a été mis en sommeil.

La rémunération

Afin de prendre en compte le niveau de compétences, de formation et de responsabilité des collaborateurs mais également la spécificité des secteurs d’activités dans lesquels ils évoluent, l’individualisation des augmentations est de plus en plus pratiquée. La plupart des entités du Groupe rémunèrent ainsi leurs collaborateurs avec des rémunérations complémentaires fondées sur la performance individuelle (primes exceptionnelles, bonus, etc.) et collective.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020

185Ces pratiques permettent d’associer la rétribution des collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs personnels et à l’atteinte de résultats collectifs au niveau de la filiale concernée. En contrepartie de cette individualisation et afin de garantir la plus grande transparence entre le salarié et sa hiérarchie en matière d’évolution de la rémunération de base, le Groupe encourage la mise en place d’entretiens annuels permettant aux salariés de mieux se situer par rapport à leur fonction. En outre, il cherche à favoriser une certaine fidélisation de ses collaborateurs clés en procédant régulièrement à l’attribution d’actions de la société mère, Lagardère SCA. Depuis 2007, le Groupe a donc mis en place un dispositif d’Attribution Gratuite d’Actions (cf. Rapport spécial de la Gérance, chapitre 2.9.9).

A.3 Performance

Le groupe Lagardère se concentre désormais sur un nombre réduit d’indicateurs : le taux de départs non sollicités (calculé selon la formule [démissions + entrées] /2 /effectifs au 31 décembre de l’exercice précédent), l’ancienneté dans le Groupe des collaborateurs ayant des fonctions de management et de top management ainsi que la rémunération variable deviennent à ce titre des indicateurs que le Groupe souhaite, à l’avenir, suivre avec une plus grande attention.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2020
186

Taux de départs non sollicités (en %)	Branche
	2020				2019
	Cadres exécutifs	Cadres	Autres salariés	Cadres exécutifs	Cadres	Autres salariés
Lagardère Publishing	4,5	5,1	10,0	7,1	8,3	14,6
Lagardère Travel Retail	8,7	8,8	19,4	9,7	19,2	63,9
Autres activités	2,6	8,0	6,3	0,0	5,3	11,0
Groupe	5,7	7,0	17,9	7,3	11,4	53,6

Les taux de départs non sollicités présentés par activité et par statut professionnel dans le tableau ci-dessus révèlent de fortes disparités qui s’expliquent notamment par des contextes locaux du marché de l’emploi ainsi que des approches du monde du travail radicalement différentes d’un pays à l’autre. De fortes disparités existent également entre les différentes filiales du Groupe, la branche Lagardère Travel Retail étant particulièrement exposée à ce phénomène puisque le personnel des boutiques est intégré à cette comptabilisation sur un périmètre significatif. Étant donné le contexte de l’année 2020, ces taux ont, en toute logique, baissé par rapport à 2019, pour l’ensemble des métiers et des populations.

Autres indicateurs de performance	Indicateur	2020	2019	2018
Pourcentage des cadres et cadres exécutifs avec une ancienneté supérieure à dix ans		48	43	43
Pourcentage de salariés dont la rémunération comporte une part variable		43	43	44

4.3.1.2 Diversité et mixité des ressources humaines

Les discriminations (fondées sur le genre, le handicap, l’orientation sexuelle, les origines, la religion, etc.) sont un frein à la mise en œuvre de la diversité qui constitue une source nécessaire d’harmonie sociale et de performance. Pour le groupe Lagardère, la richesse de cette mixité au sein de ses effectifs (notamment en termes de mixité femmes-hommes, d’insertion de travailleurs en situation de handicap et d’origines ethniques et sociales) constitue un levier de créativité et de croissance.

A.1 Stratégie

S’adapter aux cultures locales, à la diversité des consommateurs et à la multiplicité des marchés constitue un enjeu clé pour le développement de toutes les activités du Groupe. C’est pourquoi, fort de la variété de ses métiers et des compétences de ses collaborateurs, le groupe Lagardère encourage la diversité au sein de ses filiales. Les Directions des Relations humaines du Groupe, des filiales et des entités opérationnelles sont en première ligne pour veiller à une juste représentativité de leurs équipes par rapport à la société.

¹ Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de sorties de collaborateurs au cours de l’année, le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, représentant moins de 1 % des effectifs 2020 (contre environ 1 % des effectifs 2019) et 1 % des sorties des collaborateurs.
² Les informations figurant dans le paragraphe 4.3.1.2 répondent notamment aux obligations prévues à l’article L. 22-10-10-2° du Code de commerce.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance
1
2
3
4
5
6
7
8
Document d’enregistrement universel 2020
187

Le Groupe s’oppose, ainsi qu’il l’affirme dans son Code d’éthique, à toute forme de discrimination pour des motifs tirés des origines, des mœurs, de l’âge, du sexe, des opinions politiques ou religieuses, de l’appartenance syndicale des individus, du handicap ou des orientations sexuelles. Il s’attache aussi à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’OIT concernant l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession et l’élimination du travail forcé ou obligatoire. Dans ce cadre, sa stratégie de promotion de la diversité et de la mixité s’articule autour de trois axes principaux :

la place des femmes au sein de l’entreprise ;
la lutte contre les stéréotypes liés aux origines ethniques et sociales ;
l’insertion des travailleurs en situation de handicap.

A.2 Déploiement

La place des femmes dans l’entreprise

Les femmes continuent d’occuper une place centrale dans les effectifs du groupe Lagardère. Elles représentent ainsi, en 2020, 65 % de l’effectif total permanent du Groupe, 51 % des cadres exécutifs et 56 % des cadres. En toute logique, elles sont majoritairement représentées dans les formations (56 % des heures de formation ont été suivies par des femmes et 64 % des salariés ayant suivi au moins une formation continue dans l’année sont des femmes) ainsi que dans les promotions et les augmentations de salaires (62 % des promotions et 64 % des augmentations de salaires). Au Royaume-Uni, Hachette UK qui a publié son troisième Gender Pay Gap Report, a enregistré une nouvelle amélioration de la parité salariale et une augmentation de la catégorie des « highly paid women ». Sur le sujet de la représentation des femmes au sein des cadres dirigeants, ayant dépassé, avec 51 % de femmes cadres exécutifs à fin 2020 (sur une population d’environ 600 personnes), l’objectif fixé initialement, le groupe Lagardère a décidé de concentrer ses efforts à partir de l’exercice 2021 sur un effectif encore plus restreint représentant environ 1 % des postes à plus hautes responsabilités dans le Groupe, afin de cerner encore plus les risques liés au plafond de verre au niveau du top management. Celui-ci représentait fin 2020 environ 300 personnes, dont 42 % de femmes. Seront principalement inclus dans ce nouveau panel de « Top exécutifs », les membres de tous les comités exécutifs et des comités de direction des branches, dans chacun des pays de leur implantation. Le Réseau LL, réseau interne de promotion de la mixité femmes-hommes lancé en novembre 2017 et destiné à l’ensemble des salariés en France, constitue le support d’engagement du Groupe pour différentes causes liées aux femmes (signature des Women Empowerment Principles, partenariat avec les Digital Ladies & Allies, engagement dans l’initiative #StOpE contre le sexisme dit ordinaire en entreprise). Ce réseau, qui a aussi pour objectif de favoriser les échanges constructifs entre les métiers, se veut par ailleurs un vecteur d’attraction et de fidélisation des talents. La crise sanitaire ne l’a pas empêché de se développer au cours de l’année 2020 puisqu’au 31 décembre il comptait encore un peu plus de 500 membres (dont un quart d’hommes), malgré la cession de certaines activités. Le Réseau a également poursuivi son programme de mentorat en 2020 avec 20 nouveaux binômes qui vont prolonger leur dialogue en 2021 compte tenu du faible nombre de rencontres physiques possibles entre les mentors et mentorés pendant l’année. L’année 2020 a enfin été marquée par des actions prises dans le cadre de l’initiative interentreprises StOpE et de lutte contre le sexisme ordinaire en entreprise. Le Groupe a ainsi complété la formation donnée en 2019 à l’ensemble de la fonction ressources humaines en France par la formation de ses référents sexisme aux CSE. La lutte contre le sexisme a également donné lieu à la réalisation en interne d’un document interactif de sensibilisation, dont le déploiement au sein du groupe en France est prévu pour 2021. Lagardère Publishing a également mis à disposition de l’ensemble de ses collaborateurs en France une application web de sensibilisation et d’autodiagnostic sur le sujet.

La lutte contre les stéréotypes

Celle-ci s’exerce au quotidien dans l’ensemble des activités. La grande diversité des salariés de Lagardère est à la fois le reflet des territoires d’implantation des activités et celui de la diversité des clients et des consommateurs qui achètent les produits et services du Groupe. Au niveau du Groupe, un état des lieux régulier de la situation dans les différentes entités est opéré, notamment grâce à des diagnostics réguliers des procédures de recrutement qui permettent de tester la neutralité des recruteurs dans la sélection des candidats aux offres d’emploi et de stage. Si le diagnostic de 2016-2017 avait permis d’affiner la mesure et d’identifier les progrès effectués ainsi que les nouvelles pistes d’amélioration à mettre en œuvre, le troisième diagnostic, lancé en fin d’année 2019, a été mis en suspens par la situation sanitaire de 2020 et devrait reprendre son cours durant l’année 2021. Ces diagnostics, dont les critères étudiés sont l’origine et le genre, permettent d’identifier si les candidats sont susceptibles de faire l’objet d’une discrimination à l’embauche en raison de ces critères.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2020
188# 4.3.1.2 Diversité et inclusion

De même, le Groupe organise des formations au management de la diversité, ainsi qu’à la lutte contre les stéréotypes et biais décisionnels destinées aux managers des différentes filiales et entités opérationnelles. Ces formations sont régulièrement déployées tout au long de l’année. Les fonctions RH ainsi que les COMEX des branches avaient été les premières populations ciblées au lancement de ce programme qui permet, chaque année, de former plusieurs dizaines de cadres au sein du Groupe. Dans la continuité des années précédentes, plusieurs actions de partenariat avec des associations engagées dans la promotion de la diversité culturelle ou sociale ont été poursuivies au sein du Groupe. Le partenariat avec NQT (anciennement Nos Quartiers ont des Talents) aide par exemple des jeunes issus des quartiers difficiles à accéder aux opportunités de formation ou d’emploi qui leur sont parfois refusées en raison de leur origine ethnique ou sociale, en les faisant mentorer par des salariés. Sur l’ensemble de ses territoires d’implantation, la filiale Lagardère Publishing a poursuivi ses initiatives visant à favoriser l’inclusion et encourager la diversité sous toutes ses formes. En France, Hachette Livre a mis sur pied, en 2019, un partenariat avec Sciences Po, permettant ainsi aux étudiants admis via le programme des Conventions Éducation Prioritaire (CEP) de bénéficier de bourses de livres lors de leur arrivée à l’Institut. Hachette Livre s’engage aussi à accompagner le programme CEP selon diverses modalités (accueil de stagiaires, tutorat, participation aux jurys d’admission, etc.). En 2020, une vigilance accrue a été portée sur l’insertion professionnelle de jeunes diplômés issus de milieux sociaux modestes. Au Royaume-Uni, Hachette UK déploie le programme Changing the Story depuis 2017. Celui-ci vise notamment, à travers ses nombreux réseaux et initiatives, à promouvoir la diversité des cultures, des origines, des genres, des croyances, des orientations sexuelles, etc., aussi bien dans les livres publiés que dans les effectifs des salariés recrutés. La filiale, qui était devenue en 2019 la première maison d’édition anglaise à publier son Ethnicity Pay Gap Report s’était engagée à ce que d’ici cinq ans ses équipes comprennent 15 % de collaborateurs issus de minorités ethniques. Au cours de l’année 2020, ce ratio est passé de 7,7 % à 9,6 %. Les protestations à travers le monde pour soutenir le mouvement Black Lives Matter ayant accentué la prise de conscience des inégalités vécues par les personnes de couleur, le nombre d’adhérents au réseau THRIVE (réseau de Hachette UK qui rassemble les personnes des populations BAME : Black, Asian and minority ethnic) a augmenté de 10 % en six mois et les réunions mensuelles informelles organisées par THRIVE ont accueilli davantage de participants, représentatifs de tous les niveaux et de tous les métiers de l’entreprise. En septembre 2020, ce réseau a lancé Grow Your Story, un programme de coaching destiné aux auteurs de fiction n’ayant pas d’agent littéraire et issus des communautés BAME. En Espagne, le groupe Anaya poursuit ses efforts pour promouvoir le respect de la diversité, la transmission de valeurs et l’égalité des sexes dans toutes ses publications et soutient plusieurs initiatives visant à promouvoir les activités culturelles et éducatives en faveur de l’intégration. Enfin, chez Lagardère Travel Retail, la création à l’automne 2020 chez Paradies Lagardère d’un comité diversité et inclusion illustre l’engagement de la filière américaine de mettre en place un plan d’action triplement orienté vers les collaborateurs (avec notamment des formations), les clients et l’environnement de travail.

L’insertion des travailleurs en situation de handicap

En France, Hachette Livre a créé sa propre Mission Handicap et a également figuré parmi les premières entreprises signataires du Manifeste pour 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 189 l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. Cette charte rassemble 10 engagements opérationnels pour inciter les entreprises à contribuer à l’insertion et au maintien dans l’emploi des personnes handicapées.

A.3 Performance

Indicateur	2020	2019	2018
Pourcentage des femmes cadres exécutifs	51	49	49
Pourcentage des femmes cadres	57	57	57
Pourcentage de managers ayant reçu une sensibilisation/formation à la diversité au cours de l'année	16	-	-

Information non remontée avant 2020.

En complément des indicateurs présentés ci-dessus, le Groupe est également attentif, depuis plusieurs années, à recenser le nombre de contentieux formels pour fait de discrimination qui pourrait impliquer une entité du Groupe (cf. § 4.3.3.2 sur le respect des libertés fondamentales).

4.3.1.3 Accessibilité et diffusion de l’éducation, de la connaissance et du divertissement

Les activités du groupe Lagardère permettent non seulement de stimuler le goût de la lecture, mais aussi de favoriser l’esprit critique, la connaissance, la culture et l’apprentissage via un ensemble de contenus diffusés sur des supports ou disponibles dans des espaces de distribution physiques. La diversité des contenus et des produits proposés, des pays de diffusion, des cultures mises en avant dans les points de vente ainsi que le pluralisme des points de vue et des contenus véhiculés par les marques du Groupe permettent ainsi de favoriser la richesse des cultures et la liberté d’expression.

A.1 Stratégie

Présentée parfois comme le quatrième pilier du développement durable, la culture est au cœur des activités du Groupe. Acteur à part entière de la société et de ses bouleversements, immergé dans le monde de la lecture, de l’écriture, du voyage, de l’information, Lagardère, comptant parmi les leaders mondiaux de l’édition et du commerce en zone de transport, exerce une responsabilité sociétale spécifique. Que cela soit par la variété des ouvrages publiés par Lagardère Publishing, reflétant le pluralisme des opinions, dans plus de 70 pays et une quinzaine de langues ou par l’étendue du réseau de boutiques de Lagardère Travel Retail (plus de 4 850 points de vente dans 39 pays), la variété des équipes et la multiplicité de produits distribués, la diversité culturelle, sous toutes ses formes et dans toute sa diversité, irrigue le groupe Lagardère. Diversité des cultures, pluralisme des idées, liberté d’expression, formation du sens critique, aptitude à décrypter et à comprendre le monde, transmission des savoirs, autant d’enjeux et de thématiques liés historiquement aux activités et aux valeurs du groupe Lagardère. L’ensemble des marques du Groupe contribuent ainsi, en fonction de leurs sensibilités, de leurs implantations géographiques, des spécificités locales, etc. à accompagner les individus dans leur vie quotidienne en mettant à leur disposition les clés de compréhension des grands enjeux de société actuels (environnement, justice sociale, diversité, santé, droits de l’homme, etc.) leur permettant de satisfaire leur besoin d’apprendre, de découvrir, de se cultiver, de s’ouvrir au monde. Ces enjeux sont pris en main par les entités opérationnelles du Groupe qui sont chargées d’assurer l’accessibilité, la diffusion, la promotion de leurs produits et services.

A.2 Déploiement

Sur l’accessibilité, l’alphabétisation et la promotion de la lecture

En France, aux É tats-Unis et au Royaume-Uni, Lagardère Publishing contribue, via ses différentes marques, à la promotion et au développement du livre audio permettant, notamment, d’aider les malvoyants mais aussi les personnes qui ont des difficultés à lire, comme les jeunes dyslexiques, à accéder à l’univers de la lecture. Mais le livre audio a également une portée plus universelle puisqu’il s’écoute aussi bien pour la qualité de la voix qui lit le texte que par commodité ou encore dans un but pédagogique. Le livre audio constitue un 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020 190 support idéal pour contribuer à transmettre le plaisir de la lecture et pour aider à faire lire. Au cours de l’année 2019, le groupe Hachette Livre avait signé, avec ses filiales Hachette UK et Hachette Book Group, la Charte de l’édition en format accessible (Accessible Books Consortium Charter), s’engageant ainsi à rendre ses livres électroniques accessibles au plus grand nombre, y compris les lecteurs aveugles, malvoyants ou ayant d’autres difficultés de lecture des textes imprimés. Hachette UK s’était par ailleurs associé avec le Royal National Institute of Blind People (RNIB) pour rendre 33 000 titres de son catalogue accessibles via la plateforme RNIB Bookshare. En 2020, pour aider à rendre les livres accessibles aux personnes ayant des difficultés d'apprentissage, l’une des maisons d’édition de Hachette UK (Jessica Kingsley Publishers) a produit le premier ensemble de lignes directrices pour la création de textes adaptés à la dyslexie dans le secteur de l’édition. Les directives, rédigées en association avec le réseau de salariés dédié au handicap et à la représentation (The Accessibility Network) et la British Dyslexia Association décrivent comment les éditeurs peuvent rendre les livres plus lisibles pour les dyslexiques, en allant des tailles de police jusqu’aux dessins de couverture des livres. Aux États-Unis, Hachette Book Group conduit plusieurs initiatives pour faciliter l’accès à la lecture aux personnes malvoyantes ainsi qu’aux personnes défavorisées et promouvoir le goût de la lecture et de l’écriture. À l’image du partenariat avec la National Library Service for the Blind and Physically Handicapped grâce auquel la filiale américaine met à disposition gratuitement, et auprès du public concerné, la totalité de son catalogue de livres numériques (15 294 titres en 2020) et de livres audio (5 872 titres en 2020).Hachette Book Group continue par ailleurs d’être un partenaire de référence au sein d’une initiative nationale (Book Rich Environments) permettant à des enfants, voire à des familles entières, de se voir distribuer des livres de qualité et traitant de thématiques diverses. L’objectif de ce programme déployé sur l’ensemble du territoire américain est de permettre d’alimenter le goût de la lecture, de promouvoir la culture mais aussi d’aider les plus jeunes à pouvoir se constituer leurs propres bibliothèques à domicile. Ainsi, en 2020, Hachette Book Group a fait don de 32 500 livres dans le cadre de ce partenariat.

En France, au-delà de son activité quotidienne et de son implication, via le SNE (Syndicat national de l’édition), dans toutes les manifestations publiques en faveur de la lutte contre l’illettrisme et en faveur de la lecture, Hachette Livre mène de nombreuses actions. La plus emblématique, Le Camion qui Livre, a réitéré son engagement en 2020, pour une septième année consécutive, et ce malgré le contexte sanitaire particulièrement délicat. La librairie ambulante du Livre de Poche a une fois de plus sillonné les plages durant tout l’été. En allant chercher les lecteurs jusque sur la plage et surtout en attirant un public qui ne serait peut-être pas allé en librairie, durant la période, cette opération s’inscrit au cœur de la vocation historique de démocratisation de la lecture et d’accessibilité à la culture du Livre de Poche. La maison d’édition collabore également avec l’Unicef (quatrième année de collaboration en 2020), dans le cadre de sa mission d’éducation de millions d’enfants non scolarisés dans le monde, à travers la publication de textes inédits dont une partie des fonds lui est reversée.

En France, via le réseau de points de vente Relay, Lagardère Travel Retail a participé à BD 2020, l’année 2020 de la bande dessinée, notamment pendant le Festival de la BD d’Angoulême. Du 13 janvier au 2 février, l’enseigne a ainsi proposé aux voyageurs différentes animations sur près de 100 magasins partout en France, mettant à l’honneur le 9e art et permettant de renforcer l’accessibilité de ce produit culturel au plus grand nombre (forte médiatisation dans les boutiques, séances de dédicaces d’auteurs/dessinateurs reconnus, jeu-concours pour les voyageurs, etc.).

Par ailleurs, chaque année, Lagardère Travel Retail organise et/ou soutient, via son réseau de points de vente, un certain nombre d’opérations permettant de valoriser la lecture et la culture :

depuis plus de quarante ans, le prix Relay des voyageurs lecteurs permet une forte médiatisation des livres en lice pendant l’année et fait vivre une vraie communauté de « voyageurs lecteurs » ;
le prix Relay des magazines de l'année distingue, en collaboration avec le Syndicat des Éditeurs de la Presse Magazine, les meilleurs magazines de l’année et permet d’en faire la promotion auprès d’un large public grâce à une grande campagne multicanaux ;
pour la deuxième année consécutive, Lagardère Travel Retail France, avec l’enseigne Relay, est partenaire des Trophées de l’édition organisés par le magazine Livres Hebdo. Cet événement exceptionnel récompense les professionnels de l’édition qui, par leur excellence, leur audace et leur créativité contribuent au rayonnement de la création éditoriale. Relay a ainsi parrainé en 2020 le Prix Spécial de l’auteur de l’année, qui a permis une forte médiatisation de l’ouvrage récompensé sur le réseau de points de vente ;
organisation, tout au long de l’année, de séances de dédicaces sur le réseau de points de vente ;
focus sur des campagnes publicitaires d’éditeur afin d’inciter la lecture de livres et de magazines.

Enfin, il est à noter que les deux principales filiales du Groupe se rejoignent, en France, autour d’une initiative commune : le don de livres et de presse dans les hôpitaux. Depuis plus de dix ans, à l’occasion des fêtes de fin d’année, les équipes de plus de 100 boutiques du réseau Relais H (points de vente Relay opérant dans les hôpitaux) font des dons « lecture » (livres et presse) aux directions, services spécialisés et bibliothèques des centres hospitaliers français et permettent ainsi aux malades des hôpitaux (enfants comme adultes) de bénéficier, avec des centaines de titres offerts, de cette ouverture sur la culture et le divertissement.

Sur l’éducation, la liberté d’expression, la diversité et le pluralisme

Hachette Livre participe, en tant que membre fondateur, au cercle des éditeurs du PEN Club, ONG fondée en 1921 pour défendre la liberté d’expression (particulièrement celle des écrivains persécutés) et promouvoir la littérature dans le monde. À ce titre, Hachette Livre participe activement, sur ses trois principaux pays d’implantation (France, Royaume-Uni, États-Unis), au financement de PEN et à de nombreuses autres initiatives locales/nationales en faveur de la liberté d’expression et de publication dans le monde, du soutien aux auteurs et plus généralement de la valeur ajoutée des livres et de la lecture.

En France, Hatier organise tous les ans, depuis 2013, Le Tremplin Prépabac, un grand concours visant à soutenir financièrement le projet professionnel d’un lycéen à hauteur de 5 000 €. Ce concours avait valu à l’éditeur d’être récompensé en décembre 2019 par un trophée de l’édition, dans la catégorie RSE.

Depuis octobre 2017, Hachette Livre participe, en tant que membre fondateur, à Educapital, un fonds européen d’investissement dédié à l’éducation et à la formation. Educapital a vocation à repérer et accompagner des start-up qui innovent dans le domaine de l’éducation et de la formation, notamment dans les enseignements primaire, secondaire et supérieur, ainsi que dans le parascolaire.

Fin 2019, les Éditions JC Lattès avaient lancé, en partenariat avec RFI et la Cité internationale des arts, le concours d’écriture « Voix d’Afriques » destiné à tous les jeunes auteurs et toutes les jeunes autrices du continent africain. Ce prix de littérature a pour objectif de faire émerger les nouvelles plumes du roman africain en langue française. La deuxième édition de ce prix a donc eu lieu en 2020.

L’éducation, c’est aussi la sensibilisation aux grands enjeux de société. La performance des activités d’édition reposant avant tout sur la diversité des ouvrages publiés et le pluralisme des idées véhiculées, la responsabilité de Lagardère Publishing consiste avant tout à donner aux lecteurs les clés de compréhension des grands enjeux du monde. Le rachat en 2018 par Hachette Livre de la maison d’édition La Plage qui publie des auteurs engagés dans les sujets d’écologie et de sens renforce la diversité de la filiale tout en permettant à La Plage de diffuser plus largement le message écologiste de ses auteurs.

Pour la neuvième année consécutive, Hachette Book Group a poursuivi son partenariat avec l’organisme Read Ahead. Certains collaborateurs s’engagent ainsi à accompagner des élèves d’une école publique de New York sur une année scolaire complète afin de leur faire pratiquer la lecture, de les aider à progresser en la matière et plus généralement de les parrainer au cours de leur cursus.

La filiale américaine s’est également engagée au sein du New Jersey Law and Education Empowerment Project qui est un programme d'accès et de réussite à l’université au service des étudiants et des familles de la grande région de Newark. HBG a plus précisément contribué au programme College Bound, qui permet à des élèves de collèges et de lycées d’acquérir les compétences académiques et socio-émotionnelles nécessaires pour réussir à l’université et au-delà. HBG a ainsi accompagné six élèves du secondaire, leur offrant des séances de formation, du coaching et du mentorat.

Au Royaume-Uni, Hachette UK s’appuie sur son programme Changing the Story afin de mener à bien sa mission en matière de promotion de la diversité, d’inclusion sociale, d’équité, d’accessibilité, de diffusion de la culture, de la lecture, de l’écriture, etc. Grâce à ce programme d’initiatives à 360 degrés (partenariats, workshops, mentoring, levée de fonds, dons, choix éditoriaux, engagement des salariés, formations, réseau d’entreprise, etc.) Hachette UK ambitionne de devenir l’éditeur de référence sur le territoire britannique.

Grâce à son maillage national, Lagardère Travel Retail France promeut la presse régionale et la presse de territoire par une politique de référencement des quotidiens régionaux et hors-série et un merchandising sur mesure dans des présentoirs dédiés. Plus de 150 titres de presse régionaux sont présents chez Relay. Quant aux livres, les guides touristiques vendus dans nos boutiques font la promotion de la culture locale. Lagardère Travel Retail France travaille avec les plus grands éditeurs nationaux pour couvrir toutes les régions de France, mais également avec des éditeurs locaux plus spécifiques qui permettent de proposer des guides de microrégions adaptés à un magasin ou une zone géographique.

Comme chaque année depuis près de trente ans, Lagardère Travel Retail France s’engage sur le sujet de la liberté d’expression. Via son réseau de points de vente Relay la branche soutient l’association Reporters sans frontières, en mettant en avant gracieusement les trois albums annuels édités par l’association. Par ailleurs, le montant de la vente des albums est intégralement reversé à Reporters sans frontières. Relay organise également la promotion de l’association sur son site Internet et dans ses boutiques (espaces publicitaires gracieux et soutien des projets évènementiels de l’association notamment).# En 2020, les médias de Lagardère, à la fois dans leurs contenus, leurs prises de position et/ou leurs partenariats, ont contribué à éclairer les différents publics concernés sur de nombreux sujets. Au travers de sa nouvelle signature, Écoutez le monde changer , et de l’organisation des Trophées de l’avenir, qui récompensent des acteurs innovants et engagés, Europe 1 démontre sa volonté de contribuer à la sensibilisation de ses auditeurs aux grands enjeux de société.

A.3 Performance Indicateur

	2020	2019	2018
Nombre de livres audio disponibles dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année	16 453	14 203	12 363

4.3.1.4 Qualité, conformité, hygiène et sécurité des produits vendus

Toute entreprise doit veiller à la santé et à la sécurité des personnes consommatrices ou utilisatrices des biens qu’elle met sur le marché et respecter la réglementation en vigueur. Au sein du groupe Lagardère, cet enjeu concerne différentes thématiques qui varient selon la filiale et les activités. Elle concerne aussi bien des produits physiques qui accompagnent les livres mis sur le marché (accessoires, articles ménagers, jouets, etc.), que des denrées alimentaires. Les activités de Foodservice chez Lagardère Travel Retail vont de pair avec une attention accrue aux enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire. Au-delà de remettre en cause la santé et la sécurité physique des consommateurs, un incident impliquant la qualité des produits alimentaires proposés à la vente dans les boutiques du Groupe pourrait nuire à la crédibilité et à la réputation du Groupe auprès de ses clients comme auprès de ses partenaires.

A.1 Stratégie

Chez Lagardère Publishing, Hachette Livre France s’appuie en premier lieu sur son Comité de sécurité produits au sein duquel la filiale réunit plusieurs fois par an ses membres issus des différentes divisions pour partager les évolutions règlementaires et normatives applicables et les conditions de sécurité produit rencontrées dans le cadre des activités. Ce comité est également à l’origine de l’élaboration de la procédure de sécurité des 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 193 produits Hachette qui constituent le second pilier de sa stratégie. Enfin, les équipes en charge du développement et de la fabrication des produits sont par ailleurs régulièrement formées à la sécurité des produits. En outre, les fournisseurs assurant la production des coffrets ou accessoires sont sélectionnés sur la base de critères de référencement définis par la Direction des achats. Ces derniers s’engagent contractuellement à ne livrer que des produits répondant aux exigences de sécurité en vigueur pour garantir la sécurité et la santé des consommateurs. De plus, les produits soumis à des réglementations particulières, comme les jouets, font l’objet d’une évaluation de sécurité à l’issue de leur développement et sont contrôlés par des laboratoires indépendants avant d’être mis sur le marché. Des tests sont aussi réalisés sur les articles de cuisine, sur les articles électriques/électroniques ou les produits cosmétiques et les rapports de test sont archivés sur une période de dix ans. Par ailleurs, Hachette Livre met à la disposition de ses clients distributeurs, l’ensemble des déclarations de conformité attestant la conformité des produits aux exigences réglementaires et normatives de sécurité. C’est le cas pour les jouets, les articles aptes au contact alimentaire ou les articles électriques/électroniques. Le même niveau d’exigence se retrouve au sein de Hachette Book Group, la filiale américaine de Hachette Livre, qui dispose d’une procédure qualité et d’un programme de testing sécurité. Le développement croissant, depuis 2014, des activités de Foodservice chez Lagardère Travel Retail, qui déploie désormais ses activités de restauration dans plus de 1 100 points de vente dans 23 pays, va de pair avec une attention accrue aux enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire qui deviennent prioritaires. Élaborée avec l’accompagnement de Bureau Veritas et son réseau local d’experts en sécurité sanitaire et brand conformity, la stratégie de Lagardère Travel Retail repose en premier lieu sur des lignes directrices (Food Safety Guidelines) qui ont été élaborées afin d’être diffusées dans l’ensemble des pays. Ces lignes directrices sont l’équivalent d’une politique avec des règles strictes à appliquer qui sont parfois plus exigeantes que les régulations locales en matière d’hygiène. Parallèlement aux enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire, il existe une vraie opportunité de contribuer aux sujets de société contemporains sur le bien manger et la santé, sur une alimentation saine, respectueuse de la planète et des êtres vivants. Ainsi, Lagardère Travel Retail s’engage progressivement à sourcer ses produits de manière plus éthique. Au début de l’année 2018, Lagardère Travel Retail s’était engagé à ne plus distribuer d’œufs ou d’ovoproduits issus de poules élevées en cage dès 2025 et ce sur l’ensemble de son réseau, y compris à l’international. En 2020 Lagardère Travel Retail devait également s’engager à acheter uniquement de la viande de poulet issue d’élevages respectant les critères du European Chicken Commitment. Compte tenu de la crise sanitaire, la communication de cet engagement, qui concerne l’Europe et a comme échéance 2026, a été repoussée à 2021.

A.2 Déploiement

Depuis fin 2012, de façon systématique et spontanée, Lagardère Publishing , en France, met à la disposition des distributeurs et des libraires, sur un portail dédié, les déclarations de conformité des produits pour lesquels elles sont requises. La filiale a par ailleurs mis sur pied un Comité sécurité produits qui se réunit plusieurs fois par an et dispose d’une procédure de gestion d'incidents et de crise relatifs à la sécurité produits, applicable depuis début 2015 et qui permet une meilleure prise en compte de tous les incidents. Les équipes en charge du développement et de la fabrication des produits sont par ailleurs régulièrement formées à la sécurité des produits. De plus, Hachette Livre demande à ses fournisseurs de s’engager formellement à respecter les exigences des règlements européens concernant les substances chimiques comme REACH (Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals), CLP (Classification, Labelling, Packaging) et POP (Polluants Organiques Persistants). Régulièrement, Hachette Livre fait réaliser par des laboratoires indépendants des tests sur ses articles pour vérifier que les limites de concentration ou de migration des substances présentes soient bien inférieures aux limites réglementaires fixées. Enfin, la filiale est, en France, membre de la Commission de normalisation sécurité des jouets et participe, de ce fait, à l’élaboration des normes européennes de sécurité des jouets telles que celles de la série EN71. Chez Hachette Book Group (HBG), tous les produits mis sur le marché sont conformes aux différentes réglementations américaines, notamment les réglementations CPSIA (Consumer Product Safety 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020 194 Improvement Act) pour les produits pour enfants, ainsi qu'aux réglementations du Canada, du Royaume-Uni, de l'Union européenne, de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande. Si un produit contient des matériaux qui ne se trouvent généralement pas dans un livre ordinaire, des tests de sécurité sont effectués par une agence de test tierce accréditée par la Consumer Product Safety Commission. Pour les produits complexes, des évaluations de conception et des tests préliminaires des composants peuvent avoir lieu tout au long du développement d'un produit. Pour les produits pour lesquels des tests de sécurité sont requis, HBG adhère strictement à son programme de testing qui exige des tests de sécurité du produit applicable au moins une fois tous les douze mois s'il n'y a pas de changement apporté au produit. De nouveaux tests sont nécessaires en cas de modification de la fabrication ou des spécifications du produit (pays d'origine, usine, conception, matériaux). En cas de rappel nécessaire, HBG suit sa procédure qualité pour notifier les départements concernés et procéder aux démarches nécessaires pour geler la commercialisation du produit en question. Du côté de Lagardère Travel Retail, le déploiement de sa stratégie s’organise autour de quatre axes : 1. les lignes directrices (Food Safety Guidelines) incluent des outils pour implémenter des plans d’action et des objectifs. Dans tous les pays, un système de maîtrise de la sécurité sanitaire des denrées alimentaires (HACCP1) est en place pour les activités de restauration et de commercialisation de denrées alimentaires emballées. Pour chacun des points de vente, l’hygiène et la sécurité des aliments font l’objet de contrôles journaliers en suivant des procédures strictes et précises, de la livraison des produits par le fournisseur jusqu’à la remise du produit fini au consommateur ; 2. un plan d’audits annuels réalisés dans les filiales, comprenant à la fois des questionnaires poussés dans chaque point de vente et des audits dans chaque siège de filiale. Huit pays ont été audités en 2016, dix en 2017, quatorze en 2018 et seize en 2019. Pour 2020, dix-sept devaient être audités mais ces audits ont dû être reportés en raison de la crise sanitaire et de la fermeture de la majorité des établissements. En 2021, si l’actualité le permet, 18 pays seront audités. Ces audits pilotés par le siège sont complétés par des audits pilotés par les pays eux-mêmes, à une fréquence trimestrielle pour la plupart, ce qui amène à plus de 3 000 audits réalisés annuellement sur le réseau Restauration ; 3. des programmes de sensibilisation déployés dans les nouveaux territoires d’implantation du Foodservice, comme le Gabon. En 2021, un module d’e-learning sera également lancé après un pilote en France ; 4.une digitalisation, depuis 2018, des contrôles journaliers, grâce à l’utilisation d’outils web sur tablettes. En 2020, afin de répondre aux enjeux de la crise sanitaire Lagardère Travel Retail a, en parallèle, lancé plusieurs initiatives : ● la création et le déploiement de lignes directrices spécifiques (Health and Safety Guidelines Covid-19) ; ● des outils de communication pour tous les points de vente pour baliser le parcours consommateur ; ● le lancement d’un label (« Stay Safe, We Care ») avec dix engagements sur la sécurité alimentaire. Ce label vise à informer et rassurer les consommateurs, qui peuvent prendre connaissance, en flashant un QR Code, de l’ensemble des mesures sanitaires mises en place sur la boutique ou le restaurant dans lequel ils se trouvent. Le label a été communiqué à l’ensemble des pays afin d’être adapté et déployé localement. Concernant les engagements pris par la filiale sur le sourcing et la traçabilité des produits, certains pays ont déjà modifié 100 % de leur approvisionnement d’œufs lorsque les volumes locaux de production le permettent. C’est le cas de l’Italie, de l’Autriche ou de l’Australie par exemple. Enfin, indépendamment des enjeux d’hygiène et de sécurité, la filiale est de plus en plus attentive à la demande croissante des donneurs d’ordre et des consommateurs pour une offre alimentaire au service de la santé et du bien-être des voyageurs. Cette attention passe notamment par des partenariats avec des marques engagées sur la qualité intrinsèque des produits ou sur l’approvisionnement de proximité. En France, par 1 HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point. 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 195 exemple, Lagardère Travel Retail a ainsi revu son offre snacking : le bio pèse désormais 7 % des ventes en biscuits et 8 % en produits salés. Par ailleurs, la gamme de produits de snacking en libre- service a été repensée et propose jusqu’à 40 références bios et diététiques, en biscuits et graines notamment. Enfin, en partenariat avec Picadeli, Lagardère Travel Retail France propose dans plus de 40 restaurants Relais H (Hôpitaux) des bars à salades en libre-service. Les clients ont le choix parmi une quarantaine d’ingrédients frais, qui évoluent à chaque saison (deux cartes par an). La France s’est engagée, à horizon 2022, à ce que 50 % de l’offre de restauration soit réservée aux produits locaux, bio, issus d’une démarche de développement durable ou avec label et 80 % de produits français. À fin 2020, 31 % des produits sont locaux, bios etc. et 76 % des produits sont français.

A.3 Performance

Indicateur	2020	2019	2018
Nombre de pays audités en matière de sécurité sanitaire au cours de l'année	0	16	14
Pourcentage des pays audités en matière de sécurité sanitaire à fin d'année	0	70	70

Comme expliqué précédemment, les résultats affichés pour 2020 sont la conséquence de la crise sanitaire puisque les audits ont été reportés en 2021 (18 audits prévus).

4.3.2 CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DES ACTIVITÉS DU GROUPE

4.3.2.1 Gestion des ressources, lutte contre le gaspillage et économie circulaire

La production de produits essentiels au déploiement et au développement des activités du Groupe repose sur une utilisation de nombreuses ressources naturelles. Cette dépendance impose de mettre en œuvre des actions de mitigation permettant de limiter les impacts environnementaux négatifs générés par ces activités. Dans une société de plus en plus soucieuse des enjeux d’écologie et de respect de l’environnement, le Groupe pourrait se retrouver mis en cause par l’opinion publique en cas de mauvaise gestion des matières premières et/ou ressources naturelles utilisées dans le déroulement quotidien de ses activités. D’autant plus si les actions menées en la matière ne sont pas à la hauteur des attentes des clients, des consommateurs et autres parties prenantes en la matière. Sur cette thématique, et compte tenu de ses activités historiques et de ses activités en croissance, le Groupe s’engage sur trois grands items à savoir le papier, le gaspillage alimentaire et le plastique. Le papier constitue la matière première historique du Groupe. Issu de sources renouvelables, il peut être un matériau écologique par excellence si et seulement si les impacts de sa fabrication sont bien gérés, de la forêt à la feuille, le papier étant, comme tout produit, générateur d’impacts environnementaux tout au long de son cycle de vie (de l’achat de la matière première au recyclage des invendus, en passant par la fabrication). La pâte à papier qui entre dans la fabrication des papiers est une ressource mondialisée importée de nombreux pays et qui se transporte à travers le monde. De ce fait, chacune des étapes de fabrication du papier peut mélanger plusieurs sources. D’où la nécessaire vigilance qui s’impose, notamment dans la gestion des approvisionnements. Par ailleurs, compte tenu de la place croissante prises par les activités de Foodservice chez Lagardère Travel Retail et des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, il est impératif d’agir dans ce domaine afin de contribuer à faire évoluer les modes de production et de consommation vers des pratiques plus durables. 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020 196 Enfin, la lutte contre la pollution plastique est également devenue un sujet important pour les activités du Groupe qui, depuis l’année 2020, commencent à avancer concrètement sur le sujet.

A.1 Stratégie

Via sa filiale Lagardère Publishing, le groupe Lagardère est depuis longtemps engagé dans une politique de gestion responsable du papier qui s’exerce tout au long du cycle de vie. De l’approvisionnement à la gestion des invendus en passant par les différentes phases de production, Lagardère s’engage sur toutes les étapes en travaillant avec l’ensemble des partenaires commerciaux concernés. Le Groupe cherche en premier lieu à accroître d’année en année la part de son papier acheté certifié, c’est-à-dire issu de forêts gérées durablement (forêt dans laquelle la quantité de bois coupée chaque année ne dépasse pas la quantité de biomasse qui a poussé cette même année, garanti ssant le maintien du stock de carbone dans la forêt contrairement à une forêt surexploitée ou à une zone déforestée ), et l’utilisation de papier recyclé lorsque cela est possible. Que le papier soit directement acheté auprès des papetiers ou qu’il soit fourni par les imprimeurs avec lesquels le Groupe collabore, la politique reste de privilégier l’impression sur du papier certifié PEFC ou FSC. Acheter du papier certifié a par ailleurs des conséquences sur la préservation de la biodiversité puisque la démarche de certification implique une maîtrise des ressources de la forêt et prend également en compte des critères tels que les fonctions productives et protectrices de la forêt, la diversité biologique, la santé et la vitalité de la forêt. De son côté, Lagardère Travel Retail déploie dans ses entités opérationnelles cinq axes d’initiatives afin de lutter contre le gaspillage alimentaire, un sujet sur lequel la filiale s’engage avec con viction en proposant des solutions aux clients et aux collaborateurs et en mettant en place des dispositifs de réduction adéquats. Sur le sujet de la pollution plastique, Hachette Livre a initié, en France au cours de l’année 2020, un travail d’audit tandis que Lagardère Travel Retail s’attache à progressivement supprimer le plastique à usage unique de l’ensemble de ses marques internes. Au niveau local, dans chacune des business unit concernées, les équipes techniques en charge de la fabrication et/ou des achats de papier ainsi que les équipes opérationnelles en charge des points de vente portent et incarnent cette stratégie sur les ressources naturelles, contribuant ainsi à la réduction progressive des impacts négatifs des activités du Groupe.

Le cycle du papier

Matière première renouvelable, le bois se trouve à l’origine de la fabrication du papier. La ressource bois est transformée en pâte qui servira de base à la fabrication des bobines de papier. Puis, les bobines passent chez l’imprimeur pour être transformées en livres, magazines et journaux. Une fois utilisés, ces produits peuvent être récupérés et recyclés afin de servir de matière première à la fabrication de la pâte à papier recyclée. 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 197

A.2 Déploiement

Achats de papier

Les actions de traçabilité et de suivi des qualités de papiers achetés en direct ou fournis par les imprimeurs ont permis, au fil des années, de réduire significativement la part des fibres dont l’origine ne pouvait pas être tracée et/ou de s’assurer de l’absence de fibres issues de la déforestation. Au-delà des achats de papier, plusieurs mesures sont déployées en parallèle afin de contrôler la qualité des papiers achetés. Lagardère Publishing demande ainsi à ses fournisseurs en Asie de bannir certaines qualités de papier qui ne répondent pas aux exigences définies (traçabilité, fibres provenant de forêts gérées durablement, etc.). Fin 2016, Hachette Book Group a lancé un nouveau programme de vérification des fibres asiatiques entrant dans la composition des papiers achetés. Tous les trimestres, des échantillons de papier sur lesquels sont imprimés des titres publiés par la filiale américaine sont testés afin d’obtenir l’assurance que les papiers achetés sur les marchés asiatiques le sont auprès de fournisseurs respectueux de leurs engagements environnementaux. Pour ce faire, Hachette Book Group a contracté avec un laboratoire spécialisé qui teste les fibres des pages intérieures, des pages de garde, des couvertures et des jaquettes d’ouvrages sélectionnés au hasard parmi les titres imprimés en Asie.# L’objectif est de s’assurer qu’aucun bois exotique noble n’a été mélangé au « panier de fibres » et que celui-ci est conforme au cahier des charges de Lagardère Publishing. Ce programme a été progressivement étendu à l’ensemble des entités de Lagardère Publishing en France, au Royaume-Uni et en Espagne. Il s’agit donc d’une initiative importante qui vient compléter et renforcer la politique d’achat de papiers certifiés et de papiers recyclés mise en place par la filiale. Depuis 2010, l’activité Presse est engagée dans une démarche visant à utiliser exclusivement des papiers certifiés PEFC (ou recyclés), imprimés par des prestataires eux-mêmes certifiés. Ainsi, cette exigence permet d’apposer le logo de certification PEFC des prestataires imprimeurs dans l’ours ou le sommaire des publications.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020 198

Concernant le papier recyclé, celui-ci est tout à fait adapté à la fabrication de papier journal. Ainsi, Le Journal du Dimanche est entièrement imprimé sur du papier recyclé. En revanche, pour les besoins des magazines, l’offre étant encore faible en termes de volumes nécessaires et de nombre de fournisseurs, le papier certifié est privilégié. Les opérationnels en charge des achats de papier dans le Groupe mènent par ailleurs depuis longtemps une politique de sensibilisation environnementale auprès de leurs papetiers et imprimeurs, français comme étrangers, au travers d’une incitation à la mise en place d’une démarche de certification. Ainsi, près de 97 % du papier acheté par Lagardère Publishing provient d’usines certifiées ISO 14001.

Suivi de la consommation de papier

Les opérationnels mettent en œuvre un certain nombre d’actions pour limiter le taux de gâche (pourcentage de papier perdu) au cours de la fabrication (impression et façonnage). Le taux de gâche est calculé en comparant la quantité de papier utilisée dans le cadre du processus d’impression avec la quantité de papier livrée sous forme de livres, journaux ou magazines ; il varie beaucoup en fonction de la technologie d’impression utilisée (types de machine, couleurs) et du nombre d’ouvrages ou de magazines fabriqués (tirage).

Dans le cadre de la politique d’optimisation de la gâche papier, les équipes concernées déterminent les choix techniques optimaux et réalisent un calcul précis de la quantité de papier allouée à l’imprimeur. L’amélioration des taux de gâche constitue ainsi un facteur clé lors des négociations avec les imprimeurs. Un suivi régulier des consommations de papier et du taux de gâche permet de :

valider les choix des imprimeurs, des techniques optimales d’impression, des papiers (optimisation des laizes et des formats papier mis en œuvre) ;
calculer le nombre d’exemplaires de magazines/journaux à imprimer en fonction des statistiques de vente ;
identifier de nouvelles technologies utilisables (utilisation de rotatives livres à calage rapide, réglage automatique des encriers sur presse) ;
mettre en place des mesures approfondies de contrôle des presses ou d’optimisation des réglages des machines (encrage, taille des laizes papier, etc.) ;
informer les responsables éditoriaux des formats les plus économiques afin de leur permettre de répondre dans les meilleures conditions aux sollicitations du marché ;
définir et valider des grilles d’allocation papier les plus optimisées avec chacun des fournisseurs ;
identifier les axes d’amélioration continue en liaison avec les fournisseurs.

Les ajustements de format des publications constituent également des moyens d’optimiser la production des livres et magazines. Lagardère Publishing propose ainsi un grand nombre de manuels scolaires en format unique par titre et optimisé pour réduire le taux de gâche papier lors de la production. Lorsque le format compact est retenu, il reçoit un accueil favorable des prescripteurs que sont les enseignants, des acheteurs et aussi des élèves dont les cartables sont allégés.

La technologie d’impression à la demande, qui permet de n’imprimer des livres qu’à la commande, contribue également à réduire la consommation de papier, tout en limitant les émissions de gaz à effet de serre liées à la production, au stockage et au transport. Le Groupe a développé l’usage de cette technologie en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni et son catalogue a continué de s’agrandir en 2020. En France, Hachette Livre a aussi mis cette technologie à la disposition d’un ambitieux projet avec la Bibliothèque nationale de France (BnF) permettant de commercialiser via le réseau de libraires une sélection de plus de 200 000 œuvres issues du patrimoine littéraire de la BnF.

Fin de vie du papier

Chez Lagardère Publishing, les invendus qui ne sont pas pilonnés afin d’être recyclés et d’alimenter à 100 % la filière du papier recyclé sont réintégrés dans le stock des éditeurs. Au sein des activités presse, la réduction du taux d’invendus se fait en amont par l’optimisation du réglage (allocation des quantités des titres aux points de vente). Pour gérer au mieux les exemplaires invendus, dont l’existence même est inhérente à la vente au numéro, les directeurs de vente procèdent régulièrement à des actions de réglage des quantités imprimées et livrées à l’aide de logiciels spécialisés. Ces actions permettent d’obtenir des taux d’invendus inférieurs aux taux d’invendus moyens nationaux depuis de nombreuses années.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

La lutte contre le gaspillage alimentaire étant devenu un enjeu de politique publique majeur, Lagardère Travel Retail s’efforce d’y contribuer sur l’ensemble de ses territoires d’implantation en déployant un certain nombre de mesures complémentaires qui permettent de réduire les pertes. Optimisation de la production, préservation des aliments, prévention du gaspillage, transformation des pertes et transfert des invendus constituent ainsi les pierres angulaires de la stratégie élaborée par la filiale.

Concernant l’optimisation de la production, Lagardère Travel Retail et ses entités s’orientent vers des produits saisonniers (moins périssables) et favorisent la production sur site pour être plus réactifs envers la demande et ne pas surproduire. Les produits sont fabriqués régulièrement mais en moindre quantité afin de coller au maximum à la demande. En République tchèque, par exemple, la production ou l’achat de produits dits « sous vide » est également favorisé afin d’accroître leur durée de vie.

Sur la préservation des aliments, aux Pays-Bas par exemple, le produit « Slowd » est utilisé pour une meilleure durée de conservation des produits frais : fruits, légumes et herbes jusqu’à trente jours sans rencontrer de détérioration (procédé qui absorbe l’éthylène contenu dans les produits frais, ralentit le processus de maturation et prolonge la durée de conservation).

Afin de prévenir le gaspillage autant que possible, des « happy hours » sont organisées en fin de journée afin de limiter les pertes (Bulgarie, République tchèque, Pologne, Roumanie) et, dans certains pays, les clients sont sensibilisés à la lutte contre le gaspillage par des campagnes de communication en ligne et dans les magasins. En France, l’application Too Good To Go permet la commande en ligne des repas à prix réduits à partir d’invendus. En République tchèque un système de portionnement du lait utilisé pour la préparation des boissons chaudes a été mis en place chez Costa Coffee afin de limiter la perte. Le dispositif permet aussi une meilleure sécurité alimentaire sur ce produit sensible.

Concernant, la transformation des pertes, plusieurs initiatives existent. En République tchèque, par exemple, le marc de café des coffee shop Costa Coffee est mis à la disposition de clients et d’une association de jardiniers. Dans les bars à jus UGO, il est prévu de transformer les fruits et légumes non utilisés en compost.

Au bout de la chaîne, le transfert des invendus constitue un dernier maillon particulièrement pertinent. Qu’ils soient distribués afin de nourrir des animaux (invendus impropres à la consommation humaine) ou pour soutenir des populations en situation précaire, les invendus alimentaires se destinent à une fin de vie qui a une utilité sociale. Les exemples ci-dessous présentent un éventail des possibles que Lagardère Travel Retail s’attache à mettre en place dans l’ensemble de ses territoires d’implantation :

distribution des invendus à des zoos, des cirques et des refuges pour animaux en République tchèque et en Roumanie ;
en Roumanie, une collaboration a également été lancée avec l’association Caritas (quatre jours par semaine des collaborateurs de plusieurs de nos points de vente déposent chez Caritas des produits en fin de DLUO) ainsi que deux autres organismes (Life and Light Foundation et Metropolis Foundation). Ces produits sont ensuite distribués à des enfants et personnes âgées dans le besoin ;
coopération avec des associations de soutien aux sans-abris comme l’Armée du Salut en République tchèque ;
coopération avec des banques alimentaires locales aux États-Unis et en Italie.

Le contexte sanitaire de 2020 et une grande quantité d’invendus ont permis le don important de denrées alimentaires, et ce dans de nombreux pays. À titre d’exemple un don de près de 200 000 € a été fait à Singapour.

En France, suite à la baisse de fréquentation des commerces en gares et en aéroports consécutive aux mesures de confinements et de couvre-feu, Lagardère Travel Retail France a été confronté à d’importants stocks d’invendus alimentaires. Afin de ne pas gaspiller ces denrées et d’en faire profiter ceux qui en ont besoin, un partenariat a donc été développé avec la start-up Phenix, leader de l’anti-gaspillage.

Document d’enregistrement universel 2020 199# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020

C’est ainsi qu’un peu plus de 240 000 € de denrées ont été données à près de 13 associations, majoritairement franciliennes (l’entrepôt logistique de Lagardère Travel Retail France étant située dans le Val-d’Oise). En termes de réduction de gaspillage, ce sont l’équivalent de 160 000 repas qui ont pu être ainsi sauvés et 81 tonnes de déchets qui ont été évitées. Enfin, une tonne de denrées a également été donnée à l’APHP (Assistance Publique des Hôpitaux de Paris).

Réduction du plastique

Portées par la volonté permanente de réduire leurs empreintes environnementales, les filiales du groupe Lagardère ont réussi, au cours de l’année 2020, à avancer sur le sujet de la réduction du plastique et ce malgré le contexte de crise. Hachette Livre France a ainsi lancé une démarche de réflexion globale sur son usage du plastique dans ses process. L’objectif est d’analyser précisément l’empreinte plastique au sein des chaînes de fabrication et de distribution. Tout au long du second semestre de l’année 2020, une cartographie précise des différents types de matériaux et des volumes des matières plastiques utilisées du point de vue produit (bandeau, pelliculage ou protection du livre ou du coffret, etc.) et du point de vue logistique (film de sécurisation des palettes, packaging, etc.) a ainsi été réalisée. Une étude comparable mais adaptée aux spécificités de cette activité est également en cours sur le périmètre des fascicules. Le premier semestre de l’année 2021 sera consacré à l’élaboration d’un plan d’action orienté autour des axes principaux que sont la substituabilité, l’éco-conception, les achats responsables ou bien encore l’adaptation des processus industriels, afin de réduire l’empreinte plastique pour les années à venir en adaptant l’usage au juste nécessaire.

Concernant Lagardère Travel Retail, la filiale avait pris la décision, fin 2019, de supprimer tout consommable en plastique pour les produits alimentaires fabriqués par ses marques internes de restauration à travers le monde. Cette initiative a été mise en œuvre en juillet 2020 en France et en décembre 2020 sur le reste du territoire européen. En effet, depuis cette date, ces marchés ne commandent plus aucun consommable en plastique à usage unique. La mise en place de ce changement majeur a été possible grâce à la mobilisation rapide des services et des pays pour identifier les produits et fournisseurs répondant au nouveau cahier des charges et ainsi faciliter cette transition. Cette initiative sera étendue aux autres territoires d’implantation de la filiale (États-Unis, Asie- Pacifique, Moyen-Orient et Afrique) durant le premier trimestre 2021.

En parallèle de cette démarche, la filiale a revu de façon globale la façon d’utiliser les consommables plastiques afin d’en réduire l’usage et d’optimiser l’impact de son engagement dans ce domaine. Par exemple, les sets complets de couverts en plastique ne sont pas remis s’ils ne sont pas utiles pour la consommation des produits achetés et les couvercles ne sont plus automatiquement mis sur les gobelets mais proposés aux clients.

Sur le réaménagement des points de vente

En complément de ces trois grands enjeux de gestion des ressources naturelles, il convient de préciser que chez Lagardère Travel Retail, le réaménagement des magasins Relay en France est régulièrement l’occasion de déployer des principes d’anti-gaspillage et d’économie circulaire en récupérant, en réutilisant et en réinjectant dans le réseau des équipements (moulins à café, fours, micro-ondes, projecteurs LED, armoires froides, machines à glaçons, vitrines réfrigérées, lave-vaisselles, lave-verres, etc.) et /ou du mobilier (casiers, comptoirs, consoles, gondoles, meubles, poubelles, tables, etc.) encore bons à l’usage. Dans le même ordre d’idée, les piètements de tables de certains Relais H sont nettoyés et réutilisés avec de nouveaux plateaux afin de créer des tables neuves. Enfin, dans le cadre de la modernisation de l’ensemble des points de vente en France initiée lors du second semestre 2020, Lagardère Travel Retail déploie des poubelles de tri (liquide, bouteilles plastiques, déchets organiques), notamment dans ses unités de restauration et ses Relais H.

Document d’enregistrement universel 2020

A.3 Performance

Indicateur	2020	2019	2018
Poids total du papier acheté en propre (en kilotonne)	121,5	123,3	180,2
Poids total du papier acheté et fourni (en kilotonne)	160,0	152,6	210,9
Pourcentage du papier certifié	94,7	> 87	87
Pourcentage du papier recyclé	3,3	< 10	10

4.3.2.2 Maîtrise des impacts énergie et carbone

L’augmentation des émissions de gaz à effet de serre relatives aux activités humaines jouent un rôle indéniable dans l’accélération du changement climatique, enjeu global à l’origine de multiples impacts locaux et qui appelle aussi bien une réponse concertée au niveau mondial entre les différents États que des actions localisées à l’échelle des territoires, des entreprises, des individus. La lutte contre le changement climatique constitue donc un enjeu contemporain prégnant sur lequel tous les acteurs, publics comme privés, se positionnent. La prise en compte de l’empreinte carbone des activités est ainsi devenue un sujet incontournable pour toute entreprise engagée dans une stratégie de RSE cohérente.

A.1 Stratégie

En tant qu’acteur leader de l’édition, de la production, de la diffusion et de la distribution de contenus, la responsabilité première du groupe Lagardère sur la question du changement climatique se trouve avant tout dans sa capacité à sensibiliser, informer et éduquer le grand public sur le sujet. Contribuer à améliorer le développement et le partage de la connaissance autour du changement climatique, de ses origines, de ses causes, des possibilités de réduire ses impacts et d’en atténuer ses effets, autant de sujets de société dont les différents supports médias du Groupe se font naturellement l’écho tout au long de l’année au gré des actualités à couvrir, traiter, analyser, approfondir.

Au-delà de cette responsabilité spécifique, le groupe Lagardère exerce des activités de nature largement tertiaire qui tendent à limiter ses impacts environnementaux directs en matière de changement climatique. Néanmoins, afin d’identifier les postes les plus significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de ses activités ainsi que les leviers d’action (opérationnels ou d’influence) pour les réduire, le groupe Lagardère a réalisé, au cours du premier semestre 2016, son premier Bilan Carbone ® consolidé. En termes de méthodologie, cette identification a été réalisée à partir des données d’activités portant sur l’année 2015. Elle a concerné l’ensemble des activités des quatre branches du Groupe et a donc intégré l’ensemble des émissions directes et indirectes, amont et aval, liées aux multiples activités et implantations du Groupe. Le but de ce diagnostic n’était pas d’aboutir à des chiffres précis mais de fournir des ordres de grandeur (notamment sur la plupart des postes du Scope 3) permettant d’évaluer la dépendance au carbone sur la chaîne de valeur. Ce bilan est un outil pour l’analyse stratégique qui a permis de confirmer de nombreuses hypothèses sur les enjeux carbone du Groupe (hypothèses formulées au fil des ans grâce à une connaissance approfondie des activités des filiales).

Ainsi, les émissions ont été réparties en trois grandes catégories selon les leviers d’action à disposition du Groupe. La dernière catégorie regroupe les postes résiduels. Le graphique ci-dessous présente cette répartition.

Document d’enregistrement universel 2020

Poste avec levier d'influence : 55%
Poste avec levier de stratégie de vente : 17%
Poste avec levier opérationnel : 26%
Postes résiduels : 2%

Répartition des émissions du groupe Lagardère par type de leviers d'action

Le poste d’émission le plus élevé est donc le poste avec levier d’influence, il regroupe les catégories suivantes :

► la fabrication et l’utilisation des supports audiovisuels et numériques utilisés par les clients finaux pour consommer l’ensemble des médias du Groupe (postes de télévision, radios, ordinateurs, téléphones portables, tablettes, liseuses) = 39 % ;
► les déplacements des spectateurs se rendant à des évènements sportifs et/ou culturels dans les salles de spectacles/concerts et/ou dans les stades opérés par le Groupe = 13 % ;
► la diffusion des signaux TV, radio et Internet permettant la retransmission des produits médias = 3 %.

Sur chacune de ces catégories, les leviers d’action sont très limités :

► fabrication et utilisation des supports audiovisuels et numériques : les deux seuls leviers qui existent sur ces postes sont le lobbying auprès des fabricants de ces supports et la sensibilisation des utilisateurs sur la manière d’utiliser ces supports (consommations d’énergie et amortissement sur la durée). Deux leviers d’influence qui ne figurent pas parmi les plus accessibles ;
► déplacement des spectateurs sur les évènements : promotion de la mobilité durable, partenariats facilitant les transports en commun, le covoiturage, etc. Des leviers valables pour les spectateurs une fois sur place ou pour ceux qui habitent à distance raisonnable du lieu de l’évènement. Ces leviers ne pourraient néanmoins pas empêcher les déplacements internationaux majoritairement réalisés en avion ;
► diffusion des signaux TV, radio et Internet : le groupe Lagardère est entièrement tributaire de ces réseaux de diffusion qui sont sous le contrôle d’opérateurs publics et/ou privés.

Le second poste d’émission le plus élevé est le poste avec levier de stratégie de vente (17 %).# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

4.3.2.2 Le changement climatique

Ce poste fait référence à la fabrication des produits vendus dans les différents points de vente de la branche Lagardère Travel Retail (alimentation et boissons, presse, livres, accessoires divers, parfum et cosmétiques, textile et habillement, etc.). Les leviers d’action de ce poste sont relativement clairs, il s’agit de proposer à la vente des produits moins « carbonés » et des produits plus locaux. Les nombreux points de vente de Lagardère Travel Retail commercialisent d’ores et déjà un grand nombre de produits locaux dans l’ensemble de leurs points de vente à travers le monde. Proposer des produits moins impactant en termes de carbone sous-entend une évolution plus profonde de l’offre au sein des points de vente.

À eux seuls, ces deux premiers postes représentent 72 % des émissions du Groupe. Le troisième poste, celui avec levier opérationnel, représente un peu plus d’un quart (26 %) des émissions et regroupe les catégories suivantes :
► la fabrication des produits papier (livres, magazines et journaux) = 11 % ;
► la distribution des produits vendus (logistique) = 10 % ;
► les consommations d’énergie du parc immobilier du Groupe (bureaux, entrepôts, points de vente, salles de spectacles, etc.) = 5 %.

Ces catégories constituent les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre sur lesquelles le Groupe peut agir avec plus ou moins de facilité. Le quatrième et dernier poste, comptant pour 2 % des émissions, regroupe trois catégories résiduelles. Il s’agit des émissions liées aux catégories suivantes : organisation/production d’évènements, production des contenus TV/radio/Internet, fin de vie des produits.

Il convient enfin de préciser qu’il existe toujours un certain degré d’incertitude dans ce type d’analyse, notamment lié aux facteurs d’émission moyens utilisés, aux hypothèses de calcul retenues, aux extrapolations et estimations qui peuvent être faites, etc. Les différents degrés d’incertitude de l’ensemble des postes d’émission inclus dans l’analyse sont résumés dans le tableau ci-dessous.

Niveau d’incertitude des postes d’émission du Groupe

Postes d'émission	Incertitudes
Fabrication et utilisation des supports audiovisuels et numériques	+++
Fabrication des produits vendus dans les points de vente	++
Déplacement des spectateurs	+++
Fabrication des produits papier	+
Distribution des produits vendus (logistique)	++
Consommations d'énergie du parc immobilier	+
Diffusion des signaux TV, radio et Internet	+++
Organisation/production d'événements	++
Production des contenus TV, radio et Internet	+++
Fin de vie des produits	++

En conclusion, ces résultats viennent donc étayer les démarches initiées depuis plusieurs années par le groupe Lagardère en matière de stratégie bas carbone. Cette stratégie consiste à se focaliser sur les postes pour lesquels le Groupe possède de vrais leviers d’action opérationnels à savoir :
► la production des produits papier livres et magazines (voir § 4.3.2.1) ;
► la maîtrise des consommations énergétiques dans les bureaux, points de vente, entrepôts et salles de spectacles du Groupe (voir section suivante) ;
► la recherche d’optimisation des activités logistiques (voir section suivante).

Par ailleurs, le Groupe n’a pas encore identifié d’implantations susceptibles d’être fortement impactées par l’augmentation ou l’aggravation de la fréquence ou l’intensité des aléas climatiques. En conséquence, estimant que cette situation ne donnait pas matière à nuire au bon déroulement de ses activités, le Groupe n’a pour l’instant pas mis en place de mesures d’adaptation aux conséquences du changement climatique.

A.2 Déploiement

Dans les activités

Chez Lagardère Publishing, l’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre de la traçabilité du papier et de la fabrication des livres permet notamment, depuis cinq ans, d’afficher sur les livres francophones une double indication : celle de l’empreinte carbone de l’ouvrage et celle de l’origine (certifiée ou recyclée) des fibres utilisées.

Chez Lagardère Travel Retail, au-delà des actions précédemment citées (cf. § 4.3.2.1), les efforts portent également sur les émissions liées au transport, dans le cadre des livraisons des entrepôts. Depuis 2015, Lagardère Duty Free dispose d’une flotte de véhicules hybrides. Aujourd’hui, l’utilisation de de cette flotte dans les aéroports de Paris-Charles-de-Gaulle et de Paris-Orly permet d’économiser 20 % de carburant par an. Par ailleurs, au sein du réseau international de points de vente opérés par la branche, les programmes d’optimisation énergétique passent notamment par du relampage LED et le déploiement de réfrigérateurs équipés de portes.

Le Groupe et ses filiales organisent en leur sein la gestion de cet enjeu, notamment via des actions de sensibilisation et de formation permettant à leurs collaborateurs de maîtriser les enjeux propres à leurs activités ainsi que les outils et actions engagées pour y faire face.

Dans les bureaux

Le groupe Lagardère déploie sa stratégie de réduction de l’empreinte carbone de ses bureaux selon trois axes :
► la préférence donnée à des bâtiments économes en énergie et/ou disposant d’une certification environnementale pour héberger les salariés des différentes sociétés du Groupe. Par exemple, l’immeuble qui accueille Hachette Livre à Vanves a obtenu la certification NF Bâtiments Tertiaires- Démarche HQE ainsi que le label de performance énergétique BBC et le nouveau quartier général de Hachette UK à Londres est pour sa part certifié BREEAM ;
► la mise en place d’une démarche de recours aux énergies faiblement émettrices de CO 2 . Depuis de nombreuses années, plusieurs immeubles abritant les collaborateurs du groupe Lagardère sont chauffés par la Compagnie parisienne de chauffage urbain (CPCU). Par ailleurs, depuis fin 2017, le Groupe a fait le choix d’acheter de l’électricité verte pour tous les approvisionnements dont il a le contrôle en France ;
► la volonté d’utiliser les bureaux de manière rationnelle et pragmatique. Les bureaux où évoluent les collaborateurs du Groupe sont ainsi de plus en plus configurés en vue d’optimiser les consommations énergétiques du quotidien (éclairages LED, détecteurs de présence, équipements informatiques labellisés, mutualisation des équipements, etc.).

A.3 Performance

Indicateur	2020	2019
Émissions de CO 2 par M€ de chiffre d'affaires (en teqCO 2 )	18,1	16,3

Les ratios présentés dans le tableau ci-dessus font référence aux émissions du Scope 1 et Scope 2 présentés en détail au paragraphe A.1 de la section 4.4.3. La forte augmentation du ratio entre 2019 et 2020 s’explique logiquement par la crise sanitaire ayant fortement impacté les activités du Groupe et notamment les activités de Lagardère Travel Retail qui, via son grand réseau de points de vente, est le principal contributeur des consommations énergétiques du Groupe. Ainsi, si les consommations d’énergie et donc de gaz à effet de serre ont logiquement baissé durant l’année 2020, celles-ci n’ont pas connu la même baisse que celle du chiffre d’affaires de la filiale. Dans tous les pays d’implantation, plusieurs points de vente sont restés ouverts dans certaines zones stratégiques, en accord avec les concédants (gares, aéroports, hôpitaux) afin d’assurer un service minimum. Mais le flux de personnes se déplaçant dans les gares et les aéroports étant bien moindre qu’en temps normal, les consommations d’énergie générées par ces points de vente n’ont jamais été compensées par les niveaux de vente réalisés au sein du réseau.

4.3.3 LE RESPECT DES DROITS DE L’HOMME

4.3.3.1 Respect de la vie privée

Avec le foisonnement exponentiel des données mises en ligne sur Internet et la recrudescence des cyber-attaques ces dernières années, la question de la protection des données personnelles devient un sujet sociétal majeur qui impose une responsabilité et une vigilance accrues. Les systèmes d’information ont une importance critique pour le quotidien de l’ensemble des activités du Groupe qui détient des données confidentielles liées à la conduite de ses affaires ainsi que des données à caractère personnel portant sur des tiers (notamment clients, fournisseurs, internautes) ou sur les salariés du Groupe.

A.1 Stratégie et déploiement

Le Groupe détient dans ses systèmes d’information des données à caractère personnel portant sur les salariés du Groupe ou sur des tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines, fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes (médias, éducation). Depuis l’adoption du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) applicable en France et dans tous les pays membres de l’Union européenne le 25 mai 2018, ce sujet fait l’objet d’une forte médiatisation, d’une attention soutenue du public et d’une vigilance accrue des autorités de contrôle. Par ailleurs, une jurisprudence commence à se constituer, notamment en matière de sanctions et dans l’exercice de certains droits (par exemple le droit à l’effacement).

Le Groupe s’est mobilisé dès 2016 pour la mise en œuvre de ce Règlement, avec le soutien attentif de la Gérance. Après une première action de sensibilisation effectuée auprès des branches dès le milieu de l’année 2016, un groupe de travail dédié a été créé au niveau central, animé par trois directions et composé du Délégué à la Protection des Données (DPO), du Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information Groupe et de la Compliance Groupe.# La mise en place d’un comité de pilotage avec les branches sous la responsabilité du DPO ainsi que la création d’un réseau de délégués dans les branches ont notamment permis de valider divers outils, méthodes et politiques destinés au recensement des traitements, à l’encadrement juridique des traitements et à la protection technique des données à caractère personnel (cf. § 3.2.6.6). Ce programme de mise en conformité est désormais intégré dans le processus de renforcement continu qui caractérise tous les programmes de gestion des risques et de la conformité du Groupe. Des missions d’Audit interne sont ainsi régulièrement conduites sur ce sujet. Le chapitre 3 « Facteurs de risques et dispositifs de contrôle » du présent document détaille l’ensemble des démarches entreprises en matière de sécurité des systèmes d’information et d’application du Règlement Général sur la Protection des Données. Quant à la protection de la propriété intellectuelle, elle est par exemple au cœur du métier de Lagardère Publishing, car ses éditeurs sont dépositaires des droits patrimoniaux de leurs auteurs.

4.3.3.2 Respect des libertés fondamentales

Dans un monde toujours plus transparent, les entreprises sont aujourd’hui soumises à des attentes de toute part pour démontrer qu’elles respectent les droits de l’homme dans leurs opérations et leurs chaînes de valeur. Bien qu’il relève du devoir des États de transposer leurs obligations internationales relatives aux droits de l’homme dans la législation nationale et de s’assurer de leur application, les droits de l’homme internationalement reconnus s’appliquent également aux entreprises, ce qui constitue à la fois un enjeu et un défi. Les entreprises pouvant influer sur les droits de l’homme de leurs employés et travailleurs contractuels, des travailleurs de leurs fournisseurs, des communautés qui gravitent autour de leurs activités, des utilisateurs finaux de leurs produits et services, de nombreuses réglementations nationales prévoient déjà différentes mesures de protection contre la violation des droits de l’homme par les entreprises : lois sur le travail, lois anti-discrimination, lois sur la santé et la sécurité, lois sur l’environnement, etc. En résumé, le comportement des entreprises peut avoir une incidence directe ou indirecte sur la

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020 206 jouissance des droits de l’homme, de façon positive ou négative. En pratique, certains droits sont plus pertinents que d’autres, en fonction des secteurs d’activités, des implantations internationales, des circonstances, etc. Pour le groupe Lagardère, le sujet des droits humains s’analyse sur trois dimensions principales. En premier lieu, les activités dans les domaines de la culture, de l’éducation et de la connaissance sont liées à un certain nombre de droits humains (droit à la liberté d’opinion et d’expression, droit à l’éducation) et ont un impact positif sur ceux-ci. La section 4.3.1.3 développe très largement cette incidence positive. Dans un second temps, le sujet des droits humains concerne l’interne et les salariés de l’ensemble du Groupe, et est lié aux conditions de travail, à la santé, la sécurité et la sûreté des personnes ou encore aux discriminations. En complément de cette section, la section 4.3.1.2 développe plus spécifiquement la politique du Groupe en matière de diversité et de mixité des ressources humaines. Enfin, dans un troisième temps, le risque d’infraction aux droits de l’homme est également considéré comme un sujet lié à celui de la chaîne d’approvisionnement et des achats responsables et à l’intégration de ces problématiques dans les relations qu’entretiennent les entités opérationnelles du Groupe avec leurs fournisseurs et sous-traitants. La section 4.2.1.3.B développe la politique du Groupe sur le sujet des relations avec la chaîne de valeur.

A.1 Stratégie

Signataire du Global Compact depuis 2003, le groupe Lagardère s’engage à faire du respect des droits humains et des libertés fondamentales un enjeu de développement durable central. Et si la nature tertiaire des activités du Groupe tend à limiter ses impacts négatifs directs en la matière, l’ensemble des femmes et des hommes du Groupe veillent à ce que le développement et la croissance des activités n’entrent nullement en conflit avec le respect de ces droits. En complément, le groupe Lagardère s’engage à respecter les principes des droits de l'homme internationalement reconnus dans des textes tels que la Charte internationale des droits de l’homme (Déclaration universelle des droits de l'homme, Pacte international relatif aux droits civils et politiques et Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels), les normes fondamentales de l'Organisation internationale du travail, les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (mise en œuvre du cadre de référence « protéger, respecter et réparer » des Nations unies ou « Principes de Ruggie »). Le Code d’éthique du Groupe établit par ailleurs un corpus de principes directeurs que les salariés s’engagent à respecter. Parmi l’ensemble des sujets abordés, les questions de respect de la personne, de conditions de travail et de dialogue social font partie des points saillants sur lesquels le Groupe a choisi de s’engager plus particulièrement. L’interdiction de la discrimination, de tout type de coercition mentale ou physique, de toute punition corporelle ainsi que toute forme de harcèlement sont formellement inscrites au sein de ce Code. Sur les conditions de travail, le groupe Lagardère s’engage à respecter les règles légales en vigueur en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au travail, et à prendre toutes les précautions nécessaires pour maintenir un environnement de travail sûr et sain pour chacun. Ainsi, en cas de risque exposant la vie et la santé, il reconnaît l’intérêt du droit de retrait lorsque celui-ci est mis en œuvre en conformité avec la législation. Le Groupe s’efforce aussi de réduire les risques sanitaires et professionnels. Il veille à maintenir un niveau d’information suffisant pour que chacun puisse remplir ses missions, et à garantir l’existence et le bon fonctionnement d’un dialogue social pour traiter localement de ces sujets. En matière de dialogue social, voir la section 4.2.1.3.A pour des informations détaillées.

A.2 Déploiement

Sur les thématiques de santé-sécurité, chacune des branches mène une politique de réduction des risques sanitaires et professionnels à travers des actions de prévention et de formation. L’année 2020 ayant été marquée par la pandémie, une des grandes priorités a évidemment été d’assurer la santé et la sécurité de l’ensemble des salariés du Groupe, notamment pour celles et ceux qui ne pouvaient exercer leur profession en télétravail (centres logistiques, réseau de points de vente, techniciens radio) : stricte application des gestes barrières, mises en place de procédures et protocoles, règles de

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 207 désinfection, rotation des équipes, mise à disposition de tous les salariés concernés de masques et de gel hydroalcoolique. Dans l’ensemble des points de vente de Lagardère Travel Retail, des dispositifs ont également été mis en place ou renforcés aussi bien pour assurer la sécurité des salariés que celle des clients : gestion des flux et des sens de circulation, développement des offres à emporter (Pick & Go), focus sur les paiements sans contact, installation d’écrans de protection en plexiglass pour les passages en caisse. Pour toutes les fonctions qui pouvaient être télétravaillées, le travail à distance a été la norme, le retour en présentiel au bureau se faisant au cas par cas, en fonction des décisions prises à l’échelon national par chaque gouvernement, toujours dans le plus strict respect des règles sanitaires et en privilégiant les rotations entre services/fonctions afin de limiter le nombre de salariés présents dans les bureaux. En complément, l’ensemble des équipes ressources humaines ont accompagné les salariés avec beaucoup de dialogue social et un grand nombre de communications internes. Le groupe Lagardère s’attache à suivre précisément les indicateurs liés aux accidents du travail ainsi qu’à leur prévention. Depuis plusieurs années, le Groupe a aussi mis en place trois indicateurs lui permettant de faire remonter les éventuelles infractions à certains droits de l’homme dans lesquelles une de ses entités opérationnelles pourrait être impliquée plus ou moins indirectement. Le suivi du nombre de contentieux formels pour fait de discrimination, pour travail forcé et pour travail des enfants permet ainsi de sonder le niveau de maturité des différentes sociétés du Groupe en la matière. En 2019, le contentieux formel pour fait de harcèlement avait été ajouté à la liste, portant désormais à quatre le nombre d’indicateurs clés en la matière.

A.3 Performance

Indicateur	2020	2019	2018
Nombre de contentieux formels pour fait de discrimination	10	16	10
Nombre de contentieux formels pour cause de travail forcé	3	5	5
Nombre de contentieux formels pour cause de travail des enfants	0	0	0
Nombre de contentieux formels pour cause de harcèlement	10	11	-

| Pourcentage des salariés disposant d'une représentation du personnel au 31 décembre | 73 | 71 | 70 |

Branche	Nombre d'accidents	Nombre de jours d'arrêt
Lagardère Publishing	95	4 616
Lagardère Travel Retail	185	12 261
Autres activités	14	753
Groupe 2020	294	17 630
Groupe 2019	775	25 928

¹ Les accidents du travail ainsi que les jours d’arrêt reportés incluent les accidents de trajet ayant pu se produire dans le cadre du travail.# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020

Taux de fréquence, de gravité et d’absentéisme liés aux accidents du travail

Branche	Taux de fréquence	Taux de gravité	Taux d'absentéisme
	2020	2019	2020
Lagardère Publishing	8,26	11,86	0,40
Lagardère Travel Retail	5,69	17,16	0,38
Autres activités	8,00	15,38	0,43
Groupe	6,42	15,89	0,39

Indicateur	2020	2019	2018
Pourcentage des salariés belonging to an entity that has a health and safety body	92	93	94
Percentage of employees belonging to an entity that has implemented regular medical monitoring	67	57	67
Percentage of training hours devoted to health and safety	8	13	14

Compte tenu du contexte particulier de l’année 2020, au cours de laquelle une grande partie des salariés du Groupe ont été mis en activité partielle, les taux de fréquence, de gravité et d’absentéisme publiés sont vraisemblablement sous-évalués dans la mesure où ils sont calculés à partir d’un nombre théorique d’heures travaillées qui répondent généralement à un encadrement légal mais qui ne reflètent pas l’activité partielle induite par la crise sanitaire. Par ailleurs, plusieurs contentieux formels 3 pour cause de harcèlement, de travail forcé/obligatoire et de discrimination ont été recensés au cours de l’année 2020. Sur l’ensemble des contentieux recensés (23), 70 % concernent des entités implantées sur des territoires anglo-saxons (États-Unis, Canada, Royaume-Uni) et 22 % concernent des entités implantées en France. Enfin, près de 50 % des contentieux concernent la même entité aux États- Unis. Sur les six cas de discrimination qui ont fait l’objet de plainte dans cette entité, trois ont été arbitrées en faveur de l’entité (rejet de la plainte par une autorité compétente) et les trois autres sont encore en cours d’investigation. Sur les trois cas de travail forcé et les deux cas de harcèlement, deux ont été arbitrées en faveur de l’entité (rejet de la plainte par une autorité compétente), deux sont encore en cours d’investigation et un est en attente d’approbation d’un règlement à l’amiable. Sur les cinq cas de harcèlement recensés en France, deux cas sont en cours de résolution et les investigations menées ont conclu à l’absence de harcèlement, un cas a été arbitré en faveur de l’entité (rejet de la plainte par une autorité compétente) et deux cas sont en attente d’une audience (dont une audience en appel).

4.3.4 LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

La diversité des activités du Groupe et des tiers avec lesquels il interagit ainsi que ses implantations et/ou développements à l’international, y compris dans des pays moins stables politiquement et juridiquement, constituent des facteurs de risques,

1 Taux de fréquence = nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre théorique d’heures travaillées ; taux de gravité = nombre de jours d’arrêt x 1 000 / nombre théorique d’heures travaillées.
2 Taux d’absentéisme : (nombre de jours d’arrêt x nombre moyen théorique d’heures travaillées par jour) / (nombre d’ETP permanents sur l’année x nombre moyen théorique d’heures travaillées par an).
3 Par contentieux formel, nous entendons toute action ou plainte légale enregistrée formellement auprès de toute autorité compétente.

notamment en matière de corruption (cf. § 3.1.3.2).

A.1 Stratégie

Le Groupe a adopté un principe de « tolérance zéro » à l’égard de la corruption. Ce principe se décline à travers un programme de compliance spécifique, qui a été déployé progressivement depuis 2013. Il comporte notamment une politique anticorruption applicable à tous et rappelant les exigences éthiques du Groupe. Ainsi, le Groupe s’interdit de promettre, d’offrir d’autoriser, d’accorder, de solliciter ou d’accepter, des paiements illicites ou autres avantages indus en vue d’obtenir ou de conserver un marché, d’encourager de manière illicite une décision ou une absence de décision, ou d’abuser de l’influence réelle ou supposée d’un tiers pour obtenir une décision favorable ou tout autre avantage illégitime. Cette politique, portée par la Compliance Groupe, est mise en pratique via des procédures spécifiques destinées à encadrer les activités considérées comme étant à risque et des processus de contrôle qui en vérifient le bon respect. Par ailleurs, une ligne d’alerte éthique, effective depuis 2020, peut être utilisée par toutes les parties prenantes du Groupe pour signaler, notamment, d’éventuels faits de corruption.

A.2 Déploiement

La conception et le pilotage du programme anticorruption sont réalisés au niveau central par la Compliance Groupe. Son déploiement, mis en œuvre de manière progressive depuis 2013, et son application sont assurés par les entités opérationnelles. Sur le terrain, les Correspondants Compliance assurent la diffusion des principes de lutte contre la corruption au moyen de formations, apportent leur assistance et leur support aux équipes opérationnelles pour analyser les risques, effectuer les vérifications nécessaires sur les futurs partenaires et prendre les mesures adéquates pour prévenir la survenance d’acte de corruption et répondre aux questions des collaborateurs. Les dirigeants et collaborateurs, formés aux enjeux de la lutte contre la corruption, sont tenus d’observer les réglementations en vigueur et d’appliquer le programme anticorruption dans leurs relations avec les tiers, qu’il s’agisse d’instances gouvernementales, d’administrations, de clients ou de fournisseurs, publics ou privés. Lors des opérations de croissance externe, des vérifications spécifiques sont effectuées pour détecter des risques de corruption. Enfin parmi les mesures en place, les contributions politiques sont prohibées. Le détail des démarches entreprises en la matière sont développées dans le chapitre Description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du présent document, au paragraphe Éthique des affaires (cf. § 3.2.6.5).

A.3 Performance

Le suivi de la performance est effectué à plusieurs niveaux :

les filiales élaborent un tableau de bord semestriel, comprenant entre autres points, un suivi de la mise en œuvre des procédures anticorruption, des formations effectuées et des éventuels incidents, ainsi que la définition des priorités pour la période à venir ;
les dossiers d’une certaine ampleur sont soumis au contrôle du Comité Financier et font l’objet d’une analyse spécifique des risques compliance, dont le risque de corruption ;
les procédures de contrôle interne intègrent un volet compliance ;
enfin, l’audit interne effectue régulièrement des contrôles de la mise en œuvre du programme anticorruption dans les différentes entités.

4.4 LA RSE, SUIVI DES AUTRES INFORMATIONS

Au-delà des informations fournies au titre de l’analyse des risques, le texte ci-dessous rassemble un certain nombre d’informations sociales, sociétales et environnementales que le Groupe s’attache à suivre dans la cadre de sa politique de RSE et qui peuvent venir compléter les éléments qualitatifs et quantitatifs stratégiques précédemment communiqués.

4.4.1 LES INFORMATIONS SOCIALES

A.1 Bilan des effectifs

La forte baisse des effectifs permanents au 31 décembre (constatée dans le graphique ci- dessous) s’explique par la crise sanitaire qui a frappé de plein fouet le Groupe en 2020 et notamment les activités de Lagardère Travel Retail qui a vu ses effectifs baisser de 22 %.

Évolution des effectifs permanents au 31 décembre

1 Les effectifs permanents (appelés en France CDI, contrats à durée indéterminée) présentés ici sont les effectifs réels présents le dernier jour de l’année. Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de sorties de collaborateurs au cours de l’année, en particulier sur l’activité Travel Retail, il est difficile de faire appliquer une définition homogène dans le temps pour déterminer l’effectif. Le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés (moins de 1 %).

Répartition des effectifs par branche au 31 décembre 2020

Branche	Femmes	Hommes	Total	Évolution 2019/2020
Lagardère Publishing	4 265	2 689	6 954	1%
Lagardère Travel Retail	12 940	6 415	19 355	-22%
Autres activités	575	651	1 226	-2%
Groupe 2020	17 780	9 755	27 535	-17%

Répartition des effectifs permanents par tranche d’âge

Branche	30 ans et moins	31-40 ans	41-50 ans	51 ans et plus	Total
Lagardère Publishing	1 349	1 852	1 900	1 853	6 954
Lagardère Travel Retail	6 255	5 234	3 850	4 016	19 355
Autres activités	158	349	339	380	1 226
Groupe	7 762	7 435	6 089	6 249	27 535
Pourcentage	55%	22%	23%

A.2 Dialogue social

Indicateur	2020	2019	2018
Nombre d'accords collectifs en vigueur au 31 décembre	533	530	381
Nombre d'accords collectifs signés durant l'année	126	105	94
Part des salariés couverts par un accord collectif, selon le type d’accord
Type d'accord	Groupe 2020	Groupe 2019
Égalité professionnelle	48%	50%
Hygiène, sécurité, conditions de travail	51%	60%
Insertion des travailleurs en situation de handicap	37%	42%
Couverture sociale	58%	64%
Durée du travail	75%	80%
Formation	43%	49%
Rémunération	68%	78%

A.3 Organisation du travail

Afin de répondre aux besoins liés à la spécificité de leurs activités, les entités du Groupe ont mis en place une organisation du travail qui fait preuve de souplesse grâce notamment au recours aux heures supplémentaires, aux contrats non permanents ainsi qu’au travail temporaire.# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020 212

Cette souplesse, nécessaire dans l’organisation du travail, n’empêche pas le groupe Lagardère de rester attentif au respect des dispositions réglementaires propres à chaque pays, notamment en matière de durée et d’organisation du travail. Ses activités dans l’édition, la presse et la production de spectacles vivants amènent le groupe Lagardère à s’appuyer ponctuellement sur la collaboration de catégories de personnels spécifiques : les pigistes, intermittents du spectacle et autres travailleurs dits « occasionnels » (tels que les relecteurs ou le personnel indispensable à l’organisation d’évènements). Le total des effectifs non permanents et intérimaires en équivalents temps plein (ETP 1 ) représente, en 2020, 8,6 % des effectifs totaux en ETP du groupe Lagardère (contre 14,8 % en 2019).

Effectifs non permanents 2 en Équivalents Temps Plein

Branche	2020	2019
Lagardère Publishing	261	451
Lagardère Travel Retail	1 406	2 563
Autres activités	77	70
Groupe	1 744	3 084

Salariés dit « occasionnels 3 » en Équivalents Temps Plein

Branche	2020	2019
Lagardère Publishing	54	73
Lagardère Travel Retail	0	58
Autres activités	943	336
Groupe	997	467

Nombre d’heures d’intérim 4 au cours de l’année en Équivalents Temps Plein

Branche	2020	2019
Lagardère Publishing	381	639
Lagardère Travel Retail	139	365
Autres activités	3	6
Groupe	523	1 010

1 Le chiffre des ETP est obtenu en additionnant l’ensemble des salariés présents au cours de l’année, en tenant compte de leur quotité de temps de travail et de leur temps de présence sur l’année. Ainsi, un salarié à mi-temps présent six mois sur l’année civile comptera pour un effectif de 0,25 (0,50 X 0,50). Cette donnée est beaucoup plus pertinente pour l’analyse des effectifs non permanents, plutôt qu’un chiffre au 31 décembre qui ne permet pas de retracer la réalité de cette catégorie spécifique de salariés.

2 Effectifs non permanents = effectifs en contrat à durée déterminée.

3 Les salariés occasionnels sont des salariés dont l’activité présente une alternance de périodes travaillées et non travaillées qui répondent donc aux besoins ponctuels de l’entreprise.

4 Le nombre d’heures d’intérim recense le recours aux salariés d’une entreprise de travail temporaire. Les salariés intérimaires font l’objet d’un contrat de mise à disposition pour une durée limitée contre paiement d’une facture. L’intérimaire n’est pas inscrit aux effectifs de l’entité et est payé par l’agence d’intérim.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020 213

4.4.2 LES INFORMATIONS SOCIÉTALES

A.1 Stratégie

En cohérence avec les métiers du Groupe, la stratégie philanthropique et l’implication sociétale du groupe Lagardère s’incarnent notamment dans le domaine de la culture et de l’éducation par le biais de la Fondation Jean-Luc Lagardère, créée en 1989 sous l’égide de la Fondation de France. La Fondation a pour vocation de relayer l’engagement de Lagardère dans les domaines de la culture, de la solidarité et de la jeunesse. Son objet lui permet également de développer des actions de mécénat à caractère social dans le domaine sportif et d’intervenir dans les domaines médical et scientifique, notamment en matière de recherche et/ou au travers des universités et des grandes écoles. La Fondation développe de nombreux programmes afin de promouvoir la diversité culturelle, encourager la création et favoriser l’accès à l’éducation, et à la culture pour tous. La volonté du Groupe est également de s’appuyer sur elle afin d’encourager ses collaborateurs dans leur engagement sociétal.

En complément de l’action de la Fondation, le Groupe exerce, historiquement, une responsabilité liée à son engagement solidaire et à celui de ses différentes marques vis-à-vis de la société. Créateur de lien social et pleinement conscient des attentes de la société, le Groupe s’efforce ainsi, à travers différentes opérations de partenariat ou de mécénat directement déployées au sein de ses sociétés opérationnelles, de mettre en cohérence sa stratégie philanthropique autour des piliers suivants :

la culture, l’éducation, l’accessibilité des contenus, la liberté d’expression ;
la lutte contre la faim et contre le gaspillage alimentaire ;
la santé et la recherche médicale ;
l’inclusion sociale par le sport.

Les programmes développés par la Fondation ainsi que les démarches mises en œuvre au sein des branches d’activités répondent ainsi à de nombreux Objectifs de Développement Durable, notamment les enjeux un à cinq, huit à douze et seize.

A.2 Déploiement et performance

Au sein de la Fondation Jean-Luc Lagardère

Fer de lance de l’engagement du groupe Lagardère en faveur de la création culturelle, la remise des bourses par la Fondation permet de récompenser par des jurys prestigieux des jeunes créateurs du monde de la culture et des médias de moins de 30 ans (ou moins de 35 ans pour certaines catégories), dans les catégories suivantes : Écrivain, Producteur cinéma, Scénariste TV, Musicien (Musiques actuelles, Jazz et musique classique), Libraire, Journaliste de presse écrite, Photographe, Auteur de documentaire, Auteur de film d’animation et Créateur numérique.

Depuis la création des bourses de la Fondation Jean-Luc Lagardère en 1990, 332 lauréats (dont 12 nouveaux en 2020) ont reçu la somme totale de 6 910 000 €, dont 255 000 € en 2020. Ces lauréats sont ensuite régulièrement impliqués dans les autres programmes de la Fondation, comme l’attestent les exemples ci-dessous :

dans le cadre du partenariat avec l’Académie de France à Rome - Villa Médicis, deux lauréats de la Fondation ont été accueillis en 2020 pour une résidence d’un mois ;
dans le cadre du soutien de la Fondation au festival Marathon des mots, une manifestation qui, chaque année, met à l’honneur des centaines d’écrivains et artistes venus du monde entier, Marin Fouqué (lauréat Écrivain 2019) a bénéficié d’une résidence numérique à l’issue de laquelle une création audiovisuelle autour de son roman, un texte de poésie sonore mis en images et un morceau de Hard Poetry (mêlant poésie sonore et musique électronique de sa composition) ont été diffusés sur les réseaux sociaux du Marathon des mots.

La Fondation a également poursuivi ses programmes de promotion de la littérature et de la diversité culturelle en 2020 en soutenant les rencontres littéraires à l’Institut du monde arabe (IMA.) Intitulé « Une heure avec… », ce rendez- vous hebdomadaire offre, tous les samedis après- midi, une tribune à un auteur, arabophone ou francophone, pour parler du monde arabe et présenter son actualité littéraire. Néanmoins, compte tenu de la crise sanitaire et des deux confinements, seules 15 rencontres littéraires ont été organisées en 2020 sur les 25 initialement programmées (11 rencontres organisées à l’IMA et 4 rencontres numériques en live sur leur page Facebook).

Ce soutien s’inscrit dans la continuité des liens qui unissent depuis plusieurs années la Fondation et l’IMA autour, notamment, du Prix de la littérature arabe. Créé en 2013 par la Fondation et l’IMA, et seule récompense française distinguant la création littéraire arabe, il a été remis en 2020 à l’écrivain soudanais Abdelaziz Baraka Sakin pour son roman Les Jango (Éditions Zulma), traduit de l’arabe par Xavier Luffin. Une mention spéciale a en outre été attribuée à l’écrivaine libanaise Dima Abdallah pour son roman Mauvaises herbes (Éditions Sabine Wespieser).

L’engagement à promouvoir l’accès à la culture pour tous a également été largement honoré par la Fondation en 2020, à travers plusieurs partenariats et soutiens :

l’orchestre Divertimento, et son académie, qui accompagne plusieurs centaines de jeunes débutants (issus majoritairement de zones d’éducation prioritaire) et professionnels, dans la découverte de l’orchestre symphonique ;
la septième édition du prix Jules Rimet, qui promeut la littérature sportive (prix remis en 2020 à Jérôme Hallier pour son ouvrage Briller pour les vivants, publié aux éditions Flammarion) et qui organise des ateliers d’écriture, animés par un écrivain, destinés à donner le goût de l’écriture et de la lecture à des jeunes de clubs de football et à lutter contre l’échec scolaire. En 2020, ces ateliers ont bénéficié aux jeunes footballeurs de l’Olympique de Marseille et à l’équipe féminine des U15 de l’Olympique lyonnais ;
le Studio 13/16 du Centre Pompidou, un lieu de vie et de pratique artistique, réservé aux adolescents de 13 à 16 ans. Ouvert depuis septembre 2010, le Studio 13/16 a déjà accueilli près de 80 000 jeunes et donné à voir les travaux de plus d’une centaine d’artistes et collectifs. Durant les mois de fermeture liés à la crise sanitaire, le Studio 13/16 est resté extrêmement actif en développant des ateliers créatifs « hors les murs » auprès de foyers de l’aide sociale à l’enfance ;
l’association Lire pour en sortir qui propose des actions d’insertion par la lecture en prison. En 2020, elle a notamment mis en place pendant le premier confinement, un concours d’écriture à destination des personnes détenues autour du thème « L’épidémie est terminée, imaginez le monde de demain ». Le jury, présidé par Leïla Slimani, a récompensé trois textes forts. L’association a également développé, cette année, un programme afin de réunir le parent détenu et son enfant autour d’un livre et ainsi lutter contre l’altération des liens parents-enfants ;
l’Abbaye aux Dames, la cité musicale et plus particulièrement au Jeune Orchestre de l’Abbaye (JOA) qui encourage ainsi l’insertion professionnelle de jeunes musiciens en fin d’études et début de carrière.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2020 214# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

4.3.2.2 L’engagement du Groupe et de ses filiales en 2020

Parcours complet où se conjuguent pratique instrumentale, recherche et expérience de la scène, le JOA voit son année rythmée par des stages symphoniques conduits par des chefs d’orchestre de renommée internationale.

En 2020, la Fondation a poursuivi son partenariat avec Sciences Po, pour les Certificats pour les sportifs de haut niveau (CSHN), dispositif de formation modulable permettant aux athlètes d’accéder à un parcours académique d’excellence adapté aux exigences liées à la pratique du sport de haut niveau.

En l’absence de compétitions sportives à court terme liée à la crise du Covid-19, l’année 2020 a permis aux athlètes du programme de consacrer plus de temps à leur formation pédagogique et de préparer leur future reconversion. Ainsi les cinq sportifs de la promotion 2019-2020 présentés au concours d’entrée en Master à Sciences Po ont tous été admis. Depuis 2007, 159 étudiants ont suivi le CSHN.

Au niveau de l’engagement des salariés, la Fondation Jean-Luc Lagardère décerne, depuis 2014, des bourses de l’Engagement (une à trois bourse(s)dotée(s) de 10 000 € chacune) à des associations parrainées par des salariés du groupe Lagardère impliqués dans des causes solidaires. En 2020, deux Bourses ont été attribuées. L’association Kannjawou, le voilier-bibliothèque, qui a pour mission de lutter contre les inégalités d’accès à la culture, acheminera une bibliothèque numérique portative conçue par Bibliothèques sans frontières dans la zone pauvre et isolée du Sine Saloum au Sénégal ; l’association Mécénat Chirurgie Cardiaque pourra elle financer, dans leur pays d’origine, les soins d’enfants ivoiriens souffrant de graves malformations cardiaques en attendant de pouvoir être opérés en France, une fois les frontières réouvertes.

Au sein des filiales

Dans l’ensemble des domaines déjà cités ci- dessus, ainsi que dans d’autres, et malgré la crise qui a frappé de plein fouet les activités, les filiales et les sociétés du Groupe dans leur ensemble ont continué de s’engager dans différentes opérations de solidarité au cours de l’année 2020, que ce soit sous forme de partenariats, d’événements, de prix, de concours ou de dons. Les exemples ci-dessous n’ont pas vocation à l’exhaustivité et ne sont donc pas représentatifs de l’ensemble des démarches mises en œuvre dans toutes les entités opérationnelles et dans tous les pays d’implantation du Groupe.

Au sein de Hachette Livre, le Comité d’action associative a pour objectif de soutenir financièrement des associations parrainées par des salariés et qui doivent porter sur les thèmes suivants : l’aide aux plus démunis, l’intégration, l’insertion, l’éducation, l’aide à la détresse, à la solitude et au handicap, la lutte contre l’illettrisme, la protection et la réhabilitation de l’environnement ou, d’une façon générale, toute action à caractère caritatif ou écologique. En 2020, compte tenu de la situation sanitaire et économique, le Comité d’action associative ne s’est pas tenu.

Durant l’année 2020, Hachette Book Group a fait don de plus de 90 000 nouveaux livres à plus de 100 œuvres caritatives à travers les États-Unis et le Canada (cette comptabilisation inclut des éléments déjà mis en avant dans la section 4.3.1.3). La filiale américaine en a profité pour mettre davantage l'accent sur la diversité des livres donnés et fournir plus de 58 000 livres à un large éventail d'organisations qui soutiennent la diversité et œuvrent au profit de minorités à risque. Les organisations partenaires de Hachette Book Group reconnaissent que ces dons les aident à promouvoir les plaisirs et les avantages de lire des livres de qualité.

Au Royaume-Uni, Hachette UK a, elle aussi, majoritairement œuvré dans le don ou la mise à disposition gratuite de livres au cours de cette année de crise : mise en place d’un site Internet dédié permettant au personnel de santé d’accéder gratuitement à des livres numériques (près de 20 000 livres ont été téléchargés), don de près de 20 000 livres à Book Aid International ainsi qu’à des œuvres caritatives et communautés locales qui éprouvaient des difficultés à accéder à la littérature durant cette période. Hachette UK a également fait des dons destinés à soutenir les libraires indépendants ainsi qu’à différentes écoles à travers le monde afin de soutenir les enseignants et les étudiants.

Enfin, en Espagne, Anaya a, notamment, mis gratuitement à la disposition des étudiants des œuvres littéraires en lecture numérique afin de pallier la difficulté d'y accéder pendant les mois de confinement.

Chez Lagardère Travel Retail , l’engagement philanthropique de l’année 2020 a très largement tourné autour de dons alimentaires afin de limiter les pertes issues de la crise sanitaire. Ces éléments sont déjà développés dans la section 4.3.2.1, consacrée à l’enjeu de la préservation des ressources et de la lutte contre le gaspillage.

Aux États-Unis, Paradies Lagardère a mis la lutte contre la faim au cœur de sa stratégie philanthropique. L’entreprise soutient ainsi la campagne No Kid Hungry ® , menée par l’association Share Our Strength et qui œuvre pour améliorer l’accès à l’alimentation, aux États-Unis et dans le monde. Pour l’aider, les restaurants Paradies Lagardère lui reversent une partie de chaque café vendu au cours du mois de septembre, à l’occasion de sa campagne Dine Out for No Kid Hungry ® . Tout au tout de l’année, ce sont aussi 25 % des recettes sur chaque repas enfant vendu dans ses restaurants qui sont reversés à l’association. Cette démarche a aussi inspiré des initiatives visant à pallier les problèmes de faim dans les communautés mitoyennes des aéroports canadiens. Les magasins Paradies Lagardère dans les aéroports du pays permettent désormais à leurs clients de faire don de denrées alimentaires qui seront ensuite distribuées aux populations locales par des banques alimentaires.

Au sein des sociétés du siège du groupe Lagardère

Dans les différents domaines de la santé, de la culture et parfois du sport le groupe Lagardère a effectué des dons, au titre de l’exercice 2020, pour un montant d’un peu plus de 2 000 000 €. Conformément à son engagement pris en 2019 d’apporter 10 000 000 € sur cinq ans à l’Hôpital Américain de Paris, le Groupe a contribué à hauteur de 2 000 000 € au titre de l’année 2020. Le Groupe a également effectué quelques dons plus modestes dont un notamment à l’Opéra de Paris.

4.4.3 LES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

A.1 Consommations d’énergie et émissions de CO 2 (Scopes 1 et 2)

Les consommations reportées dans le tableau ci- dessous concernent l’ensemble des activités du groupe Lagardère. Ces données font référence aux consommations d’énergie directes (Scope 1) et indirectes (Scope 2) de l’ensemble des bureaux, points de vente, boutiques, entrepôts, salles serveurs, sites de diffusion radio, salles de spectacles, académie sportive à partir desquels s’opèrent l’ensemble des activités du Groupe sur le périmètre évoqué ci- dessus.

Il existe, pour Lagardère Travel Retail, une incertitude sur le montant exact des consommations. En effet, la branche opère plus de 4 800 points de vente à travers le monde et n’a pas toujours accès aux factures énergétiques détaillant les consommations de chaque point de vente, le coût de l’énergie étant bien souvent compris dans les charges payées aux concédants (propriétaires des aéroports/gares). En conséquence, les opérationnels chargés de faire remonter les consommations du réseau de points de vente opérés dans chaque pays d’implantation ont parfois recours à des estimations basées sur un référentiel de kWh/m 2 /mois établi selon la surface et la nature du point de vente.

Consommations d’énergie tertiaire du Groupe dans le monde (en GWh)

Branche	Année	Scope 1	Scope 2	Total
Lagardère Publishing	2020	35,1	31,4	66,5
	2019	37,6	33,7	71,3
Lagardère Travel Retail	2020	9,4	151,7	161,1
	2019	12,9	202,6	215,5
Autres activités	2020	5,2	11,4	16,6
	2019	6,7	16,7	23,4
Total	2020	49,7	194,5	244,2
	2019	57,2	253,0	310,2

Émissions de GES du Groupe dans le monde (en teqCO 2 )

Branche	Année	Scope 1	Scope 2	Total
Lagardère Publishing	2020	7 788	9 235	17 023
	2019	8 395	9 332	17 727
Lagardère Travel Retail	2020	2 013	70 252	72 265
	2019	2 784	92 973	95 757
Autres activités	2020	1 131	1 159	2 290
	2019	1 456	2 666	4 122
Total	2020	10 932	80 646	91 578
	2019	12 635	104 971	117 606

La forte baisse des consommations et des émissions enregistrées en 2020, notamment chez Lagardère Travel Retail, s’explique avant tout par le contexte de crise sanitaire ayant frappé de plein fouet les activités, entraînant une fermeture de nombreux points de vente dans les différents pays d’implantation du Groupe.

D’une manière générale, les évolutions des consommations d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre, plus ou moins significatives selon les branches et le type d’énergie, peuvent s’expliquer par :

une évolution du périmètre organisationnel (intégration de nouvelles entités et/ou de nouveaux bâtiments dans le reporting environnemental) ;
une meilleure prise en compte, à l’intérieur d’une entité, des différentes sources consommatrices d’énergie ;
des aménagements internes (souvent liés à des travaux), temporaires ou non, affectant, à la hausse ou à la baisse, les consommations ;
un changement dans les facteurs d’émissions utilisés pour convertir l’énergie en équivalent CO ².# A.2 Consommation d’eau

Conscient que la production de papier est par nature très consommatrice d’eau, la filiale Lagardère Publishing est très attentive à la façon dont ses fournisseurs de papier et ses imprimeurs gèrent l’optimisation de leur consommation d’eau ainsi que la restitution d’une eau non polluée. Plusieurs initiatives (fermeture de boucle de recyclage, séparation de circuits) ont ainsi été prises par les principaux papetiers permettant d’enregistrer de notables progrès en la matière depuis une dizaine d’années. Globalement, le volume d’eau utilisé dans la fabrication du papier a été largement réduit et atteint aujourd’hui près de la moitié de ce qu’il était il y a une quinzaine d’années. En améliorant sans cesse leurs procédés de fabrication du papier, les papetiers parviennent également à recycler la majorité des eaux prélevées et à les reverser propres dans leur environnement naturel. Les imprimeurs sont également très mobilisés sur le sujet et utilisent toutes les avancées technologiques à leur disposition (notamment en matière de circuit d’eau de rinçage) pour réduire leurs consommations d’eau et restituer des eaux propres.

Au-delà de ce suivi réalisé auprès de partenaires spécifiques, le groupe Lagardère effectue également, dans un souci de transparence, un suivi de ses consommations d’eau tertiaire c’est-à- dire des volumes consommés au sein des sites physiques dans lesquels sont implantés les salariés des différentes branches (bureaux, entrepôts, points de vente, académies sportives, etc.).

Le tableau ci-dessous présente les volumes d’eau consommée par chacune des filiales sur un périmètre monde en 2020. De la même manière que pour l’énergie, la forte réduction des consommations d’eau en 2020 s’explique logiquement par le contexte de crise.

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020 218

Branche	Année	Eau (m³)
Lagardère Publishing	2020	57 342
	2019	80 204
Lagardère Travel Retail	2020	329 070
	2019	424 337
Autres activités	2020	119 859
	2019	116 369
Total	2020	506 271
	2019	620 910

4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 219

4.5 LA RSE, MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE

4.5.1 LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les systèmes de reporting permettant la collecte des informations sociales, sociétales et environnementales sont déployés auprès de l’ensemble des filiales consolidées ¹ dont la gestion opérationnelle est assurée par le Groupe, à l’exception :

► des entités cédées ou sorties du périmètre de consolidation financière au cours de l’exercice ;
► de certaines entités acquises en cours d’exercice et pour lesquelles les reportings seront progressivement déployés ;
► de certaines entités répondant à un critère de taille : pour le reporting énergétique, exclusion des locaux occupés par moins de 10 personnes.

Les informations sociales, sociétales et environnementales présentées dans ce document remontent via un progiciel dédié couvrant la totalité des filiales consolidées. En prenant en compte un périmètre monde et en considérant les exclusions mentionnées ci-dessus, les informations sur les consommations d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre ainsi que sur les consommations d’eau couvrent, en 2020, 99,9 % des effectifs permanents du Groupe au 31 décembre.

Les données communiquées d’une année sur l’autre sont à périmètre comparable. Ainsi, pour 2020, les données des exercices 2019 et 2018 ont été recalculées en prenant comme référence le périmètre arrêté de l’exercice 2020.

4.5.2 LES RÉFÉRENTIELS D’INDICATEURS ET LES MÉTHODES DE REPORTING

Le reporting social répond à la politique Relations humaines du Groupe tout en tenant compte des spécificités de ses activités et/ou des spécificités locales. Il se base sur un référentiel de plus de 150 indicateurs régulièrement mis à jour. Après une première révision en 2006, une seconde avait été effectuée en 2010, Le référentiel d’indicateurs sociaux a été revu en profondeur en 2012, avec pour objectif de le rendre toujours plus compréhensible pour les contributeurs et plus pertinent au regard des métiers et des activités du Groupe, mais également de prendre en compte les dispositions du décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2. En 2019, le référentiel d’indicateurs sociaux avait une nouvelle fois été revu afin de le simplifier et de le rendre plus cohérent au regard des évolutions qu’a connues le Groupe.

Plutôt que de se baser sur une moyenne Groupe, le calcul des taux de fréquence, de gravité et d’absentéisme liés aux accidents du travail est effectué à partir des heures travaillées par ETP par an théoriques de chacune des entités. Cette méthode permet de prendre en compte les spécificités métiers et géographiques de chaque filiale et donc de fournir des résultats plus représentatifs.

Le reporting environnemental répond à la politique de développement durable du Groupe, tout en tenant compte, lui aussi, des spécificités de ses activités et/ou des spécificités locales. Au cours de l’année 2012, le référentiel d’indicateurs environnementaux a fait l’objet d’un travail spécifique dans le but de le fiabiliser, mais surtout de le faire évoluer vers plus de pertinence au regard des nombreuses activités du Groupe. En 2013, la révision du référentiel environnemental a notamment permis d’harmoniser les méthodes de calcul des parts de papier certifié et recyclé dans le papier acheté et fourni.

Les consommations d’énergie publiées font référence aux énergies utilisées pour produire et fournir les biens et services liés aux activités du Groupe en France ainsi que pour chauffer et éclairer les différents locaux/sites où travaillent les collaborateurs du groupe Lagardère (bureaux, entrepôts de stockage, points de vente ). Les ¹ La liste figure à la note 38 en annexe des comptes consolidés figurant dans le présent document. 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2020 220 données de consommation d’électricité incluent également les consommations des sites de diffusion radio gérés en propre par le Groupe.

L’ensemble de ces données remontent, depuis l’exercice 2015, bâtiment par bâtiment et, depuis l’exercice 2020, sur douze mois glissants allant du 1 er octobre au 30 septembre. Pour l’exercice 2020, étant donné le contexte particulier de crise ayant fortement impacté les activités de Lagardère Travel Retail et afin de refléter au mieux la corrélation, le chiffre d’affaires permettant de mesurer l’intensité carbone couvre la même période, du 1 er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

Pour les points de vente, une ligne commune est définie pour reporter les consommations d’un réseau au sein de chaque pays d’implantation de Lagardère Travel Retail, permettant ainsi de consolider, pays par pays, les consommations d’électricité (et de gaz ou de fioul lorsqu’il y en a) de l’ensemble des points de vente opérés. Pour les sociétés codétenues ou mises en équivalence, les consommations énergétiques sont intégrées à hauteur du pourcentage de contrôle du Groupe dans ces entités.

Les émissions de gaz à effet de serre affichées font uniquement référence aux consommations d’énergie mentionnées ci-dessus. Ces émissions sont spécifiées pour chaque type d’énergie consommé (gaz, fioul, électricité, chauffage urbain) puis regroupées par Scope c’est-à-dire par catégories d’émissions. Ainsi, le Scope 1 fait référence aux émissions directes de gaz à effet de serre, notamment ici aux émissions directes des sources fixes de combustion (gaz et fioul). Le Scope 2, lui, renvoie aux émissions indirectes associées aux achats d’énergie, notamment aux consommations d’électricité et de chauffage urbain.

Concernant la méthode de calcul et de conversion en équivalence CO ² , les facteurs d’émission utilisés sont issus de la Base Carbone qui est une base de données publique de facteurs d’émissions nécessaires à la réalisation d’exercices de comptabilité carbone. Ces facteurs sont revus tous les ans et font partie intégrante du processus de révision du protocole de reporting. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées directement par la Direction du Développement durable et de la RSE du Groupe à partir des données énergétiques mentionnées ci -dessus et en accord avec la méthodologie stipulée dans le protocole environnemental.

Le protocole de reporting sociétal, qui se concentre en grande partie sur des questions qualitatives, existe quant à lui depuis l’exercice 2015. Il se compose d’une quinzaine d’indicateurs communs à l’ensemble des branches du Groupe et d’une dizaine indicateurs spécifiques à certaines activités. D’une manière générale, les mises à jour des protocoles ont vocation à simplifier et faciliter le travail des contributeurs.

La méthode de remontée des données sociales, sociétales et environnementales suit le même cheminement. Les données sont saisies par un contributeur pour chacune des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de reporting, puis validées/vérifiées au niveau de la Direction de la filiale (Direction des Ressources humaines ou Direction Financière) avant transmission à la Direction du Développement durable et de la RSE du Groupe qui se charge d’assurer la cohérence globale de l’ensemble des données reportées. Les contrôles de cohérence réalisés visent à s’assurer de la qualité et de la sincérité des données remontées et incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, participant ainsi à la fiabilité du système d’information.# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

RAPPORT D’EXAMEN DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr ) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci- après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la gérance d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 1 :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2 ème alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de c commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques (lutte contre la corruption et carence de contrôle et de traçabilité des produits dans la branche Publishing), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Lagardère Travel Retail France, Lagardère Travel Retail Italia, Corporate Hachette Livre ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233- 16 du Code du commerce ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 12 % et 38 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (12 % des effectifs, 17 % des consommations d’énergie tertiaire, 38 % du papier acheté et fourni) ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ sept semaines. Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable, Risques et Contrôle Interne, Relations Humaines, Technique et Food Services.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La Défense, le 18 mars 2021

L’organisme Tiers Indépendant
EY & Associés

Jean-François Bélorgey
Associé

Eric Duvaud
Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le taux de départ non sollicités total et par catégorie socio-professionnelle.
Le pourcentage des femmes cadres et cadres exécutifs.
Le pourcentage de salariés ayant reçu au moins une formation dans l’année.
Le nombre de managers ayant assisté à des sessions de sensibilisation / formation sur la diversité au cours de l’année.
Le nombre de contentieux formels pour fait de discrimination.
Le taux de fréquence lié aux accidents de travail.

1 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information# 4 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

4.7 MISE EN ŒUVRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES

4.7.1 RAPPELS SUR LE PLAN DE VIGILANCE EN VIGUEUR

Depuis plus de vingt ans, le groupe Lagardère tend à exercer ses activités dans le respect le plus strict d’un certain nombre de principes universels, le premier Code d’éthique du Groupe remontant à 1994. Actualisé en 2005, 2012, 2016 puis en 2020, ce Code recense un certain nombre de principes directeurs servant à guider l’intégrité et la conduite professionnelle de l’ensemble des femmes et des hommes qui composent le groupe Lagardère. Les enjeux de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes et d’environnement font partie intégrante des principes couverts par ce Code.

Au cours du deuxième semestre de l’année 2017, un comité de travail transverse s’est constitué afin de préparer la mise en conformité du Groupe au regard de la loi n° 2017-339 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Piloté par la Direction du Développement durable et de la RSE, ce comité a réuni des représentants des branches d’activités ainsi que des représentants des directions centrales directement impactées par le sujet, à savoir la Direction des Affaires juridiques et la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne.

Le Groupe a commencé par procéder à une cartographie destinée à identifier les risques liés à sa chaîne d’approvisionnement. À l’issue de ce travail, sept familles d’achats avaient été identifiées comme les plus susceptibles de générer des risques chez les sous-traitants ou les fournisseurs du groupe Lagardère. Il s’agit des activités d’impression et de services liés à l’impression, des activités de fabrication de pâte à papier, du commerce de gros d’accessoires et d’articles ménagers, des produits à marques propres vendus dans les boutiques, des articles jetables pour la restauration, de la fourniture d’énergie (électricité, gaz, vapeur, climatisation) et de la fabrication de produits plastiques.

À partir de cette cartographie, les entités opérationnelles avaient procédé à un travail de priorisation afin d’élaborer un plan d’évaluation des fournisseurs sur plusieurs années. L’année 20 20 a marqué la troisième année de déploiement de ce plan d’évaluations.

En parallèle de ces évaluations fournisseurs, la Direction du Développement durable et de la RSE et la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne se sont considérablement rapprochées afin d’identifier les risques extra- financiers pouvant résulter des activités des sociétés du Groupe, en parfaite conformité avec la méthodologie permettant l’élaboration de la cartographie des risques Groupe. Le détail de ce travail d’identification peut être trouvé au paragraphe 4.3.

4.7.2 DISPOSITIF DE SUIVI

L’ensemble des démarches permettant le suivi des mesures entrant dans le cadre du devoir de vigilance peuvent être retrouvées aux paragraphes suivants du présent document :

sur la question des droits humains et des libertés fondamentales, voir la section 4.3.1.3 consacrée aux enjeux d’accessibilité et de diffusion de l’éducation, de la connaissance, de la culture ainsi que la section 4.3.3 consacrée à la stratégie générale en la matière ;
sur la question de la santé et la sécurité des personnes, voir la section 4.3.1.4 sur la qualité des produits/services distribués et vendus par le Groupe ainsi que la section 4.3.3.2 traitant des questions d’hygiène, santé et sécurité sur les lieux de travail ;
sur l’environnement, voir la section 4.3.2.1 relative aux sujets de gestion des ressources naturelles, de lutte contre le gaspillage et d’économie circulaire et la section 4.3.2.2 sur les sujets énergie et carbone.

Pour chacun de ces sujets, un certain nombre d’indicateurs permettent d’évaluer l’efficacité des démarches mises en œuvre qui, pour certaines, sont en vigueur dans le Groupe depuis maintenant de nombreuses années.

Concernant le mécanisme d’alerte, le Groupe a conçu et développé, au cours de l’année 2019, un système global et transversal ouvert à l’ensemble de ses parties prenantes et qui a été officiellement lancé en 2020.

5 - INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

5.1 INFORMATIONS PATRIMONIALES ET ACTIONNARIALES

5.1.1 Synthèse des données financières par action

	2020	2019	2018
	non dilué	dilué (2)	non dilué
Résultat net consolidé - Part du Groupe par action	(5,11)	(5,11)	(0,12)
Capitaux propres - Part du Groupe par action	5,61	5,56	11,73
MBA par action (3)	(0,25)	(0,25)	3,82
Cours de l'action au 31 décembre	20,48		19,43
Dividende	-		1,30
Distribution exceptionnelle	-		-

(1) Données 2018 retraitées du fait de l'application rétrospective complète de la norme IFRS 16.
(2) Les modalités de calcul du résultat dilué sont présentées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.
(3) Lagardère Sports a été traité en tant qu'activité abandonnée aux 31 décembre 2020 et 2019 au titre d'IFRS 5. Les flux de résultats et de trésorerie des exercices 2020, 2019 et 2018 ont été classés respectivement en résultat net et flux de trésorerie nets des activités abandonnées (cf. note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés).

5.1.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES

Les dividendes versés aux actionnaires, au titre des exercices 2017 et 2018 se sont élevés respectivement (montants totaux) à 168,8 M€ et 169,7 M€. Pour les années 2017 et 2018, ces montants ont représenté 96,0 % et 96,1 % du résultat net consolidé part du Groupe.

L’avenant du contrat de crédit syndiqué et le prêt garanti par l’Etat souscrit le 18 décembre 2020 (cf. paragraphe 1.8.2 du Document d’enregistrement universel et note 29.1 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2020) prévoient (i) l’absence de distribution de dividendes par Lagardère SCA en 2020 au titre de l’exercice 2019 et en 2021 au titre de l’exercice 2020, (ii) un montant maximum de distribution de 0,50 euros par action au titre de l’exercice 2021 en 2022 sous condition d’un endettement net inférieur à 2 000 M€, (iii) un montant maximum de 1,30 euros par action au titre de l’exercice 2022 en 2023 et (iv) un montant de 1,30 euros maximum par action à partir de 2024 avec possibilité d’augmenter ce montant en fonction du niveau du ratio de levier.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

5.1.3 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DEPUIS LE DEBUT DE L’ANNÉE 2020

5.2 PRÉSENTATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SCA

Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SCA au 31 décembre 2020

Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes IFRS telles que décrites en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés - Référentiel comptable. Sous l’impulsion de son Gérant -Associé Commandité Arnaud Lagardère, le Groupe s’est engagé dans un recentrage stratégique sur deux branches prioritaires :

Lagardère Publishing : Livre, Livre numérique, Jeux sur mobiles et Jeux de société ;
Lagardère Travel Retail : Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice.

Dans le périmètre du Groupe figure également les « Autres activités » incluant Lagardère News ( Paris Match , Le Journal du Dimanche , Europe 1 , RFM , Virgin Radio , la licence Elle ), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing, et le Corporate Groupe. Lagardère Sports et Lagardère Studios ont été cédés respectivement le 22 avril 2020 et le 30 octobre 2020. Les principales variations de périmètre intervenues entre les exercices 2019 et 2020 sont décrites en note 4 de l’annexe aux comptes consolidés.

5.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT (M€)

| # Le chiffre d’affaires des Autres Activités s’établit à 229 M€, soit -20,5 % en données consolidées et -20,7 % en données comparables.

Le chiffre d’affaires de Lagardère News est en repli de -14,2 % en 2020, dû notamment à la baisse du chiffre d’affaires des licences (-27,3 %) en raison de la pandémie. La baisse du chiffre d’affaires des radios (-9,4 %) et de la presse (-11,9 %) a été atténuée au second semestre (après un premier semestre fortement affecté par la baisse des revenus publicitaires) en raison de l’attractivité du média radio pour les annonceurs, et de la demande pour les titres de presse.

Le chiffre d’affaires des activités non conservées s’établit à 115 M€ à fin décembre 2020, soit -58,2 % en données consolidées et -22,8 % à données comparables. L’écart entre données consolidées et comparables correspond à un effet de périmètre négatif (-124 M€) lié aux cessions des des Chaînes TV en septembre 2019, et de Lagardère Studios en octobre 2020. L’activité de Lagardère Studios est en recul en 2020 en raison de l’arrêt de la plupart des tournages dans un contexte de crise sanitaire.

Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées s’établit à - 155 M€, en recul de - 533 M€ par rapport à 2019.

Sur le périmètre cible, le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées s’établit à -154 M€, en recul de -515 M€ par rapport à 2019. Son évolution par activité s’analyse de la façon suivante :

Le résultat de Lagardère Publishing s’établit à 246 M€, en hausse de +26 M€ par rapport à celui de 2019.

La croissance du Résop est particulièrement forte au second semestre, soit +19 % à 219 M€, après une baisse de -25 % à 27 M€ au premier semestre 2020. La progression par rapport à 2019 est portée par un mix format plus favorable (forte croissance des ventes d’e-books et audiobooks) en lien avec le contexte de crise sanitaire, ainsi que par une hausse remarquable des ventes de backlist avec, entre autres, le succès de la saga The Witcher . La progression du résultat résulte également de la mise en œuvre de mesures de réduction de coûts, aussi bien sur les charges de personnel que sur les dépenses commerciales et marketing.

Le résultat de Lagardère Travel Retail s’établit à -353 M€, en repli de -505 M€ par rapport à celui de 2019.

Cela représente un flow through de 19,9 % en données consolidées. Au second semestre, le flow through a été réduit à 17%, grâce au renforcement des économies de coûts. Ces réductions de coûts, dont une baisse des frais fixes de 605 M€, comprennent principalement :
► la renégociation des conditions financières (réduction des loyers fixes, baisse des taux de redevances variables) ;
► la réduction du nombre de points de vente ouverts et l’adaptation des heures d’ouvertures en fonction du trafic et de la situation sanitaire ;
► l’ajustement des charges de personnel, avec la mise en place d’activité partielle lorsque ce dispositif était proposé par les autorités locales, ou des départs le cas échéant ;
► la baisse des frais généraux annexes, via une réduction ou une renégociation à la baisse selon les cas (frais de marketing, déplacements, frais de conseil, coûts de maintenance et nettoyage, royalties payées).

Le résultat des Autres Activités s’établit à -47 M€, en repli de -36 M€ par rapport à 2019, en raison principalement de la baisse des revenus publicitaires des radios et des titres de presse, ainsi que de l’impact d’éléments défavorables non récurrents dont Presstalis et les locaux temporairement non occupés à la suite des cessions.

Sur les Activités non conservées , le résultat s’établit à -1 M€, la baisse de -18 M€ par rapport à 2019 provient d’une part de l’impact de la baisse d’activité sur le résultat de Lagardère Studios et d’autre part, des différentes cessions intervenues.

Le résultat des sociétés mises en équivalence (avant pertes de valeur) s’établit à -58 M€ au 31 décembre 2020, contre +6 M€ à fin 2019.

Cette baisse s’explique par le recul des performances lié à la crise sanitaire chez Lagardère Travel Retail, notamment chez Société Distribution 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 234 Aéroportuaire, Relay @ADP et Lagardère & Connexions.

Au 31 décembre 2020, les éléments non récurrents / non opérationnels du résultat avant charges financières et impôts correspondent à une perte nette de -336 M€ qui comprend :

► Des pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles pour -151 M€, dont -106 M€ chez Lagardère Travel Retail liés principalement aux dépréciations des contrats de Rome pour -55 M€ et de la Belgique pour -31 M€, et dans une moindre mesure, à des fermetures de point de vente. Chez Lagardère Publishing, ces pertes de valeur s’élèvent à -20 M€ et concernent principalement le Mexique et l’Espagne. Dans les Activités non conservées, la dépréciation de l’écart d’acquisition de Lagardère Studios s’élève à -19 M€ ;
► L’ amortissement des actifs incorporels et les charges relatives aux acquisitions et cessions pour -106 M€, dont -94 M€ chez Lagardère Travel Retail, et - 11 M€ chez Lagardère Publishing ;
► Des charges de restructuration pour -55 M€, principalement liés à la crise sanitaire et aux plans d’économies, dont -36 M€ chez Lagardère Travel Retail, -10 M€ dans les Autres Activités et -9 M€ chez Lagardère Publishing ;
► Des plus et moins-values de cession pour un montant net de -7 M€ ;
► L’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de concessions à hauteur de - 17 M€ chez Lagardère Travel Retail (y compris gains et pertes sur contrats de location). Il inclut l’amortissement linéaire des droits d’utilisation partiellement compensé par des produits issus d’une partie des réductions de loyer fixe négociées en 2020. L’autre part de ces baisses de loyers demeure comptabilisée en réduction du droit d’utilisation. Les charges de loyers fixes comptabilisées en Résop ont diminué de +319 M€ en 2020 vs 2019.

Au 31 décembre 2019, les éléments non récurrents / non opérationnels affichaient un bénéfice net de +27 M€ comprenant des plus ou moins-values de cession de +134 M€, dont les plus-values liées aux cessions des Chaines TV, de Billetreduc et des radios en Afrique ; des charges de restructuration à hauteur de -42 M€ provenant de la mise en place d’un plan social sur la structure Corporate du Groupe fin 2019, des coûts d’intégration suite à l’acquisition de HBF fin 2018 et les impacts de fermetures de concepts en Australie chez Lagardère Travel Retail, et de la rationalisation des centres de distribution au Royaume-Uni chez Lagardère Publishing ; l’amortissement des incorporels et les charges relatives aux acquisitions des sociétés intégrées pour -91 M€ dont -82 M€ chez Lagardère Travel Retail ; des pertes de valeur à hauteur de -34 M€ dont notamment la dépréciation de Lagardère Studios ; et enfin l’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de concessions à hauteur de +60 M€ chez Lagardère Travel Retail.

En conséquence, le résultat avant charges financières et impôts du Groupe s'établit au 31 décembre 2020 à -549 M€, contre +411 M€ au 31 décembre 2019.

Les charges financières nettes s’établissent à -76 M€ en 2020, en augmentation par rapport à 2019, principalement liés aux pertes de valeur de -17 M€ d’actifs financiers chez Lagardère Travel Retail et à une hausse du niveau global de l’endettement en 2020.

Les charges d’intérêt sur dettes de location s’élèvent à -74 M€ à fin décembre 2020 , contre -85 M€ en 2019, soit une baisse de +11 M€ qui résulte de la diminution des dettes de location chez Lagardère Travel Retail du fait des renégociations de loyers.

Au 31 décembre 2020, la charge d’impôt comptabilisée est positive et s’établit à +31 M€, en amélioration de +86 M€ par rapport à 2019.

Elle inclut la reconnaissance de produits d’impôt générés par les pertes de la période réalisées par la branche Travel Retail essentiellement aux Etats- Unis, ainsi qu’une moindre charge d’impôt consécutive à la baisse d’activité principalement en Europe.

Le résultat net des activités abandonnées de -20 M€ à fin décembre 2020 intègre la moins-value de cession et le résultat généré par l’activité de Lagardère Sports jusqu’à la vente en avril 2020.

Au 31 décembre 2019, ce montant était de -207 M€ et correspondait au résultat généré et à une dépréciation d’actifs chez Lagardère Sports.

La part des profits attribuable aux intérêts minoritaires s’établit à - 28 M€ en 2020, contre +26 M€ en 2019.

La variation s’explique 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 235 principalement par la forte baisse des résultats générés par Lagardère Travel Retail.

5.2.2 TABLEAU DE FINANCEMENT

Financement (M€)	2020	2019
Flux générés par l'activité avant variation de BFR	257	1 099
Diminution des dettes de location	(236)	(518)
Intérêts payés sur dettes de location	(49)	(77)
Variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location	(4)	(9)
Flux générés par les opérations avant variation de BFR et impôts payés (MBA)	(32)	495
Variation du besoin en fonds de roulement	(17)	34
Impôts payés	(38)	(52)
Flux générés par les opérations	(87)	477
Investissements	(206)	(502)
- incorporels et corporels	(170)	(215)
- financiers	(36)	(287)
Cessions d'actifs	97	348
- incorporels et corporels	1	32
- financiers	96	316
Intérêts encaissés	5	7
(Augmentation) diminution des placements financiers	-	-
Flux nets d'investissements	(104)	(147)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	(191)	330
Flux de financement hors dettes de location	(72)	(31)
Autres flux	-	8
Flux nets liés aux activités abandonnées	-	(99)
Variation de trésorerie	(263)	208

5.2.2.1 Flux générés par les opérations et d'investissements

Au 31 décembre 2020, les flux générés par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts payés (marge brute d’autofinancement) ressortent à - 32 M€, contre# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 236

+495 M€ en 2019, avec un premier semestre 2020 à -138 M€ et un second semestre à +106 M€. Cette évolution résulte essentiellement de l’impact défavorable de la crise sanitaire sur l’activité Lagardère Travel Retail, atténué en partie par la bonne performance de Lagardère Publishing au second semestre. La variation du besoin en fonds de roulement s’établit à -17 M€, contre +34 M€ en 2019, sous le poids de la baisse de l’activité Travel Retail. Le recul de -95 M€ chez Lagardère Travel Retail est lié à une forte baisse des dettes fournisseurs partiellement compensée par une baisse des stocks. Chez Lagardère Publishing, l’évolution favorable de +33 M€ est lié à la hausse des dettes fournisseurs en lien avec la progression de l’activité sur le second semestre. Les impôts payés représentent -38 M€, contre -52 M€ à fin décembre 2019, en amélioration de +14 M€ sous l’effet de la baisse d’activité chez Lagardère Travel Retail. Les flux générés par les opérations s'élèvent donc à -87 M€ au 31 décembre 2020, contre +477 M€ à fin 2019.

Les investissements financiers s'élèvent à -36 M€ au 31 décembre 2020 avec principalement l’acquisition de Le Livre Scolaire et de Laurence King chez Lagardère Publishing. En 2019, les investissements financiers s'élevaient à -287 M€ et correspondaient pour la plupart à l’acquisition du groupe International Duty Free (IDF) en Belgique, et dans une moindre mesure à l’acquisition de Autogrill CZ en République Tchèque chez Lagardère Travel Retail. Ils incluaient également, chez Lagardère Publishing, les acquisitions de Gigamic, de Blackrock Games et de Short Books au Royaume-Uni.

Les cessions d'actifs corporels et incorporels représentent +1 M€. Au 31 décembre 2019, ces cessions s’élevaient à +32 M€ liés principalement à l’encaissement du solde du prix de cession d’un immeuble de bureaux à Levallois-Perret en 2017 et à la cession du fonds de commerce de Boursier.com.

Les cessions d'actifs financiers s'élèvent à +96 M€ et correspondent principalement aux cessions de Lagardère Studios et de Lagardère Sports. En 2019, elles correspondaient principalement, chez Lagardère Active dans le cadre du recentrage stratégique, aux cessions des Chaînes TV en septembre 2019, de BilletReduc en février 2019 et des radios en Afrique du Sud en janvier 2019.

Au total, la somme des flux générés par les opérations et d'investissements représente sur l’année 2020 un décaissement net de 191 M€, contre un encaissement net de 330 M€ au 31 décembre 2019.

5.2.2.2 Flux de financement

Au 31 décembre 2020, les flux de financement se soldent par un décaissement net de -72 M€ et comprennent notamment :

des dividendes versés de -13 M€ essentiellement aux intérêts minoritaires, incluant -8 M€ chez Lagardère Travel Retail notamment en Amérique du Nord et -5 M€ chez Lagardère Publishing ;
une augmentation nette des dettes financières de +11 M€ , correspondant essentiellement aux tirages sur la ligne de crédit syndiqué, celle-ci affichant une position nette de +300 M€ au 31 décembre 2020, compensée par le remboursement net de billets de trésorerie pour -293 M€ en 2020 ;
des intérêts payés pour -64 M€, incluant notamment -29 M€ au titre du paiement des coupons des emprunts obligataires émis en 2016, 2017 et 2019, -19 M€ au titre des instruments de couverture du risque de change, -6 M€ au titre des intérêts et commissions du crédit syndiqué, et -5 M€ au titre des emprunts auprès des établissements de crédit ;
des acquisitions d’intérêts minoritaires pour un montant de -12 M€ dont -9 M€ chez Lagardère Studios préalablement à la cession à Mediawan, et -3 M€ chez Lagardère Travel Retail en Islande ;
des acquisitions et cessions d’actions d’autocontrôle pour un montant net de +5 M€.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 237

5.2.3 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L’endettement financier net est un indicateur alternatif de performance calculé à partir d’éléments issus des comptes consolidés et dont la réconciliation est présentée ci-dessous :

	31.12.2020	31.12.2019
Placements financiers et trésorerie	687	913
Instruments de couverture affectés à la dette - Actif	16	-
Dettes financières non courantes (*)	(1 643)	(1 842)
Dettes financières courantes	(793)	(532)
Endettement financier net	(1 733)	(1 461)

(*) Au 31 décembre 2019, les dettes financières non courantes incluaient les instruments de couverture affectés à la dette – Passif pour (8) M€.

Les variations des exercices 2020 et 2019 s’analysent comme suit :

	2020	2019
Endettement financier net au 1er janvier	(1 461)	(1 367)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	(191)	330
Intérêts payés	(64)	(65)
Cession (acquisitions) de titres d'autocontrôle	5	(31)
Cession (acquisitions) d'intérêts minoritaires	(12)	(2)
Dividendes	(13)	(201)
Dettes sur engagements de rachats d'intérêts minoritaires	(14)	(1)
Mouvements de périmètre	(4)	(20)
Juste valeur des instruments de couverture affectés à la dette	23	(15)
Impact du classement en actifs destinés à être cédés	3	(82)
Incidence des effets de change et divers	(5)	(7)
Endettement financier net au 31 décembre	(1 733)	(1 461)

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 238

Cette page est laissée intentionnellement blanche.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 239

5.3 COMPTES CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SCA AU 31 DÉCEMBRE 2020

Compte de résultat consolidé (M€)

	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires (Notes 5 et 6)	4 439	7 211
Produits annexes	41	84
Produits des activités ordinaires	4 480	7 295
Achats et variation de stocks	(1 438)	(2 697)
Charges externes	(1 473)	(1 847)
Charges de personnel	(1 186)	(1 587)
Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions	(187)	(180)
Amortissements des droits d'utilisation (Note 18)	(473)	(546)
Amortissements des actifs incorporels et frais liés aux acquisitions	(109)	(88)
Charges de restructuration (Note 8)	(55)	(42)
Plus et moins-values de cessions d'actifs (Note 9)	(7)	134
Gains et pertes sur contrats de location (*) (Note 18)	171	3
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles (Note 10)	(151)	(34)
Autres charges (Note 11)	(126)	(83)
Autres produits (Note 12)	63	77
Contribution des sociétés mises en équivalence (Note 20)	(58)	6
Résultat avant charges financières et impôts (Note 5)	(549)	411
Produits financiers (Note 13)	8	10
Charges financières (Note 13)	(84)	(63)
Charges d'intérêts sur dettes de location (Note 18)	(74)	(85)
Résultat avant impôts	(699)	273
Charge d'impôts (Note 14)	31	(55)
Résultat net des activités poursuivies	(668)	218
Résultat net des activités abandonnées (**)	(20)	(207)
Résultat net consolidé	(688)	11
Dont part attribuable aux :
Propriétaires de la société mère du Groupe	(660)	(15)
Intérêts minoritaires	(28)	26
Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe
Résultat net par action de base (en €) (Note 15)	(5,11)	(0,12)
Résultat net par action dilué (en €) (Note 15)	(5,11)	(0,12)
Résultat net des activités poursuivies par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe
Résultat net par action de base (en €) (Note 15)	(4,94)	1,47
Résultat net par action dilué (en €) (Note 15)	(4,94)	1,46

() Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats, les loyers variables négatifs et les réductions de dettes de location obtenues dans le cadre du Covid-19 (cf. note 18).
(*) Voir la note 4.3 pour plus d’informations sur l’impact d’« IFRS 5 — Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 240

État global des gains et pertes consolidés (M€)

	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net consolidé (1)	(688)	11
Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (*)	(7)	(14)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui ne seront pas reclassés en résultat net (2)	(7)	(14)
Variation des écarts de conversion	(124)	54
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (*)	8	(25)
Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (*)	-	1
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui pourront être reclassés en résultat net (3)	(116)	30
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (2)+(3)	(123)	16
Total des gains et pertes consolidés (1)+(2)+(3)	(811)	27
Dont part attribuable aux :
Propriétaires de la société mère du Groupe	(778)	-
Intérêts minoritaires	(33)	27

(*) Nets d’impôts.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 241

État des flux de trésorerie consolidé (M€)

	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net des activités poursuivies	( 668)	218
Impôts sur le résultat (Note 14)	( 31)	55
Charges financières nettes (Note 13)	150	138
Résultat avant charges financières et impôts	( 549)	411
Dotations aux amortissements	763	811
Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires	148	14
(Gain) perte sur cessions d'actifs et sur contrats de location	( 164)	( 137)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	1	6
Résultat des sociétés mises en équivalence (Note 20)	58	( 6)
Variation du besoin en fonds de roulement (Note 25)	( 21)	25
Flux générés par l'activité	236	1 124
Impôts payés	( 38)	( 52)
Flux opérationnels (A)	198	1 072
Investissements
- Incorporels et corporels (Note 5)	( 170)	( 215)
- Titres de participation (Notes 4.2 et 5)	( 40)	( 276)
- Trésorerie sur entrée de périmètre (Note 5)	13	3
- Autres actifs non courants (Note 5)	( 9)	( 14)
Total investissements (B)	( 206)	( 502)
Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé
- Incorporelles et corporelles (Note 5)	1	32
- Titres de participation (Notes 4 et 5)	104	339
- Trésorerie sur sortie de périmètre (Note 5)	( 18)	( 32)
Diminution des autres actifs non courants (Note 5)	10	9
Total cessions (C)	97	348
Intérets encaissés (D)	5	7
Flux d'investissements (F)=(B)+(C)+(D)	( 104)	( 147)
Somme des flux opérationnels et d'investissements (G)=(A) + (F)	94	925
Opérations sur les capitaux propres
- Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales	1	5
- (Acquisitions) cessions d'actions d'autocontrôle	5	( 31)
- (Acquisitions) cessions d'intérêts minoritaires	( 12)	( 2)
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*)	-	( 172)
- Dividendes versés aux intérêts minoritaires	( 13)	( 29)
Total des opérations sur les capitaux propres (H)	( 19)	( 229)
Mouvements financiers
- Augmentation des dettes financières (Note 28.1)	334	836
- Diminution des dettes financières	( 323)	( 573)
Total des mouvements des dettes financières (I)	11	263
Intérets payés (J)	( 64)	( 65)
Diminution des dettes de location (Note 18) - (J)	( 236)	( 518)
Intérets sur dettes de location (Note 18) - (J)	( 49)	( 77)
Flux de financement (K)=(H)+(I)+(J)	( 357)	( 626)
Autres mouvements
- Différences de conversion sur la trésorerie	11	( 5)
- Autres éléments	( 11)	13
Total des autres mouvements (L)	-	8
Flux nets liés aux activités abandonnées (**)	-	( 99)
Variation de trésorerie (N)=(G)+(K)+(L)+(M)	( 263)	208
Trésorerie début de période	868	660
Trésorerie fin de période (Note 25)	605	868

() Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.
(*) Voir la note 4.3 pour plus d’informations sur l’impact des activités abandonnées au titre d’IFRS 5.

Document d’enregistrement universel 2020 242

Bilan consolidé ACTIF (M€)

	31.12.2020	31.12.2019
Immobilisations incorporelles (Note 17)	975	1 135
Écarts d'acquisition (Note 16)	1 461	1 564
Droits d'utilisation (Note 18)	1 939	2 859
Immobilisations corporelles (Note 19)	709	811
Titres mis en équivalence (Note 20)	52	73
Autres actifs non courants (Note 21)	212	154
Impôts différés - Actif (Note 14)	239	210
Actifs non courants	5 587	6 806
Stocks et en-cours (Note 22)	498	631
Créances clients et comptes rattachés (Note 23)	1 050	1 068
Autres actifs courants (Note 24)	675	717
Trésorerie (Note 25)	687	913
Actifs courants	2 910	3 329
Actifs destinés à être cédés (Note 4.3)	-	994
Total Actif	8 497	11 129

Document d’enregistrement universel 2020 243

Bilan consolidé PASSIF (M€)

	31.12.2020	31.12.2019
Capital social	800	800
Primes d'émission	4	9
Réserves et résultats non distribués	815	843
Résultat de l'exercice (part du Groupe)	( 660)	( 15)
Autres éléments du résultat global	( 234)	( 115)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	725	1 522
Intérêts minoritaires (Note 26)	102	150
Capitaux propres	827	1 672
Provisions pour retraites et obligations assimilées (Note 27)	108	106
Provisions pour risques et charges non courantes (Note 27)	174	156
Dettes financières non courantes (Note 28)	1 643	1 842
Dettes de location non courantes (Note 18)	1 833	2 527
Autres passifs non courants (Note 31)	45	51
Impôts différés - Passif (Note 14)	253	278
Passifs non courants	4 056	4 960
Provisions pour risques et charges courantes (Note 27)	168	138
Dettes financières courantes (Note 28)	793	532
Dettes de location courantes (Note 18)	413	570
Fournisseurs et comptes rattachés	1 042	1 249
Autres passifs courants (Note 31)	1 198	1 215
Passifs courants	3 614	3 704
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés (Note 4.3)	-	793
Total Passif	8 497	11 129

Document d’enregistrement universel 2020 244

État des variations des capitaux propres consolidés (M€)

	Capital social	Primes d'émission	Autres réserves	Actions propres	Écarts de conversion	Écarts d'évaluation	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2018	800	23	1 022	( 81)	( 43)	( 7)	1 714	154	1 868
Résultat net de la période	-	-	( 15)	-	-	-	( 15)	26	11
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (a)	-	-	( 14)	-	54	( 25)	15	1	16
Total des gains et pertes consolidés de la période	-	-	( 29)	-	54	( 25)	-	27	27
Distribution de dividendes	-	-	( 172)	-	-	-	( 172)	( 29)	( 201)
Variation de capital de la société mère (b)	-	( 14)	( 1)	15	-	-	-	-	-
Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	5	5
Variation des actions propres	-	-	-	( 31)	-	-	( 31)	-	( 31)
Rémunérations sur base d'actions	-	-	7	-	-	-	7	-	7
Incidence des transactions avec les intérêts minoritaires	-	-	( 1)	-	-	-	( 1)	-	( 1)
Variation de périmètre et autres	-	-	10	-	-	( 5)	5	( 7)	( 2)
Solde au 31 décembre 2019	800	9	836	( 97)	11	( 37)	1 522	150	1 672
Résultat net de la période	-	-	( 660)	-	-	-	( 660)	( 28)	( 688)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (a)	-	-	( 3)	-	( 123)	8	( 118)	( 5)	( 123)
Total des gains et pertes consolidés de la période	-	-	( 663)	-	( 123)	8	( 778)	( 33)	( 811)
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	( 13)	( 13)
Variation de capital de la société mère (b)	-	( 5)	( 8)	13	-	-	-	-	-
Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Variation des actions propres	-	-	-	5	-	-	5	-	5
Rémunérations sur base d'actions	-	-	5	-	-	-	5	-	5
Incidence des transactions avec les intérêts minoritaires	-	-	( 12)	-	-	-	( 12)	12	-
Variation de périmètre et autres	-	-	( 23)	-	-	6	( 17)	( 15)	( 32)
Solde au 31 décembre 2020	800	4	135	( 79)	( 112)	( 23)	725	102	827

(a) Détail en note 26 de l’annexe aux comptes consolidés.
(b) Augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves et réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.

ifrs-full:NameOfReportingEntityOrOtherMeansOfIdentification
Nom ou tout autre mode d’identification de l’entité présentant les états financiers
Lagardère SCA

ifrs-full:AddressOfRegisteredOfficeOfEntity
Adresse à laquelle le siège de l’entité est enregistré.
4 rue de Presbourg - 75116 Paris

ifrs-full:CountryOfIncorporation
Adresse à laquelle le siège de l’entité est enregistré.
France

ifrs-full:DomicileOfEntity
Pays où est situé le siège social de l’entité.
[Voir: Pays du siège social [member]]
4 rue de Presbourg - 75116 Paris

ifrs-full:PrincipalPlaceOfBusiness
Lieu où une entité conduit principalement ses activités.
France

ifrs-full:LegalFormOfEntity
Informations relatives à la structure juridique dans le cadre de laquelle l’entité opère.
SCA

ifrs-full_NameOfParentEntity
Informations relatives à la structure juridique dans le cadre de laquelle l’entité opère.
LAGARDERE SCA

ifrs-full_NameOfUltimateParentOfGroup
Nom de la société tête de groupe
LAGARDERE SCA

ifrs-full:DescriptionOfNatureOfEntitysOperationsAndPrincipalActivities
Description de la nature des opérations de l’entité et de ses principales activités
Non applicable

ifrs_full:ExplanationOfChangeInNameOfReportingEntityOrOtherMeansOfIdentificationFromEndOfPrecedingReportingPeriod
Explication des modifications du nom ou de tout autre mode d’identification de l’entité présentant les états financiers intervenues depuis la fin de la période de reporting précédente.
Non applicable

Document d’enregistrement universel 2020 245

SOMMAIRE DES NOTES

NOTE 1 Principes comptables 246
NOTE 2 Périmètre et méthodes de consolidation 251
NOTE 3 Règles comptables et méthodes d’évaluation 253
NOTE 4 Principales variations du périmètre de consolidation 264
NOTE 5 Informations par branche d’activité 269
NOTE 6 Chiffre d’affaires 276
NOTE 7 Frais de personnel 277
NOTE 8 Charges de restructuration 279
NOTE 9 Plus et moins-values 280
NOTE 10 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles 281
NOTE 11 Autres charges des activités 287
NOTE 12 Autres produits des activités 288
NOTE 13 Charges financières nettes 288
NOTE 14 Impôt sur les résultats 289
NOTE 15 Résultat net par action 293
NOTE 16 Écarts d’acquisition 294
NOTE 17 Immobilisations incorporelles 295
NOTE 18 Contrats de location 296
NOTE 19 Immobilisations corporelles 301
NOTE 20 Titres mis en équivalence 302
NOTE 21 Autres actifs non courants 304
NOTE 22 Stocks et en-cours 305
NOTE 23 Créances clients 305
NOTE 24 Autres actifs courants 307
NOTE 25 Trésorerie 308
NOTE 26 Capitaux propres 309
NOTE 27 Provisions 313
NOTE 28 Dettes financières 320
NOTE 29 Expositions aux risques de marché (liquidité, taux, change, actions) et aux risques de crédit 324
NOTE 30 Instruments financiers 329# NOTE 31 Autres passifs 334

NOTE 32 Obligations contractuelles 335

NOTE 33 Engagements hors bilan 336

NOTE 34 Litiges en cours 337

NOTE 35 Parties liées 342

NOTE 36 Evènements postérieurs à la clôture 343

NOTE 37 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 344

NOTE 38 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 345

NOTE 39 Comptes consolidés 2019 et 2018 357

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2020
246

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)

SS NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Le référentiel appliqué est constitué des normes IFRS et interprétations de l’IFRS - IC (IFRS - Interpretation Committee) adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2020. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company- reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.

Les nouvelles normes et/ou amendements aux normes IFRS adoptés par l’Union européenne, qui sont d’application obligatoire au 1 er janvier 2020 sont les suivants :

► Amendement d’IFRS 3 – Définition d’une activité ;
► Amendements d’IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité ;
► Amendements du cadre conceptuel des IFRS ;
► Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Phase 1 de la réforme des taux d’intérêts de référence.

L’impact sur les comptes lié à l’application des textes ci-dessus n’est pas significatif.

Le Groupe a opté pour une application au 1 er janvier 2020, de l’amendement d’IFRS 16 – Allègements de loyers liés au Covid-19. L’application de cet amendement est détaillée en note 18 de l’annexe aux comptes consolidés.

Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application des textes suivants, adoptés par l’Union Européenne mais dont l’entrée en vigueur est postérieure au 1 er janvier 2020 :

► Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Phase 2 de la réforme des taux d’intérêts de référence.

Les nouvelles normes et amendements publiés par l’IASB au 31 décembre 2020, non encore adoptés par l’Union européenne et qui seront d’application postérieure à 2020, sont :

► Amendements d’IAS 1 : Classification des passifs en courant et non courant ;
► Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2018- 2020.

L’impact éventuel sur les comptes lié à l’application des textes ci-dessus est en cours d’évaluation.

Les états financiers présentés ont été arrêtés le 25 février 2021 par la Gérance et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 30 juin 2021.

Bases d’évaluation

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur lorsque les normes IFRS le requièrent.

Jugements et utilisation d’estimations

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Dans le cadre du recentrage du Groupe sur deux branches initié en 2018 , qui s’est poursuivi en 2019 et finalisé en 2020, les résultats de cession des actifs des anciennes branches Lagardère Active et Lagardère Sports tiennent compte d’estimations,
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
1
2
3
4
5
6
7
8
Document d’enregistrement universel 2020
247

notamment relatives à l’existence de compléments de prix ou de garanties de passif pour lesquelles des provisions ont été enregistrées. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Les règles comptables et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe sont détaillées en note 3.

1.1 CONSÉQUENCES DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Le 30 janvier 2020, à la suite de la découverte du Covid-19 et sa rapide propagation, l’OMS a décrété l’état d’urgence sanitaire. À partir du mois de mars 2020, compte tenu des mesures de fermetures des frontières, de restrictions des voyages et de confinements, l’épidémie de Covid-19 en France, en Europe et dans le monde a provoqué temporairement de grandes difficultés dans l’exercice des métiers du Groupe et en particulier du Travel Retail, exposé tout d’abord en Asie-Pacifique, puis en Europe et en Amérique du Nord. Les activités de Lagardère Publishing ont été affectées à partir de la deuxième moitié du mois de mars 2020 du fait de la fermeture des points de vente physiques en Europe et en Amérique du Nord dans le cadre des restrictions gouvernementales. Les Autres activités ont subi l’effet de la crise sanitaire sur le marché publicitaire ainsi que la fermeture des salles de spectacle. Les nouvelles mesures gouvernementales prises à compter de septembre 2020 pour faire face à la deuxième vague du Covid-19 en Europe et aux Etats-Unis, dont notamment dans certains pays la mise en place d’un couvre-feu puis d’un nouveau confinement, ont accentué le repli de l’activité notamment pour le Travel Retail.

Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre dès le 1 er trimestre des actions correctrices afin de limiter autant que possible les effets de la pandémie de Covid-19 tant au niveau des branches que du corporate. Ces mesures incluent :

► la suppression de la proposition de dividende payable en 2020 au titre de l’exercice 2019 approuvée à l’unanimité par le Conseil de Surveillance à l’initiative d’Arnaud Lagardère ;
► la réduction de 20 % de la rémunération du Comité Exécutif, à l’initiative de ses membres, jusqu’à l’été ;
► la création d’un fonds de solidarité Covid-19 dédié au financement des initiatives du Groupe en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires dans le monde, doté (i) de 5 M€ prélevés sur la trésorerie initialement allouée au dividende, (ii) de l’intégralité des montants correspondant à la réduction de la rémunération du Comité Exécutif et (iii) de sommes additionnelles contribuées volontairement par les membres du Conseil de Surveillance.

Le 25 mars 2020, compte tenu de l'incertitude sur la durée et l'ampleur de l'épidémie et des mesures gouvernementales de fermeture et de confinement, le Groupe a suspendu la guidance annoncée le 27 février 2020 sur l’évolution du résultat opérationnel courant des sociétés intégrée pour l’exercice 2020. A compter du 30 avril 2020, dans un environnement qui demeure incertain et dans l’impossibilité de mesurer de manière précise et fiable les impacts de la crise sanitaire sur le chiffre d’affaires et sur le résultat opérationnel courant, le Groupe a néanmoins estimé, compte tenu des actions correctrices mises en œuvre, que l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur le résultat opérationnel courant pourrait être de l’ordre de 20 % à 25 % pour Lagardère Travel Retail et de 20 % à 30 % pour Lagardère Publishing.

Lagardère Travel Retail , dont l’activité est très exposée au secteur aérien et qui connaît une crise d’une rare intensité, a mobilisé ses équipes pour assurer la protection sur le plan sanitaire des collaborateurs, clients et partenaires tout en organisant la mise en veille du réseau en étroite collaboration avec les aéroports et en ajustant systématiquement les coûts. Les principales mesures suivantes ont été mises en œuvre :

(i) renégociation des conditions financières des loyers des concessions en obtenant des annulations de loyers fixes, des baisses de taux de redevances variables et des reports d’échéance,
(ii) réduction du nombre de points de vente ouverts et adaptation des horaires d’ouverture en lien avec les concédants,
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2020
248
(iii) l’adaptation des coûts de personnel à tous les niveaux, avec la mise en place d’activité partielle lorsqu’elles sont financées par les autorités locales, des licenciements ou des baisses de salaires ont été déployés,
(iv) enfin, l’essentiel des coûts non nécessaires au fonctionnement vital de l’entreprise ont été fortement réduits ou négociés à la baisse (déplacements, frais de consulting, coûts de maintenance et nettoyage, royalties payés).

La branche Lagardère Publishing a déployé des mesures de protection du résultat et de la trésorerie tout en assurant l’accompagnement de la filière fragilisée par la crise en payant sans retard les auteurs, imprimeurs et éditeurs tiers, et en octroyant des délais de paiements aux libraires indépendants. Ses principales actions sont :

(i) la mise en place du télétravail généralisé,
(ii) le maintien de l’activité de distribution et des livraisons physiques et numériques,
(iii) des mesures d’économies des coûts de personnel, de marketing et publicité, de consulting,
(iv) report ou annulation d’investissements et report de certaines charges (loyers, cotisations sociales).

En 2020, Lagardère Publishing a réalisé un chiffre d’affaires quasi-équivalent à celui de 2019. À fin décembre 2020, la baisse du chiffre d’affaires du Groupe par rapport à 2019 s’élève à -2 727 M€, soit - 38%, dont -9 M€ pour Lagardère Publishing, -2 544 M€ pour Lagardère Travel Retail et -59 M€ pour les Autres activités.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Cette baisse affecte négativement le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe qui s’élève à -155 M€ (contre 378 M€ en 2019) qui tient compte de mesures fortes d’adaptation des coûts mais qui inclut aussi des coûts inévitables. Il s’agit pour l’essentiel de coûts de structure, de loyer fixe, coûts de personnels non occupés nets des indemnisations reçues le cas échéant, de points de vente ou de centres de distribution non opérés.

Au 31 décembre 2020, du fait de l’incertitude sur la durée et l’ampleur de l’épidémie et des mesures gouvernementales prises en conséquence, le Groupe a pris des hypothèses permettant d’apprécier les impacts de la pandémie sur les comptes, en se fondant sur son expérience passée ainsi que divers autres facteurs jugés raisonnables. Des scénarios de reprise d’activité ont été préparés dans ce contexte et ont été utilisés dans les flux de trésorerie projetés pour réaliser les tests de valeurs annuels portant sur les écarts d’acquisition et autres immobilisations, y compris pour déterminer les composantes variables des compléments de prix.

Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Les tests de valeur ont été réalisés en fin d’année en prenant en compte le contexte de la pandémie de Covid-19 qui a fortement perturbé la conduite des opérations. Ils ont conduit à l’enregistrement de pertes de valeur à hauteur de 132 M€ (cf. note 10). Ce montant inclut les dépréciations suivantes :

61 M€ de dépréciation des immobilisations incorporelles de Lagardère Travel Retail dont 55 M€ au titre du contrat de concession de l’aéroport de Rome ;
31 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition du Groupe International Duty Free en Belgique chez Lagardère Travel Retail ;
20 M€ de dépréciations des écarts d’acquisition de l’activité Mexique, de Brainbow et du Groupe Anaya chez Lagardère Publishing ;
14 M€ de dépréciation des immobilisations corporelles de Lagardère Travel Retail ;
6 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition du Bataclan.

Les hypothèses par branche et sensibilités des tests réalisés sont détaillées en note 10.

Négociations de loyers des contrats de concession

Les négociations de loyer avec les bailleurs (aéroports et gares) sont finalisées dans la majorité des cas au 31 décembre 2020. Elles sont de formes différentes selon les zones géographiques et dépendent aussi des clauses des contrats initiaux. Ainsi, elles peuvent concerner :

la remise en cause totale ou partielle du loyer fixe ou du minima garanti sur une période donnée et/ou son remplacement par un loyer variable ;
l’annulation du loyer fixe ou du minima garanti sur la base des conditions contractuelles en vigueur ;
la renégociation plus globale du loyer et des durées de locations et des surfaces opérées.

Seules les négociations effectives au 31 décembre 2020 ont été comptabilisées. Lorsque les conditions étaient réunies, l’amendement d’IFRS 16 publié en mai 2020 a été appliqué. Il permet de comptabiliser les remises de loyers accordées dans le cadre du Covid -19 en déduction des dettes de location avec pour contrepartie un gain au compte de résultat.

Ainsi au 31 décembre 2020, les dettes de location et les droits d’utilisation au titre des contrats de concessions ont été réduits respectivement de 915 M€ et de 744 M€ en conséquence des négociations de loyers liées à la crise sanitaire. Ces réductions se décomposent comme suit :

la réduction des dettes de location en contrepartie d’un gain sur contrat de location pour 171 M€ dont 101 M€ au titre de l’application de l’amendement IFRS 16 – Covid-19 ;
la réduction des dettes de location en contrepartie des droits d’utilisation pour 530 M€ au titre des modifications de contrats et de 214 M€ au titre des réestimations de contrats.

Pour rappel, l’effet de l’application d’IFRS 16 sur les contrats de concession uniquement est neutralisé dans le calcul du Résop qui réintègre la charge de loyer fixe de l’exercice et annule l’amortissement du droit d’utilisation. Ainsi, l’effet des négociations de loyer fixes ou de minima garantis obtenues et attribuables à la période est inclus dans le Résop au 31 décembre 2020 pour +362 M€.

Les impacts sur les comptes consolidés des négociations de loyers sont décrits en note 18.

Risque de contrepartie et de crédit

L’exposition du Groupe au risque de contrepartie a été relativement limitée à fin décembre 2020. L’encours clients de 1 050 M€ a été déprécié en fonction de la survenance d’événements de défaut et d’estimations de pertes attendues pour -26 M€ dont -10 M€ concernent la dépréciation des encours auprès de Presstalis devenu France Messagerie en juillet 2020.

Par ailleurs, le montant des actifs de couverture gérés dans le cadre des engagements sociaux postérieurs à l’emploi qui s’élève à 280 M€ dont 259 M€ au Royaume-Uni au 31 décembre 2020 n’a pas enregistré de baisse de valeur à fin décembre 2020.

Stocks – Autres créances

Les stocks de produits périssables et de mode de l’activité Travel Retail ont fait l’objet d’une dépréciation de -18 M€ sur l’exercice. Les créances sur cessions et compléments de prix ont également été revus. Des dépréciations ont été comptabilisées pour un montant total de 14 M€ au titre du risque de crédit des acquéreurs et du risque de non-réalisation des objectifs opérationnels sous-jacents notamment le report du calendrier des compétitions en Asie dans le cadre du contrat AFC.

Indemnités reçues ou à recevoir

Certaines entités ont bénéficié d’aides et de mesures de chômage partiel qui sont financées par l’Etat ou des autorités locales. Ces aides ont été comptabilisées en déduction des charges au titre desquelles elles ont été obtenues et s’élèvent à 71 M€ à fin décembre 2020.

Restructuration chez Lagardère Travel Retail

La crise sanitaire a engendré des fermetures de points de vente pour lesquels une charge de restructuration de 36 M€ a été enregistrée en 2020.

Impôts différés actif liés aux pertes fiscales

Une revue des pertes fiscales reportables a été effectuée au 31 décembre 2020 et a conduit à la dépréciation de 9 M€ d’impôts différés actif chez Lagardère Publishing. Les pertes activées sur l’exercice 2020 tiennent compte des perspectives de résultats futurs.

Liquidité

Au 31 décembre 2020, le Groupe bénéficie d’une liquidité de 1 637 M€, composée d’une trésorerie de 687 M€ et du solde non tiré de 950 M€ de la ligne de crédit renouvelable d’un montant de 1 250 M€ consentie par un pool de banques relationnelles du Groupe.

Dès avril 2020, le groupe Lagardère a trouvé un accord avec le pool de banques de cette ligne afin de suspendre le « covenant » (ratio de levier) pour juin 2020 et décembre 2020.

En décembre 2020, le groupe Lagardère a consolidé sa structure financière par la mise en place début janvier 2021 :

d’un prêt de 465 M€ garanti par l'État à hauteur de 80% (« PGE ») à échéance initiale de 12 mois qui peut être étendue jusqu’à 5 ans additionnels (option exerçable par la société à sa discrétion à l’issue de la période d’un an) ;
d’un amendement et d’une extension de sa ligne de crédit renouvelable auprès de ses banques partenaires consistant en un ajustement de la facilité de crédit à 1 102 M€ et en une extension de la facilité de mai 2022 à mars 2023 à hauteur de 1 002 M€.

La redéfinition des « covenants » financiers qui en résulte tient compte des effets de la crise sanitaire et est décrite en note 29.

Le Groupe estime que la liquidité est suffisante pour couvrir ses besoins de financement en 2021, aussi bien opérationnels que ceux liés au remboursement des échéances dues à hauteur de 493 M€ (dont 158 M€ de billets de trésorerie au 31 décembre 2020), dans le contexte d’un scénario prudent, qui intègre des prévisions de trafic passagers IATA en date du 3 février 2021 à +13% en 2021 vs. 2020 pour Lagardère Travel Retail.

NOTE 2 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

2.1 PÉRIMÈTRE

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (coentreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées).

Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée.

Conformément à la norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées. Le contrôle, quel que soit le niveau d’intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l’exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d’exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d’actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir.

Les coentreprises sont des partenariats dans lesquelles le Groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l’entité et ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Lagardère et de ses coentrepreneurs.# Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable : Lagardère a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.

2.2 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les méthodes de consolidation utilisées sont :

l’intégration globale pour les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le contrôle. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l’état du résultat global. Toute modification de la participation de Lagardère dans une filiale qui n’aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres (note 3.7).
la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle -ci, alors la quote -part du Groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l’objet d’une provision si le Groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.

La liste des sociétés consolidées par intégration globale et mises en équivalence est présentée en note 38 de l’annexe consolidée.

2.3 DATES D’ARRÊTÉS COMPTABLES

Les dates d’arrêtés des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile.

2.4 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :

les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice ;
les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice.

Les différences résultant de la conversion de ces états financiers sont inscrites directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres (écart de conversion).

Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont reprises en résultat.

2.5 OPÉRATIONS ET COMPTES RÉCIPROQUES

Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2020 252

NOTE 3 RÈGLES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

3.1 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits et de services issus des contrats avec les clients, dès lors que le transfert de contrôle du bien ou du service promis au client est réalisé pour le montant du paiement attendu en échange de ce bien ou service. Les spécificités de reconnaissance du chiffre d’affaires sont propres à chaque branche, et résumées comme suit :

Lagardère Publishing : le chiffre d’affaires correspond principalement aux produits des ventes et de diffusion d’ouvrages. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises, commissions de distribution et droits de retours le cas échéant. Lorsqu’une entité opère uniquement en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est constitué de la marge nette. Lorsqu’un droit de retour est octroyé aux distributeurs au titre des ouvrages invendus, le montant estimé des retours est comptabilisé en dettes de remboursement au sein des autres passifs courants pour la part relative à la diminution du chiffre d’affaires, et en actif de remboursement au sein des stocks et des autres actifs courants respectivement pour les parts relatives aux stocks et aux avances auteurs. La dette de remboursement, comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires, est évaluée en fonction des prévisions de ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Ce calcul statistique repose sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours.
Lagardère Travel Retail : les produits comprennent essentiellement les ventes au détail en zones de transport et concessions sur les segments Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Restauration, ainsi que les activités de ventes au détail dans les points de vente de proximité. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la réalisation de la vente au détail. Dans le cas de certains produits ou services (vente des cartes de téléphone prépayées, distribution de presse, etc.), l’entité agit comme un agent et comptabilise la commission nette perçue en chiffre d’affaires.
Autres Activités et actifs en cours de cesson/cédés de Lagardère Active : le chiffre d’affaires est principalement constitué des ventes d’espaces publicitaires, de diffusion de Presse Magazine et de Chaînes de télévision, de droits audiovisuels, de revenus de licences et de services numériques. Dans l’ensemble de ces activités, les produits correspondent aux recettes publicitaires, aux ventes au numéro, aux abonnements, aux ventes de contenus (droits audiovisuels) et prestations numériques. Le chiffre d’affaires est reconnu à la diffusion des publicités, à la parution des numéros, et à l’ouverture des droits à diffuser. Les revenus de licences de l’activité Presse sont comptabilisés lors de la réalisation des ventes par le licencié pendant la période couverte par le contrat. Pour une partie de l’activité, la branche opère en tant qu’agent, par exemple sur les activités de Régie Publicitaire et de Distribution de catalogues audiovisuels, le chiffre d’affaires est alors constitué des seules commissions perçues.
Lagardère Sports (activité abandonnée) : les ventes réalisées sont issues de la gestion de droits marketing, de l’organisation et de l’exploitation d’événements, du conseil en gestion et de l’exploitation de stades et de salles multifonctionnelles, de la production de contenus et de la gestion de droits médias, ainsi que de la représentation d’athlètes et de l’accompagnement de marques. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la survenance de l’événement. Lorsqu’il s’agit de contrats où la prestation est rendue au client en continu, le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée de ceux-ci. Lorsque le Groupe est considéré comme agent, le chiffre d’affaires ne représente que les commissions perçues. Dans le cas de contrats pluriannuels, le chiffre d’affaires est alloué par évènement sur la base d’une pondération définie par la branche lors de la signature du contrat (principalement issue du poids économique de chaque événement), et en fonction des prévisions de revenus attendus sur la durée du contrat.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2020 254

3.2 INDICATEURS UTILISÉS POUR MESURER LA PERFORMANCE DU GROUPE

Lagardère utilise des indicateurs alternatifs de performance qui constituent les indicateurs clés de la mesure de la performance opérationnelle et financière du Groupe. Ils sont suivis par le comité exécutif pour évaluer la performance et conduire les activités, ainsi que par les investisseurs pour suivre la performance opérationnelle, en complément des agrégats financiers définis par l’IASB. Ces indicateurs sont calculés à partir d’éléments issus des états financiers consolidés en IFRS et sont réconciliés soit dans le présent document, soit dans les autres documents dans lesquels ils sont présentés.

Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop)

Le Groupe utilise comme indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) qui se calcule de la façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts :

Élément	Description
Résultat avant charges financières et impôts
Éléments à exclure :
Plus ou moins-values de cession d’actifs
Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et titres mis en équivalence
Charges nettes de restructuration
Éléments liés aux regroupements d’entreprises :
- Frais liés aux acquisitions
- Profits et pertes découlant des ajustements de prix d’acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle
- Amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions
Éléments liés aux contrats de location et aux contrats de sous-location financement :
- Exclusion des gains et pertes sur contrats de location
- Exclusion des amortissements des droits d’utilisation des contrats de concessions
- Ajout de la diminution des dettes de location des contrats de concessions
- Ajout des Intérêts payés sur dettes de location des contrats de concessions
- Ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location des contrats de concessions
Litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle
= Résultat opérationnel courant
Moins :
Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur
= Résultat opérationnel courant des sociétés

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2020 253# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Chiffre d’affaires à données comparables

Le chiffre d’affaires à données comparables est utilisé par le Groupe pour analyser la variation du chiffre d’affaires hors effets périmètre et change. La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre :

le chiffre d’affaires de l’exercice retraité des entrées du périmètre de consolidation et le chiffre d’affaires de l’exercice précédent retraité des sorties du périmètre de consolidation intervenues pendant l’exercice ;
le chiffre d’affaires de l’exercice précédent et le chiffre d’affaires de l’exercice, retraités sur la base des taux de change applicables l’exercice précédent.

Le périmètre de consolidation s’entend comme étant l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Les entrées de périmètre correspondent aux regroupements d’entreprises (titres de participation ou activités acquises), et les sorties de périmètre correspondent aux pertes de contrôle (cessions de titres de participation ou d’activités entraînant l’arrêt de la consolidation par intégration globale).

Le chiffre d’affaires à données comparables est présenté en note 6.

Free cash-flow

Le Free cash- flow est calculé en ajoutant aux flux générés par l’activité : les impôts payés, les flux de diminution des dettes de location et d’intérêts sur dettes de location, ainsi que les flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles. Le rapprochement entre les flux générés par l’activité et le Free cash-flow est présenté en note 5.

L’ensemble des dettes de locations n’a pas la même nature qu’une dette bancaire ou obligataire, et à ce titre, n’est pas inclus dans l’Endettement net. En conséquence, les flux associés aux remboursements des dettes de locations seront considérés comme opérationnels, et non liés au financement, pour le calcul du Free cash-flow.

Free cash-flow avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le Free cash-flow avant variation de BFR est calculé en déduisant la variation de BFR du Free cash-flow. Le Free cash-flow avant variation de BFR est présenté en note 5.

Endettement net

L’endettement net est calculé en additionnant les éléments suivants :

Placements financiers et trésorerie
Instruments de couverture affectés à la dette
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes

= Endettement net

Comme indiqué en note 3.9, la norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat de location financement et contrat de location simple. Par conséquent, les dettes liées aux contrats de location financement sont désormais exclues des dettes financières et intégrées dans les dettes de location. Le rapprochement entre les positions au bilan et l’endettement net est présenté en note 28.

3.3 CONVERSION DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN DEVISES

Au bilan, les dettes et créances libellées en devises étrangères sont converties en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont enregistrées en résultat, à l’exception de celles se rapportant à des opérations de financement à long terme d’une entité consolidée qui sont inscrites directement en capitaux propres.

3.4 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

Des attributions d’actions gratuites ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’octroi des attributions. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres.

La juste valeur de la charge est calculée en utilisant les modèles de type Black & Scholes (attributions d’actions gratuites). Sont prises en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), les données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus). La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L’évolution ultérieure du cours de l’action n’entraîne, quant à elle, aucune modification de la charge à comptabiliser.

3.5 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se compose des charges financières supportées en relation avec les dettes de financement du Groupe ainsi que des produits financiers perçus sur les placements et la trésorerie. Il enregistre également les résultats dégagés sur les opérations de produits dérivés dès lors que ces opérations sont rattachables aux dettes, aux placements financiers et à la trésorerie. Il inclut aussi les charges d’intérêts sur dettes de location (cf. note 3.9).

3.6 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l’exercice où le changement est connu et l’ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable).

Les impôts différés sont calculés en application des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés qui s’appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s’inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d’impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. En règle générale, le montant des actifs d’impôt comptabilisé dans les entités fiscales disposant de déficits reportables est plafonné au montant des impôts des trois prochains exercices, tel qu’estimé à partir des prévisions de résultats contenues dans les budgets plans établis en fin d’exercice.

Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt différé est calculé par application du taux d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats. Les différences temporaires liées au droit d’utilisation et à la dette de location engendrent la constatation d’impôts différés (cf. note 3.9). Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.

3.7 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ÉCARTS D’ACQUISITION

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1 er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1 er janvier 2014. L’écart d’acquisition correspond généralement à l’écart constaté, à la date de prise de contrôle d’une entité, entre le prix payé et la quote-part attribuable à l’acquéreur dans les capitaux propres de l’entité, après valorisation à leur juste valeur des actifs et passifs identifiables à cette date. Cette méthode est définie en tant que méthode du « goodwill partiel » dans la mesure où les intérêts minoritaires sont évalués à leur quote- part dans les actifs et passifs de l’entité acquise.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020

Sur option exerçable lors de chaque regroupement d’entreprises, les intérêts minoritaires peuvent être évalués à leur juste valeur, ce qui a pour effet de constater en plus du goodwill sur la part acquise par l’actionnaire majoritaire un goodwill sur la part détenue par les intérêts minoritaires. Cette méthode est définie en tant que méthode du « goodwill complet ».

Lorsque la part détenue dans la valeur nette des actifs et passifs de l’entité acquise est supérieure au prix payé, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Toute variation ultérieure du pourcentage d’intérêt détenu dans une filiale et qui ne conduit pas à une perte de contrôle est comptabilisée comme une nouvelle répartition des capitaux propres consolidés entre la part attribuable aux propriétaires de la société mère et les intérêts minoritaires. En conséquence, l’écart d’acquisition initial, comptabilisé lors de la prise de contrôle, n’est pas modifié et la différence entre le prix payé/encaissé et la variation des intérêts minoritaires est directement inscrite en capitaux propres. Une variation du pourcentage d’intérêt impliquant la perte ou la prise de contrôle d’une entité donne lieu à l’enregistrement d’un résultat calculé sur la base d’une cession à la juste valeur de l’intégralité de la participation précédemment détenue.

Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à l’actif du bilan pour leur valeur d’entrée et sont ensuite évalués à cette valeur diminuée du cumul des pertes de valeur. Les frais liés aux acquisitions sont pris en charges dans l’exercice. Les ajustements de prix, en ce compris les variations de dettes représentatives de clauses prévoyant de tels ajustements (clauses de earn-out), lorsqu’ils interviennent au-delà d’une période de douze mois, sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. Les modalités de mise en œuvre de ces tests sont explicitées dans la note 3.12 ci-après.

Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession. Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises consolidées par mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence.

3.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués pour les écarts d’acquisition (cf. note 3.12 ci-après). Par ailleurs, dans ses activités opérationnelles, le Groupe n’encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan.

3.9 CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat de location financement et contrat de location simple. Elle conduit à reconnaître au bilan du preneur une dette de location constituée des engagements de loyers actualisés incluant les loyers fixes et les minima garantis du Travel Retail en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs loués (surfaces commerciales, immobilier de bureau, etc.). Les principaux contrats de location au sein du Groupe correspondent aux contrats de concession en zones de transport et hôpitaux, ainsi que dans une moindre mesure, aux contrats de location immobilière. Les véhicules et équipements constituent une part peu significative des actifs loués.

Le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats dont la durée initiale est inférieure à 12 mois, ainsi que ceux portant sur la location d’actifs de faible valeur. De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, au travers de contrats de location simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de sous-location associés sont maintenus en autres produits. Dans quelques cas spécifiques, les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, et sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020

Spécificités des contrats de concessions de l’activité Travel Retail

Dans le cadre de son exploitation courante, Lagardère Travel Retail conclut des contrats avec des concédants (aéroports, gares, hôpitaux, etc.). Ils permettent au concessionnaire d’accéder à un flux de passagers et au chiffre d’affaires qui en résulte, en contrepartie du paiement de redevances au titre de la mise à disposition des surfaces commerciales et du droit d’exploiter. Ces redevances peuvent être soit fixes, soit variables, soit variables avec un minimum garanti. Elles peuvent être renégociées avec le concédant en cas de modifications des conditions économiques du contrat ou d’évolutions réglementaires.

Les formules de calcul des redevances variables sont généralement assises sur un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par catégorie de produits, et/ou sur l’évolution du flux de passagers, et/ou encore sur l’évolution d’indices externes variés, dont l’inflation. Le minimum garanti peut quant à lui être fixé dans le contrat, et/ou calculé à partir d’un pourcentage minimum des redevances de l’année précédente pouvant inclure un montant plancher. Il est alors considéré comme fixe en substance, car même si sa forme comporte une variabilité, il est inévitable.

Évaluation du droit d’utilisation et de la dette de location

La dette de location et le droit d’utilisation sont égaux au début du contrat de location, ajustés le cas échéant des :

Paiements d’avance : comptabilisés en augmentation du droit d’utilisation ;
Avantages consentis par les bailleurs : comptabilisés en déduction du droit d’utilisation ;
Coûts directs initiaux engagés pour l’obtention du contrat : comptabilisés en augmentation du droit d’utilisation ;
Pénalités à verser au titre des options de résiliation anticipées ou de non renouvellement, si leur exercice est raisonnablement certain : comptabilisées en augmentation de la dette de location.

Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement jusqu’à la date raisonnablement certaine de fin du contrat. Dans le cas où le transfert de la propriété de l’actif loué intervient à l’issue du contrat, ou qu’une option d’achat est à la main du preneur, la durée d’amortissement correspond à la durée d’utilité de l’actif sous-jacent.

La dette de location est évaluée et comptabilisée au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences temporaires liées au droit d’utilisation et à la dette de location engendrent la constatation d’impôts différés.

La détermination de la durée raisonnablement certaine de fin des contrats de location, permettant d’obtenir la durée du contrat, est appréciée par les directions locales, contrat par contrat, et fait l’objet d’une révision à chaque arrêté comptable.

L’IFRS IC a publié en décembre 2019 une décision finale concernant :

la détermination de la durée exécutoire d’un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d’un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l’une des parties avec respect d’un certain préavis ; et
le lien entre la durée d’amortissement des agencements inamovibles et la durée de location IFRS 16.

Cette décision n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe. Les durées d’amortissement des agencements inamovibles sont généralement alignées sur la durée des contrats de location. Dans le cas des contrats de concession, qui constituent l’essentiel des contrats de location du Groupe, la durée est fixée par le concédant. Les clauses d’extensions de durées ne sont généralement pas à la main du preneur. De même, la plupart des renouvellements est réalisée par appel d’offres.

Les taux d’actualisation retenus, calculés au commencement de chaque contrat, reflètent le taux marginal d’emprunt de l’entité preneuse. Ils sont construits, pour les taux en euros, à partir de la courbe des taux swap euro à laquelle est ajoutée la composante financement. Pour les taux appliqués à des contrats en devises, ils sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise à laquelle est ajoutée la composante financement dans la même devise. Pour chaque contrat, le taux appliqué tient compte du profil de paiement des loyers.

Modifications et réestimations de contrats

En cas de diminution de la durée d’un contrat ou de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et la dette de location sont réduits de la même proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une perte sur modification de contrat au compte de résultat, présenté dans la ligne « gains et pertes sur contrat de location ». La dette de location résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du droit d’utilisation, après actualisation au nouveau taux du jour de la modification. Les augmentations de durée ou de surface louée ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes sur modifications de contrats, mais une réévaluation de la dette de location en utilisant le nouveau taux d’actualisation du jour de la modification, en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020Enfin les changements de montant de loyer, prévus au contrat, sans ajustements de surfaces ou de durée, entraineront une réévaluation de la dette de loyer sans révision du taux d’actualisation en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation.

Présentation au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie

Au compte de résultat, la charge d’amortissement des droits d’utilisation, les gains et pertes sur modifications de contrats, ainsi que les charges d’intérêt sur dettes de location font l’objet d’une présentation sur des lignes distinctes. La part variable des loyers, ainsi que les charges de loyers au titre des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois ou portant sur des actifs de faible valeur sont maintenus au compte de résultat en charges externes. Lorsque le Groupe sous-loue des surfaces, la charge de loyer variable est comptabilisée en « autres charges » et le produit de sous-location en « autres produits ». L’effet sur le résultat net est négatif en début de contrat puis positif en fin de contrat. L’effet cumulé sur la durée du contrat est nul au compte de résultat.

Dans l’état des flux de trésorerie consolidé, la part fixe du paiement du loyer, auparavant incluse dans les flux opérationnels, sera présentée au sein des flux de financement en tant que remboursement de la dette de location et des intérêts associés. La part variable du loyer reste quant à elle incluse dans les flux opérationnels. Aucun impact sur la variation de trésorerie nette n’est engendré par IFRS 16.

Amendement IFRS 16 - Allégements de loyer liés à la COVID-19

Dans l’ensemble des pays concernés par les mesures de restriction du trafic aérien mondial puis de confinement des populations, les directions locales ont mené des négociations avec les aéroports et les gares pour obtenir des remises de loyers sur les périodes de restriction du trafic aérien, voire au-delà. Les remises accordées par les bailleurs sont variées, et peuvent concerner :
► la remise en cause totale ou partielle du minima garanti sur une période donnée et/ou son remplacement par un loyer variable ;
► l’annulation du loyer fixe ou des minima garantis sur la base des conditions contractuelles en vigueur ;
► la renégociation plus globale des loyers, des durées de location et des surfaces louées.

Dans le cas où les négociations ont entrainé une remise en cause totale ou partielle du loyer ou du minimum garanti sur une période allant jusqu’au 30 juin 2021, sans autres modifications substantielles du contrat, l’amendement d’IFRS 16 relatif aux réductions de loyers liées au covid-19 est appliqué, engendrant une réduction de la dette de location en contrepartie d’un gain au compte de résultat (gain sur contrat de location).

Lorsqu’une remise de loyers est issue de l’application directe d’une clause contractuelle d’origine (force majeure, baisse importante du flux de passagers, fermeture de boutiques, etc.), celle-ci correspond à un loyer variable négatif comptabilisé en réduction de la dette de location en contrepartie d’un gain au compte de résultat (gain sur contrat de location).

Enfin, dans le cas où une négociation plus globale intègre également une révision des durées de location ou des surfaces louées, ou bien lorsque la remise conditionnelle ou inconditionnelle de loyers va au-delà du 30 juin 2021, le traitement des modifications de contrats est appliqué. La dette de

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 260
location, actualisée à un nouveau taux, est ajustée en contrepartie du droit d’utilisation.

3.10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1, norme fixant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1er janvier 2004. Par ailleurs, les actifs du Groupe ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée sur la capitalisation des coûts d’emprunt (applicable aux actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus), les coûts d’emprunt sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d’immobilisations sont :

Immobilisations	Durée
Constructions	6 à 50 ans
Matériel et outillage industriels	3 à 20 ans
Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements	2 à 10 ans

La base amortissable est constituée du coût d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie utile. À l’exception de l’immeuble abritant le siège social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est généralement nulle.

3.11 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks, ces derniers ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée (cf. note 3.10).

3.12 TESTS DE DÉPRÉCIATION

Le Groupe analyse au moins une fois par an, lors de la clôture de l’exercice, la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d’apprécier s’il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation afin de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d’une période ultérieure.

Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris individuellement, l’estimation est réalisée au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée de celles déterminées au travers des deux méthodes suivantes :
• la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;
• la juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de trois ans. Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spécifique à l’activité. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Les flux de trésorerie futurs réels peuvent par conséquent différer des flux prévisionnels estimés tels qu’utilisés pour calculer la valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

3.13 ACTIFS ET PASSIFS DE CONTRAT

L’estimation du chiffre d’affaires réalisée lors des clôtures engendre un décalage entre les prestations rendues et le droit à percevoir de la trésorerie de la part du client. Ce décalage entraîne la constatation d’actifs de contrats.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 261

Dans le cas inverse, les paiements reçus des clients pour lesquels les prestations n’ont pas encore été rendues en totalité génèrent des passifs de contrats.

3.14 ACTIFS FINANCIERS

Titres non consolidés

Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, à l’exception de certains instruments de capitaux propres pour lesquels le groupe opte de façon irrévocable, à la date d’application d’IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, pour une comptabilisation à la juste valeur par autres éléments du résultat global. Dans le second cas, les variations de valeur accumulées en autres éléments du résultat global ne sont pas recyclées en résultat même en cas de cession (seuls les dividendes étant comptabilisés en résultat). Les FCPR ne respectent pas les critères pour bénéficier de l’option pour un classement en juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable et sont donc comptabilisés en juste valeur par résultat.

Prêts et créances

Les prêts et créances non courant sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les créances clients et les créances d’exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation sur la base du modèle simplifié d’IFRS 9.# 3.14 DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS FINANCIERS

Le montant des dépréciations est apprécié de manière différenciée en fonction des activités :
► Dépréciation sur base individuelle en tenant compte (i) du profil de risque de la contrepartie ; (ii) des probabilités de défaut historiques ; (iii) des probabilités de défaut communiquées par les agences de notation ; (iv) des assurances crédit éventuelles ; (v) et du montant des pertes estimées s’agissant des créances pour lesquelles un évènement de crédit a été identifié ;
► Dépréciation sur base collective (essentiellement Lagardère Publishing) en utilisant une matrice de dépréciation fondée sur une approche statistique en fonction de la balance âgée et des pertes attendues.

Trésorerie

La trésorerie comprend :
► les liquidités et dépôts à vue ;
► les dépôts et prêts dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ;
► les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment) ; elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Placements financiers.

3.15 PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Des règles particulières d’évaluation, décrites en note 3.16 ci-dessous, s’appliquent lorsque les passifs financiers sont adossés à des instruments dérivés de couverture.

3.16 ENGAGEMENTS DE RACHATS D’INTÉRÊTS MINORITAIRES

Le Groupe, dans le cadre de ses activités opérationnelles, a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait l’objet de prix au départ mais seront dépendantes d’expertises ultérieures.

Conformément à la norme IAS 32, l’engagement de rachat est enregistré, pour son montant estimé actualisé, en dettes financières. Au compte de résultat, le résultat net consolidé de l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires conformément aux droits juridiques effectivement détenus.

Pour les options de vente accordées avant le 1er janvier 2010, date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d’entreprises, toute variation de la valeur estimée de la dette est comptabilisée par un ajustement correspondant du montant de l’écart d’acquisition. Pour les options de vente accordées à compter du 1er janvier 2010, les variations de valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux propres.

3.17 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants pour leur juste valeur correspondant généralement au prix de transaction et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat.

Cependant, certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux relatifs à des dettes financières notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats futurs). La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis :
► la relation de couverture est clairement définie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l’opération ;
► l’efficacité de la couverture peut être démontrée dès l’origine et de manière fiable.

Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes :

Couvertures de juste valeur

L’instrument de couverture de même que l’élément couvert sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé et de l’élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est efficace, la variation de juste valeur de l’élément couvert se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l’instrument de couverture.

Couvertures de flux futurs de trésorerie

L’élément couvert ne fait pas l’objet d’écriture spécifique. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur. La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement rapportés en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte.

Couverture d’investissement net

Les variations de change générées par certains actifs nets détenus par le Groupe en devises étrangères font l’objet de couverture. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur. La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont rapportés en résultat uniquement en cas de cession des investissements.

3.18 ACTIONS PROPRES

Les actions Lagardère SCA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l’extérieur du Groupe, les plus ou moins-values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d’impôt.

3.19 PROVISIONS POUR RETRAITES ET OBLIGATIONS ASSIMILÉES

Des provisions sont constituées afin de couvrir la valeur actualisée des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ à la retraite du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, la seule obligation du Groupe réside dans le paiement de primes ou cotisations à des organismes extérieurs ; ces primes et cotisations sont comptabilisées en charges à leur date d’échéance.

Les régimes à prestations définies dans lesquels le Groupe est engagé sont principalement constitués à l’étranger par des plans de retraite et en France par le régime des indemnités de fin de carrière versées aux salariés au moment de leur départ.

La valeur actualisée des engagements sociaux est calculée en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées qui repose sur le principe que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. La méthode prend en compte des paramètres tels que :
► l’évolution prévisible des salaires ;
► la rotation des effectifs ;
► le risque de mortalité ;
► un taux d’actualisation financière.

Ces évaluations sont réalisées de façon complète au minimum tous les trois ans et mises à jour annuellement sauf évènements exceptionnels nécessitant un chiffrage plus rapproché (modifications substantielles dans les conditions du régime ou dans la composition des effectifs couverts par exemple).

Les gains et pertes actuariels résultant des changements d’hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont directement enregistrés en capitaux propres dans l’exercice où ils sont constatés. Il en est de même pour l’écart entre le rendement attendu des actifs financiers dédiés aux régimes, qui est comptabilisé au compte de résultat par application du taux d’actualisation servant au calcul des engagements, et le rendement réel de ces actifs.

3.20 AUTRES PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture.

Des provisions pour pertes attendues sur contrats sont constatées lorsque les engagements fermes consentis, minima garantis notamment, sont supérieurs aux bénéfices envisagés. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux parties concernées.

3.21 ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS DESTINÉS À LA VENTE , ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement lié est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour apprécier le caractère hautement probable de la transaction, le Groupe considère, au cas par cas, le processus de décision et d’autorisation, le caractère raisonnable et acceptable du prix proposé ainsi que les conditions de marché, les contraintes légales, réglementaires et sociales.

Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé.# Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

NOTE 4 PRINCIPALES VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.1 OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2020

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2020 sont les suivantes :

Lagardère Publishing

Acquisition de Blackrock Games par Hachette Livre SA, troisième distributeur de jeux de société en France. Cette acquisition est intégrée depuis janvier 2020 dans les comptes du Groupe.
Acquisition en janvier 2020 de Le Livre Scolaire, éditeur de manuels scolaires collaboratifs sous formats papier et numérique, consolidée depuis février 2020.
Acquisition en septembre 2020 de Laurence King Publishing, l’un des plus grands éditeurs de livres dans le domaine des arts créatifs et leader de la papeterie créative au Royaume-Uni.

Lagardère Sports

Cession en avril 2020 de Lagardère Sports à H.I.G. Capital (cf. note 4.3).

Actifs cédés de Lagardère Active

Cession en octobre 2020 de Lagardère Studios à Mediawan pour un prix de vente de 85 millions d'euros auquel s’ajoute un complément de prix pouvant aller jusqu’à 15 M€ payable en 2023 en fonction d’objectifs d’atteinte d’un certain niveau de résultat opérationnel (cf. note 9).

4.2 REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

Les regroupements d’entreprises ont généré les impacts suivants sur l’exercice 2020 :

	Allocation provisoire des regroupements d'entreprises 2020 (A)	Allocation définitive des regroupements d'entreprises 2019	Total
Prix d’acquisition	41	(5)	36
Allocation aux actifs et passifs identifiables
Actif immobilisé	11	-	11
Stocks, clients et autres actifs	21	-	21
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	-	13
Dettes fournisseurs et autres passifs	(18)	-	(18)
Dettes financières, nettes	(4)	-	(4)
Contrats de location : Droit d'utilisation	1	-	1
Contrats de location : Dettes de location	(1)	-	(1)
Impôts différés, nets	(2)	-	(2)
Intérêts minoritaires en pourcentage de l’actif net acquis	(4)	-	(4)
Total des actifs et passifs identifiables (B)	17	-	17
Ecart d’acquisition (contre-valeur euro à la date d’acquisition) (A-B)	24	(5)	19
Ecart de conversion	-	-	-
Ecart d’acquisition provisoire (contre-valeur euro à la date de clôture)	24	(5)	19

Les impacts ci-dessus sont principalement issus d’acquisitions individuellement non significatives chez Lagardère Publishing et d’un ajustement du prix d’acquisition du groupe International Duty Free (IDF) acquis en 2019. L’impact de l’acquisition du groupe International Duty Free (IDF) est décrit dans le paragraphe dédié ci-dessous.

La réconciliation du prix payé au titre des regroupements d’entreprise avec les flux d’investissements sur titres de participation dans l’état des flux de trésorerie consolidé est la suivante :

(en millions d’euros)	2020
Prix payé au titre des regroupements d'entreprise	(41)
Augmentations de capital des entreprises associées et co-entreprises	(5)
Ajustements de prix au titre des acquisitions antérieures	6
Flux d'investisseents sur titres de participation dans l'état des flux de trésorerie	(40)

International Duty Free (IDF)

	Bilan d'ouverture provisoire au 31.12.2019	Ajustements bilan d'ouverture	Bilan d'ouverture définitif au 31.12.2020
Prix d’acquisition (A)	228	(6)	222
Allocation aux actifs et passifs identifiables
Actif immobilisé (*)	199	-	199
Stocks, clients et autres actifs	36	-	36
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Dettes fournisseurs et autres passifs	(33)	-	(33)
Dettes financières, nettes	(19)	-	(19)
Contrats de location : Droit d'utilisation	340	-	340
Contrats de location : Dettes de location	(340)	-	(340)
Impôts différés, nets	(40)	-	(40)
Total des actifs et passifs identifiables (B)	143	-	143
Ecart d’acquisition (A-B)	85	(6)	79
(*) Y compris 178 M€ d’actifs incorporels dont 177 M€ au titre des contrats de concessions.

Comme détaillé dans la note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2019, Lagardere Travel Retail SAS a finalisé l’acquisition de 100 % du capital de la société International Duty Free S.A, holding du groupe International Duty Free (« IDF ») le 19 septembre 2019 pour un montant total en numéraire d’environ 228 M€ (dont 250 M€ de valeur d’entreprise). Grâce à cette opération, le Groupe détient 7 entités intégrées globalement et 2 entités mises en équivalence. IDF est le leader du Travel Retail en Belgique, présent également au Luxembourg et au Kenya.

Les actifs incorporels reconnus lors de la comptabilité d’acquisition s’élèvent à 177 M€ pour les contrats de concession. Ils sont amortis linéairement sur la durée des contrats. En 2020, la charge d’amortissement correspondante s’élève à 15 M€. Après comptabilisation en 2020 de l’ajustement de prix de -6 M€, l’écart d’acquisition final s’établit à 79 M€. Il porte essentiellement sur les savoir-faire opérationnels et commerciaux d’IDF, et la capacité du nouvel ensemble à générer des développements futurs. Il a été affecté à l’UGT Belgique, créée à la suite de cette acquisition.

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition est de 48 M€ après prise en compte d’une dépréciation de 31 M€ résultant des tests de valeur (cf. note 10).

4.3 ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS DESTINÉS À LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Au 31 décembre 2020, aucun actif ne remplit les critères de classement en actifs et passifs destinés à la vente. Les actifs précédemment classés dans cette catégorie ont été cédés au cours de l’exercice.

Actifs cédés de Lagardère Active

En octobre 2020, Lagardère Studios a été cédé à Mediawan pour un prix de vente de 85 M€ auquel s’ajoute un complément de prix pouvant aller jusqu’à 15 M€ payable en 2023 en fonction d’objectifs d’atteinte d’un certain niveau de résultat opérationnel (cf. note 9).

Au 30 juin 2020, l’écart d’acquisition de Lagardère Studios, dont la valeur estimée de cession diminuée des frais associés était inférieure à la valeur nette comptable, avait été déprécié de 19 M€.

Lagardère Sports

L’activité Lagardère Sports, qui constituait un secteur opérationnel à part entière, avait été présentée en tant qu’activité abandonnée au 31 décembre 2019 conformément à la norme IFRS 5. Le 22 avril 2020, la cession effective de Lagardère Sports a été réalisée (cf. 4.3.1).

4.3.1 ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Pour les exercices 2019 et 2020, le résultat net de Lagardère Sports est présenté sur une ligne distincte au sein du compte de résultat consolidé, et l’ensemble des flux de trésorerie (flux opérationnels, flux d’investissement et flux de financement) a été classé en flux de trésorerie nets des activités abandonnées dans l’état des flux de trésorerie consolidés.

La moins-value de cession de l’activité Lagardère Sports de (14) M€ et le résultat net de l’activité du 1er janvier au 22 avril 2020 de (6) M€ constituent le résultat net des activités abandonnées de (20) M€ au 31 décembre 2020.

Le détail par poste du compte de résultat lié au reclassement de Lagardère Sports en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5 est le suivant :

	2020	2019
Chiffre d'affaires	84	470
Produits annexes	2	-
Produits des activités ordinaires	86	470
Achats et variation de stocks	-	-
Charges externes	(41)	(191)
Charges de personnel	(40)	(145)
Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions	(5)	(60)
Amortissements des droits d'utilisation	(3)	(11)
Amortissements des actifs incorporels et frais liés aux acquisitions	-	(7)
Charges de restructuration	(3)	(20)
Plus et moins-values :
Cessions d'actifs	(14)	-
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles	-	(234)
Autres charges	1	(1)
Autres produits	-	-
Résultat avant charges financières et impôts	(19)	(199)
Produits financiers	4	4
Charges financières	(6)	(5)
Charges d'intérêts sur dettes de location	-	(1)
Résultat avant impôts	(21)	(201)
Charge d'impôts	1	(6)
Résultat net des activités abandonnées	(20)	(207)
Résultat net des activités abandonnées - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€)	(22)	(206)
Résultat net par action de base (en €)	(0,17)	(1,59)
Résultat net par action dilué (en €)	(0,17)	(1,57)

Le détail par agrégat de l’état des flux de trésorerie consolidés lié au reclassement de Lagardère Sports en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5 est le suivant :

	2020	2019
Flux opérationnels	(7)	49
Flux d'investissements	(84)	(40)
Flux de financement	(3)	(12)
Total des autres mouvements	(1)	(1)
Flux nets de trésorerie	(95)	(4)
Trésorerie d'ouverture et flux intragroupes	-	(99)
Reclassement flux de trésorerie en actifs et passifs destinés à être cédés	95	4
Flux de trésorerie nets des activités abandonnées	-	(99)

4.4 OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2019

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2019 étaient les suivantes :

Lagardère Publishing

Acquisition en février 2019 de Gigamic, éditeur français de jeux de société par Hachette Livre ;
Acquisition en mai 2019 de Short Books par Octopus# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

NOTE 5 INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ

Sous l’impulsion de son Gérant-Associé Commandité Arnaud Lagardère, le Groupe s’est engagé dans un recentrage stratégique sur deux branches prioritaires (Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail). Le Groupe a fait évoluer son organisation en 2019 pour tenir compte des réalisations successives des cessions des actifs de Lagardère Active et de Lagardère Sports. Ainsi, le reporting interne est désormais structuré pour identifier le périmètre d’activités cible :

Lagardère Publishing qui regroupe les activités d’édition de livres et d’e- Publishing, couvre de nombreux domaines tels que : l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux sur mobiles, les Jeux de société et la Distribution ;
Lagardère Travel Retail qui regroupe les activités de commerce en zones de transports et concessions sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice.

Dans le périmètre cible figure également les « Autres activités » incluant Lagardère News ( Paris Match , Le Journal du Dimanche , Europe 1 , RFM , Virgin Radio , la licence Elle ), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing, et le Corporate Groupe. Ce dernier rassemble notamment l’effet des financements contractés par le Groupe et le coût net de fonctionnement des sociétés holding.

Les actifs cédés ou en cours de cession de l’ancienne branche Lagardère Active (Lagardère Studios) , ainsi que l’activité de Lagardère Sports , sont suivis séparément. Lagardère Sports a été cédé le 22 avril 2020 et Lagardère Studios a été cédé le 30 octobre 2020.

Les informations par branche d’activité présentées suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes annexes. Les principaux indicateurs alternatifs de performance sont intégrés dans ces informations. Les transactions inter-branches sont généralement réalisées sur la base des conditions de marché. L’information comparative tient compte de la réallocation des écarts d’acquisition réalisée en 2019.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 270

5.1 INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ

Compte de résultat 2020

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	Total périmètre d'activités cible	Actifs cédés / en cours de cession de Lagardère Active	Total Lagardère Sports
Chiffre d'affaires	2 379	1 720	229	4 328	115	4 443
Chiffre d'affaires inter- branches	(4)	-	-	(4)	-	(4)
Chiffre d'affaires consolidé	2 375	1 720	229	4 324	115	4 439
Produits annexes consolidés	4	18	21	43	(2)	41
Produits des activités ordinaires	2 379	1 738	250	4 367	113	4 480
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées	246	(353)	(47)	(154)	(1)	(155)
Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur	2	(59)	(1)	(58)	-	(58)
Charges de restructuration	(9)	(36)	(10)	(55)	-	(55)
Plus et moins-values de cession	-	-	(6)	(6)	(1)	(7)
Cession d'actifs	-	-	(6)	(6)	(1)	(7)
Ajustements de valeur liés au changement de contrôle	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur (*)	(20)	(106)	(6)	(132)	(19)	(151)
Sociétés intégrées	(20)	(106)	(6)	(132)	(19)	(151)
Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions	(7)	(97)	-	(104)	-	(104)
Frais liés aux acquisitions et cessions	(4)	-	(1)	(5)	-	(5)
Ajustement de prix post acquisition	-	3	-	3	-	3
Impact IFRS 16 des contrats de concessions	-	(17)	-	(17)	-	(17)
Gains et pertes sur contrats de location	-	171	-	171	-	171
Amortissements des droits d'utilisations	-	(401)	-	(401)	-	(401)
Diminution des dettes de location	-	175	-	175	-	175
Intérêts payés sur dettes de location	-	32	-	32	-	32
Variation de besoin en fonds de roulement des dettes de location	-	6	-	6	-	6
Résultat avant charges financières et impôts	208	(665)	(71)	(528)	(21)	(549)
Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
Amortissements des actifs incorporels et corporels	(36)	(138)	(10)	(184)	(3)	(187)
Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et autres	(32)	(16)	(23)	(71)	(1)	(72)
Coût des plans d'actions gratuites	(3)	(1)	(1)	(5)	-	(5)

(*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 271

Compte de résultat 2019

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	Total périmètre d'activités cible	Actifs cédés / en cours de cession de Lagardère Active	Total Lagardère Sports
Chiffre d'affaires	2 395	4 264	288	6 947	275	7 222
Chiffre d'affaires inter- branches	(11)	-	-	(11)	-	(11)
Chiffre d'affaires consolidé	2 384	4 264	288	6 936	275	7 211
Produits annexes consolidés	6	31	38	75	9	84
Produits des activités ordinaires	2 390	4 295	326	7 011	284	7 295
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées	220	152	(11)	361	17	378
Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur	1	4	1	6	-	6
Charges de restructuration	(12)	(14)	(15)	(41)	(1)	(42)
Plus et moins-values de cession	-	(1)	142	141	(7)	134
Cession d'actifs	-	(1)	142	141	(8)	133
Ajustements de valeur liés au changement de contrôle	-	-	-	-	1	1
Pertes de valeur (*)	-	(6)	(2)	(8)	(26)	(34)
Sociétés intégrées	-	(6)	(2)	(8)	(26)	(34)
Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions	(6)	(79)	-	(85)	-	(85)
Frais liés aux acquisitions et cessions	(1)	(2)	-	(3)	(1)	(4)
Ajustement de prix post acquisition	(1)	(1)	-	(2)	-	(2)
Impact IFRS 16 des contrats de concessions	-	60	-	60	-	60
Gains et pertes sur contrats de location	-	3	-	3	-	3
Amortissements des droits d'utilisations	-	(475)	-	(475)	-	(475)
Diminution des dettes de location	-	460	-	460	-	460
Intérêts payés sur dettes de location	-	64	-	64	-	64
Variation de besoin en fonds de roulement des dettes de location	-	8	-	8	-	8
Résultat avant charges financières et impôts	201	113	115	429	(18)	411
Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
Amortissements des actifs incorporels et corporels	(34)	(130)	(11)	(175)	(5)	(180)
Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et autres	(32)	(15)	(24)	(71)	-	(71)
Coût des plans d'actions gratuites	(3)	(2)	(1)	(6)	-	(6)

(*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 272

Financement 2020

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total périmètre d'activités cible	Actifs cédés / en cours de cession de Lagardère Active	Total Lagardère Sports et éliminations
Flux générés par l'activité	355	(102)	(42)	211	25	236
Diminution des dettes de location (*)	(32)	(190)	(12)	(234)	(2)	(236)
Intérêts payés sur dettes de location (*)	(11)	(34)	(4)	(49)	-	(49)
Flux générés par les opérations avant impôts payés	312	(326)	(58)	(72)	23	(49)
Impôts payés	(50)	(6)	21	(35)	(3)	(38)
Flux générés par les opérations	262	(332)	(37)	(107)	20	(87)
Flux nets d'investissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	(39)	(120)	(7)	(166)	(3)	(169)
- Acquisitions	(39)	(121)	(7)	(167)	(3)	(170)
- Cessions	-	1	-	1	-	1
Free Cash-Flow	223	(452)	(44)	(273)	17	(256)
dont Free Cash-Flow avant variation de BFR	155	(344)	(44)	(233)	(6)	(239)
Flux nets d'investissements d'immobilisations financières	(29)	3	85	59	1	60
- Acquisitions	(31)	(2)	(2)	(35)	(1)	(36)
- Cessions	2	5	87	94	2	96
Intérêts encaissés	2	1	2	5	-	5
(Augmentation) diminution des placements financiers	-	-	-	-	-	-
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	196	(448)	43	(209)	18	(191)

(*) Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 273

Financement 2019

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total périmètre d'activités cible	Actifs cédés / en cours de cession de Lagardère Active	Total Lagardère Sports et éliminations
Flux générés par l'activité	306	797	(8)	1 095	29	1 124
Diminution des dettes de location (*)	(32)	(475)	(12)	(519)	1	(518)
Intérêts payés sur dettes de location (*)	(10)	(66)	(1)	(77)	-	(77)
Flux générés par les opérations avant impôts payés	264	256	(21)	499	30	529
Impôts payés	(43)	(26)	24	(45)	(7)	(52)
Flux générés par les opérations	221	230	3	454	23	477
Flux nets d'investissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	(35)	(156)	15	(176)	(7)	(183)
- Acquisitions	(35)	(162)	(11)	(208)	(7)	(215)
- Cessions	-	6	26	32	-	32
Free Cash-Flow	186	74	18	278	16	294
dont Free Cash-Flow avant variation de BFR	151	87	(12)	250	10	260
Flux nets d'investissements d'immobilisations financières	(30)	(244)	306	32	(3)	29
- Acquisitions	(32)	(249)	(3)	(284)	(3)	(287)
- Cessions	2	5	309	316	-	316
Intérêts encaissés	2	3	2	7	-	7
(Augmentation) diminution des placements financiers	-	-	-	-	-	-
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	158	(167)	326	317	13	330

(*)Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 274

Bilan 2020

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total
Actifs sectoriels	3 140	3 971	631	7 742
Titres mis en équivalence	30	16	6	52
Passifs sectoriels	(1 999)	(2 674)	(561)	(5 234)
Fonds opérationnel employés	1 171	1 313	76	2 560
Actifs et passifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé	(1 733)
Capitaux propres consolidés	827

Bilan 2019

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total
Actifs sectoriels	3 187	5 310	652	9 149
Titres mis en équivalence	29	37	7	73
Passifs sectoriels	(1 910)	(3 756)	(624)	(6 290)
Fonds opérationnel employés	1 306	1 591	35	2 932
Actifs et passifs destinés à être cédés (*)	201
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé	(1 461)
Capitaux propres consolidés	1 672

(*) Le poste actifs et passifs destinés à être cédés inclut Lagardère Sports et les activités de production audiovisuelle de Lagardère Active (cf note 4.3).

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 275

5.2 INFORMATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

Chiffre d’affaires

	2020	2019
France	1 248	2 034
Union européenne (hors France)	1 482	2 415
Autres pays européens	69	147
USA et Canada	1 109	1 752
Moyen-Orient	22	34
Asie-Océanie	406	690
Autres (Afrique, Amérique latine)	103	139
Total	4 439	7 211

Actifs sectoriels

	31.12.2020	31.12.2019
France	2 110	2 170
Union européenne (hors France)	2 619	3 429
Autres pays européens	173	202
USA et Canada	2 288	2 582
Moyen-Orient	19	23
Asie-Océanie	482	682
Autres (Afrique, Amérique latine)	51	61
Total	7 742	9 149

Investissements (immobilisations incorporelles et corporelles)

	2020	2019
France	42	55
Union européenne (hors France)	41	58
Autres pays européens	-	2
USA et Canada	63	71
Moyen-Orient	-	1
Asie-Océanie	22	25
Autres (Afrique, Amérique latine)	2	3
Total	170	215

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 276

NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires de l’ensemble consolidé diminue sur l’exercice 2020 de -38 % en données brutes et de -38 % à périmètre et taux de change comparables. La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre :
► le chiffre d’affaires 2020 retraité des entrées de périmètre et le chiffre d’affaires 2019 retraité des sorties de périmètre intervenues en 2020 ;
► le chiffre d’affaires 2019 et le chiffre d’affaires 2020 retraité sur la base des taux de change applicables en 2019.

L’écart de chiffre d’affaires entre les données consolidées et comparables s’explique essentiellement par un effet de change négatif de -44 M€, attribuable en partie à la dépréciation du dollar américain. L’effet de périmètre négatif de -40 M€ est principalement lié à l’impact des cessions des chaînes TV en septembre 2019 et de Lagardère Studios en octobre 2020. Cet impact est contrebalancé par l’effet favorable des acquisitions du groupe International Duty Free (IDF) fin septembre 2019 par Lagardère Travel retail, du Livre Scolaire en janvier 2020 et de Laurence King en septembre 2020 par Lagardère Publishing.

Le chiffre d’affaires se décompose en :

	2020	2019
Lagardère Publishing	2 375	2 384
Éducation	323	347
Illustrés	332	312
Littérature	1 061	1 034
Fascicules	265	294
Autres	394	397
Lagardère Travel Retail	1 720	4 264
Travel Essentials	752	1 613
Duty Free & Fashion	598	1 692
Foodservice	370	960
Autres activités	229	288
Presse	100	121
Radios France	100	110
Autres	29	58
Lagardère Active - actifs non conservés	115	275
Production audiovisuelle	115	218
Chaînes TV	-	49
Autres	-	8
Total	4 439	7 211

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 277

NOTE 7 CHARGES DE PERSONNEL

7.1 EFFECTIFS

Les effectifs moyens (hors personnel mis à disposition) des entreprises consolidées par intégration globale se ventilent comme suit :

	2020	2019
Lagardère Publishing	7 310	7 443
Lagardère Travel Retail	11 417	16 216
Autres activités cibles	1 185	1 286
Lagardère Active - actifs non conservés	1 023	1 744
Total	20 935	26 689

7.2 CHARGES DE PERSONNEL

	2020	2019
Salaires et rémunérations	1 033	1 332
Charges sociales	148	249
Paiement en actions	5	6
Total	1 186	1 587

7.3 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

Conformément aux principes énoncés en note 3.4, Paiement fondé sur des actions, les droits à attribution d’actions gratuites accordés ont été évalués à leur juste valeur à la date d’attribution. Les modalités des plans d’attribution d’actions gratuites en cours, relatifs tant aux activités poursuivies qu’aux activités abandonnées (Lagardère Sports) se présentent comme indiqué ci-dessous.

Plans d’attribution d’actions gratuites

Sur les exercices 2017 à 2019, des plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place au profit des salariés, des Co-gérants du Groupe et des membres du Comité Élargi (COMEL), portant sur les quantités suivantes :
► plans du 6 avril 2017 : 817 660 actions ;
► plans du 16 avril 2018 : 812 460 actions ;
► plans du 8 avril 2019 : 474 990 actions ;
► plans du 14 mai 2019 : 232 370 actions ;
► plans du 10 octobre 2019 : 100 000 actions.

Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 6 avril 2017, du 16 avril 2018, du 8 avril 2019 et du 10 octobre 2019 aucune condition de performance n’est requise et les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés résidents français soient présents dans le Groupe durant cette période. Pour les bénéficiaires résidents à l’étranger, la remise des actions interviendra à l’issue d’une période de quatre ans, sous condition de présence de trois ans.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 278

Pour les Co-gérants du Groupe et les membres du Comité Élargi, bénéficiaires des plans du 6 avril 2017 , 16 avril 2018, 14 mai 2019 et du 10 octobre 2019 l’attribution des actions est soumise :
► d’une part à une condition de présence sur une période qui court jusqu’aux 6 avril 2020, 17 avril 2021, 15 mai 2022 et 11 octobre 2022 respectivement pour les plans 2017, 2018, et 2019 ;
► d’autre part,
- pour les plans attribués jusqu’en 2018 inclus, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe (résultats opérationnels et flux de trésorerie opérationnels consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées ;
- pour les plans attribués en 2019, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe pour 80% (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées, free cash-flow, et taux de femmes cadres exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées et pour 20 % de critères dépendants de conditions de marché (positionnement du Total Shareholder Return de Lagardère SCA), qui s’ils ne sont pas atteints n’entraînent aucun ajustement de la charge du plan y afférant.

Hypothèses de calcul de la juste valeur

Les hypothèses retenues pour les plans entraînant la comptabilisation d’une charge dans les comptes 2020 et 2019 sont les suivantes :

	Plan du 10.10.2019	Plan du 14.05.2019	Plan du 08.04.2019	Plan du 16.04.2018	Plan du 06.04.2017
Cours de l'action à la date d'attribution (€)	19,97	22,16	23,46	23,13	27,51
Taux de dividendes attendu (%)	6,5	5,9	5,5	5,6	4,7

La charge comptabilisée par les sociétés intégrées tient compte des estimations du taux d’atteinte de la performance concernant les actions soumises à obligation de performance.
La charge comptabilisée par les sociétés intégrées s’élève à 5 M€ pour l’exercice 2020 et à 7 M€ (6 M€ pour les activités poursuivies) pour l’exercice 2019.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 279

NOTE 8 CHARGES DE RESTRUCTURATION

2020

Sur l’exercice 2020, les charges de restructuration s’élèvent à 55 M€ et se rapportent principalement à la mise en œuvre de plans de rationalisation et de réduction des coûts dans les activités opérationnelles :
► 36 M€ chez Lagardère Travel Retail, liés en grande partie à des restructurations et licenciements intervenus à la suite de la fermeture des points de vente dans les zones affectées par les restrictions sanitaires et à la fin des activités de vente à bord d’avions ;
► 10 M€ dans les Autres Activités provenant d’une part de la poursuite du plan d’économies chez Lagardère News et d’autre part à la restructuration liée à la baisse d’activité en lien avec la crise sanitaire ;
► 9 M€ chez Lagardère Publishing du fait de la rationalisation des centres de distributions au Royaume-Uni.

2019

Sur l’exercice 2019, les charges de restructuration s’élevaient à 42 M€ et se rapportaient principalement à la mise en œuvre de plans de rationalisation et de réduction des coûts dans les activités opérationnelles :
► 15 M€ dans les Autres Activités provenant de la mise en place d’un plan social sur la structure Corporate du Groupe fin 2019 ;
► 14 M€ chez Lagardère Travel Retail comprenant des coûts d’intégration liés à l’acquisition du groupe Hojeij Branded Foods (HBF) fin 2018 ainsi que des coûts de fermeture de concepts ;
► 12 M€ chez Lagardère Publishing essentiellement liés à la rationalisation des centres de distribution au Royaume-Uni.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 280

NOTE 9 PLUS ET MOINS-VALUES

2020

En 2020, la perte nette ressort à 7 M€ et comprend les principales transactions suivantes :
► -12 M€ de moins-value avant impôts réalisée à la suite de la cession de Lagardère Studios à Mediawan en octobre 2020 ;
► +5 M€ liés à l’extinction de garanties accordées lors de précédentes cessions.

2019

En 2019, le gain net ressortait à 137 M€ et comprenait les principales transactions suivantes :
► 99 M€ de plus-value avant impôts réalisée à la suite de la cession en septembre 2019 des Chaînes TV au groupe M6 ;
► 18 M€ de plus-value avant impôts réalisée à la suite de la cession, en février 2019, de BilletReduc au groupe Fnac-Darty ;
► 13 M€ de plus-value avant impôts réalisée sur la cession de la participation minoritaire détenue dans la radio sud-africaine Jacaranda, intervenue en février 2019 ;
► 6 M€ de plus-value avant impôts sur la cession de Mezzo le 17 juillet 2019 aux groupes Les Echos-Le Parisien et Canal + ;
► 5 M€ de complément de prix issu de la cession de l’immeuble de bureaux à Levallois-Perret (France) réalisée en 2017.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 281

NOTE 10 PERTES DE VALEUR SUR ÉCARTS D’ACQUISITION, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice résultent des tests de dépréciation pratiqués conformément aux principes énoncés en note 3.12. Les tests de valeur portant sur les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs ont été alloués. Le découpage du Groupe par UGT correspond au niveau auquel ces mêmes actifs sont suivis par le management pour les besoins de la gestion interne. L’UGT peut correspondre à une entité juridique ou à un regroupement d’entités juridiques lorsque les métiers exercés sont similaires et gérés comme un ensemble.

Le tableau suivant récapitule, par branche d’activité et au 31 décembre, la valeur des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée :

	Nombre d’UGT 2020	Nombre d’UGT 2019	Valeur nette comptable des écarts d’acquisition 2020	Valeur nette comptable des écarts d’acquisition 2019	Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée 2020	Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée 2019	Valeur nette comptable totale des actifs testés 2020	Valeur nette comptable totale des actifs testés 2019
Lagardère Publishing	15	15	973	1 013	43	41	1 016	1 054
Lagardère Travel Retail	12	12	357	414	85	103	442	517
Autres activités :	4	4	131	137	30	30	161	167
- Lagardère News (Presse et Radios)	2	2	111	111	21	21	132	132
- Entertainment	2	2	20	26	9	9	29	35
Total	31	31	1 461	1 564	158	174	1 619	1 738

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 282

Le tableau suivant donne le détail des principales UGT et groupes d’UGT par branche d’activité :

	Nombre d’UGT 2020	Nombre d’UGT 2019	Valeur nette comptable des écarts d’acquisition 2020	Valeur nette comptable des écarts d’acquisition 2019	Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée 2020	Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée 2019	Valeur nette comptable totale des actifs testés 2020	Valeur nette comptable totale des actifs testés 2019
Lagardère Publishing	15	15	973	1 013	43	41	1 016	1 054
Anaya, Larousse et Autres	4	4	220	232	2	2	222	234
Groupe Hachette UK Holding	1	1	305	318	24	25	329	343
Hachette Book Group (USA)	1	1	287	313	-	-	287	313
Groupe Hatier	1	1	84	84	-	-	84	84
Hachette Livre España – Salvat	1	1	3	3	-	-	3	3
Pika Édition	1	1	14	14	-	-	14	14
Les Éditions Albert René	1	1	11	11	-	-	11	11
Autres	5	5	49	38	17	14	66	52
Lagardère Travel Retail	12	12	357	414	85	103	442	517
Amérique du Nord	1	1	220	241	77	95	297	336
Belgique	1	1	49	85	-	-	49	85
Pacifique	1	1	30	29	-	-	30	29
République Tchèque	1	1	33	34	-	-	33	34
France	1	1	12	12	-	-	12	12
Asie	1	1	8	8	-	-	8	8
Autres	6	6	5	5	8	8	13	13
Autres activités	4	4	131	137	30	30	161	167
Lagardère News (Presse et Radios)	2	2	111	111	21	21	132	132
Entertainment	2	2	20	26	9	9	29	35
Total	31	31	1 461	1 564	158	174	1 619	1 738

Tests de perte de valeur

Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent des budget-plans internes établis en fin d’exercice. Ils reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets, identifiés à cette date, de l’environnement économique sur les flux prévisionnels des trois prochaines années.
En 2020, le processus complet d’élaboration des budget-plans tient compte d’un horizon plus long de projection des business plans pour la branche Travel Retail qui sont étendus jusqu’en 2030 et intègrent, selon les zones géographiques, des hypothèses de retour au niveau d’activité de 2019 entre 2022 et 2025. Dans le contexte de la crise et des incertitudes existantes, ces projections reflètent la meilleure estimation du Groupe à ce stade et sont corroborées par les tendances d’évolution du trafic passagers publiées par des organismes externes comme IATA (International Air Transport Association).
Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au -delà de la période couverte par les budget-plans est appliqué un taux de croissance perpétuelle qui est également spécifique à chaque activité. Les taux d’actualisation ont été recalculés pour la réalisation des tests de valeur au dernier trimestre 2020 en conservant la méthodologie et l’échantillon de comparables de fin 2019.

Par secteur d’activité, ces taux se présentent comme suit :

	Taux d'actualisation 2020	Taux d'actualisation 2019	Taux d'actualisation 2018	Taux de croissance perpétuelle (%) 2020	Taux de croissance perpétuelle (%) 2019	Taux de croissance perpétuelle (%) 2018
Lagardère Publishing (*)	7,40	7,03	6,53	1,50	1,50	1,50
Lagardère Travel Retail	8,00	5,07	5,01	2,50	2,50	2,50
Autres Activités :
Lagardère News - Presse	8,52	7,46	6,42	0,00	0,00	0,00
Lagardère News - Radios	8,08	6,64	5,89	1,50	1,50	1,50
Entertainment	7,56	6,68	5,97	2,00	2,00	2,00

(*) Pour certaines activités du Numérique chez Lagardère Publishing, un taux de croissance perpétuelle de 2,00% a été utilisé.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 283Les taux d’actualisation utilisés sont calculés à partir des taux de rendement financier moyens observés au cours de l’exercice sur des échantillons de sociétés opérant dans des secteurs d’activité comparables. Ces taux sont communiqués par un organisme financier indépendant et varient dans le temps en fonction des cours des actions ainsi que des perspectives macro et micro-économiques telles qu’appréciées par cet organisme. Pour la branche Travel Retail, le taux d’actualisation inclut une prime de risque pour refléter les incertitudes liées à la reprise du secteur d’activité. La composition des échantillons est revue et mise à jour chaque année afin de tenir compte de l’évolution de l’environnement concurrentiel et des acteurs intervenant. Ceci peut conduire à sortir certaines références dont les modèles économiques ne sont plus jugés suffisamment en rapport avec les métiers du Groupe, à l’inverse à introduire de nouvelles références. Il n’y a pas eu d’évolution significative des échantillons entre les exercices 2020 et 2019, ni entre les exercices 2019 et 2018.

Pertes de valeur comptabilisées

Le montant total des pertes de valeur comptabilisées en 2020 par les sociétés intégrées s’élève à 151 M€ dont 76 M€ au titre des écarts d’acquisition, 61 M€ au titre des immobilisations incorporelles et 14 M€ au titre des immobilisations corporelles chez Lagardère Travel Retail. Les principales pertes de valeur se ventilent comme suit :

61 M€ de dépréciation des immobilisations incorporelles de Lagardère Travel Retail dont 55 M€ au titre du contrat de concession de l’aéroport de Rome (dont 34 M€ déjà dépréciés au 30 juin 2020) ;
31 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition du Groupe International Duty Free en Belgique chez Lagardère Travel Retail ;
20 M€ de dépréciations des écarts d’acquisition de l’activité Mexique, de Brainbow et du Groupe Anaya chez Lagardère Publishing ;
19 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition de Lagardère Studios enregistrée en juin 2020 préalablement à la cession afin de ramener la valeur comptable du groupe d’actifs destinés à la vente à sa valeur de cession (cf. note 4.3) ;
14 M€ de dépréciation des immobilisations corporelles de Lagardère Travel Retail, en particulier en Allemagne, aux États-Unis, en Pologne et en Italie ;
6 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition du Bataclan.

En 2019, les pertes de valeur comptabilisées s’élevaient à 34 M€ dont 26 M€ au titre des écarts d’acquisition et 8 M€ au titre des immobilisations corporelles chez Lagardère Travel Retail principalement. Les principales pertes de valeur sur écarts d’acquisition se ventilaient comme suit :

22 M€ pour dépréciation partielle de l’écart d’acquisition de l’UGT Production Audiovisuelle consécutive au classement en actif destiné à être cédé (cf. note 4.3) ;
4 M€ pour dépréciation de l’écart d’acquisition de LabelBox au sein de l’UGT Numérique de Lagardère Active, consécutive au classement en actif destiné à être cédé. Cette entité a été cédée au cours du second semestre 2019.

Par ailleurs, au 31 décembre 2019, une dépréciation de 234 M€ avait été comptabilisée sur l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles de l’UGT Sports, à hauteur de 145 M€ et 89 M€ respectivement. Cette dépréciation était incluse dans le résultat net des activités abandonnées au compte de résultat, consécutivement à l’évaluation de l’UGT Sports en tant qu’activité abandonnée (cf. note 4.3).

Sensibilité des tests aux hypothèses clés contenues dans les budgets plans

Les prévisions opérationnelles contenues dans les budgets plans constituent des hypothèses dont la variation influe directement sur le calcul de la valeur d’utilité et peut conduire, dans certains cas, à comptabiliser une perte de valeur ou à en modifier le montant. Les hypothèses clés sur lesquelles s’appuient ces prévisions portent sur l’évolution attendue dans les principaux domaines suivants :

Publishing : marchés de l’édition ; parts de marché et taux de marge ; niveau des coûts de structure évalués en fonction des plans d’actions décidés ;
Travel Retail : positionnement d’une reprise d’activité comparable à 2019 entre 2022 et 2025, trafic et panier moyen passagers par plateforme (aéroports, gares, etc.) ; loyers des magasins de détail ;
Autres Activités : marché publicitaire et parts de marché sur l’ensemble des médias (radios, télévision, presse et internet) ; marché de la diffusion de Presse Magazine en France et son incidence sur les revenus publicitaires ; mutations liées au développement du numérique ; coût du papier ; marché des licences de marques.

Ces hypothèses comportent des niveaux de risque différenciés qui dépendent du degré de visibilité et de la capacité d’anticipation plus ou moins grande quant à l’impact de l’évolution de l’environnement économique sur les performances à venir des différents métiers du Groupe. Sont décrites ci-après les principales zones d’incertitude identifiées relativement aux hypothèses prises en compte dans les budgets plans :

Autres Activités

Revenus de licences de marques

Les revenus de licences de marques, en particulier de la marque Elle, ont été inclus dans les budgets plans prenant en compte les évolutions de chiffre d’affaires attendues sur les trois prochaines années. Par rapport aux hypothèses prises en compte dans le calcul effectué à fin 2020, une variation correspondant à une baisse annuelle de 2 % du chiffre d’affaires des licences de marques, appliquée au-delà des années du budget-plan, conduirait à l’enregistrement d’une perte de valeur de 14 M€, ce chiffre étant calculé avant impact des mesures de réduction des coûts qui seraient nécessairement mises en œuvre. Au 31 décembre 2020, la valeur résiduelle des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée de l’ensemble des UGT Presse et Radios de Lagardère News s’élève à 132 M€.

Lagardère Travel Retail

Par rapport aux hypothèses prises en compte dans les flux de trésorerie projetés dans les tests de valeur à fin 2020, le décalage d’une année de la reprise d’activité à un niveau comparable à 2019 ne génère pas de dépréciation supplémentaire des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée de l’ensemble des UGT de Lagardère Travel Retail.

Sensibilité des tests aux variations de taux d’actualisation et de taux de croissance perpétuelle

Les tableaux ci-après présentent l’incidence potentielle sur la charge de l’exercice 2020 d’une variation à la hausse ou à la baisse des taux d’actualisation et des taux de croissance utilisés pour tester la valeur des actifs au 31 décembre 2020. Ils incluent la sensibilité à une variation maximale de +2 % du taux d’actualisation, variations supérieures à celles constatées sur les deux derniers exercices 2019 et 2018.

Lagardère Publishing

Variation du taux d'actualisation (*)	Variation du taux de croissance perpétuelle	- 2 %	- 1,5 %	- 1 %	- 0,5 %	0 %	+ 0,5 %	+ 1 %	+ 1,5 %	+ 2 %
- 1 %	-	-	-	(7)	(19)	(28)	(40)	(54)	(66)	-
- 0,5 %	-	-	-	-	(9)	(20)	(30)	(43)	(56)	-
0 %	-	-	-	-	-	(11)	(22)	(32)	(45)	-
+ 0,5 %	-	-	-	-	-	-	(13)	(24)	(34)	-
+ 1 %	-	-	-	-	-	-	(3)	(15)	(26)	-

(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2020 est de 7,40%. Au 31 décembre 2020, en cas de hausse du taux d’actualisation d’un point, combinée avec une baisse du taux de croissance perpétuelle d’un point, une perte de valeur complémentaire serait à enregistrer à hauteur de (31) M€ pour Groupe Anaya-Bruño, (7) M€ pour Education Management et (3) M€ pour Hatier. En cas de hausse du taux d’actualisation de deux points, combinée à une baisse du taux de croissance perpétuelle d’un point, une perte de valeur complémentaire serait à enregistrer à hauteur de (43) M€ pour Groupe Anaya-Bruño, (13) M€ pour Hatier, (9) M€ pour Education Management et (2) M€ pour Le Livre Scolaire.

Lagardère Travel Retail

Variation du taux d'actualisation (*)	Variation du taux de croissance perpétuelle	- 2 %	- 1,5 %	- 1 %	- 0,5 %	0 %	+ 0,5 %	+ 1 %	+ 1,5 %	+ 2 %
- 1 %	-	-	-	-	-	-	(2)	(11)	(19)	(26)
- 0,5 %	-	-	-	-	-	-	-	(7)	(16)	(24)
0 %	-	-	-	-	-	-	-	(3)	(12)	(20)
+ 0,5 %	-	-	-	-	-	-	-	-	(8)	(17)
+ 1 %	-	-	-	-	-	-	-	-	(3)	(13)

(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2020 est de 8,00%. Au 31 décembre 2020, en cas de hausse du taux d'actualisation de deux points, combinée à une baisse de la croissance perpétuelle d’un point, une perte de valeur complémentaire de (26) M€ serait à enregistrer sur la Belgique.

Autres Activités

Variation du taux d'actualisation (*)	Variation du taux de croissance perpétuelle	- 2 %	- 1,5 %	- 1 %	- 0,5 %	0 %	+ 0,5 %	+ 1 %	+ 1,5 %	+ 2 %
- 1 %	-	-	-	-	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
- 0,5 %	-	-	-	-	-	(1)	(2)	(4)	(5)	(6)
0 %	-	-	-	-	-	-	(1)	(3)	(4)	(5)
+ 0,5 %	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(3)	(4)
+ 1 %	-	-	-	-	-	-	-	-	(2)	(3)

(*) Les taux d’actualisation utilisés pour les tests 2020 sont de 8,52% pour la Presse, 8,08% pour les Radios et 7,56% pour l’Entertainment. Au 31 décembre 2020, en cas de hausse du taux d’actualisation de deux points, combinée avec une baisse du taux de croissance perpétuelle d’un point, une perte de valeur complémentaire serait à enregistrer à hauteur de (6) M€ pour l’UGT Live Entertainment.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 287

NOTE 11 AUTRES CHARGES DES ACTIVITÉS

	2020	2019
Variation nette des dépréciations d’actifs	(99)	(50)
Charges financières hors intérêts	(1)	(2)
Pertes de change	(4)	(1)
Autres charges	(22)	(30)
Total	(126)	(83)

La variation nette des dépréciations d’actifs inclut les dépréciations d’avances auteurs pour 39 M€ en 2020 et 35 M€ en 2019 dans la branche Lagardère Publishing. Les autres dépréciations d’actifs se rapportent aux variations des dépréciations de créances clients et de stocks pour 54 M€ en 2020 et 14 M€ en 2019 dans les branches Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Autres Activités. Les autres charges sont composées principalement de charges de location variables au titre de surfaces commerciales sous-louées à des partenaires en aéroport en Chine chez Lagardère Travel Retail pour lesquelles des produits de sous-location sont facturés et reconnus en autres produits des activités (cf. note 12).

Document d’enregistrement universel 2020 288

NOTE 12 AUTRES PRODUITS DES ACTIVITÉS

	2020	2019
Reprises nettes de provisions pour risques et charges	13	18
Subventions d'exploitation	7	13
Crédit impôt audiovisuel	6	7
Autres crédits d'impôts	2	1
Autres produits	35	38
Total	63	77

Les autres produits incluent notamment les revenus de sous-location facturés par les entités de Lagardère Travel Retail en Chine à des partenaires, dans le cadre des contrats de concessions en aéroport. Les charges de location correspondantes au titre de ces contrats sont comptabilisées en autres charges des activités (cf. note 11). Les reprises nettes de provisions pour risques et charges sont issues essentiellement du pôle Autres Activités en 2020 et 2019.

NOTE 13 CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Les charges financières nettes s’analysent comme suit :

	2020	2019
Produits financiers sur prêts	3	3
Revenus des placements et produits des cessions des VMP	3	4
Produits liés à la juste valeur des actifs financiers	1	2
Autres produits financiers	1	1
Produits financiers	8	10
Charges d'intérêts des dettes financières	(59)	(56)
Charges liées à la juste valeur des actifs financiers	(20)	(5)
Autres charges financières	(5)	(2)
Charges financières	(84)	(63)
Total	(76)	(53)

Les charges financières nettes s’établissent à -76 M€ au 31 décembre 2020, en augmentation de +23 M€ par rapport à 2019. Cette évolution s’explique principalement par la hausse des charges liées à la juste valeur des actifs financiers, incluant une dépréciation de 17 M€ chez Lagardère Travel Retail, et par une augmentation du coût de la dette incluant la charge du placement privé Schuldscheindarlehen en année pleine et les intérêts des tirages du crédit syndiqué. Par ailleurs, les charges d’intérêts sur dettes de location sont présentées en note 18.

Document d’enregistrement universel 2020 289

NOTE 14 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

14.1 VENTILATION DE LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT

La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en :

	2020	2019
Impôt courant	(32)	(47)
Mouvements sur les impôts différés	63	(8)
Total	31	(55)

En 2020, l’impôt sur les résultats s’établit à 31 M€, en baisse de 86 M€ par rapport à 2019. Cette baisse s’explique principalement par les éléments suivants :

+23 M€ d’activation de déficits reportables fédéraux aux États-Unis du fait de la baisse d’activité et de la cession de Lagardère Sports Inc ;
+15 M€ de reprise d’impôt différé passif en lien avec la perte de valeur de -55 M€ enregistrée sur les contrats de concession de l’aéroport de Rome chez Lagardère Travel Retail ;
+15 M€ de réduction de la charge d’impôt courant en lien avec la baisse d’activité principalement en Italie et en Espagne ;
+14 M€ d’impôt différé actif sur les charges financières nettes reportables et les déficits reportables d’États aux États-Unis ;
+11 M€ de variation nette des impôts différés sur provisions et sur amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions.

Document d’enregistrement universel 2020 290

14.2 RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT

Le rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt théorique se présente comme suit pour les exercices 2020 et 2019 :

	2020	2019
Résultat avant impôts	(699)	273
(-) Contribution des sociétés mises en équivalence	58	(6)
Résultat des sociétés intégrées avant impôts et contribution des sociétés mises en équivalence	(641)	267
Charge d’impôt théorique (*)	205	(92)
Incidence sur l’impôt théorique des :
Différences de base sur plus et moins-values de cession (**)	5	40
Différences de base sur pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles	(24)	(10)
Différences de taux sur les résultats des filiales étrangères	(37)	13
Crédits d’impôts et incitations fiscales	7	3
Limitation des impôts différés	(16)	(3)
Effet des changements de taux d'impôts sur les impôts différés	-	(3)
Déficits imputés (créés) dans l’exercice (***)	(107)	(8)
Produits d’impôts sur déficits activés	-	-
Impact des activités abandonnées	-	8
Différences permanentes et autres éléments	(2)	(3)
Charge d’impôt réelle	31	(55)

() Au taux en vigueur en France (32,02% en 2020 et 34,43% en 2019).
() Différences entre plus-value fiscale et plus-value dans les comptes consolidés.
(**) Déficits n’ayant pas donné lieu à constitution d’impôts différés.

Document d’enregistrement universel 2020 291

14.3 IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS AU BILAN

Les impôts différés se rapportent aux éléments d’actif et de passif suivants :

	31.12.2020	31.12.2019
Actifs incorporels	(224)	(252)
Actifs corporels	(19)	(12)
Actifs financiers non courants	-	(4)
Stocks et en cours	15	18
Provisions pour pensions	22	22
Droits d'utilisation et dettes de location	78	55
Autres provisions	72	68
Autres éléments du besoin en fonds de roulement	99	118
Différences temporaires (valeur brute)	43	13
Dépréciation des impôts différés actifs	(181)	(132)
Différences temporaires (valeur nette)	(138)	(119)
Pertes reportables	124	51
Crédits d'impôts	-	-
Total impôts différés nets	(14)	(68)
Actifs d'impôts différés	239	210
Passifs d'impôts différés	(253)	(278)

Au 31 décembre 2020, en complément le Groupe dispose de pertes fiscales reportables dans le Groupe fiscal constitué en France par Lagardère SCA qui dispose d’un déficit reportable (en base) de plus de 285 M€.

14.4 SUIVI DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

	2020	2019
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice	(68)	(29)
Produits (charges) d'impôts au compte de résultat	63	(8)
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres	(5)	8
Reclassement actifs/passifs destinés à la vente	-	-
Flux nets des activités abandonnées	-	(4)
Change et périmètre	(4)	(35)
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à la clôture de l'exercice	(14)	(68)

En 2020, la variation de (4) M€ en effet change et périmètre s’explique principalement par les cessions de Lagardère Sports et Lagardère Studios (cf. note 4.2).

Document d’enregistrement universel 2020 292

Les impôts différés directement comptabilisés en capitaux propres se présentent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Titres non consolidés	-	-
Couvertures de flux de trésorerie	(5)	1
Ecarts actuariels sur provisions pour retraite et obligations assimilées	21	24
Total	16	25

Document d’enregistrement universel 2020 293

NOTE 15 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Résultat net par action de base

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net-part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions propres détenues par le Groupe. Dans le cas de variations du nombre d’actions liées à l’exercice des options sur actions consenties au personnel (mouvements répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture et à la clôture de l’exercice.

Résultat net par action dilué

La seule catégorie d’actions dilutives est constituée par les actions gratuites dès lors que leur attribution à la date fixée par le plan est probable (cas particulier des actions gratuites comportant une condition de performance). Lorsque le résultat net-part du Groupe des activités poursuivies est négatif, aucun effet de dilution n’est appliqué. Le résultat net-part du Groupe des activités abandonnées est quant à lui impacté par l’effet de dilution.

	2020	2019
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€)	(660)	(15)
Nombre d’actions composant le capital au 31.12	131 133 286	131 133 286
Autocontrôle	(1 590 628)	(2 276 966)
Nombre d’actions en circulation au 31.12	129 542 658	128 856 320
Nombre moyen d’actions en circulation	129 199 489	129 364 564
Résultat net par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	(5,11)	(0,12)
Options sur actions et actions gratuites à effet dilutif :
Options sur actions	-	-
Actions gratuites	1 159 960	1 593 549
Nombre moyen d’actions après prise en compte des options sur actions et des actions gratuites à effet dilutif	130 359 449	131 015 125
Résultat net par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	(5,11)	(0,12)
Résultat net des activités poursuivies - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€)	(638)	191
Résultat net des activités poursuivies par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

NOTE 16 ÉCARTS D’ACQUISITION

	2020	2019
Au 1er janvier	1 564	1 624
Valeur brute	1 943	2 668
Pertes de valeur cumulées	(379)	(1 044)
Acquisitions (*)	19	68
Cessions ou déconsolidations (**)	-	(8)
Pertes de valeur (***)	(57)	(26)
Ecarts de conversion	(65)	28
Classement en actifs destinés à être cédés (****)	-	(126)
Autres mouvements	-	4
Au 31 décembre	1 461	1 564
Valeur brute	1 888	1 943
Pertes de valeur cumulées	(427)	(379)

(*) Dont en 2020 : Le Livre Scolaire 19, Laurence King Publishing 3, , Blackrock Games 2, Short Books 1, Groupe International Duty Free (6). Dont en 2019 : Groupe International Duty Free 85, Groupe Hojeij Branded Foods (36), Gigamic 8, Worthy Book 6, Short Books 3, Nova Veranda 2.

(**) Dont en 2019 : Lagardère Sports Tennis & Golf (4), Mezzo (2), L’Usine (2).

(***) Dont en 2020 : Groupe International Duty Free (31), UGT Mexique Lagardère Publishing (13), Bataclan (6), Brainbow (4), Groupe Anaya (3). Dont en 2019 : UGT Production audiovisuelle (22), Labelbox (4).

(****) Dont en 2019 : Classement en actifs destinés à être cédés (cf. note 4.3) : perte de valeur d’écarts d’acquisition de Lagardère Sports (145) et de la Production audiovisuelle 22

Le détail des écarts d’acquisition par UGT est présenté en note 10.

NOTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes

	Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée	Immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée	Titres de publication	Autres	Droits sportifs	Contrats de concession	Autres
Au 1er janvier 2019	41	173	565	994	353	2 126
Acquisitions	-	3	-	-	-	19	22
Variations de périmètre	-	31	-	200	11	242
Cessions / sorties	-	-	-	(2)	(24)	(26)
Activités abandonnées	-	(2)	(557)	-	(16)	(575)
Actifs destinés à être cédés	-	(4)	-	-	5	1
Reclassements	(1)	(23)	-	(1)	2	(23)
Ecarts de conversion	-	4	-	10	6	20
Au 31 décembre 2019	40	182	8	1 201	356	1 787
Acquisitions	-	1	-	-	-	52	53
Variations de périmètre	-	4	-	-	7	11
Cessions / sorties	-	-	-	(18)	(13)	(31)
Reclassements	-	1	(8)	(2)	14	5
Ecarts de conversion	-	(10)	-	(38)	(16)	(64)
Au 31 décembre 2020	40	178	-	1 143	400	1 761

Amortissements et pertes de valeur

	Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée	Immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée	Titres de publication	Autres	Droits sportifs	Contrats de concession
Au 1er janvier 2019	(36)	(33)	(350)	(306)	(205)	(930)
Amortissements	-	(1)	-	(79)	(27)	(107)
Pertes de valeur	-	-	-	(1)	-	(1)
Variations de périmètre	-	-	-	-	(3)	(3)
Cessions / sorties	-	-	-	2	21	23
Activités abandonnées	-	2	342	-	10	354
Actifs destinés à être cédés	-	1	-	-	(2)	(1)
Reclassements	1	19	-	-	-	20
Ecarts de conversion	-	(1)	-	(3)	(3)	(7)
Au 31 décembre 2019	(35)	(13)	(8)	(387)	(209)	(652)
Amortissements	-	-	-	(97)	(31)	(128)
Pertes de valeur	-	-	-	(60)	(1)	(61)
Variations de périmètre	-	-	-	-	(1)	(1)
Cessions / sorties	-	-	-	18	12	30
Reclassements	-	(13)	8	34	(25)	4
Ecarts de conversion	-	1	-	13	8	22
Au 31 décembre 2020	(35)	(25)	-	(479)	(247)	(786)

Valeurs nettes

	2019	2020
Au 31 décembre 2019	1 135	975
Au 31 décembre 2020	814	664

Le détail des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée par UGT est présenté en note 10.

NOTE 18 CONTRATS DE LOCATION

Lorsque le Groupe est preneur, les engagements de loyers fixes ou fixes en substance actualisés des contrats de concessions en zones de transport et hôpitaux, des contrats de location immobilière ainsi que des contrats de location d’autres équipements sont comptabilisés en dette de location en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs loués. La part variable des loyers des contrats de concessions, basée sur les flux de passagers ou le chiffre d’affaires des points de vente, est maintenue en charges externes ou en autres charges. En application de la méthode de transition rétrospective complète, les dettes de location ont été actualisées au taux du début de chaque contrat. Ils sont mis à jour lors des modifications des surfaces ou durées notamment. Les taux appliqués se situent dans une fourchette de 0,05 % à 8,93 %. L’évolution des droits d’utilisation et des dettes de location a été la suivante sur les années 2019 et 2020 :

Droits d’utilisation

	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur	Valeur nette
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2020	3 871	778	4 649
Nouveaux contrats	333	11	344
Amortissement	(400)	(73)	(473)
Perte de valeur	-	-	-
Écart de conversion	(105)	(22)	(127)
Modifications	(530)	17	(513)
Réestimations	(214)	3	(211)
Variations de périmètre	-	(15)	(15)
Contrats terminés	(175)	(33)	(208)
Autres	8	(1)	7
Au 31 décembre 2020	3 188	738	3 926

	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur	Valeur nette
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2019	3 229	912	4 141
Nouveaux contrats	441	29	470
Amortissement	(473)	(73)	(546)
Perte de valeur	-	-	-
Écart de conversion	40	11	51
Modifications de contrats	58	14	72
Réestimations de contrats	13	(7)	6
Variations de périmètre	336	1	337
Contrats terminés	(250)	(73)	(323)
Activités abandonnées et autres	4	(109)	(105)
Au 31 décembre 2019	3 871	778	4 649

Dettes de location

	Dettes de location non courantes	Dettes de location courantes	Total des dettes de location
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2020	2 032	495	2 527
Nouveaux contrats	327	10	337
Charge d'intérêts	-	-	-
Renégociations loyers Covid-19 / gains sur modifications de contrats	(171)	-	(171)
Paiement des loyers	-	-	-
Reclassement (*)	3	(77)	(74)
Écart de conversion	(48)	(14)	(62)
Modifications	(530)	17	(513)
Réestimations	(214)	3	(211)
Variations de périmètre	-	(1)	(1)
Autres	1	-	1
Au 31 décembre 2020	1 400	433	1 833

(*) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassée en dette de location courante.

	Dettes de location non courantes	Dettes de location courantes	Total des dettes de location
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2019	1 730	553	2 283
Nouveaux contrats	438	28	466
Charge d'intérêts	-	-	-
Paiement des loyers	-	-	-
Reclassement (*)	(523)	(64)	(587)
Écart de conversion	21	8	29
Modifications	58	14	72
Réestimations	13	(7)	6
Variations de périmètre	295	1	296
Activités abandonnées et autres	-	(38)	(38)
Au 31 décembre 2019	2 032	495	2 527

(*) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassée en dette de location courante.

Dans l’ensemble des pays concernés par les mesures de restriction du trafic aérien mondial puis de confinement des populations, les directions locales ont mené des négociations avec les aéroports et les gares pour obtenir des remises de loyers sur les périodes de restriction du trafic aérien, voire au-delà. Ces négociations sont basées sur des contrats de concession avec des formes juridiques multiples, contenant des minima garantis de loyers, avec ou sans clauses de renégociation en cas de force majeure ou de forte baisse du trafic passagers. Au 31 décembre 2020, les remises accordées par les bailleurs sont variées, et peuvent concerner :

► la remise en cause totale ou partielle du minima garanti sur une période donnée ;
► l’annulation du minima garanti sur la base des conditions contractuelles en vigueur ;
► la renégociation plus globale des durées de locations et des surfaces louées.

Lorsque les conditions étaient réunies, l’amendement d’IFRS 16 publié en mai 2020 a été appliqué.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Le permet de comptabiliser les remises de loyers accordées dans le cadre du Covid-19 en déduction des dettes de location avec pour contrepartie un gain au compte de résultat. Pour rappel, l’effet d’IFRS 16 sur les contrats de concession du Travel Retail est neutralisé dans le Résop. Ainsi, quelque-soit le traitement retenu sous IFRS 16 détaillé ci-dessous, les réductions de loyers négociées avec les bailleurs sont prises en compte dans le Resop au 31 décembre 2020 à hauteur de +362 M€ correspondant à la différence entre la charge de loyer fixe initialement prévue sur l’année 2020 et celle reconnue au cours de cette même année. Un arbre de décision, qui tient compte de l’amendement IFRS 16 covid-19, a été construit pour définir les traitements comptables à appliquer aux négociations menées en 2020, dont les modalités sont résumées ci-dessous :

► Lorsqu’une clause (force majeure, baisse du flux de passagers ou d’activité, fermeture des boutiques, etc.) existe dans le contrat d’origine, et que les conséquences financières de celle-ci sont décrites, la remise de loyer correspondante a été traitée comme un loyer variable négatif, en réduisant la dette de location en contrepartie d’un gain au compte de résultat.

► Lorsque le contrat d’origine ne contient aucune clause ou une simple clause de revoyure, l’analyse de la négociation a été menée et conduit aux principaux cas suivants :

Remises de loyers sur une période allant jusqu’au 30 juin 2021 au plus tard sans autres modifications substantielles du contrat : Elles sont déduites de la dette de location en contrepartie d’un gain au compte de résultat par application de l’amendement IFRS 16 covid-19. En cas de remise conditionnelle, cette réduction est comptabilisée uniquement pour la part relative aux conditions remplies au 31 décembre 2020.
Remises de loyers sur une période allant au-delà du 30 juin 2021 : les paragraphes 44 à 46 de la norme IFRS 16 sont appliqués, revenant à traiter la remise de loyers comme une modification de contrats. La dette de location est déduite en contrepartie du droit d’utilisation. Les flux de loyers futurs ont été actualisés à un nouveau taux.
Autres négociations, pouvant inclure des extensions de durées, des variabilisations du loyer ou du minimum garanti, des réallocations de surfaces louées : dans tous ces cas, l’avenant a été traité comme une modification de contrat. Les flux futurs de loyers ont été actualisés à un nouveau taux, et la dette a été ajustée en contrepartie du droit d’utilisation.
Différés de paiements accordés par le bailleur : la dette de location a été ajustée en contrepartie du droit d’utilisation pour refléter le changement de profil des paiements accordé par le bailleur.

Ainsi au 31 décembre 2020, les dettes de location et les droits d’utilisation ont été réduits respectivement de 895 M€ et de 724 M€. Ces réductions se décomposent comme suit :

► la réduction des dettes de location en contrepartie d’un gain au compte de résultat pour 171 M€ dont 101 M€ au titre de l’application de l’amendement IFRS 16 – Covid-19 ;

► la réduction des dettes de location en contrepartie des droits d’utilisation pour 513 M€ ( modifications de contrats ), incluant :
- l’augmentation des durées de location et des surfaces louées pour +138 M€ ;
- la diminution des durées de location et des surfaces louées pour (70) M€ ;
- les modifications de loyers pour (550) M€ ;
- l’effet d’actualisation des paiements futurs à un nouveau taux pour (31) M€.

► la réduction des dettes de location en contrepartie des droits d’utilisation pour 211 M€ ( réestimations de contrats ) liée principalement aux changements d’estimation de loyers pour (208) M€.

Les charges d’intérêts sur dettes de location s’élèvent à 74 M€ au 31 décembre 2020, contre 85 M€ au 31 décembre 2019, en diminution de 11 M€ principalement liée à la diminution des dettes de location. Les paiements de loyers s’élèvent à 285 M€ au 31 décembre 2020, contre 595 M€ au 31 décembre 2019.

Certains contrats de location ne font pas l’objet de la reconnaissance d’un droit d’utilisation et d’une dette de location. Il s’agit des contrats dont le loyer est variable, dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont l’actif loué a une faible valeur. Les charges de loyers correspondantes s’élèvent à 104 M€ au 31 décembre 2020 contre 207 M€ au 31 décembre 2019, et sont maintenues en charges externes et en autres charges, dont 96 M€ au titre des loyers variables des contrats de concession. Dans l’information sectorielle (cf. note 5), la charge de loyer reclassée en Résop s’élève à 213 M€ pour les contrats de concession en 2020 contre 532 M€ en 2019.

Les échéanciers des dettes de location non actualisées aux 31 décembre 2020 et 2019 sont présentés ci-dessous :

Dettes de location	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	> 5 ans	Cumul
Contrats de concessions	386	387	312	279	161	366	1 891
Immobilier et autres	87	78	71	66	60	215	576
Au 31 décembre 2020	473	465	383	345	221	581	2 467

Dettes de location	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	> 5 ans	Cumul
Contrats de concessions	569	511	456	362	261	588	2 748
Immobilier et autres	94	94	86	76	68	276	695
Au 31 décembre 2019	663	605	542	438	329	864	3 443

La durée moyenne pondérée résiduelle des contrats de concessions au 31 décembre 2020 est de 6 ans, et celle des contrats immobiliers de 9 ans. Par ailleurs, les contrats de concessions et baux immobiliers, signés au 31 décembre 2020 mais qui n’ont pas encore démarré, représentent un engagement de loyers non actualisé de 35 M€. De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, au travers de contrats de location simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de sous-location associés sont maintenus en autres produits. Dans quelques cas spécifiques, les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, et sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue.

NOTE 19 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La répartition par nature des immobilisations corporelles est la suivante :

Valeurs brutes 2020

	Solde au 01.01.2020	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Reclassement	Ecart de conversion	Solde au 31.12.2020
Terrains	47	-	-	-	-	-	47
Constructions	482	34	-	(25)	205	(22)	674
Matériel et outillage	717	33	1	(30)	(139)	(22)	560
Autres immobilisations	523	28	(1)	(24)	(95)	(10)	421
Immobilisations en cours (*)	62	19	-	-	(20)	(2)	59
Total	1 831	114	-	(79)	(49)	(56)	1 761

Amortissements et pertes de valeur 2020

	Solde au 01.01.2020	Amortissements	Pertes de valeur (**)	Variations de périmètre	Cessions	Reclassement	Ecart de conversion	Solde au 31.12.2020
Terrains	-	-	-	-	-	-	-	-
Constructions	(256)	(66)	(5)	-	24	(69)	10	(362)
Matériel et outillage	(461)	(57)	(5)	-	28	75	13	(407)
Autres immobilisations	(303)	(38)	(5)	-	25	32	6	(283)
Immobilisations en cours (*)	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	(1 020 )	(161)	(15)	-	77	38	29	(1 052 )

Valeurs nettes


	811	(47)	(15)	-	(2)	(11)

Valeurs brutes 2019

	Solde au 01.01.2019	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Reclassement	Actifs destinés à être cédés (***)	Ecart de conversion	Solde au 31.12.2019
Terrains	47	-	-	-	-	-	-	47
Constructions	460	31	9	(18)	2	(6)	4	482
Matériel et outillage	685	75	15	(46)	1	(24)	11	717
Autres immobilisations	496	54	5	(23)	(1)	(11)	3	523
Immobilisations en cours (*)	50	31	(19)	-	(1)	-	1	62
Total	1 738	191	10	(87)	1	(41)	19	1 831

Amortissements et pertes de valeur 2019

	Solde au 01.01.2019	Amortissements	Pertes de valeur (**)	Variations de périmètre	Cessions	Reclassement	Actifs destinés à être cédés (***)	Ecart de conversion	Solde au 31.12.2019
Terrains	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Constructions	(245)	(30)	(2)	3	18	-	2	(2)	(256)
Matériel et outillage	(435)	(77)	(2)	(2)	42	1	(7)	(7)	(461)
Autres immobilisations	(264)	(52)	(4)	(11)	20	-	(1)	(1)	(303)
Immobilisations en cours (*)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	(944)	(159)	(8)	(10)	80	1	(10)	(10)	(1 020 )

Valeurs nettes (***)


	794	32	(8)	-	(7)	2	(11)

() Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles.
() Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.
(**) Dont -11 M€ en 2019 liés au reclassement de Lagardère Sports en activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 4.3).

NOTE 20 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Les coentreprises et les entreprises associées sont consolidées par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Les principales sociétés mises en équivalence sont :

Co-actionnaire	Principale activité	% d'intérêt	Au bilan 31.12.2020	Au bilan 31.12.2019	Au compte de résultat 2020	Au compte de résultat 2019
	Lagardère & Connexions	50%	-	3	(9)	2
SNCF	Participations Travel Retail	50%	-	3	(5)	(2)
Autres			3	3	(14)	-
Coentreprises			3	6	(14)	-
S.D.A.

Document d’enregistrement universel 2020

303


Société de Distribution Aéroportuaire
Aéroport de Paris Travel Retail	45%	45%	-	12	(34)	-
Relay@ADP
Aéroport de Paris Travel Retail	50%	50%	-	6	(7)	3
Éditions J'ai Lu	Édition
	35%	35%	17	17	-	-
Inmedio Travel Retail
	49%	49%	12	14	(1)	1
Yen Press	Édition
	49%	49%	12	11	2	1
Saddlebrook International	Sports
	30%	30%	5	5	-	1
Autres
			3	2	(4)	-
Total titres mis en équivalence			52	73	(44)	6

La variation des titres mis en équivalence s’analyse comme suit :

	2020			2019
	Total	Coentreprises	Entreprises associées	Total	Coentreprises	Entreprises associées
Titres mis en équivalence en début de période	73	6	67	70	5	65
Dividendes distribués (*)	(1)	-	(1)	(6)	(1)	(5)
Quote-part de résultat net	(58)	(14)	(44)	6	-	6
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Variation des autres éléments du résultat global (2)	-	-	(2)	1	-	1
Entrées/Acquisitions	-	-	-	-	-	-
Sorties/cession	1	1	-	-	-	-
Autres (**)	39	10	29	2	2	-
Titres mis en équivalence en fin de période	52	3	49	73	6	67

() Dont Relay ADP pour (3) M€ en 2019.
(*) Dont reclassement au passif en provision pour titres mis en équivalence négatifs pour (34) M€ en 2020.

Coentreprises

La branche Lagardère Travel Retail gère certains contrats de son activité de Travel Retail sous forme de partenariats à 50/50 avec les concédants. Les principales coentreprises créées par Lagardère Travel Retail et ses partenaires sont Lagardère & Connexions (ex la Société des Commerces en Gares) avec SNCF Participations, SVRLS@LAREUNION avec Servair, Lyon Duty Free avec l’aéroport de Lyon. Le chiffre d’affaires à 100% de l’activité Travel Retail réalisé par ces coentreprises représente 221 M€ en 2020 contre 414 M€ en 2019. Par ailleurs, les sociétés du Groupe intégrées globalement ont facturé à ces coentreprises un chiffre d’affaires de 3 M€ en 2020 contre 19 M€ en 2019.

	Données à 100%	Quote-part de Lagardère (50%)
	2020	2019
Chiffre d'affaires total	221	414
Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les coentreprises	(3)	(19)
Chiffre d'affaires ajusté	217	395
Résultat opérationnel courant	(20)	8
Résultat avant charges financières et impôts	(19)	10
Résultat avant impôt	(21)	7
Résultat net	(20)	5
Trésorerie nette (endettement net)	(40)	(21)

Entreprises associées

La branche Lagardère Travel Retail gère également certains contrats de son activité de Travel Retail avec des entreprises associées. Les principales entreprises associées créées par Lagardère Travel Retail et ses partenaires sont la Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP avec Aéroport de Paris. Le chiffre d’affaires à 100 % de l’activité Travel Retail réalisé par ces entreprises associées représente 270 M€ en 2020 contre 948 M€ en 2019. Par ailleurs, les sociétés du Groupe intégrées globalement ont facturé à ces entreprises associées un chiffre d’affaires de 38 M€ en 2020 contre 373 M€ en 2019.

	Données à 100%	Quote-part de Lagardère (50%)
	2020	2019
Chiffre d'affaires total	270	948
Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les entreprises associées	(38)	(373)
Chiffre d'affaires ajusté	232	575
Résultat opérationnel courant	(70)	13
Résultat avant charges financières et impôts	(81)	11
Résultat avant impôt	(82)	10
Résultat net	(82)	7
Trésorerie nette (endettement net)	(124)	(77)

304

NOTE 21 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants s’analysent comme suit :

	Valeur nette 31.12.2020	31.12.2019
Titres non consolidés	43	43
Prêts et créances	153	111
Instruments financiers dérivés (*)	16	-
Total	212	154

(*) cf. note 30.1

Titres non consolidés

Les titres non consolidés comprennent :

	31.12.2020		31.12.2019
	Valeur nette		Valeur nette
FCPI Idinvest Digital Fund II	11	7%	11	7%
Autres	32	-	32	-
Total	43		43

Ces titres sont présentés dans la catégorie des titres non consolidés. Il n’y a pas d’ajustements de valeur enregistrés en capitaux propres sur les titres non consolidés en 2020. Au 31 décembre 2020, les écarts d’évaluations cumulés sur les titres non consolidés s’élèvent à (1) M€.

Prêts et créances

Les prêts et créances se répartissent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Valeur brute	216	141
Dépréciation	(63)	(30)
Valeur nette	153	111

Analyse de la dépréciation

	2020	2019
Dépréciation à l'ouverture	(30)	(29)
(Augmentation) diminution de la dépréciation	(16)	(1)
Autres mouvements et écarts de conversion	(17)	-
Dépréciation à la clôture	(63)	(30)

Les prêts et créances classés en actifs financiers non courants sont principalement composés de dépôts, prêts et créances dont l’échéance de recouvrement est estimée supérieure à un an. Ils incluent également les créances financières issues des contrats de sous-location financement pour 18 M€ au 31 décembre 2020 contre 27 M€ au 31 décembre 2019. Les autres mouvements et écarts de conversion sur les dépréciations de prêts et créances à hauteur de -17 M€ en 2020 correspondent principalement au reclassement de comptes courants auprès de co-entreprises en prêts chez Lagardère Travel Retail aux Etats-Unis, qui étaient déjà dépréciés à l’ouverture.

305

NOTE 22 STOCKS ET EN-COURS

Ils se ventilent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Lagardère Publishing	435	420
Lagardère Travel Retail	294	416
Autres activités	2	2
Actifs cédés / en cours de cession de Lagardère Active	-	-
Valeur brute	731	838
Dépréciation	(233)	(207)
Valeur nette	498	631

Analyse de la dépréciation

	2020	2019
Dépréciation à l'ouverture	(207)	(197)
(Augmentation) diminution de la dépréciation	(28)	(5)
Autres mouvements et ecarts de conversion	2	(5)
Dépréciation à la clôture	(233)	(207)

NOTE 23 CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients et leur valeur de réalisation se décomposent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Créances clients et comptes rattachés en valeur brute	1 164	1 158
Dépréciation	(114)	(90)
Valeur nette	1 050	1 068
dont :
- créances non échues	907	961
- créances échues de moins de six mois	105	84
- créances échues de plus de six mois	38	23
Total	1 050	1 068

Analyse de la dépréciation

	2020	2019
Dépréciation à l'ouverture	(90)	(104)
(Augmentation) diminution de la dépréciation	(26)	(9)
Autres mouvements et écarts de conversion	1	23
Dépréciation à la clôture	(115)	(90)

Titrisation de créances commerciales

Pour rappel, un programme de titrisation de créances commerciales a été mis en place en décembre 2015 pour cinq ans dans certaines filiales de Lagardère Active. Il permet la déconsolidation des créances cédées selon les modalités précisées ci-dessous. Il s’agit d’une cession de créances sans recours qui intègre la mise en place d’une assurance-crédit et la mise en œuvre d’un mécanisme de protection au sein du fonds commun de titrisation absorbant l’essentiel des risques, transférant ainsi la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances cédées au compartiment. Les principales caractéristiques du programme sont les suivantes :

la cession des créances s’opère au travers d’une entité compartiment d’un fonds commun de titrisation - non contrôlée par Lagardère ;
Le compartiment a souscrit une police d’assurance-crédit qui couvre 99 % du risque crédit des créances cédées ;
Les créances sont achetées pour leur valeur nominale nette déduction faite d’une réduction fixe (dont la formule de calcul est prédéterminée) dimensionnée de manière à couvrir le coût de portage des créances titrisées, les coûts du compartiment (rémunération des parts et charges du fonds), et le risque de retard de paiement des créances acquises ;
Les parts Senior du compartiment sont souscrites par un organisme financier et servent à financer l’acquisition des créances ;
Les parts subordonnées ou complémentaires souscrites par Lagardère absorbent le risque de dilution et la quote-part de créances non assurées dans le cas où la réduction serait insuffisante ;
Lagardère est en charge du recouvrement des créances et de la gestion de la police d’assurance et perçoit à ce titre une rémunération fixe.

En conséquence, le montant des créances cédées et déconsolidées à fin décembre 2020 s’élève à 27,5 M€. Lagardère conserve néanmoins une exposition dans les créances cédées principalement représentée par les parts détenues par le Groupe dans le compartiment qui s’élèvent à 0,6 M€ au 31 décembre 2020, soit environ 2,3 % du total des créances cédées. Au 31 décembre 2019, le montant des créances cédées et déconsolidées s’élevait à 28 M€.

306

NOTE 24 AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Auteurs débiteurs	300	295
Créances fiscales et sociales	170	217
Charges constatées d'avance	57	57
Fournisseurs débiteurs	75	80
Avances et acomptes versés	46	42
Instruments financiers dérivés (*)	1	1
Prêts	7	6
Autres créances diverses	69	59
Total	725	757
Dépréciation	(50)	(40)
Valeur nette	675	717

(*) Voir note 30.1 pour plus de détails concernant les instruments financiers dérivés.

307# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

NOTE 25 TRÉSORERIE

Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie est calculée comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	687	913
Concours financiers courants	(82)	(45)
Trésorerie	605	868

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Comptes bancaires	649	753
OPCVM monétaires	10	33
Dépôts à terme et comptes-courants à moins de trois mois	28	127
Trésorerie et équivalents de trésorerie	687	913

Dans l’état des flux de trésorerie, la variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit :

	2020	2019
Variation des stocks et en-cours	105	(26)
Variation des créances clients et comptes rattachés	21	(50)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(201)	80
Variation des autres créances et dettes	58	30
Variation des dettes de location	(4)	(9)
*Variation du besoin en fonds de roulement ()**	(21)	25

(*) Dont variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location : (4) M€ dont (6) M€ au titre des contrats de concession au 31 décembre 2020, contre (9) M€ et (8) M€ au 31 décembre 2019, respectivement.

La variation du besoin en fonds de roulement s’établit à -21 M€, contre +25 M€ en 2019. Ce recul est essentiellement lié à Lagardère Travel Retail, contrebalancé par un effet favorable chez Lagardère Publishing. Chez Lagardère Travel Retail, le recul de -95 M€ est lié à une forte baisse des dettes fournisseurs et ainsi des stocks sous l’effet de l’activité fortement limitée sur l’ensemble des zones. Chez Lagardère Publishing, l’évolution favorable de +32 M€ est lié à la hausse des dettes fournisseurs en lien avec la progression de l’activité sur le second semestre.

NOTE 26 CAPITAUX PROPRES

26.1 CAPITAL

Au 31 décembre 2020 , comme au 31 décembre 2019, le capital social de Lagardère SCA s’élève à 799 913 044,60 € et est divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

26.2 ACTIONS D’AUTOCONTRÔLE

L’évolution du nombre de titres Lagardère SCA que le Groupe détient est la suivante :

	2020	2019
Détention au 1 er janvier	2 276 966	1 260 478
Achats	1 471 624	2 587 474
Ventes	(1 702 787)	(989 974)
Attributions	(8 157)	-
Réduction de capital par annulation d'actions d'autocontrôle	(447 018)	(581 012)
Détention au 31 décembre	1 590 628	2 276 966

Au 31 décembre 2020, les actions d’autocontrôle représentent 1,21% du capital de Lagardère SCA et sont affectées comme suit :
► 1 491 791 actions destinées à « l’attribution d’actions aux salariés » ;
► 98 837 actions affectées à « l’animation du marché ».

En 2020, dans le cadre du contrat de liquidité conclu en 2008 avec Crédit Agricole Cheuvreux et destiné à animer le marché, Lagardère SCA a acquis 1 471 624 actions propres pour un prix de revient total de 24 M€, et cédé 1 702 787 actions propres pour un prix de revient total de 29 M€ générant un résultat de cession de 5 M€ directement enregistré en capitaux propres. Par ailleurs, il a été procédé à des réductions de capital par annulation de 447 018 actions d'autocontrôle pour un montant de 13 M€. Ces opérations viennent à la suite des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves portant sur un même nombre d'actions. Les actions nouvelles ainsi créées ont été attribuées en 2020 aux Co-gérants et salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 9 mai 2016 et du 6 avril 2017.

En 2019, Lagardère SCA avait acquis 1 500 000 actions propres pour un prix de revient total de 29 M€, ces actions sont destinées à être attribuées aux salariés. Dans le cadre du contrat de liquidité, Lagardère SCA avait acquis 1 087 474 actions propres pour un prix de revient total de 23 M€ et cédé 989 974 actions propres pour un prix de revient total de 22 M€ générant un résultat de cession de (1) M€ directement enregistré en capitaux propres. Il avait été procédé à des réductions de capital par annulation de 581 012 actions d'autocontrôle pour un montant de 15 M€. Ces opérations venaient à la suite des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves portant sur un même nombre d'actions. Les actions nouvelles ainsi créées avaient été attribuées en 2019 aux Co- gérants et salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 1 er avril 2015 et 9 mai 2016.

26.3 AUTRES RÉSERVES

Écarts de conversion
Les écarts de conversion correspondent aux différences de change liées à la conversion des états financiers des filiales étrangères et dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.
Écarts d’évaluation
Les écarts d’évaluation incluent :
► les ajustements de valeur sur les instruments financiers dérivés relatifs à des couvertures de flux futurs de trésorerie ;
► les ajustements de valeur des titres non consolidés.

26.4 INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les intérêts minoritaires ne représentent pas une part significative des états financiers du Groupe. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées se décompose comme suit :

	Au bilan (31.12.2020)	Au bilan (31.12.2019)	Au compte de résultat (2020)	Au compte de résultat (2019)	Dividendes versés aux intérêts minoritaires (2020)	Dividendes versés aux intérêts minoritaires (2019)
Lagardère Publishing	36	29	7	6	5	4
dont Librairie Générale Française (40%)	22	21	4	4	4	3
dont Pika Editions (33,33%)	6	6	1	-	-	-
dont Le Livre Scolaire (30%)	4	1	-	-	-	-
Lagardère Travel Retail	65	118	(37)	21	8	22
dont sous-groupe Paradies (*)	N/A	N/A	39	59	(10)	14
dont sous-groupe Hojeij Branded Foods (*)	N/A	N/A	10	22	(5)	1
dont sous-groupe Lagardère Duty Free SAS (Aelia) (9,96%)	7	26	(17)	2	-	-
dont sous-groupe AIREST (**) (50%)	11	15	(4)	4	-	3
Autres Activités	1	-	-	-	-	-
Lagardère Active	-	2	-	1	-	3
Lagardère Sports	1	2	(2)	-	-	-
dont sous-groupe Lagardère Sports Asia (19,26%)	1	2	(2)	-	-	-
Total	102	150	(28)	26	13	29

() Groupes Paradies et Hojeij Branded Foods : inclut les intérêts minoritaires issus de l’acquisition de Paradies le 22 octobre 2015 et de Hojeij Branded Foods le 19 novembre 2018. Conformément à la réglementation américaine (« Airport Concessions Disadvantaged Business Enterprises (ACDBE) Program »), les activités de Travel Retail en Amérique du Nord sont opérées dans de nombreux aéroports par des entités juridiques qui incluent des partenaires minoritaires. Les pourcentages d’intérêts minoritaires sont différents dans chacune des filiales du sous-groupe.
(*) Exercice d’options de rachat des intérêts minoritaires réalisées dans le sous-groupe Airest en 2015. Cependant, le taux d’intérêts minoritaires reste identique dans les filiales d’Airest SPA (aéroports de Venise Trévise, Vérone, Bari et Palerme).

26.5 GESTION DU CAPITAL

Le groupe Lagardère est très attentif à la composition et au suivi de son actionnariat. Les actions Lagardère SCA revêtent toutes la forme nominative ce qui permet au Groupe de disposer d’une bonne connaissance de l’actionnariat et de son évolution dans le temps. L’actionnariat de Lagardère SCA a connu des évolutions significatives en 2020 avec la montée soudaine d’un actionnaire déjà présent et l’entrée au capital et la progression rapide de deux nouveaux actionnaires pour des positions significatives. Ainsi au 31 décembre 2020, les cinq premiers actionnaires concentraient environ 77 % du capital social.

Depuis 2008, le Groupe a mis en place un contrat de liquidité pour favoriser la liquidité de ses titres et la régularité de leur cotation. Depuis de nombreuses années, le Groupe n’a pas eu recours à des augmentations de capital sur le marché tout en appliquant une politique de distribution régulière de dividendes. Il a par ailleurs souhaité récompenser la stabilité de son actionnariat en attribuant un droit de vote double aux actions détenues par le même titulaire pendant au moins quatre ans.

Dans le cadre de sa stratégie de développement à long terme, le Groupe veille à optimiser le montant de son endettement financier rapporté au montant de ses capitaux propres. Les actions devant être livrées aux salariés et dirigeants au titre des plans d’attributions gratuites sont normalement créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. Afin de neutraliser l’effet dilutif qui en découle pour les actionnaires, il est procédé à l’annulation d’un nombre équivalent d’actions autodétenues. Afin de maintenir son niveau d’autocontrôle, le Groupe est amené, à la suite de ces opérations, à procéder à des rachats d’actions sur le marché.

Comme détaillé en note 29, en 2020, le Groupe a consolidé sa structure financière et bénéficie d’un amendement et d’une extension de la ligne de crédit syndiqué ainsi que de l’octroi d’un prêt garanti par l’Etat, à hauteur de 80 %, pour une durée d’un an, qui peut être allongée jusqu’à 5 années additionnelles. Ces contrats, signés le 18 décembre 2020, sont entrés en vigueur le 8 janvier 2021. Ils contiennent des clauses de défaut dont une redéfinition des covenants financiers et, un encadrement de la distribution de dividende et du montant affecté au rachat d’actions hors contrat de liquidité.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

26.6 GAINS ET PERTES ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES

Les gains et pertes enregistrés en capitaux propres évoluent de la façon suivante :

	Part Groupe (*)	Intérêts minoritaires	Capitaux propres	Part Groupe (*)	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Écarts de conversion	(120)	(4)	(124)	54	1	55
- Variation des écarts de conversion	(120)	(4)	(124)	53	1	54
- Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (nette d’impôt)	-	-	-	1	-	1
Écarts d'évaluation	8	-	8	(25)	-	(25)
- Variation de juste-valeur des instruments financiers dérivés	8	-	8	(25)	-	(25)
- Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres	14	-	14	(31)	-	(31)
- Reclassement par transfert des capitaux propres en résultat net	-	-	-	1	-	1
- Impôt	(6)	-	(6)	5	-	5
Variation de juste-valeur des titres non consolidés	-	-	-	-	-	-
- Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	-	-	-
- Reclassement par transfert des capitaux propres en résultat net	-	-	-	-	-	-
- Impôt	-	-	-	-	-	-
Autres réserves	(7)	-	(7)	(14)	-	(14)
- Variation des provisions pour retraites et obligations assimilées	(7)	-	(7)	(14)	-	(14)
- Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées	(8)	-	(8)	(19)	-	(19)
- Impôt	1	-	1	5	-	5
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt	(119)	(4)	(123)	15	1	16

(*) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe

Les écarts de conversion enregistrés en gains et pertes en capitaux propres – part du Groupe sont liés aux principales devises suivantes :

	31.12.2020	31.12.2019
Dollar US :	(90) M€	23 M€
Livre Sterling :	(27) M€	26 M€
Autres :	(3) M€	5 M€
Total	(120) M€	54 M€

NOTE 27 PROVISIONS

27.1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET OBLIGATIONS ASSIMILÉES

Conformément aux principes énoncés en note 3.19, Provisions pour retraites et obligations assimilées, des provisions sont constituées afin de couvrir les engagements sociaux du Groupe relevant de régimes à prestations définies. Au 31 décembre, l'insuffisance (l’excédent) de placement sur les droits accumulés des bénéficiaires reflète la provision (nette d'actifs). Les principaux engagements du Groupe sont situés au Royaume-Uni et en France.

Royaume-Uni
Les régimes sont fermés aux nouveaux entrants et sans acquisitions de droits futurs. Les prestations de retraite tiennent compte du salaire moyen sur la carrière passée. Les régimes sont financés par des actifs de couverture et la législation impose des règles de financement minimum. Un organe de gouvernance (Board of trustees), constitué paritairement par des représentants de l'employeur et des salariés / retraités veille à la bonne gestion administrative et financière de ces régimes. Les régimes en vigueur au Royaume Uni représente un engagement de 252 M€ (66 % de l'engagement total du groupe) et des actifs de couverture de 259 M€ (92 % des actifs de couverture du groupe).

France
Les régimes les plus significatifs sont les indemnités de fin de carrière, prévues par les conventions collectives applicables dans chaque entité. Ces indemnités sont versées uniquement lors du départ effectif à la retraite, et leur montant, défini par la convention collective, dépend de l'ancienneté et du salaire. Les indemnités de fin de carrière ne sont pas préfinancées et ne font pas l'objet de règle de financement. Ces régimes représentent un engagement de 65 M€ (17 % de l'engagement total du Groupe).

Les hypothèses d’évaluation utilisées ainsi que l’évolution des engagements et des provisions constituées se présentent comme suit :

	2020	2019
Variation de la valeur actualisée de l’obligation
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice	365	358
Coût des services rendus au cours de l'exercice	7	9
Réduction de droits futurs / modifications de régimes	-	(13)
Liquidation d'engagements	(2)	(4)
Coût financier	6	8
Cotisations des employés	-	-
Prestations versées	(13)	(12)
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses démographiques	-	-
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses financières	34	39
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d'expérience	-	1
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés (*)	(2)	(33)
Écarts de change et autres	(15)	12
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice	380	365
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans préfinancés	295	277
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans non préfinancés	85	88

(*) Classement en passifs associés aux actifs destinés à être cédés pour 34 M€ au 31 décembre 2019 (cf. note 4.3).

	2020	2019
Valeur de la juste valeur des actifs de régime
Juste valeur des actifs du régime en début d'exercice	268	229
Produit d'intérêt	5	7
Écart de mesure des actifs de régime	26	22
Cotisations des employés	-	-
Cotisations de l'employeur	5	5
Prestations versées par le fonds d'actif	(10)	(8)
Liquidation d'engagements	-	-
Entrées et (sorties) de périmètre	-	-
Écarts de change et autres	(14)	13
Juste valeur des actifs du régime en fin d'exercice	280	268

Composition du portefeuille d’actifs au 31 décembre 2020

	2020	2019
Actions	11%	18%
Obligations	38%	71%
Immobilier	1%	2%
Monétaire	3%	3%
Autres	47%	5%

	2020	2019	2018	2017	2016
Valeur actualisée de l'obligation	380	365	358	400	395
Juste valeur des actifs du régime	(280)	(268)	(229)	(239)	(229)
Coûts des services passés non reconnus	-	-	-	-	-
Passif net comptabilisé	100	97	129	161	166

	2020	2019
Variation de la provision / (Actif) au bilan
Provision / (Actif) à l'ouverture	97	129
Charges sur l'exercice	6	(7)
(Gains) et pertes actuariels reconnus en capitaux propres	8	19
Cotisations de l'employeur	(5)	(5)
Prestations versées par l'employeur	(3)	(4)
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés (*)	(2)	(33)
Ecarts de change et autres	(1)	(2)
Provision / (Actif) à la clôture () **	100	97

() Classement en passifs associés aux actifs destinés à être cédés pour 34 M€ au 31 décembre 2019 (cf. note 4.3).
(*) Dont provision pour engagements de retraite pour 108 M€ et autres actifs non courants pour (8) M€ au titre de deux plans sur- financés.

	2020	2019
Composantes de la charge de l’exercice
Coût des services rendus au cours de l'exercice	7	9
Réduction de droits futurs / Modifications de régimes	-	(13)
Liquidation d'engagements	(2)	(4)
Coût financier	1	1
Écarts actuariels liés aux autres avantages sociaux	-	-
Charges (produits) comptabilisés en résultat	6	(7)
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses démographiques	-	-
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses financières	34	39
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d’expérience	-	1
Excédent du rendement réel des actifs de régime	(26)	(21)
Effet de plafonnement des actifs de régime	-	-
Réévaluation du passif net comptabilisée en capitaux propres	8	19
Total charges (produits) comptabilisés	14	12

	2020	2019
Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements
Taux d'actualisation : moyenne pondérée tous pays	1,09%	1,81%
dont :
- Zone Euro (*)	0,50%	0,90%
- Royaume-Uni (*)	1,25%	2,10%
Taux de revalorisation moyen des rentes	2,81%	2,90%
Taux d'augmentation moyen des salaires	1,48%	2,00%
Taux de progression des dépenses de santé :
- Taux initial	NA	3,75%
- Taux ultime	NA	2,25%
- Année où le taux ultime est atteint	NA	2030

(*) Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. Pour la zone Euro, l’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA.

	2020	2019
Pertes et gains d’expérience enregistrés en capitaux propres
Différence entre les rendements réel et attendu
Montant de (pertes) ou gains	26	22
Pourcentage sur les actifs du plan à la clôture	9,40%	8,30%
Écarts actuariels d'expériences sur les engagements du régime
Montant de pertes ou (gains)	-	1
Pourcentage sur la valeur de l'engagement du régime à la clôture	-0,09%	0,30%

	Augmentation de 0,5%	Diminution de 0,5%
Sensibilité de l’obligation au 31 décembre 2020 au taux d’actualisation
Impact sur la valeur actuelle des avantages accumulés	(35)	24
Duration moyenne pondérée des engagements	15 ans

	2020	2019
Cotisations patronales attendues
Cotisations patronales attendues	4	5

	2020	2019
Suivi des écarts actuariels directement enregistrés en capitaux propres
Gains (pertes) actuariels en début d'exercice	(39)	(17)
Mouvements de l'exercice
- sur la valeur de l'obligation	(34)	(41)
- sur la valeur des actifs du régime	26	22
Gains (pertes) actuariels en fin d'exercice	(47)	(36)
Incidence des impôts différés	1	(3)
Gains (pertes) actuariels nets d'impôts en fin d'exercice	(46)	(39)

27.2 AUTRES PROVISIONS

Les autres provisions courantes et non courantes# NOTE 28 DETTES FINANCIÈRES

28.1 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES DU GROUPE

Les dettes financières du Groupe se décomposent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Emprunts obligataires	1 293	1 291
Emprunts auprès d'établissements de crédit	307	450
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	24	12
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*))	-	64
Autres dettes financières	19	17
Dettes financières non courantes hors instruments de couverture affectés à la dette	1 643	1 834
Instruments de couverture affectés à la dette	-	8
Dettes financières non courantes	1 643	1 842
Emprunts obligataires	-	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	158	13
Crédit syndiqué	300	-
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	-	-
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*))	64	-
Billets de trésorerie (NEU CP (**))	158	449
Autres dettes financières	113	70
Dettes financières courantes hors instruments de couverture affectés à la dette	793	532
Instruments de couverture affectés à la dette	-	-
Dettes financières courantes	793	532
Total dettes financières	2 436	2 374

() Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
(*) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.

Les principaux mouvements de l’exercice 2020 sont les suivants :

Lagardère SCA a utilisé la ligne de crédit syndiqué à hauteur de 300 M€ au 31 décembre 2020. Le 18 décembre 2020, le groupe a signé un amendement et une extension de la ligne de crédit syndiqué détaillés en note 29.1.1. Risque de liquidité.
Poursuite du programme de billets de trésorerie (NEU CP) avec un plafond à 850 M€. Les émissions s’élèvent à 158 M€ au 31 décembre 2020 contre 449 M€ au 31 décembre 2019.
Poursuite du programme de titres négociables à moyen terme (NEU MTN) avec un plafond de 200 M€. Les émissions s’élèvent à 64 M€ au 31 décembre 2020 à échéance moins d’un an.

Les mouvements des passifs issus des activités de financement du Groupe, qui incluent la décomposition des mouvements des dettes financières de l’état des flux de trésorerie, se décomposent comme suit :

	31.12.2019	Flux de trésorerie	Variation de périmètre	Change	Variations de justes valeurs	Autres flux	31.12.2020
Emprunts obligataires	1 291	-	-	-	-	2	1 293
Emprunts auprès d'établissements de crédit	450	(3)	2	-	-	(142)	307
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*))	64	2	-	-	-	(66)	-
Autres dettes financières	17	2	(3)	-	-	3	19
Instruments de couverture affectés à la dette	8	-	-	-	-	(8)	-
Passifs non courants issus des activités de financement	1 830	1	(1)	-	-	(211)	1 619
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	13	2	(1)	-	-	144	158
Crédit syndiqué	-	300	-	-	-	-	300
Billets de trésorerie et titres de créances (NEU MTN () et NEU CP (*))	449	(293)	-	-	-	66	222
Autres dettes financières	8	1	1	1	-	2	13
Instruments de couverture affectés à la dette	-	-	-	-	-	-	-
Passifs courants issus des activités de financement	470	10	1	-	-	212	693
Total passifs issus des activités de financement ()*	2 300	11	-	-	-	1	2 312
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	12	-	(10)	-	-	22	24
Concours financiers courants	45	54	(1)	(7)	-	(9)	82
Intérêts courus	17	(5)	-	-	10	(4)	18
Total dettes financières	2 374	60	(11)	(7)	10	10	2 436

() Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
() Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.
(**) Les flux de trésorerie nets de passifs de 11 M€ issus des activités de financement correspondent aux augmentations (334 M€) et aux diminutions (-323 M€) des dettes financières dans l’état des flux de trésorerie.

L’endettement financier net se calcule comme suit :

	(M€)
	31.12.2020
Placements financiers et trésorerie	687
Instruments de couverture affectés à la dette	-
Dettes financières non courantes (*)	(1 643)
Dettes financières courantes	(793)
Endettement financier net	(1 733)

(*) Au 31 décembre 2019, les dettes financières non courantes incluaient les instruments de couverture affectés à la dette – Passif pour (8) M€.

28.2 VENTILATION DES DETTES FINANCIÈRES PAR ÉCHÉANCE

Par échéance, les dettes financières se ventilent comme suit au 31 décembre 2020 :

	2021(*)	2022	2023	2024	2025	> 5 ans	Cumul
Emprunts obligataires	-	-	498	298	-	497	1 293
Emprunts auprès d'établissements de crédit	158	49	1	187	1	69	465
Instruments de couverture affectés à la dette	-	-	-	-	-	-	-
Crédit syndiqué	300	-	-	-	-	-	300
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	-	1	-	2	-	21	24
Billets de trésorerie (**)	222	-	-	-	-	-	222
Autres dettes financières	113	8	2	2	2	5	132
Au 31 décembre 2020	793	58	501	489	3	592	2 436

() Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.
(*) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme.

Au 31 décembre 2019, les dettes financières se ventilaient comme suit :

	2020(*)	2021	2022	2023	2024	> 5 ans	Cumul
Emprunts obligataires	-	-	-	497	298	496	1 291
Emprunts auprès d'établissements de crédit	13	147	50	-	187	66	463
Instruments de couverture affectés à la dette	-	-	-	1	7	-	8
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	-	3	-	3	-	6	12
Billets de trésorerie (**)	449	64	-	-	-	-	513
Autres dettes financières	70	1	4	1	2	9	87
Au 31 décembre 2019	532	215	54	502	494	577	2 374

28.3 CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DES PRINCIPAUX EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Les emprunts obligataires et emprunts auprès d’établissements de crédit s’analysent comme suit :

	31.12.2020
	Valeur au bilan	Valeur des instruments de couverture (*)	Total	Taux d'intérêt effectif (**)
Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€	498	(9)	489	2,90%
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 300 M€	298	(2)	296	1,81%
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€	497	(5)	492	2,26%
Emprunts obligataires	1 293	(16)	1 277
Crédit syndiqué	300	-	300
Autres emprunts	465	-	465
Emprunts auprès d'établissements de crédit	765	-	765
Total	2 058	(16)	2 042

() Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière.
(*) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.

	31.12.2019
	Valeur au bilan	Valeur des instruments de couverture (*)	Total	Taux d'intérêt effectif (**)
Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€	497	1	498	2,90%
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 300 M€	298	7	305	1,81%
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€	496	-	496	2,26%
Emprunts obligataires	1 291	8	1 299
Autres emprunts	463	-	463
Emprunts auprès d'établissements de crédit	463	-	463
Total	1 754	8	1 762

Document d’enregistrement universel 2020 324

28.4 ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES PAR DEVISE

La répartition des dettes financières non courantes et courantes par devises avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés s’analyse comme suit :

	Avant instruments financiers dérivés	Après instruments financiers dérivés
	31.12.2020	%
Zone euro	2 364	97,0
Dollar US	3	0,1
Livre sterling	32	1,3
Dollar australien	-	0,0
Dollar canadien	-	0,0
Autres	37	1,6
Total	2 436	100,0

NOTE 29 EXPOSITIONS AUX RISQUES DE MARCHÉ (LIQUIDITÉ, TAUX, CHANGE, ACTIONS) ET AUX RISQUES DE CRÉDIT

29.1 RISQUES DE MARCHÉ

29.1.1 EXPOSITION

Risques de liquidité

Le risque de liquidité est maîtrisé puisque le ratio des réserves de liquidités disponibles (trésorerie, placements financiers courants et lignes de crédit confirmées, non tirées) sur la dette brute inférieure à 2 ans est de 193,0 %. En effet, la dette brute à moins de 2 ans est de 851 M€, tandis que le total des réserves de liquidité est de 1 642 M€ (trésorerie et placements financiers courants pour 687 M€, lignes de crédit confirmées non tirées pour 955 M€ dont 950 M€ sur la ligne de crédit syndiqué). La réserve de liquidité est principalement assurée par le crédit syndiqué conclu en mai 2015 pour un montant de 1 250 M€ dont 950 M€ non tirés au 31 décembre 2020. A cette date, l’échéance de la ligne de crédit est le 11 mai 2022. Le 18 décembre 2020, le groupe a signé un amendement et une extension du crédit syndiqué, qui entrent en vigueur à partir du 8 janvier 2021, et prévoient l’accès à un montant total de 1 102 M€ jusqu’au 11 mai 2022 puis 1 002 M€ jusqu’au 31 mars 2023. Cet avenant au contrat de crédit syndiqué est assorti d’un prêt, garanti par l’Etat à hauteur de 80 %, d’un montant de 465 M€ dont la publication au journal officiel est intervenue le 3 janvier 2021 et dont le montant intégral a été tiré le 8 janvier 2021. Ce prêt dont l’échéance initiale est de douze mois peut être étendu jusqu’à cinq années additionnelles. Cette option est exerçable par la société, à sa discrétion, à l’issue de la période initiale d’un an. La valorisation des instruments dérivés affectés à la couverture de la dette, lorsqu’ils existent, sont inclus dans le calcul de l’endettement net. (cf. note 28.3). La part des emprunts obligataires à remboursement in fine représente 53 % (contre 54 % en 2019) de l’endettement total brut au 31 décembre 2020. Les échéances sont de 500 M€ en 2023 et 2026 ainsi que de 300 M€ en 2024.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 325

Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait de l’application de clauses de défaut – « covenants »

Le contrat de crédit syndiqué, conclu en mai 2015 pour un montant de 1 250 M€ et dont la maturité est en mai 2022, comporte une clause appelée “covenant”, imposant le respect d’un ratio financier qui porte sur un montant maximum d’endettement net rapporté à un EBITDA ajusté. L’endettement net correspond à la définition présentée en note 3.2 et son calcul est détaillé en note 29. L’EBITDA ajusté est calculé à partir du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) et des activités abandonnées, en déduisant les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, les amortissements des coûts d’obtention de contrats, les amortissements des droits d’utilisation des contrats de location immobiliers et autres, l’annulation de la charge de loyer fixe des contrats de location immobiliers et autres, et en y ajoutant les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence. Depuis le 1er janvier 2019, date d’application de IFRS 16 sur les locations, le Résop (définition en note 3.2) exclut l’effet d’IFRS 16 sur les contrats de concession uniquement. Les dettes de location n’étant pas considérées comme des dettes financières, elles ne sont pas incluses dans l’endettement net. Cet ajustement a été accepté par les prêteurs du crédit syndiqué de 1 250 M€ en juin 2019. Le non-respect de ce ratio donne aux prêteurs concernés la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours octroyés. Le ratio est calculé chaque semestre sur 12 mois glissant sur la base des comptes consolidés publiés. Au 31 décembre 2020, le ratio imposé par le “covenant” a été suspendu par les banques dans le contexte du Covid-19. A la suite de l’amendement et de l’extension de la ligne de crédit syndiqué ainsi que de l’octroi du prêt garanti par l’Etat, signés le 18 décembre 2020 et entrés en vigueur le 8 janvier 2021, ce ratio est à nouveau appliqué à partir du 31 décembre 2022 avec le seuil de 4.5. Pour la période de mars 2021 à septembre 2022, un indicateur de liquidité a été retenu. Il est calculé trimestriellement sur la base du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et de la part non tirée de la ligne de crédit syndiqué. Le seuil cible passe de 750 M€ à 1 000 M€ à partir de décembre 2021. L’amendement du contrat de crédit syndiqué et le prêt garanti par l’Etat prévoient également l’absence de distribution de dividendes par Lagardère SCA en 2020 au titre de l’exercice 2019 et en 2021 au titre de l’exercice 2020, un montant maximum de distribution de 0,50 euros par action au titre de l’exercice 2021 en 2022 sous condition d’un endettement net inférieur à 2 000 M€, un montant maximum de 1,30 euros par action au titre de l’exercice 2022 en 2023 et un montant de 1,30 euros maximum par action à partir de 2024 avec possibilité d’augmenter ce montant en fonction du niveau du ratio de levier. Enfin, les rachats d’actions, hors cadre du contrat de liquidité, sont autorisés dans la limite de 5 M€ par an tant que le levier est supérieur à 3,5x.

Risques de taux d’intérêt

53 % de l’endettement brut total est réalisé par des emprunts obligataires à taux fixe. Ainsi, l’emprunt obligataire de 498 M€ à échéance 2023, émis en 2016, porte intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 2,90 %). L’emprunt obligataire de 298 M€ à échéance 2024, émis en 2017, porte intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 1,81 %). Enfin, l’emprunt obligataire de 497 M€ à échéance 2026, émis en 2019, porte intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 2,26 %). Les titres de créances négociables à court terme (billets de trésorerie) et à moyen terme sont émis régulièrement, pour des durées de 1 à 24 mois. Le rythme des émissions et la durée des billets font varier ainsi les taux de référence appliqués ; aussi, le taux de l’ensemble du portefeuille évolue-t-il tout au long de l’année. Les autres dettes bancaires portent principalement intérêt à taux variable. La trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent un encours de 687 M€. D’autre part, l’endettement à taux variable s’élève à 1 092 M€ (ce chiffre excluant principalement les dettes liées au rachat d’intérêts minoritaires et les dépôts et cautions reçus). A fin décembre 2020, compte tenu des montants mentionnés ci-dessus, une

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 326

hausse instantanée des taux aurait un effet limité sur la charge nette d’intérêt du Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe ne détient pas d’instruments dérivés de taux qui modifie la répartition de la dette à taux fixe et variable. Par ailleurs les engagements de retraites et obligations assimilées sont sensibles aux variations des taux d’intérêt. La part obligataire et monétaire des actifs correspondants présente une sensibilité en sens contraire. Les encours liés à ces engagements et à ces actifs sont détaillés en note 27.1.

Risques de change

Les opérations de couverture de devises sous forme de terme direct portent, au 31 décembre 2020 pour l’ensemble des branches, sur des montants de 53 M€ à la vente et 78 M€ à l’achat. Pour le risque de conversion du compte de résultat, le Groupe n’effectue pas de couverture financière. Les éléments d’exposition sont donnés ci-après. La part des principales devises dans le chiffre d’affaires consolidé 2020 se présente comme suit (chiffre d’affaires reporté par les entités dans la monnaie officielle de leur pays de domiciliation) :

Euro : 50%
Dollar US : 22%
Livre Sterling : 8%
Autres devises : 20%
Total : 100%

Sur la base des données comptables de l’exercice 2020, les sensibilités du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) à une variation des taux de change respectifs de ces devises, en ordre de grandeur et en année pleine, pour une dépréciation de 10 % contre l’Euro et avant toute mesure d’ajustement, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Devise	Incidence comptable sur le Resop consolidé 2020
Dollar US (*)	(2) M€
Livre Sterling (**)	(6) M€

(*) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US.
(**) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling.

Le financement des activités courantes est en général assuré par recours à des crédits à court terme et à taux variable libellés dans la devise locale pour éviter tout risque de change, soit un encours, au 31 décembre 2020, de 362 M€. Pour les investissements à long terme, y compris les acquisitions, le Groupe se réserve la possibilité de mettre en place des emprunts à moyen terme dans la devise d’investissement. Au 31 décembre 2020, le montant de tels instruments qualifiés de couvertures d’investissements nets est de 395 M€, principalement en dollars US.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 327

Risques sur actions de sociétés cotées

Les principaux titres de sociétés cotées détenus directement ou indirectement par le Groupe sont les suivants :

Titres	Nombre	Taux de détention	Cours au 31.12.2020	Valorisation boursière au 31.12.2020
Lagardère SCA	1 590 628	1,21%	20,48	32 576 061 €

Actifs liés aux régimes de retraite placés en actions 30 095 069 €

Les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Les variations ultérieures du cours n’ont aucun impact sur les comptes. La juste valeur des actifs liés aux régimes de retraite s’élève à 280 M€. Ils sont investis à hauteur de 11 % en actions (cf. note 27.1), ce qui représente une valorisation de 30 M€ au 31 décembre 2020.

29.1.2 GESTION

Le Groupe applique une politique visant à limiter les risques de marché encourus par l’application de procédures permettant d’identifier et de quantifier ces risques. L’utilisation de produits dérivés est réservée à des opérations de couverture non spéculatives. Le portefeuille des dérivés se décompose de la manière suivante :

Catégorie d'instrument de couverture	Nature de couverture	Nominal	Juste valeur 31.12.2020	Juste valeur 31.12.2019	Autres éléments du résultat global 2020	Autres éléments du résultat global 2019
Cross currency swaps affectés à la dette (*)	Investissement net	350 383	16	(8)	24	(15)
Swaps de change affectés à la dette (*)	Juste-valeur	537 506	-	-	-	-
Couvertures de change opérationnelles (Achats et ventes à terme)	Flux de trésorerie et Juste-valeur	130 384	(2)	(2)	-	(5)
Total		1 017 1 273	14	(10)	24	(20)

(*) La variation de juste-valeur des instruments financiers affectés à la dette s’élève à 24 M€ au 31 décembre 2020 et sont relatifs aux cross-currency swaps, comptabilisée en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2020, les caractéristiques des Cross currency swaps affectés à la date sont résumées ci-après : Les nominaux s’élèvent à 430 millions de dollars US avec des échéances en avril 2023, juin 2024 et juin 2026. Au 31 décembre 2019, les contrats s’élevaient à 430 millions de dollars US avec les mêmes échéances. La maturité des cross currency swaps est alignée avec celles des emprunts obligataires et du placement privé Schuldscheindarlehen, les dérivés ayant permis, sur le plan économique, de transformer en dette à taux fixe dollar US les emprunts obligataires émis à taux fixe euro. La maturité des autres dérivés est inférieure à un an.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 328

Risques de taux d’intérêt

Le Groupe ne pratique pas de gestion active quotidienne des taux d’intérêt relatifs à ses actifs et passifs financiers. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de taux choisis pour leur qualité en termes de signature, avec des maturités adaptées à la durée prévue du placement et en excluant tout placement spéculatif ou à fort risque. Aucun produit dérivé n’est attaché à ces investissements.

29.2 RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Le risque de crédit et de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

29.2.1 EXPOSITION

L’exposition du Groupe au risque de crédit et de contrepartie peut résulter principalement :
► des encours clients ou d’engagements reçus dans le cadre de contrats commerciaux ;
► d’investissements financiers réalisés soit pour placer des excédents de trésorerie, soit pour couvrir des engagements sociaux postérieurs à l’emploi ;
► de contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers.

Le total des encours clients s’élève à 1 050 M€ au 31 décembre 2020. Les encours clients principaux ont pour contrepartie des distributeurs de produits du Groupe. En France comme à l’étranger, les créances sont majoritairement détenues sur des clients locaux dont aucun ne représente un pourcentage élevé des ventes concernées.

Il est précisé ci-dessous la part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec le premier, les cinq premiers et les dix premiers clients du Groupe :

	2020	2019
Premier client	11,1%	5,1%
Cinq premiers clients	18,4%	9,3%
Dix premiers clients	23,3%	12,0%

La trésorerie et les placements financiers courants du Groupe s‘élèvent à 687 M€. Outre les soldes créditeurs auprès des banques du Groupe, la plus grande part des encours est placée sur des instruments représentatifs de signatures de bonne qualité. Les actifs gérés dans le cadre des engagements sociaux postérieurs à l’emploi s’élèvent à 280 M€ (dont 259 M€ au Royaume-Uni), 38 % de ces actifs sont investis en obligations. Les contrats de couverture sont principalement destinés à la couverture des risques de devise. Leur encours notionnel s’élève à 1 017 M€ au 31 décembre 2020. Le risque économique attaché à ces contrats dépend de l’évolution des devises et des taux d’intérêt et ne représente qu’une fraction du montant notionnel. Les contreparties en sont des banques de premier plan. Les contreparties du Groupe sont exposées aux aléas de la conjoncture économique et de ce fait des défaillances ne peuvent pas être totalement exclues.

29.2.2 GESTION

Chaque branche d’activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle. Les clients nouveaux susceptibles d’engendrer un volume d’affaires important font généralement l’objet d’analyses ou de prises d’informations préalables (telles que notations externes ou références bancaires) qui peuvent conduire à la mise en place de garanties spécifiques ou à la souscription d’assurances crédit. Egalement, des plafonds de crédit par contrepartie peuvent être fixés. Dans les activités nouvellement intégrées au Groupe, il est fait en sorte que des procédures de suivi adaptées aux risques de crédit spécifiques à ces activités soient progressivement mises en place. Le Groupe produit un compte-rendu périodique sur les risques de contrepartie, ce qui lui permet de

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 329

suivre d’une part l’exposition consolidée du groupe à ses principales contreparties, l’évolution des encours cumulés et le niveau des provisions qui s’y rattachent, d’autre part les mesures afférentes à la maîtrise des risques dans ce domaine. Le Comité des risques financiers examine périodiquement ce compte-rendu. Par ailleurs, la Direction de la Trésorerie et du Financement est en charge de veiller à la bonne qualité des établissements financiers avec lesquels les entités du Groupe sont en relation.

NOTE 30 INSTRUMENTS FINANCIERS

30.1 VALEUR AU BILAN DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur sont constitués d’instruments dérivés s’analysant comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs positives - Actif	17	1
— Instruments de couverture affectés à la dette	16	-
— Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)	1	1
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs négatives - Passif	(3)	(10)
— Instruments de couverture affectés à la dette	-	(8)
— Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)	(3)	(2)
Total (net)	14	(9)

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 330

30.2 INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

31.12.2020

Répartition par catégorie d'instruments (1)

	Valeur comptable	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat
Instruments dérivés
Titres non consolidés	43	43	43
Autres actifs financiers non courants	154	154	154
Créances clients et comptes rattachés	1 050	1 050	1 050
Instruments financiers dérivés	17	17	17
Autres actifs financiers courants	674	674	674
Placements financiers	-	-	-
Equivalents de trésorerie	10	10	10
Trésorerie	677	677	677
Actifs	2 625	2 625	2 555	43	10	17
Emprunts obligataires et Emprunts auprès des établissements de crédit	2 058	2 035	2 058
Autres dettes financières	378	378	378
Autres passifs financiers non courants	31	31	31
Fournisseurs et comptes rattachés	1 042	1 042	1 042
Instruments financiers dérivés	3	3	3
Autres passifs financiers courants	1 192	1 192	1 192
Passifs	4 704	4 681	2 265	2 436	3

(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2020.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 331

31.12.2019

Répartition par catégorie d'instruments (1)

	Valeur comptable	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat
Instruments dérivés
Titres non consolidés	43	43	43
Autres actifs financiers non courants	111	111	111
Créances clients et comptes rattachés	1 068	1 068	1 068
Instruments financiers dérivés	1	1	1
Autres actifs financiers courants	715	715	715
Placements financiers	-	-	-
Equivalents de trésorerie	33	33	33
Trésorerie	880	880	880
Actifs	2 851	2 851	2 774	43	33	1
Emprunts obligataires et Emprunts auprès des établissements de crédit	1 754	1 794	1 754
Autres dettes financières	612	612	612
Autres passifs financiers non courants	37	37	37
Fournisseurs et comptes rattachés	1 249	1 249	1 249
Instruments financiers dérivés	10	10	10
Autres passifs financiers courants	1 207	1 207	1 207
Passifs	4 869	4 909	2 493	2 366	10

(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

30.3 INSTRUMENTS FINANCIERS - HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS

La norme IFRS 7 révisée – Instruments financiers : informations à fournir – répartit les méthodes utilisées pour le calcul des justes valeurs selon les niveaux hiérarchiques suivants :

Niveau 1 : Instrument coté sur un marché actif.
Niveau 2 : Instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables.
Niveau 3 : Instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables.

Par ailleurs, certains titres de participation sont évalués au coût d’acquisition lorsque le Groupe ne dispose pas d’éléments d’évaluation suffisamment fiables, notamment en l’absence de marché actif (cf. note 3.14 supra).

Le classement des instruments financiers, selon cette hiérarchie se présente comme suit :

Catégorie d'instruments (1)	Cout d'acquisition 31.12.2020	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés	Niveau 1
Titres non consolidés	43
FCPI Idinvest Digital Fund II	11
Autres titres de participation	32
Instruments financiers dérivés actifs				17	17
Placements financiers
Actions
Obligations
Équivalents de trésorerie	10
Valeurs mobilières de placements	10
Total - Instruments financiers actifs	43	10	17	10	17
Instruments financiers dérivés passifs				3	3
Total - Instruments financiers passifs	3			3	3

(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2020.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2020.

Catégorie d'instruments (1)	Cout d'acquisition 31.12.2019	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés	Niveau 1
Titres non consolidés	43
FCPI Idinvest Digital Fund II	11
Autres titres de participation	32
Instruments financiers dérivés actifs				1	1
Placements financiers
Actions
Obligations
Équivalents de trésorerie	33
Valeurs mobilières de placements	33
Total - Instruments financiers actifs	43	33	1	33	1
Instruments financiers dérivés passifs				10	10
Total - Instruments financiers passifs	10			10	10

(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2019.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2019.

NOTE 31 AUTRES PASSIFS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	16	22
Passifs de contrat	14	14
Autres passifs	15	15
Autres passifs non courants	45	51
Dettes fiscales et sociales	330	347
Dettes de remboursements	308	289
Auteurs créditeurs	288	258
Passifs de contrat	4	6
Clients créditeurs	96	87
Produits constatés d'avance	48	42
Avances et acomptes	25	7
Instruments financiers dérivés (*)	3	2
Autres dettes diverses	96	177
Autres passifs courants	1 198	1 215
Total autres passifs	1 243	1 266

(*) cf. note 30.1.

Dettes de remboursement – ventes avec droit de retour

Lagardère Publishing, dans le cadre de son activité de ventes d’ouvrages, octroie un droit de retour aux distributeurs pour les ouvrages invendus. L’estimation des retours est comptabilisée en déduction du chiffre d’affaires et constitue une dette de remboursement. Le calcul est statistique et se base sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. Au 31 décembre 2020, l’estimation des retours comptabilisée en dettes de remboursement s’élève à 308 M€, contre 289 M€ au 31 décembre 2019.

NOTE 32 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Le tableau ci-après présente la synthèse des obligations contractuelles du Groupe. A l’exception de certains passifs financiers, les décaissements futurs sont exprimés en valeur nominale non actualisée.

	Paiements prévus Cumul - 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	31.12.2020	31.12.2019
Emprunts obligataires, emprunts auprès des établissements de crédit et crédit syndiqué (net des dérivés)	458	1 024	560	2 042	1 763
Autres dettes financières	335	17	26	378	612
Autres passifs financiers non courants	5	13	13	31	37
Fournisseurs et comptes rattachés	1 034	8	-	1 042	1 249
Instruments sur contrats d'échange de devises	3	-	-	3	10
Autres passifs financiers courants	1 180	12	-	1 192	1 199
Total Passifs financiers	3 015	1 073	599	4 688	4 870
Intérêts bancaires prévus sur dettes financières (*)	37	87	9	133	167
Engagements de dépenses sur investissements	-	-	-	-	-
Total des obligations contractuelles hors dettes de location	3 052	1 160	608	4 821	5 037

(*) Les intérêts à payer en taux variable ont été estimés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2020. Ils sont reportés hors intérêts courus déjà comptabilisés en dettes financières au bilan. L’échéancier des paiements des dettes de location est présenté séparément en note 18.

Minima garantis contractés et contrats de commercialisation obtenus

La branche Lagardère Sports a été cédée le 22 avril 2020 à H.I.G. Capital (cf. note 4.3). Il n’y a plus d’engagements ni de minima garantis significatif.

Lagardère Travel Retail

Les minima garantis contractés au titre des contrats de concessions font l’objet d’un droit d’utilisation et d’une dette de location au bilan par application de la norme IFRS 16.

NOTE 33 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les informations communiquées dans le tableau ci-après se rapportent au périmètre des entités contrôlées, consolidées par intégration globale.

	31.12.2020	31.12.2019
Engagements donnés dans le cadre de l'activité courante :
Cautions et garanties sur exécution de marchés et contrats	370	358
Cautions au profit de tiers ou de sociétés non consolidées	28	64
Autres engagements donnés	17	19
Actifs faisant l'objet d'engagements	1	1
Engagements reçus :
Contre-garanties sur engagements donnés	-	-
Autres engagements reçus	6	6
Lignes de crédit autorisées et non utilisées	955	950
Dont tirages disponibles sur le crédit syndiqué	1 262	1 250

NOTE 34 LITIGES EN COURS

Le Groupe est partie à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de ses affaires dont les principaux sont décrits ci- après. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le montant total des provisions pour litiges figure en note 27.2.

Enquête de la Commission de la concurrence en Suisse

En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012 de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse, la Commission de la concurrence suisse (COMCO) a rouvert une enquête sur l'activité d'importation des livres rédigés en français menée par des diffuseurs. A l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté une décision finale le 27 mai 2013, aux termes de laquelle l’autorité a condamné Diffulivre (branche Lagardère Publishing) au titre d’un seul des trois griefs initialement envisagés, à savoir celui d’une exclusivité territoriale ayant pour objet ou pour effet de cloisonner le marché suisse. Cette décision a été confirmée par le Tribunal administratif fédéral le 30 octobre 2019. Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours devant le Tribunal Fédéral, qui a suspendu les effets de la décision attaquée dans l’attente de son arrêt à venir.

Enquête de concurrence dans le domaine du livre scolaire en Espagne

A la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des perquisitions dans les locaux de l’ANELE (association professionnelle des éditeurs de manuels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya, filiale d’Hachette Livre), puis a ouvert en octobre 2017 une procédure de sanction. Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la CNMC a suivi la recommandation de ses services d’instruction et condamné Anaya et certaines de ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions d’euros pour :
* des échanges entre éditeurs au sujet d’un Code de conduite de l’ANELE, notamment une disposition visant – dans un souci d’éthique et de préservation de l’indépendance des acheteurs – à limiter les primes et cadeaux offerts par les éditeurs aux établissements en marge de leurs commandes de manuels scolaires ; et
* des échanges entre éditeurs sur les conditions de commercialisation de manuels numériques à l’occasion de négociations avec certaines régions.

Anaya a formé un recours contre cette décision devant l’Audience Nationale ( Audiencia Nacional ), qui a été assorti d’une suspension du paiement de l’amende.

Recours collectifs contre Hachette Book Group

Des recours collectifs ont été intentés aux Etats-Unis contre Amazon et certains éditeurs d’ebooks, dont Hachette Book Group, en janvier et février 2021. Ils reposent sur des allégations de violation du droit de la concurrence américain en lien, notamment, avec certaines pratiques contractuelles. Hachette Book Group conteste ces allégations et la recevabilité de ces recours.# Redressements fiscaux Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia

Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia ont reçu conjointement en décembre 2015 un avis de redressement en droits d’enregistrement pour un montant de 7,6 M€, intérêts de retard inclus, portant sur la requalification en cession de fonds de commerce d’une cession de titres de participation intervenue entre les deux sociétés. Ce montant a dû être acquitté en l’absence de possibilité de surseoir au paiement sans pénalités mais la charge n’a pas été reconnue. En effet, la requalification n’apparait pas fondée en droit. Ce redressement engagé à travers des procédures distinctes a donné lieu à des décisions de première instance contradictoires. Toutes les décisions d’appel ont été prononcées en faveur de la société en 2017 et 2018, et LS Travel Retail Italia a obtenu en mars 2020 le remboursement des 7,6 M€ qu’elle avait acquittés. L’Administration fiscale a fait appel de ces décisions devant la Cour Suprême. En décembre 2019, LS Travel Retail Italia a reçu un avis de redressement « Report of Verification » de 4,3 M€ en base au titre de l’exercice 2016 par lequel l’administration fiscale italienne conteste le bénéfice de la déduction fiscale d’intérêts notionnels sur fonds propres au titre de l’augmentation de capital de 230 M€ réalisée lors de l’acquisition de la société. La vérification fiscale a été étendue aux exercices 2014 à 2018. Les arguments de défense sont jugés solides et le redressement sera contesté.

Arbitrage Monla / Lagardère Travel Retail & Chalhoub

Lagardère Travel Retail (« LTR »), Monla Group SAL Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited (« Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début 2017, des discussions en vue de présenter une possible réponse commune à un appel d’offres relatif à l’attribution d’une concession duty free à l’aéroport de Beyrouth. Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une attitude fautive dans la conduite et l’interruption de leurs discussions tripartites, avait déposé le 10 mai 2017 une demande d'arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale contre LTR et Chalhoub. Monla réclamait aux défenderesses la réparation de son préjudice allégué (comprenant notamment de prétendus préjudices d’image et de perte de chance), ainsi que le remboursement de divers frais. La sentence rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019 déboute Monla de l’ensemble de ses demandes. Un recours en annulation contre cette sentence peut être formé dans les délais légaux applicables.

Mise en jeu de la garantie de passif dans le cadre de la cession des activités de distribution belges au groupe bpost

La société Lagardère Travel Retail avait consenti au groupe bpost, à l’occasion de la cession à celui-ci, en novembre 2016, des filiales de distribution et de retail intégrées belges qu’elle détenait, une garantie d’actif et de passif. Le groupe bpost a revendiqué le bénéfice de cette garantie à plusieurs reprises, Lagardère Travel Retail considérant à chaque fois que les demandes spécifiques formulées n’étaient ni recevables ni fondées et ayant répondu en ce sens au groupe bpost. Une procédure d’arbitrage a été initiée auprès de la Chambre de commerce internationale par le groupe bpost le 27 mars 2019 et suit son cours.

Litiges avec des photographes

Des litiges sont en cours avec des photographes pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines édités par le Groupe. Ces litiges portent essentiellement sur des questions de restitution matérielle de fonds photographiques argentiques et de conservation de photos, ainsi que de pertes d’exploitation y afférentes. Les procédures se poursuivent, dans un sens généralement favorable au Groupe ; les demandes formulées paraissent toujours excessives.

Litige avec des anciens salariés de la Société Matra Manufacturing & Services (anciennement dénommée « Matra Automobile »)

Suite à l’arrêt de la production automobile et aux plans sociaux qui ont été mis en place en 2002 et 2003 au sein de Matra Manufacturing & Services (MMS), des anciens salariés ont assigné cette société pour licenciement sans cause réelle et sérieuse au motif notamment qu’elle aurait manqué à son obligation de reclassement interne en ne leur proposant pas, à chacun, par écrit et de façon individuelle, des postes qui s’étaient trouvés libérés dans le cadre de départs de substitution au département des pièces détachées, départs acceptés par la Société à la demande du comité d’entreprise ou encore à son obligation de reclassement externe en ne saisissant pas correctement la Direction territoriale de l’emploi. MMS a contesté cette demande au motif que l’ensemble de ses obligations avait été respecté.

Le 14 janvier 2014, le conseil de prud’hommes de Blois, section industrie, a rendu un jugement, non assorti de l’exécution provisoire, condamnant la Société MMS à payer à 305 ex salariés un montant unitaire de 18.000 euros à titre de dommages et intérêts et 300 euros au titre de l’Article 700 du Code de procédure civile chacun.

Le 21 mars 2014, le conseil de prud’hommes de Blois, section encadrement, a rendu un jugement, non assorti de l’exécution provisoire, condamnant la Société MMS à payer à 7 ex salariés des sommes allant d’un montant unitaire de 15 000 à 17 800 euros à titre de dommages et intérêts, aucune somme n’étant allouée au titre de l’Article 700 du Code de procédure civile.

MMS a interjeté appel de ces jugements. Les deux procédures ont été jointes devant la Cour d’Appel et par arrêt du 16 septembre 2015 la Cour, reprenant les arguments développés par MMS, a infirmé les jugements du Conseil des Prud’hommes et rejeté l’intégralité des demandes de l’ensemble des salariés. Les salariés ont formé un pourvoi devant la Cour de Cassation, laquelle a, le 26 octobre 2017, cassé partiellement les arrêts de la cour d’appel concernant l’obligation de reclassement interne. La cour d’appel de Bourges devant laquelle les parties ont été renvoyées, a confirmé le 31 janvier 2020 les jugements du conseil de prud’hommes de Blois tout en modifiant le montant des indemnités à verser aux salariés. La condamnation totale s’élève à environ 4,3 M€ (hors article 700 du code de procédure civile).

Procédure judiciaire initiée à l’encontre de Amber Capital

Lagardère SCA et Lagardère Capital & Management ont assigné le 8 novembre 2019 Amber Capital devant le Tribunal de Commerce de Paris afin d’obtenir réparation de leurs préjudices respectifs causés par les agissements fautifs d’Amber Capital caractérisés par une multitude d’abus de minorité, de dénigrements et de harcèlements. Leurs préjudices sont évalués, pour l’heure, à un montant global de près de 84 M€.

Litiges dont le Groupe conserve la gestion conformément à la mécanique de cession des activités presse au groupe CMI et des activités Sports à H.I.G. Capital

Litiges commerciaux consécutifs à l’arrêt d’activité de la société LA Webco

Au titre d’une garantie de passif consentie au groupe CMI dans le cadre de la cession à ce dernier d’activités de presse, le Groupe reste tenu des conséquences de certains litiges liés à l’arrêt en 2013 de l’activité de LA Webco, ancienne filiale de Lagardère Active en charge de l’exploitation des activités e-commerce ELLE et BE. Dans le cadre de l’un de ces litiges, la Cour d’appel de Paris a rendu le 3 juillet 2020 un arrêt condamnant le Groupe à payer la somme de 2,7 M€ à un ancien prestataire logistique. Le Groupe s’est pourvu en cassation. Une autre affaire opposant le Groupe à un prestataire de solutions de e-commerce est actuellement pendante devant la Cour d’appel de Paris.

WSG India et WSG Mauritius / Contrats Indian Premier League

Le BCCI (Board of Control for Cricket in India) a lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa nouvelle compétition de cricket, l’IPL (Indian Premier League). WSG India, devenue filiale de Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008, a été attributaire début 2008 de la plus grande part de ces droits, la part restante revenant à un opérateur tiers (MSM). Un réaménagement global de la répartition de ces droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India s’est notamment vue confier par le BCCI la commercialisation des droits de l’IPL pour le monde entier hors sous-continent indien pour la période 2009/2017.

En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de commercialisation des droits de l’IPL pour la période 2009/2017 pour le monde entier hors sous- continent indien. WSG India a aussitôt engagé des procédures en vue de la préservation de ses droits. Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris un ensemble de mesures conservatoires qui, sans remettre en cause la commercialisation déjà effectuée par WSG India et sans préjuger du fond de l’affaire, ont pour effet de confier provisoirement au BCCI l’attribution des droits médias de l’IPL hors sous-continent indien non encore commercialisés par WSG India ainsi que le recouvrement des sommes dues par les diffuseurs et maintenues sous séquestre, sous le contrôle de la Cour jusqu’à ce qu’une décision définitive soit rendue. La procédure au fond a fait l’objet d’une sentence arbitrale le 13 juillet 2020 par laquelle WSG India a été déboutée de sa demande d’indemnisation. Sur la base de cette sentence, le BCCI a récupéré les sommes séquestrées. WSG India a formé un appel en annulation de la sentence pour défaut de base légale et déposé une demande de remise sous séquestre des sommes concernées auprès des juridictions indiennes compétentes.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 340

Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé une plainte pénale devant les autorités de police de Chennai en Inde à l’encontre de sept personnes physiques dont l’ancien président de l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La plainte allègue de prétendues infractions qui relèveraient du code pénal indien en relation avec l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de certains droits média de l’IPL pour les saisons 2009/2017. Une enquête est en cours depuis 2010. Suite à la vérification des opérations de WSG India par l’administration fiscale indienne, la société s’est vue remettre des projets de redressement. Le risque s’élève à environ 11,4 M€ au cours du 31 décembre 2020. Un appel est en cours et une consignation partielle a été faite par WSG India. Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par les autorités indiennes sur des allégations de blanchiment d'argent qui concernerait les anciens dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations commerciales avec le BCCI dans l'IPL, WSG Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du Procureur Général de Maurice une notification lui demandant de fournir certains documents. Une audience a eu lieu devant le Procureur Général en juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants de WSG India ont reçu des demandes d’informations et de documents auxquelles WSG India a répondu. Les sociétés WSG India et WSG Mauritius sont des filiales de la société Lagardère Participations. Ces sociétés n’ont pas fait partie du périmètre cédé à H.I.G. Capital.

◾ Procédures de droit de la concurrence en Afrique en relation avec la commercialisation des droits de la Confédération africaine de football

Le 3 janvier 2017, l'Autorité égyptienne de la concurrence (AEC) a rendu une décision contre la Confédération Africaine de Football (CAF) par laquelle elle a estimé que la CAF abuserait d’une position dominante concernant la commercialisation de ses droits médias en Egypte, à travers son contrat d'agence, courant jusqu’à 2028, conclu avec la société Lagardère Sports (devenue Sportfive). Cette décision comportait certaines injonctions, dont notamment l'annulation du contrat d'agence en ce qu’il concerne le marché égyptien. L’affaire a par la suite été déférée, sous une qualification d’infraction au droit de la concurrence, devant le tribunal économique du Caire, à l’encontre des anciens Président et Secrétaire Général de la CAF. Parallèlement, la Commission de la Concurrence (CCC) du Marché commun d'Afrique orientale et australe (COMESA) a ouvert en février 2017 une enquête sur la commercialisation des droits médias et marketing des tournois de la CAF, couvrant notamment ledit contrat d’agence ainsi que d’autres contrats conclus via Sportfive entre la CAF et ses différents partenaires (3 diffuseurs et 2 sponsors). Le 16 avril 2019, Sportfive a reçu de la CCC une notification lui conférant la qualité de partie défenderesse ( respondent ) à cette enquête. Le 23 juillet 2019, les services d’instruction de la CCC ont adressé aux parties leur rapport d’enquête, qui considère que les contrats précités auraient des effets anticoncurrentiels et recommande plusieurs mesures affectant notamment la durée de ces contrats. Sportfive a répondu le 31 octobre 2019 à ce rapport, en contestant en tous points l’analyse qui y est faite. Le rapport des services d’instruction et les soumissions des parties en réponse devraient être soumis à un collège de la CCC, qui tiendra une audience avant de prendre une décision, susceptible de recours. Dans ce contexte, la CAF a notifié le 28 octobre 2019 à Sportfive qu’elle considérait son contrat d’agent avec Sportfive comme résilié. Sportfive conteste fermement cette décision de la CAF qu’elle considère dépourvue de fondement légal et abusive. Sportfive a ainsi initié le 6 décembre 2019 une procédure d’arbitrage, dans laquelle elle demande la réparation de son préjudice. Conformément aux accords passés avec H.I.G. Capital, Lagardère gère ce contentieux pour le compte de Sportfive.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 341

Administrations fiscales / Lagardère

Des contrôles fiscaux portant sur différentes sociétés et plusieurs exercices ont pu conduire à des propositions de redressements de la part des Administrations fiscales, françaises ou étrangères. Ces contrôles s’inscrivent dans le cadre habituel des vérifications périodiques menées par ces Administrations. Des provisions ont été constituées afin de tenir compte des redressements notifiés et acceptés par les sociétés et d’une estimation des risques sur les litiges en cours relatifs aux redressements contestés. Le Groupe n’a pas connaissance de contentieux en cours autres que ceux mentionnés ci-dessus portant sur des montants susceptibles d’avoir une incidence significative sur la présentation des comptes consolidés.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 342

NOTE 35 PARTIES LIÉES

35.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Pour l’exercice 2020, le montant des rémunérations brutes allouées aux membres du Comité Exécutif de Lagardère SCA s’établit à 8,98 M€ et à 17,6 M€ charges comprises, ce dernier chiffre incluant une provision dotée au titre du régime supplémentaire de retraite. En 2019, ces montants s’établissaient respectivement à 9,6 M€ et 15 M€. Pour l’exercice 2020, ces montants tiennent compte, d’une part, d’un montant maximum provisionné au titre des parts variables annuelles, dont le versement sera, en toute hypothèse, conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale, et d’autre part, pour le second chiffre, d’un montant provisionné pour des indemnités, charges comprises, au titre de la cessation des fonctions d’un membre du Comité Exécutif. En 2020, aucun jeton de présence n’a été perçu auprès d’une entité du Groupe par les personnes concernées et aucune action gratuite ne leur a été attribuée. En 2019, les intéressés n’avaient pas perçu de jetons de présence, et 108 000 actions gratuites leur avaient été attribuées.

35.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Convention d’assistance

La société Lagardère Capital & Management, que contrôle et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs Gérant commandité de Lagardère SCA apporte au Groupe un ensemble de moyens et de compétences spécifiques de management. Pour remplir cette mission, Lagardère Capital & Management emploie les principaux dirigeants du Groupe, qui en constituent le Comité Exécutif. Celui-ci a pour rôle d'assister les Gérants dans l'exécution de leurs missions, à savoir : élaborer la stratégie du Groupe et animer le développement de celui-ci, arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et assurer leur mise en œuvre tant au niveau global de la société mère qu’à celui des différentes activités. Lagardère Capital & Management a la charge de la totalité du coût salarial de ses dirigeants ainsi que de leur environnement de travail et des honoraires de consultants extérieurs français ou internationaux auxquels ils sont susceptibles de faire appel. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention dite « convention d’assistance » liant Lagardère Capital & Management à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe. Cette convention, après examen par le Comité d’Audit, a reçu l’agrément du Conseil de Surveillance du 12 mars 2004. Elle fait l’objet régulièrement, depuis son origine, de mentions dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L.226-10 et R.226-2 du Code de commerce. Depuis 2004, la rémunération de Lagardère Capital & Management au titre de la convention d’assistance est égale au montant des charges qu’elle expose dans le cadre de sa mission, majoré d’une marge fixée à 10 % et plafonnée en valeur absolue au montant de 1 M€. Ces charges sont examinées pour chaque exercice par le Comité d’audit qui émet un avis sur leur évolution avant qu’elles soient soumises à l’avis du Conseil de Surveillance.

Dans le cadre de l’entrée de Groupe Arnault, via sa filiale Financière Agache, au capital de Lagardère Capital & Management, la convention d’assistance et l’ensemble des éléments liés à son exécution, en ce inclus les contrats de travail des membres du Comité Exécutif et l’engagement de retraite supplémentaire, ont été transférés, sans aucune modification, à une nouvelle entité, Lagardère Management, contrôlée exclusivement et présidée par M. Arnaud Lagardère, aux termes d’une opération d’apport partiel d’actifs emportant transmission universelle de patrimoine. Ainsi, depuis le 31 août 2020, la société Lagardère Management s’est substituée de plein droit à la société Lagardère Capital & Management dans l’exécution de la convention d’assistance. Aux plans comptable et fiscal, l’opération a pris effet rétroactivement au 1 er juillet 2020. Pour l’exercice 2020, la rémunération maximum pouvant être due au titre de la convention d’assistance s’élève à 18 M€ (contre 19,2 M€ pour 2019). Ce montant de 18 M€ tient compte d’un montant maximum provisionné pour les parts variables de rémunération des membres du Comité Exécutif, dont le versement et, le cas échéant, la prise en compte dans l’assiette de facturation au titre de la convention d’assistance, sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2021.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 343

Autres transactions

Les autres transactions intervenues en 2020 avec des parties liées entrent dans le cadre du cours normal des activités du Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché.# NOTE 36 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Mise en place d'un prêt garanti par l'État de 465 M€ et signature d’un amendement et allongement de maturité de la facilité de crédit renouvelable à mars 2023

Dans un contexte incertain de prolongement de la crise sanitaire, le groupe Lagardère a consolidé sa structure financière via un prêt garanti par l'État, un amendement et une extension de sa ligne de crédit renouvelable. Ces contrats sont entrés en vigueur début janvier 2021. Lagardère a mis en place auprès de ses principales banques partenaires françaises et européennes, un emprunt de 465 M€ garanti à hauteur de 80 % par l'État, validé par la publication de l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances et de la Relance du 31 décembre 2020 au journal officiel du 3 janvier 2021, et tiré pour son montant intégral le 8 janvier 2021. Le prêt garanti par l'État est à échéance initiale de douze mois, avec option d'extension jusqu'à cinq années additionnelles. Cette option est exerçable par la société à sa discrétion, à l'issue de la période initiale d'un an. Simultanément, Lagardère a conclu un amendement et une extension de sa facilité de crédit renouvelable auprès de ses banques partenaires, consistant en :

un ajustement de la facilité de crédit à 1,1 milliard d'euros ;
une extension de la facilité de mai 2022 à mars 2023 à hauteur de 1,0 milliard d'euros ;
la redéfinition des covenants financiers durant cette période afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l'ensemble des activités du groupe Lagardère.

NOTE 37 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

2020 (En milliers d'euros)

	Mazars	%	Ernst & Young et Autres	%
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
Lagardère SCA	255	6,7	259	9,4
Filiales intégrées globalement	3 257	85,6	2 096	75,9
Sous-total Certification des comptes	3 512	92,3	2 355	85,3
Services autres que la certification des comptes
Lagardère SCA	-	-	76	2,8
Filiales intégrées globalement	291	7,7	329	11,9
Sous-total Services autres que la certification des comptes	291	7,7	405	14,7
TOTAL	3 803	100,0	2 760	100,0

2019 (En milliers d'euros)

	Mazars	%	Ernst & Young et Autres	%
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
Lagardère SCA	172	3,6	176	4,1
Filiales intégrées globalement	4 163	86,5	3 198	74,8
Sous-total Certification des comptes	4 335	90,1	3 374	78,9
Services autres que la certification des comptes
Lagardère SCA	-	-	139	3,2
Filiales intégrées globalement	475	9,9	765	17,9
Sous-total Services autres que la certification des comptes	475	9,9	904	21,1
TOTAL	4 810	100,0	4 278	100,0

Les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent les SACC requis par les textes légaux et règlementaires et les SACC fournis à la demande de l’entité. Ces derniers comprennent notamment la lettre de confort émise dans le cadre de l’émission obligataire du groupe, les travaux relatifs à différents projets d’acquisition, les travaux relatifs à différents sujets fiscaux (conformité fiscale notamment), et l’émission de diverses attestations.

NOTE 38 LISTE DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les sociétés contrôlées et consolidées par intégration globale au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

FILIALES SIÈGE N° de SIREN % d'intérêt % de contrôle

LAGARDÈRE PUBLISHING

HACHETTE LIVRE 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 602 060 147 100,00 100,00
AUDIOLIB 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 499 165 694 59,99 100,00
BIBLIO PARTICIPATIONS 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 377 627 583 100,00 100,00
BLACKROCK GAMES 10 Rue des Pâles - 63540 ROMAGNAT 493 708 317 69,00 69,00
BRAINBOW LIMITED LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
CALMANN LÉVY 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 572 082 279 84,92 84,92
CENTRE DE TRAITEMENT DES RETOURS 137 route de Corbeil – 91160 LONGJUMEAU 381 737 519 100,00 100,00
CYBERTERRE 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 434 661 419 50,00 100,00(*)
(*) Société en commandite simple conférant le contrôle à Lagardère Publishing.
DIFFULIVRE SAINT SULPICE (SUISSE) 100,00 100,00
DILIBEL ALLEUR (BELGIQUE) 100,00 100,00
DUNOD ÉDITEUR 11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF 316 053 628 100,00 100,00
EDELSA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00
ÉDITIONS ALBERT RENÉ 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 950 026 757 100,00 100,00
ÉDITIONS JEAN-CLAUDE LATTÈS 17 rue Jacob – 75006 PARIS 682 028 659 100,00 100,00
ÉDITIONS LAROUSSE 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 451 344 170 100,00 100,00
ÉDITIONS STOCK 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 612 035 659 100,00 100,00
ÉDUCATION MANAGEMENT 11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF 582 057 816 100,00 100,00
GIGAMIC rue Jean Marie Bourguignon - 62930 WIMEREUX 382 915 882 100,00 100,00
GROUPE HATIER INTERNATIONAL 11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF 572 079 093 100,00 100,00
GRUPO PATRIA CULTURAL MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00
HL 93 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 390 674 133 99,99 100,00
HL FINANCES 11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF 384 562 070 99,99 100,00
HACHETTE CANADA INC MONTRÉAL (CANADA) 100,00 100,00
HACHETTE COLLECTIONS 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 395 291 644 100,00 100,00
HACHETTE COLLECTIONS JAPON TOKYO (JAPON) 100,00 100,00
HACHETTE COLLECTIONS RUSSIE MOSCOU (RUSSIE) 100,00 100,00
HACHETTE FASCICOLI MILAN (ITALIE) 100,00 100,00
HACHETTE JEUX INC. MONTRÉAL (CANADA) 100,00 100,00
HACHETTE LIVRE ESPANA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00
HACHETTE LIVRE USA INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00
HACHETTE PARTWORKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
HACHETTE POLSKA VARSOVIE (POLOGNE) 100,00 100,00
HACHETTE UK HOLDING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
ICE PARTCIPATIONS 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 829 164 110 96,58 100,00
ISCOOL ENTERTAINMENT 43 rue d'Aboukir – 75002 PARIS 435 269 170 96,58 100,00
KWYK 61 rue de Maubeuge – 75009 PARIS 537 961 369 100,00 100,00
LA DIFF 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 429 980 857 100,00 100,00
LA PLAGE 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 445 282 163 100,00 100,00
LAROUSSE 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 401 457 213 100,00 100,00
LAROUSSE EDITORIAL SL BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00
LELIVRESCOLAIRE.FR Editions 14 rue Rhin et Danube - 69009 LYON 524 383 585 70,00 70,00
LIBRAIRIE ARTHÈME FAYARD 13 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 562 136 895 100,00 100,00
LIBRAIRIE GÉNÉRALE FRANÇAISE (LGF) 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 542 086 749 59,99 100,00
OSMOSE rue Jean Marie Bourguignon - 62 930 WIMEREUX 449 308 675 100,00 100,00
PIKA ÉDITION 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 428 902 704 66,67 100,00
SAMAS 11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF 775 663 321 100,00 100,00
STUDIO 58 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 831 212 527 100,00 100,00
SOCIÉTÉ DES ÉDITIONS GRASSET ET FASQUELLE 61 rue des Saints Pères – 75006 PARIS 562 023 705 98,97 100,00
Watts PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00

GROUPE HATIER

LES ÉDITIONS HATIER 8 rue d’Assas – 75006 PARIS 352 585 624 100,00 100,00
LES ÉDITIONS DIDIER 13 rue de l’Odéon – 75006 PARIS 313 042 541 100,00 100,00
LIBRAIRIE PAPETERIE NATIONALE CASABLANCA (MAROC) 100,00 100,00
RAGEOT ÉDITEUR 6 rue d’Assas – 75006 PARIS 572 022 978 100,00 100,00
SCI ASSAS RASPAIL 8 rue d’Assas – 75006 PARIS 315 844 431 100,00 100,00
SCI DU 63 BOULEVARD RASPAIL 63 boulevard Raspail – 75006 PARIS 315 830 034 100,00 100,00
SCI DU 8-8 BIS RUE D’ASSAS 8 rue d’Assas – 75006 PARIS 315 844 423 100,00 100,00

GROUPE SALVAT

EDITORIAL SALVAT SL BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00

GROUPE ANAYA

GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00
ALGAIDA EDITORES SA SÉVILLE (ESPAGNE) 100,00 100,00
ALIANZA EDITORIAL SA MADRID (ESPAGNE) 99,82 99,82
COMMERCIAL GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00
EDITORIAL BARCANOVA SA BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00
EDICIÓNES XERAIS DE GALICIA SA VIGO (ESPAGNE) 100,00 100,00
GRUPO EDITORIAL BRUNO SL MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00

GROUPE ORION

13114 PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
ARMS & ARMOUR PRESS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
ARTHUR BAKER LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
BLANDFORD PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
BLANDFORD PRESS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
BREWERS PUBLISHING COMPANY LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
CASSELL LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
CASSELL EDUCATIONAL LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
CASSELL PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
CONTACT PUBLICATIONS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
GEORGE WEIDENFELD HOLDINGS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
GEORGE WEIDENFELD & NICOLSON LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
J.M.DENT & SONS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI) 100,00 100,00
LITTLEHAMPTON BOOK SERVICE LTD LONDRES (ROYAUME## 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020

FILIALES

SIÈGE	% d'intérêt	% de contrôle
MRS BEETON INDUSTRIES LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
NEW ORCHARD EDITIONS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
ORION BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
ORION PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
ORION PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
PHOENIX HOUSE PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
RIGEL PUBLICATIONS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
VICTOR GOLLANCZ LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
WARD LOCK LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
WARD LOCK PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
WEIDENFELD LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
WEIDENFELD PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
WEIDENFELD & NICOLSON (WORLD UNIVERSITY LIBRARY) LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
GROUPE HACHETTE UK
HACHETTE UK LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
ALLIANCE DISTRIBUTION SERVICES PTY LTD TUGGERA (AUSTRALIE)	100,00	100,00
BOOKPOINT LTD ABINGDON (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
CHAMBERS PUBLISHING LTD ÉDIMBOURG (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
EDWARD ARNOLD (PUBLISHERS) LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
GALORE PARK PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
HACHETTE AUSTRALIA PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE)	100,00	100,00
HACHETTE BOOK PUBLISHING INDIA PRIVATE LTD NEW DELHI (INDE)	100,00	100,00
HACHETTE NEW ZEALAND LTD AUCKLAND (NOUVELLE-ZÉLANDE)	100,00	100,00
HACHETTE SINGAPORE PRIVATE LTD SINGAPOUR (SINGAPOUR)	100,00	100,00
HACHETTE UK PENSION TRUST LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
HEADLINE BOOK PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
H H ESOP LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
HODDER & STOUGHTON LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
HODDER & STOUGHTON EDUCATIONAL LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
JESSICA KINGSLEY (PUBLISHERS) LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
JESSICA KINGSLEY PUBLISHERS INC PHILADELPHIE (USA)	100,00	100,00
JOHN MURRAY BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
JOHN MURRAY (PUBLISHER) LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
NEW ENGLISH LIBRARY LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
NEON PLAY LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	69,53	69,53
NB LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
NB PUBLISHING INC BOSTON (USA)	100,00	100,00
PHILIP ALLAN PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
QUERCUS BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
QUERCUS EDITIONS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
QUERCUS PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
RISING STARS UK LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
ROBERT GIBSON & SONS GLASGOW LTD GLASGOW (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
STORYFIRE LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
UPDATES LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
GROUPE HACHETTE BOOK GROUP
HACHETTE BOOK GROUP INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
BELLWOOD BOOKS INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
DIGITAL PUBLISHING INNOVATIONS LLC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
HACHETTE BOOK GROUP CANADA LTD TORONTO (CANADA)	100,00	100,00
HACHETTE BOOK GROUP HOLDINGS INC (DELAWARE) BOSTON (USA)	100,00	100,00
HACHETTE DIGITAL INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
PERSEUS BOOKS LLC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
GROUPE LITTLE, BROWN BOOK GROUP
LITTLE, BROWN BOOK GROUP LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
CLOVERVIEW LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
CONSTABLE & ROBINSON LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
CONSTABLE & COMPANY LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
ELLIOT RIGHT WAY BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
FUTURA PUBLICATIONS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
HOW TO LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
HOW TO BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
HOW TO CONTENT LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
LAURENCE KING PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	89,39	100,00
LAURENCE KING VERLAG GMBH BERLIN (ALLEMAGNE)	89,39	100,00
LITTLE, BROWN & COMPANY LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
MAGPIEBOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
MANDEVILLE PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	89,39	100,00
PIATKUS BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
ROBINSON PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
SPHERE BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
SWAPEQUAL LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
TRANSITA LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
VIRAGO PRESS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
GROUPE LAROUSSE Mexique
EDICIONES LAROUSSE SA de CV MEXICO (MEXIQUE)	100,00	100,00
DIFUSORA LAROUSSE MEXICO SA de CV MEXICO (MEXIQUE)	100,00	100,00
GROUPE OCTOPUS
OCTOPUS PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
CONRAN OCTOPUS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00
DIGITAL OCTOPUS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)	100,00	100,00

Document d’enregistrement universel 2020

FILIALES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
DIGITAL PROPERTY GUIDES LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
FBB1 LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
HAMLYN PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
KYLE CATHIE LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
KYLE BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
LONDON PROPERTY GUIDE LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
MITCHELL BEAZLEY LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
MITCHELL BEAZLEY INTERNATIONAL LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
MILLERS PUBLICATION LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
MAP PRODUCTIONS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
OCTOPUS BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
SHORT BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
SPRING BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
SUMMERSDALE PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
TLF LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL	52 avenue Hoche – 75008 PARIS	330 814 732	100,00	100,00
AELIA NOUVELLE CALÉDONIE	40 rue de l’Alma – 98800 NOUMEA	103 551 800	59,43	66,00
AÉROBOUTIQUE FRANCE	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS- PERRET	380 193 938	90,04	100,00
AMADEO PRAHA SRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)			100,00	100,00
BIG DOG BV AMSTERDAM (PAYS -BAS)			90,04	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL METRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)			100,00	100,00
CORSINI IASI (ROUMANIE)			100,00	100,00
DUTY FREE STORES GOLD COAST PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE)			100,00	100,00
DUTY FREE STORES WELLINGTON LTD WELLINGTON (NOUVELLE-ZÉLANDE)			100,00	100,00
DUTY FREE ASSOCIATES	Tour Prisma, 4-6 avenue d’Alsace – 92400 COURBEVOIE	423 402 312	90,04	100,00
HACHETTE DISTRIBUTION INC NEW YORK (USA)			100,00	100,00
HDS CANADA MONTRÉAL (CANADA)			100,00	100,00
LS DEUTSCHLAND GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE)			100,00	100,00
HDS RETAIL NORTH AMERICA LP NEW YORK (USA)			100,00	100,00
HOJEIJ BRANDED FOODS LLC (*) ATLANTA (USA)			100,00	100,00
(*) Dont 47 entités en intégration globale (incluant des participations minoritaires dans chacune des entités à des taux différents).
INFLIGHT SERVICE ESTONIA TALLINN (ESTONIE)			100,00	100,00
INFLIGHT SERVICE POLAND SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE)			100,00	100,00
INMEDIO SERVICES SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE	Tour Prisma, 4-6 avenue d’Alsace – 92400 COURBEVOIE	380 253 518	90,04	90,04
LAGARDÈRE DUTY FREE SRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)			95,02	100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE)			95,02	100,00
LAGARDÈRE INFLIGHT	Tour Prisma, 4-6 avenue d’Alsace – 92400 COURBEVOIE	408 053 809	90,04	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA (SHANGHAI) CO LTD SHANGHAI (CHINE)			100,00	100,00

Document d’enregistrement universel 2020

FILIALES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AS PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)			100,00	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL CP CONVENIENCE PARTNER GMBH SALZBOURG (AUTRICHE)			50,00	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND SPECIALTY GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL EHF REYKJAVIK (ISLANDE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FASHION GMBH VIENNE (AUTRICHE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS- PERRET	542 095 336	100,00	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL GABON LIBREVILLE (GABON)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL HONG KONG LTD HONG KONG (CHINE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL IMPORT BV AMSTERDAM (PAYS -BAS)			90,04	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL JAPAN K.K. TOKYO (JAPAN)			100,00	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL REAL ESTATE BV AMSTERDAM (PAYS -BAS)			90,04	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL STATIONS BV AMSTERDAM (PAYS -BAS)			90,04	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MIDDLE EAST ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)			90,04	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL NETHERLANDS HOLDING BV AMSTERDAM (PAYS -BAS)			90,04	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SCHIPHOL BV AMSTERDAM (PAYS -BAS)			90,04	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SINGAPORE PTE LTD SINGAPOUR (SINGAPOUR)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SENEGAL DIASS (SÉNÉGAL)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPAIN SA MADRID (ESPAGNE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPECIALTY SP ZOO CRACOVIE (POLOGNE)			100,00	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL SRO BRATISLAVIA (SLOVAQUIE)			100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UK LTD LONDRES (ROYAUME -UNI)			90,04	100,00
LS AND PARTNERS AT JFK LLC NEW YORK (USA)			80,00	80,00
LS ASIA PACIFIC PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE)			100,00	100,00
LS TR INTERNATIONAL LE GRAND-SACONNEX (SUISSE)			100,00	100,00
LS TR ITALIA SRL FIUMICINO (ITALIE)			90,04	100,00
LS TR NORTH AMERICA INC TORONTO (CANADA)			100,00	100,00
LS TR ROMA SRL FIUMICINO (ITALIE)			90,04	100,00
LS TRAVEL FOODSERVICES DEUTSCHLAND GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE)			100,00	100,00
LS TRAVEL RETAIL BULGARIA LTD SOFIA (BULGARIE)			100,00	100,00
LS TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND GMBH HUERTH HERMUELHEIM

Document d’enregistrement universel 2020

FILIALES

SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
KUALA LUMPUR (MALAISIE)		97,00	97,00
AUCKLAND (NOUVELLE-ZÉLANDE)		100,00	100,00
BUCAREST (ROUMANIE)		100,00	100,00
LAGARDERE X ARTEUM	845 385 863	51,00	51,00
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)		100,00	100,00
MEDICOM SANTÉ	451 199 947	51,00	51,00
MUSIC RAILWAY	414 434 431	100,00	100,00
SYDNEY (AUSTRALIE)		100,00	100,00
ATLANTA (USA)		100,00	100,00
(*) Dont 163 entités en intégration globale (incluant des participations minoritaires dans chacune des entités à des taux différents).
PARIS RAIL RETAIL	824 339 543	90,04	100,00
R&B	811 857 200	100,00	100,00
RM	800 293 664	100,00	100,00
SCSC	431 960 004	100,00	100,00
SORELT	808 238 992	100,00	100,00
SYDNEY (AUSTRALIE)		100,00	100,00
MADRID (ESPAGNE)		100,00	100,00
MADRID (ESPAGNE)		100,00	100,00
VENISE (ITALIE)		100,00	100,00
DUBLIN (IRLANDE)		100,00	100,00
PITTSBURGH (USA)		100,00	100,00
PITTSBURGH (USA)		100,00	100,00
PITTSBURGH (USA)		100,00	100,00
VENISE (ITALIE)		50,00	100,00(*)
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)		100,00	100,00
VENISE (ITALIE)		50,00	100,00(*)
VENISE (ITALIE)		100,00	100,00
VIENNE (AUTRICHE)		100,00	100,00
VIENNE (AUTRICHE)		100,00	100,00
(*) Le pacte d'actionnaire confère le contrôle à Lagardère Travel Retail
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)		100,00	100,00
NAIROBI (KENYA)		100,00	100,00
ROTTERDAM (PAYS-BAS)		100,00	100,00
STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)		100,00	100,00
STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)		100,00	100,00
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)		100,00	100,00
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)		100,00	100,00
LAGARDERE SCA	320 366 446	100,00	100,00

FILIALES

SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE EUROPA	407 662 329	100,00	100,00
DARIADE	400 231 072	100,00	100,00
ÉDIFINANCE PARTICIPATIONS	440 143 741	100,00	100,00
LAGARDÈRE FINANCE	409 882 883	100,00	100,00
LAGARDÈRE HOLDING TV	428 705 537	100,00	100,00
LAGARDÈRE MEDIA	402 345 128	100,00	100,00
NEW YORK (USA)		100,00	100,00
LAGARDÈRE PARTICIPATIONS	303 600 902	100,00	100,00
LAGARDÈRE RESSOURCES	348 991 167	100,00	100,00
LONDRES (ROYAUME-UNI)		100,00	100,00
MATRA MANUFACTURING ET SERVICES	318 353 661	100,00	100,00
MADRID (ESPAGNE)		100,00	100,00
SOFRIMO	569 803 687	100,00	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE	433 443 124	100,00	100,00
SARREBRUCK (ALLEMAGNE)		99,73	99,81
NEW-YORK (USA)		68,42	68,42
ELLE INTERNATIONAL	834 273 906	100,00	100,00
EUROPE 1 IMMOBILIER	622 009 959	99,85	100,00
EUROPE 1 TÉLÉCOMPAGNIE	542 168 463	99,83	100,00
EUROPE 2 ENTREPRISES	352 819 577	99,92	100,00
EUROPE NEWS	343 508 750	99,83	100,00
HACHETTE FILIPACCHI PRESSE	582 101 424	100,00	100,00
IS 25	824 582 431	100,00	100,00
MONACO	775 751 779	99,92	100,00
TOKYO (JAPON)		100,00	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE FINANCES	410 208 136	100,00	100,00
LAGARDÈRE GLOBAL ADVERTISING	350 277 059	100,00	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTERNATIONAL	388 404 717	99,92	100,00
NEW-YORK (USA)		100,00	100,00
LAGARDÈRE MÉDIA NEWS	834 289 373	100,00	100,00
EUROPE 1 DIGITAL	415 096 502	99,83	100,00
LAGARDÈRE PUBLICITÉ NEWS	538 865 064	99,92	100,00
LES ÉDITIONS MUSICALES FRANÇOIS 1er	381 649 771	99,92	100,00
MATCH PROD	824 634 257	100,00	100,00
PROMOTION ET SPECTACLES D’EUROPE 1	632 042 495	99,81	100,00
SAARBRUCK (ALLEMAGNE)		50,99	51,14
RFM ENTREPRISES	405 188 871	99,92	100,00
RFM RÉGIONS	382 002 509	99,92	100,00
VIRGIN RADIO RÉGIONS	339 802 118	99,92	100,00
CASINO DE PARIS	582 047 957	100,00	100,00
LAGARDÈRE ARENA	824 242 713	100,00	100,00
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT	441 268 380	100,00	100,00
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT MUSIC	509 763 611	100,00	100,00
SENSO	790 021 760	100,00	100,00
SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION DES FOLIES BERGÈRE	509 763 694	100,00	100,00
SOCIÉTÉ EXPLOITATION SPECTACLES BATACLAN	702 012 931	100,00	100,00
LAGARDÈRE PARIS RACING RESSOURCES	433 565 819	100,00	100,00
LPR RESTAURATION	808 264 758	100,00	100,00
MUMBAI (INDE)		100,00	100,00
PORT LOUIS (MAURICE)		100,00	100,00
LA CORPORATE	824 652 069	100,00	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE TV	334 595 881	99,92	100,00
MUNICH (ALLEMAGNE)		100,00	100,00

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020

Les sociétés contrôlées conjointement consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

COENTREPRISES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING FRANCE
LIGHTNING SOURCE	1 avenue Gutenberg – 78310 MAUREPAS	515 014 785	50,00	50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
AEROPORTS DE LYON (LYON DUTY FREE)	Aéroport Lyon Saint Exupéry – 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU	493 425 136	45,02	50,00
C-STORE	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS-PERRET	505 387 795	50,00	50,00
CONCESSIONS MANAGEMENT LS AT LAX	LOS ANGELES (USA)		50,00	50,00
LAGARDÈRE & CONNEXIONS	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS-PERRET	799 394 739	50,00	50,00
LAGARDÈRE CAPITAL LLC	ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)		50,00	50,00
LS CONCESSIONS MANAGEMENT AT LAX	LOS ANGELES (USA)		50,00	50,00
THE BELGIAN CHOCOLATE HOUSE NETWORK SA	LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)		50,00	50,00
THE BELGIAN CHOCOLATE HOUSE SPRL	STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)		50,00	50,00
SVRLS LA REUNION	Aéroport Roland Garros – 97438 SAINTE MARIE	538 210 147	44,84	50,00
SDA CROATIE	ZAGREB (CROTIE)		45,02	50,00
SUMO TRAVEL RETAIL PTY LTD	SURRY HILLS (AUSTRALIE)		50,00	50,00

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

ENTREPRISES ASSOCIÉES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
EDITIONS J'AI LU	87 quai Panhard et Levassor – 75013 PARIS	582 039 673	35,33	35,33
YEN PRESS LLC	NEW YORK (USA)		49,00	49,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
AREAS HOJEIJ ORLANDO JV	ORLANDO (USA)		40,00	40,00
CDF LAGARDÈRE COMPANY LTD	HONG KONG (CHINE)		20,00	20,00
DUTYFLY SOLUTIONS	ZAC du Moulin, rue du Meunier – 95700 ROISSY EN FRANCE	443 014 527	45,02	50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ESPANA	MADRID (ESPAGNE)		45,02	50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ITALIA	MILAN (ITALIE)		45,02	50,00
HJAIA CONCESSIONS LLC

Document d’enregistrement universel 2020 356

Les sociétés contrôlées non consolidées car non significatives au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

FILIALES CONTRÔLÉES NON CONSOLIDÉES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
NOUVELLES ÉDITIONS IVOIRIENNES	ABIDJAN (COTE D'IVOIRE)		70,51	70,51
FAYARD FACTORY	13, rue du Montparnasse 75006 PARIS	881 893 739	100,00	100,00
HACHETTE COLLECTIONS UKRAINE	KIEV (UKRAINE)		99,90	99,90
LPC	70 avenue Victor Hugo – 86500 MONTMORILLON	326 980 026	100,00	100,00
DIFUSORA LAROUSSE DE COLOMBIA LTDA	BOGOTA (COLOMBIE)		100,00	100,00
HACHETTE LIVRE MAROC	MOHAMMÉDIA (MAROC)		99,84	99,84
EDITORA HATIER	SAO PAULO (BRÉSIL)		100,00	100,00
PROLIVRE GIE	61 rue des Saints Pères – 75006 PARIS	788 242 501	99,65	100,00
FRANCE TELEDISTRIBUTIQUE	1 avenue Gutenberg – 78310 MAUREPAS	351 416 235	100,00	100,00
EDITORA SALVAT DO BRASIL LTDA	SAO PAULO (BRÉSIL)		100,00	100,00
LOGISPRO	58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES	381 652 049	100,00	100,00
MULTIMEDIA DIFFUSION SERVICES	11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF	388 221 681	100,00	100,00
AUTRES ACTIVITÉS
LAGARDERE EXPRESSION	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS-PERRET	353 463 235	100,00	100,00
LAGARDERE ACAD, INC	NEW YORK (USA)		100,00	100,00
LP8	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS-PERRET	843 931 742	100,00	100,00
LP9	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS-PERRET	843 931 858	100,00	100,00
LP10	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS-PERRET	844 799 593	100,00	100,00
LP11	4 avenue André Malraux - 92300 LEVALLOIS-PERRET	844 799 635	100,00	100,00
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
LAE SHANGHAI CONSULTING LTD	SHANGHAI (CHINE)		99,97	100,00
LAE AMERICA INC	WILMINGTON (USA)		99,97	100,00
LAE TAIWAN LTD	TAIWAN (CHINE)		99,97	100,00
LAE HONG KONG LTD	HONG KONG (CHINE)		99,97	100,00
LAE THAILAND LTD	BANGKOK (THAILANDE)		99,97	100,00
LAE KOREA LTD	SÉOUL (RÉPUBLIQUE DE CORÉE)		99,97	100,00
ELLE FASHION LTD	BANGKOK (THAILANDE)		100,00	100,00
MODINC LTDA	SAO PAULO (BRÉSIL)		99,97	100,00
RFM EST	23 boulevard de l'Europe – 54500 VANDOEUVRE LES NANCY	402 062 269	74,74	74,80
RFM AJACCIO	13 route des Sanguinaires – 20000 AJACCIO	384 012 332	99,92	100,00
INTERACTIVE INVESTMENT CONSULTING	TAIPEI (TAIWAN)		99,97	100,00

Document d’enregistrement universel 2020 357

NOTE 39 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 ET 2018

En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

► les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 246 à 425 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF en date du 26 mars 2020 sous le n° D.20-0183 ;

► les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 228 à 403 du Document de référence de l’exercice 2018 déposé auprès de l’AMF en date du 2 avril 2019 sous le n° D.19-0239.

Les parties non incorporées de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d'enregistrement universel.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 358

5.4 PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SCA

Commentaires sur les comptes annuels de Lagardère SCA au 31 décembre 2020

5.4.1 COMPTE DE RÉSULTAT

Le compte de résultat simplifié se présente comme suit :

(en M€)	2020	2019
Produits d’exploitation	50	71
Résultat d’exploitation	(40)	(10)
Résultat financier	(30)	37
Résultat courant	(70)	27
Résultat exceptionnel	4	0
Profit d’impôts	36	51
Résultat net comptable	(30)	78

Au 31 décembre 2020, le résultat d’exploitation, qui représente principalement l’écart entre les frais de fonctionnement de la holding et les prestations facturées aux branches du Groupe, s’établit à -40 M€, en diminution de 30 M€ par rapport à celui enregistré au 31 décembre 2019. Cette diminution provient, pour l’essentiel, de la baisse des prestations et redevances aux branches, notamment à Lagardère Travel Retail très affectée par les conséquences de l’épidémie de Covid-19.

Lagardère SCA assure directement la facturation aux branches opérationnelles du Groupe des prestations d’assistance qui leur sont rendues par les directions et services centraux. Elle est employeur des huit responsables des directions centrales, lesquels s’appuient sur les moyens humains et matériels que Lagardère Ressources leur met à disposition et dont ils continuent d’assurer la supervision. En contrepartie des prestations qu’elle reçoit, Lagardère SCA verse à Lagardère Ressources une rémunération destinée à couvrir les coûts engagés directement ou indirectement par cette dernière et dont le montant annuel est déterminé à partir des charges réelles enregistrées dans ses comptes. Par ailleurs, Lagardère SCA prend directement en charge les frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura elle-même engagées auprès de conseils extérieurs.

Le résultat financier s’analyse comme suit :

(en M€)	2020	2019
Produits des VMP et assimilés	1	2
Intérêts nets sur créances et dettes filiales	37	38
Intérêts et charges sur emprunts	(50)	(47)
Charges financières nettes	(12)	(7)
Dividendes encaissés ou à recevoir	9	48
Dotations et reprises de provisions	(27)	(4)
Autres éléments	-	-
Résultat financier	(30)	37

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 359

Le résultat financier est négatif à -30 M€, en diminution de 67 M€ par rapport à 2019. Les principales évolutions par poste se présentent comme suit :

► les intérêts reçus restent stables à +37 M€. Ils sont relatifs aux prêts accordés à Lagardère North America à hauteur de 860 M$ pour les acquisitions de Paradies en 2015 et Hojeij Branded Foods (HBF) en 2018 ;

► les intérêts et charges sur emprunts augmentent de -3 M€ corrélativement aux tirages réalisés sur la ligne de crédit syndiquée depuis fin avril 2020 ; la hausse de la charge d’intérêt sur les emprunts privés de droit allemand est compensée par des gains de change ;

► les dividendes reçus sont en diminution de -39 M€. Au 31 décembre 2020, Lagardère SCA a comptabilisé un dividende de 9 M€ reçu de Lagardère Finance (8 M€ en 2019). Lagardère Media n’a pas versé de dividende en 2020 (contre 39 M€ versés en 2019) ;

► les dotations nettes aux provisions s’élèvent à -27 M€ au 31 décembre 2020 contre -4 M€ à fin décembre 2019. En 2020, les mouvements sur les provisions sont constitués principalement par :
- une dotation de -3 M€ portant sur l’ajustement de la valeur comptable des actions d’autocontrôle livrées en 2020 selon les plans d’attribution d’actions gratuites ;
- une dotation aux provisions pour risques de change latent de -23 M€ relative aux parts non couvertes des prêts envers Lagardère North America de 530 M$ (financement de l’acquisition de Paradies) et de 330 M$ (financement de l’acquisition de HBF).

En 2019, les mouvements de provisions de -4 M€ étaient constitués comme suit :
- une dotation de -1 M€ portant sur l’ajustement de la valeur comptable des actions d’autocontrôle, au cours de référence du 31 décembre 2019 (19,55 €) ;
- une dotation de -3 M€ portant sur les titres de participations Lagardère Ressources.

Le résultat exceptionnel de +4 M€ au 31 décembre 2020 est principalement constitué de reprises de provisions pour risques pour +1 M€ et du dégrèvement de +3 M€ obtenu en 2020 relatif au droit de partage payé lors de la liquidation de Financière de Pichat. Par ailleurs, les titres de la société MNC, sans activité, ont été cédés à leur valeur nette comptable.

Le profit d’impôt s’élève à +36 M€ en 2020. Il comprend un produit d’impôt groupe de +1 M€ (incluant les crédits d’impôts de l’année) et un profit d’intégration fiscale de +35 M€. En 2019, ces montants s’établissaient respectivement à +10 M€ et +41 M€.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 360

5.4.2 BILAN ET FINANCEMENT

Actif (en M€)	31.12.2020	31.12.2019
Actif immobilisé	5 203	5 387
Créances d’exploitation et divers	120	63
Disponibilités	317	304
Total actif	5 640	5 754

Passif (en M€)	31.12.2020	31.12.2019
Capitaux propres	2 851	2 887
Provisions pour risques et charges	54	32
Dettes financières	2 665	2 774
Concours bancaires à court terme	-	-
Autres dettes	70	61
Total passif	5 640	5 754

Financement (en M€)	2020	2019
Flux générés (consommés) par l’activité	12	144
Solde des opérations d’investissement	111	(29)
Fonds dégagés (consommés) par les opérations	123	115
Solde des opérations financières	(110)	127
Variation de trésorerie	13	242
Trésorerie début de période	304	62
Trésorerie fin de période	317	304

Au tableau de financement, les flux générés par l’activité 2020 sont positifs de 12 M€, en diminution de 132 M€. Celle-ci s’explique par la baisse des dividendes reçus pour -39 M€ et des facturations groupe pour -23 M€.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 361

L’endettement net total représenté par la trésorerie disponible diminué des dettes financières évolue comme suit :

(en M€)	31.12.2020	31.12.2019
Trésorerie (endettement) net total	(2 348)	(2 470)

Sur l’exercice 2020, l’endettement net diminue de 122 M€.

5.4.3 AUTRES INFORMATIONS

Délais de paiement

Conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce, il est précisé que la totalité des dettes fournisseurs de Lagardère SCA au 31 décembre 2020 est exigible à moins de 30 jours.

Vous trouverez ci-dessous le tableau présentant les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce :

Délais de paiements	Factures reçues non réglées au 31.12.2020 dont le terme est échu	Factures émises non réglées au 31.12.2020 dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	11	18
Montant total des factures concernées HT (en milliers d'euros)	32	2 896
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	0%	3%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	1
Montant total des factures exclues HT	38 000 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiements utilisés pour le calcul des retards de paiements	Délais contractuels : 30 jours

Autres informations

Le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 23 826 euros.
L’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’élève à 0 euros.
Les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts ne sont pas excessives et sont engagées dans l’intérêt de la société.

Frais généraux réintégrés dans le bénéfice imposable à la suite d’un rehaussement fiscal lors de la dernière vérification de comptabilité : néant.

Document d’enregistrement universel 2020 363

Cette page est laissée intentionnellement blanche.

Document d’enregistrement universel 2020 364

5.5 COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SCA AU 31 DÉCEMBRE 2020

Bilan de la société mère

Actif (en M€)	Montants bruts	Amortissements et dépréciations	Montants nets	31.12.2019 Montants nets
Immobilisations corporelles	-	-	-	-
Immobilisations financières :
- Participations	4 647	196	4 451	4 555
- Créances rattachées aux participations	705	-	705	772
- Autres titres immobilisés	42	-	42	55
- Prêts	-	-	-	-
- Autres immobilisations financières	5	-	5	5
Actif immobilisé	5 399	196	5 203	5 387
Créances d’exploitation	9	-	9	18
Créances diverses	51	-	51	39
Valeurs mobilières de placement	10	-	10	3
Disponibilités	307	-	307	301
Charges constatées d’avance	-	-	-	-
Actif circulant	377	-	377	361
Charges à répartir sur plusieurs exercices	3	-	3	4
Ecarts de conversion - Actif	57	-	57	2
Total Actif	5 836	196	5 640	5 754

Passif	31.12.2020 Montants	31.12.2019 Montants
(en M€)
Capital social	800	800
Primes d’émission, de fusion et d’apport	179	184
Réserves :
- Réserve légale	87	87
- Réserves	-	-
- Autres réserves	1 531	1 532
Report à nouveau	284	206
Résultat net de l’exercice	(30)	78
Acompte sur dividendes distribués en instance d’affectation	-	-
Capitaux propres	2 851	2 887
Provisions pour risques et charges	54	32
Emprunts assortis de conditions particulières	-	-
Dettes financières :
- Emprunts obligataires	1 315	1 315
- Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	977	453
- Dettes financières diverses dont dettes rattachées à des participations	373	1 006
Dettes d’exploitation	16	9
Dettes diverses	21	41
Comptes de régularisation	-	-
Ecart de conversion - Passif	33	11
Total passif	5 640	5 754

Document d’enregistrement universel 2020 366

Résultat de la société mère

(en M€)	2020	2019
Produits d’exploitation (*)	50	71
Charges d’exploitation	(90)	(81)
Résultat d’exploitation	(40)	(10)
Produits financiers	56	95
Charges financières	(59)	(54)
Variation des provisions	(27)	(4)
Résultat financier	(30)	37
Résultat courant avant impôt	(70)	27
Résultat exceptionnel	4	-
Impôt sur les résultats	36	51
Résultat net	(30)	78

(*) Dont prestations de services à nos filiales françaises en 2020 : 34 M€.

Tableau de financement de la société mère

(en M€)	2020	2019
Résultat net comptable	(30)	78
Dotations (reprises) sur amortissements et provisions	17	5
Résultat sur cession d’immobilisations	8	-
Variation du besoin en fonds de roulement	17	61
Flux générés (consommés) par l’activité	12	144
Investissements financiers	(25)	(54)
Prix de vente des immobilisations financières cédées	134	25
Diminution des créances et des prêts	2	-
Solde des opérations d’investissement	111	(29)
Fonds dégagés (consommés) par les opérations	123	115
Dividendes versés	-	(172)
Diminution des emprunts et dettes financières	(291)	(500)
Emprunts nouveaux	300	766
Variation des comptes courants Groupe	(119)	33
Solde des opérations financières	(110)	127
Variation de trésorerie	13	242
Trésorerie début de période	304	62
Trésorerie fin de période	317	304

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)

Commentaires généraux

La société Lagardère SCA, Société Mère du Groupe Lagardère, dont le siège social se situe au 4 rue de Presbourg à PARIS (75116) - Siret n° 32036644600013 -, est un holding financier dont le bilan porte les participations ainsi que les moyens de financement du Groupe.

Depuis le 1er janvier 2014, Lagardère SCA assure directement la facturation aux branches opérationnelles du Groupe des prestations d’assistance qui leur sont rendues par les directions et services centraux, et ce en lieu et place de sa filiale Lagardère Ressources. Ce changement avait entraîné les modifications suivantes au sein de l’organisation :

Lagardère SCA, société sans salariés jusqu’à cette date, est employeur de huit responsables des directions centrales, lesquels s’appuient sur les moyens humains et matériels que Lagardère Ressources a conservés, qu’elle met à leur disposition et dont ils continuent d’assurer la supervision ;
en contrepartie des prestations qu’elle reçoit, Lagardère SCA verse à Lagardère Ressources une rémunération destinée à couvrir les coûts engagés directement ou indirectement par cette dernière et dont le montant annuel est déterminé à partir des charges réelles enregistrées dans ses comptes.

Par ailleurs et comme par le passé, Lagardère SCA continue de prendre directement en charge les frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura elle-même engagées auprès d’intervenants extérieurs.

Principes et méthodes comptables

1. Généralités

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture dont l’application est obligatoire depuis l’exercice 2017.

2. Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués au coût d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Les valeurs d’utilité sont généralement estimées à partir d’une étude de la situation à la fin de l’année écoulée et des perspectives attendues sur les années futures, ainsi que de tous autres éléments permettant d’asseoir une évaluation pertinente.# NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

1. ACTIF IMMOBILISÉ

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

	01.01.2020	Augmentation	Diminution	31.12.2020
Immobilisations corporelles	-	-	-	-
Immobilisations financières:
Participations et autres titres (*)	4 819	24	(154)	4 689
Créances rattachées à des participations	772	-	(67)	705
Autres immobilisations financières	5	-	-	5
Total	5 596	24	(221)	5 399

(*) Ce poste inclut les parts dans le FCPI Idinvest pour 11 M€. 10 M€ ont déjà été souscrits au 31.12.2020.

Le poste Participations et autres titres s’élève à 4 689 M€ à fin décembre 2020 :
► en augmentation de 24 M€ en raison de l’acquisition de titres d’autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité, et ;
► en diminution de -154 M€, en raison (i) des cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité pour -29 M€, (ii) de l’annulation de la valeur brute des actions d’autocontrôle par voie de réduction de capital pour -13 M€, et (iii) de la sortie de la valeur brute des titres MNC SAS pour 112 M€ cédés à Lagardère Participations.

Les Créances rattachées à des participations sont constituées principalement des prêts en dollars US consentis à Lagardère North America dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe Paradies en 2015 pour 530 M$ et du groupe HBF (Hojeij Branded Foods) pour 330 M$ fin 2018. La diminution de -67 M€ provient de la revalorisation des prêts au taux de clôture pour -64 M€ et du paiement d’intérêts pour -3 M€.

Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit :

	01.01.2020	Augmentation	Diminution	31.12.2020
Immobilisations financières:
Participations et autres titres	(209)	(3)	16	(196)
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Total	(209)	(3)	16	(196)

L’augmentation de l’exercice pour -3 M€ correspond aux dépréciations relatives aux titres d’autocontrôle. La diminution de +16 M€ s’explique par la reprise de la provision de 9 M€ sur les titres de participation de MNC SAS cédés à Lagardère Participations et par l’annulation des dépréciations des actions propres à hauteur de 7 M€ en contrepartie de la réduction de capital réalisée.

2. CRÉANCES

Au 31 décembre 2020, les créances se ventilent par échéance comme suit :

	Montant Brut	Echéance à moins d’un an	Echéance à plus d’un an
Créances de l’actif immobilisé	705	4	701
Créances de l’actif circulant	60	60	0
Total	765	64	701

Les créances de l’actif immobilisé correspondent aux prêts consentis à Lagardère North America pour 860 M$ et intérêts sur prêts (cf. supra).

Les créances de l’actif circulant comprennent :
► la valorisation de la composante change des cross currency swaps en couverture de la moitié des prêts envers Lagardère North America pour 33 M€ ;
► les créances clients intra-groupe pour 9 M€ ;
► les créances sur l’Etat pour 5 M€ (2 M€ de créance d’impôt sur les sociétés et 3 M€ de TVA) ;
► les créances intra-groupe d’intégration fiscale pour 13 M€.

3. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	31.12.2020	31.12.2019
Valeur brute	10	3
Dépréciation	-	-
Valeur nette	10	3
Valeur d’inventaire	10	3
Plus-values potentielles	-	-

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit :

	Capital social	Primes et réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Acompte sur dividende en instance d'affectation	Total
Capitaux propres au 31.12.2019	800	1 803	206	78	-	2 887
Réduction de capital	(3)	(6)	-	-	-	(9)
Augmentation de capital	3	-	-	-	-	3
Affectation du résultat 2019	-	-	78	(78)	-	-
Dividendes distribués (*)	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	(30)	-	(30)
Capitaux propres au 31.12.2020	800	1 797	284	(30)	-	2 851

(*) Y compris rémunération des commandités

Au 31 décembre 2020, le capital social de Lagardère SCA s’élève à 799 913 044,60 € et est divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

En 2020, il a été procédé à deux réductions de capital par annulation de 447 018 actions d’autocontrôle pour un montant de -3 M€. Ces opérations viennent à la suite des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves portant sur un même nombre d’actions. Les actions nouvelles ainsi créées ont été attribuées définitivement :
► le 7 avril 2020 aux résidents fiscaux français bénéficiaires du plan du 6 avril 2017 (289 188 actions) ;
► le 10 mai 2020 aux résidents fiscaux étrangers bénéficiaires du plan du 9 mai 2016 (157 830 actions).

5. ACTIONS PROPRES

L’évolution du nombre d’actions propres détenues par Lagardère SCA est la suivante :

	2020
Détention au 1 er janvier	2 276 966
Achats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité (*)	1 471 624
Ventes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité (*)	(1 702 787)
Achats (pour actions propres affectées aux salariés)	-
Attributions	(8 157)
Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle	(447 018)
Détention au 31 décembre	1 590 628

(*) Contrat de liquidité conclu en 2008 avec Crédit Agricole Cheuvreux, destiné à animer le marché du titre.

6. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Lagardère SCA a émis le 6 avril 2016 avec règlement le 13 avril 2016 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 13 avril 2023 au taux fixe de 2,75 %. Pour l’année 2020, la charge d’intérêt s’élève à 14 M€.

Lagardère SCA a émis le 14 juin 2017 avec règlement le 21 juin 2017 un emprunt obligataire de 300 M€ remboursable à échéance du 21 juin 2024 au taux fixe de 1,625 %. Pour l’année 2020, la charge d’intérêt s’élève à 5 M€.

Lagardère SCA a émis le 9 octobre 2019 avec règlement le 16 octobre 2019 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 16 octobre 2026 au taux fixe de 2,125 %. Pour l’année 2020, la charge d’intérêt s’élève à 11 M€.

7. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	31.12.2020	Dont à un an au plus	Dont à plus d’un an et cinq ans au plus	Dont à plus de cinq ans
Emprunts obligataires	1 315	15	800	500
Titres négociables	222	222	-	-
Emprunts et dettes financières divers	1 128	452	237	439
Dettes d’exploitation et dettes diverses	37	37	-	-
Total général	2 702	726	1 037	939

Les emprunts obligataires sont détaillés en note 6.

Les titres de créances négociables comprennent :
► les billets de trésorerie émis dans le programme (NEU CP) dont le plafond est de 850 M€. Les émissions s’élèvent à 158 M€ à fin décembre 2020 contre 449 M€ à fin 2019, et ;
► les titres négociables à moyen terme (NEU MTN) dont le plafond est de 200 M€. Les émissions s’élèvent à 64 M€ à fin décembre 2020 sans changement par rapport à fin 2019.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 373

Les emprunts et dettes financières divers d’un montant de 1 128 M€ se décomposent en :
► 237 M€ à échéance entre 1 et 5 ans (emprunts bancaires et placement privé de droit allemand) ;
► 439 M€ à échéance supérieure à 5 ans (66 M€ de placement privé de droit allemand et 373 M€ de compte courant avec Lagardère Finance) ;
► 452 M€ à échéance de moins d’un an (449 M€ d’emprunts bancaires et 3 M€ d’intérêts courus non échus sur les cross currency swaps EUR/USD et sur emprunts).

8. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

Nature des provisions et dépréciations	01.01.2020	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	31.12.2020
Provisions pour risques et charges*	32	24	2	54
Dépréciations
- des immobilisations financières**	209	3	16	196
- autres	-	-	-	-
Sous-total dépréciations	209	3	16	196
Total provisions et dépréciations	241	27	18	250
Dont dotations et reprises
- exploitation	1	1	-
- financières	26	1	-
- exceptionnelles	-	9	-

() Dont dotation aux provisions pour risques de change de -23 M€ et reprise de risques éteints en 2020 pour 2 M€.
(*) Le détail est présenté en Note 1.

9. MONTANT DES POSTES DU BILAN CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (EN VALEUR NETTE)

Postes d’actif		Postes de passif
Immobilisations financières	5	Dettes financières	373
Créances de l’actif circulant	21	Dettes d’exploitation et diverses	20
Autres	-	Autres	-

Les immobilisations financières incluent principalement les titres de Lagardère Media, Lagardère Finance ainsi que les prêts consentis à Lagardère North America. Les dettes financières sont composées du compte courant avec Lagardère Finance. Les créances de l’actif circulant et les dettes d’exploitation comprennent les comptes clients et fournisseurs intra-groupe ainsi que les comptes courants d’intégration fiscale.

Document d’enregistrement universel 2020 374

10. MONTANT DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION

Charges		Produits
D’exploitation (*)	54	D’exploitation (**)	49
Financières	-	Financiers (***)	46
Exceptionnelles (****)	113	Exceptionnels (****)	105

() Prestation générale Lagardère Ressources.
() Dont prestations de services 34 M€, redevance de marques 5 M€, transferts de charges 10 M€.
() Dont dividendes 9 M€, intérêts sur prêt 37 M€.
(**) Les charges et produits exceptionnels correspondent à la cession des titres MNC SAS à Lagardère Participations.

11. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan		Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
Immobilisations financières	9	Dettes financières	18
Créances de l’actif circulant	5	Dettes d’exploitation et dettes diverses	13
Disponibilités	-	-	-
Total	14	Total	31

12. RÉSULTAT FINANCIER

	2020	2019
Produits financiers	56	96
Produits financiers de participations	46	86
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	2	2
Autres intérêts et produits assimilés	8	8
Revenus nets des valeurs mobilières de placement	-	-
Reprises de provisions et transfert de charges	-	-
Gains de change	-	-
Charges financières	(86)	(59)
Intérêts et charges assimilés	(59)	(54)
Dotations aux provisions	(27)	(4)
Perte de change	-	(1)
Résultat financier	(30)	37

13. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2020	2019
Plus et moins-values de cessions d’actifs	(8)	4
Dotations et reprises de provisions	9	-
Autres produits et charges exceptionnels	3	(4)
Résultat exceptionnel	4	-

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 375

14. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

Le profit d’impôt s’établit à +36 M€ en 2020. Ce solde correspond au profit d’intégration fiscale à hauteur de +35 M€ et d’un produit d’impôt groupe de +1 M€. Au 31 décembre 2020, le groupe fiscal constitué par Lagardère SCA et ses filiales dispose d’un déficit fiscal reportable de l’ordre de 285 M€.

15. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés	Montants	Engagements reçus	Montants
Engagements donnés pour des filiales en couverture d’engagements financiers liés à des contrats	3	Lignes de crédit autorisées et non utilisées (*)	950
Garanties données au profit de tiers	-	Contregaranties reçues de Tiers	-

(*) La ligne de crédit autorisée d’un montant de 1 250 M€ a été utilisée à hauteur de 300 M€ au 31 décembre 2020. Lagardère SCA a conclu en date du 18 décembre 2020, un amendement et une extension de sa ligne de crédit de mai 2022 à mars 2023 à hauteur de 1 002 M€. Cet amendement entre en vigueur le 8 janvier 2021.

Plans d’attribution d’actions gratuites

	Nombre de droits à actions gratuites attribués à l’origine	Nombre de droits restants au 31 décembre 2020 (*)
Plans du 6 avril 2017	817 660	178 840
Plans du 16 avril 2018	812 460	721 210
Plans du 8 avril 2019	474 990	459 340
Plans du 14 mai 2019	232 370	228 370
Plans du 10 octobre 2019	100 000	99 500

(*) Nombre de droits pouvant être émis après radiations et avant prise en compte des taux d’atteinte des conditions de performance.

► plans du 6 avril 2017 : 817 660 actions ;
► plans du 16 avril 2018 : 812 460 actions ;
► plans du 8 avril 2019 : 474 990 actions ;
► plans du 14 mai 2019 : 232 370 actions ;
► plans du 10 octobre 2019 : 100 000 actions.

Pour les Co-gérants du Groupe et les membres du Comité Élargi, bénéficiaires des plans du 6 avril 2017, 16 avril 2018, 14 mai 2019 et du 10 octobre 2019 l’attribution des actions est soumise :
► d’une part à une condition de présence sur une période qui court jusqu’aux 6 avril 2020, 17 avril 2021, 15 mai 2022 et 11 octobre 2022 respectivement pour les plans 2017, 2018, et 2019;
► d’autre part,
► pour les plans attribués jusqu’en 2018 inclus, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe (résultats opérationnels et flux de trésorerie opérationnels consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées.
► pour les plans attribués en 2019, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe pour 80% (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées, free cash-flow, et taux de femmes cadres exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées; et pour 20% de critères dépendants de conditions de marché (positionnement du Total Shareholder Return de Lagardère SCA), qui s’ils ne sont pas atteints n’entraînent aucun ajustement de la charge du plan y afférant.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 377

16. INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux d’intérêt générés par des financements externes ou des prêts et emprunts intra-groupe en monnaie étrangère, la société peut être amenée à contracter des instruments de couverture auprès d’établissements bancaires de premier plan. Au 31 décembre 2020, Lagardère SCA possède des cross currency swaps qui permettent de couvrir à hauteur de 430 M$ les prêts de 860 M$ consentis par Lagardère SCA à Lagardère North America.

	USD vendus à terme (en millions)	EUR achetés à terme (en millions)	Juste valeur au 31 décembre 2020 (en M€) (*)	Juste valeur au 31 décembre 2019 (en M€)
Cross currency swaps échéance 13 avril 2023	165	148	13	1
Cross currency swaps échéance 21 juin 2024	165	145	11	(2)
Cross currency swaps échéance 26 juin 2026	100	91	9	2
Instruments dérivés de couverture	430	384	33	1

(*) Dont 33 M€ de composante change comptabilisée au bilan en « Créances/Dettes diverses » en contrepartie des « Ecarts de conversion Actif/Passif » afin de matérialiser au bilan l’effet de symétrie de la couverture. La réévaluation au taux de clôture des prêts accordés à Lagardère North America se traduit par une perte de change latente de 56 M€ et la réévaluation des instruments de couverture se traduit par un gain latent de 33 M€. La maturité des cross currency swaps est alignée avec celles des emprunts obligataires, les dérivés ayant permis, sur le plan économique, de transformer en dette à taux fixe USD les emprunts obligataires émis à taux fixe EUR.

17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Amendement du contrat de crédit syndiqué et obtention d’un prêt garanti par l’État. Le 18 décembre 2020, le groupe a signé un amendement et une extension du crédit syndiqué, qui sont entrés en vigueur à partir du 8 janvier 2021, et prévoient l’accès à un montant total de 1 102 M€ jusqu’au 11 mai 2022 puis 1 002 M€ jusqu’au 31 mars 2023. Cet avenant au contrat de crédit syndiqué est assorti d’un prêt, garanti par l’État à hauteur de 80%, d’un montant de 465 M€ dont la publication au journal officiel est intervenue le 3 janvier 2021 et dont le montant intégral a été tiré le 8 janvier 2021.# Ce prêt dont l’échéance initiale est de douze mois peut être étendu jusqu’à cinq années additionnelles. Cette option est exerçable par la société, à sa discrétion, à l’issue de la période initiale d’un an. Ces contrats intègrent une redéfinition des ratios à respecter au travers de la clause de « covenant » et l’encadrement de distribution du dividende suivant : i) absence de distribution de dividendes par Lagardère SCA en 2020 au titre de l’exercice 2019 et en 2021 au titre de l’exercice 2020, ii) un montant maximum de distribution de 0,50 euros par action au titre de l’exercice 2021 en 2022 sous condition d’un endettement net inférieur à 2 000 M€, iii) un montant maximum de 1,30 euros par action au titre de l’exercice 2022 en 2023 et, iv) un montant de 1,30 euros maximum par action à partir de 2024 avec possibilité d’augmenter ce montant en fonction du niveau du ratio de levier. De plus les rachats d’actions, hors contrat de liquidité, sont autorisés dans la limite de 5 M€ par an tant que le ratio de levier financier est supérieur à 3,5x.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 378

Filiales et participations au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros)

Capital	Réserves hors résultat	Quote part du capital détenue en %
Renseignements concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Société Lagardère SCA, ou ayant une influence significative.
A . - Filiales (50% au moins du capital détenu par Lagardère SCA)
LAGARDÈRE FINANCE (immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois- Perret Cedex)	1 540 000	170 197
LAGARDÈRE MEDIA (4, rue de Presbourg - 75116 Paris)	879 611	(216 824)
LAGARDÈRE PARTICIPATIONS (4, rue de Presbourg - 75116 Paris)	15 250	2 250
LAGARDÈRE RESSOURCES (immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois- Perret Cedex)	2 000	(9 058)
MATRA MANUFACTURING & SERVICES (4, rue de Presbourg - 75116 Paris)	13 528	(23 128)
B . - Participations (10 à 50% du capital détenu par Lagardère SCA)
C . - Autres participations significatives ( -10% du capital détenu par Lagardère SCA)
Renseignements concernant les autres filiales et participations :
A . - Filiales non reprises au paragraphe A - Autres filiales	Lagardère UK
B . - Participations non reprises au paragraphe B - Autres filiales
C . - Participations non reprises au paragraphe C - Autres filiales

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 379

Valeur comptable des titres détenus	Avances & prêts consentis par la Société et non remboursés	Montants des cautions et avals donnés	Chiffre d'Affaires du dernier exercice	Bénéfice net ou perte du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
Brute	Nette
1 695 000	1 695 000	0	11 537	9 542	2 730
374 2 730 374	0	(85 483)	0	25 445	25 445
(19 088)	0	101 332	0	58 601	206
94 035	0	0	(152)	0	452
(253)	0

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 380

Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2020

I. Titres de participations (en milliers d'euros)

	Valeurs d'inventaire	Nombre d'actions ou de parts
A. Participations françaises
Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 €, dont:
Lagardère Finance	1 695 000	280 000 000
Lagardère Media	2 730 374	999 991
Lagardère Participations	25 445	200 000
Lagardère Ressources	0	845 474
Matra Manufacturing & Services	0
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 €.	0
Total des participations françaises	4 450 819
B. Participations étrangères
Lagardère UK	224	325 100
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 €.	0
Total des participations étrangères	224
Total des titres de participations	4 451 043

II. Autres titres immobilisés (en milliers d'euros)


C. Fonds d'investissement	FCPR IDINVEST	10 127
Total des fonds d'investissement		10 127
D. Actions propres		31 390
Total des actions propres		31 390
Total des autres titres immobilisés		41 517

III. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros)

	Valeur nette comptable	Nombre d'actions ou de parts
A. Titres de placement français
1. Actions et SICAV	0	0
2. Fonds communs de Placement	10 221	44 232
Total des valeurs mobilières de placement (valeur nette comptable)	10 221

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 381

5.5.1 AUTRE INFORMATION : RÉSULTATS DE LAGARDÈRE SCA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Articles R225-83/R225-102 du Code de commerce)

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
I Capital en fin d’exercice (en euros)
a) Capital social	799 913 045	799 913 045	799 913 045	799 913 045	799 913 045
b) Nombre des actions ordinaires existantes	131 133 286	131 133 286	131 133 286	131 133 286	131 133 286
c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscriptions d’actions	-	-	-	-	-
d) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations	-	-	-	-	-
e) Nombre d’actions futures à créer par exercice de bons de souscriptions	-	-	-	-	-
II Opérations et résultat de l’exercice (en milliers d’euros)
a) Chiffre d’affaires hors taxes	59 453	59 546	60 202	71 202	49 754
b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	(40 470)	82 873	188 116	31 627	(48 550)
c) Impôt sur les bénéfices (*)	63 132	87 805	94 576	51 161	35 780
d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	31 440	162 282	277 979	77 512	(30 167)
e) Montant des bénéfices distribués	170 025	170 604	171 673	0	-
III Résultat par action (en euros)
a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,17	1,30	2,16	0,63	(0,10)
b) Résultat après impôts et charges calculées	0,24	1,24	2,12	0,59	(0,23)
c) Dividende distribué à chaque action	1,30	1,30	1,30	0,00	-
IV Personnel (en euros)
a) Effectif moyen des salariés employés	9	8	8	8	8
b) Montant de la masse salariale de l’exercice	2 944 590	2 607 183	1 739 429	2 160 348	2 281 740
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice	1 025 805	1 275 889	896 224	735 669	608 512

(*) Essentiellement boni d’intégration fiscale.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2020 382

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère S.C.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lagardère S.C.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations
- Risque identifié
  Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 451 M€, soit 79 % du total de l’actif. Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 705 M€, soit 12 % du total de l’actif.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Comme indiqué dans la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont évalués au coût d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Les valeurs d’utilité sont généralement estimées à partir d’une étude de la situation à la fin de l’année écoulée et des perspectives attendues sur les années futures, ainsi que de tous autres éléments permettant d’asseoir une évaluation pertinente. La recouvrabilité des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction des caractéristiques des prêts et des perspectives de profitabilité des entités concernées. En principe, la dépréciation de ces créances n’intervient qu’après la dépréciation totale des titres de participation correspondants. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées, requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées (éléments qui peuvent correspondre, selon le cas, à des données historiques ou à des données prévisionnelles), notamment dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments liés notamment à la réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées, constitue un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :
► prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la direction ;
► contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
► en ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments historiques, examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées ;
► En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
- obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction tenant compte des incertitudes relatives aux impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ;
- analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
- rapprocher la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de la dette de l’entité considérée avec la valeur nette comptables des titres au bilan ;
► apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des travaux réalisés sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère S.C.A. par votre assemblée générale du 20 juin 1996 pour le cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire Bruno Bizet

5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère S.C.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lagardère S.C.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1, 3.9 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les conséquences de l’application au 1er janvier 2020 de l’amendement de la norme IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la Covid-19.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Risque identifié

Les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée qui s’élèvent respectivement en valeur nette à M€ 1 461 et M€ 158 répondent aux définitions des notes 3.7 et 3.8 de l’annexe aux comptes consolidés. La direction s’assure lors de chaque clôture que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent des budgets-plans internes établis en fin d’exercice. Ils reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets de l’environnement économique, dans le contexte spécifique lié à la pandémie de Covid-19 qui est source de volatilité et d’incertitudes. Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au -delà de la période couverte par les budgets plans, un taux de croissance perpétuelle, qui est également spécifique à chaque activité, est appliqué.

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre, au niveau des unités génératrice de trésorerie (« UGT ») auxquelles ces actifs ont été alloués, sont décrites dans la note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses retenues présenté dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l’importance du jugement de la direction et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur.Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’apprécier les hypothèses retenues, avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et analysé notamment :

► l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et la cohérence de la détermination de ces valeurs avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour les valeurs recouvrables ;
► le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier pour les UGT les plus sensibles, et la fiabilité du processus d’établissement des estimations ;
► la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été établies sous la supervision de la gérance dans le cadre des processus budgétaires, notamment concernant la branche Travel Retail pour laquelle les projections des business plan ont été étendus jusqu’en 2030 avec des hypothèses de retour au niveau de l’activité de 2019 variant en fonction des zones géographiques ;
► la cohérence des taux de croissance et des taux d’actualisation retenus pour les flux projetés avec l’appui de nos experts en valorisation ;
► le calcul de l’actualisation appliquée aux flux de trésorerie attendus ;
► les calculs de sensibilité de la valeur d’utilité effectués par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.1, 3.12 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires au sein de la branche Lagardère Publishing – Estimation des retours

Risque identifié

La reconnaissance du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing fait l’objet d’estimations de la direction, principalement concernant l’estimation des retours. Les principes de comptabilisation sont décrits dans les notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés ; au 31 décembre 2020, l’estimation des retours comptabilisée en dettes de remboursement s’élève à M€ 308. Ce montant est représentatif du droit des distributeurs de retourner les ouvrages invendus. Ces droits sont constatés en diminution du chiffre d’affaires et constituent une dette de remboursements sur la base des prévisions de ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Le calcul est statistique et se fonde sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. En raison de l’importance du montant estimé des retours et des hypothèses et zones de jugement intervenant dans le calcul, nous considérons que la reconnaissance du chiffre d’affaires, et notamment l’estimation des retours, de la branche Lagardère Publishing constitue un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

► prendre connaissance des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction sur le processus ventes incluant le traitement des retours ;
► prendre connaissance de la méthodologie de calcul et des principales hypothèses retenues pour estimer les retours à la clôture de l’exercice ;
► procéder à une revue critique des taux de retour retenus et des hypothèses de calcul (taux de marge notamment) ;
► comparer les taux retenus avec les taux historiques ;
► s’assurer de la réalité des flux de ventes et de retours retenus pour le calcul ;
► vérifier arithmétiquement la correcte application de la méthode statistique ;
► identifier les situations particulières conduisant à des ajustements manuels et valider par sondage ces ajustements.

Allègements de loyers liés au contexte de la Covid-19 au sein la branche Lagardère Travel Retail

Risque identifié

En raison de la pandémie Covid-19, certains bailleurs ont accordé des allègements de loyers à leurs locataires. Les allégements de loyers dont a bénéficié le Groupe portent principalement sur les activités de la branche Lagardère Travel Retail, au sein de laquelle le groupe opère des contrats de concession en zones de transport. Dans ce contexte, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16 – Allègement de loyer liés à la Covid-19, adopté par l’Union Européenne en octobre 2020, qui permet aux locataires de ne pas traiter ces allègements de loyers comme une modification de contrat, à condition qu’ils soient une conséquence directe de la Covid-19 et qu’ils répondent à certaines autres conditions. L’amendement permet ainsi de comptabiliser ces allègements de loyers en réduction des dettes de location avec pour contrepartie un gain au compte de résultat lorsque les conditions étaient réunies. Le Groupe a opté pour son application au 1er janvier 2020. Au 31 décembre 2020, les dettes de location et les droits d’utilisation au titre de ces contrats de concession au sein de la branche Lagardère Travel Retail ont été réduits respectivement de 701 M€ (incluant un gain sur contrats de 171 M€) et 530 M€ en conséquence des négociations de loyers. Nous considérons que la comptabilisation des allègements de loyers constitue un point clé de l’audit compte tenu du nombre élevé de contrats concernés par ces mesures et de l’importance des impacts financiers associés dans les comptes consolidés du Groupe.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

► comparer la conformité des principes comptables appliqués avec les dispositions de la norme IFRS 16 et de l’amendement relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19 ;
► prendre connaissance des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction pour s’assurer du correct traitement comptable des allègements de loyers négociés ou obtenus en 2020 ;
► tester le paramétrage des systèmes d'information afin de vérifier le correct calcul, après prise en compte des impacts liés aux allègements de loyers tels qu’évalués et comptabilisés par le Groupe, du montant de la dette de location, du droit d’utilisation, des charges d’amortissements et des charges d’intérêts ;
► effectuer des tests de détail sur les données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location ;
► apprécier le caractère approprié de l’information financière donnée au titre des contrats de location et des allègements de loyers (notes 1.1, 3.9 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés).

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère S.C.A. par vos assemblées générales du 20 juin 1996 pour le cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.# Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles -ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire Bruno Bizet

5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère S.C.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Protocole transactionnel conclu entre la société Lagardère SCA (la « Société ») et les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA agissant pour le compte de diverses entités dont elles assurent la gestion (« Amber Capital »)

Personnes concernées

Les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA agissant pour le compte de diverses entités dont elles assurent la gestion (« Amber Capital ») détiennent ensemble une participation globale supérieure à 10% des droits de vote de la Société.

Modalités, nature et objet

Votre conseil de surveillance du 27 avril 2021 a autorisé la conclusion d’un protocole transactionnel entre Amber Capital et votre Société, signé le même jour (ci-après le « Protocole Transactionnel »), qui a pour objet de mettre définitivement fin à toutes les procédures qui les opposent et de souscrire à des obligations réciproques de non-dénigrement et de dialogue. Le présent Protocole Transactionnel est conclu pour une durée de vingt années. La conclusion de ce Protocole Transactionnel n’entraine aucun engagement financier pour la Société.

Motifs

Votre Conseil de Surveillance a retenu que la conclusion de ce Protocole Transactionnel s’inscrit dans une perspective de relations actionnariales pacifiées et apaisées entre la Société et ses actionnaires, qui est conforme à son intérêt social.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2020 394

Convention déjà approuvée par l’assemblée générale

En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la société Lagardère Management (anciennement Lagardère Capital & Management)

Personnes concernées

MM. Arnaud Lagardère et Pierre Leroy respectivement Gérant Commandité et Co- gérant de votre société et Président et Directeur Général de la société Lagardère Management.

Convention d’Assistance

Une convention a été conclue en 1988 par la société Lagardère Capital & Management avec les sociétés Matra et Hachette mettant à leur disposition un ensemble de moyens et de compétences propres à la stratégie générale, au développement international, aux opérations des sociétés, à la gestion des capacités financières, du potentiel humain et de l’image de l’entreprise. Tous les responsables de haut niveau qui travaillent au sein de la société Lagardère Capital & Management font partie des instances dirigeantes du groupe et de ses principales sociétés filiales.

La rémunération de la société Lagardère Capital & Management a été modifiée à effet du 1 er juillet 1999 par un avenant dont votre Conseil de Surveillance a autorisé le principe le 22 septembre 1999 et la version définitive le 22 mars 2000. Elle a été modifiée à nouveau par un avenant autorisé par votre Conseil de Surveillance le 12 mars 2004, et s’appliquant à compter du 1 er janvier 2004.

A compter de cette date, la rémunération due par la société Lagardère Ressources à la société Lagardère Capital & Management est égale, pour un exercice donné, à la somme des charges encourues par la société Lagardère Capital & Management au cours du même exercice dans le cadre des prestations prévues à la Convention d’Assistance, augmentée d’une marge de 10 %. Le montant en valeur absolue de cette marge ne peut excéder 1 million d’euros. Au titre de l’exercice 2020, le montant de cette marge s’élève à 1 million d’euros.

Le 31 août 2020, aux termes d’une opération d’apport partiel d’actifs emportant transmission universelle de patrimoine pour la branche d’activité faisant l’objet de l’apport, la société Lagardère Management s’est substituée de plein droit à la société Lagardère Capital & Management (devenue Lagardère Capital) dans l’exécution de la convention d’assistance. Aux plans comptable et fiscal, l’opération a pris effet rétroactivement le 1 er juillet 2020. Du fait des différentes réorganisations intervenues depuis 1988, cette convention lie désormais les sociétés Lagardère Management et Lagardère Ressources.

Pour l’exercice 2020, la rémunération des sociétés Lagardère Capital et Lagardère Management au titre de cette convention s’élève à 16,7 millions d’euros à comparer aux 19,2 millions d’euros de l’exercice 2019.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG

et Autres
Simon Beillevaire
Bruno Bizet

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 395

Cette page est laissée intentionnellement blanche.

6 - Évolutions récentes et perspectives d’avenir

Document d’enregistrement universel 2020 396

6 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES D’AVENIR

6.1 ÉVÈNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2021)

6.1.1 Évènements significatifs

6.1.2 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

6.1.3 Informations sur les tendances

6.2 PERSPECTIVES D’AVENIR

6.3 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT)

Error! Bookmark not defined.Error! Bookmark not defined. Error! Bookmark not defined.Error! Bookmark not defined. Error! Bookmark not defined.Error! Bookmark not defined. Error! Bookmark not defined. Error! Bookmark not defined. Error! Bookmark not defined.

6 6 - Évolutions récentes et perspectives d’avenir 1 2 3 4 5 6 7 8 Document d’enregistrement universel 2020 397

6.1 ÉVÈNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2021)

6.1.1 ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

6.1.1.1 Mise en place d'un prêt garanti par l'État de 465 M€ et signature d’un amendement et allongement de maturité de la facilité de crédit renouvelable à mars 2023

Lagardère a mis en place auprès de ses principales banques partenaires françaises et européennes un emprunt de 465 M€ garanti à hauteur de 80 % par l'État, validé par la publication de l’arrêté du ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance du 31 décembre 2020 au Journal officiel du 3 janvier 2021, et tiré pour son montant intégral le 8 janvier 2021.

Le prêt garanti par l'État est à échéance initiale de douze mois, avec option d'extension jusqu'à cinq années additionnelles. Cette option est exerçable par la société à sa discrétion, à l'issue de la période initiale d'un an.

Simultanément, Lagardère a conclu un amendement et une extension de sa facilité de crédit renouvelable auprès de ses banques partenaires, consistant en :

un ajustement de la facilité de crédit à 1,1 milliard d'euros ;
une extension de la facilité de mai 2022 à mars 2023 à hauteur de 1,0 milliard d'euros ;
la redéfinition des covenants financiers durant cette période afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l'ensemble des activités du groupe Lagardère (cf. note 29.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020).

6.1.1.2 Nomination de Pierre Leroy et Fabrice Bakhouche en qualité respectivement de Président- Directeur Général et Directeur Général Délégué de Hachette Livre

Sur proposition de Arnaud Lagardère, le conseil d’administration de Hachette Livre, société holding de la branche Lagardère Publishing, a nommé le 29 mars 2021 Pierre Leroy, co-Gérant de Lagardère SCA, en qualité de Président -Directeur Général, en remplacement de Arnaud Nourry qui quitte le Groupe dans le cadre d’une séparation amiable.

Sur proposition de Pierre Leroy, le conseil d’administration d’Hachette Livre a également nommé le 29 mars 2021 Fabrice Bakhouche en qualité de Directeur Général Délégué.

6.1.1.3 Projet de transformation de Lagardère SCA en société anonyme

Lagardère SCA a annoncé le 28 avril 2021 que le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA a accueilli favorablement la proposition présentée par Arnaud Lagardère de soumettre à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 un projet de transformation de la Société en société anonyme.

Cette proposition s’inscrit dans une perspective de :

Dialogue actionnarial apaisé, les principaux investisseurs de Lagardère SCA s’étant engagés à voter en faveur de l’opération et Lagardère et Amber Capital mettant fin aux procédures qui les opposent ;
Evolution de la gouvernance avec une représentation des principaux actionnaires au sein du conseil d’administration ;
Continuité managériale autour d’Arnaud Lagardère, qui serait nommé Président Directeur Général, et Pierre Leroy, Directeur Général Délégué, avec une attention accrue sur l’excellence opérationnelle et la génération de trésorerie ;

6 - Évolutions récentes et perspectives d’avenir Document d’enregistrement universel 2020 398

Réaffirmation de l’intégrité du Groupe recentré sur ses deux piliers, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, et ses autres activités.

En compensation de la perte de leurs droits, les associés commandités se verraient attribuer dix millions d’actions nouvelles. Cette compensation fera l’objet d’un rapport d’appréciation établi par un expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance qui rendra son avis sur le projet de transformation. Le projet de transformation est subordonné à l’obtention d’une décision de non-lieu à offre publique de la part de l’Autorité des marchés financiers et à l’approbation des assemblées générales des actionnaires commanditaires et des obligataires.

Fort de son leadership dans ses différents métiers et de l’engagement de ses équipes, le Groupe franchirait une nouvelle étape de son histoire.

Principaux termes et conditions de la transformation envisagée :

Soutien des principaux actionnaires

Le projet de transformation (la « Transformation ») et ses modalités ont été soumis par les commandités-gérants aux principaux actionnaires commanditaires 1 de Lagardère SCA (la « Société ») qui se sont individuellement engagés à les soutenir. Il n’existe et n’existera entre ces principaux actionnaires, ni pacte d’actionnaires ni aucune politique commune vis-à-vis de la Société 2 et aucun d’entre eux n’en détiendra le contrôle après la Transformation. Il est précisé qu’à l’occasion de la Transformation, Arnaud Lagardère et Financière Agache ont modifié leur pacte d’associés au sein de Lagardère Capital. Financière Agache, si elle le souhaite, pourra, après la Transformation, recevoir des actions Lagardère détenues par Lagardère Capital à hauteur de la valeur de sa participation au capital de Lagardère Capital.

La Société et Amber Capital ont conclu dans ce contexte un accord transactionnel mettant fin aux diverses procédures qui les opposaient.

Compensation des associés commandités

Les associés commandités, Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée – Arco, seraient compensés de la perte de leurs droits pécuniaires et non pécuniaires par l’attribution d’un total de 10 millions d’actions nouvellement émises.# 6 - Évolutions récentes et perspectives d’avenir

6.1.1 Transformation and governance

Cette compensation, correspondant à environ 7,62 % du capital social de la Société pré-émission et environ 7,08 % du capital post-émission fera l’objet d’un rapport d’appréciation établi par le cabinet Ledouble, intervenant en qualité d’expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance, qui rendra au vu de ce rapport son avis sur le projet de transformation.

Gouvernance

La gouvernance envisagée permettrait la continuité de la direction du groupe Lagardère (le « Groupe ») autour d’Arnaud Lagardère et une représentation des principaux actionnaires au conseil d’administration. Arnaud Lagardère serait désigné Président- Directeur Général, pour la durée de son mandat d’administrateur de six ans et Pierre Leroy serait désigné Directeur Général Délégué. Les services de management, qui font l’objet de la convention d’assistance actuellement en vigueur entre Lagardère Management et le Groupe, seraient réinternalisés d’ici fin 2021 selon des modalités à définir par le conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration serait composé de onze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et neuf membres désignés par l’assemblée générale des actionnaires comme suit :

► trois administrateurs proposés par Arnaud Lagardère dont deux indépendants ;
► trois administrateurs proposés par Vivendi dont deux indépendants ;
► un administrateur proposé par Qatar Holding LLC ;
► un administrateur proposé par Amber Capital ;
► un administrateur indépendant proposé par Financière Agache.

Les administrateurs seraient nommés pour une durée de quatre années, à l’exception d’Arnaud Lagardère qui serait nommé pour une durée de six années. Des mesures spécifiques seraient mises en place pour prévenir toute transmission d’informations sensibles et restreindre la participation à certaines délibérations aux administrateurs désignés par certains actionnaires tant que ces actionnaires contrôleraient une activité concurrente de celles du Groupe.

Pendant une durée de six années à compter de la Transformation :

► les principaux actionnaires de la Société disposeraient du droit de proposer la nomination des administrateurs, tel que visé ci-dessus, sous réserve de conserver des niveaux de participation minimum¹ dans la Société ;
► la révocation et le remplacement ainsi que l’éventuelle réduction des conditions de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ou la nomination de nouveaux Directeurs Généraux Délégués ou Adjoints, seraient prises à la majorité des deux tiers des membres du conseil d'administration.

Enfin, toute cession d’un actif publishing, travel retail ou médias représentant un montant de chiffre d’affaires supérieur à un seuil fixé pour chacun de ces ensembles d’activités², ne pourrait être décidée sans l'accord du conseil d’administration pris à la majorité des trois cinquièmes de ses membres.

Conditions préalables à la Transformation

La réalisation de la Transformation sera soumise aux conditions préalables suivantes :

► l’obtention d’une décision de non-lieu à offre publique rendue par l’Autorité des marchés financiers, laquelle décision devrait être purgée de recours ;
► l’approbation de la Transformation par les assemblées générales des obligataires de la Société qui se tiendraient d’ici début juin 2021 ;
► l’approbation de la Transformation par l’assemblée générale des actionnaires commanditaires de la Société qui se tiendrait le 30 juin 2021.

¹ Chacun pourrait désigner un membre dès lors qu’il détiendrait au moins 5% du capital. Arnaud Lagardère pourrait en désigner deux dès lors qu’il détiendrait au moins 6,5% du capital et trois dès lors qu’il détiendrait au moins 7,5% du capital. Vivendi pourrait en désigner deux dès lors qu’elle détiendrait au moins 15% du capital et trois dès lors qu’elle détiendrait au moins 25% du capital.

² 50 millions d’euros pour publishing, 100 millions d’euros pour travel retail et 10 millions d’euros pour les médias, pris isolément ou en cumulé sur 12 mois.

6.1.2 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Dans le prolongement de la pandémie de Covid-19 et des décisions gouvernementales de restriction des déplacements, la visibilité demeure incertaine quant à une trajectoire précise de reprise sur l’année 2020. Le Groupe continue de mettre en œuvre les diverses mesures de protection de la profitabilité et de préservation de la trésorerie, tout en maintenant une politique de priorisation fine des actions commerciales et de développement des activités dans les deux branches, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail. Le Groupe dispose par ailleurs de ressources financières suffisantes pour faire face à ses besoins courants et ses engagements financiers.

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

LAGARDÈRE PUBLISHING

En 2020, Lagardère Publishing a bénéficié des effets favorables du contexte sanitaire sur l’attrait renforcé de la lecture, d’un niveau de réforme scolaire en France, ainsi que de la parution de best-sellers dépassant les millions d’exemplaires. Les effets positifs sur les ventes de livres seront vraisemblablement atténués en 2021 au fur et à mesure de la réouverture des établissements de loisirs et de culture (tels que les restaurants, musées, cinémas, salles de spectacles). En outre, l’absence de réforme scolaire en 2021 viendra contrebalancer les effets positifs de la publication d’un album d’Astérix au quatrième trimestre 2021. Il convient de rappeler que l’activité du premier semestre est plus faible que celle du deuxième semestre. La direction poursuivra par ailleurs une gestion rigoureuse de l’activité en matière de dépenses, dans le prolongement de l’année 2020.

LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL

L’activité de Lagardère Travel Retail est, de manière générale, fortement corrélée à la tendance du trafic passagers aérien. Celui-ci reste à des niveaux faibles d’activité au début de l’année 2021, en raison des mesures de restriction des déplacements et malgré le démarrage de campagnes de vaccination de la population dans plusieurs pays. Les prévisions des différents organismes de l’industrie aéroportuaire évoluent dans le temps, la visibilité restant incertaine à ce stade. À titre indicatif, les prévisions de IATA en date du 24 février 2021 se situent à un niveau compris entre -62 % et -67 % de baisse du trafic passagers aérien mondial en 2021 vs 2019.

En 2021, Lagardère Travel Retail poursuit les initiatives de protection du résultat initiées en 2020, telles que les négociations de loyers sur les concessions, l’optimisation des frais généraux et de personnel, et la baisse des autres coûts de fonctionnement des points de vente. Ces mesures avaient ainsi permis d’atteindre un flow through très favorable de 19,9 % en 2020, une référence dans son secteur d’activité. Lagardère Travel Retail poursuit par ailleurs les mesures de préservation de la trésorerie dans ce contexte incertain, à travers une revue des investissements et une gestion rigoureuse des variations du besoin en fonds de roulement.

AUTRES ACTIVITÉS

Lagardère News et Lagardère Live Entertainment

Dans un contexte de poursuite de la pandémie et de restrictions des déplacements, les revenus publicitaires de Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, Europe 1, Virgin Radio, RFM, la licence Elle) restent affectés par les mesures d’économies mises en place par les annonceurs publicitaires de certains secteurs. Les activités d’Entertainment (salles de spectacles) restent pénalisées par les mesures de fermeture des lieux de spectacles et l’annulation des différents événements culturels.

6.2 PERSPECTIVES D’AVENIR

Compte tenu du recentrage stratégique, l’équilibre du Groupe repose sur ses deux branches principales, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, pour lesquelles les effets de la crise sanitaire sont très différents. Pour l’année 2021, l’environnement demeure incertain dans un contexte d’atténuation progressive de la pandémie de Covid-19. Lagardère poursuit ses efforts de maîtrise des coûts sur l’intégralité du Groupe.

Concernant l’activité de Lagardère Publishing, les effets positifs sur les ventes de livres seront vraisemblablement atténués en 2021 au fur et à mesure de la réouverture des établissements de loisirs et de culture. En outre, l’absence de réforme scolaire en 2021 viendra contrebalancer les effets positifs de la publication d’un album d’Astérix au quatrième trimestre 2021. L’effet mix favorable porté par le dynamisme des ventes de supports numériques en 2020, notamment dans les pays anglo-saxons, devrait s’effacer et ainsi affecter légèrement la profitabilité en 2021.

L’activité de Lagardère Travel Retail est quant à elle fortement corrélée à la tendance du trafic passagers aérien. Lagardère Travel Retail poursuit les initiatives de protection du résultat initiées en 2020, ayant permis d’atteindre un flow through très favorable de 19,9 % en 2020, une référence dans son secteur d’activité. Ces actions de réduction des coûts devraient permettre à Lagardère Travel Retail de minimiser le flow through en 2021 vs 2019, en fonction du rythme de la reprise.# 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LES GÉRANTS

Monsieur Arnaud Lagardère,
La société Arjil Commanditée-Arco, représentée par :
- Monsieur Arnaud Lagardère, Président- Directeur Général ;
- Monsieur Pierre Leroy, Vice -Président, Directeur Général Délégué ;
- Monsieur Thierry Funck-Brentano, Directeur Général Délégué.

7.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES

ATTESTATION DES GÉRANTS

Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont les éléments sont listés dans la table de concordance figurant au chapitre 8.2) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 28 avril 2021

Arnaud Lagardère
Pour la société Arjil Commanditée-Arco

Arnaud Lagardère
Pierre Leroy

7.3 NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Date de première nomination	Prochaine échéance du mandat	Titulaires	Membre de la Compagnie régionale de Versailles
29 juin 1987	2023	Ernst & Young et Autres représenté par M. Bruno Bizet Tour First - 1, place des Saisons - 92037 Paris-La Défense	Oui
20 juin 1996	2026	Mazars représenté par M. Simon Beillevaire 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie	Oui

7.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les responsables du présent Document d’enregistrement universel attestent que, pendant la durée de sa validité, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la Société (www.lagardere.com) sous la rubrique suivante : « Relations Investisseurs/Informations réglementées » :

rapports financiers annuels/Documents d’enregistrement universel relatifs aux dix derniers exercices ;
rapports financiers semestriels relatifs aux dix derniers exercices ;
informations mensuelles sur le capital et les droits de vote ;
informations sur les rachats d’actions ;
descriptif des programmes de rachat d’actions ;
documents d’Assemblées Générales relatifs aux dix derniers exercices ;
statuts à jour.

8 TABLES DE CONCORDANCE

8.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le rapport financier annuel, établi en application des dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte figure dans le Document d’enregistrement universel, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés.

Les comptes annuels 2020 Chapitre 5.5 364
Les comptes consolidés 2020 Chapitre 5.3 239
Le rapport de gestion (Informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-après
La déclaration des personnes qui assument la responsabilité des documents (Attestation des responsables du Rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel) Chapitre 7.2 404
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Chapitre 5.6 382
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Chapitre 5.7 387
Honoraires des Commissaires aux Comptes Chapitre 5.3 (note 37 de l’annexe aux comptes consolidés) 344

8.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Éléments requis	Texte de référence	Section
1 SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	1.4 / 1.8 / 5.2
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	5.2
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	4.3
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce	6.1.1
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	Article L. 233-13 du Code de commerce	2.9.8
1.6 Succursales existantes	Article L. 232-1, II du Code de commerce	-
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	1.8.1
1.8 Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	-
1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	6.2
1.10 Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	1.4
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	5.5.1
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-4 du Code de commerce	5.4.3
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	-
2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce	3.1
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce	4.3.2.2
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce	3.2
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce	Note 29 de l’annexe au comptes consolidés
2.5 Dispositif anticorruption	Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	3.2.6.6
2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	4.7
3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations sur les rémunérations
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce	2.4.1 / 2.5.1
3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	Article L.

Document d’enregistrement universel 2020 411

Article	Code de commerce
3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable	L. 22-10-9, I., 2°
3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	L. 22-10-9, I., 3°
3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	L. 22-10-9, I., 4°
3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce	L. 22-10-9, I., 5°
3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	L. 22-10-9, I., 6°
3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	L. 22-10-9, I., 7°
3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	L. 22-10-9, I., 8°
3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1 er janvier 2021) du Code de commerce	L. 22-10-9, I., 9°
3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	L. 22-10-9, I., 10°
3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)	L. 22-10-9, I., 11°
3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	L. 225-185 du Code de commerce
3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce

Informations sur la gouvernance

Article	Code de commerce
3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice	L. 225-37-4, 1°
3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	L. 225-37-4, 2°
3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital	L. 225-37-4, 3°
3.18 Modalités d’exercice de la direction générale	L. 225-37-4, 4°
3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	L. 22-10-10, 1°
3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	L. 22-10-10, 2°
3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	L. 22-10-10, 3°
3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »	L. 22-10-10, 4°
3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale	L. 22-10-10, 5°
3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	L. 22-10-10, 6°
3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la Société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux -ci - Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	L. 22-10-11 du Code de commerce

Document d’enregistrement universel 2020 414

Article	Code de commerce
4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	L. 233-13
4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	L. 225-211
4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)	L. 225-102, alinéa 1 er
4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières	Articles R. 228-90 et R. 228-91
4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	Article 243 bis du Code général des impôts

5 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Article	Code de commerce
5.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I
5.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1°
5.3 Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)	Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2°
5.4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3°
5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1°
5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2°
5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous- traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3°
5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1°
5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2°
5.10 Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société ; - capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.	Article L.

8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AVEC L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980

| Informations # 8 - Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2020

Informations	Numéros (1)
18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1 Informations financières historiques	1.6 / 5.1.1 / 5.3 (note 39) et 5.5
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Audit des informations financières annuelles historiques	5.6 / 5.7
18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux	5.8 / 7.2
18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités	-
18.4 Informations financières pro forma	-
18.5 Politique en matière de dividendes	5.1
18.5.1 Politique en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard	5.1.2
18.5.2 Montant du dividende, par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé	5.1.1
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage (douze derniers mois)	3.1.2.2
18.7 Changement significatif de la situation financière (depuis la clôture du dernier exercice)	6.1.2

¹ Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.

8 - Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2020

Informations	Numéros (1)
19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social	2.9
19.1.1 Capital souscrit et capital autorisé	2.9.1 / 2.9.4
19.1.2 Actions non représentatives au capital	-
19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales	2.9.2
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	2.9.3
19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou à toute augmentation du capital	-
19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option	2.9.8
19.1.7 Historique du capital social	2.9.1
19.2 Actes constitutifs et statuts	2.10
19.2.1 Objet social de l’émetteur	2.10.1
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes	2.10.4 / 2.10.6
19.2.3 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	2.10.2 / 2.10.3 / 2.10.4 et 2.10.7
20 CONTRATS IMPORTANTS	1.8
20.1 Contrats importants conclus (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) des deux dernières années	1.8
21 DOCUMENTS DISPONIBLES	7.4

¹ Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.

AI assistant

Lagardère S.A. — Annual Report 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

CONSIGNES DE LÉGALITÉ

SOMMAIRE

CHIFFRES CLÉS 2020

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR

DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

SIÈGE SOCIAL, ADRESSE, TÉLÉPHONE, SITE INTERNET

FORME ET LÉGISLATION

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

HISTORIQUE

ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE-FILLES

ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Lagardère Publishing

Lagardère Travel Retail

Autres activités

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Réglementations particulières applicables au Groupe

Autorisations à obtenir et respect des quotas

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES DE L’EXERCICE 2020

Données financières consolidées globales

Données financières consolidées par action

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

Politique d’investissement et d’innovation

Principaux investissements 2018

Principaux investissements 2019

Principaux investissements 2020

CONTRATS IMPORTANTS

Contrats importants auxquels le Groupe est partie

Contrats emportant des engagements importants pour l’ensemble du Groupe

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

Document d’enregistrement universel 2020

1.3 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE- FILLES

1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020

1.3 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE- FILLES

1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2020

1.4 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

1.4.1 LAGARDÈRE PUBLISHING

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

A.1 En France

A.2 À l’étranger

1 - Présentation du Groupe

B) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020

B.1 En France

B.2 À l’étranger

Aux États-Unis

b) Un des leaders mondiaux du Duty Free & Fashion

c) Un opérateur en croissance rapide sur le segment Foodservice

B) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020

B.1 Covid-19

B.2 France

B.4 Asie-Pacifique

B.5 Amérique du Nord

B.6 Objectifs et réalisations 2020

C) PERSPECTIVES

1.4.3 AUTRES ACTIVITÉS

1.4.3.1 LAGARDÈRE NEWS

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

A.1 Presse

A.2 Radio

A.3 Elle International

A.4 Régie publicitaire

B) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020

B.1 Presse

B.2 Radio Europe 1

Radios musicales

B.3 Elle International

B.4 Objectifs et réalisations 2020

C) PERSPECTIVES

1.4.3.2 LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Lagardère Live Entertainment

A.1 Production de concerts et de spectacles

A.2 Gestion de salles de spectacles

B) LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT : UNE ANNÉE 2020 ENTACHÉE PAR LA CRISE SANITAIRE

B.1 Production de concerts et de spectacles

Lagardère S.A. Annual Report 2020