LACROIX Group — Audit Report / Information 2013

Mar 11, 2014

LACROIX SA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 000 000 euros Siège Social : 8 impasse du Bourrelier - 44800 ST HERBLAIN 855 802 815 RCS Nantes

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires.

En application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013,
• des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe. ٠

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE DU GROUPE

La gestion de la société LACROIX SA repose sur la distinction prévue par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce entre les fonctions de direction, dévolues au Directoire, et le contrôle de cette direction, assumé par le Conseil de Surveillance.

LE DIRECTOIRE

Le Directoire est actuellement composé de trois membres : le président, le directeur général opérationnel et le directeur financier.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, les dispositions statutaires de la Société prévoient en leur article 15, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable par le Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

Définition de la stratégie et du plan pluriannuel, et de la politique de financement.

• Approbation des budgets d'exploitation, d'investissement et de trésorerie. ×
• Définition des seuils d'autorisations d'investissements hors budget ou de prises de participation. $\blacksquare$
• Contrat avec des tiers portant sur un volume d'activité de 10 % du chiffre d'affaires annuel $\blacksquare$ budgétisé.
• Décisions relatives aux cadres supérieurs de la Société.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION

Au 30 septembre 2013, le Conseil de Surveillance était composé des membres suivants :

• Monsieur Jean-Paul BEDOUIN, Président.
• Monsieur Hugues MEILI.
• Monsieur Pascal JANOT.
• Monsieur Pierre TIERS
• Madame Marie-Reine BEDOUIN
• Monsieur Hubert de BOISREDON

Au cours de l'exercice, le conseil de surveillance s'est renforcé en intégrant un nouveau membre indépendant en la personne de Monsieur Hubert de BOISREDON. Cette composition du Conseil permet à la société de bénéficier des compétences de quatre administrateurs indépendants possédant chacun des domaines d'expertises complémentaires.

Le caractère indépendant des administrateurs a été défini en prenant en compte l'intégralité des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF, à savoir :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur :
• ne pas être, directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans;
• ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % $\bullet$ du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société

Il en ressort ainsi que messieurs Hugues Meili, Pascal Janot, Pierre Tiers et Hubert de Boisredon remplissent l'intégralité de ces critères.

Par ailleurs, et conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, la répartition homme / femme au sein du Conseil de Surveillance est de 83% / 17% au 30 septembre 2013.

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AUTRES MANDATS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le rapport de gestion du Directoire mentionne les fonctions exercées par les membres du Conseil dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe.

INVITES AU CONSEIL

Le Conseil de surveillance invite à ses réunions de façon permanente le Président du Directoire et en fonction des thèmes abordés, d'autres membres du Directoire et les commissaires aux comptes.

FREQUENCE DES REUNIONS

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil de Surveillance s'est réuni à 10 reprises, et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint.

CONVOCATION DES MEMBRES

La convocation des membres du Conseil de Surveillance s'est effectuée verbalement. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions se prononçant sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l'article L. 225-238 du Code de commerce.

INFORMATIONS DES MEMBRES

Les membres du Conseil ont reçu dans les délais utiles à leur examen, l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

En particulier, le Directoire a fourni au Conseil quatre rapports trimestriels au cours de l'exercice 2012-2013.

En dehors des séances du Conseil, les membres sont informés de tout événement significatif de la vie du Groupe et reçoivent à titre informatif, les principaux communiqués de presse de la société.

DECISIONS ADOPTEES

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil a notamment consacré ses réunions à :

• Examiner les rapports trimestriels d'activité ;
• Vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels qui avaient été arrêtés par le Directoire;
• Renouveler les mandats des membres du Directoire et celui du Président du Conseil de Surveillance ;
• Répartir les jetons de présence.

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Outre l'autorisation de certaines opérations en application des dispositions légales et statutaires, le Conseil a également travaillé sur diverses questions d'ordre stratégique concernant l'évolution des différentes activités du Groupe.

COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société n'a pas mis en place de comité d'audit, ni de comité de rémunération. Ces sujets ne font pas l'objet de réunion spécifique avec des comités spécialisés mais sont directement discutés au sein du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, un membre du Conseil de Surveillance indépendant et disposant de compétences financières avérées participe aux réunions de synthèse des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels et annuels.

PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations des mandataires sociaux sont précisées dans le rapport de gestion. La société applique les recommandations de l'AFEP/MEDEF hormis la recommandation relative à la cessation du contrat de travail lorsqu'un dirigeant devient mandataire social.

Nous vous rappelons par ailleurs que la société a pris un engagement au bénéfice du Président du Directoire. Cette disposition est détaillée au tableau 6 des informations concernant les mandataires sociaux.

Enfin, nous vous rappelons que l'AG du 22 février 2013 a alloué aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, et à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de 30 000 €. Il est proposé lors de la prochaine assemblée générale de maintenir cette somme à 30 000 €.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites aux articles 22 et 23 de nos statuts.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion.

II - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Notre société a mis en place une organisation du contrôle interne, en vue d'assurer l'optimisation du contrôle à l'intérieur du Groupe, en veillant notamment à ce qu'il n'existe pas d'éléments matériels de nature à remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés présentés aux actionnaires.

Cette organisation vise à s'assurer :

• de la conformité aux lois et réglementations en vigueur.
• de la sauvegarde et de la protection des actifs,
• de la fiabilité des informations financières, $\blacksquare$
• de la prévention et de la maîtrise des risques, et de la mise en œuvre des optimisations des processus.

Ce dispositif de contrôle interne contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ceux-ci sont totalement éliminés.

ENVIRONNEMENT DU CONTROLE INTERNE

Depuis plusieurs années, le Groupe s'appuie sur une Charte dont l'objectif est de rappeler les valeurs et principes de comportements attendus par le Groupe, notamment en termes de respect des lois et règlements. Cette Charte de valeurs est présentée à chaque nouveau salarié.

ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE

Bien que le contrôle interne soit l'affaire de tous, il s'appuie sur une organisation spécifique et s'articule autour d'acteurs et d'instruments ci-dessous présentés, afin d'assurer un relais à tous niveaux.

• $\blacktriangleright$ Un contrôle budgétaire assuré par des contrôleurs de gestion au niveau de chacune des filiales réalisé sous la responsabilité du directeur financier. Il permet un suivi mensuel des engagements budgétaires par filiale, par activité et cumulés, à travers un « reporting » remis au Directoire chaque mois. Ce reporting contient également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des filiales. Au cours de l'exercice, le contrôle de gestion a été renforcé afin d'accompagner la croissance des activités du Groupe.
• $\blacktriangledown$ Un service comptable décentralisé, avec un responsable comptable dans les principales filiales, garant de la fiabilité de l'information financière et relais de la direction financière au sein de la filiale. Chacun est notamment responsable de la bonne application des procédures groupe. Les déclarations fiscales des filiales françaises du Groupe sont établies ou contrôlées par la direction comptable du Groupe. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes.
• Le statut juridique des principales filiales, sociétés constituées en société par actions $\triangleright$ simplifiées, permettant un contrôle du Président de ces sociétés par un comité de surveillance

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pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe. Sont notamment soumises à autorisation préalable du comité de surveillance les opérations suivantes :

• constitution de sûretés, de cautions, avals et garanties,
• cession ou prise de participations,
• approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
• définition de la stratégie et du plan pluriannuel, de la politique de financement et leurs modifications éventuelles.
• $\blacktriangleright$ Un « reporting » trésorerie centralisé au siège, permettant un suivi hebdomadaire des flux de trésorerie et de la situation d'endettement des filiales et du Groupe. Ces situations de trésorerie et d'endettement sont transmises au Directoire de façon mensuelle.

$\blacktriangleright$ Un service centralisé de suivi des opérations juridiques

(contrats, secrétariat juridique, gestion des litiges, opérations de restructuration interne et de croissance externe), s'appuyant ponctuellement sur des consultations de conseils externes.

• Un service consolidation centralisée au siège, afin de garantir la cohérence des retraitements de $\triangleright$ consolidation, et leur conformité aux règles et procédures du Groupe. Les reportings mensuels sont rapprochés des comptes consolidés établis et publiés aux 31 mars et 30 septembre.
• Un service audit interne directement rattaché au directoire et ayant pour mission d'évaluer et $\triangleright$ d'améliorer les procédures en place, et par conséquent, la fiabilité et la rapidité du processus d'élaboration des informations financières.

MISE EN OEUVRE DU CONTROLE INTERNE

L'objectif du contrôle interne est de veiller à la bonne adaptation et à l'actualisation de nos systèmes de contrôle et de pilotage des principaux risques identifiés par métiers.

Des missions d'audit interne sont régulièrement réalisées dans les différentes filiales du Groupe, afin de s'assurer de la correcte application des procédures définies. Ces missions aboutissent à des recommandations rédigées dans un rapport à destination du responsable de la filiale ou du service audité, ainsi que du Directoire. Celles-ci donnent lieu à une actualisation ou mise en place de procédures pour garantir l'amélioration permanente de l'information comptable et financière ainsi que la bonne maîtrise de nos différents risques. Au cours de l'exercice, le service s'est renforcée afin d'assurer une présence plus forte au sein des divisions.

Par ailleurs, la société prend en compte les interventions des commissaires aux comptes qui, dans le cadre de leurs travaux, évaluent ces procédures de contrôle interne.

Les missions d'audit interne s'articulent autour de trois objectifs : la mise à jour de la documentation concernant les filiales, le contrôle de l'application des procédures / la revue des recommandations précédentes, et la revue des process. Elles sont définies de manière pluriannuelle selon un Plan d'Audit Interne, présenté au Directoire et ajusté annuellement.

Principales actions sur l'exercice 2013

Sur l'exercice 2013, les missions suivantes ont notamment été réalisées :

• $\triangleright$ Poursuite de la formalisation des flux inter-sociétés, avec une finalisation sur les branches Télégestion & Signalisation;

• Contrôle du respect des engagements pris auprès de l'Autorité de la concurrence;

• Suivi des recommandations formulées lors de la revue de processus clés des principales filiales;

• Gestion des profils utilisateurs dans la Branche Signalisation, permettant d'intégrer dans le système d'information une correcte séparation des tâches, ou de mettre en place les contrôles compensatoires nécessaires à la sécurisation des opérations quotidiennes.

• $\triangleright$ Audit et proposition d'optimisation de l'organisation des réponses aux Appels d'Offres sur Lacroix Signalisation;
• $\triangleright$ Pilotage de la mise en place des indicateurs RSE.

Axes de travail 2013-2014

Des axes de travail spécifiques ont été définis pour l'exercice 2013-2014, et ils concerneront notamment:

• $\triangleright$ Réalisation de la cartographie des risques & opportunités du Groupe Lacroix, et mise en place de l'organisation permettant de piloter ces éléments
• $\triangleright$ Revue des recommandations formulées et poursuite des revues des processus clés des principales filiales;
• ► Poursuite de la formalisation des flux inter-sociétés, avec un focus particulier sur la branche Electronique

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec l'audit interne. Son contenu a été revu et commenté avec le Président du Directoire et approuvé à l'occasion de la réunion du conseil de surveillance du 19 décembre 2013.

Nous vous précisons que conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce, tel que modifié par la loi nº 2003-706 du 1^er août dite « loi de sécurité financière », nos Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de surveillance

Bullaris $7/7$

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - A.R.C. 52, rue Jacques-Yves Cousteau Bât. B - B.P. 743 85018 La Roche-sur-Yon Cedex S.A. au capital de 40.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Poitiers

ERNST & YOUNG et Autres 3. rue Emile Masson B.P. 21919 44019 Nantes Cedex 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Lacroix S.A. Exercice clos le 30 septembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Lacroix S.A.

Aux Actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Lacroix S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• · d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

$\label{eq:3.1} \nabla \cdot \mathbf{1} = \nabla \cdot \mathbf{1} + \nabla \cdot \mathbf{1}$

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
• · déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2014

Les Commissaires aux Comptes

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - A.R.C.

Jan

Sébastien Caillaud

ERNST & YOUNG et Autres

Philippe Fourquet

$\label{eq:2.1} \mathfrak{G}{\mathbb{Z}^n,\mathbb{Z}^n} = \mathfrak{g}{\mathbb{Z}^n} \otimes \mathcal{O}$

$\label{eq:2.1} \langle \mathcal{M} \rangle = \langle \mathcal{M} \rangle$