RAPPORT ANNUEL 2020

SMARTER WORLD

LACROIX, équipementier technologique international et fournisseurs de solutions IoT industriels, se donne pour mission de permettre à ses clients de construire et de mieux gérer le monde de demain, en s'appuyant sur des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées.

Le travail de LACROIX pour un monde connecté et responsable.

ETI familiale cotée, nous combinons l'agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l'avenir. LACROIX fournit des équipements connectés et sécurisés pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente (éclairage public, signalisation, gestion de trafic, V2X) et pour la gestion et le pilotage des infrastructures d'eau et d'énergie. LACROIX conçoit, développe et produit également les équipements électroniques de ses clients automobiles, domotiques, aéronautiques, de l'industrie ou de la santé.

Loin de grands schémas futuristes hors des réalités, nous travaillons avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d'aujourd'hui et le monde de demain. Nous les aidons à construire l'industrie du futur et à bénéficier des

opportunités d'innovation qui nous entourent, et leur apportons les équipements et les solutions d'un monde plus intelligent.

À quoi ressemblera le smart world de demain ?

Un monde de plus en plus urbain, où les flux de population s'intensifient et où les ressources se raréfient. Leur meilleure gestion devient alors indispensable. Au même moment, de nouvelles technologies émergent, et créent un monde chaque seconde plus connecté, dans lequel les datas se multiplient. Ces mutations profondes transforment les marchés, et ouvrent à nos clients des perspectives sans limites. Nos activités nous placent au cœur de ces bouleversements.

566M€ CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 (15 MOIS) + 18 % VS. 2019 (12 MOIS)

20,1M€ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2020 (15 MOIS) - 3 % VS. 2019 (12 MOIS)

31M€ DETTE NETTE 2020 - 44 % VS. 2019

L'ACTIVITÉ ELECTRONICS

Dans un monde en mutation, où l'électronique s'invite dans tous les secteurs, nos clients sont à la recherche de solutions innovantes pour développer de nouvelles opportunités. Notre mission est d'accélérer leurs projets en matière de solutions IoT industriels et d'équipements électroniques pour des applications critiques. Pour cela, incarné par notre offre Impulse, nous nous appuyons sur nos capacités et nos expertises design à la pointe des technologies. Prêt à répondre aux défis de la smart industry, nous intégrons un écosystème digital et interconnecté. Nous assurons un service de qualité sur mesure grâce à nos équipes et nos usines, mais également avec le support de nos partenaires et notre maitrise des dernières technologies., l'activité Electronics de LACROIX est aujourd'hui un acteur de référence dans sa filière.

L'ACTIVITÉ CITY

Dans un monde qui s'urbanise, nous devons répondre aux grands enjeux de la smart mobility : aider les territoires et les villes à transformer la voirie en un espace de déplacement sûr, attractif et partagé par tous. C'est grâce aux équipements et aux technologies connectés de demain, conçus grâce à un socle solide basé sur l'expérience et l'expertise, que nous parviendrons à y répondre. L'Activité City de LACROIX innove depuis des décennies à travers ses équipements au service de la voirie intelligente en luttant contre les congestions et les pollutions.

L'ACTIVITÉ ENVIRONMENT

Dans un monde où les ressources naturelles se raréfient, il devient urgent d'agir. Notre mission, s'engager pour les smart water & energies en aidant nos clients, publics ou privés, à digitaliser et à optimiser la gestion de l'eau, de l'énergie et des matières premières. C'est notre devoir de citoyen et d'entreprise responsable. Grâce à ses expertises métiers, l'Activité Environment de LACROIX a su mettre sa technologie au service d'un monde plus durable. En créant des solutions connectés qui aident à mieux exploiter les réseaux d'eau, les réseaux de chaleur et les réseaux électriques, ce sont finalement les ressources de notre planète que nous préservons.

86M€ LACROIX - ENVIRONMENT

SOMMAIRE

1. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE

Chiffres clés 6
Attestation du Responsable assumant la responsabilité du rapport financier 7
Rapport de Gestion du Conseil d'Administration 8
Déclaration de performance extra-financière 2019 31
Tableau des résultats et autres éléments significatifs des 5 derniers exercices 61
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière figurant dans le rapport de gestion 62
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 65
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 69
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 72
Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte 73

P. 5 P. 82

2. ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS)

83 Bilan consolidé
84 État du résultat global
85 Tableau des flux de trésorerie
86 Variation des capitaux propres
87 Liste des sociétés consolidées
88 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation
94 Comparabilité des comptes
96 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations
108 Autres informations

P. 113

3. ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS)

114 Bilan
115 Compte de résultat
116 Annexe

P. 126

4. ÉVOLUTION DU TITRE

CHIFFRES-CLÉS

* exercice 2020 sur 15 mois

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

établie en application des articles 222-3 et 222-4

Du règlement général de l' autorité des marchés financiers

Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société

ATTESTE

« à ma connaissance, que les comptes pour l'année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les 15 mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes. »

Vincent BEDOUIN

LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 25 000 000 euros Siège Social : 8 impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

LACROIX GROUP

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 25 000 000 euros

Siège social : 8, impasse du bourrelier 44800 Saint Herblain 855 802 815 RCS Nantes

1. LACROIX

ETI familiale cotée, nous combinons l'agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l'avenir. LACROIX conçoit, développe et produit les équipements électroniques de ses clients automobiles, domotiques, aéronautiques, de l'industrie ou de la santé.

LACROIX fournit des équipements connectés et sécurisés pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente (éclairage public, signalisation, gestion de trafic, V2X) et pour la gestion et le pilotage des infrastructures d'eau et d'énergie. Fort de son expérience et de ses expertises, le Groupe travaille avec ses clients et ses partenaires pour faire le lien entre le monde d'aujourd'hui et le monde de demain. Il les aide à construire l'industrie du futur et à bénéficier des opportunités d'innovation qui les entourent, il leur apporte les équipements d'un monde plus intelligent.

Résultats consolidés

L'année 2020 a été marquée par les éléments extraordinaires suivants :

• La crise du COVID et son impact très marqué sur nos activités de début mars à fin mai avant un retour progressif à la « normale » en terme d'activité

• La modification de nos dates d'exercice avec un nouvelle date de clôture au 31 décembre, amenant à présenter un exercice 2020 d'une durée exceptionnelle de 15 mois.

Dans ce contexte, et si l'objectif 2020 n'a pu être atteint, LACROIX a montré une belle résilience et affiche les résultats suivants :

Un chiffre d'affaires au 31 décembre (15 mois) à 566,3 M€, contre 481,6 M€ au 30 septembre 2019 (12 mois). Le chiffre d'affaires proforma 12 mois (du 01/01/20 au 31/12/20) s'établit à 441,0 M€, en retrait de 8,4%. Cette évolution, si elle illustre l'importance de l'impact de la crise COVID, montre également le rapide retour à la normale après une période mars-mai très perturbée. Le chiffre d'affaires du dernier trimestre de l'année civile s'inscrit en croissance par rapport au même trimestre de l'année précédente, confirmant le retour du niveau d'activité avant crise et malgré le nouveau confinement prononcé à compter de la fin octobre en France et la poursuite de l'épidémie en Europe.
Le Résultat Opérationnel Courant s'établit à 20,1 M€ (15 mois), en retrait de 0,6 M€ par rapport au ROC de l'exercice précédent (12 mois). Après un premier semestre positif à 6,2 M€, la profitabilité a plongé avec la baisse d'activité du troisième trimestre. Les mesures prises (fin des contrats temporaires, prise de congés des salariés permanents, mise en place du chômage partiel, etc.) afin d'abaisser le point mort et la bonne reprise sur les quatrième et cinquième trimestre permettent à LACROIX d'afficher un ROC positif sur le deuxième semestre et le cinquième trimestre. Cette évolution favorable a également été soutenue par la comptabilisation de deux années de CIR, soutenant la progression sur la fin d'année pour 1,3 M€.
Le résultat net (Part du Groupe) (15 mois versus 12 mois) progresse de + 0,4 M€, bénéficiant de moindres charges exceptionnelles sur la période, pour partie compensées par une augmentation des charges financières (impact change), de la charge d'impôts (notamment conversion de la base d'IDA au taux futur de 25%), ainsi que d'une augmentation des intérêts minoritaires.

Par ailleurs, sur la période, la société a procédé à son premier plan d'actionnariat salarié. Ce plan a rencontré un vif succès avec un taux de participation général de 37% atteignant 67 % des salariés en France.

Faits majeurs par activité

Activité Electronics

Connected technologies for smarter industries

A la pointe des technologies et sur le chemin de l'industrie du futur, cette activité développe, industrialise, produit et intègre des ensembles et sousensembles électroniques pour le compte des filières automobile, aéronautique, domotique, industriel et de santé. Elle accompagne ses clients pour faire naître et accélérer des innovations, et aussi développer le monde des « Smart Industries ».

Représentant 59% du chiffre d'affaires et près de 80% des effectifs du Groupe, cette activité a connu depuis 10 ans une croissance récurrente et soutenue, lui permettant durant cette période de tripler ses ventes. Le marché, en croissance au niveau mondial mais aussi en Europe, bénéficie également d'une tendance au nearshoring. Suite à une prise de conscience pendant la crise du COVID, cette tendance à la relocalisation des composants critiques, dont l'électronique fait partie, devrait se poursuivre dans les prochaines années.

Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2020 ont été les suivants :

Un impact violent de la crise de mars à juin puis une reprise en K avec notamment un rebond tonique de l'activité automotive et une activité aéronautique déprimée. Ainsi le chiffre d'affaires sur la période, initialement en progression, s'est inscrit en baisse de 43% sur avril-juin, avant de rebondir pour devenir flat sur les périodes juillet-septembre et octobre -décembre. Soulignons que l'impact des activités dans le domaine aéronautique demeure limité, puisque ne représentant que de 7 à 8% (avant crise) de l'activité Electronics
Malgré les mesures prises pour limiter les impacts de la baisse d'activité, une forte dégradation du ROC (-6,9 M€) qui demeure néanmoins largement positif à +2,5M€
La concrétisation de notre projet Symbiose avec la création d'une structure qui porte le projet de construction d'usine (investissements de 25 M€), avec l'entrée au capital (minoritaire) du fonds SPI de BPI
L'acquisition de E Soft Thing. Avec cette acquisition, LACROIX consolide son pôle R&D déjà présent dans le bassin Rennais et renforce son positionnement autour de l'IoT industriel ((hardware, software et cloud) et de l'intelligence artificielle (computer vision, classification d'objets, prédiction de comportements).

Dans un environnement toujours incertain,

notamment en matière d'approvisionnement, l'activité retrouvera de la croissance, en bénéficiant d'un effet de base favorable ainsi que de la poursuite de la montée en puissance des programmes gagnés chez ses clients. La rentabilité Opérationnelle Courante devrait quant à elle se rapprocher de ses niveaux d'avant crise. Enfin, l'activité poursuivra ses investissements : ainsi, la future usine 4.0 Symbiose sera livrée d'ici la fin d'année, ce projet devant permettre d'ici 2027 aux activités françaises d'atteindre les 100 M€ de chiffre d'affaires.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX Electronics sont les suivants (en contributif) :

en M€	N (15 mois)	N - 1 (12 mois)
Chiffres d'affaires	355,2	317,7
Résultat opérationnel courant	2,5	9,4
Résultat net	(1,6)	6,9
Capacité d'autofinancement	6,7	12,5
Investissement nets*	13,7	8,7

Activité City

Connected technologies for smarter mobility

En concevant et produisant des équipements pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente autour de 4 pôles de compétences : l'éclairage public, la signalisation, la gestion et la régulation du trafic et le V2X, cette activité aide les territoires et les villes à transformer la voirie en un espace de déplacement sûr, attractif et partagé par tous pour une « Smart Mobility».

L'activité adresse le marché traditionnel qu'elle connait bien, et favorise sa transformation par l'adoption et la maîtrise des technologies. Depuis des décennies, elle répond aux enjeux d'un monde qui change, de plus en plus urbain et connecté, et accompagne les collectivités et les entreprises à travers des équipements au service de la voirie intelligente. Son expertise et son expérience constituent un socle solide pour imaginer et concevoir les usages connectés de demain.

Dans un contexte de marché toujours difficile sur les segments plus traditionnels et porteurs sur les nouveaux usages, les faits majeurs de l'exercice 2020 ont été les suivants :

Un fort impact de la crise COVID sur la période mars à mai avec un redémarrage progressif de l'activité jusqu'à la fin de l'année. Ainsi, initialement bien orienté, le chiffre d'affaires s'est inscrit en recul de 26,6 % sur la période avril-juin, s'est redressé pour revenir flat sur la période juilletseptembre (+0,4%), puis terminer en croissance sur le cinquième trimestre (+7,3%).
Une dégradation du ROC de -1,3 M€ sur la période

à – 1,78 M€. Les mesures prises pour l'abaissement des charges de fonctionnement n'ont pas permis de compenser intégralement le recul de l'activité. Hors effet de la crise COVID, l'activité était en trajectoire pour atteindre l'équilibre.

• Une amélioration du Résultat net de 4,4M€ en lien avec la minoration des charges non récurrentes pour 5,2 M€ (notamment réévaluation en 2019 pour 6,5 M€ du risque sur des procédures anciennes).

Au cours du prochain exercice LACROIX City devrait reprendre sa marche en avant et retrouver sa dynamique de croissance d'avant crise. Cette évolution permettra à l'activité d'améliorer son ROC, et de redevenir ainsi bénéficiaire.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX City sont les suivants (en contributif) :.

en M€	N (15 mois)	N - 1 (12 mois)
Chiffres d'affaires	125,3	104,6
Résultat opérationnel courant	- 1,8	- 0,5
Résultat net	- 4,4	- 8,8
Capacité d'autofinancement	- 1,6	- 1,4
Investissement nets*	2,2	2,2

(*) Investissements nets hors investissements liées aux opérations de M&A et immobilisations financières

Activité Environment

Connected technologies for smarter water & energies

La raréfaction des ressources en eau, en énergie et en matières premières est au cœur des préoccupations mondiales. L'optimisation de leur utilisation est une priorité, et la maîtrise de l'impact des activités humaines sur l'environnement est un élément fondamental pour toute entreprise ayant une politique RSE engagée. En concevant et en produisant des équipements pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d'eau et d'énergie, cette activité a fait le choix des « Smart Water & Energy », à l'heure de la révolution digitale et des objets connectés, pour optimiser l'exploitation des ressources en eau et en énergie.

En progression régulière (ses ventes ont doublé en moins de 10 ans), et avec l'acquisition de SAE IT-Systems qui dispose d'une offre équivalente sur les réseaux électriques, cette activité représente 15 % du chiffre d'affaires du Groupe et est fortement contributrice à son résultat.

Evoluant sur des marchés porteurs au niveau mondial, les enjeux et la maturité du marché de l'eau et des énergies induisant un contexte favorable aux équipements intelligents et communicants, LACROIX Environment poursuit des investissements humains et R&D pour accélérer son développement International où elle réalise actuellement environ 25% de ses ventes.

Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice ont été les suivants :

Un chiffre d'affaires en croissance (+26,6 M€ sur 15 mois versus 12 mois et +8,3 M€ en proforma 12 mois), bénéficiant notamment de la contribution de SAE IT Systems, en année pleine (acquisition en 01/2019)
Une résistance remarquable de l'activité au COVID. Moins impacté que les autres activités sur la période de confinement (-19,4% sur le deuxième trimestre), l'activité a rebondit plus fort et plus vite que les autres (+ 17,4% de juillet à septembre), avant de confirmer un excellent niveau d'activité sur le cinquième trimestre (+7,6%). Sur toute cette période, l'activité a notamment bénéficié de la croissance soutenue des activités smart grids en Allemagne
Une progression du ROC de 7,8 M€ bénéficiant de l'intégration de SAE en année pleine, de la croissance des activités, ainsi que des dépenses de fonctionnement limitées pendant la période de COVID

Les perspectives de l'activité sont bien orientées, avec une dynamique toujours positive sur ses activités, et malgré le ralentissement du déploiement international du fait des difficultés de déplacement liées au COVID. Les niveaux de résultats demeureront excellents malgré les investissements humains pour accompagner et renforcer la croissance.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX Environment sont les suivants (en contributif) :

en M€	N (15 mois)	N - 1 (12 mois)
Chiffres d'affaires	85,8	59,2
Résultat opérationnel courant	21,7	13,9
Résultat net	14,5	8,7
Capacité d'autofinancement	16,2	9,8
Investissement nets*	0,7	0,6

(*) Investissements nets hors investissements liées aux opérations de M&A

Activité recherche et développement

Principalement situées dans les activités LACROIX Environment et LACROIX City, les activités Recherche & Développement sont comptabilisées en charges d'exploitation.

Ces activités ont généré un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 1,5 M€ au titre des dépenses de l'année civile 2019. Suite au changement de date de clôture, la société a également procédé à la comptabilisation du CIR 2020 pour un montant de 1,9 M€

Situation financière

La capacité d'autofinancement générée par l'exploitation s'est élevée à 24,7 M€ à comparer aux 24,9 M€ sur l'exercice précédent.

Cette bonne performance, portée d'abord par les résultats 15 mois, est également largement soutenue par l'évolution du BFR de + 21,7 M€. Chaque activité a contribué positivement sur la période à l'amélioration du BFR et notamment en ce qui concerne les « stocks » pour Electronics et les « clients » pour City. La société a également bénéficié sur la période du remboursement d'assurance attendu concernant le sinistre tunisien (augmentation du besoin de 3,7 M€ en N-1).

Les investissements (hors financiers) se sont poursuivis sur des bases élevées à 17,0 M€.

Par ailleurs, la société a procédé au paiement de 1,5 M€ au titre de condamnation et malgré des recours toujours en cours (non suspensifs). Dans l'attente des jugements définitifs, ces montants sont considérés comme des immobilisations financières.

Enfin, la société a investi 4,9 M€ pour l'acquisition de 96% de E Soft Thing, .

Ainsi, le Free Cash Flow est positif à hauteur de 30,9 M€.

Le ratio de Dettes Nettes (hors dettes de loyers et d'acquisitions) sur Fonds Propres (Gearing) s'inscrit en nette amélioration et s'établit à 0,29 contre 0,55 au 30/09/2019.

En ce qui concerne l'évolution de la trésorerie, les sociétés du Groupe ont bénéficié de la mise en place de deux PGE (2 périmètres différents) pour un total de 18,5 M€. A fin décembre, le Groupe bénéficie aussi des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la construction de notre usine Symbiose avec des décaissements qui s'étaleront d'ici la fin 2021.

Perspectives

LACROIX a terminé son année sur une note très satisfaisante, confirmant ainsi la forte résilience de son modèle. Dans la perspective d'une prochaine sortie de crise et malgré la prudence imposée par cette période sans précédent, nous sommes particulièrement confiants dans la capacité de LACROIX à retrouver rapidement une trajectoire de croissance et à l'inscrire dans le plan stratégique ambitieux qui sera présenté en avril.

1. LACROIX GROUP

Activité de la société

Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d'entre elles : direction générale et direction générale déléguée, finances, juridique & compliance, ressources humaines, innovation stratégique, R&D, IT et communication.

Depuis juin 2017, LACROIX Group héberge également le LACROIX Lab, catalyseur d'innovation du Groupe, en charge d'expérimenter, tester les technologies et les usages en lien et pour le compte des activités du Groupe. Depuis fin 2018, elle héberge également la Data Factory, en charge pour le compte des activités du développement, du support et de la maintenance des plateformes logicielles pour l'exploitation des données de nos produits.

Enfin, LACROIX Group porte un certain nombre de ressources partagées entre les activités telles que les équipes composants le CSP Paye ou des chefs de projets transverses (IT, Finance, RH…)

Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues des filiales en contre partie des services décrits ci-dessus.

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 9 944 K€ contre 6 099 K€, soit une hausse de 63% par rapport à l'exercice précédent, conséquence de l'exercice exceptionnel de 15 mois mais reflétant aussi l'élargissement des équipes au niveau corporate travaillant de manière transverse pour les activités du Groupe.

Le résultat d'exploitation demeure stable à (2 659) K€ contre (2 630) K€ sur l'exercice précédent, bénéficiant sur la période de la reprise de la provision pour actions de performance pour 413 K€ (critères de performance non remplis), ainsi que de provisions pour bonus largement minorées dans le contexte de résultats en retrait. Ce résultat déficitaire est largement compensé par le résultat financier positif de + 2 589 K€ (6 268 K€ en 2019), et le produit d'impôt de 5 919 K€ lié à l'intégration fiscale. A noter que sur la période, la société a procédé à la cession d'actions auto détenues dans le cadre de sa première opération d'actionnariat salarié impactant positivement le résultat exceptionnel de + 269 K€.

Ainsi, le résultat net ressort 6 092 K€ contre 8 578 K€ sur l'exercice précédent.

Charges non déductibles fiscalement

Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant global de 56 015 euros.

Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 41 801 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 14 214 euros, qui ont généré une imposition d'un montant de 17 365 euros.

Information sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	"Total (1 jour et plus)"	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	"Total (1 jour et plus)"
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concer nées	98	32	12	7	40	91	103	2	-	-	-	2
Montant total TTC des fac tures concernées	506 212,89 €	144 468,54 €	57 880,64 €	19 995,92 €	976,11 €	233 281,21 €	2 083 257,47 € 88 315,28 €		-	-	-	88 315,28 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	7,67%	2,19%	0,88%	0,30%	0,01%	3,38%
Pourcentage du chiffre d'af faires de l'exercice TTC							16,29%	0,69%	-	-	-	0,69%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures		-	-	-	-	-		-	-	-	-	-
Montant total TTC des fac tures exclues		-	-	-	-	-		-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement uti lisés pour le calcul des retards de paiement		le délai moyen de paiement sur les retards fournis seurs est de 23,14 jours						30 jours fin de mois le 15

2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OPA

Selon les dispositions des articles L 233-13 et L 225- 100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Structure du capital de la société

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société s'établit à 25 000 000 euros réparti en 3 766 560 titres.

La structure du capital social est la suivante :

	% du capital	% des droits de vote*
Famille BEDOUIN	70,25 %	84,93 %
Autodétention**	3,94%
Public	25,81%	15,07%

(*) droits de vote exerçables

(**) dont actions détenues au titre du contrat de liquidité

Franchissement de seuils

Conformément à l'article 8 des Statuts, tout actionnaire venant à posséder au moins 2% du capital est tenu d'en informer la Société sous 15 jours par lettre recommandée avec AR, cette obligation de déclaration concerne chaque fraction de 2% de détention du capital.

Au cours de l'exercice écoulé, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré, à la hausse comme à la baisse.

Participations nominatives significatives

A l'exception des participations détenues par le Groupe familial BEDOUIN, il n'existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l'exercice à l'exception de la participation du Groupe FIDELITY qui détient 10% du capital.

Droits de vote double

L'article 10 des Statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

Mécanisme de contrôle

A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.

Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions.

Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément aux dispositions des articles L.225- 209 et suivants du code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des achats d'actions de la Société dans la limite de 10% du capital social.

Le Conseil d'Administration bénéficie également d'une délégation accordée par l'Assemblée Générale du 8 mars 2019 et prolongée par l'Assemblée Générale du 28 août 2020 en matière d'augmentation de capital, et d'une délégation accordée par l'Assemblée Générale du 28 août 2020 relative aux attributions gratuites d'actions dans la société.

Auto-détention

La Société a confié en 2005 la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la Société de bourse PORTZAMPARC.

Au 31 décembre 2020, la Société auto-détenait 145 232 actions en propre et 3 041 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d'auto-détention de 148 273 actions représentant 3,94 % du capital.

Filiales

	Capital social (3)	Autres capitaux propres	Valeur comptable des Quote titres détenus part du capital			Prêts et avances consentis non	Montant des cautions & avals	Chiffre d'affaires HT du der	Résultat du dernier
		(3)	détenue	Brute	Nette	rembour sés	donnés	nier exercice	exercice
1. Filiales détenues à plus de 50%
LACROIX ENVIRONMENT	13 575	4 877	100,00%	13 575	13 575	20		85	6 884
LACROIX ELECTRONICS	15 000	- 4 566	100,00%	46 427	46 427	22 456		52 200	- 10 540
LACROIX CITY	9 373	2 164	100,00%	14 999	8 499	49 881		10 652	147
LACROIX VI	5	-1	100,00%	5	5
LACROIX NORTH AMERICA INC (1)		- 354	100,00%	0	0	3 400			67
LACROIX II	5		100,00%	5	5
LACROIX SINGAPORE (2)	610	- 67	100,00%	406	406				29
LACROIX ENVIRONMENT GMBH	25	- 198	100,00%	18	18	11 211			- 151
2. Participations détenues entre 10 et 50 %
Néant
3. Participation inférieure à 10 %
Autres participations
TOTAL				75 434	68 934	86 969

(1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en Euros

(2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en Euros

(3) En devise locale

Prises de participations

Conformément à l'article L.233-6 du code de commerce, nous vous précisons que les prises de participations et de contrôle suivantes ont été effectuées sur des sociétés ayant leur siège social en France :

• Prise de participation majoritaire au sein de la société E Soft Thing (96%)

Par ailleurs, la société :

a cédé sa participation de 10% dans SESA aux Etats Unis, à travers sa filiale LACROIX North America

Prêts consentis

Nous vous précisions l'absence de prêt consenti visé à l'article L511-6 3 bis du Code Monétaire et Financier

Actionnariat salarié

A l'occasion de la délégation qui sera soumise au vote de l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital, il y aura lieu de statuer sur un projet d'augmentation lors de la prochaine Assemblée Générale.

3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

En application des dispositions de l'article L.225-100 al. 4 du code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes :

Risques stratégiques et opérationnels

La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n'est pas susceptible d'hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe.

De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants :

Risques industriels et environnementaux

L'importance des programmes d'investissements industriels permet à la Société de disposer d'outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique, …) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place devant permettre d'identifier, de corriger, voire d'éviter ou du moins limiter les dysfonctionnements.

Risque fournisseur et de matière première

Il n'existe pas de risques majeurs de dépendance fournisseurs. Néanmoins, sur l'activité Electronique, les ajustements des capacités de production des fournisseurs peuvent conduire à la mise sous allocation de certains composants, allongeant dans ce cas fortement les délais d'approvisionnements. Pour faire face, la société est amenée à constituer des stocks de sécurité. Le risque devient alors un risque d'obsolescence des composants en cas de modification produit par le client mais qui est couvert par des contrats logistiques.

Risque lié au système d'information

La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité. En outre, afin de pallier à un aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place sur chacun des trois métiers et ont fait l'objet d'un audit au cours de l'année.

Risques juridiques, fiscaux et sociaux

Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale afin de s'assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d'anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier afin de s'assurer de la prise en compte de l'exhaustivité des risques dans les états financiers.

Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

Risques financiers

Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d'exposition du Groupe aux risques financiers.

Risque de change

En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD,

PLN, TND et JPY.

Concernant les achats en USD et en JPY, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire.

Concernant les dépenses en PLN et TND, il s'agit principalement des salaires des salariés polonais et tunisiens ainsi que de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels. De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.

Risque de taux

La majorité des dettes du Groupe sont à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers pour limiter ce risque. A fin décembre 2020 la part des financements à taux variable couverte par des CAP de taux représente de l'ordre de 87% du nominal.

Risque de liquidité

L'endettement brut du Groupe s'élève à 86 589 K€. Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant. La trésorerie disponible s'élève quant à elle à 54 389 K€.

Ainsi, le Groupe considère n'être que très faiblement exposé à ce risque.

Risque de crédit

Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s'appuyant parfois sur des contrats d'assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.

La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :

Activités	Typologie des principaux clients
LACROIX City	Administrations et entreprises privées exploitantes des infrastrcutures routières
LACROIX Environment	Organismes publics et grands acteurs de la gestion des réseaux d'eau, de chaleur et d'énergie
LACROIX Electronics	Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale

Risque sur le Capital

Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.

	Exercice 2020	Exercice 2019
Emprunts et dettes financières	67 882	48 872
Concours bancaires courants	18 707	21 398
Autres dettes financières nettes	- 955	- 960
Trésorerie et Equivalents	- 54 389	- 13 542
Endettement net	31 245	55 768
Capitaux propres	107 988	103 199
Ratio d'endettement (Gearing)	28,9%	54,0%

Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

Le Groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers selon les 3 niveaux définis par la norme IFRS 7 révisée. L'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La survenance d'aucun élément postérieur à la clôture n'est à signaler.

INFORMATIONS BOURSIERES

Evolution du cours de bourse durant l'exercice 2020

Le titre LACROIX Group est coté sur Euronext Paris, compartiment C.

Au cours de l'exercice 2020, 339 294 titres ont été échangés, représentant un montant de capitaux de 8 459 656 euros pour un cours moyen de 24,93 euros.

Le cours de bourse de clôture du 31 décembre 2020 s'établit à 32,50 euros.

Achat par la société de ses propres actions

Programme de rachat d'actions

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2020 au Conseil d'Administration de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l'exercice précédent :

assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe,
assurer la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions et plus généralement de tous plans d'actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe,
permettre l'annulation de tout ou partie des titres rachetés

L'autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois dans les conditions suivantes :

le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 228 253 titres, soit 6,06% du capital social.
le prix d'achat maximal par action est fixé à 50 euros.
le montant global affecté à ce programme est fixé à 11,42 millions d'euros.

Les actions seront rachetées par intervention sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d'actions détenues en exécution du programme ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.

Bilan des précédents programmes de rachat d'actions

Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 8 mars 2019 et du 13 mars 2020, s'appliquant sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a effectué les opérations d'achat ou de vente d'actions propres suivantes : cession de 40.000 actions dans le cadre de l'actionnariat salarié.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX Group :

23 905 titres ont été acquis au cours moyen de 24,67 euros ;
24 192 titres ont été cédés au cours moyen de 25,04 euros.

A la clôture de l'exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants :

couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de LACROIX Group: 64 872 titres
remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le cadre d'opération de croissance externe : 80 334 titres
animation du cours par un prestataire : 3 041 titres

soit un total d'actions auto-détenues de 148 247 représentant 3,94 % du capital, ayant une valeur comptable de 2 849 246 euros et une valeur de marché de 4 818 028 euros, sur la base du cours du 31 décembre 2020.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Des conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de ce même exercice.

Conformément aux dispositions légales, les conventions courantes conclues à des conditions normales n'ont pas été soumises à ce contrôle.

Les conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport de gestion, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise contenant toutes les informations requises par la réglementation en vigueur :

Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'organe collégial qui détermine les orientations de la société et s'assure de leurs mises en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, nomme les mandataires sociaux et règle par ses délibérations toute question concernant la bonne marche de la Société conformément aux pouvoirs dévolus par la loi, les statuts et le règlement intérieur de la société.

Le Conseil d'Administration est composé de TROIS membres au moins et de 18 membres au plus, auxquels peuvent s'ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans peut être supérieur au tiers des membres du Conseil d'Administration.

La durée des fonctions des administrateurs est de TROIS années.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration de LACROIX Group était composé de 7 membres ci-après listés à la section 'Liste des mandats et fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ».

Président Directeur Général et Directeur Général Délégué

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce, nous vous indiquons que votre Conseil d'Administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce .

Le Conseil d'Administration a décidé en date du 26 juillet 2018 d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

En conséquence, Monsieur Vincent BEDOUIN assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration a décidé en date du 26 juillet 2018 sur proposition du Directeur Général de désigner Monsieur Nicolas BEDOUIN en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée du mandat du Directeur Général.

Le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Vincent BEDOUIN et le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Nicolas BEDOUIN ont été renouvelés par le Conseil d'Administration en date du 22 mars 2021.

Indépendance des membres du Conseil d'Administration

Tenant compte des critères recommandés par le Code AFEP MEDEF pour qualifier d'indépendant un administrateur, il ressort de l'examen de la situation de chaque administrateur que remplissent les conditions pour être qualifiés d'indépendants Monsieur MEILI, Madame MALBAT et Madame BARNEOUD.

Représentativité des femmes au Conseil d'Administration

Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseil d'Administration et à l'égalité professionnelle, la répartition homme/femme au sein du Conseil d'Administration est de 57%/43% au 31 décembre 2020.

Trois membres féminins sont en effet actuellement nommés sur les sept membres composant le Conseil d'Administration.

Missions du Président du Conseil d'Administration

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le président du conseil d'administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des comités du conseil d'administration.

Information des administrateurs

Les membres du Conseil d'Administration ont reçu dans les délais utiles à leur examen l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Président a communiqué de manière régulière aux administrateurs toute information pertinente concernant la société.

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil a adopté le 26 juillet 2018 un règlement intérieur lui permettant de se réunir par voie de visioconférence ou de télécommunication.

Ce règlement intérieur définit en outre les règles de fonctionnement du Conseil en matière de déontologie (détention d'actions, confidentialité, conflit d'intérêt…)

Travaux du Conseil

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 le Conseil d'administration s'est réuni trois fois afin notamment de :

Examiner les comptes annuels
Examiner les comptes semestriels
Examiner un projet de croissance externe
Examiner le projet de changement de date de clôture

Comités spécialisés du Conseil

Le conseil d'administration a institué quatre comités permanents :

un comité d'audit et compliance
un comité des rémunérations
un comité stratégique
un comité développement

Dont la mission consiste à fournir un travail d'analyse et de réflexion approfondi en amont des débats du conseil d'administration et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci.

Comité d'audit et compliance

Le comité d'audit et compliance, agissant sous la responsabilité du conseil d'administration, a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il veille également à la définition et au suivi du programme de compliance de la Société. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité.

A ce titre, il lui incombe notamment :

De suivre le processus d'élaboration de l'information financière
De suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l'effectivité du programme de compliance,
D'émettre des recommandations sur les Commissaires Aux Comptes proposés à l'assemblée Générale
De suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions
De contrôler le respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance
D'approuver les services autres que la certification des comptes (SACC)
De rendre compte de ses missions au conseil d'administration

Le comité d'audit et compliance informe sans délai le Conseil d'administration de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration concernées soit d'une annexe à ces procès-verbaux.

Le comité d'audit et compliance est composé de Monsieur Pierre TIERS uniquement.

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations a pour mission de formuler auprès du conseil d'administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du conseil d'administration qui en seraient bénéficiaires :

l'allocation de la rémunération annuelle des administrateurs (ex-jetons de présence) ;
l'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ;
l'indemnisation éventuelle des censeurs ;
les modifications ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ;
les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et
le cas échéant :
- · l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et
- · l'attribution gratuite d'actions.

Plus généralement, le comité des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du conseil d'administration :

des recommandations concernant la politique de rémunération des cadres dirigeants,
les mécanismes d'intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris :
- · les plans d'épargne salariale ;
- · les systèmes de retraite supplémentaire ;
- · les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- · l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et
- · l'attribution gratuite d'actions.

Le comité des rémunérations a notamment pour mission de formuler auprès du conseil d'administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l'octroi ou l'exercice des éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions.

Le comité des rémunérations est composé de deux membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame Ariane MALBAT.

Comité stratégique

Le comité stratégique analyse, étudie et exprime son avis sur :

les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe
la politique de développement du Groupe ; et
les grands projets ou programmes de développement de produits industriels dont il est envisagé qu'ils soient menés par la Société ou une société du Groupe ;

Le comité stratégique étudie et examine :

les projets d'accords stratégiques et de partenariats ;
les opérations de croissance externe et celles affectant les structures du Groupe, et plus généralement :
tout projet significatif, de quelque nature que ce soit.

Le comité stratégique est composé de cinq membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD.

Comité de développement

Le comité développement est en charge de réfléchir aux grandes orientations stratégiques du Groupe, et de challenger et approfondir les enjeux clés du plan stratégique.

Le comité développement est composé de 5 membres à savoir Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD.

Le comité de développement pourra également avoir recours à des intervenants extérieurs afin d'approfondir ou animer certaines réunions thématiques.

Situation des mandats des membres du Conseil d'Administration

Tous les mandat des membres du Conseil d'Administration arrivent à échéance cette année. Il est proposé à l'Assemblée Générale de les renouveler.

Liste des mandats et fonctions du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 37-4 du code de commerce, nous vous présentons ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société.

Conseil d'Administration

Nom	Mandat	Société
	Président	SAS VINILA INVESTISSEMENT
	Président Directeur Général	LACROIX GROUP
	Président	SAS LACROIX ENVIRONMENT
	Président (jusqu'au 13/02/2020)	SAS LACROIX SOFREL
	Administrateur unique	LACROIX SOFREL ESPANA
	Administrateur unique	LACROIX SOFREL S.R.L. Italie
	Président (jusqu'au 08/02/2020)	SAS LACROIX CITY LES CHERES
Vincent BEDOUIN	Gérant	SARL LACROIX VI
	Gérant	SARL LACROIX VII
	Gérant	SARL LACROIX III
	Gérant	SARL LACROIX II
	Gérant	SCI MAJE
	Gérant	SCI LTI SUD EST
	Président Conseil d'administration	LACROIX ELECTRONICS Beaupréau
	Président	SAS NOVAPULS
	Dirigeant fondateur	PRO.POSITIONS
	Membre du Conseil d'Administration	LACROIX GROUP
		SAS Groupe DMD
Pierre TIERS	Membre du Comité Stratégique	SAS Groupe CETIH
		SAS VECTURA :
		SAS PASSERELLES Finances SAS FINPLE (fin courant 2020)
		SAS O°CODE

	Membre du Conseil d'Administration Président et Directeur Général	LACROIX GROUP NIJI SA
	Président	BORDILLA I SAS
Hugues MEILI	Président	Kurmi Software SAS
	Administrateur	Crédit Agricole d'Ille et Vilaine
	Membre du Conseil d'Administration	DELTA DORE
	Président du Directoire	Bretagne Développement Innovation

Marie-Reine BEDOUIN	Membre du Conseil d'Administration Présidente du Conseil d'Administration	LACROIX GROUP SAS VINILA INVESTISSEMENTS

	Membre du Conseil d'Administration	LACROIX GROUP
	Président	ALSENS SAS
Hubert de BOISREDON	Membre Comité Stratégique	KIPLI
	Gérant Gérant	ALRE ALSOL
	Gérant	ALPER
	Gérant	SCI BUROO
Ariane MALBAT	Membre du Conseil d'Administration	LACROIX GROUP

Muriel BARNEOUD	Membre du Conseil d'Administration Présidence comité de nomination et des rémunérations Vice Présidente	LACROIX GROUP HAKKA TECHNOLOGIE VERIMATRIX CCIR Ile de France FONDATION CNAM Abbé Grégoire HAKKA TECHNO VERIMATRIX VERIMATRIX ACSEL CAP DIGITAL
		AFRC

Direction Générale

Nom	Mandat	Société
Vincent BEDOUIN	Président	SAS VINILA INVESTISSEMENT
	Président Directeur Général	LACROIX GROUP
	Président	SAS LACROIX ENVIRONMENT
	Président (jusqu'au 13/02/2020)	SAS LACROIX SOFREL
	Administrateur unique	LACROIX SOFREL ESPANA
	Administrateur unique	LACROIX SOFREL S.R.L. Italie
	Président (jusqu'au 08/02/2020)	SAS LACROIX CITY LES CHERES
	Gérant	SARL LACROIX VI
	Gérant	SARL LACROIX VII
	Gérant	SARL LACROIX III
	Gérant	SARL LACROIX II
	Gérant	SCI MAJE
	Gérant	SCI LTI SUD EST
	Président Conseil d'administration	LACROIX ELECTRONICS Beaupréau
Nicolas BEDOUIN	Directeur Général Délégué	LACROIX GROUP
	Président	LACROIX NORTH AMERICA INC.
		LACROIX ELECTRONICS Beaupréau
		(du 17/10/2019 au 28/01/2020)
	Gérant	SCI MAJE
	Membre du Conseil de Surveillance	SAS VINILA INVESTISSEMENTS
	Membre du Conseil d'administration	LACROIX ELECTRONICS Beaupréau

Rémunération et avantages reçus par les dirigeants mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux dirigeants mandataires sociaux, par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce :

Selon les recommandations AFEP / MEDEF, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice ont été les suivantes :

	Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2018
Vincent BEDOUIN Président Directeur Général	Dus	Versés	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	XX	280 769	XX	220 000	XX	227 883
Rémunération variable	30 000	130 143	130 143	113 069	113 069	67 500
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature		7 516		7 516		7 516
TOTAL	30 000	418 428	130 143	340 585	113 069	302 899
Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué	Dus	Versés	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	XX	182 290	XX	138 845	XX	142 047
Rémunération variable	18 750	82 818	82 818	67 842	67 842	45 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature		5 610		4 735		4 735
TOTAL	18 750	270 718	82 818	211 422	67 842	191 782

Informations données en euros

(*) Exercice de 15 mois du 1er Octobre 2019 au 31 décembre 2020

Sur une période comparable de 12 mois, soit du 1er Octobre 2019 au 30 septembre 2020, la rémunération fixe versée à Monsieur Vincent BEDOUIN s'élève à 227 692 euros.

Par ailleurs, Monsieur Vincent BEDOUIN a renoncé à sa rémunération variable due au titre de cette même période de douze mois, cette décision a été entérinée par l'Assemblée Générale du 28 août 2020.

De même, sur une période comparable de 12 mois, soit du 1er Octobre 2019 au 30 septembre 2020, la rémunération fixe versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN s'élève à 147 676 euros.

Monsieur Nicolas BEDOUIN a également renoncé à sa rémunération variable due au titre de cette même période de douze mois, cette décision a été entérinée par l'Assemblée Générale du 28 août 2020.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

	Exercice 2020 (*)	Exercice 2019
Vincent BEDOUIN
Président du directoire puis Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	418 428	340 585
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
Nicolas BEDOUIN
Membre du Directoire puis Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	270 718	211 422
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Informations données en euros

(*) Exercice de 15 mois du 1er Octobre 2019 au 31 décembre 2020

Sur une période comparable de 12 mois, soit du 1er Octobre 2019 au 30 septembre 2020, rémunération totale fixe et variable due de Monsieur Vincent BEDOUIN s'élève à 357 835 euros. Sur cette même période, elle s'élève à 230 494 euros pour Monsieur Nicolas BEDOUIN.

Les rémunérations variables des dirigeants sont fixées par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des rémunérations, en fonction de l'atteinte d'objectifs révisés annuellement.

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

L'information relative aux montants dus fait référence aux montants provisionnés au titre de l'exercice à la différence des montants versés qui indiquent la part variable octroyée au titre de l'exercice précédent.

Jetons de présence

Les dirigeants mandataires n'ont pas perçu de jetons de présence au cours de l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires au cours de l'exercice écoulé.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Il n'a pas été levé d'options de souscription ou d'achat au cours de l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux.

Les jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au cours de l'exercice, au titre de l'exercice précédent ont été les suivantes

Nom	Montant jetons alloues en €
Muriel BARNEOUD	10 000
Hubert de BOISREDON	9 000
Ariane MALBAT	11 000
Hugues MEILI	17 000
Pierre TIERS	16 750

Nous vous précisons que les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas de rémunération complémentaire et ne sont pas attributaires de stock-options.

Actions de performance attribuées et disponibles

Les principales caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuites étaient les suivantes :

Date d'ouverture du plan : 24 février 2017
Le plan est attribué sous conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention définitive du bénéfice de ces plans.
L'attribution définitive des actions se fera en deux périodes :
- · jusqu'au 31 décembre 2018 soit à environ 2 ans la première période d'Acquisition.
- · jusqu'au 31 décembre 2020 soit à environ 4 ans la seconde période d'Acquisition.
A l'expiration de ces dates les actions seront définitivement attribuées aux bénéficiaires sous réserve des conditions remplies et aux modalités suivantes :

· 30% des actions pourront être acquises au bout d'environ 2 ans, soit le 31 décembre 2018. Cette acquisition constitue un acompte au plan.

· 100% des actions pourront être acquises au bout d'environ 4 ans, soit le 31 décembre 2020. Les actions acquises au terme de la première période étant versées à titre d'acompte viendront en déduction du montant total final attribué.
La période de conservation sera égale à la durée restant à courir à compter de la date d'Attribution afin de respecter le délai légal d'indisponibilité totale des actions de deux ans minimum mentionné à l'article 225 197-1 du Code de Commerce.

A l'issue de la dernière période d'acquisition, les éléments clés sont les suivants :

Nombre d'actions de performance versées en 2019 au titre de l'acompte 2018 : 6 959 actions
Aucune action de performance versée suite au calcul 2020 suite à la non atteinte des critères de performance/ seuil de déclenchement

Ainsi, sur la période, la provision dotée sur les exercices précédents à fait l'objet d'une reprise, constituant ainsi un produit dans les comptes 2020.

Politique de rémunération (Say on Pay)

Les rémunérations sont déterminées par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Conformément à l'article L 225-45 du Code de commerce, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, dans les conditions prévues à l'article L 225-37-2 du Code de commerce et dans les limites d'une somme fixe annuelle déterminée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties entre les administrateurs en fonction de leur contribution et présence aux différents comités

Lors de sa réunion du 22 mars 2021, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé le montant global des rémunérations (ex-jetons de présence) attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 63 750 euros, réparti comme indiqué ci-dessus.

Ce montant a été déterminé en application des principes ci-dessus.

Rémunération des dirigeants

Le montant de la rémunération globale des dirigeants tient compte de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques de marché, des niveaux de responsabilités et contribution au développement du Groupe.

Rémunération de Vincent BEDOUIN – Président et Directeur Général

Vincent BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées.

La rémunération fixe de Monsieur Vincent BEDOUIN a été approuvée pour l'exercice 2021 pour un montant de 207 900 € bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2021. La rémunération fixe annuelle de monsieur Vincent BEDOUIN reste identique à l'exercice 2020.

Par ailleurs, Monsieur Vincent BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 22 100€ versée par la société VINILA.

Eléments complémentaires :

Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite complémentaire
Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'une mutuelle garantie santé entreprise
Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un avantage en nature en la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Pour l'exercice 2021, la rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN reste calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe comparé au ROC 2021 présenté dans le cadre du BP.

La part variable à verser restera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé.

La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN sera calculée sur une base identique de 120 000 € bruts au titre de l'exercice 2021 à laquelle s'ajoute le prorata lié à la période du 1er octobre au 31 décembre 2020, soit une base totale de 150 000€ bruts.

Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint.

Au titre de la période du 1er Octobre 2019 au 30 septembre 2020, la part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur la base brute de 120 000€, conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale de 2019.

Monsieur Vincent BEDOUIN a fait connaitre sa décision de ne pas percevoir sa rémunération variable sur cette période souhaitant préserver le compte d'exploitation du Groupe. Cette décision a été approuvée par l'Assemble Générale du 28 août 2020.

Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur proposition du Comité des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société).

Rémunération de Nicolas BEDOUIN – Directeur Général Délégué

Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction du niveau de responsabilité et de contribution au développement du groupe et en cohérence avec les pratiques du marché

La rémunération fixe de Monsieur Nicolas BEDOUIN a été approuvée pour l'exercice 2021 pour un montant de 140 000 € bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2021.

Par ailleurs, Monsieur Nicolas BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 16 250€ versée par la société VINILA.

Eléments complémentaires :

Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite complémentaire
Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'une mutuelle garantie santé entreprise
Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un avantage en nature en la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Pour l'exercice 2021, la rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN reste calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe comparé au ROC 2021 présenté dans le cadre du BP.

La part variable à verser restera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé.

La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera calculée sur une base identique de 75 000 € bruts au titre de l'exercice 2021 à laquelle s'ajoute le prorata lié à la période du 1er octobre au 31 décembre 2020, soit une base totale de 93 750€ bruts.

La rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN reste calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé chaque année par le Groupe comparé au meilleur des ROC du BP 2020 ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice. La part variable à verser sera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé.

Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint.

Au titre de la période du 1er Octobre 2019 au 30 septembre 2020, la part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur la base brute de 75 000€, conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale de 2019.

Monsieur Nicolas BEDOUIN a fait connaitre sa décision de ne pas percevoir sa rémunération variable sur cette période souhaitant préserver le compte d'exploitation du Groupe. . Cette décision a été approuvée par L'Assemble Générale du 28 août 2020.

Conformément aux dispositions prévues par le code du commerce (C. com art. L225-37-3 al, alinéa 4 et alinéa 5), il est précisé que la rémunération versée à Monsieur Vincent BEDOUIN sur l'exercice représente 3,77 fois la moyenne des rémunérations versées en 2020 contre 5,07 en 2019. Elle est égale à 7,97 fois la rémunération médiane de 2020 contre 6,75 en 2019.

Par ailleurs, la rémunération versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN sur l'exercice représente 2,42 fois la moyenne des rémunérations versées en 2020 contre 3,15 en 2019 et est égale à 5,09 fois la rémunération médiane de 2020 contre 4,19 en 2019.

Projet de résolutions relatifs au Say on Pay proposés à l'assemblée générale :

En application des dispositions de l'article L.225-37-2 al 2 du code de commerce, modifiés par l'ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019, nous portons à votre connaissance les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration qui seront soumis à l'Assemblée générale du 11 mai 2021, aux fins d'approbation des éléments de rémunération attribués et attribuables aux mandataires sociaux de la Société.

Quatorzième résolution - Fixation du montant de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, fixe pour l'exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d'administration.

Qunzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel de la Société.

Seizième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

Dix-septième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

Dix-huitième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué

rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société

Dix-neuvième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

Date de l'Assemblée Générale	Nature de la délégation	Durée de la délégation	Date et modalités d'utilisation par le Conseil d'Administra tion
8 mars 2019 (11ème résolu tion) prolon gée par l'AGE du 28 août 2020 (3ème résolution)	Emission d'actions ordinaires ou de valeurs donnant accès au capital ou donnant droit à titre de créances avec maintien du DPS	26 mois	NÉANT
8 mars 2019 (13eme réso lution)	Augmentation de capital réservée aux salariés	26 mois	NÉANT

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de LACROIX Group s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

L'atteinte des objectifs du Contrôle Interne à LACROIX Group est possible grâce à l'environnement créé au sein du Groupe ainsi qu'à l'organisation spécifique

mise en place, dont découlent des missions ciblées d'audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous.

Objectifs et acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne tel qu'il est déployé au sein de LACROIX Group contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Il veille en particulier à s'assurer de :

La conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
La fiabilité des informations financières ;
La sauvegarde et la protection des actifs ;
La prévention et la maîtrise des risques, et la mise en œuvre des optimisations des processus.

Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne ne peut apporter une garantie absolue que tous les risques d'erreurs et de fraude sont totalement éliminés.

L'atteinte de ces objectifs n'est bien sûr possible que par l'appropriation et l'application des règles et procédures par l'ensemble des salariés de la société, sous la supervision de chaque responsable de service. Il existe néanmoins, au sein de LACROIX Group, un pilotage centralisé du contrôle interne qui s'appuie sur la Direction Juridique et Compliance d'une part et sur le pôle Audit & Contrôle Interne d'autre part.

Le Comité d'Audit et de Compliance a vocation à suivre et challenger l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Environnement du contrôle interne

Un certain nombre de référentiels structurants pour le contrôle interne existent au sein de LACROIX Group.

Ainsi, les Valeurs LACROIX Group - l'audace, l'engagement, l'esprit d'équipe, l'ouverture, le respect - sont un repère qui relie les équipes en interne. Elles guident les comportements, favorisent la prise d'initiative et responsabilisent avec bienveillance.

En outre, la Charte d'Ethique précise les principes éthiques applicables au sein de LACROIX Group en matière de conduite des affaires et de comportement individuel. Elle ne prétend pas répondre à toute question de nature éthique, mais expose les règles de base et les lignes directrices qui doivent gouverner chacune des décisions. Elle encadre le Code de Conduite Anti-corruption et le Code de Conduite Concurrence : Ces programmes de conformité contribuent à la formation et la sensibilisation des salariés et permettent de mettre en place des mécanismes adaptés à la prévention d'infractions, ainsi qu'à leur détection et leur traitement le cas échéant.

La Cartographie des Risques & des Opportunités, établie en lien avec le plan stratégique et dont les priorités sont ensuite revues annuellement par la Direction Générale, permet d'identifier les sujets avec les impacts les plus forts et les leviers les plus importants pour la pérennité de la croissance de

LACROIX Group. Cette cartographie s'inscrit dans le cadre du plan de développement pluriannuel défini par la Direction.

Enfin, les Règles de Fonctionnement entre LACROIX Group et chacune des activités définissent les niveaux de responsabilité portés par les différents acteurs, ainsi que les enjeux dont ils sont garants. Ces règles sont appuyées par des délégations de pouvoirs, permettant de transmettre la responsabilité aux personnes pourvues des compétences spécifiques, de l'autorité et des moyens nécessaires.

Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous. En particulier, tous les pilotes de processus sont responsables d'assurer l'existence et l'application de procédures dans leur périmètre et d'assurer la veille règlementaire associée. Une organisation ainsi que des outils de contrôle, de suivi et de pilotage existent néanmoins, afin de donner des clés d'aide à la décision pour la Direction d'une part, et d'assurer un relais du contrôle interne à tous les niveaux de LACROIX Group d'autre part. Les principaux éléments sont décrits ci-dessous :

• Les Directeurs de Contrôle de Gestion des activités pilotent les reportings à destination de la Direction Générale. Ils permettent en particulier un suivi mensuel des engagements budgétaires par filiale, par activité et cumulés, et comprennent également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des filiales.
De même, un reporting trésorerie centralisé au siège, permet un suivi hebdomadaire des flux de trésorerie et de la situation d'endettement des filiales et consolidé.
• Les responsables comptables sont garants de la fiabilité de l'information financière et sont notamment responsables de la bonne application des procédures Groupe. Les déclarations fiscales des filiales françaises de LACROIX Group sont établies ou contrôlées par la comptabilité holding. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes.
• Le service consolidation, centralisé au siège, établit les comptes au référentiel IFRS et s'assure de la cohérence des traitements, et leur conformité aux règles et procédures du Groupe.
• La Direction juridique & compliance assure la conformité règlementaire globale (droit des sociétés, des contrats, des assurances…), et vient soutenir les activités dans le cadre des négociations contractuelles majeures ou dans la gestion des litiges. Elle conseille la Direction générale et intervient dans les opérations de restructuration interne et de croissance externe. Il peut être fait appel ponctuellement à des conseils d'experts externes. Des référents Compliance sont positionnés au sein de chacune des activités : ils sont des.relais de la Direction Compliance au plus près des équipes afin de communiquer les règles et procédures et d'être facilement accessibles pour répondre aux questions éthiques des salariés.

• La direction des Systèmes d'informations permet notamment de s'assurer de l'intégrité et de la sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et de la disponibilité de nos systèmes d'informations. A ce titre, des audits d'intrusion externe et des tests de plans de reprise informatique sont régulièrement réalisés sous pilotage de la DSI. Un poste de Responsable Sécurité des Systèmes d'Information a en outre été créé. Toutes les filiales majeures de LACROIX Group sont dotées d'un ERP.

Mise en œuvre du contrôle interne

Le pôle Audit & Contrôle Interne oriente ses missions sur la base des priorités validées dans le cadre de la Cartographie des Risques & Opportunités. Dans cette perspective, ses missions s'articulent autour :

Du contrôle du bon respect des lois ainsi que des règles internes ;
De l'amélioration des process opérationnels ;
De l'amélioration continue du contrôle interne et de lutte contre la fraude ;
Du support apporté à la Direction Compliance.

Principales actions sur l'exercice 2020

Sur l'exercice 2020, les missions d'audit interne ont largement été perturbées par le contexte sanitaire. Ainsi, un certain nombre de missions ont du être reportées et les équipes se sont concentrées sur d'autres missions. Les principales contributions ont ainsi été les suivantes :

Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude :
- · Refonte de la Cartographie des Risques et des Opportunités en faisant participer l'ensemble des memebres des comités de directions activités

· Réflexion autour d'outils d'analyse de données permettant de mettre en place des contrôles routiniers et d'augmenter l'efficacité de nos contrôles en collaboration avec des étudiants d'Audencia ;

· Harmonisation des procédures, règles et contrôles à réaliser sur l'ensemble du Groupe dans le cadre de la lutte contre la fraude interne et externe ;

· Amélioration continue du contrôle interne et prise en compte des recommandations des auditeurs

· Contribution à la construction des outils de pilotage du plan 2025 et de la bonne déclinaison des axes de LACROIX Group vers les activités

Audits internes :
- · Définition d'un plan d'audit pluriannuel à appliquer à partir de 2021

· Programmes de travail revus et approfondis • Support apporté à la Direction Compliance :

· Poursuite du déploiement RGPD ;

· Mise à jour et amélioration du dispositif de lutte contre la corruption ;

Axes de travail 2021

Les axes de travail définis pour l'exercice 2021, et en fonction de l'évolution de la crise sanitaire et des libertés de déplacement, concerneront notamment :

• Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude :

· Poursuite de l'amélioration et du déploiement du plan de continuité d'activité sur LACROIX Electronics ;

· Déploiement des contrôles automatiques ciblés en lien avec l'outil d'analyse retenu

· Suivi des plans d'actions des thématiques clés de la cartographie des risques

· Suivi des plans d'actions de l'IT en matière de cybersécurité

• Audits internes :

· Reprise des audits sur sites

Revue des processus clés selon le plan pluriannuel décidé et selon les programmes de travail préparés en 2020. Support apporté à la Direction Compliance :
- · Poursuite du déploiement RGPD ;
- · Mise à jour Cartographie des risques de corruption ;

Conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août dite « loi de sécurité financière », nos Commissaires aux Comptes présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion.

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites aux articles 22 et 23 de nos statuts.

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats de la société Atlantique Révision Conseil (A.R.C) et de la société Ernst & Young et Autres, cocommissaires aux comptes titulaires, d'une part, et de la société Auditex et de M. Jean-Paul Caquineau, co-commissaires aux comptes suppléants, d'autre part, expireront à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de :

renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, 1 2, place des saisons, 92400 Courbevoie Paris La Défense 1, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux compte titulaire, et
nommer le cabinet Mazars, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 824 153, en qualité de Commissaire aux compte titulaire,

pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Depuis le 11 décembre 2016, la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (Art. L. 823- 1 al. 2 du Code de commerce). Par conséquent, il est proposé de ne pas renouveler les mandats des Commissaires aux comptes suppléants.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice distribuable est composé : Du bénéfice de l'exercice 6 091 533 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 2 173 759 euros Autres réserves 75 900 000 euros Pour former un bénéfice distribuable de 84 165 292 euros

Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice net de l'exercice s'élevant à 6 091 533 euros augmenté du report à nouveau antérieur s'élevant à 2 173 759 euros de la manière suivante :

A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,68 euros par action	2 561 261 euros
Au compte «autres réserves» qui s'élève ainsi à 80 millions euros.	4 100 000 euros
Le solde au compte « report à nouveau »	1 604 031 euros

Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.

Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s'élèvent à 112 655 391 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.

Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France.

Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juillet 2021.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende par action	Dividende total	Nombre total d'actions	Nombre d'actions rémunérées
2016 - 2017	0,60	2 142 590	3 766 560	3 570 984
2017 - 2018	0,72	2 711 923	3 766 560	3 578 026
2018 – 2019	0,90	3 389 904	3 766 560	3 621 328

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS (EX-JETONS DE PRESENCE)

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée au Conseil d'Administration (ex- jetons de présence), pour l'exercice en cours, à la somme de 70 000 euros.

INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES

Conformément à l'article L 621-18-2 du code monétaire et financier et au règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX Group sur le titre de la Société n'a été portée à notre connaissance au titre de l'exercice.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

EDITO

LACROIX porte dans ses engagements la volonté d'avoir un impact toujours plus positif sur les personnes et l'environnement, et intègre ces considérations au plus haut niveau dans ses prises de décisions.

«Nous sommes des gens ordinaires, mais ensemble nous accomplissons des choses extraordinaires». Par son action, l'entreprise emploie, forme et fédère un groupe humain de plus en plus large autour de valeurs communes.

L'entreprise interagit également avec un réseau étendu de parties prenantes (actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires, familles des collaborateurs) qu'elle s'emploie à intégrer dans sa démarche sociale. En 2020, comme toutes les entreprises, LACROIX a dû s'adapter pour gérer du mieux possible une crise sanitaire sans précédents afin de protéger l'ensemble de ses collaborateurs tout en préservant son activité économique. Ces circonstances extrêmes qui ont imposé la mise en place immédiate de mesures de télétravail étendues ont aussi permis de mettre en lumière le rôle de l'entreprise comme créateur de lien social.

LACROIX accorde également une attention particulière à son impact environnemental et suit une trajectoire de développement responsable, notamment par :

• le choix de produire au cœur des territoires
• dans une chaîne de valeur responsable
• en sélectionnant attentivement ses fournisseurs…
• … et en investissant pour rénover ses infrastructures pour consommer moins et mieux

Au-delà de l'empreinte «directe» de son activité, LACROIX est investi d'une mission pour la société qu'elle porte au travers de son offre, véritable raison d'être du groupe et lien intemporel entre tous ses collaborateurs. Sa mission : Mettre à disposition de ses clients des technologies simples et robustes, au service d'un monde plus durable et plus sûr. Au travers de ses activités, LACROIX mobilise son savoir-faire technologique pour:

• Transformer les rues et les infrastructures routières en environnements de vie fluides, sécurisés et durables. Les équipements LACROIX orientent, optimisent et sécurisent les flux de véhicules et de personnes pour mieux partager la rue et la route en prenant en compte les besoins de tous les usagers et exploitants
• Digitaliser et optimiser la gestion des infrastructures d'eau et d'énergie. Grâce à une connaissance très forte du métier de ses clients exploitants, LACROIX contribue à améliorer la performance de leurs réseaux, économiser les ressources qui se raréfient et protéger l'environnement
• Concevoir et produire des produits électroniques dans des secteurs critiques tels que l'automobile, l'aéronautique, la domotique ou l'Industrie 4.0 et accompagner leurs défis d'automatisation, de digitalisation et de performance environnementale

Pour remplir cette mission du mieux possible, LACROIX fait le choix d'un positionnement à la pointe de la technologie pour aller chercher des innovations dans le domaine des équipements connectés industriels et être en mesure d'offrir les solutions les plus adaptées aux cas d'usages de ses clients.

Avec la fin de l'année 2020, LACROIX clôture son plan stratégique « Ambition 2020 » qui aura transformé l'entreprise en profondeur, posé des fondamentaux solides sur les sujets RSE et permis de nombreuses avancées dont certaines sont illustrées dans ce rapport. Pour continuer sur cette lancée, LACROIX lance son nouveau plan stratégique, un plan d'accélération - « Leadership 2025 » - qui doit mener le groupe dans une nouvelle dimension, avec une ambition de devenir un leader mondial de l'IoT Industriel et des équipements électroniques pour applications critiques d'ici 2025.

Le lancement de ce nouveau plan en début 2021 a été pour LACROIX l'occasion de clarifier sa raison d'être, véritable atout pour l'établissement d'une stratégie RSE affirmée. Dans sa conception, le plan met à contribution l'ensemble de ses collaborateurs en suivant une méthodologie d'alignement des priorités et des projets au sein de l'organisation. Ce nouveau plan renforcera le focus sur la RSE afin de la placer au centre des prises de décisions et d'embarquer l'ensemble des collaborateurs.

Vincent BEDOUIN Président

Les valeurs LACROIX comme ciment

Le plan de transformation Ambition 2020 a changé l'organisation en profondeur et posé un socle de valeurs partagées avec tous les collaborateurs. En reliant les règles de vie et de fonctionnement à ces valeurs, les équipes LACROIX contribuent au positionnement de l'Humain au centre de l'organisation. Les managers et leurs collaborateurs s'appuient dès lors sur un référentiel d'actions connu de tous pour conduire leurs échanges et éclairer leurs prises de décisions

AUDACE

« Que vous pensiez en être capable ou non, vous avez raison d'essayer. »

ENGAGEMENT

« Ne parlez pas, agissez ! Ne dîtes pas, montrez ! Ne promettez pas, prouvez !»

ESPRIT D'ÉQUIPE

« Si vous voulez aller vite, partez seuls. Si vous voulez aller loin, partez ensemble ! »

OUVERTURE

« La force naît des différences, pas des similitudes. »

RESPECT

« Nous sommes une équipe car nous respectons les autres, avons confiance en les autres et nous soucions des autres. »

LACROIX confronte son engagement à des références externes

Afin de renforcer son engagement RSE, LACROIX adhère depuis 2017 à l'initiative internationale Global Compact des Nations Unies qui rassemble plus de 12 000 entreprises volontaires à travers le monde autour d'objectifs communs en matière de développement durable. Adhérer au Pacte Mondial, c'est partager la conviction que des pratiques commerciales, fondées sur des principes universellement reconnus contribuent à l'émergence d'un marché mondial plus stable, plus équitable, plus ouvert et au développement de sociétés prospères et dynamiques.

LACROIX se prête également à un exercice de diagnostic annuel et de benchmark en intégrant la démarche de notation extra-financière menée par Gaïa Rating. En 2020, les efforts de LACROIX ont été reconnus par une progression au classement Gaïa Rating de 32 places par rapport à l'exercice 2019 (96/230 en 2020). Le diagnostic mené a notamment mis en évidence des progrès sur les thématiques de la gouvernance et de l'environnement. Gaïa Rating, agence de notation ESG d'EthiFinance, mène une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

LACROIX construit avec ses parties prenantes une relation constructive concourant à promouvoir les démarches de dialogue dans le cadre de leurs responsabilités sociétales. Le dialogue avec les parties prenantes constitue un levier créateur de liens, d'innovation et de valeur ajoutée dans un cadre qui donne une place privilégiée à l'écoute et la coconstruction et permet la prise de décision au regard des attentes des acteurs.

LACROIX ENGAGEMENT : 1ÈRE OPÉRATION D'ACTIONNARIAT SALARIÉ AU SEIN DU GROUPE

Le taux de retour du plan d'actionnariat salarié a dépassé les attentes du Groupe : 66% des collaborateurs éligibles en France ont souscrit à ce premier plan. A l'international, 37% des salariés éligibles ont également souhaité participer, démontrant ainsi la confiance et l'attachement des équipes au Groupe.

Cette première opération incluant l'ensemble des sites du groupe LACROIX en France et à l'international, à l'exclusion de la Tunisie compte-tenu de la réglementation de la Banque Centrale Tunisienne.

Créant ainsi une réelle cohésion au sein des équipes, LACROIX compte sur cet état d'esprit entrepreneurial pour dépasser ses frontières et libérer les énergies de ses collaborateurs, désormais parties prenantes de l'entreprise.

« Nous sommes très heureux du large succès rencontré par notre premier plan d'actionnariat salarié. Avec cette initiative, nous souhaitions associer encore plus étroitement nos collaborateurs à notre développement. Leur mobilisation est un signe fort de leur confiance dans la stratégie de l'entreprise et un message extrêmement positif. »

Vincent Bedouin PDG de LACROIX

Témoignage Sylvie de Pange, Responsable du Pôle Actionnariat Salarié de CIC Epargne Salariale et qui a accompagné LACROIX dans cette aventure.

« Lorsque nous avons rencontré les équipes de LACROIX pour amorcer ce projet d'actionnariat salarié, nous avons tout de suite compris les objectifs souhaités : il est vrai que les fruits de l'actionnariat salarié sont nombreux et dépendent de la philosophie adoptée par l'entreprise. Bien sûr, l'objectif financier est connu mais en l'occurrence ce n'était pas l'objectif de LACROIX, dont l'ambition était avant tout d'ordre social. »

NOTRE CHAINE DE VALEUR

LACROIX Group chiffres clés

CRÉATION DE VALEURS (EN MILLIONS D'€)

RÉPARTITION PAR ACTIVITÉS

Acteur majeur de la sous-traitance électronique mondiale, l'activité ELECTRONICS est spécialiste en conception et production d'ensembles et sous-ensembles électroniques. Depuis plus de 40 ans, l'activité donne vie aux projets électroniques innovants de ses clients évoluant parmi les leaders mondiaux des secteurs industriel, automobile, domotique, avionique civile & défense et santé. Aujourd'hui plus que jamais, LACROIX investit dans l'industrie électronique du futur (ou « Industrie 4.0 ») pour accompagner ses partenaires dans leur transformation digitale et leur modernisation industrielle.

Pour soutenir son ambition de devenir d'ici 2025 un leader mondial de l'IoT Industriel, des objets connectés et des équipements électroniques pour applications critiques, LACROIX a fait en 2020 l'acquisition d'eSoftThings, start-up rennaise spécialisée dans le design d'objets connectés et l'intelligence artificielle. Cette acquisition est intégrée aux équipes de design LACROIX Electronics Solutions et porte l'offre IMPULSE.

IMPULSE s'engage aux côtés des clients et des autres activités du groupe pour accélérer le développement de solutions connectées en mettant à disposition son savoir-faire en design logiciel, solutions acoustiques et objets connectés sécurisés utilisant couramment l'intelligence artificielle.

Implantée en France, en Allemagne, en Pologne et en Tunisie, l'activité ELECTRONICS compte 3 286 collaborateurs répartis entre 5 sites de production et IMPULSE et implantée sur 4 pays, en France, Allemagne, Pologne et Tunisie.

L'activité ELECTRONICS répond aux enjeux de compétitivité propres à la filière électronique tout en assurant un service sur mesure et de qualité à ses clients grâce aux dernières technologies acquises et mises en oeuvre: l'automatisation de postes de travail collaboratifs, de nouveaux outils de lecture optique, du comptage des composants par rayons X, des outils digitaux de simulation logistique ou de coopération projets.

Industriel concepteur d'équipements complémentaires et de solutions pour la voirie intelligente, l'activité CITY met son expertise et son expérience à destination des collectivités et des entreprises pour imaginer et concevoir les usages connectés de demain, ceux qui permettent d'orienter, d'optimiser et de sécuriser les flux de véhicules et de personnes, autrement dit, ceux qui font la Smart mobility.

Implantée en France, en Espagne et en Belgique, l'activité compte aujourd'hui 610 collaborateurs répartis entre bureaux d'études et sites de production. Intégrant les dernières innovations digitales et savoir-faire métiers, ces équipements contribuent à créer des écosystèmes ouverts et interopérables de la ville de demain. Face aux enjeux d'un monde de plus en plus urbain et connecté, CITY accompagne ses clients dans la transformation des territoires et des infrastructures.

En concevant et en produisant des équipements et solutions pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d'eau et d'énergie, l'activité ENVIRONMENT est au service du « Smart Water & Energy». A l'heure de la révolution digitale et des objets connectés ses solutions optimisent l'exploitation des ressources en eau et en énergie.

Grâce à une connaissance très forte du métier de ses clients, exploitants ou intégrateurs, ENVIRONMENT contribue à améliorer la performance de leurs réseaux d'eau et d'énergie et à protéger l'environnement. Véritable acteur du monde IoT industriel, ENVIRONMENT est à la pointe des nouvelles technologies, et maîtrise l'ensemble des briques technologiques de l'électronique, de l'informatique industrielle, des télécommunications, de l'automatisation et de la cybersécurité en investissant plus de 10% de son CA annuel en innovation et R&D.

Leader sur le marché français, ENVIRONMENT accompagne ses clients sur un plan international. D'ici 2050, 50% de la population mondiale sera confrontée aux pénuries d'eau. Grâce à ses filiales en Allemagne, en Espagne, en Italie, à Singapour et à un réseau de plus de 40 partenaires certifiés dans le monde, la société axe ses développements autour de zones sensibles. Après avoir développé sa présence et son expertise en France et en Europe, ENVIRONMENT développe ses activités vers l'Afrique, l'Amérique Latine, l'Asie et le Moyen Orient, pour apporter des équipements intelligents à l'ensemble de la planète.

DÉMARCHE RSE

Dans une démarche d'amélioration continue, LACROIX continue de focaliser ses efforts sur les principaux enjeux qui sont ressortis d'une analyse de matérialité, complétée des principes d'action et des recommandations du Global Compact®.

Sur la base de ces différents éléments et en considérant ses modèles d'affaires, LACROIX a identifié 6 thématiques principales portant sur les conséquences sociales de ses activités, sur leurs conséquences environnementales, sur les effets liés au respect des droits de l'Homme et enfin sur les effets en matière de lutte contre la corruption.

Dans une approche dynamique et de progrès, ces résultats sont réévalués régulièrement afin de prendre en compte au mieux les évolutions de contexte et de situations locales, ainsi que les attentes des parties prenantes.

IDENTIFICATION ET DILIGENCES DE CONTINGENTEMENT DES PRINCIPAUX RISQUES

Dans le cadre de ses activités LACROIX est exposé à des risques pour lesquels il conduit un diagnostic par la mise en place d'une cartographie des risques et des opportunités.

LACROIX conduit les diligences adaptées et en mesure l'efficacité par la mise en place d'indicateurs de suivi pertinents. Certaines politiques et diligences présentées sont en phase de construction et seront progressivement déployées l'an prochain et associées à des indicateurs de mesure.

Risques et Opportunités	Supports et diligences	Statuts*
Satisfaction des salariés	Déploiement socle référentiel de valeurs LACROIX Group Enquête de satisfaction salariés sur l'ensemble du Groupe	Existant Existant
Santé et sécurité	Actions de prévention et de sécurité au travail Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Formations et diligences en matière de sécurité	Existant Existant Existant
Gestion et développement des compétences	Cartographie des compétences clés Prévisionnel des évolutions métiers et compétences Plan de formation Politique volontariste d'apprentissage	A renforcer A renforcer A renforcer Existant
Attractivité	Renforcement de la marque employeur Etre acteur du territoire et du développement du tissu socio-économique	A renforcer Existant
Éthique des affaires et des comportements	Déploiement Charte d'éthique LACROIX Group Programme Global Compact Déploiement et formation du dispositif de lutte contre la corruption Certifications normatives des process	Existant Existant Existant Existant
Chaîne d'approvisionnement	Contractualisation fournisseurs Contractualisation clients	Existant Existant
Géopolitique	Plan de continuité d'activité Indicateur de risque pays	Existant Existant
Environnement et génération de déchets	Certification ISO 14001 Démarches de recyclage des déchets auprès de fournisseurs qualifiés Traitements spécifiques liés aux déchets dangereux	Existant Existant Existant

1. SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

Les Hommes et les Femmes de LACROIX sont sa richesse la plus importante. Les équipes contribuent au développement du groupe et à la réussite de ses projets.

Avec 4 225 collaborateurs en 2020, les effectifs de LACROIX sont en légère progression (+57 collaborateurs) par rapport à l'an passée.

L'acquisition de eSoftThings réalisée sur l'exercice contribue à cette augmentation avec l'intégration de 47 nouveaux collaborateurs.

1.1 Emplois & Effectifs

Répartition des effectifs par Activité

	LACROIX - Electronics		LACROIX - City		LACROIX - Environment
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Effectif Total	3 286	3 196	610	676	282	261
Hommes	1 290	1 234	413	457	220	200
Femmes	1 996	1 962	197	219	62	61

A ces effectifs, s'ajoutent 47 collaborateurs employés par LACROIX Corp. (holding du groupe). Ils étaient 35 collaborateurs en 2019 sur cette entité qui se renforce notamment en développant des fonctions R&D au sein des équipes LACROIX Corp.

Les activités de LACROIX sont également soutenues par du personnel mis à disposition dans le cadre de contrats d'intérimaires qui représentent une moyenne de 51 équivalents temps plein (ETP) en 2020 contre 131 en 2019

1.2 LACROIX & You, enquête de satisfaction interne

Pour comprendre les attentes de ses collaborateurs et leur relation au travail et à l'entreprise et pour mesurer l'adhésion à ses projets, LACROIX réalise depuis 2015 une enquête de satisfaction interne, LACROIX & You, auprès de l'ensemble des collaborateurs du groupe. Cette enquête a lieu tous les deux ans.

Avec un taux de participation record 88% lors de la dernière enquête conduite fin 2020 (84% en 2018) les collaborateurs du Groupe ont montré une nouvelle fois qu'ils savaient répondre présents.

Avec plus de 3 700 participants, les résultats de cette enquête qui combine une centaine de points de mesure sur dix thématiques, fournissent une matière riche à la conduite d'actions de progrès.

Chiffres indiqués en prenant le même périmètre d'enquête, même questions, même thématiques.

Objectif 75% en 2020 : Si le taux de satisfaction des salariés continue de progresser depuis 2015, nous ne sommes pas encore à l'objectif de 75% qui était fixé pour la clôture du Plan stratégique Ambition 2020.

Sur la base du retour de l'enquête 2020 nous poursuivons et renforçons les actions conduites pour répondre aux attentes de nos collaborateurs et atteindre cet objectif.

1.3 Organisation du dialogue social

LACROIX est attaché à la mise en place d'un dialogue social de qualité avec les organisations de représentation du personnel.

Ce dialogue s'inscrit dans le cadre de discussions et de réunions de travail avec les instances de représentation du personnel dont la configuration varie selon les législations locales. Ces échanges ont pour but d'établir une relation de confiance, responsable et constructive, propice au développement des activités et à l'épanouissement des collaborateurs du groupe.

La plupart des sociétés de LACROIX sont pourvues d'instances représentatives du personnel qui ont conduit plus de 246 réunions en 2020 sur l'ensemble du Groupe (173 réunions en 2019). L'augmentation du nombre de réunions est notamment liée au contexte de crise sanitaire de la COVID-19.

1.4 Santé et sécurité au travail

LACROIX a le devoir et la responsabilité de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et mène un travail de réflexion et d'amélioration des conditions de travail associé à une démarche de prévention en collaboration avec les Comités représentant ses salariés et des parties prenantes externes.

Hygiène, Sécurité et Formations dédiées

La prévention à la sécurité s'exerce par le dialogue avec les différents interlocuteurs : Comité Social Economique (CSE), Comités d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ou organisations assimilées sur les sites internationaux (CCE...). Les différentes instances d'hygiène et de sécurité que compte LACROIX couvrent près de 100% de ses effectifs. En collaboration et en responsabilité, les acteurs assurent la conformité réglementaire de LACROIX aux obligations et règles locales et travaillent au déploiement d'actions de formations réglementaires et de prévention.

Compte tenu de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les équipes de direction et les équipes ressources humaines ont renforcé le dialogue avec les partenaires sociaux afin de définir et de mettre en place l'ensemble des mesures sanitaires garantissant la protection de la santé des collaborateurs du Groupe.

Chacun dans leur rôle, les parties ont défini de concert et en responsabilité les conditions d'une poursuite d'activité adaptée à la situation en considérant toujours la protection des collaborateurs comme la priorité absolue.

Dans ce contexte, un recours au télétravail très large et inédit a été mis en place, les personnes en présentiel ont bénéficié des protections individuelles indispensables (masques chirurgicaux, masques lavables, lotions hydroalcooliques) et les règles de distanciation ont rapidement été balisées.

Accidents du travail1

Le taux de fréquence des accidents du travail diminue de 0,30 points par rapport à 2019. Il reste toutefois encore supérieur à l'année 2018 compte tenu du nombre d'accidents qui restent liés aux manutentions. Cette progression appelle le renforcement du respect des instructions de sécurité et un accompagnement aux gestes et postures liés aux manipulations.

Pour la quatrième année consécutive le taux de gravité des accidents du travail diminue. Les résultats atteints concrétisent les efforts de prévention et de sensibilisation aux risques de nos métiers et les mesures de suivi du port des équipements de protection individuelle.

La formation aux risques d'accident du travail des nouvelles recrues en ateliers est systématisée dans le cadre de leur parcours d'intégration. Les actions de communication se renforceront dans les périodes à venir pour soutenir l'implication des managers.

(1) Nombre d'accidents du travail avec au moins 1 jour d'arrêt *1 000 000 / nombre d'heures effectivement travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt par accident du travail * 1 000 / nombre d'heures effectivement travaillées.

LACROIX réalise régulièrement des investissements dans le cadre de l'amélioration de l'environnement de travail de ses collaborateurs permettant d'en améliorer la sécurité et le confort.

Voici quelques exemples des réalisations les plus significatives :

Amélioration de l'ergonomie des postes de travail en ateliers.
Investissements permettant de limiter les gestes répétitifs en ateliers notamment par le support de systèmes motorisés et de cobots.
Investissements magasin automatique de stockage sécurisant et limitant les manipulations.
Investissements moyens manutention charges lourdes ou encombrantes.

Absentéisme

L'absentéisme pour des arrêts de courtes durées constitue l'essentiel des arrêts de travail. La progression de cet indicateur relevé en 2020 tient de l'accroissement des arrêts relevés dans le cadre de la crise Covid-19, avec notamment l'intégration des arrêts pour garde d'enfants dans le calcul de cet indicateur.

L'absentéisme lié aux arrêts de travail maternité reste stable. Corrigé de cet indicateur, l'absentéisme lié aux maladies et accidents est de 4,32% en 2020.

	2020	2019
Maladies courte durée	4,21 %	3,62 %
Maladies professionnelles	0,01 %	0,03 %
Accidents du travail et de trajets	0,10 %	0,15 %
Maternité, paternité & adoption	3,97 %	4,09 %
Taux d'absentéisme total	8,30 %	7,89 %

1.5 Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé

Sur différentes entités du groupe des actions de prévention ont été mises en place afin d'inciter les collaborateurs à prendre en compte certaines mesures améliorant leur quotidien de travail. Ici aussi, quelques exemples des réalisations les plus significatives :

Journées de sensibilisation aux pratiques alimentaires : « fruit day » ou « healthy food » conduites en partenariat avec les producteurs locaux afin de promouvoir une nutrition saine.

Mise en application de garanties santé au niveau national proposant des prises en charge renforcées avec une contribution employeur majoritaire..

LACROIX conduit par ailleurs les formations et exercices requis dans le cadre de la réglementation de chacun des pays où il exerce une activité. Ainsi, ses collaborateurs sont régulièrement formés ou recyclés à l'utilisation des chariots élévateurs (permis caristes), aux premiers gestes de secours (formations secouristes), aux situations d'incendie (formation guide file et serre-file), aux risques liés à l'utilisation de produits chimiques et dangereux, à l'utilisation de courant fort (certification et formation).

1.6 Egalité Hommes - Femmes.

Les femmes représentent 53% de l'effectif du groupe en 2020 contre 54% en 2019.

Elles sont comme en 2019 et 2018, 61% des effectifs au sein de l'activité ELECTRONINCS qui emploie une main d'œuvre principalement féminine dans ses ateliers.

LACROIX est vigilant à l'égalité de traitement professionnel Hommes-Femmes. Au-delà des accords d'entreprise et des plans d'actions obligatoires, des actions spécifiques sont mises en œuvre pour faciliter l'exercice d'une activité professionnelle aux femmes.

En 2020, l'index égalité Hommes – Femmes ressort au-dessus de 75 points pour l'ensemble des sociétés du Groupe basées en France et soumises au calcul de cet indicateur.

LACROIX Electronics Tunisie a bouclé en 2019 - 2020 son partenariat avec GIZ, agence de coopération allemande pour le développement afin de promouvoir la diversité des genres en entreprise en Tunisie.

LACROIX contribue au développement du jardin d'enfants et de la crèche situés à Zriba, lieu d'implantation de son site ELECTRONICS en Tunisie.

LACROIX finance des services de conciergerie sur certains de ses sites qui proposent des services disponibles depuis le lieu de travail pour faciliter les actes de la vie quotidienne. Les prestataires retenus appliquent la charte CCES (Circuits Cours Economiques et Solidaires) avec la complicité de fournisseurs locaux.

2. TALENTS ET COMPÉTENCES

Dans un environnement en pleine mutation technologique où le digital et la data prennent une dimension incontournable, le développement des compétences et la rétention des talents sont des facteurs clefs du succès identifiés comme des enjeux majeurs dans l'analyse de matérialité de LACROIX.

2.1 Formation

La formation des salariés est un axe fort qui contribue à la montée en compétence des collaborateurs et à leur valorisation à titre individuel. Elle est un facteur pour une implication efficace de chacun au sein du groupe et contribue à la réussite collective.

Chaque activité de LACROIX définit son plan annuel de formation en tenant compte des axes de développement stratégiques du groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés.

Le groupe a consacré 45 202 heures de formation en 2020, très en retrait des 84 597 heures de formation dispensées en 2019 compte tenu des contraintes liées à la situation sanitaire.

Ces efforts accompagnent le développement de nouveaux process, l'introduction de nouveaux outils et applicatifs métiers, l'accompagnement à la digitalisation des outils ou encore la prise de nouvelles responsabilités.

Ces formations répondent également au maintien et à la transmission des expertises et des savoir-faire. Dans ce cadre l'activité ELECTRONICS s'appuie sur son école de formation interne pour former les collaborateurs aux process très techniques de l'activité. Le pôle Signalisation de CITY engage depuis maintenant deux ans une démarche d'école interne similaire pour la transmission des savoir-faire techniques en ateliers.

Au sein des activités de LACROIX les efforts de formation se répartissent comme suit :

	LACROIX - Electronics		LACROIX - City		LACROIX - Environment
	Nombre d'heures	Budget (K€)	Nombre d'heures	Budget (K€)	Nombre d'heures	Budget (K€)
Formation dispensée	74 858	432	8 219	212	1 520	38

Bonnes pratiques

LACROIX a mis en place trois parcours de formation diplômants destinés à faire évoluer la culture managériale

LACROIX Corporate MBA destiné aux cadres dirigeants LACROIX Visa Manager destiné aux managers intermédiaires LACROIX Management Certificate destiné aux managers de proximité

En 2020, 36 collaborateurs sont sortis diplômés de ces formations. Les promotions mixent des profils de tous horizons (France et International). Elles partagent un socle commun fondé sur la vision, les valeurs et principales de management du Groupe.

2.2 Développement du travail collaboratif

LACROIX se dote des moyens technologiques permettant à ses collaborateurs de créer des communautés de thématiques ou de métiers afin de partager les bonnes pratiques ou résoudre collectivement des problématiques identifiées.

LACROIX a ainsi déployé les principales applications collaboratives proposées sous Office 365, et a engagé une démarche permettant à terme à chaque collaborateur d'être titulaire d'une identité numérique.

LACROIX Lab a pour mission de soutenir l'innovation au sein du groupe. Il travaille en rupture sur les problèmatiques des activités du groupe remontées par une communauté de catalyseurs.

LACROIX Tech est la communauté des acteurs de l'innovation et du développement au sein de LACROIX. Près de 200 collaborateurs partagent des réflexions et des avancées sur différentes thématiques de pointe.

LACROIX Fab fédère les équipes de fabrication du groupe qui partagent leur savoir-faire, bonnes pratiques et contribuent à l'excellence industrielle. Créé en 2018, LACROIX Fab porte l'ADN industriel du groupe.

Chaque début d'année LACROIX organise sa convention des managers.

En 2021, cet évènement qui regroupe près de 150 managers du Groupe s'est déroulé dans un format inédit permettant à chacun de partager le bilan du Plan stratégique Ambition 2020 et les premiers éléments du nouveau plan Leadership 2025.

Par ailleurs, les fonctions support aux activités (Communication, Ressources Humaines, Finances et IT) se sont organisées en comités métiers pour partager les enjeux de leur fonction, les bonnes pratiques ou encore contribuer au déploiement de projets transverses.

TRANSFORMATION DIGITALE

Dans différents domaines LACROIX a pu revisiter ses process, les simplifier et gagner en efficacité par la mise en place de solutions totalement digitales.

LACROIX a déployé en 2019 l'application digitale « Expensya » permettant la dématérialisation des notes de frais de ses collaborateurs : confort des utilisateurs, efficacité et économie de papier. Après une phase de test, cette solution est totalement déployée en 2020.

LACROIX a digitalisé et déployé sur l'ensemble de ses sites son processus d'entretiens annuels. Chaque collaborateur bénéficie désormais d'un accès en ligne à ses formulaires au sein d'un process harmonisé.

L'outil déployé permet d'atteindre des taux d'entretiens validés supérieurs à 95 % depuis 3 ans.

LACROIX a digitalisé le système de déclaration, de validation de notes de frais de ses collaborateurs, de la déclaration à la validation jusqu'à l'automatisation de l'enregistrement comptable.

Bonnes pratiques

LACROIX Group a déployé sur chacun de ses sites des équipes de « Digifriends » appelées à renforcer la culture digitale du Groupe. Ces équipes interviennent de manière pro active ou en support aux utilisateurs sur les solutions digitales proposées.

2.3 Soutien à la formation en apprentissage

LACROIX affirme son soutien à l'insertion des jeunes dans le monde du travail par une politique volontariste d'intégration par la voie de l'apprentissage en entreprise.

Ils sont 43 jeunes en contrats de professionnalisation ou d'apprentissage en 2020 au sein des différentes entités du groupe.

En Tunisie, l'activité ELECTRONICS met régulièrement en place des contrats d'initiation à la vie professionnelle (SIVP) qui mettent un premier pied à l'étrier pour des jeunes entrant dans le monde professionnel. En 2020, 33 jeunes tunisiens ont bénéficié de ce type contrats.

2.4 Lien avec les écoles et actions en faveurs de l'enseignement

LACROIX développe également des partenariats privilégiés qui permettent aux jeunes d'intégrer les activités du groupe au terme de leur cursus. Des liens fidèles sont tissés avec Audencia Business School, ESEO Angers, Polytech Nantes, Supelec Rennes, l'université de Gdansk.

Les collaborateurs de LACROIX interviennent auprès des écoles pour présenter leurs activités ou épauler de futurs diplômés dans le cadre d'ateliers école-entreprise. A titre d'exemples, ELECTRONICS est intervenu dans les journées de simulation d'entretien organisées par L'ESEO, les étudiants de Polytech Nantes visitent régulièrement les ateliers de production du site de Montrevault sur Evre, CITY intervient chaque année au forum de l'emploi organisé par la Région.

L'activité ELECTRONICS en Pologne a construit un partenariat dans la durée au travers de l'opération « School close to work » : partenariat avec une grande école, les autorités locales et les organismes de formation locales qui a pour objectif d'orienter les formations techniques au plus près des besoins de l'entreprise et de permettre à des jeunes d'être épaulés dans leurs choix de formation et de carrière.

Des partenariats avec des sociétés d'insertion (INSERIM, Pôle Emploi Insertion) ou des associations locales (Cap Entreprises) permettent à LACROIX de présenter les métiers de l'industrie, d'accueillir des jeunes en mission d'intérim ou encore d'accompagner des jeunes sortis du système scolaire.

LACROIX est également partenaire de l'école de la deuxième chance Symplon.co – « réseau de fabrique solidaire et inclusives » qui forment des jeunes aux métiers techniques du numérique. Lacroix soutient deux jeunes dans cette démarche de qualification.

2.5 Intégration de nouveaux collaborateurs

LACROIX veille à ce que chaque nouveau collaborateur s'intègre pleinement et partage les valeurs, la culture et l'environnement du groupe. LACROIX veille à ce que ses collaborateurs bénéficient d'un parcours d'intégration lui permettant une bonne compréhension des organisations, une assimilation des règles de sécurité et une sensibilisation aux attentes clients et aux normes qualité métiers.

Chaque année dans le cadre d'un rituel, une journée est consacrée à l'intégration de la nouvelle promotion des cadres en France. C'est l'occasion pour les participants de faire connaissance, d'obtenir des informations sur l'histoire et la stratégie de LACROIX et de faire connaitre leur retour d'expérience d'intégration.

2.6 Chiffres clefs

Mouvements d'effectifs LACROIX :

Parmi les 711 collaborateurs qui ont rejoint LACROIX en 2020, 47 collaborateurs ont été intégrés dans le cadre des acquisitions réalisées sur l'exercice 2020.

Le Groupe a intégré pratiquement autant d'Hommes (354 collaborateurs) que de Femmes (357 collaboratrices) en 2020. Parmi les 595 qui ont quitté le Groupe, 272 étaient en contrats à durée définie.

Le turnover de LACROIX diminue de 1,8 points en 2020 et atteint 6,9% contre 8,8% en 2019. Pour la 4ème année de suite le turnover est en diminution

L'essentiel des mouvements de personnel concerne le site de l'activité ELECTRONICS en Pologne qui améliore son ratio de 1 point pour atteindre 10,5%. Malgré la crise sanitaire les tensions sur le marché de l'emploi en Pologne restent soutenues en fin d'année.

Embauches et intégrations par catégories socio-professionnelles

	Hommes		Femmes		Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Total	354	521	357	434	711	955
Ouvriers	198	257	291	290	489	547
ETAM	65	155	52	117	117	272
Cadres	91	109	14	27	105	136

Les CDI et les CDD sont pris en compte.

Les 47 collaborateurs intégrés dans le cadre des acquisitions de l'exercice sont ventilés dans le tableau ci-dessus.

Répartition socio-professionnelle

	Cadres		ETAM (*)		Ouriers
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Total	702	634	1 160	1 196	2 363	2 338
Hommes %	546 78%	489 77%	639 55%	662 55%	770 33%	760 33%
Femmes %	156 22%	145 23%	522 45%	553 45%	1 593 67%	1 579 67%

* ETAM : employés - techniciens - agents de maîtrise

L'activité ELECTRONICS à forte main d'œuvre manufacturière emploie principalement des femmes dans ses ateliers de fabrication.

Les cadres représentent 17% du total des effectifs en 2020 (15% en 2019), les ETAM sont 27% du total des effectifs 2020 (29% en 2019) et les ouvriers avec 56% sont stables en 2020. (contre 56% en 2019).

Répartition des effectifs par tranche d'âge

L'effectif se caractérise par une population jeune et majoritairement féminine.

En 2020, 60% de l'effectif LACROIX a moins de 40 ans (57% en 2019), dont 12% de l'effectif est âgés de moins de 25 ans (7% en 2019).

Répartition par zones géographiques

L'histoire de LACROIX a débuté en France. L'évolution des activités du groupe l'a conduit depuis quelques années à accompagner ses clients ou à conquérir de nouveaux marchés à l'international.

L'évolution de la répartition géographique des effectifs accompagne naturellement ce développement à l'international. Ainsi 71% des effectifs sont situés hors de France en 2020 (Idem en 2019).

LACROIX est notamment présent :
En Pologne	1 946 collaborateurs
En France	1 233 collaborateurs
En Tunisie	707 collaborateur
En Allemagne	220 collaborateurs
En Espagne	94 collaborateurs
En Belgique	13 collaborateurs
En Italie	8 collaborateurs

4 collaborateurs sont soit en Chine, à Singapour, ou au Maroc.

3. PARTAGER ET FAIRE RESPECTER UNE ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET DES COMPORTEMENTS.

LACROIX s'est engagé à conduire ses activités selon des principes d'action et de comportements fondés sur le respect et l'intégrité. Ses exigences en matière de transparence et lutte contre la corruption ont été renforcées par les obligations promulguées par la Loi « SAPIN II ».

Les axes de développement stratégiques du groupe, notamment en matière de développement des affaires et de croissance internationale rendent encore plus impérieuses les exigences de LACROIX en matière d'éthique des affaires et des comportements, de lutte contre la corruption et de conformité.

LACROIX a renforcé ses dispositifs de gouvernance et de lutte contre la corruption et poursuit une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption dans toutes ses activités sur tous les territoires où elles exercent ses activités. Ces actions sot portées au plus haut niveau de la Direction de l'entreprise.

3.1 Lutte contre la corruption, réalisations 2020

LACROIX conduit une démarche continue d'identification de l'évaluation de ses principaux risques conduisant à un renforcement de ses règles internes et à la mise à jour de ses codes de conduite « anti-corruption » et « concurrence ». Il a également défini des guides pratiques supports pour gérer les risques au quotidien.

LACROIX a également déployé une politique pour les invitations et cadeaux et s'est doté d'un dispositif d'alerte accessible à l'ensemble de ses collaborateurs, permettant de signaler toute déviance en matière de corruption ou de respect des règles fondamentales de protection des personnes.

Bonnes pratiques

Les équipes les plus exposées aux sollicitations à des fins de corruption (ventes, achats…) sont formées au dispositif anti-corruption applicable. Au terme de l'exercice 2020, 414 collaborateurs ont été formés aux règles Compliance (365 en 2019).

LACROIX procède à la validation des acquis par un système de certification en ligne. Au 30 septembre, 90% des effectifs exposés formés sont certifiés, soit 365 collaborateurs.

3.2 Choix des fournisseurs

LACROIX a établi une charte fournisseur qui précise l'ensemble de ses exigences en matière de respect de la personne humaine et de sa fonction, de respect des lois et notamment celles de la concurrence et du respect de l'environnement.

Bonnes pratiques

Les équipes achats adressent à l'ensemble de leur fournisseurs un rappel de ce code de bonne conduite dans le cadre de leurs négociations annuelles. Ce document est également adressé systématiquement à tous les nouveaux fournisseurs.

LACROIX a également défini des procédures d'évaluation des tiers les plus à risques avec lesquels ses activités interagissent.

Le choix des fournisseurs tient compte évidemment de leur performance économique, mais également de leur engagement éthique, afin d'être cohérents avec notre volonté de nous intégrer dans une démarche de développement durable. Ainsi, nos fournisseurs sont évalués selon des critères de Qualité, Sécurité et Environnement notamment pris en compte au regard de leurs certifications, leurs organisations spécifiquement mises en place pour garantir la qualité de leurs produits et services, et des mesures conduites pour limiter l'impact environnemental de leurs propres activités. Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, conduisent les diligences de vérification auprès de nos fournisseurs afin de s'assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et sa conformité avec la législation du travail.

3.3 Un engagement qualité total

Les démarches de certifications engagées par LACROIX garantissent à nos clients et aux consommateurs finaux de nos clients une qualité optimale de nos produits et solutions. Les certifications mises en place valident le respect des exigences qualité, industrielles et environnementales des procédés et process de fabrication.

	ISO 9001 (qualité générale)	IATF 16949 ( secteur automobile)	ISO 13485 (secteur médical)	ISO 9100 (secteur aéronautique)	Part 21 G Part 145 (secteur aéronautique)	ISO 27001 (sécurité syst. informatiques)	ISO 14001 (management environnement)
Sites industriels
Saint-Pierre-Montlimart (France - 49)	certifié		certifié	certifié	agréé		certifié
Saint - Herblain (France - 44)	certifié						certifié
Carros (France - 06)	certifié						certifié
Les Chères (France - 69)	certifié						certifié
Madrid (Espagne)	certifié						certifié
Willich (Allemagne)	certifié		certifié				certifié
Zriba (Tunisie)	certifié	certifié		certifié			certifié
Kwidzyn (Pologne)	certifié	certifié					certifié
Vern sur Seiche (France)		certifié					certifié
Köln (Allemagne)						certifié	certifié
Bureaux d'études
Cesson-Sévigné (France - 35)	certifié	certifié	certifié	certifié			certifié
Echirolles (France - 38)	certifié						certifié
Quimper (France - 29)	certifié						certifié
Ploufragan (France - 22)	certifié						certifié
Willich (Allemagne)	certifié						certifié

Ainsi, au sein de LACROIX, les sites travaillent dans le cadre de la certification ISO 9001 et 14001.

Les sites ELECTRONICS, répondent par ailleurs à des certifications techniques spécifiques afin de garantir aux clients le respect des exigences de certains secteurs d'activité.

3.4 Egalité de traitement, non-discrimination

LACROIX, tant en France que sur l'ensemble des pays où il exerce son activité respecte les principes énoncés par les Conventions de l'OIT et notamment par les « Conventions Fondamentales » qui portent sur les droits fondamentaux au travail : liberté syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

LACROIX emploie des collaborateurs aux profils divers et sur des horizons géographiques assez larges. Il y a un donc un véritable enjeu à tenir compte de cette diversité et de cette multiculturalité, et à agir en faveur de l'égalité professionnelle et sans discrimination. LACROIX réaffirme son engagement à éliminer toute forme de discrimination en matière d'emploi et à promouvoir la diversité.

Dans le cadre d'accords d'entreprise et d'actions ciblées, LACROIX encourage la diversité au sein des équipes, définit des objectifs et moyens d'actions en faveur de l'égalité professionnelle Hommes-Femmes, soutient les personnes en situation de handicap et promeut l'emploi des personnes en situation de handicap au travers du versement d'une partie de la taxe d'apprentissage au GIRPEH et d'une manière plus générale lutte contre la discrimination professionnelle notamment dans la mise en œuvre de ses processus clefs tels qu'embauches, entretiens individuels, politique d'augmentations de salaires. En 2020, aucun cas de discrimination n'a été relevé.

3.5 Risque géopolitique

Dans les pays exposés à des risques géopolitiques où il exerce des activités significatives de fabrication, LACROIX a mis en place un plan de sécurisation et de continuité d'activité assurant la continuité de ses engagements de livraison vis-à-vis de ses clients.

4. ETRE ACTEUR DU DÉVELOPPEMENT DU TISSU SOCIO-ÉCONOMIQUE DES TERRITOIRES

LACROIX exerce un rôle territorial important en termes d'emploi (directs ou indirects) et de développement régional.

L'activité ELECTRONICS est un acteur économique majeur sur ses zones d'activité en France (employeur majeur de la communauté des Mauges avec 425 emplois directs), en Tunisie (second employeur de la zone économique d'activité de Zriba avec un peu plus de 700 emplois directs) et en Pologne (troisième employeur de la région de Kwidzyn avec 1 946 emplois directs). Elle y joue une rôle clef sur l'équilibre des territoires en zone rurale.

Le Groupe est un acteur significatif du bassin d'emplois nantais ou il emploie plus de 350 salariés.

En 2020, LACROIX s'est développé dans le bassin Rennais avec l'intégration des 47 collaborateurs de la startup eSoftThings, portant l'effectif total à environ 250 personnes sur la zone.

Sur chacune des zones d'activité où il est implanté, LACROIX s'implique pour contribuer au développement économique, social et territorial au travers d'initiatives directes ou en soutien à des initiatives locales.

4.1 Développement économique

Implanté près de Rennes, le LACROIX LAB est un catalyseur d'innovation qui a pour mission de soutenir l'innovation au sein du groupe. L'équipe de trois collaborateurs à temps plein développe un réseau de partenaires et travaille pour découvrir de nouveaux usages et de développer de nouvelles technologies. De multiples acteurs locaux interagissent avec LACROIX Lab pour développer des idées et promouvoir des solutions innovantes : écoles, laboratoires de recherche, start-ups, entreprises… LACROIX Lab joue un réel rôle d'animation au travers de webinars, séances d'idéation, design thinking… pour partager de nouvelles pratiques de travail en rupture, de nouveaux outils et des solutions innovantes concrètes et déployables pour répondre aux enjeux et problèmes sociétaux d'aujourd'hui et de demain.

En 2020, le LACROIX Lab s'est illustré en participant au Datamix en tant que facilitateur. Il s'agit d'un marathon créatif coorganisé par ENEDIS, le LabFab de Rennes et Rennes Métropole qui a rassemblé 40 participants souhaitant prototyper des usages réutilisant la donnée énergétique. La participation du LACROIX Lab en tant que facilitateur de groupe est en phase avec nos objectifs : servir un monde connecté et responsable en stimulant l'intelligence collective. Au travers des connexions humaines réalisées sur place (ou à distance pour cette édition), l'apprentissage de nouvelles techniques de facilitation ou encore l'expérience retirée pour pouvoir se positionner sur le pilotage d'un évènement similaire, DataMix représente une occasion idéale pour se reconnecter à l'esprit du smart world.

LACROIX a également participé à l'exposition « Souriez vous êtes captés » organisée par Nantes Métropole dans le courant de la Nantes Digital Week autour des enjeux de la Smart City. A cette occasion, le LACROIX Lab et d'autres acteurs (entreprises, instituts, écoles) ont proposé une expérience immersive grandeur nature pour sensibiliser, alerter et aider à comprendre les enjeux de la captation des données dans l'espace public.

La gouvernance de LACROIX est également investi à son niveau pour soutenir le développement économique dans les territoires :

Résultat de recherche d'images pour «csf electronique»A l'échelle nationale par le biais du Comité Stratégique de Filière (CSF) Electronique au sein duquel Vincent Bedouin, PDG de LACROIX, occupe le poste de Vice-Président depuis 2018. L'objectif du CSF est d'instaurer un dialogue concret, performant et régulier entre l'Etat, les entreprises et les représentants des salariés sur tous les sujets-clés qui permettront la reconquête industrielle française dans le secteur électronique

Dans le Grand Ouest au travers du cluster We Network, centre de ressources sur les systèmes intelligents (l'amélioration continue, AIV, Cobots, SI, Intégration Systèmes, Fabrication additive et l'IoT) dont Vincent Bedouin est le président depuis sa création. Le cluster est implanté à Angers, une terre de tradition industrielle qui concentre la plus grande densité de sites de production électronique en France (25% de l'emploi de l'industrie électronique française, soit 50.000 emplois). Les principales missions de We Network :

• Animer et valoriser le potentiel de la filière électronique professionnelle française (laboratoires, bureaux d'études, industriels, institutions académiques)
• Accompagner les acteurs et les utilisateurs de l'électronique (tous domaines, tous horizons) autour de projets innovants,
• Piloter le programme WISE, programme de référence et d'expertise, à l'échelle européenne, pour les acteurs de la conception et de la production électronique du Grand Ouest (Bretagne, Centre et Pays de la Loire)

4.2 Promotion en faveur des métiers de l'industrie

LACROIX participe régulièrement à des évènements permettant de mieux faire connaitre les métiers de l'industrie et de renforcer le lien entre l'entreprise et ses parties prenantes et en premier lieu les écoles.

L'activité ELECTRONICS poursuit en Pologne sa dynamique de coopération avec deux écoles locales afin de promouvoir les métiers de l'industrie de l'électronique. A ce titre, dans le cadre de son programme School close to work, ELECTRONICS apporte sa contribution au contenu des programmes techniques afin d'assurer les meilleurs débouchés d'emploi aux jeunes étudiants.

L ACROIX s'est investie au travers de son Lab pour accompagner des écoles du bassin Rennais et promouvoir ses métiers industriels, à travers notamment l'organisation de formation autour de l'IoT à des étudiants de l'école Stage 301 implantée près de Rennes, et d'interventions sur le sujet du prototypage proposées à des étudiants d'EPITECH Rennes.

L'Ecole IA Microsoft, une école solidaire dédiée à l'intelligence artificielle a vu le jour à Rennes, à l'initiative de Microsoft et Simplon et dont LACROIX est partenaire. L'ambition de ce projet : accompagner des demandeurs d'emploi à travers une formation gratuite en intelligence artificielle. A cette occasion, Carlo Purassanta a livré sa vision de l'IA en France à travers l'enjeu phare de la formation et la recherche clé des talents

Carlo Purassanta

Dans notre contexte actuel, le numérique est au coeur de la relance économique et le besoin de nouvelles compétences n'a jamais été aussi important. Les organisations, quelles que soient leur taille ou leur secteur, ont besoin de profils dotés des compétences numériques pouvant répondre aux enjeux qui nse présentent aujourd'hui.

Afin d'accompagner l'accélération numérique à l'œuvre dans tous les secteurs, nous avons d'ailleurs annoncé notre objectif d'ouvrir six nouvelles Écoles IA Microsoft by Simplon d'ici la fin de l'année, soit 23 au total réparties dans toute la France, et notre ambition de former 1 000 apprenants d'ici 2022.

85% des emplois qui seront exercés en 2030 n'existent pas encore aujourd'hui. Et nous savons que le numérique, et en particulier l'intelligence artificielle, change profondément les contours de ces futurs métiers. Dans le domaine de l'IA, les besoins en compétences sont cruciaux et ce, dès aujourd'hui. C'est une réelle opportunité notamment pour les personnes en recherche d'emploi ou en reconversion.

Dans le cadre de ce partenariat, LACROIX accueille des alternants pour une durée d'un an, pour nous aider à avancer sur notre culture Data et la façon dont l'intelligence Artificielle peut nous aider à affronter les défis de nos domaines d'activités.

« Chez LACROIX, les projets autour de la data sont très intéressants et les outils mis à dispositions permettent de faciliter le traitement de la donnée. L'équipe est par ailleurs très accueillante !»

Antoine, alternant SIMPLON

« On a été très bien accueillis par les équipes LACROIX et on se sent comme chez nous... let's do it ! »

LACROIX reste fidèle à « la semaine de l'industrie » organisée par l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie. L'édition 2020 a été mise à mal par la crise Covid, mais l'engagement reste entier. Dans ce cadre, les collaborateurs du Groupe interviennent auprès de professionnels de l'enseignement et d'étudiants pour des ateliers d'échanges et de conseils sur les parcours professionnels. Les activités de LACROIX participent également régulièrement au Forum des métiers organisés à proximité des différents sites.

4.3 Liens et initiatives avec les populations locales

Acteur de la vie locale, LACROIX intervient au travers de participations à des évènements ou d'initiatives en propre au plus près des populations locales et des acteurs territoriaux.

LACROIX apporte le soutien à son activité ELECTRONICS en Tunisie qui a engagé depuis plusieurs années la réfection d'une école maternelle à ZRIBA, commune située à proximité de son usine où les enfants de ses collaborateurs sont scolarisés. Après la réfection d'une classe et la mise à niveau des moyens pédagogiques réalisées en 2016, la construction d'un espace de repos en 2017, l'entreprise reste en soutien avec la fourniture de matériel pédagogique.

Dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a fait don de matériel de protection auprès des hôpitaux en Tunisie ou en France (masques, tuniques de protection,…) . LACROIX en Tunisie ou en Pologne contribue à des activités culturelles locales comme le « Movie Review Festival » à Kwidzyn en Pologne et le festival de théâtre « El Medina » à Zriba en Tunisie.

5. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

La mission de partenaire technologique dans les domaines de la Smart City, du Smart Environment et de la Smart Industry met LACROIX au cœur des enjeux de préservation de l'environnement. Les équipes du Groupe conçoivent ainsi des produits et solutions toujours plus intelligents pour réduire la pollution lumineuse dans les villes et les décongestionner, pour mieux gérer les ressources en eau, pour moins consommer d'énergie tout en rendant des services supplémentaires.

Dans son développement, LACROIX s'engage à réduire les impacts environnementaux de ses activités et à influencer les pratiques de ses parties prenantes.

A ce titre, l'ensemble du Groupe mène une politique volontariste en matière environnementale conduisant à la certification ISO 14001 de l'ensemble des sites de l'activité ELECTRONICS et des pôles Signalisation, Traffic et Eclairage Public de CITY.

Chacun de ces sites dispose d'une organisation lui permettant de suivre l'impact environnemental de ses activités et d'assurer une veille réglementaire. Les différents indicateurs suivis permettent de s'assurer de l'efficacité des mesures correctives et d'amélioration continue mises en place. Différentes actions de sensibilisation et de formation contribuent à l'implication des salariés dans le respect de l'environnement au quotidien (présentation aux nouveaux collaborateurs, affichage des principaux indicateurs…).

A ce titre les activités du groupe veillent à :

Recycler les déchets générés et travailler à leur réduction
Maitriser les consommations énergétiques et d'eau
Utiliser des process respectueux de l'environnement
Et d'une façon générale à réduire leur empreinte carbone

Sur l'ensemble de ses sites de production, le Groupe LACROIX a mis en place une revalorisation systématique du tri des déchets dangereux.

Le Groupe travaille aussi avec ses fournisseurs et ses clients à la réduction des déchets d'emballage et la mise en place de caisses navettes, conditionnements réutilisables ou recyclables.

5.1 Génération et recyclage des déchets*

Les activités de LACROIX produisent des déchets de différentes natures, recyclés lorsque cela est possible.

LACROIX recycle 81% des déchets industriels qu'il génère en 2020. Chacune des activités a mis en place des actions visant à optimiser le traitement et la valorisation des déchets générés. Les prestataires de traitement sont retenus lorsqu'ils privilégient la valorisation énergétique des déchets recyclés.

Des actions sont conduites par chaque activités auprès des clients et des fournisseurs afin de limiter les déchets d'emballage et dématérialiser les documents papier générés.

La masse totale de déchets industriels générés en 2020 est en réduction par rapport à l'exercice précédent avec respectivement 1 340 tonnes contre 1 484 tonnes en 2019 ; Toutefois l'activité a été perturbée et réduite dans le contexte de crise sanitaire.

La génération de déchets industriels dangereux reste limitée et maitrisée.

^* Les déchets de bureau et de cantine, lorsqu'ils sont identifiables, ne sont pas pris en compte.

5.2 Maitrise des consommations énergétiques

LACROIX conduit des actions et réalise des investissements sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d'énergie et accroitre la performance énergétique de ses installations.

Consommations	2020	2029
Electricité (MWh)	18 166	18 407
Gaz (MWh)	5 432	6 280
Fioul (m3 )	15	15

Les principaux investissements concernent les éclairages, le système de chauffage, ainsi que la gestion technique du bâtiment (permettant de piloter et réguler les chaudières, aérothermes et autres équipements de manière intelligente).

LACROIX continue également d'investir dans des systèmes d'éclairage LED moins énergivores sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d'énergie.

Emissions de CO2

Les émissions de CO2 liées aux consommations ont été estimées à partir de la base carbone de l'ADEME et s'élèvent à 9 960 tonnes en 2020 contre 10 563 tonnes en 2019 soit une réduction de 6% en cohérence avec les actions conduites sur la réduction des consommations d'énergie, et encore une fois dans un contexte d'activité perturbée par la crise sanitaire.

Compte tenu des niveaux de fiabilité des données portant sur les facteurs d'émission d'une part, et de nos possibilités réduites d'actions d'autre part, nous sommes convenus de limiter notre communication aux émissions de CO2 liées à nos consommations énergétiques pour lesquelles notre pilotage s'inscrit dans le cadre de la lutte contre le changement climatique.

5.3 Bonnes pratiques chez LACROIX

En 2020, l'évolution de certaines pratiques managériales et d'utilisation des espaces digitaux a eu un impact positif sur les émissions de CO2, même s'il est encore trop tôt pour en mesurer précisément l'impact :

La dernière enquête de satisfaction LACROIX & You avait permis de mettre en lumière le souhait d'une majorité de collaborateurs de mettre en place un cadre autorisant le télétravail et cela a été officiellement lancé en 2020 (jusqu'à 6 jours par mois pour les postes éligibles à convenir dans le cadre d'un dialogue entre le collaborateur et son manager).

Dans un usage raisonné, le télétravail permet d'offrir plus de flexibilité aux collaborateurs, de limiter le temps passé en trajet domicile – travail et présente donc une opportunité de réduction des émissions de CO2 liées au transport des collaborateurs.

En Allemagne, l'électricité consommée sur le site de l'activité ELECTRONICS provient à 100% d'énergie renouvelable.

Le projet COHERENCE a été lancé en 2020 sur l'ensemble du groupe afin d'améliorer les pratiques d'utilisation des espaces digitaux. Ce projet doit faire changer en profondeur les usages et permettra de diminuer considérablement (1) le volume de données envoyées par messagerie (notamment avec la demande de ne plus envoyer de pièces jointes mais de favoriser l'utilisation de liens) et (2) le volume de données stockées (grâce à la mise en commun de ressources documentaires sur le cloud qui évitent l'existence de plusieurs versions du même document en local, et également grâce à l'adoption du travail sur documents partagés qui évite le « versioning » qui peut conduire à l'existence de dizaines de versions quasiment identiques du même document). S'il nous est aujourd'hui impossible de quantifier un progrès, l'impact important du numérique sur les émissions de CO2 est aujourd'hui bien connu et cet engagement permet de contribuer à le contenir.

6. SYMBIOSE, UN PROJET EN RUPTURE

Le projet Symbiose lancé en 2018 et porté par LACROIX, c'est la construction de la première usine du futur dédié à l'électronique et mêlant standards industriels 4.0, respect de l'environnement et épanouissement de ses collaborateurs dans une optique résolument tournée vers le monde, tout en renouvelant son ancrage territorial dans les Pays de la Loire. En 2020, le projet a avancé conformément au planning, avec comme faits marquants le lancement du chantier de construction du nouveau bâtiment, la pose de la première pierre en Novembre et la mise en place d'une nouvelle gouvernance articulée autour de groupes de travail avec des objectifs clairement définis et qui permet la bonne coordination des chantiers.

Le projet SYMBIOSE a progressé en 2020 sur chacun de ses 3 axes qui constituent chacun une rupture fondamentale avec l'industrie traditionnelle et un lien fort avec les enjeux sociétaux :

La disruption technologique et digitale : nous avons officiellement lancé un projet d'automatisation de nos magasins, financé en partie (800k€) par le plan de résilience du gouvernement. Ce projet va nous permettre de gagner en efficacité, de réduire nos stocks, diminuer notre surface de stockage et donc notre consommation énergétique liée au bâtiment. Par ailleurs, nous avons poursuivi nos efforts de digitalisation avec notamment le déploiement d'une solution d'Integrated Business Planning (IBP) pour un lancement début 2021. Cette solution va permettre à nos clients d'être encore plus intégrés dans nos systèmes de planification de production et de pouvoir réaliser leurs propres simulations afin de gagner en flexibilité et en efficacité. Enfin, nous avons choisi de déployer la plateforme digitale d'innovation industrielle ThingWorx de PTC pour un pilotage en temps réel des lignes de production. Les données collectées en temps réel et contextualisées par ThingWorx nous apportent une meilleure connaissance de l'état des machines, une visibilité complète des lignes de production et la capacité de détecter plus tôt les anomalies et les besoins de maintenance. Nous envisageons désormais d'aller au-delà de la simple génération automatique d'informations. Par exemple, la mise en place de la maintenance prédictive, pour s'approcher de l'excellence opérationnelle ou l'utilisation de la réalité augmentée pour délivrer des expériences puissantes sont à l'étude. Symbiose rayonne sur le reste de l'activité ELECTRONICS et cette solution est également déployée sur l'ensemble de nos sites.

La responsabilité environnementale : le choix des équipements énergétiques a été validé, en particulier (1) la couverture de l'ensemble de la toiture du nouveau bâtiment ainsi que des ombrières sur le parking en panneaux solaires en partenariat avec EDF et (2) le choix d'équipements CVC nouvelle génération qui limitent la consommation énergétique (une demande de subvention a été déposée à l'ADEME sur ce sujet). L'impact estimé de cette transformation est une réduction de plus de 50% des émissions de CO2 liées à la consommation énergétique par rapport à l'usine actuelle située à Saint-Pierre-Montlimart (à périmètre équivalent).

L'innovation sociale : la transformation digitale et environnementale de notre usine va révolutionner le quotidien de nos collaborateurs, en leur permettant d'une part de travailler dans un environnement plus écologique, et d'autre part en faisant évoluer leur travail en focalisant leur temps sur des tâches à plus haute valeur ajoutée. Ils vont notamment pouvoir monter en compétences transverses, sur des outils numériques et se former aux métiers de l'industrie de demain (paramétrage et intégration de robots, utilisation de l'IBP…).

METHODOLOGIE ET CADRE DU RAPPORT

Les informations présentées sont établies à l'aide d'un protocole de reporting, disponible sur demande à l'adresse mail suivante : [email protected]. Ce guide méthodologique interne au Groupe détaille les définitions et méthodologies à appliquer, afin d'assurer l'homogénéité des informations consolidées.

Ce rapport RSE a été revu par l'Organisme Tiers Indépendant EY.

Au sujet du périmètre retenu :

Les indicateurs sociaux et sociétaux portent sur 100% du périmètre. Les périmètres différents sont précisés.
Les indicateurs environnementaux couvrent 95% du Chiffre d'Affaires consolidé du groupe et 95% des effectifs – les sites industriels et semi-industriels de plus de 50 salariés sont concernés. Sont non compris : le bureau d'études pour ELECTRONICS, les filiales étrangères de distribution pour SOFREL, les sociétés étrangères pour CITY.
Les acquisitions de l'exercice ne sont pas incluses dans le calcul des indicateurs sociaux et environnementaux à l'exception de l'information portant sur les effectifs de fin de période.

Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes suivants : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport.

Le Groupe n'a pas mis en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d'imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite.

LACROIX suit les contributions fiscales par pays des entités ou il est implanté.

La documentation des prix de transfert est suivie et actualisée régulièrement, elle fait l'objet d'audit et de contrôle.

A ce titre, l'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour LACROIX.

La période de reporting correspond à l'exercice social, soit du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. La base comparative mentionnée correspond donc à la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019, période du précédent exercice social.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à Saint Herblain

Le Conseil d'Administration

TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2015/ 2016	2016/ 2017	2017/ 2018	2018 / 2019	2019 / 2020
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	25 000 000	25 000 000	25 000 000	25 000 000	25 000 000
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 766 560	3 766 560	3 766 560	3 766 560	3 766 560
- Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)
- Nombre maximal d'actions futures à créer
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	2 513 387	3 184 417	4 155 210	6 098 794	9 944 480
- Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 583 139	5 251 254	4 040 601	3 652 372	173 477
- Impôts sur les bénéfices	-3 062 331	-3 645 286	-3 575 140	-4 619 761	-5 919 185
- Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
- Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	10 431 958	8 791 007	7 193 223	8 578 017	6 091 533
- Résultat distribué (1)	1 506 624	2 259 936	2 711 923	3 389 904	2 561 261
RÉSULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des salariés , mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,83	2,36	2,02	2,20	1,62
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,77	2,33	1,91	2,28	1,62
- Dividende attribué à chaque action	0,40	0,60	0,72	0,90	0,68
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	7	7	12	27	46
- Montant de la masse salariale de l'exercice	1 091 910	1 336 721	1 633 085	2 592 440	4 588 082
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales)	564 517	667 341	784 637	1 411 738	2 407 622

(1) Projet d'affectation de résultat pour l'exercice 2019/2020

Fait à St Herblain

le 24 Mars 2021

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Lacroix Group Exercice de quinze mois clos le 31 décembre 2020

-

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Lacroix Group

Exercice de quinze mois clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Lacroix Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lacroix Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur :

les notes 6.2.1 « Principes généraux » et 7.1 « Changements comptables » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les modalités retenues et les impacts de la première l'application au 1er octobre 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
la note 7.3 « Changement de date de clôture » de l'annexe qui expose que, du fait du changement de date de clôture adopté lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2020, les comptes de 2020 et 2019 ne sont pas comparables, portant respectivement sur quinze et douze mois.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à K€ 44 148.

Comme indiqué dans la note 6.4.4 « Regroupement d'entreprises » de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des écarts d'acquisition de chacune des U.G.T définies par votre groupe est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs calculés sur des plans à cinq ou six ans, d'un taux d'actualisation de 8,4 % et d'un taux de croissance à l'infini de 1,7 % comme indiqué dans la note 8.1 « Goodwill ».

L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre groupe et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations afin de procéder à cette appréciation.

Notre réponse

Nous avons analysé les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit pour la réalisation de ces différentes analyses :

Nous avons apprécié les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché. Nous avons en particulier étudié ces hypothèses au regard du contexte d'incertitude économique relatif à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19.
Nous avons examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses du marché sous-jacentes, du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.4.4 « Regroupement d'entreprises » et 8.1 « Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation des provisions pour litiges avec des collectivités

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 8.13 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe est engagé au 31 décembre 2020 dans des litiges avec des collectivités concernant des préjudices qui auraient été subis pendant la période pour laquelle des sociétés de votre groupe ont été condamnées pour entente en 2010.

Le montant total des provisions comptabilisées au titre de ces litiges avec des collectivités s'élève à K€ 11 118 au 31 décembre 2020.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces provisions.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux, réalisés en incluant un spécialiste en droit public dans notre équipe d'audit, ont notamment consisté à :

prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par votre groupe et des hypothèses retenues pour estimer le montant des provisions au regard de la documentation correspondante et notamment des consultations écrites des expertises indépendantes ;
rapprocher les hypothèses retenues par votre groupe avec de la jurisprudence existante pour les dossiers en contentieux jugés équivalents.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 28 mars 1997 pour le cabinet ACCIOR – A.R.C. et par votre assemblée générale du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet ACCIOR – A.R.C. était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année.

Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

La Roche-sur-Yon et Nantes, le 25 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

ACCIOR – A.R.C. Jérôme Boutolleau ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Lacroix Group

Exercice de quinze mois clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Lacroix Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lacroix Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 « Faits majeurs de l'exercice » de l'annexe aux comptes annuels qui expose que, du fait du changement de

date de clôture adopté lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2020, les comptes de 2020 et 2019 ne sont pas comparables, portant respectivement sur quinze et douze mois.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les titres de participation s'élèvent à K€ 75 424 en valeurs brutes et K€ 68 924 en valeurs nettes.

Comme indiqué dans la note 3.2.3 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale et des perspectives d'activités et de résultats de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement du groupe.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'usage.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté notamment à :

prendre connaissance de l'évaluation des titres de participation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sousjacentes ;
apprécier les hypothèses opérationnelles utilisées pour l'établissement des prévisions d'activité et des résultats des filiales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché. Nous avons en particulier étudié ces hypothèses au regard du contexte d'incertitude économique relatif à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid 19 ;
examiner la cohérence entre la valeur d'usage ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition réalisés pour les besoins de l'établissement des comptes consolidés du groupe ;
vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage réalisés par votre société pour les valeurs jugées significatives.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22 10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 28 mars 1997 pour le cabinet ACCIOR – A.R.C. et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet ACCIOR – A.R.C. était dans la vingt quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année.

Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

La Roche-sur-Yon et Nantes, le 25 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

ACCIOR – A.R.C. Jérôme Boutolleau ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES

Exercice de quinze mois clos le 31 décembre 2020

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE DE QUINZE MOIS CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de

l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la S.A.S. Vinila Investissements, actionnaire majoritaire de votre société

Personnes concernées : MM. Vincent BEDOUIN (Président-Directeur Général de votre société et Président de la S.A.S. Vinila Investissements), Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de votre société et membre du Conseil de Surveillance de la S.A.S. Vinila Investissements) et Mme Marie-Reine BEDOUIN (Membre du Conseil d'Administration de votre société et Présidente du Conseil de Surveillance de la S.A.S. Vinila Investissements).

Nature et objet

Poursuite de la convention d'animation, autorisée par votre conseil de surveillance le 29 décembre 2009, conclue avec la S.A.S. Vinila Investissements moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de € 140.000.

Modalités

La charge comptabilisée au titre de l'exercice d'une durée de quinze mois clos le 31 décembre 2020 s'est élevée à € 175.000.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES, le 25 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

ACCIOR – A.R.C. Jérôme Boutolleau Associé

Membre de la Compagnie Régionale OUEST-ATLANTIQUE

S.A.S au capital social de € 40 000 343 156 766 R.C.S. La Roche-sur-Yon

53, rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 LA ROCHE-SUR-YON CEDEX ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Associé

Membre de la Compagnie Régionale de VERSAILLES et du CENTRE

S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

3, rue Emile Masson CS 21919 44019 NANTES CEDEX 1

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

EN DATE DU 11 MAI 2021

ORDRE DU JOUR

1 A TITRE ORDINAIRE

approbation des comptes annuels ;
approbation des comptes consolidés ;
affectation du résultat et distribution de dividendes ;
approbation des conventions règlementées ;
renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Bedouin ;
renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Tiers ;
renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hugues Meili ;
renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie-Reine Bedouin ;
renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon
d'Assier ;
renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Murielle Barneoud ;
renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Ariane Malbat ;
renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de M. Jean Paul Caquineau ;
nomination du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de la société Auditex ;
fixation du montant de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d'administration
approbation de la politique de rémunération des administrateurs
approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Vincent Bedouin, Président Directeur Général ;
approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent Bedouin, Président Directeur Général ;
approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Nicolas Bedouin, Directeur Général Délégué ;
approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas Bedouin, Directeur Général Délégué ;
autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société ;
ratification du transfert du siège social ;

2 A TITRE EXTRAORDINAIRE

modification de l'article 5 des statuts de la Société ;
modification de l'article 20 des statuts de la Société et renumérotation des articles des statuts ;
délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
autorisation donnée au Conseil d'administration pour l'annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d'action ;
délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225- 138-1 du Code de commerce ;
pouvoirs pour effectuer les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

1 A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 6,1millions d'euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 56 015 euros et qui ont généré une imposition d'un montant de 17 365 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 11,0 millions d'euros.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat et distribution de dividendes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de 6 091 533 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 augmenté du report à nouveau antérieur d'un montant de 2 173 759 euros comme suit :

A titre de dividendes aux actionnaires 2 561 261,00 euros Soit 0,68 euros par action

Au compte «autres réserves» 4 100 000,00 euros qui s'élève ainsi à 80 millions d'euros.

Le solde au compte « report à nouveau» 1 604 031,00 euros

étant entendu que ce dernier montant sera majoré

de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.

Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s'élèvent à 118 746 924 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.

Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 juillet 2021.

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes :

depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende par action	Dividende total	Nombre total d'actions	Nombre d'actions rémuné rées
2016 - 2017	0,6	2 142 590	3 766 560	3 570 984
2017- 2018	0,72	2 711 923	3 766 560	3 578 026
2018 - 2019	0,90	3 389 904	3 766 560	3 621 328

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions règlementées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Bedouin

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur de :