Annual Report • Jan 14, 2020
Annual Report
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RAPPORT ANNUEL 2019
LACROIX Group est un équipementier technologique international, qui a pour ambition de mettre son excellence technique et industrielle au service d'un monde connecté et responsable.
482M€ CHIFFRE D'AFFAIRES 2019 +2,8 % vs. 2018
ETI familiale cotée, nous combinons l'agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l'avenir.
LACROIX Group fournit des équipements connectés et sécurisés pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente (signalisation, gestion de trafic, éclairage public, V2X) et pour la gestion des infrastructures d'eau et d'énergie
LACROIX Group développe et produit également les équipements électroniques de ses clients automobiles, domotiques, aéronautiques, de l'industrie ou de la santé. Loin de grands schémas futuristes hors des réalités, nous travaillons avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d'aujourd'hui et le monde de demain. Nous les aidons à construire l'industrie du futur et bénéficier des opportunités d'innovation qui nous entourent, et leur apportons les équipements d'un monde plus intelligent.
Un monde de plus en plus urbain, où les flux de population s'intensifient et où les ressources se raréfient. Leur meilleure gestion devient alors indispensable. Au même moment, de nouvelles technologies émergent, et créent un monde chaque seconde plus connecté, dans lequel les datas se multiplient. Ces mutations profondes transforment les marchés, et ouvrent à nos clients des perspectives sans limites. Nos activités nous placent au cœur de ces bouleversements.
55,8M€ DETTE NETTE 2019
Dans un monde qui s'urbanise, nous devons répondre aux grands enjeux de la smart mobility : aider les territoires et les villes à transformer la voirie en un espace de déplacement sûr, attractif et partagé par tous.
C'est grâce aux équipements et aux technologies connectés de demain, conçus grâce à un socle solide basé sur l'expérience et l'expertise, que nous parviendrons à y répondre.
LACROIX City innove depuis des décennies à travers ses équipements au service de la voirie intelligente en luttant contre les congestions et les pollutions.
Dans un monde où les ressources naturelles se raréfient, il devient urgent d'agir. Chacun de nous a alors pour mission de s'engager pour les smart water & energies. Optimiser la gestion de l'eau, de l'énergie et des matières premières est notre devoir de citoyen et d'entreprise responsable. Grâce à ses expertises métiers, LACROIX Environment a su mettre sa technologie au service d'un monde plus durable.
En créant des équipements connectés qui aident à mieux exploiter les réseaux d'eau, les réseaux de chaleur et les réseaux électriques, ce sont finalement les ressources de notre planète que nous préservons.
Dans un monde en mutation, où l'électronique s'invite dans tous les secteurs, nos clients sont à la recherche de solutions innovantes pour développer de nouvelles opportunités. Notre ambition est de les accompagner grâce à notre capacité à répondre aux défis de la smart industry.
Pour cela, nous intégrons un écosystème digital et interconnecté. Nous assurons aussi un service sur mesure et de qualité grâce à nos capacités de design et de manufacturing mais également avec le support de nos partenaires et des dernières technologies.
LACROIX Electronics, dont le site français est labélisé Vitrine Industrie du Futur depuis 2016, en est aujourd'hui un acteur de référence.
établie en application des articles 222-3 et 222-4 Du règlement général de l' autorité des marchés financiers
Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société
ATTESTE
«À ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»
Vincent BEDOUIN
LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 25 000 000 euros Siège Social : 8 impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes
LACROIX Group est un équipementier technologique international, qui a pour ambition de mettre son excellence technique et industrielle au service d'un monde connecté et responsable.
ETI familiale cotée, nous combinons l'agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l'avenir.
LACROIX Group fournit des équipements connectés et sécurisés pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente (signalisation, gestion de trafic, éclairage public, V2X) et pour la gestion des infrastructures d'eau, d'énergie et d'électricité. LACROIX Group développe et produit également les équipements électroniques de ses clients automobiles, domotiques, aéronautiques, de l'industrie ou de la santé. Loin de grands schémas futuristes hors des réalités, nous travaillons avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d'aujourd'hui et le monde de demain. Nous les aidons à construire l'industrie du futur et bénéficier des opportunités d'innovation qui nous entoure, et leur apportons les équipements d'un monde plus intelligent.
Au 30 septembre 2019 et dans un environnement globalement moins favorable, LACROIX Group confirme sa capacité à croître et affiche un Résultat Opérationnel Courant, en avance sur la trajectoire pour l'atteinte de l'objectif 2020.
Ainsi :
En concevant et produisant des équipements pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente autour de 4 pôles de compétences : la signalisation, la gestion et la régulation du trafic, l'éclairage public et le V2X, LACROIX City oriente, optimise et sécurise les flux de véhicules et de personnes pour une « Smart Mobility ».
LACROIX City adresse le marché traditionnel qu'elle connait bien, et favorise sa transformation par l'adoption et la maîtrise des technologies. Depuis des décennies, LACROIX City répond aux enjeux d'un monde qui change, de plus en plus urbain et connecté, et accompagne les collectivités et les entreprises à travers des équipements au service de la voirie intelligente. Son expertise et son expérience constituent un socle solide pour imaginer et concevoir les usages connectés de demain.
Dans un contexte de marché toujours difficile sur les segments plus traditionnels et porteurs sur les nouveaux usages, les faits majeurs de l'exercice 2019 ont été les suivants :
Au cours du prochain exercice, l'activité de LACROIX City affichera une nouvelle progression de son activité avec une contribution positive de l'ensemble de ses segments, et malgré la cyclicité liée au calendrier électoral. Avec un réinvestissement toujours important (charges de personnel et charges externes) pour poursuivre la structuration de notre offre, le ROC poursuivra néanmoins son amélioration, permettant à l'activité de redevenir bénéficiaire.
Les chiffres caractéristiques de LACROIX City sont les suivants (en contributif) :
| en M€ | N | N - 1 | |
|---|---|---|---|
| Chiffres | |||
| d'affaires | 104,6 | 98.2 | |
| Résultat | |||
| opérationnel courant | - 0,5 | -1,1 | |
| Résultat net | - 8,8 | - 4,4 | |
| Capacité | |||
| d'autofinancement | - 1,3 - 0,3 |
||
| Investissement net* | - 0,9 | 1,6 |
(*) Investissements nets hors investissements liées aux opérations de M&A
La raréfaction des ressources en eau, en énergie et en matières premières est au coeur des préoccupations mondiales. L'optimisation de leur utilisation est une priorité, et la maîtrise de l'impact des activités humaines sur l'environnement est un élément fondamental pour toute entreprise ayant une politique RSE engagée. En concevant et en produisant des équipements pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d'eau et d'énergie, LACROIX Environment a fait le choix des « Smart Water & Energy », à l'heure de la révolution digitale et des objets connectés, pour optimiser l'exploitation des ressources en eau et en énergie, qui se raréfient. En progression régulière (ses ventes ont doublé en moins de 10 ans), et avec l'acquisition de SAE IT-systems qui dispose d'une offre équivalente sur les réseaux électriques cette activité représente 12% du chiffre d'affaires du Groupe et est fortement contributrice à son résultat
Évoluant sur des marchés porteurs au niveau mondial, les enjeux et la maturité du marché de l'eau et des énergies induisant un contexte favorable aux équipements intelligents et communicants, LACROIX Environment poursuit des investissements humains et R&D pour accélérer son développement International où elle réalise actuellement environ 25% de ses ventes.
Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice ont été les suivants :
• L'acquisition de SAE IT-systems, devenant société soeur de LACROIX Sofrel et la création de LACROIX Environnent pour porter l'offre d'équipementier du smart environnement. Sur la période, la contribution de SAE IT-systems au chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 11,85 M€
Les perspectives de l'activité sont bien orientées, avec une dynamique toujours positive sur ses activités, et l'intégration de SAE IT-systems en année pleine. Les niveaux de résultats demeureront excellents malgré les investissements humains pour accompagner et renforcer la croissance notamment à l'international.
Les chiffres caractéristiques de LACROIX Environment sont les suivants (en contributif) :
| en M€ | N | N - 1 |
|---|---|---|
| Chiffres | ||
| d'affaires | 59,2 | 40,4 |
| Résultat | ||
| opérationnel courant | 13,9 | 9,1 |
| Résultat net | 8,7 | 6,1 |
| Capacité | ||
| d'autofinancement | 9,8 | 6,9 |
| Investissement net* | 0,6 | 0,8 |
(*) Investissements nets hors investissements liées aux opérations de M&A
Sur le chemin de l'industrie du futur, LACROIX Electronics développe, industrialise, produit et intègre des ensembles et sous ensembles électroniques pour le compte des filières automobile, aéronautique, domotique, industriel et de santé. Elle accompagne ses clients pour faire naître des innovations, et aussi développer le monde des « Smart Industries ».
Représentant plus des 66% du chiffre d'affaires et plus de 80% des effectifs du Groupe, cette activité a connu depuis 10 ans une croissance récurrente et soutenue, lui permettant durant cette période de tripler ses ventes. Le marché, en croissance au niveau mondial mais aussi en Europe, bénéficie également d'une tendance au nearshoring.
Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2019 ont été les suivants :
Dans un environnement toujours incertain, l'activité retrouvera néanmoins de la croissance, en bénéficiant d'un effet base plus favorable ainsi que de la poursuite de la montée en puissance des programmes gagnés chez ses clients. La rentabilité Opérationnelle Courante devrait également reprendre sa progression tout en poursuivant les investissements dans l'industrie du futur et la digitalisation, pour accroitre encore la performance à moyen-terme.
Les chiffres caractéristiques de LACROIX Electronics sont les suivants (en contributif) :
| en M€ | N | N - 1 | |
|---|---|---|---|
| Chiffres | |||
| d'affaires | 317,7 | 329,6 | |
| Résultat | |||
| opérationnel courant | 9,4 | 9,1 | |
| Résultat net | 6,9 | 4,8 | |
| Capacité | |||
| d'autofinancement | 12,2 | 10,4 | |
| Investissement net | 6,4 | 8,2 |
Principalement situées dans les activités LACROIX Environment et LACROIX City, les activités Recherche & Développement sont comptabilisées en charges d'exploitation.
Leur montant global s'est élevé à 6,5 M€ au cours de l'exercice et a généré un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 1,1 M€ au titre des dépenses de l'année civile 2019.
La capacité d'autofinancement générée par l'exploitation s'est élevée à 24,9 M€ à comparer aux 19,1M€ sur l'exercice précédent.
Sur la période, le BFR de la société a augmenté de 15,7 M€. Cette évolution s'explique pour partie par la dynamique observée sur le quatrième trimestre. Sur la période, le BFR est également pénalisé par l'évolution du BFR de LACROIX Electronics où l'évolution à la baisse de la demande client ne s'est pas toujours traduite par une diminution du BFR. Enfin, les délais de remboursement d'assurance sur le sinistre tunisien ont augmenté le besoin de 3,7 M€.
Les investissements bruts se sont poursuivis sur des bases élevées à 12,0 M€. En parallèle, la société a procédé à la cession de 2 bâtiments non stratégiques pour la poursuite des activités. Enfin, la société a investi 16,3 M€ pour l'acquisition de 70% de SAE IT-systems et pour l'acquisition de Smartnodes.
Ainsi, du fait de l'évolution du BFR et du rythme soutenu des investissements, le Free Cash Flow est négatif à -6,9 M€, hors variation de périmètre
Le ratio de Dettes Nettes sur Fonds Propres (Gearing) quant à lui s'établit à 0,54 contre 0,34 au 30/09/2019.
Hors croissances externes, les perspectives d'exploitation, alliées à une meilleure maîtrise des capitaux circulant permettent d'envisager une amélioration de ce ratio au cours du prochain l'exercice, tout en maintenant les investissements sur des bases élevées.
En 2020, LACROIX Group poursuivra sa croissance qui sera par ailleurs supportée par les effets année pleine des croissances externes réalisées.
Le positionnement d'équipementier technologique international de la smart mobility, du smart environnement, et de la smart industry tient ses promesses, LACROIX Group tangeantera son objectif de chiffre d'affaires et dépassera ses objectifs 2020 de résultat.
Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d'entre elles : direction générale et direction générale déléguée, finances, juridique & compliance, ressources humaines, innovation stratégique, R&D, IT et communication.
Depuis juin 2017, LACROIX Group héberge également le LACROIX Lab, catalyseur d'innovation du Groupe, en charge d'expérimenter, tester les technologies et les usages en lien et pour le compte des activités du Groupe. Depuis fin 2018, elle héberge également la Data Factory, en charge pour le compte des activités du développement, du support et de la maintenance des plateformes logicielles pour l'exploitation des données de nos produits.
Enfin, LACROIX Group porte un certain nombre de ressources partagées entre les activités telles que les équipes composants le CSP Paye ou des chefs de projets transverses (IT, Finance, RH…)
Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues des filiales en contre partie des services décrits ci-dessus.
Son chiffre d'affaires au 30 Septembre 2019 s'est élevé à 6 099 K€ contre 4 155 K€, soit une hausse de 46,8% par rapport à l'exercice précédent, du fait notamment des refacturations de prestations de Direction pour les activités LACROIX City et LACROIX Environment, de facturation de nouvelles prestations en lien notamment avec l'activité centralisée de la Data Factory, et de la centralisation des équipes paye pour la France.
Le résultat d'exploitation négatif de (2 630) K€ contre (2003) K€ tient compte du renforcement de la gouvernance Groupe, de la valorisation des actions de performance attribuées, et de prestations d'accompagnement Marketing. Ce résultat est néanmoins largement compensé par le résultat financier positif de + 6 268 K€ (5 609 K€ en 2018), issu principalement de la perception de dividendes de ses filiales, et à la marge d'une reprise nette de dotation aux provisions financières de + 308 K€.
Après prise en compte du résultat exceptionnel de + 321 K€ et d'un produit d'impôts de 4 620 K€, lié à sa position de tête de groupe intégré fiscalement, le résultat net ressort à 8 578 K€ contre 7 193 K€ sur l'exercice précédent.
Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant global de 40 248 euros.
Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 31 169 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 9 079 €, qui ont généré une imposition d'un montant de 13 416 euros.
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
de l'exercice dont le terme est échu | Factures émises non réglées à la date de clôture | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour |
1 à 30 jours | 31 à 60 jours |
61 à 90 jours | 91 jours et plus |
"Total (1 jour et plus)" |
0 jour |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
"Total (1 jour et plus)" |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 97 | 7 | 7 | 10 | 18 | 42 | 56 | 3 | 2 | 1 | 1 | 7 |
| Montant total TTC des factures concernées |
458 237,17 € | 9 289,78 € | 599,52 € | 28 979,51 € | - 28 119,09 € | 10 749,72 € | 1 314 888,19 € | 68 234,40 € 2 625,44 € | 999,60 € | 13 374,50 € | 85 233,94 € | |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC |
8,66% | 0,18% | 0,01% | 0,55% | -0,53% | 0,20% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC |
18,05% | 0,94% | 0,04% | 0,01% | 0,18% | 1,17% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Montant total TTC des factures exclues |
- € | - € | - € | - € | - € | - € | - € | - € | - € | - € | ||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
est de 28,63 jours | le délai moyen de paiement sur les retards fournisseurs | 30 jours fin de mois le 15 |
Selon les dispositions des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Au 30 septembre 2019, le capital de la Société s'établit à 25 000 000 euros réparti en 3 766 560 titres.
La structure du capital social est la suivante :
| % du capital | % des droits de vote* |
|
|---|---|---|
| Famille BEDOUIN |
70,25 % | 84,93 % |
| Autodétention** | 5,01% | |
| Public | 24,74% | 15,07% |
(*) droits de vote exerçables
(**) dont actions détenues au titre du contrat de liquidité
Conformément à l'article 8 des Statuts, tout actionnaire venant à posséder au moins 2% du capital est tenu d'en informer la Société sous 15 jours par lettre recommandée avec AR, cette obligation de déclaration concerne chaque fraction de 2% de détention du capital.
Au cours de l'exercice écoulé, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré, à la hausse comme à la baisse.
A l'exception des participations détenues par le Groupe familial BEDOUIN, il n'existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l'exercice à l'exception de la participation du Groupe FIDELITY qui détient 10% du capital.
L'article 10 des Statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.
A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.
Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions.
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des achats d'actions de la Société dans la limite de 10% du capital social.
Le Conseil d'Administration bénéficie également d'une délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 février 2018 en matière d'augmentation de capital et d'une délégation accordée par l'Assemblée Générale du 24 février 2017 relative aux attributions gratuites d'actions dans la société.
La Société a confié en 2005 la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la Société de bourse PORTZAMPARC.
Au 30 septembre 2019, la Société auto-détenait 185 206 actions en propre et 3 328 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d'auto-détention de 188 534 actions représentant 5.01 % du capital.
| Capital social |
Autres capitaux propres |
Quote-part du capital détenue |
titres détenus | Valeur comptable des | Prêts et avances consentis non |
Montant des cautions & avals |
Chiffre d'affaires HT du dernier |
Résultat du dernier exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | remboursés donnés |
exercice | ||||||
| 1. Filiales détenues à plus de 50% | |||||||||
| LACROIX ENVIRONMENT | 13 575 | -9 | 100,00% | 13 575 | 13 575 | 0 | -8 | ||
| LACROIX ELECTRONICS | 15 000 | 8 431 | 100,00% | 46 427 | 46 427 | 8 128 | 112 135 | 89 | |
| LACROIX CITY | 9 373 | 2 000 | 100,00% | 14 999 | 8 499 | 53 356 | 6 097 | -5 434 | |
| LACROIX VI | 5 | -1 | 100,00% | 5 | 5 | 0 | 0 | ||
| LACROIX NORTH AMERICA INC (1) | 100,00% | 0 | 0 | 4 028 | -124 | ||||
| LACROIX II | 5 | 0 | 100,00% | 5 | 5 | ||||
| LACROIX SINGAPORE | 6 | -73 | 100,00% | 7 | 7 | -71 | |||
| LACROIX ENVIRONMENT GMBH | 25 | -46 | 100,00% | 18 | 18 | 11 037 | -46 | ||
| 2. Participations détenues entre 10 et 50 % |
|||||||||
| Néant | |||||||||
| 3. Participation inférieure à 10 % | |||||||||
| Autres participations | |||||||||
| TOTAL | 75 034 | 68 534 | 76 549 |
Conformément à l'article L.233-6 du code de commerce, nous portons à votre connaissance les prises de participation, directe ou indirecte, effectuées par la Société et ses filiales au cours de l'exercice écoulé au sein de Sociétés ayant leur siège social en France. Au cours de l'exercice écoulé, les prises de participations et de contrôle suivantes ont été effectuées :
Nous vous précisions l'absence de prêt consenti visé à l'article L511-6 3 bis du Code Monétaire et Financier
En application des dispositions de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, il n'y a pas lieu de statuer sur un projet d'augmentation lors de la prochaine Assemblée Générale.
En application des dispositions de l'article L.225-100 al. 4 du code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes :
La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n'est pas susceptible d'hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe.
De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants :
L'importance des programmes d'investissements industriels permet à la Société de disposer d'outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique, …) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place devant permettre d'identifier, de corriger, voire d'éviter ou du moins limiter les dysfonctionnements.
Il n'existe pas de risques majeurs de dépendance fournisseurs. Néanmoins, sur l'activité Electronique, les ajustements des capacités de production des fournisseurs peuvent conduire à la mise sous allocation de certains composants, allongeant dans ce cas fortement les délais d'approvisionnements. Le risque devient alors un risque d'obsolescence des composants en cas de modification produit par le client mais qui est couvert par des contrats logistiques.
La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité. En outre, afin de pallier à un aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place sur chacun des trois métiers et ont fait l'objet d'un audit au cours de l'année.
Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale afin de s'assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d'anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier afin de s'assurer de la prise en compte de l'exhaustivité des risques dans les états financiers.
Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.
Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d'exposition du Groupe aux risques financiers.
En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change.
En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD, PLN et JPY.
De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.
La majorité des dettes du Groupe sont à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers pour limiter ce risque. A fin septembre 2019 la part des financements à taux variable couverte par des CAP de taux représente de l'ordre de 67% du nominal.
L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 70 270. Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant.
La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 13 542.
Ainsi, le groupe considère n'être que très faiblement exposé à ce risque.
Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s'appuyant parfois sur des contrats d'assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.
La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :
| Activités | Typologie des principaux clients |
|---|---|
| LACROIX City | Administrations et entreprises significatives de travaux publics |
| LACROIX Environment | Organismes publics et grands acteurs de gestion de l'eau |
| LACROIX Electronics | Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale |
Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.`
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières |
48 872 | 36 195 |
| Concours bancaires courants |
21 398 | 15 994 |
| Autres dettes financières nettes |
-975 | -201 |
| Trésorerie et Equivalents |
-13 542 | -17 700 |
| Endettement net | 55 753 | 34 288 |
| Capitaux propres | 103 199 | 100 415 |
| Ratio d'endettement (Gearing) |
54,0% | 34,1% |
Le Groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers selon les 3 niveaux définis par la norme IFRS 7 révisée.
L'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe.
La société LACROIX Electronics Beaupreau, filiale détenue à 100% par LACROIX Electronics a été constituée le 7 octobre 2019. dans le cadre du projet Symbiose. Cette société a vocation à accueillir par Apport Partiel d'Actif, l'activité industrielle de LACROIX Electronics
Le titre LACROIX Group est coté sur Euronext Paris, compartiment C.
Au cours de l'exercice 2019, 272 428 titres ont été échangés, représentant un montant de capitaux de 5 828 278 euros pour un cours moyen de 21,39 euros.
Le cours de bourse de clôture du 30 septembre 2019 s'établit à 21,40 euros.
Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2019 au Conseil d'Administration de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.
Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l'exercice précédent :
de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe,
L'autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois dans les conditions suivantes :
Les actions seront rachetées par intervention sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.
Le nombre d'actions détenues en exécution du programme ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.
Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 23 février 2018 et du 8 mars 2019, s'appliquant sur l'exercice clos le 30 septembre 2019, la Société n'a effectué aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.
Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX Group :
A la clôture de l'exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants :
soit un total d'actions auto-détenues de 188 534 représentant 5.01% du capital, ayant une valeur comptable de 3 524 620 euros et une valeur de marché de 4 034 628 euros, sur la base du cours du 30 septembre 2019.
Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2019.
Des conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de ce même exercice. Conformément aux dispositions légales, les conventions courantes conclues à des conditions normales n'ont pas été soumises à ce contrôle.
Les conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.
En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport de gestion, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise contenant toutes les informations requises par la réglementation en vigueur :
Le Conseil d'Administration est l'organe collégial qui détermine les orientations de la société et s'assure de leurs mises en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, nomme les mandataires sociaux et règle par ses délibérations toute question concernant la bonne marche de la Société conformément aux pouvoirs dévolus par la loi, les statuts et le règlement intérieur de la société.
Le Conseil d'Administration est composé de TROIS membres au moins et de 18 membres au plus, auxquels peuvent s'ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans peut être supérieur au tiers des membres du Conseil d'Administration.
La durée des fonctions des administrateurs est de TROIS années.
Au 30 septembre 2019, le Conseil d'Administration de LACROIX Group était composé de 7 membres ci-après listés à la section « Liste des mandats et fonctions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 ».
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce, nous vous indiquons que votre Conseil d'Administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et que la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs, sauf modification du mode d'exercice de la direction générale.
Le Conseil d'Administration a décidé en date du 26 juillet 2018 d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
En conséquence, Monsieur Vincent BEDOUIN assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'Administration a décidé en date du 26 juillet 2018 sur proposition du Directeur Général de désigner Monsieur Nicolas BEDOUIN en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée du mandat du Directeur Général.
Tenant compte des critères recommandés par le Code AFEP MEDEF pour qualifier d'indépendant un administrateur, il ressort de l'examen de la situation de chaque administrateur que remplissent les conditions pour être qualifiés d'indépendants Monsieur MEILI, Madame MALBAT et Madame BARNEOUD
Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseil d'Administration et à l'égalité professionnelle, la répartition homme/femme au sein du Conseil d'Administration est de 57%/43%au 30 septembre 2019.
Trois membres féminins sont en effet actuellement nommés sur les sept membres composant le Conseil d'Administration.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le président du conseil d'administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des comités du conseil d'administration.
Les membres du Conseil d'Administration ont reçu dans les délais utiles à leur examen l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Le Président a communiqué de manière régulière aux administrateurs toute information pertinente concernant la société.
Le Conseil a adopté le 26 juillet 2018 un règlement intérieur lui permettant de se réunir par voie de visioconférence ou de télécommunication.
Ce règlement intérieur définit en outre les règles de fonctionnement du Conseil en matière de déontologie (détention d'actions, confidentialité, conflit d'intérêt…)
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 le Conseil d'administration s'est réuni trois fois afin notamment de :
Le conseil d'administration a institué trois comités permanents :
Dont la mission consiste à fournir un travail d'analyse et de réflexion approfondi en amont des débats du conseil d'administration et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci.
Le comité d'audit et compliance, agissant sous la responsabilité du conseil d'administration, a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il veille également à la définition et au suivi du programme de compliance de la Société. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité.
A ce titre, il lui incombe notamment :
Le comité d'audit et compliance informe sans délai le Conseil d'administration de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration concernées soit d'une annexe à ces procès-verbaux.
Le comité d'audit et compliance est composé de Monsieur Pierre TIERS uniquement.
Le comité des rémunérations a pour mission de formuler auprès du conseil d'administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du conseil d'administration qui en seraient bénéficiaires :
• l'allocation des jetons de présence ;
Plus généralement, le comité des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du conseil d'administration des recommandations concernant :
Le comité des rémunérations a notamment pour mission de formuler auprès du conseil d'administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l'octroi ou l'exercice des éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions.
Le comité des rémunérations est composé de deux membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame Ariane MALBAT.
Le comité stratégique analyse, étudie et exprime son avis sur :
Le comité stratégique étudie et examine :
• tout projet significatif, de quelque nature que ce soit.
Le comité stratégique est composé de cinq membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD
Aucun mandat des membres du Conseil d'Administration n'arrive à échéance cette année.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du code de commerce, nous vous présentons ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société après la modification du mode d'administration de la société.
| Nom | Mandat | Société |
|---|---|---|
| Président | SAS VINILA INVESTISSEMENT | |
| Président Directeur Général | LACROIX GROUP | |
| Président | SAS LACROIX ENVIRONMENT | |
| Président | SAS LACROIX SOFREL | |
| Administrateur unique | LACROIX SOFREL ESPANA | |
| Administrateur unique | LACROIX SOFREL S.R.L. Italie | |
| Vincent BEDOUIN | Président | SAS LACROIX CITY LES CHERES |
| Gérant | SARL LACROIX VI | |
| Gérant | SARL LACROIX VII | |
| Gérant | SARL LACROIX III | |
| Gérant | SARL LACROIX II | |
| Gérant | SCI MAJE | |
| Gérant | SCI LTI SUD EST | |
| Président | SAS NOVAPULS | |
| Dirigeant fondateur | PRO.POSITIONS | |
| Pierre TIERS | Membre du Conseil d'Administration | LACROIX GROUP |
| SAS Groupe DMD | ||
| Membre du Comité Stratégique | SAS Groupe CETIH | |
| SAS VECTURA | ||
| Membre du Comité Stratégique | SAS PASSERELLES Finances | |
| SAS FINPLE SAS O°CODE |
||
| Membre du Conseil d'Administration | LACROIX GROUP | |
| Président et Directeur Général | NIJI SA | |
| Hugues MEILI | Président | BORDILLA I SAS |
| Administrateur | Crédit Agricole d'Ille et Vilaine | |
| Membre du Conseil d'Administration | DELTA DORE | |
| Président du Directoire | Bretagne Développement Innovation | |
| Marie-Reine BEDOUIN | Membre du Conseil d'Administration Présidente du Conseil d'Administration |
LACROIX GROUP SAS VINILA INVESTISSEMENTS |
|---|---|---|
| Hubert de BOISREDON | Membre du Conseil d'Administration Président Président Gérant Gérant Gérant Gérant |
LACROIX GROUP ALSENS SAS REVIALIS ALRE ALSOL ALPER SCI BUROO |
| Ariane MALBAT | Membre du Conseil d'Administration | LACROIX GROUP |
| Murielle BARNEOUD | Membre du Conseil d'Administration Présidence comité de nomination |
LACROIX GROUP COMMEDIA CCIR Ile de France SOFREPOST ACSEL AFRC INSIDE SECURE EURONEXT HAKKA TECHNO INSIDE SECURE EURONEXT |
| et des rémunérations | HAKKA TECHNO | |
| Présidente | ESIEE |
| Nom | Mandat | Société |
|---|---|---|
| Président | SAS VINILA INVESTISSEMENT | |
| Président Directeur Général | LACROIX GROUP | |
| Président | SAS LACROIX ENVIRONMENT | |
| Président | SAS LACROIX SOFREL | |
| Administrateur unique | LACROIX SOFREL ESPANA | |
| Administrateur unique | LACROIX SOFREL S.R.L. Italie | |
| Vincent BEDOUIN | Président | SAS LACROIX CITY LES CHERES |
| Gérant | SARL LACROIX VI | |
| Gérant | SARL LACROIX VII | |
| Gérant | SARL LACROIX III | |
| Gérant | SARL LACROIX II | |
| Gérant | SCI MAJE | |
| Gérant | SCI LTI SUD EST | |
| Directeur Général Délégué | LACROIX GROUP | |
| Nicolas BEDOUIN | Président | LACROIX NORTH AMERICA INC. |
| Gérant | SCI MAJE | |
| Membre du Conseil d'Administration | SAS VINILA INVESTISSEMENTS |
Conformément à l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice clos le 30 septembre 2019, aux dirigeants mandataires sociaux, par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce :
Selon les recommandations AFEP / MEDEF, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice ont été les suivantes :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Vincent BEDOUIN | Dus | Versés | Dus | Versés | |
| ** Président Directeur Général | |||||
| Rémunération fixe | XX | 220 000 | XX | 227 883 | |
| Rémunération variable | 130 143 | 113 069 | 113 069 | 67 500 | |
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Jetons de présence | |||||
| Avantage en nature | 7 516 | 7 516 | |||
| TOTAL | 130 143 | 340 585 | 113 069 | 302 899 | |
| Nicolas BEDOUIN | |||||
| ** Directeur Général Délégué | Dus | Versés | Dus | Versés | |
| Rémunération fixe | XX | 138 845 | XX | 142 047 | |
| Rémunération variable | 82 818 | 67 842 | 67 842 | 45 000 | |
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Jetons de présence | |||||
| Avantage en nature | 4 735 | 4 735 | |||
| TOTAL | 82 818 | 211 422 | 67 842 | 191 782 |
Informations données en euros
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Vincent BEDOUIN Président du directoire puis Président Directeur Général | |||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
340 585 | 302 899 | |||
| Nicolas BEDOUIN Membre du Directoire puis Directeur Général Délégué | |||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
211 422 | 191 782 |
Informations données en euros
Les rémunérations variables des dirigeants sont fixées par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des rémunérations, en fonction de l'atteinte d'objectifs révisés annuellement.
L'information relative aux montants dus fait référence aux montants provisionnés au titre de l'exercice à la différence des montants versés qui indiquent la part variable octroyée au titre de l'exercice précédent.
Les dirigeants mandataires n'ont pas perçu de jetons de présence au cours de l'exercice.
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires au cours de l'exercice écoulé.
Il n'a pas été levé d'options de souscription ou d'achat au cours de l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux.
Les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au cours de l'exercice, au titre de l'exercice précédent ont été les suivantes :
| Nom | Montant jetons alloues en € |
|---|---|
| Muriel BARNEOUD | 8 500 |
| Hubert de BOISREDON | 8 500 |
| Ariane MALBAT | 8 500 |
| Hugues MEILI | 10 500 |
| Pierre TIERS | 13 750 |
Informations données en euros
Nous vous précisons que les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas de rémunération complémentaire et ne sont pas attributaires de stock-options.
Les principales caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :
La période de conservation sera égale à la durée restant à courir à compter de la date d'Attribution afin de respecter le délai légal d'indisponibilité totale des actions de deux ans minimum mentionné à l'article 225 197-1 du Code de Commerce.
Nombre d'actions de performance encore réservées dans le cadre du plan : 32 500 actions Nombre d'actions de performance versées au titre de l'acompte 2018 : 6 959 actions
La charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites s'élève à K€ 15 au sens IFRS2.
Les rémunérations sont déterminées par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.
Le montant de la rémunération globale des dirigeants tient compte de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques de marché, des niveaux de responsabilités et contribution au développement du Groupe.
Vincent BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées.
La rémunération fixe de Monsieur Vincent BEDOUIN a été approuvée pour l'exercice 2020 pour un montant de 207 900 € bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2020. Par ailleurs, monsieur Vincent BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 22 100€ versée par la société VINILA.
Eléments complémentaires :
Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur proposition du Comité des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société). La rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN reste calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé chaque année par le Groupe comparé au meilleur des ROC du BP 2020 ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice. La part variable à verser sera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé.
Cette part variable sera calculée sur les bases brutes approuvées par l'Assemblée Générale de 2018 soit sur une base de 120 000 € bruts au titre de l'exercice 2020
Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint.
Au titre de l'exercice 2019 la part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur la base brute de 110 000€, conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale de 2018.
Compte tenu des résultats consolidés arrêtés au 30 septembre 2019 le montant de la part de rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de cet exercice de référence est de 130 143€ bruts déterminés comme suit :
(*) traitement comptable homogène et périmètre constant aux objectifs
Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur proposition du Comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la société).
Ce montant sera définitivement acquis sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 17 février 2020.
Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction du niveau de responsabilité et de contribution au développement du groupe et en cohérence avec les pratiques du marché
La rémunération fixe de Monsieur Nicolas BEDOUIN a été approuvée pour l'exercice 2020 pour un montant de 133 750 € bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2020.
Par ailleurs, monsieur Nicolas BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 16 250€ versée par la société VINILA.
Eléments complémentaires :
Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur proposition
du Comité des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société).
La rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN reste calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé chaque année par le Groupe comparé au meilleur des ROC du BP 2020 ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice. La part variable à verser sera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé.
Cette part variable sera calculée sur les bases brutes approuvées par l'Assemblée Générale de 2018 soit sur une base de 75 000 € bruts au titre de l'exercice 2020
Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint.
Au titre de l'exercice 2019 la part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur la base brute de 70 000€ conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale de 2018.
Compte tenu des résultats consolidés arrêtés au 30 septembre 2019 le montant de la part de rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de cet exercice de référence est de 82 818€ bruts déterminés comme suit :
*) traitement comptable homogène et périmètre constant aux objectifs
Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur proposition du Comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la société).
Ce montant sera définitivement acquis sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 14 février 2020.
Conformément aux dispositions prévues par le code de commerce (C. com. art. L 225-37-3, al. 4 et 5 nouveaux), il est précisé que la rémunération versée à Monsieur Vincent BEDOUIN sur la période représente 5,07 fois la moyenne des rémunérations versées et est égale à 6,75 fois la rémunération médiane. Par ailleurs, la rémunération versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN sur la période représente 3,15 fois la moyenne des rémunérations versées et est égale à 4,19 fois la rémunération médiane. la présentation
du ratio d'équité pour les exercices antérieurs à 2018 n'apparait pas comme pertinente compte-tenu du niveau des effectifs de LACROIX Group sur ces périodes.
En application des dispositions de l'article L.225-37-2 al 2 et L.225-82-2 du code de commerce, modifiés par l'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017, nous portons à votre connaissance les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration qui seront soumis à l'Assemblée générale du 17 février 2020, aux fins d'approbation des éléments de rémunération attribués et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, fixe pour l'exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence.
| Date de l'Assemblée Générale |
Nature de la délégation |
Durée de la délégation |
Date et modali tés d'utilisation par le Conseil d'Administra tion |
|---|---|---|---|
| 23 février 2018 (12eme résolution) |
Augmenta tion de capital réservée aux salariés |
26 mois | NÉANT |
Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de LACROIX Group s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).
L'atteinte des objectifs du Contrôle Interne à LACROIX Group est possible grâce à l'environnement créé au sein du groupe ainsi qu'à l'organisation spécifique mise en place, dont découlent des missions ciblées d'audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous.
Le contrôle interne tel qu'il est déployé au sein de LACROIX Group contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de
l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Il veille en particulier à s'assurer de :
Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne ne peut apporter une garantie absolue que tous les risques d'erreurs et de fraude sont totalement éliminés.
L'atteinte de ces objectifs n'est bien sûr possible que par l'appropriation et l'application des règles et procédures par l'ensemble des salariés de la société, sous la supervision de chaque responsable de service. Il existe néanmoins, au sein de LACROIX Group, un pilotage centralisé du contrôle interne qui s'appuie sur la Direction Juridique et Compliance d'une part et sur le pôle Audit & Contrôle Interne d'autre part.
Le Comité d'Audit et de Compliance a vocation à suivre et challenger l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.
Un certain nombre de référentiels structurants pour le contrôle interne existent au sein de LACROIX Group.
Ainsi, les Valeurs LACROIX Group - l'audace, l'engagement, l'esprit d'équipe, l'ouverture, le respect - sont un repère qui relie les équipes en interne. Elles guident les comportements, favorisent la prise d'initiative et responsabilisent avec bienveillance.
En outre, la Charte d'Ethique, précise les principes éthiques applicables au sein de LACROIX Group en matière de conduite des affaires et de comportement individuel. Elle ne prétend pas répondre à toute question de nature éthique, mais expose les règles de base et les lignes directrices qui doivent gouverner chacune des décisions. Elle encadre Le Code de Conduite Anticorruption et le Code de Conduite Concurrence : Ces programmes de conformité contribuent à la formation et la sensibilisation des salariés et permettent de mettre en place des mécanismes adaptés à la prévention d'infractions, ainsi qu'à leur détection et leur traitement le cas échéant.
La Cartographie des Risques & des Opportunités, dont les priorités sont revues annuellement par la Direction Générale, permettent d'identifier les sujets avec les impacts les plus forts et les leviers les plus importants pour la pérennité de la croissance de LACROIX Group. Cette cartographie s'inscrit dans le cadre du plan de développement pluriannuel défini par la Direction. Ainsi,
une mise à jour profonde sera réalisée cette année, parallèlement à la construction du prochain plan stratégique.
Enfin, les Règles de Fonctionnement entre LACROIX Group et chacune des activités définissent les niveaux de responsabilité portés par les différents acteurs, ainsi que les enjeux dont ils sont garants. Ces règles sont appuyées par des délégations de pouvoirs, permettant de transmettre la responsabilité aux personnes pourvues des compétences spécifiques, de l'autorité et des moyens nécessaires.
Le contrôle interne est l'affaire de tous. En particulier, tous les pilotes de processus sont responsables d'assurer l'existence et l'application de procédures dans leur périmètre et d'assurer la veille règlementaire associée. Une organisation ainsi que des outils de contrôle, de suivi et de pilotage existent néanmoins, afin de donner des clés d'aide à la décision pour la Direction d'une part, et d'assurer un relais du contrôle interne à tous les niveaux de LACROIX Group d'autre part. Les principaux éléments sont décrits ci-dessous :
la gestion des litiges. Elle conseille la Direction générale et intervient dans les opérations de restructuration interne et de croissance externe. Il peut être fait appel ponctuellement à des conseils d'experts externes. Des référents Compliance ont été institués au cours de l'exercice au sein de chacune des activités. Leur rôle est d'être un relais de la Direction Compliance au plus près des équipes afin de communiquer les règles et procédures en top-down, et d'être facilement accessibles pour répondre aux questions éthiques des salariés.
• La direction des Systèmes d'informations permet notamment de s'assurer de l'intégrité et de la sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et de la disponibilité de nos systèmes d'informations. A ce titre, des audits d'intrusion externe et des tests de plans de reprise informatique sont régulièrement réalisés sous pilotage de la DSI. Toutes des filiales majeures de LACROIX Group sont dotées d'un ERP.
Le pôle Audit & Contrôle Interne oriente ses missions sur la base des priorités validées dans le cadre de la Cartographie des Risques & Opportunités. Dans cette perspective, ses missions s'articulent autour :
Sur l'exercice 2019, les missions suivantes ont été réalisées :
Poursuite du déploiement du plan de continuité de LACROIX Electronics ;
Réflexion sur le modèle d'intégration des filiales nouvellement acquises.
Les axes de travail définis pour l'exercice 2019-2020 concerneront notamment :
Conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août dite « loi de sécurité financière », nos Commissaires aux Comptes présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion.
Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites aux articles 22 et 23 de nos statuts.
Nous vous précisons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
| Le bénéfice distribuable est composé : | |
|---|---|
| Du bénéfice de l'exercice | 8 578 017,40 euros |
| Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur | 1 851 633,00 euros |
| Autres réserves | 70 900 000,00 euros |
| Pour former un bénéfice distribuable de | 81 329 650,40 euros |
Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice net de l'exercice s'élevant à 8 578 017,40 euros augmenté du report à nouveau antérieur s'élevant de la manière suivante :
| A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0, 90 euros par action |
3 389 904,00 euros |
|---|---|
| Au compte «autres réserves» qui s'élève ainsi à 75,9 millions euros. |
5 000 000,00 euros |
| Le solde au compte « report à nouveau » | 188 113,40 euros |
Qui s'élèverait ainsi à 1 899 912,43 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.
Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s'élèvent à 108 956 439 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.
Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
*peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
*l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
*le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France.
Le paiement des dividendes sera effectué le 16 avril 2020
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividende par action | Dividende total | Nombre total d'actions |
Nombre d'actions rémunérées |
|---|---|---|---|---|
| 2015 - 2016 | 0,40 | 1 506 624 | 3 766 560 | 3 569 577 |
| 2016 - 2017 | 0,60 | 2 142 590 | 3 766 560 | 3 570 984 |
| 2017 - 2018 | 0,72 | 2 711 923 | 3 766 560 | 3 578 026 |
Nous vous proposons de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, pour l'exercice en cours, à la somme de 70 000 euros.
Conformément à l'article L 621-18-2 du code monétaire et financier et au règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX Group sur le titre de la Société n'a été portée à notre connaissance au titre de l'exercice.
LACROIX Group intègre sa responsabilité sociétale et environnementale dans le cadre de son plan stratégique AMBITION2020 qui mobilise les équipes autour d'une vision ambitieuse du développement des activités.
Chacun des axes stratégiques du programme AMBITION2020 intègre une dimension RSE et particulièrement les axes Human Capital et Smart World. LACROIX Group appuie son action sur un socle de valeurs, référentiel commun, partagé avec ses collaborateurs. En reliant les règles de vie et de fonctionnement à ces valeurs, les équipes LACROIX Group contribuent au positionnement de l'Humain au centre de l'organisation. Les managers et leurs collaborateurs s'appuient dès lors sur un référentiel d'actions connu de tous pour conduire leurs échanges et éclairer leurs prises de décisions.
ENGAGEMENT
« Je contribue avec efficacité aux projets de l'entreprise.»
« L'audace me donne des ailes pour relever les défis, et oser entreprendre malgré l'incertitude et les obstacles.»
« Le travail d'équipe m'enrichit et me dynamise – c'est à la fois une source d'apprentissage et de motivation.»
« Je me nourris des différences en m'ouvrant aux idées nouvelles et en faisant preuve de curiosité.»
« Je respecte les autres pour entretenir un bon climat de travail et être à mon tour respecté.»
31
LACROIX Group affirme son engagement RSE en adhérant depuis 2017 à la démarche internationale Global Compact des Nations Unies qui constitue le référentiel d'engagement volontaire en matière de développement durable sur dix principes clefs basés sur les droits de l'homme et du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Adhérer au Pacte Mondial, c'est partager la conviction que des pratiques commerciales, fondées sur des principes universellement reconnus, contribuent à l'émergence d'un marché mondial plus stable, plus équitable, plus ouvert et au développement de sociétés prospères et dynamiques.
LACROIX Group construit avec ses parties prenantes une relation constructive concourant à promouvoir les démarches de dialogue dans le cadre de leurs responsabilités sociétales. Le dialogue avec les parties prenantes constitue un levier créateur de liens, d'innovation et de valeur ajoutée dans un cadre qui donne une place privilégiée à l'écoute et la co-construction et permet la prise de décision au regard des attentes des acteurs.
(468 M€ en 2018)
Intégrant les dernières innovations digitales et nos savoir-faire métiers, nos équipements contribuent à créer des écosystèmes ouverts et interopérables de la ville de demain.
PROTÉGER DU DANGER
Face aux enjeux d'un monde de plus en plus urbain et connecté, nous accompagnons nos clients dans la transformation des territoires et des infrastructures.
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télécommunications, de l'automatisation et de la cyber sécurité en investissant plus de 10% de son CA annuel en innovation et R&D. Leader sur le marché français, LACROIX Environment accompagne ses clients à l'international. D'ici 2050, 40% de la population mondiale sera confrontée aux pénuries d'eau. Grâce à ses filiales en Espagne, en Italie, à Singapour et à un réseau de plus de 40 partenaires certifiés dans le monde, la société axe ses développements autour de zones sensibles. Après avoir développé sa présence et son expertise en France et en Europe, LACROIX Environment développe ses activités vers l'Afrique, l'Amérique Latine, l'Asie et le Moyen Orient, pour apporter des équipements intelligents à l'ensemble de la planète.
Les facteurs de décisions de ses clients combinent l'expertise techniques, l'excellence de la maîtrise des process, le respect des normes et exigences qualité et la compétitivité de l'offre. LACROIX Electronics exerce son activité sur un marché global et concurrentiel, ses clients sont principalement basés en Europe et ses fournisseurs de composants électroniques principalement en Asie. Dans un contexte de tension mondiale sur le marché des composants électroniques la gestion des risques de la chaine d'approvisionnement est un des enjeux clefs de l'activité.
LACROIX Electronics n'échappe pas aux enjeux de la filière électronique qui s'inscrivent dans un cadre de mutation vers l'Industrie du Futur avec un impact fort sur le contenu des métiers et des compétences.
Dans un objectif d'amélioration continue et afin d'affiner sa démarche RSE et de prioriser ses actions, LACROIX Group a conduit une analyse des enjeux qui ont un impact direct ou indirect sur la capacité de l'organisation à générer ou détruire de la valeur pour elle-même, ses parties prenantes et la société tout entière.
Cette étude d'impact s'appuie sur l'analyse de matérialité conduite par LACROIX Group complétée des principes d'actions et des recommandations du Global Compact.
Sur la base de ces différents éléments et en considérant ses modèles d'affaires, LACROIX Group a identifié des risques à caractère significatif portant sur les conséquences sociales de ses activités, sur leurs conséquences environnementales, sur les effets liés au respect des droits de l'Homme et enfin sur les effets en matière de lutte contre la corruption.
Dans une approche dynamique et de progrès, nous envisageons de réévaluer ces résultats régulièrement afin de prendre en compte au mieux les évolutions de contexte et de situations locales, ainsi que les attentes des parties prenantes.
Les principes d'action de la démarche RSE de LACROIX Group se déploient en cohérence avec l'analyse de matérialité conduite et la gestion des risques qui en découle.
Dans le cadre de ses activités LACROIX Group est exposé à des risques pour lesquels il conduit les diligences adaptées et en mesure l'efficacité par la mise en place d'indicateurs de suivi pertinents. Certaines politiques et diligences présentées sont en phase de construction et seront progressivement déployées l'an prochain et associés à des indicateurs de mesure.
| Risques et Opportunités | Supports et diligences | Statuts* |
|---|---|---|
| Satisfaction des salariés | Déploiement socle référentiel de valeurs LACROIX Group Enquête de satisfaction salariés sur l'ensemble du Groupe |
Existant Existant |
| Santé et sécurité | Actions de prévention et de sécurité au travail Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Formations et diligences en matière de sécurité |
Existant Existant Existant |
| Gestion et développement des compétences |
Cartographie des compétences clés Prévisionnel des évolutions métiers et compétences Plan de formation Politique volontariste d'apprentissage |
A renforcer A déployer A renforcer Existant |
| Attractivité | Renforcement de la marque employeur Etre acteur du territoire et du développement du tissu socio-économique |
A renforcer Existant |
| Éthique des affaires et des comportements |
Déploiement Charte d'éthique LACROIX Group Programme Global Compact Déploiement et formation du dispositif de lutte contre la corruption Certifications normatives des process |
Existant Existant Existant Existant |
| Chaîne d'approvisionnement |
Contractualisation fournisseurs Contractualisation clients |
A renforcer A renforcer |
| Géopolitique | Plan de continuité d'activité Indicateur de risque pays |
Existant Existant |
| Environnement et génération de déchets |
Certification ISO 14001 Démarches de recyclage des déchets auprès de fournisseurs qualifiés Traitements spécifiques liés aux déchets dangereux |
Existant Existant Existant |
Les Hommes et les Femmes de LACROIX Group sont sa richesse la plus importante. Les équipes contribuent au développement du groupe et à la réussite de ses projets.
Avec 4 168 collaborateurs en 2019, les effectifs de LACROIX Group sont en légère progression (+112 collaborateurs) par rapport à l'an passée.
Les acquisitions réalisées sur l'exercice contribuent à cette augmentation avec l'intégration de 101 nouveaux collaborateurs.
| LACROIX City | LACROIX Environment | LACROIX Electronics | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
| Effectif Total | 676 | 585 | 261 | 167 | 3 196 | 3 291 |
| Hommes | 457 | 406 | 200 | 126 | 1 234 | 1 260 |
| Femmes | 219 | 180 | 62 | 41 | 1 962 | 2 031 |
A ces chiffres 2019, s'ajoutent 35 collaborateurs employés par LACROIX Group (holding du Groupe). Ils étaient 13 collaborateurs en 2018 sur cette entité qui se renforce pour accompagner les projets transverses clefs du Groupe
des effectifs du Groupe travaillent pour l'activité LACROIX Electronics.
68 %
des effectifs du Groupe travaillent hors de France.
Les activités de LACROIX Group sont également soutenues par du personnel mis à disposition dans le cadre de contrats d'intérimaires qui représentent une moyenne de 131 équivalents temps plein (ETP) en 2019 contre 169 en 2018.
Pour comprendre les attentes de ses collaborateurs et leur relation au travail et à
l'entreprise et pour mesurer l'adhésion à ses projets, LACROIX Group réalise depuis 2015 une enquête de satisfaction interne, LACROIX & You, auprès de l'ensemble des collaborateurs du groupe. Cette enquête a lieu tous les deux ans.
Avec un taux de participation de 84% en 2018, soit plus de 3 300 participants, les résultats de cette enquête qui combine une centaine de points de mesure sur dix thématiques, fournissent une matière riche à la conduite d'actions de progrès. LACROIX Group conduira sa prochaine enquête de satisfaction salariés en 2020.
68%
de salariés satisfaits en 2019
en 2020
LACROIX Group est attaché à la mise en place d'un dialogue social de qualité avec les instances de représentation du personnel. Ce dialogue s'inscrit dans le cadre de discussions et de réunions de travail avec les instances de représentation du personnel dont la configuration varie selon les législations locales. Ces échanges ont pour but d'établir une relation de confiance, responsable et constructive, propice au développement des activités et à l'épanouissement des collaborateurs du groupe. La plupart des sociétés de LACROIX Group sont pourvues d'instances représentatives du personnel qui ont conduit, sur le périmètre du groupe, plus de 173 réunions en 2019.
LACROIX Group a le devoir et la responsabilité de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et mène un travail de réflexion et d'amélioration des conditions de travail associé à une démarche de prévention en collaboration avec les Comités représentant ses salariés et des parties prenantes externes.
La prévention à la sécurité s'exerce par le dialogue avec les différents interlocuteurs : Comité Social Economique (CSE), Comités d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ou organisations assimilées sur les sites internationaux (CCE...). Les différents CHSCT que compte LACROIX Group couvrent près de 100% des effectifs. En collaboration et en responsabilité, les acteurs assurent la conformité réglementaire de LACROIX Group aux obligations et règles locales et travaillent au déploiement d'actions de formations réglementaires et de prévention.
Le taux de fréquence des accidents du travail progresse de 1,2 points notamment par un accroissement des accidents liés aux manutentions. Cette progression appelle le renforcement du respect des instructions de sécurité et un accompagnement aux gestes et postures liés aux manipulations.
Par ailleurs une nouvelle réduction du taux de gravité des accidents du travail encourage à poursuivre les efforts de prévention et de sensibilisation aux risques de nos métiers.
La formation aux risques d'accident du travail des nouvelles recrues en ateliers, est systématisée dans le cadre de leur parcours d'intégration. Les actions de communication se renforceront dans les périodes à venir pour soutenir l'implication des managers.
(1) Nombre d'accidents du travail avec au moins 1 jour d'arrêt *1 000 000 / nombre d'heures effectivement travaillées.
(2) Nombre de jours d'arrêt par accident du travail * 1 000 / nombre d'heures effectivement travaillées.
LACROIX Group réalise régulièrement des investissements dans le cadre de l'amélioration de l'environnement de travail de ses collaborateurs permettant d'en améliorer la sécurité et le confort.
Voici quelques exemples des réalisations les plus significatives :
Pour chaque accident avec arrêt de travail, une démarche de diagnostique avec arbre des causes et plans d'actions est mise en place.
Digitalisation, LACROIX Group a déployé en 2019 l'application digitale « Expensya » permettant la dématérialisation des notes de frais de ses collaborateurs : confort des utilisateurs, efficacité et économie de papier.
L'absentéisme pour des arrêts de courtes durées constitue l'essentiel des arrêts de travail.
L'absentéisme lié aux arrêts de travail maternité est en hausse très significative. La politique nataliste avec incitations financières conduite en Pologne contribue à la hausse de l'indicateur sur ce motif.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Maladies courte durée | 3,62 % | 2,06 % |
| Maladies professionnelles | 0,03 % | 0,05 % |
| Accidents du travail et de trajets | 0,15 % | 013 % |
| Maternité, paternité & adoption | 4,09 % | 3,20 % |
| Taux d'absentéisme total | 7,89 % | 5,44 % |
Sur différentes entités du groupe des actions de prévention ont été mises en place afin d'inciter les collaborateurs à prendre en compte certaines mesures améliorant leur quotidien de travail. Ici aussi, quelques exemples des réalisations les plus significatives :
Journées de sensibilisation aux pratiques alimentaires : « fruit day » ou « healthy food » conduites en partenariat avec les producteurs locaux afin de promouvoir une nutrition saine.
Mise en application de garanties santé au niveau national proposant des prises en charge renforcées avec une contribution employeur augmentée.
LACROIX Group conduit par ailleurs les formations et exercices requis dans le cadre de la réglementation de chacun des pays où il exerce une activité. Ainsi, ses collaborateurs sont régulièrement formés ou recyclés à l'utilisation des chariots élévateurs (permis caristes), aux premiers gestes de secours (formations secouristes), aux situations d'incendie (formation guide file et serre-file), aux risques liés à l'utilisation de produits chimiques et dangereux, à l'utilisation de courant fort (certification et formation)…
Les femmes représentent 54% de l'effectif du groupe en 2019 contre 56% en 2018.
Elles sont toujours 61% des effectifs au sein de l'activité LACROIX Electronics qui emploie une main d'œuvre principalement féminine dans ses ateliers.
LACROIX Group est vigilant à l'égalité de traitement professionnel Hommes-Femmes. Au-delà des accords d'entreprise et des plans d'actions obligatoires, des actions spécifiques sont mises en œuvre pour faciliter l'exercice d'une activité professionnelle aux femmes.
LACROIX Electronics Tunisie poursuit son partenariat avec GIZ, Agence de coopération allemande pour le développement afin de promouvoir la diversité des genres en entreprise en Tunisie.
LACROIX Group souscrit des contrats avec des crèches locales pour les sites de LACROIX Sofrel et de LACROIX Electronics en Tunisie.
LACROIX Group finance des services de conciergerie sur la plupart de ses sites qui proposent des services disponibles depuis le lieu de travail pour faciliter les actes de la vie quotidienne. Les prestataires retenus appliquent la charte CCES (Circuits Cours Economiques et Solidaires) avec la complicité de fournisseurs locaux.
Dans un environnement en pleine mutation technologique ou le digital et la data prennent une dimension incontournable, le développement des compétences et la rétention des talents sont des facteurs clefs du succès identifiés comme des enjeux majeurs dans l'analyse de matérialité de LACROIX Group.
La formation des salariés est un axe fort qui contribue à la montée en compétence des collaborateurs et à leur valorisation à titre individuel. Elle est un facteur pour une implication efficace de chacun au sein du groupe et contribue à la réussite collective.
Chaque activité de LACROIX Group définit son plan annuel de formation en tenant compte des axes de développement stratégiques du groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés.
Le groupe a consacré 84 597 heures de formation en 2019 contre 54 800 heures en 2018 à la formation de ses équipes pour un budget proche de 800K€. Ces efforts accompagnent le développement de nouveaux process, l'introduction de nouveaux outils et applicatifs métiers, l'accompagnement à la digitalisation des outils ou encore la prises de nouvelles responsabilités.
Ces formations répondent également au maintien et à la transmission des expertises et des savoir- faire. Dans ce cadre l'activité LACROIX Electronics s'appuie sur son école de formation interne pour former les collaborateurs aux process très techniques de l'activité. Le pôle Signalisation de LACROIX City engage depuis maintenant deux ans une démarche d'école interne similaire pour la transmission des savoir-faire techniques en ateliers.
| LACROIX City | LACROIX Environment | LACROIX Electronics | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'heures |
Budget (K€) | Nombre d'heures |
Budget (K€) | Nombre d'heures |
Budget (K€) | |
| Formation dispensée | 8 219 | 212 | 1 520 | 38 | 74 858 | 432 |
Au sein des activités de LACROIX Group les efforts de formation se répartissent comme suit :
En 2019, LACROIX Group a mis en place trois parcours de formation diplômants destinés à faire évoluer la culture managériale
LACROIX's Corporate MBA destiné aux cadres dirigeants LACROIX 's Visa Manager destiné aux managers intermédiaires LACROIX 's Management Certificate destiné aux managers de proximité
Ces trois promotions 2019, concernent 37 collaborateurs mixant des profils de tous horizons (France et International). Elles partagent un socle commun fondé sur la vision, les valeurs et principales de management de LACROIX Group.
LACROIX Group se dote des moyens technologiques permettant à ses collaborateurs de créer des communautés de thématiques ou de métiers afin de partager les bonnes pratiques ou résoudre collectivement des problématiques identifiées.
LACROIX Group a ainsi déployé sur ces deux dernières années son réseau social d'entreprise (Yammer), les principales applications collaboratives proposées sous Office 365, et a engagé une démarche permettant à terme à chaque collaborateur d'être titulaire d'une
LACROIX Group a déployé sur chacun de ses sites des équipes de « Digifriends » appelées à renforcer la culture digitale du Groupe. Ces équipes interviennent de manière pro active ou en support aux utilisateurs sur les solutions digitales proposées.
Par ailleurs, deux communautés officielles ont été créés afin de renforcer les pratiques d'innovation et de collaboration au sein du de LACROIX Group.
140 TALENTS MARKETING ET R&D ISSUS DES 3 ACTIVITÉS DU GROUPE LACROIX TECH est la communauté transverse qui porte l'innovation de LACROIX Group. Nous développons de nouvelles idées ensemble, pour aller plus vite et plus loin. Pour soutenir cette innovation permanente, nous avons créé notre propre catalyseur d'innovation : le LACROIX Lab. Au service de toute l'entreprise, le Lab profite de son autonomie et de son indépendance pour découvrir de nouvelles opportunités.
LA FIERTÉ D'UN ADN D'INDUSTRIEL ISSU DES 3 ACTIVITÉS DU GROUPE. Notre histoire, notre culture, notre ADN : chez LACROIX Group, nous sommes des industriels avant tout. Nous souhaitons devenir le partenaire privilégié de nos clients, et être toujours plus proche d'eux pour mieux comprendre et satisfaire leurs attentes. LACROIX FAB est la communauté qui propage l'amélioration continue et construit l'industrie de demain.
Chaque début d'année LACROIX Group organise sa convention des managers. Cet évènement regroupe jusqu'à 140 managers du Groupe pour échanger sur les résultats, les axes stratégiques et enjeux clefs du Groupe.
LACROIX Group affirme son soutien à l'insertion des jeunes dans le monde du travail par une politique volontariste d'intégration par la voie de l'apprentissage en entreprise.
Ils sont 36 jeunes en contrats de professionnalisation ou d'apprentissage en 2019 et 2 jeunes en volontariat international en entreprise (VIE) sont intégrés au sein des différentes entités du groupe.
En Tunisie, LACROIX Electronics met régulièrement en place des contrats d'initiation à la vie professionnelle (SIVP).
LACROIX Group permet à une cinquantaine d'écoles et établissements de formation de développer leur parcours de formation d'excellence au travers du versement de sa taxe d'apprentissage.
LACROIX Group développe également des partenariats privilégiés qui permettent aux jeunes d'intégrer les activités du groupe au terme de leur cursus. Des liens fidèles sont tissés avec ESEO Angers, Polytech Nantes, Supelec Rennes, l'université de Gdansk.
Les collaborateurs de LACROIX Group interviennent régulièrement auprès des écoles pour présenter leurs activités ou épauler de futurs diplômés dans le cadre d'ateliers école-entreprise. A titre d'exemples, LACROIX Electronics intervient dans les journées de simulation d'entretien organisées par L'ESEO, les étudiants de Polytech Nantes visitent régulièrement les ateliers de production du site de Montrevault sur Evre, LACROIX City intervient chaque année au forum de l'emploi organisé par la Région.
LACROIX Electronics en Pologne organise chaque année une opération « School close to work » : partenariat avec une grande école, les autorités locales et les organismes de formation locales qui a pour objectif d'orienter les formations techniques au plus près des besoins de l'entreprise et de permettre à des jeunes d'être épaulés dans leurs choix de formation et de carrière.
Des partenariats avec des sociétés d'insertion (INSERIM, Pôle Emploi Insertion) ou des associations locales (Cap Entreprises) nous permettent de présenter les métiers de l'industrie, d'accueillir des jeunes en mission d'intérim ou encore d'accompagner des jeunes sortis du système scolaire.
LACROIX Group veille à ce que chaque nouveau collaborateur s'intègre pleinement et partage les valeurs, la culture et l'environnement du groupe. LACROIX Group veille à ce que ses collaborateurs bénéficient d'un parcours d'intégration lui permettant une bonne compréhension des organisations, une assimilation des règles de sécurité et une sensibilisation aux attentes clients et aux normes qualité métiers.
Chaque année dans le cadre d'un rituel, une journée est consacrée à l'intégration de la nouvelle promotion des cadres en France. C'est l'occasion pour les participants de se connaitre et d'obtenir des informations sur l'histoire et la stratégie de LACROIX Group et de faire connaitre leur retour d'expérience d'intégration.
8,8%
Parmi les 955 collaborateurs qui ont rejoint LACROIX Group en 2019, 101 collaborateurs ont été intégrés dans le cadre des acquisitions réalisées sur l'exercice 2019.
Parmi les 843 qui ont quitté le LACROIX Group 653 étaient en contrats à durée définie. A noter que 347 collaborateurs ont été recrutés pour compenser des suspensions de contrats pour cause de congés maternité.
Le turnover de LACROIX Group diminue de 2 points en 2019 et atteint 8,8% contre 10,8% en 2018 et 13,3% en 2017.
L'essentiel des mouvements de personnel concerne le site de LACROIX Electronics en Pologne qui améliore son ratio de 3,5 points pour atteindre 11,5% La baisse d'activité observée sur le site polonais en 2019 a contraint à un ajustement des effectifs au niveau de la charge. Pour autant les tensions sur le marché de l'emploi en Pologne restent très importantes et justifient les actions de fidélisation des collaborateurs mettant en œuvre une politique salariale en cohérence avec la situation du pays et des actions de rétention ciblées.
En Tunisie, suite à l'incendie de l'usine et l'arrêt des activités de production, LACROIX Group a pris toutes les mesures appropriées pour conserver ses effectifs et permettre une reprise d'activité la plus rapide possible. Parmi ces mesures, le maintien des rémunérations des
collaborateurs durant la période d'arrêt a fortement contribué à limiter le turnover. Il est de 4,7% en Tunisie sur l'exercice 2019 contre 3,1% en 2018
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 521 | 461 | 434 | 508 | 955 | 969 |
| Ouvriers | 257 | 338 | 290 | 407 | 548 | 745 |
| ETAM | 155 | 74 | 117 | 87 | 272 | 161 |
| Cadres | 109 | 49 | 27 | 14 | 135 | 63 |
Les CDI et les CDD sont ici pris en compte - Les 101 collaborateurs intégrés dans le cadre des acquisitions de l'exercice sont ventilés dans le tableau cidessus
| Cadres | Etam | Ouvriers | |
|---|---|---|---|
| LACROIX Group | 634 (15 %) | 1 196 (29 %) | 2 338 (56 %) |
| 489 (77 %) | 66 2 (55 %) | 760 (33 %) | |
| 145 (23 %) | 533 (45 %) | 1 579 (67 %) |
L'activité LACROIX Electronics a forte main d'œuvre manufacturière emploie principalement des femmes dans ses ateliers de fabrication.
L'effectif se caractérise par une population jeune et majoritairement féminine.
En 2019, 57% de l'effectif LACROIX Group a moins de 40 ans, dont 7% de l'effectif est âgés de moins de 25 ans.
L'histoire de LACROIX Group a débuté en France où se trouve sa structure de Direction. L'évolution des activités du groupe l'a conduit depuis quelques années à accompagner ses clients ou à conquérir de nouveaux marchés à l'international.
L'évolution de la répartition géographique des effectifs accompagne naturellement ce développement à l'international. En 2019, 71% des effectifs sont situés hors de France.
| LACROIX Group est présent | |
|---|---|
| En Pologne | 1 823 collaborateurs |
| En France | 1 321 collaborateurs |
| En Tunisie | 697 collaborateur |
| En Allemagne | 211 collaborateurs |
| En Espagne | 92 collaborateurs |
| En Belgique | 15 collaborateurs |
| En Italie | 7 collaborateurs |
| En Chine | 1 collaborateur |
| A Singapour | 1 collaborateur |
| Au Maroc | 1 collaborateur |
LACROIX Group s'est engagé à conduire ses activités selon des principes d'action et de comportements fondés sur le respect et l'intégrité. Ses exigences en matière de transparence et lutte contre la corruption ont été renforcées par les obligations promulguées par la Loi « SAPIN II ».
Les axes du plan Ambition 2020, notamment en matière de développement des affaires et de croissance internationale rendent encore plus impérieuses les exigences de LACROIX Group en matière d'éthique des affaires et des comportements, de lutte contre la corruption et de conformité.
LACROIX Group a renforcé ses dispositifs de gouvernance et de lutte contre la corruption et poursuit une politique de tolérance zéro visà-vis de la corruption dans toutes ses activités sur tous les territoires où elles exercent ses activités.
LACROIX Group a conduit une démarche d'identification de l'évaluation de ses principaux risques conduisant à un renforcement de ses règles internes et à la mise à jour de ses codes de conduite « anti-corruption » et « concurrence ». Il a également défini des guides pratiques supports pour gérer les risques au quotidien.
LACROIX Group a également déployé une politique pour les invitations et cadeaux et s'est doté d'un dispositif d'alerte accessible à l'ensemble de ses collaborateurs, permettant de signaler toutes déviances en matière de corruption ou de respects des règles fondamentales de protection des personnes.
La Direction juridique et Compliance de LACROIX Group a présenté sur chaque site le dispositif anti-corruption et formé les équipes les plus exposées aux sollicitations à des fins de corruption (ventes, achats…) au dispositif applicable. Au terme de l'exercice 2019, 365 collaborateurs ont été formés aux règles Compliance.
LACROIX Groupe procède à la validation des acquis par un système de certification en ligne. Au 30 septembre, 89% des effectifs exposés sont certifiés soit 321 personnes.
des salariés exposés auront validé avec succès leur formation par test QCM
Objectif 2020
LACROIX Group a établi une charte fournisseur qui précise l'ensemble de ses exigences en matières de respect de la personne humaine et de sa fonction, de respect des lois et notamment celles de la concurrence et de respect de l'environnement,
LACROIX Group a également défini des procédures d'évaluation des tiers les plus à risques avec lesquels ses activités interagissent.
Le choix des fournisseurs tient compte évidemment de leur performance économique, mais également de leur propre éthique, afin d'être cohérents avec notre volonté de nous intégrer dans une démarche de développement durable. Ainsi, nos fournisseurs sont
évalués selon des critères de Qualité, Sécurité et Environnement notamment pris en compte au regard de leurs certifications, leurs organisations spécifiquement mises en place pour garantir la qualité de leurs produits et services, et des mesures conduites pour limiter l'impact environnemental de leurs propres activités. Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, conduisent les diligences de vérification auprès de nos fournisseurs afin de s'assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et
sa conformité avec la législation du travail.
Les équipes achats de LACROIX Electronics adressent à l'ensemble de leur fournisseurs un rappel de ce code de bonne conduite dans le cadre de leurs négociations annuelles. Ce documents est également adressé systématiquement à tous les nouveaux fournisseurs
Les démarches de certifications engagées par LACROIX Group garantissent à nos clients et aux consommateurs finaux de nos clients une qualité optimale de nos produits et solutions. Les certifications mises en place valident le respect des exigences qualité, industrielles et environnementales des procédés et process de fabrication.
| ISO 9001 | IATF 16949 | ISO 13485 | ISO 9100 | Part 21 G Part 145 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (qualité générale) |
( secteur automobile) |
(secteur médical) |
(secteur aéronautique) |
(secteur aéronautique) |
||
| Sites industriels | ||||||
| Saint-Pierre-Montlimart (France - 49) |
certifié | certifié | certifié | agréé | certifié | |
| Saint - Herblain (France - 44) |
certifié | certifié | ||||
| Carros (France - 06) |
certifié | certifié | ||||
| Les Chères (France - 69) |
certifié | certifié | ||||
| Madrid (Espagne) |
certifié | certifié | ||||
| Willich (Allemagne) |
certifié | certifié | certifié | |||
| Zriba (Tunisie) |
certifié | certifié | certifié | certifié | ||
| Kwidzyn (Pologne) |
certifié | certifié | certifié | |||
| Bureaux d'études | ||||||
| Cesson-Sévigné (France - 35) |
certifié | certifié | certifié | certifié | ||
| Echirolles (France - 38) |
certifié | |||||
| Quimper (France - 29) |
certifié | |||||
| Willich (Allemagne) |
certifié |
Ainsi, au sein de LACROIX Group, les sites travaillent d'une part dans le cadre de la certification ISO 9001 et d'autre part, pour les sites LACROIX Electronics, répondent à des certifications techniques spécifiques afin de garantir aux clients le respect des exigences de certains secteurs d'activité.
LACROIX Group, tant en France que sur l'ensemble des pays où il exerce son activité respecte les principes énoncés par les Conventions de l'OIT et notamment par les « Conventions Fondamentales » qui portent sur les droits fondamentaux au travail : liberté syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.
LACROIX Group emploie des collaborateurs aux profils divers et sur des horizons géographiques assez larges. Il y a un donc un véritable enjeu à tenir compte de cette diversité et de cette multiculturalité, et à agir en faveur de l'égalité professionnelle et sans discrimination. LACROX Group réaffirme son engagement à éliminer toute forme de discrimination en matière d'emploi et à promouvoir la diversité.
Dans le cadre d'accords d'entreprise et d'actions ciblées, LACROIX Group encourage la diversité au sein des équipes, définit des objectifs et moyens d'actions en faveur de l'égalité professionnelle Hommes-Femmes, soutient les personnes en situation de handicap et promeut l'emploi des personnes en situation de handicap au travers du versement d'une partie de la taxe d'apprentissage au GIRPEH et d'une manière plus générale lutte contre la discrimination professionnelle notamment dans la mise en œuvre de ses processus clefs tels qu'embauches, entretiens individuels, politique d'augmentations de salaires. En 2019, aucun cas de discrimination n'a été relevé.
Dans les pays exposés à des risques géopolitiques où il exerce des activités significatives de fabrication, LACROIX Group a mis en place un plan de sécurisation et de continuité d'activité assurant la continuité de ses engagements de livraison vis-à-vis de ses clients.
LACROIX Group exerce un rôle territorial important en termes d'emploi (directs ou indirects) et de développement régional.
LACROIX Electronics est un acteur économique majeur sur ses zones d'activité en France (employeur majeur de la communauté des Mauges avec 500 emplois directs), en Tunisie (second employeur de la zone économique d'activité de Zriba avec presque 700 emplois directs) et en Pologne (troisième employeur de la région de Kwidzyn avec 1 823 emplois directs). Elle y joue une rôle clef sur l'équilibre des territoires en zone rurale.
LACROIX City est un acteur significatif du bassin d'emplois nantais ou elle emploie Presque 500 collaborateurs.
Sur chacune des zones d'activité où il exerce, LACROIX Group entend contribuer au développement
économique, social et territorial au travers d'initiatives directes ou en soutien à des initiatives locales.
Trois collaborateurs de LACROIX Group sont détachés de façon permanente au sein de LACROIX Lab : structure implantée près de Rennes qui a pour mission de soutenir l'innovation au sein du groupe. En développant un réseau de partenaires, LACROIX Lab est un accélérateur d'innovation qui travaille pour découvrir de nouveaux usages et de nouvelles technologies. Partant des idées issues des équipes de LACROIX Group et de son écosystème, LACROIX Lab les fait germer pour leur permettre d'atteindre leur maturité. Des entreprises, start up, cluster, grandes écoles et universités, institutionnels… interagissent avec LACROIX
Lab pour développer des idées et promouvoir des solutions innovantes. Très actif et très ouvert, LACROIX Lab organise des webinars, petits déjeuners, séances d'idéation… afin de partager des pratiques de travail en rupture et des solutions innovantes concrètes et déployables pour répondre aux enjeux et problèmes sociétaux d'aujourd'hui et de demain.
L'activité électronique représente plus de 66% du chiffre d'affaires du groupe. Six comités stratégiques de filière ont été labellisés par le Conseil national de l'industrie (CNI), le 28 mai 2018. L'un d'eux est désormais dédié à l'industrie électronique. Cette filière joue un rôle clef dans la transformation de toute l'industrie par sa dissémination dans tous les produits : l'électronique constitue le moteur d'innovation et le cœur technologique dans des secteurs comme l'aéronautique, l'automobile, la défense, le médical ou l'énergie. Elle est appelée à jouer un rôle clé dans la transformation numérique de toute l'industrie à travers la révolution de l'Internet des
objets. Sous l'impulsion de Vincent BEDOUIN, PDG de LACROIX Group, le cluster « We Network », dont il est devenu le président, est engagé dans une réflexion sur sa propre transformation pour gagner en flexibilité, réactivité et compétitivité, et résorber le problème de pénurie de compétences qui freine son développement. Plusieurs collaborateurs de LACROIX Electronics, experts dans leur domaine, contribuent à la réflexion engagée par la filière dans le cadre d'ateliers organisés par We Network.
LACROIX Group participe régulièrement à des évènements permettant de mieux faire connaitre les métiers de l'industrie et de renforcer le lien entre l'entreprise et ses parties prenantes et en premier lieu les écoles.
LACROIX Electronics poursuit en Pologne sa dynamique de coopération avec deux grandes écoles locales afin de promouvoir les métiers de l'industrie de l'électronique. A ce titre, dans le cadre de son programme School close to work, LACROIX Electronics apporte sa contribution au contenu des programmes techniques afin d'assurer les meilleurs débouchés d'emploi aux jeunes étudiants.
LACROIX Group ouvre régulièrement ses portes à des groupe d'étudiants dans le cadre de ses relations écoles. A ce titre LACROIX Electronics reçoit réguliérement des étudiants de l'ESEO, Ploytech Nantes ou autres écoles d'ingénieurs.
LACROIX Group reste fidèle à « la semaine de l'industrie » organisée par l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie. Dans ce cadre, les collaborateurs du Groupe interviennent auprès de professionnels de l'enseignement et d'étudiants pour des ateliers d'échanges et de conseils sur les parcours professionnels. Les activités de LACROIX Group participent également régulièrement au Forum des métiers organisés à proximité des différents sites.
Dans le cadre de la 12ème édition de l'opération Professeurs en entreprises, l'une des actions phares menées par la fondation CGénial, LACROIX Group a ouvert ses portes à des enseignants du secondaire, des conseillers d'administration, chefs d'établissements et autres cadres de l'éducation nationale pour passer une demi-journée en entreprise et y découvrir des applications concrètes des disciplines enseignées à l'Ecole.
Des ingénieurs et cadres de LACROIX Sofrel interviennent également régulièrement auprès d'écoles et établissements universitaires dans la cadre de programmes et formations techniques.
Acteur de la vie locale, LACROIX Group intervient au travers de participation à des évènements ou d'initiatives en propre au plus près des populations locales et des acteurs territoriaux.
Les équipes de LACROIX City ont participé à la course Odyssea organisée en faveur de la lutte contre le cancer du sein.
Acteur de son territoire, LACROIX Electronics a participé à l'opération « c'est quoi ton entreprise » organisé l'office du tourisme « une autre Loire ». Dans ce cadre, les collaborateurs du l'entreprise ont pu présenter leurs activités leurs savoirs faire .
LACROIX Group apporte le soutien à son activité LACROIX Electronics en Tunisie qui a engagé depuis plusieurs années la réfection d'une école maternelle à ZRIBA, commune située à proximité de son
usine où les enfants de ses collaborateurs sont scolarisés. Après la réfection d'une classe et la mise à niveau des moyens pédagogiques réalisées en 2016, la construction d'un espace de repos en 2017, les collaborateurs de LACROIX Electronics en Tunisie se sont investis dans la réalisation d'un espace de loisirs et d'études.
LACROIX Electronics en Allemagne a accueilli l'événement local « Business Backstage » avec comme sujet principal la digitalisation. En collaboration avec la ville de Willich, organisatrice de l'évènement, nous avons ouvert nos portes aux conférenciers et aux entreprises et associations voisines.
LACROIX Group sponsorise ou contribue à des activités culturelles locales comme la nuit des musées ou le « Movie Review Festival » à Kwidzyn en Pologne, le festival de théâtre « El Medina » à Zriba en Tunisie.
La mission d'équipementier technologique dans les domaines de la Smart City et du Smart Environment met LACROIX Group au cœur des problématiques de préservation de l'environnement. Les équipes LACROIX conçoivent ainsi des produits toujours plus intelligents pour réduire la pollution lumineuse dans les villes, pour mieux gérer la ressource eau, pour moins consommer d'énergie tout en rendant des services supplémentaires…
Dans son développement, LACROIX Group s'engage à réduire les impacts environnementaux de ses activités et à influencer les pratiques de ses parties prenantes.
A ce titre, l'ensemble du groupe mène une politique volontariste en matière environnementale conduisant à la certification ISO 14001 de l'ensemble des sites de LACROIX Electronics, de LACROIX Sofrel et des pôles Signalisation, Traffic et Eclairage Public de LACROIX City.
Chacun de ces sites dispose d'une organisation lui permettant de suivre l'impact environnemental de ses activités et de mener à bien une veille réglementaire. Les différents indicateurs suivis permettent de s'assurer de l'efficacité des mesures correctives et d'amélioration continue mises en place. Différentes actions de sensibilisation et de formation contribuent à l'implication des salariés dans le respect de l'environnement au quotidien (présentation aux nouveaux collaborateurs, affichage des principaux indicateurs…).
A ce titre, les activités du Groupe veillent à :
Les activités de LACROIX Group produisent des déchets de différentes natures, recyclés lorsque cela est possible.
LACROIX Group recycle 96% des déchets industriels qu'il génère en 2019. Chacune des activités a mis en place des actions visant à
optimiser le traitement et la valorisation des déchets générés. Les prestataires de traitement sont retenus lorsqu'ils privilégient la
valorisation énergétique des déchets recyclés.
Des actions sont conduites par chaque activités auprès des clients et des fournisseurs afin de limiter les déchets d'emballage et dématérialiser les documents papier générés.
L'augmentation des déchets industriels générés en 2019 est quasi stable par rapport à l'exercice précédent avec respectivement 1 484 tonnes contre
1 407 tonnes. Toutefois, le taux de recyclage progresse de 2,3% avec 96% de déchets recyclés
La génération de déchets industriels dangereux reste limitée et maitrisée.
2 Les déchets de bureau et de cantine, lorsqu'ils sont identifiables, ne sont pas pris en compte
Le pôle Signalisation de LACROIX City à Saint Herblain a mis en place des logiciels d'imbrication permettant de limiter les chutes d'acier et de film plastique dans ses process de fabrication.
LACROIX Electronics en Pologne, site le plus important de LACROIX Group, recycle 100% de ses déchets industriels
LACROIX Group conduit des actions et réalise des investissements sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d'énergie et accroitre la performance énergétique de ses installations . Les principaux investissements concernent les éclairages, le système de chauffage, ainsi que la gestion centrale du bâtiment (permettant de piloter et réguler les chaudières, aérothermes, voire même certaines machines).
LACROIX Group continue également d'investir dans des systèmes d'éclairage Led moins énergivores sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d'énergie.
| Consommations | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Electricité (MWh) | 18 407 | 19 735 |
| Gaz (MWh) | 6 280 | 6 940 |
| Fioul (m3) | 0 | 1 |
Par la mise en place d'outils de télégestion, LACROIX Electronics a réduit sa consommation de gaz de 14,5% en 2019 contribuant ainsi à la réduction de consommation globale du Groupe.
Sur le site de LACROIX Electronics à Willich, en Allemagne, 100% de l'électricité est issue d'énergie renouvelable (certificat 2016-4030-004 - WSW-Energie : Emission factor zéro)
Les émissions de CO2 liées aux consommations présentées ci-dessus ont été estimées à partir de la base carbone de l'ADEME et s'élèvent à 10 563 tonnes en 2019 contre 11 402 tonnes en 2018 soit une réduction de 7% en cohérence les actions conduites sur la réduction des consommations d'Energie.
Compte tenu des niveaux de fiabilité des données portant sur les facteurs d'émission d'une part, et de nos possibilités réduites d'actions d'autre part, nous sommes convenus de limiter notre communication aux émissions de CO2 liées à nos consommations énergétiques pour lesquelles notre pilotage s'inscrit dans le cadre de la lutte contre le changement climatique.
Le projet Symbiose porté par LACROIX Group c'est la construction d'une unité industrielle du futur dédié à l'électronique et mêlant standards industriels 4.0, respect de l'environnement et épanouissement de ses collaborateurs dans une optique résolument tournée
vers le monde, tout en renouvelant son ancrage territorial dans les Pays de la Loire.
Le projet SYMBIOSE concilie trois ruptures fondamentales avec l'industrie traditionnelle :
Premier axe : la disruption technologique et digitale pour s'imposer comme le fer de lance d'un renouveau de l'industrie en France, et comme le symbole européen d'une industrie électronique ouverte et collaborative, connectée à
son environnement local, régional et international.
Second axe : la responsabilité environnementale d'une construction pleinement connectée à son Smart Grid régional (énergie renouvelable), sachant intégrer les solutions intelligentes et durables les plus récentes (circuits courts, recyclage des intrants dans l'usine…).
Troisième axe : l'innovation sociale. Celle-ci passe par le choix de LACROIX Group de conserver et de créer des emplois qualifiés dans un territoire rural gage d'une réelle qualité de vie. Elle s'illustre encore par la décision du groupe de proposer formations, qualifications et accompagnements à ses équipes, dans un environnement où la digitalisation et l'autonomisation des tâches permettra de dédier le temps de travail de ses techniciens, ingénieurs ou opérateurs, à des missions valorisantes. Le tout en collaborant activement avec les start-ups, les écoles, les centres de recherche et les industriels de son territoire.
SYMBIOSE sera l'alliance entre innovations technologiques, respect humain et conscience environnementale.
Les informations présentées sont établies à l'aide d'un protocole de reporting, disponible sur demande à l'adresse mail suivante : [email protected]. Ce guide méthodologique interne au groupe détaille les définitions et méthodologies à appliquer, afin d'assurer l'homogénéité des informations consolidées.
Ce rapport RSE a été revu par l'Organisme Tiers Indépendant EY.
Au sujet du périmètre retenu :
Le Groupe n'a pas mis en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d'imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite.
LACROIX Group suit les contributions fiscales par pays des entités ou il est implanté.
La documentation des prix de transfert est suivie et actualisée régulièrement, elle fait l'objet d'audit et de contrôle. A ce titre, l'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour LACROIX Group.
La période de reporting correspond à l'exercice fiscal, soit du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019. La base comparative mentionnée correspond donc à la période du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018.
Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
Fait à St Herblain Le 13 janvier 2020
Le Conseil d'Administration
| Nature des indications | 2014/ 2015 | 2015/ 2016 | 2016/ 2017 | 2017/ 2018 | 2018/ 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| - Capital social | 25 000 000 | 25 000 000 | 25 000 000 | 25 000 000 | 25 000 000 |
| - Nombre des actions ordinaires existantes | 3 766 560 | 3 766 560 | 3 766 560 | 3 766 560 | 3 766 560 |
| - Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) |
|||||
| - Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 1 806 402 | 2 513 387 | 3 184 417 | 4 155 210 | 6 098 794 |
| - Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
12 137 769 | 7 583 139 | 5 251 254 | 4 040 601 | 3 652 372 |
| - Impôts sur les bénéfices | -3 136 756 | -3 062 331 | -3 645 286 | -3 575 140 | -4 619 761 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
15 183 457 | 10 431 958 | 8 791 007 | 7 193 223 | 8 578 017 |
| - Résultat distribué (1) | 1 506 624 | 1 506 624 | 2 259 936 | 2 711 923 | 3 389 904 |
| RÉSULTATS PAR ACTION | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés , mais avant dotations aux amortissements et provisions |
4,06 | 2,83 | 2,36 | 2,02 | 2,20 |
| - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
4,03 | 2,77 | 2,33 | 1,91 | 2,28 |
| - Dividende attribué à chaque action | 0,40 | 0,40 | 0,60) | 0,72 | 0,90 |
| PERSONNEL | |||||
| - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
6 | 7 | 7 | 12 | 27 |
| - Montant de la masse salariale de l'exercice | 856 086 | 1 091 910 | 1 336 721 | 1 633 085 | 2 592 440 |
| - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales) |
463 549 | 564 517 | 667 341 | 784 637 | 1 411 738 |
(1) Projet d'affectation de résultat pour l'exercice 2018/2019
56
consolidée de performance extra-financière figurant
Exercice clos le 30 septembre 2019
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Il appartient au directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :
• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats.
par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et janvier 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.
Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, de la QHSE, de la Supply Chain et de l'Environnement.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
Concernant le risque identifié relatif aux approvisionnements, les politiques, plans d'actions et indicateurs restent à définir et à déployer.
Paris-La Défense, le13 janvier 2020
L'Organisme Tiers Indépendant
ERNST & YOUNG et Associés
Christophe Schmeitzky Associé développement durable Jean-François Bélorgey Associé
| INFORMATIONS SOCIALES | |
|---|---|
| Informations quantitatives | Informations qualitatives |
| Nombre d'employés Nombre de CDI et CDD Nombre de départs Taux d'absentéisme Nombre de jours d'absence Nombre de jours travaillés Taux de fréquence des accidents du travail et de maladies liées au travail Nombre d'accidents du travail Taux de gravité des accidents et maladies du travail Nombre de jours perdus à cause des accidents du travail Nombre total d'heures travaillées |
La satisfaction des salariés La santé et sécurité des salariés (actions de prévention, formations) Les résultats des politiques de développement des compétences internes (plan de formation) |
| INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES | |
| Informations quantitatives | Informations qualitatives |
| Production des déchets non toxiques Taux de récupération des déchets Consommation d'électricité Consommation de carburant Consommation de gaz Emissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d'énergie (tonnes de CO2 équivalent) |
La certification ISO 14001 Les démarches de recyclage des déchets auprès des fournisseurs qualifiés Les traitements spécifiques liés aux déchets dangereux |
| INFORMATIONS SOCIÉTALES | |
| Informations quantitatives | Informations qualitatives |
| L'impact de l'entreprise sur le territoire et le développement d'un tissu socio-économique La contractualisation fournisseurs et clients L'éthique des affaires et des comportements (politique de lutte contre la corruption, programme Global Compact). |
Exercice clos le 30 septembre 2019
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LACROIX Group relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7.1 « Changements comptables » de l'annexe des comptes consolidés qui mentionne la première application au 1er octobre 2018 de la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », dont les modalités et les incidences sont présentées dans la note 6.2.1 « Principes généraux »
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 30 septembre 2019, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à K€ 37.679.
Comme indiqué dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable des écarts d'acquisition de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par votre société est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs calculés sur des plans à 5, 7 ou 10 ans, d'un taux d'actualisation de 8,4 % et d'un taux de croissance à l'infini de 1,7%.
L'appréciation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations afin de procéder à cette appréciation.
Nous avons examiné les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous aider à réaliser ces différentes analyses.
CComme indiqué dans la note 8.12 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe est engagé au 30 septembre 2019 dans des litiges avec des collectivités concernant des prétendus préjudices qui auraient été subis pendant la période pour laquelle des sociétés du groupe ont été condamnées pour entente en 2010.
Le montant total des provisions comptabilisées s'élève à K€ 11.139 au 30 septembre 2019.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces provisions.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux,
réalisés en incluant un spécialiste en droit public, ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 28 mars 1997 pour le cabinet ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 30 septembre 2019, le cabinet ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.
Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé
ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés.
Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
La Roche-sur-Yon et Nantes, le 13 janvier 2020
Les Commissaires aux Comptes
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU
ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de GASTINES
À l'Assemblée Générale de la société LACROIX GROUP (ANCIENNEMENT LACROIX S.A.) Exercice clos le 30 septembre 2019
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LACROIX Group relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 30 septembre 2019, les titres de participation s'élèvent à K€ 75.024 en valeurs brutes et K€ 68.524 en valeurs nettes. Comme indiqué dans la note 3.2.3 de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de participation est inférieure à leur valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activités et de résultats de chacune des sociétés concernées.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des prêts est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'usage.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté notamment à :
prendre connaissance de l'évaluation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes ;
évaluer les hypothèses opérationnelles utilisées pour l'établissement des prévisions d'activités et des résultats des filiales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
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examiner la cohérence entre la valeur d'usage ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition réalisés pour les besoins de l'établissement des comptes consolidés du groupe ;
vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage réalisés par votre société pour les valeurs jugées significatives.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés
contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 28 mars 1997 pour le cabinet ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 30 septembre 2019, le cabinet ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.
Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
La Roche-sur-Yon et Nantes, le 13 janvier 2020
Les Commissaires aux Comptes
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU
ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de GASTINES
A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé
générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention ou de l'engagement suivant, déjà approuvé par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Avec la S.A.S. Vinila Investissements, actionnaire majoritaire de votre société.
Personnes concernées : M. Vincent BEDOUIN (Président-Directeur Général de votre société et Président de la S.A.S. Vinila Investissements), M. Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de votre société et membre du Conseil de Surveillance de la S.A.S. Vinila Investissements) et Mme Marie-Reine BEDOUIN (Membre du Conseil d'Administration de votre société et Présidente du Conseil de Surveillance de la S.A.S. Vinila Investissements).
Poursuite de la convention d'animation autorisée par votre conseil de surveillance le 29 décembre 2009 conclue avec la S.A.S. Vinila Investissements moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de € 140.000.
La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 s'est élevée à € 140.000.
Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES, le 13 janvier 2020 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres Stanislas DE GASTINES Associé
Du 17 Février 2020
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 8,6 millions d'euros.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 40 248 euros et qui ont généré une imposition d'un montant de 13 416 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 10,6 millions d'euros.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de 8 578 017,40 euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 comme suit :
| A titre de dividendes aux actionnaires | 3 389 904,00 euros |
|---|---|
| Soit 090 euros par action | |
| Au compte «autres réserves» | 5 000 000,00 euros |
| qui s'élève ainsi à 75,9 millions euros. | |
| Le solde au compte « report à nouveau » | 188 113,40 euros |
Qui s'élèverait ainsi à 1 899 912,43 euros
étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.
Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s'élèvent à 108 956 439 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.
Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 16 avril 2020.
L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes :
de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividende par action |
Dividende total |
Nombre total d'ac tions |
Nombre d'actions rémuné rées |
|---|---|---|---|---|
| 2014 -2015 | 0,4 | 1 427 297 | 3 766 560 | 3 568 242 |
| 2015 - 2016 | 0,4 | 1 506 624 | 3 766 560 | 3 569 577 |
| 2016 - 2017 | 0,6 | 2 142 590 | 3 766 560 | 3 570 984 |
| 2017 - 2018 | 0,72 | 2 711 923 | 3 766 560 | 3 578 026 |
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, fixe pour l'exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence
• L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du Conseil d'Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société aux fins :
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace la précédente autorisation.
Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d'euros destiné à la réalisation de ce programme).
Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.
Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions.
Le Conseil d'Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
02 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (comptes consolidés)
| En K€ | Actif | Note n° | Exercice 2019 12 mois |
Exercice 2018 12 mois |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Goodwill | 8.1 | 37 679 | 15 904 | |
| Immobilisations Incorporelles | 8.2 | 4 599 | 3 205 | |
| Immobilisations Corporelles | 8.3 | 53 319 | 52 853 | |
| Actifs financiers non courants | 8.4 | 6 987 | 3 676 | |
| Participations dans les entreprises associées | 8.5 | 7 | 16 | |
| Actifs d'Impôt différé | 8.19 | 5 620 | 3 370 | |
| Total des actifs non courants | 108 211 | 79 024 | ||
| Actifs courants | ||||
| Stocks et en-cours | 8.7 | 82 612 | 78 037 | |
| Créances clients | 8.8 | 102 420 | 99 549 | |
| Autres créances | 8.9 | 20 426 | 17 322 | |
| Instruments financiers actif | 9.1.1/9.1.2 | 9 | 605 | |
| Trésorerie et équivalents | 8.10 | 13 542 | 17 699 | |
| Total des actifs courants | 219 009 | 213 212 | ||
| Actifs des activités destinées à être cédées | ||||
| TOTAL DE L'ACTIF | 327 219 | 292 236 | ||
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
| En K€ | Passif | Note n° | 12 mois | 12 mois |
| Capitaux propres | ||||
| Capital | 8.11 | 25 000 | 25 000 | |
| Primes | 3 455 | 3 455 | ||
| Réserves consolidées | 57 319 | 63 445 | ||
| Résultat consolidé | 10 616 | 8 233 | ||
| Capitaux propres (part du Groupe) : | 4 | 96 390 | 100 133 | |
| Intérêts minoritaires : | 4 | 6 809 | 282 | |
| Total des Capitaux propres | 103 200 | 100 415 | ||
| Passifs non courants | ||||
| Provisions non courantes | 8.12 | 33 602 | 25 320 | |
| Dettes financières à long terme | 8.13 | 34 818 | 22 244 | |
| Dettes issues de regroupements d'entreprises | 7.2 | 6 281 | ||
| Passifs d'Impôt différé | 8.19 | 199 | 15 | |
| Total des Passifs non courants | 74 901 | 47 579 | ||
| Passifs courants | ||||
| Dettes financières à court terme | 8.13 | 35 452 | 29 945 | |
| Dettes fournisseurs | 8.14 | 71 314 | 78 195 | |
| Instruments financiers passif | 9.1.1/9.1.2 | 21 | ||
| Autres dettes | 8.14 | 42 330 | 36 103 | |
| Total des Passifs courants | 149 118 | 144 242 | ||
| Passifs des activités destinées à être cédées | ||||
| TOTAL DU PASSIF | 327 219 | 292 236 |
| En K€ | Note n° | Exercice 2019 | Exercice 2018 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 9.2 | 481 591 | 468 287 |
| Autres produits de l'activité | 1 958 | 500 | |
| Achats consommés | (279 272) | (279 074) | |
| Charges de personnel | 8.15 | (122 791) | (112 272) |
| Sous-traitance et Charges externes | (43 541) | (49 221) | |
| Impôts et taxes | (4 178) | (5 363) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 8.16 | (9 481) | (10 569) |
| Variations de stocks et de produits en cours | (3 587) | 2 665 | |
| Autres produits et charges courants | 62 | 72 | |
| Résultat opérationnel courant | 9.2 | 20 759 | 15 025 |
| Autres produits et charges opérationnels | 8.17 | (4 414) | (2 996) |
| Dépréciation du goodwill | 8.1 | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 16 345 | 12 028 | |
| Charges et produits financiers | 8.18 | (1 039) | (960) |
| Charges d'impôts | 8.19 | (4 175) | (2 566) |
| Mise en équivalence | 8.5 | (3) | (4) |
| Résultat net | 11 127 | 8 498 | |
| Résultat net - Part des minoritaires | 4 | 511 | 265 |
| Résultat net - Part du Groupe | 10 617 | 8 233 | |
| Résultat de base par action (en €) | 2,97 | 2,30 | |
| Résultat dilué par action (en €) | 2,94 | 2,27 |
| En K€ | Note n° | Exercice 2019 | Exercice 2018 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 11 127 | 8 498 | |
| Ecarts de conversion | (528) | 19 | |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | (408) | 98 | |
| Ecarts actuariels sur les régimes de prestations définies | (2 752) | 291 | |
| Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans les | (3 687) | 408 | |
| capitaux propres (1) | |||
| Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres |
4 | 7 440 | 8 906 |
| Dont part du Groupe | 6 930 | 8 640 | |
| Dont part des Intérêts minoritaires | 511 | 265 |
(1) Montant Net d'impôt
| En K€ | Note n° | Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net de l'ensemble consolidé - Charge d'impôts de la période Résultat avant impôts de l'ensemble consolidé |
11 127 4 175 15 302 |
8 498 2 566 11 064 |
|
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions - Plus-values de cession, nettes d'impôt - Quote-part de résulat des sociétés mises en équivalence - Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur Impôts payés Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
8.17 | 13 786 (2 947) 3 254 (4 370) 22 028 |
10 688 31 4 (336) (727) 20 724 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (15 709) | (10 009) | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations financières Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt Incidence des variations de périmètre |
8.17 | 6 319 (11 719) (1 737) 4 874 (16 327) |
10 715 (10 916) (2 205) 446 (122) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (24 909) | (12 797) | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires Augmentations de capital en numéraire Variation des autres fonds propres Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts |
(2 940) 7 (17) 20 681 (8 395) |
(2 520) 0 80 14 571 (14 231) |
|
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 9 336 | (2 100) | |
| Incidence des variations de cours des devises | (311) | (60) | |
| Variation de trésorerie | (9 565) | (4 242) | |
| Trésorerie d'ouverture Reclassement Trésorerie de clôture |
8.5 | 1 708 0 (7 857) |
878 5 072 1 708 |
| Réserves | Résultat | Autres | Intérêts | TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ Situation à la clôture |
Capital | Primes | consolidées | de l'exercice |
Écarts de conversion |
Titre de l'entreprise consoli dante |
taux propres - part du Groupe |
minoritaires | capitaux propres |
| Exercice 30/09/2017 | 25 000 | 3 455 | 61 791 | 8 026 | (1 037) | (3 777) | 93 459 | 298 | 93 756 |
| Affectation du résultat de l'exercice |
8 026 | (8 026) | |||||||
| Distributions de Dividendes | (2 238) | (2 238) | (282) | (2 520) | |||||
| Variation des actions propres | 21 | 60 | 80 | 80 | |||||
| Attribution gratuite d'actions | 192 | 192 | 192 | ||||||
| Résultat de l'exercice | 8 233 | 8 233 | 265 | 8 498 | |||||
| Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres |
389 | 19 | 408 | 408 | |||||
| Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres |
389 | 8 233 | 19 | 8 640 | 265 | 8 906 | |||
| Autres mouvements | |||||||||
| Exercice 30/09/2018 | 25 000 | 3 455 | 68 180 | 8 233 | (1 018) | (3 717) | 100 133 | 281 | 100 415 |
| Changement de méthode IFRS 15 (net d'IS) |
(1 722) | (1 722) | (1 722) | ||||||
| Au 01/10/2018 | 25 000 | 3 455 | 66 458 | 8 233 | (1 018) | (3 717) | 98 411 | 281 | 98 692 |
| Affectation du résultat de l'exercice |
8 233 | (8 233) | |||||||
| Distributions de Dividendes | (2 661) | (2 661) | (279) | (2 940) | |||||
| Variation des actions propres | (205) | 188 | (17) | (17) | |||||
| Attribution d'actions gratuites | 15 | 15 | 15 | ||||||
| Résultat de l'exercice | 10 617 | 10 617 | 511 | 11 127 | |||||
| Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres |
(3 159) | (528) | (3 687) | (3 687) | |||||
| Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres |
(3 159) | 10 617 | (528) | 6 930 | 511 | 7 440 | |||
| Intérêts minoritaires issus d'opérations de regroupements d'entreprises |
(6 289) | (6 289) | 6 296 | 8 | |||||
| Autres mouvements | |||||||||
| Exercice 30/09/2019 | 25 000 | 3 455 | 62 393 | 10 617 | (1 546) | (3 529) | 96 390 | 6 809 | 103 199 |
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :
| Exercice 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Société et forme juridique |
Siège social | Périmètre Fiscal |
Méthode consolidation |
% intérêt | |
| SOCIETE CONSOLIDANTE | |||||
| LACROIX GROUP* | ST HERBLAIN | 1 | MERE | 100,00% | |
| SOCIETES INTEGREES | |||||
| LACROIX NORTH AMERICA | DELAWARE, USA | IG | 100,00% | ||
| LACROIX 2 | ST HERBLAIN | IG | 100,00% | ||
| Activité LACROIX Electronics | |||||
| AUSY-LACROIX ELECTRONICS | VERN SUR SEICHE | ME | 50,00% | ||
| LACROIX ELECTRONICS FRANCE | SAINT-PIERRE-MONTLIMART | 1 | IG | 100,00% | |
| LACROIX ELECTRONICS zoo | POLOGNE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX ELECTRONICS TUNISIE | TUNISIE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX ELECTRONICS TUNIS | TUNISIE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX ELECTRONICS SERVICE TUNISIE | TUNISIE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX ELECTRONICS Gmbh | ALLEMAGNE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX ELECTRONICS SOLUTIONS | CESSON-SÉVIGNÉ | 1 | IG | 100,00% | |
| Activité LACROIX Environment | |||||
| LACROIX ENVIRONMENT | ST HERBLAIN | 1 | IG | 100,00% | |
| LACROIX SOFREL | VERN SUR SEICHE | 1 | IG | 100,00% | |
| LACROIX SOFREL srl | ITALIE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX SOFREL ESPANA* | ESPAGNE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX ENVIRONMENT SINGAPOUR | SINGAPOUR | IG | 100,00% | ||
| LACROIX ENVIRONMENT Gmbh | ALLEMAGNE | IG | 70,00% | ||
| SAE IT Systems GmbH & Co KG | ALLEMAGNE | IG | 70,00% | ||
| Activité LACROIX City | |||||
| LACROIX CITY | ST HERBLAIN | 1 | IG | 100,00% | |
| LACROIX CITY SAINT HERBLAIN* | ST HERBLAIN | 1 | IG | 99,86% | |
| LACROIX CITY CARROS* | ST HERBLAIN | 1 | IG | 100,00% | |
| LACROIX CITY MADRID* | ESPAGNE | IG | 100,00% | ||
| LACROIX CITY NORTE* | ESPAGNE | IG | 99,86% | ||
| LACROIX CITY CENTRO* | ESPAGNE | IG | 99,86% | ||
| LACROIX PACIFIC | NOUMÉA | IG | 99,86% | ||
| LACROIX OCEAN INDIEN | LE PORT | 1 | IG | 99,86% | |
| LACROIX MAYOTTE | MAMOUDZOU | 1 | IG | 99,86% | |
| LACROIX TRAFIC CAMEROUN | CAMEROUN | IG | 99,86% | ||
| LACROIX CITY LES CHERES* | LES CHÈRES | 1 | IG | 100,00% | |
| LACROIX 3 | SAINT HERBLAIN | 1 | IG | 99,86% | |
| LACROIX 7 | SAINT HERBLAIN | 1 | IG | 99,86% | |
| LACROIX CITY PLOUFRAGAN* | CRÉTEIL | 1 | IG | 100,00% | |
| LTI SUD EST | CARROS | IG | (1) (2) 0,00% |
IG : Intégration globale - ME : Mise en Equivalence
*LACROIX Group anciennement LACROIX SA *LACROIX CITY SAINT HERBLAIN anciennement LACROIX Signalisation;
*LACROIX CITY CARROS anciennement LACROIX Traffic *LACROIX CITY LES CHERES anciennement LACROIX SOGEXI
*LACROIX CITY PLOUFRAGAN anciennement Neavia Technologies
*LACROIX CITY NORTE anciennement LACROIX Norte
*LACROIX CITY MADRID anciennement LACROIX Traffic
SAU *LACROIX CITY CENTRO anciennement LACROIX
Senalizacion
*LACROIX SOFREL ESPANA anciennement Sofrel Espana
La société ISVIAL consolidée par mise en équivalence au 30/09/2018 est sortie du périmètre sur cet exercice suite à sa dissolution.
IG = Intégration globale et ME = mise en équivalence. (1) Société clôturant au 31 décembre / (2) Entité Ad' hoc
Cotée sur Euronext Paris, Compartiment C, LACROIX Group est une société anonyme de droit français.
Les activités et l'organisation du groupe sont présentées dans le rapport de gestion.
Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 30 septembre 2019 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 30 septembre 2018.
Textes adoptés par l'Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
La norme IFRS 9 Instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, remplace la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle introduit de nouvelles exigences relatives à la classification et l'évaluation des instruments financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture.
Le Groupe a adopté au 1er octobre 2018 la norme IFRS 9. Aucun impact significatif sur les états financiers n'a été identifié.
Classification et évaluation des actifs et passifs financiers
Le reclassement des instruments financiers dans les catégories d'IFRS 9 n'a pas eu d'impact significatif sur leurs bases d'évaluation respectives. Chaque catégorie d'actifs financiers a été classée en fonction du modèle de gestion appliqué par le Groupe à ces actifs.
La norme IFRS 9 a conservé l'essentiel des dispositions d'IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers qui demeurent principalement évalués au coût amorti, à l'exception de cas spécifiques pour lesquels le Groupe n'est pas concerné.
Au 1er octobre 2018, la direction a examiné et évalué les actifs financiers du Groupe, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. Aucun impact significatif n'a été identifié.
Conformément aux mesures de transition proposées par IFRS 9, le Groupe a appliqué les dispositions en matière de comptabilité de couverture de manière prospective à compter de sa date de première application, soit le 1er octobre 2018. Les opérations du Groupe qualifiées comme entrant dans le périmètre d'application de la comptabilité de couverture sous IAS 39 le sont également sous IFRS 9 et aucun rééquilibrage des relations de couverture n'a été nécessaire au 1er octobre 2018. Les relations de couvertures restent effectives sous IFRS 9. Aucun impact significatif n'a été identifié.
Le 29 octobre 2016, l'Union européenne a adopté la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients, d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2018. Cette nouvelle norme comptable se substitue dès lors à la norme IAS18 – Production des activités ordinaires et IAS11 – Contrats de constructions.
Cette nouvelle norme a été appliquée par le groupe à compter des exercices ouverts le 1er octobre 2018.
Le groupe a fait le choix de la méthode rétrospective simplifiée avec un impact cumulé des effets de la norme enregistré dans les réserves consolidées au 1er Octobre 2018.
Suite à l'analyse de chacune des sources de revenus du groupe selon le modèle en 5 étapes de la norme le groupe a abouti aux conclusions qualitatives et quantitatives suivantes :
• La norme IFRS 15 impose, dans certaines situations, la
segmentation des contrats en obligations de performance distinctes, avec des taux de marge différenciés. Pour le groupe c'est notamment le cas de certains contrats combinant fourniture de matériel et services facturables ou gratuits à venir (« droits significatifs »). L'impact de ce changement induit par la norme a toutefois été considéré comme non significatif par rapport aux pratiques antérieures.
L'analyse du portefeuille de contrats du Groupe a conduit à confirmer que, pour la majorité des « contrats long terme » en cours, les critères définis par la norme IFRS 15 étaient satisfaits et restent donc comptabilisés à l'avancement par les coûts sans changement par rapport aux pratiques antérieures.
Cependant, certains contrats du groupe ne répondent à aucun des trois critères prévus par IFRS 15.35 entrainant en conséquence le passage d'une reconnaissance à l'avancement à une reconnaissance à une date donnée du chiffre d'affaires et de la marge pour ces contrats spécifiques. L'impact cumulé (net d'impôts différés) sur les capitaux propres d'ouverture au 01 octobre 2018 de ce changement s'élève à 1 722k€. L'impact sur les exercices s'achevant au 30 septembre 2018 et 30 septembre 2019 sont respectivement de -965k€ et +266k€ présentés en détail dans la note 6.2.1.1 ci-dessous.
• IFRS 15.70 indique que les paiements et crédits accordés aux clients doivent être traités comme une réduction du prix des contrats de vente auxquels ils se rattachent, et doivent donc être constatés en diminution du chiffre d'affaires. Avant IFRS 15 le groupe présentait ces paiements en charge avec une contrepartie au passif du bilan consolidé (provisions risques et charges). 860k€ ont ainsi été reclassés en diminution de provision risques et charges au poste de créances clients au 1er octobre 2018 (l'impact de présentation au compte de résultat au 30 septembre 2018 est considéré non significatif)
Autres textes adoptés par l'Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
Ces textes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.
Textes non encore adoptés par l'Union Européenne ou d'application obligatoire aux périodes ouvertes postérieurement au 1er janvier 2019 :
• IFRIC 23 (Amendement), 'Incertitude relative aux traitements fiscaux'
La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire pour le Groupe au 1er Octobre 2019, en remplacement de la norme IAS 17. Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de cette norme au 1er octobre 2018.
La norme IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation » et un passif « Dette de location ».
En méthode de transition, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée. Par conséquent, l'information comparative ne sera pas retraitée à la date de transition ; le Groupe n'attend pas d'impacts significatifs sur la situation nette à l'ouverture.
Lors de la première application de IFRS 16 aux contrats de location simple, le droit d'utilisation sera généralement mesuré au montant de la dette de location actualisée. Le Groupe a décidé d'exempter de ces modalités de reconnaissance les contrats de location de courte durée ainsi que les contrats de location de faible valeur dès l'entrée en vigueur de cette nouvelle norme.
Les contrats de location du Groupe relèvent principalement des actifs immobiliers, des voitures de fonction et dans une moindre mesures d'autres équipements.
L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers consolidés du Groupe est toujours en cours.
Le groupe a opéré sur l'exercice 2019 un reclassement comptable de la charge de CVAE qui était auparavant enregistrée en « impôts et taxes » et qui est désormais comptabilisée en « charges d'impôts ».
Celui-ci a été réalisé dans l'optique de fournir aux lecteurs des états financiers une information plus pertinente, notamment au regard des pratiques adoptées par des groupes similaires au LACROIX Group
Le montant de la CVAE est de 1 203k€ au 30 septembre 2019 (présenté en « charges d'impôts ») et 1 057k€ au 30 septembre 2018 (présenté en « impôts et taxes »)
Les tableaux ci-après reflètent les différents impacts des changements liés à l'application d'IFRS 15 tels décrits en 6.2.1
Compte de résultat au 30 Septembre 2018:
| En K€ | 30 septembre 2018 publié |
Retraitement IFRS 15 |
30 septembre 2018 retraité |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 468 287 | (2 705) | 465 582 |
| Autres produits de l'activité | 500 | 500 | |
| Achats consommés | (279 074) | (279 074) | |
| Charges de personnel | (112 272) | (112 272) | |
| Sous-traitance et Charges externes | (49 221) | (49 221) | |
| Impôts et taxes | (5 363) | (5 363) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | (10 569) | (10 569) | |
| Variations de stocks et de produits en cours | 2 665 | 1 365 | 4 030 |
| Autres produits et charges courants | 72 | 72 | |
| Résultat opérationnel courant | 15 025 | (1 340) | 13 685 |
| Autres produits et charges opérationnels | (2 996) | (2 996) | |
| Dépréciation du goodwill | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | 12 028 | (1 340) | 10 688 |
| Charges et produits financiers | (960) | (960) | |
| Charges d'impôts | (2 566) | 375 | (2 191) |
| Mise en équivalence | (4) | (4) | |
| Résultat net | 8 498 | (965) | 7 534 |
| Résultat net - Part des minoritaires | 265 | 265 | |
| Résultat net - Part du groupe | 8 233 | (965) | 7 268 |
| Résultat de base par action (en €) | 2,30 | (0,27) | 2,03 |
| Résultat dilué par action (en €) | 2,27 | (0,27) | 2,00 |
| En K€ | 30 septembre 2019 publié |
Retraitement IFRS 15 |
30 septembre 2019 retraité (hors IFRS 15) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 481 591 | (1 093) | 480 498 |
| Autres produits de l'activité | 1 958 | 1 958 | |
| Achats consommés | (279 272) | (279 272) | |
| Charges de personnel | (122 791) | (122 791) | |
| Sous-traitance et Charges externes | (43 541) | (43 541) | |
| Impôts et taxes | (4 178) | (4 178) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | (9 481) | (9 481) | |
| Variations de stocks et de produits en cours | (3 587) | 724 | (2 863) |
| Autres produits et charges courants | 62 | 62 | |
| Résultat opérationnel courant | 20 759 | (369) | 20 390 |
| Autres produits et charges opérationnels | (4 414) | (4 414) | |
| Dépréciation du goodwill | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | 16 345 | (369) | 15 976 |
| Charges et produits financiers | (1 039) | (1 039) | |
| Charges d'impôts | (4 175) | 103 | (4 072) |
| Mise en équivalence | (3) | (3) | |
| Résultat net | 11 127 | (266) | 10 862 |
| Résultat net - Part des minoritaires | 511 | 511 | |
| Résultat net - Part du groupe | 10 617 | (266) | 10 351 |
| Résultat de base par action (en €) | 2,97 | (0,00) | 2,97 |
| Résultat dilué par action (en €) | 2,94 | (0,00) | 2,94 |
| En K€ Actif |
30 septembre 2018 publié (hors IFRS 15) |
Retraitement IFRS 15 |
30 septembre 2018 retraité |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Goodwill | 15 904 | 15 904 | |
| Immobilisations Incorporelles | 3 205 | 3 205 | |
| Immobilisations Corporelles | 52 853 | 52 853 | |
| Actifs financiers non courants | 3 676 | 3 676 | |
| Participations dans les entreprises associées | 16 | 16 | |
| Actifs d'Impôt différé | 3 370 | 670 | 4 040 |
| Total des actifs non courants | 79 024 | 670 | 79 694 |
| Actifs courants | 0 | ||
| Stocks et en-cours | 78 037 | 2 972 | 81 009 |
| Créances clients | 99 549 | (4 784) | 94 765 |
| Autres créances | 17 322 | 17 322 | |
| Instruments financiers actif | 605 | 605 | |
| Trésorerie et équivalents | 17 699 | 17 699 | |
| Total des actifs courants | 213 212 | (1 812) | 211 400 |
| Actifs des activités destinées à être cédées | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 292 236 | (1 142) | 291 094 |
| En K€ Passif |
|||
| Capitaux propres | |||
| Capital | 25 000 | 25 000 | |
| Primes | 3 455 | 3 455 | |
| Réserves consolidées | 63 445 | (1 722) | 61 723 |
| Résultat consolidé | 8 233 | 8 233 | |
| Capitaux propres (part du groupe) : | 100 133 | (1 722) | 98 411 |
| Intérêts minoritaires : | 282 | 282 | |
| Total des capitaux propres | 100 415 | (1 722) | 98 693 |
| Passifs non courants | |||
| Provisions non courantes | 25 320 | (860) | 24 460 |
| Dettes financières à long terme | 22 244 | 22 244 | |
| Dettes issues de regroupements d'entreprises | 0 | ||
| Passifs d'Impôt différé | 15 | 15 | |
| Total des Passifs non courants | 47 579 | (860) | 46 719 |
| Passifs courants | |||
| Dettes financières à court terme | 29 945 | 29 945 | |
| Dettes fournisseurs | 78 195 | 78 195 | |
| Autres dettes (1) | 36 103 | 1 440 | 37 543 |
| Total des passifs courants | 144 242 | 1 440 | 145 682 |
| Passifs des activités destinées à être cédées | |||
| TOTAL DU PASSIF | 292 236 | (1 142) | 291 094 |
(1) Le retraitement IFRS 15 correspond à la constatation de « passifs de contrat ». Il s'agit des sommes déjà payées par les clients et pour lesquelles le groupe n'a pas encore rempli ses obligations de performance.
| En K€ | Actif | 30 septembre 2019 publié |
Retraitement IFRS 15 |
30 septembre 2019 retraité ( hors IFRS 15) |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Goodwill | 37 679 | 37 679 | ||
| Immobilisations Incorporelles | 4 599 | 4 599 | ||
| Immobilisations Corporelles | 53 319 | 53 319 | ||
| Actifs financiers non courants | 6 987 | 6 987 | ||
| Participations dans les entreprises associées | 7 | 7 | ||
| Actifs d'Impôt différé | 5 620 | (567) | 5 053 | |
| Total des actifs non courants | 108 211 | (567) | 107 644 | |
| Actifs courants | 0 | |||
| Stocks et en-cours | 82 612 | (2 248) | 80 364 | |
| Créances clients | 102 420 | 4 655 | 107 075 | |
| Autres créances | 20 426 | 20 426 | ||
| Instruments financiers actif | 9 | 9 | ||
| Trésorerie et équivalents | 13 542 | 13 542 | ||
| Total des actifs courants | 219 009 | 2 407 | 221 416 | |
| Actifs des activités destinées à être cédées | ||||
| TOTAL DE L'ACTIF | 327 219 | 1 840 | 329 059 | |
| En K€ | Passif | |||
| Capitaux propres | ||||
| Capital | 25 000 | 25 000 | ||
| Primes | 3 455 | 3 455 | ||
| Réserves consolidées | 57 319 | 1 722 | 59 041 | |
| Résultat consolidé | 10 616 | (266) | 10 351 | |
| Capitaux propres (part du groupe) : | 96 390 | 1 456 | 97 847 | |
| Intérêts minoritaires : | 6 809 | 6 809 | ||
| Total des capitaux propres | 103 200 | 1 456 | 104 656 | |
| Passifs non courants | ||||
| Provisions non courantes | 33 602 | 860 | 34 462 | |
| Dettes financières à long terme | 34 818 | 34 818 | ||
| Dettes issues de regroupements d'entreprises | 6 281 | 6 281 | ||
| Passifs d'Impôt différé | 199 | 199 | ||
| Total des Passifs non courants | 74 901 | 860 | 75 761 | |
| Passifs courants | 0 | 0 | ||
| Dettes financières à court terme | 35 452 | 35 452 | ||
| Dettes fournisseurs | 71 314 | 71 314 | ||
| Instruments financiers passif | 21 | 21 | ||
| Autres dettes (1) | 42 330 | (476) | 41 854 | |
| Total des passifs courants | 149 118 | (476) | 148 642 | |
| Passifs des activités destinées à être cédées | ||||
| TOTAL DU PASSIF | 327 219 | 1 840 | 329 059 |
(1) Le retraitement IFRS 15 correspond à la constatation de « passifs de contrat ». Il s'agit des sommes déjà payées par les clients et pour lesquelles le groupe n'a pas encore rempli ses obligations de performance
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
Filiales du groupe :
de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
• Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Au 30 septembre 2019, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par LACROIX Group et consolidées par intégration globale, à l'exception de l'entité Ausy Lacroix Electronics consolidée selon la méthode de mise en équivalence. La société ISVIAL consolidée par mise en équivalence au 30/09/2018 est sortie du périmètre sur cet exercice suite à sa dissolution.
A l'examen des dispositions de la norme IFRS 11 (structure du partenariat, forme juridique du véhicule distinct, stipulations contractuelles et autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose pas de co-entreprise. Ses intérêts dans les partenariats sont donc consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 5.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis :
Le tableau ci-dessous présente l'évolution des parités appliquées
| 1 ML = x EUR | Ouverture | Moyen | Clôture | Moyen N-1 |
|---|---|---|---|---|
| Zloty (PLN) | 0,23379 | 0,23252 | 0,2284 | 0,23559 |
| Dollar (USD) | 0,86386 | 0,88646 | 0,91836 | 0,84034 |
|---|---|---|---|---|
| Franc CFP (XPF) | 0,00838 | 0,00838 | 0,00838 | 0,00838 |
| Franc CFA (XAF) | 0,00152 | 0,00152 | 0,00152 | 0,00152 |
| Dollar SG (SGD) | N/A | 0,64835 | 0,66401 | N/A |
Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat.
Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.
Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur.
Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.
Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque branche d'activité (cette dernière correspondant à la notion d'U.G.T.)
La note 8.1 présente les hypothèses retenues
Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants :
Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur.
Frais de recherche et développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges. Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l'identification, la valorisation et le suivi des dépenses.
Lorsque les dépenses qualifiées de développement satisfont aux critères d'activation, elles sont activées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges. Amortissement et dépréciation
Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.
| Durée | |
|---|---|
| Concessions, brevets, licences | 3 à 10 ans |
| Logiciels | 3 à 10 ans |
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Durée | |
|---|---|
| Aménagements sur terrain | 5 ans |
| Constructions d'exploitation | 20 à 40 ans |
| Installations et agencements | 10 à 12 ans |
| des constructions | |
| Matériel et outillage | 8 à 15 ans |
| Installations et agencements du matériel | 8 à 15 ans |
| Matériel de transport | 3 à 8 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 3 à 15 ans |
Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués.
Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité du bien financé.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : les actifs de transaction, les prêts et créances, les actifs disponibles à la vente.
valeur sont comptabilisées en résultat financier.
• Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat.
Couverture de change et de taux :
• Les opérations de couverture font l'objet d'une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32 et IFRS 9 dès lors qu'elles présentent un caractère significatif.
Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode «premier entré, premier sorti». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de la main d'œuvre directe ainsi que les charges indirectes strictement imputables à la production.
Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminées dans le résultat consolidé.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation.
Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.
Le Groupe, à l'initiative de l'un de ses principaux clients partenaire, a mis en place en 2015 un contrat d'affacturage sans recours (reverse factoring). L'analyse en substance de ce contrat d'affacturage prescrite par la norme IFRS 9 a confirmé que les 3 critères principaux de décomptabilisation applicables notamment aux cessions de créances étaient satisfaits, à savoir :
décalage / retard de paiement par rapport à l'échéance normale et risque de dilution résultant principalement des litiges et des écarts de règlement (avoir, compensation, …),
• La perte du contrôle de l'actif.
Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.
Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions :
Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé et s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation, alors le Groupe comptabilise une provision.
Indemnités de départ à la retraite :
• Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. La note 8.12.1 présente les hypothèses retenues.
Paiements fondés sur des actions :
Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes
Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes. Les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés et sont
classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe.
| Exercice 2019 | |||
|---|---|---|---|
| Allemagne | 30,00% | ||
| Cameroun | 38.50 % | ||
| Espagne | 25.00 % | ||
| France | 28.00 % | ||
| Italie | 27.90 % | ||
| Pologne | 19.00 % | ||
| Tunisie | 10,00% |
Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ; ou - est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. En outre, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l'actif et du passif, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est reconnu lorsque le contrôle du bien ou du service a été transféré au client.
En fonction des différents flux de revenus du Groupe et le cas échéant des spécificités de chaque contrat le transfert du contrôle a lieu à une date donnée ou de manière progressive. Lorsqu'il est établi que le Groupe satisfait à ses obligations de
performance vis-à-vis de ses clients de manière progressive alors le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à l'avancement par les coûts.
Les montants constatés en revenu sont fondés sur les prix de transaction fixés aux contrats et correspondent au montant de la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en application des clauses contractuelles.
Les prix de transaction fixés au contrats ne comprennent pas de parts variables significatives requérant de recourir à des estimations. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n'est constatée à ce titre.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.
• Le groupe dispose d'instruments dilutifs: les stocks options et les actions gratuites.
L'information sectorielle du Groupe est présentée selon la notion de secteur d'activité. Le choix de ce niveau et sa décomposition reflètent le mode d'organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité.
Le secteur d'activité constitue le seul niveau d'information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 3 principaux secteurs d'activités suivants : LACROIX Electronics
LACROIX Environment LACROIX City.
Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1er octobre 2018 les normes IFRS 9 – Instruments financiers et IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients selon les modalités décrites en note 6.2.1.
Dans l'ensemble, les acquisitions réalisées sur l'exercice ont généré un chiffre d'affaires de 11 932k€ et un ROC de 942k€. SAE IT Systems GmbH & Co KG
En date du 31 janvier 2019, le Groupe LACROIX a acquis une participation majoritaire de 70% dans le capital de la société SAE IT Systems GmbH & Co KG.
La société SAE IT Systems GmbH & Co KG est un fournisseur allemand d'équipements connectés pour la surveillance et la sécurisation des réseaux électriques et l'intégration des énergies renouvelables. Cette entreprise de 75 personnes, qui comptabilise un chiffre d'affaires annuel de 15 millions d'euros, enrichit notre offre dans le secteur des réseaux d'électricité, et nous permet d'assoir encore plus fortement notre positionnement sur le marché du smart environnement.
La transaction inclut également des options de ventes croisées (« put&call ») pour les 30% de parts minoritaires, à échéance moyen terme. La valorisation de cet instrument est estimée à 6 281k€ au 30 septembre 2019.
L'acquisition de cette société a généré un écart d'acquisition (calculé selon la méthode du « goodwill complet ») de 15 558k€ au 30 septembre 2019.
L'allocation du prix d'acquisition entre écart d'acquisition et d'autres postes du bilan consolidé pourra possiblement être finalisé dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.
En date du 31 juillet 2019, le Groupe LACROIX a acquis 100% du capital de la société SmartNodes SA. La société SmartNodes SA est une start-up issue d'un spin-off de l'ULiège et de l'UCLouvain. Cette entreprise d'une quinzaine de personnes contribuera à enrichir notre offre dans le secteur dans le domaine de l'éclairage public intelligent.
L'acquisition de cette société a généré un écart d'acquisition de 6 217k€ au 30 septembre 2019.
L'allocation du prix d'acquisition entre écart d'acquisition et d'autres postes du bilan consolidé pourra possiblement être finalisé dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.
Nous avions communiqué à l'occasion de notre rapport financier semestriel un incendie d'origine accidentel qui s'est produit dans la nuit du 28 au 29 avril 2019 sur le site de production de LACROIX Electronics de Zriba (Tunisie).
Au 30 Septembre 2019, malgré le redémarrage de l'activité sur le site, les conséquences définitives du sinistre demeurent en cours de discussion avec nos assureurs.
A aujourd'hui le groupe a reçu 6 millions d'euros d'acompte de la part de ses assureurs (dont 3 millions d'euros ont été reçus post-clôture).
Dans les états financiers au 30 Septembre 2019, les principaux impacts relatifs à ce sinistre sont les suivants :
Les actifs détruits par l'incendie ont été en majorité renouvelés à neuf occasionnant par la même une plus-value comptabilisée en « autres produits et charges opérationnels » pour un montant de 1 457k€
Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ouverture | Variation | Variation périmètre |
Clôture | Ouverture | Dotation | Variation périmètre |
Clôture | Ouverture | Clôture | |
| Activité LACROIX Electronics |
10 877 | 10 877 | (5 991) | (5 991) | 4 885 | 4 885 | ||||
| Activité LACROIX Environment |
1 487 | 15 558 | 17 045 | 0 | 0 | 1 487 | 17 045 | |||
| Activité LA CROIX City |
19 031 | 6 217 | 25 248 | (9 500) | (9 500) | 9 531 | 15 748 | |||
| Total | 31 395 | 21 775 | 53 170 | (15 491) | (15 491) | 15 904 | 37 679 |
Les paramètres suivants ont été appliqués pour la réalisation, sur l'exercice, des tests de dépréciation :
La variation du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini de 0,25 point n'a pas d'impact sur les goodwill.
| Ouverture | Augment. | Diminut. | Variation périmètre |
Ecarts de conver sion |
Autres variations |
Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets, licences, logiciels Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours |
4 610 10 915 1 466 27 |
62 1 575 177 156 |
(162) (35) (12) |
10 186 82 |
(4) 0 |
15 210 21 (15) |
14 687 12 724 1 707 156 |
| Avances et acomptes versés Total |
13 022 | 1 970 | (209) | 278 | (4) | 230 | 15 288 |
| Amortissements et provisions Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets, licences, logiciels Autres immobilisations incorporelles |
(4) (35) (8 708) (1 069) |
(83) (638) (165) |
139 29 |
(8) (148) |
2 | (12) (118) (9 355) (1 203) |
|
| Total | (9 816) | (886) | 168 | (156) | 2 | (10 688) | |
| Total Immobilisations incorporelles nettes |
3 205 | 1 084 | (41) | 122 | (2) | 230 | 4 599 |
| Ouverture | Augment. | Diminut. | Variation périmètre |
Ecarts de conversion |
Autres variations |
Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||||
| Terrains | 3 483 | (670) | (4) | 2 809 | |||
| Constructions | 36 447 | 291 | (1 806) | (188) | (89) | 34 655 | |
| Installations techniques, mat. & out. | 72 149 | 6 287 | (3 711) | 55 | (512) | 436 | 74 704 |
| Autres immobilisations corporelles | 21 438 | 1 994 | (1 571) | 420 | (53) | 94 | 22 322 |
| Immobilisations corporelles en cours | 712 | 1 151 | (11) | (677) | 1 175 | ||
| Avances et acomptes | 152 | 27 | (152) | 27 | |||
| Total | 134 380 | 9 750 | (7 758) | 475 | (768) | (388) | 135 691 |
| Amortissements et provisions | |||||||
| Terrains | (235) | (6) | 69 | (172) | |||
| Constructions | (20 362) | (1 272) | 1 475 | 92 | 2 | (20 065) | |
| Installations techniques, mat. & out. | (45 530) | (4 346) | 3 138 | (75) | 189 | 160 | (46 464) |
| Autres immobilisations corporelles | (15 400) | (1 605) | 1 310 | 26 | (1) | (15 670) | |
| Total | (81 528) | (7 229) | 5 992 | (75) | 307 | 161 | (82 372) |
| Total Immobilisations corporelles nettes |
52 852 | 2 521 | (1 766) | 400 | (461) | (227) | 53 319 |
| dont Immobilisations nettes en loca tion financement |
961 | 211 |
Les autres variations sont principalement liées à des reclassements comptables entre les différentes catégories d'immobilisations. Le montant des immobilisations nettes en location financement correspond au 30 septembre 2019 aux seules immobilisations pour
lesquelles un contrat de location financement est toujours en cours.
| Ouverture | Augment. | Diminut. | Variation périmètre |
Ecarts de conversion |
Autres variations |
Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||||
| Titres de participations (1) | 2 482 | 337 | 148 | (10) | 2 957 | ||
| Créances rattachées à des participa tions |
108 | (59) | (49) | ||||
| Autres titres immobilisés | 81 | 25 | 10 | 116 | |||
| Prêts | 632 | (1) | 43 | 301 | 975 | ||
| Dépôts et cautionnements | 611 | 43 | (45) | 10 | (18) | 601 | |
| Autres créances immobilisées (2) | 1 357 | 1 200 | 2 557 | ||||
| Total | 3 914 | 1 737 | (105) | 35 | 191 | 1 434 | 7 206 |
| Provisions pour dépréciation | |||||||
| Titres de participations (1) | (177) | 19 | (158) | ||||
| Créances rattachées à des participa tions |
|||||||
| Autres titres immobilisés | (61) | (61) | |||||
| Prêts | |||||||
| Dépôts et cautionnements | |||||||
| Total | (237) | 19 | (219) | ||||
| Total Actifs financiers non courants nets |
3 676 | 1 737 | (87) | 35 | 191 | 1 434 | 6 987 |
(1) Détail des titres de participation présenté en note 8.6
(2) Le montant comptabilisé en « autres créances immobilisées » correspond pour 2 554k€ au paiement de la condamnation prononcée par le Tribunal administratif de Rouen en 2017 et pour lequel le groupe est dans l'attente de la position du conseil d'Etat (cf. 8.12.1)
La valeur au bilan est entièrement composée des titres de la société Ausy Lacroix Electronics, détenue à 50% par le groupe.
| Exercice 2019 | |
|---|---|
| Ouverture | 16 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (3) |
| Sortie de périmètre | (6) |
| Total des participations dans les entreprises associées | 7 |
La société ISVIAL a été liquidée sur l'exercice
Le détail de la ligne « Titres de participation » présent dans la note 8.4 est le suivant :
| Détail de la position nette | ||||
|---|---|---|---|---|
| Filiales non consolidées | Valeurs brutes | Provisions Dépréciation | ||
| Ouverture | 2 482 | (177) | ||
| Variation | 475 | 19 | ||
| Clôture (1) | 2 957 | (158) |
(1) A la fin de l'exercice, le solde comprend principalement la participation de 12,5% dans la société Firstronic LLC (2500 k\$) ainsi qu'une prise de participation de 10% réalisée en Octobre 2018 dans une entité aux Etats-Unis (380 k\$)
Les stocks et en-cours se présentent ainsi :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||
| Matières premières | 58 991 | 51 954 |
| En-cours | 11 346 | 10 104 |
| Produits intermédiaires et finis | 11 441 | 17 277 |
| Marchandises | 5 277 | 1 704 |
| Total | 87 054 | 81 040 |
| Provisions pour dépréciation | ||
| Matières premières | (2 545) | (2 657) |
| En-cours | (188) | (113) |
| Produits intermédiaires et finis | (1 520) | (134) |
| Marchandises | (189) | (100) |
| Total | (4 442) | (3 003) |
| Total Stocks et en-cours nets | 82 612 | 78 037 |
Les créances clients se décomposent de la manière suivante :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Créances clients | 105 209 | 101 660 |
| Dépréciation | (2 789) | (2 111) |
| Total Créances clients nettes | 102 420 | 99 549 |
Le montant des créances faisant l'objet d'un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7), non échues au 30 septembre 2019 et payées avant cette date s'élève à 32.8 millions d'euros, versus 29 millions d'euros au 30 septembre 2018.
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||
| Avances et acomptes versés | 526 | 652 |
| Créances sociales | 323 | 277 |
| Créances fiscales (1) | 11 091 | 10 813 |
| Créances diverses | 6 100 | 3 308 |
| Charges constatées d'avance | 2 437 | 2 272 |
| Total | 20 478 | 17 322 |
| Provisions pour dépréciation | ||
| Dépréciation | (53) | |
| Total Autres créances et actifs courants nets | 20 426 | 17 322 |
Les créances fiscales comprennent 5,1 millions € de crédits d'impôts (CICE et CIR notamment) dont 0,9 million € sera remboursé au 15 janvier 2020. Le groupe a réalisé en 2019 un préfinancement déconsolidant du CICE 2017 pour un montant total de 1,5 millions d'euros.
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement (1) | 7 711 | 8 464 |
| Disponibilités | 5 831 | 9 236 |
| Dépréciation | ||
| Total Trésorerie et Equivalents | 13 542 | 17 700 |
| Concours bancaires courants | (21 398) | (15 994) |
| Total Trésorerie nette | (7 857) | 1 706 |
(1) Il s'agit de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Au 30 septembre 2019, le capital social se compose de 3 766 560 actions d'une valeur nominale de 6.64 euros
Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :
| 30/09/2019 | |
|---|---|
| Ouverture | 194 716 |
| Acquisitions | 28 297 |
| Cessions | (34 479) |
| Clotûre (1) | 188 534 |
(1) La valeur des actions propres au 30 septembre 2019 inscrite dans les comptes sociaux de Lacroix Group s'élève à 3 529 K€. Sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de septembre 2019, celle-ci s'établit à 3 823K€.
Des options d'achat d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.
Les variations et le nombre d'options en circulation sont détaillés ci-dessous :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Ouverture | 13 000 | 16 000 |
| Octroyés | ||
| Levées | ||
| Non activable (suite départ) | ||
| Fin de plan | (6 000) | (3 000) |
| Clôture | 7 000 | 13 000 |
Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la fin septembre 2019 sont détaillés ci-après :
| Date des plans | Conditions | |||
|---|---|---|---|---|
| Attribution Début option |
Prix exercice Nombre d'actions |
|||
| Oc.-2011 Oct.-2015 |
14,33 | 7 000 | ||
| 7 000 |
Les options d'achats d'actions sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. Les périodes d'acquisition étant arrivées à leur terme, la charge IFRS2 est nulle au 30 septembre 2019.
Les principales caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :
Date d'ouverture du plan : 24 février 2017
Le plan est attribué sous conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention définitive du bénéfice de ces plans.
L'attribution définitive des actions se fait en deux périodes:
jusqu'au 31 décembre 2018 soit à environ 2 ans la première période d'Acquisition. Une distribution de 6 569 actions a eu lieu à ce titre sur l'exercice en cours. Cette distribution constitue un acompte au plan
jusqu'au 31 décembre 2020 soit à environ 4 ans la seconde période d'Acquisition. 100% des actions pourront être acquises au bout d'environ 4 ans, soit le 31 décembre 2020. Les actions acquises au terme de la première période étant versées à titre d'acompte viendront en déduction du montant total final attribué.
La période de conservation sera égale à la durée restant à courir à compter de la date d'Attribution afin de respecter le délai légal d'indisponibilité totale des actions de deux ans minimum mentionné à l'article 225 197-1 du Code de Commerce.
La charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites s'élève à K€ 15 au sens IFRS2.
Les variations et le nombre d'actions gratuites sont détaillés ci-dessous :
| Exercice 2019 | |
|---|---|
| Ouverture Octroyés |
42 500 |
| Levées à titre d'acompte Non activable (suite départ) Fin de plan |
(6 569) (10 000) |
| Clôture | 25 931 |
Cette variation s'analyse de la manière suivante :
| Ouverture | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utili sées |
Variation périmètre |
Ecarts de conversion |
Autres variations |
Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prov. pour indemnités fin carrière (1) |
13 027 | 942 | (376) | (185) | (6) | 3 308 | 16 710 | |
| Prov. pour garantie clients |
676 | 271 | (229) | 718 | ||||
| Prov. pour litiges (2) (3) | 10 932 | 8 709 | (2 655) | (787) | 51 | (9) | (938) | 15 303 |
| Prov. pour Autres risques (4) |
684 | 187 | 872 | |||||
| Total | 25 319 | 10 109 | (3 031) | (1 201) | 51 | (15) | 2 370 | 33 603 |
(1) L'évaluation des indemnités de fin de carrière a été calculée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les autres variations correspondent à l'effet des changements d'hypothèses actuarielles, principalement au changement des taux d'actualisation.
Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes :
Taux d'actualisation de 0,3% (versus 1,6% en 2018)
L'augmentation moyenne des salaires est de 3% y compris inflation
Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2008-2010,
L'âge de la retraite est de 63 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l'initiative du salarié.
Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous :
| LACROIX City | autres entités | |
|---|---|---|
| Tranches d'âge | ||
| - 29 ans | 10,00% | 5,00% |
| de 30 à 39 ans | 5,00% | 3,00% |
| de 40 à 44 ans | 3,00% | 3,00% |
| de 45 à 49 ans | 3,00% | 1,00% |
| de 50 à 54 ans | 2,00% | 1,00% |
| + 55 ans | _ | _ |
Concernant le périmètre de l'Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées :
-,Inflation retenue de 2%,
L'augmentation des salaires est de 3%
Taux de turn over moyen de 5%:
Age de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres.
(2) Les provisions pour litiges, outre diverses provisions contentieux, RH, retours clients ou fiscales, sont dans leurs majorités composées des litiges avec des collectivités.
En ce qui concerne ces litiges avec des collectivités, suite à la décision de l'Autorité de la Concurrence il y a près de 10 ans ayant condamné la société LACROIX Signalisation pour entente en 2010, un certain nombre de sociétés ou collectivités ont intenté des actions auprès des tribunaux contre la société. Au 30 septembre 2019, des procédures sont en cours avec 11 sociétés ou collectivités.
Suite à une condamnation par le Tribunal administratif de Nantes le 20 juin 2019 pour 3 747 K€, et tenant également compte de l'évolution des différentes expertises, la société a été amenée à reconsidérer le niveau de risque provisionné. Ainsi au 30 septembre 2019, la société a complété la provision existante de 6 500 K€, portant le montant global provisionné à 11 139 K€.
Pour mémoire, ce montant comprend 2 554 K€ déjà décaissé mais comptabilisé en « autres créances immobilisées» dans l'attente de la position du Conseil d'Etat (voir §8.4). (3) Les autres variations correspondent principalement à l'application d'IFRS 15 sur les paiements et crédits accordés aux clients cf. note 6.2.1
(4) Dans le cadre d'exercice de stock-options par des salariés de l'activité Sofrel, le Groupe avait pris l'engagement de racheter ces titres sur demande des bénéficiaires. Le montant de K€ 872 correspond à l'évaluation, à fin septembre 2019, du coût de rachat théorique des dites actions.
| Échéancier 2019 (1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | <1 an (Courant) |
> 1 an ( non Courant) |
|||
| Emprunts et dettes auprès des Ets. de crédit |
39 955 | 27 063 | 7 839 | 32 116 | ||
| Emprunts issus de crédit bail |
216 | 444 | 107 | 109 | ||
| Dettes financières diverses (2) |
8 701 | 8 688 | 6 108 | 2 593 | ||
| concours bancaires courants |
21 398 | 15 994 | 21 398 | |||
| Total des emprunts et dettes financières |
70 270 | 52 189 | 35 452 | 34 818 |
Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante :
(1) Part « non courant » des dettes financières : dont K€ 8 583 à plus de 5 ans
(2) Dont C/C VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 4 887, contre K€ 5 213 en 2018.
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Ouverture | 36 195 | 30 763 |
| Augmentation | 20 681 | 14 571 |
| Diminution | (8 395) | (14 231) |
| Variation périmètre | 1 000 | |
| Ecarts de conversion | (106) | (20) |
| Autres variations | (503) | 5 112 |
| Emprunts et dettes financières hors concours bancaires | 48 872 | 36 195 |
| Concours bancaires courants | 21 398 | 15 994 |
| Total emprunts et dettes financières | 70 270 | 52 189 |
Les autres variations de l'exercice 2018 sont principalement liées au reclassement d'un compte de trésorerie à court terme vers un compte d'endettement financier.
La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Emprunts à taux fixe | 9 448 | 4 954 |
| Emprunts à taux variable (1) | 30 723 | 22 552 |
| Total emprunts | 40 171 | 27 506 |
(1) Dont une part significative est capée via des instruments financiers (cf §9.1.2)
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Emprunts libellés en euro | 40 171 | 27 506 |
| Emprunts libellés en devises étrangères | ||
| Total emprunts | 40 171 | 27 506 |
Les autres passifs courants se composent des éléments suivants :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 71 314 | 78 195 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 50 | 55 |
| Avances et acomptes reçus sur commande | 4 322 | 2 220 |
| Dettes fiscales et sociales | 30 551 | 28 641 |
| Dettes diverses | 5 141 | 2 685 |
| Produits constatés d'avance | 2 266 | 2 502 |
| Total autres passifs courants | 113 645 | 114 297 |
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Traitements et salaires | (83 804) | (78 109) |
| Charges sociales | (27 170) | (25 808) |
| Intéressement et participation | (2 584) | (1 874) |
| Personnel exterieur au Groupe | (9 066) | (5 990) |
| Charges de retraites | (152) | (298) |
| Paiements en actions | (15) | (192) |
| Total des Charges liées au personnel | (122 791) | (112 272) |
| L'effectif employé en fin d'année se décompose comme suit : | |
|---|---|
| ------------------------------------------------------------- | -- |
| * | LACROIX Electronics |
LACROIX Environment |
LACROIX City |
LACROIX Group |
Total activités |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
|
| Cadres | 298 | 308 | 103 | 87 | 204 | 171 | 30 | 13 | 635 | 579 |
| Techniciens | 552 | 543 | 103 | 54 | 71 | 82 | 2 | 0 | 728 | 679 |
| Employés | 210 | 193 | 55 | 27 | 199 | 149 | 3 | 0 | 467 | 369 |
| Ouvriers | 2 137 | 2 247 | 0 | 0 | 202 | 183 | 0 | 0 | 2 339 | 2 430 |
| Total Effectifs salariés |
3 197 | 3 291 | 261 | 168 | 676 | 585 | 35 | 13 | 4 169 | 4 057 |
| Mise à dispo sition (1) |
64 | 101 | 5 | 4 | 62 | 64 | 0 | 0 | 131 | 169 |
| Total Effectifs opérationnels |
3 261 | 3 392 | 266 | 172 | 738 | 649 | 35 | 13 | 4 300 | 4 226 |
(1) Equivalents temps plein relatifs aux charges d'intérim
(*) Effectif des entités consolidées en intégration globale
Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Dotations et reprises nettes sur actifs non courants | (8 099) | (7 690) |
| Dotations et reprises nettes sur stocks | (1 695) | (329) |
| Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants | (2) | (173) |
| Dotations et reprises nettes sur risques et charges | 315 | (2 377) |
| Total dotations aux amortissements et aux provisions nettes | (9 481) | (10 569) |
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Charges liées à la réorganisation | (15) | 92 |
| Cessions d'actifs (1) | 2 910 | |
| Litiges lients (2) | (6 686) | (2 860) |
| Autres charges non courantes (3) | (623) | (228) |
| Total | (4 414) | (2 996) |
(1)Les plus-values sur cessions d'actifs comprennent deux cessions de bâtiments (dont une relative à une partie liée et détaillée en 9.4.1) ainsi qu'une plus-value due au
remplacement à neuf d'immobilisations en partie amorties suite à la constatation d'un produit d'assurances à recevoir concernant le sinistre de notre usine tunisienne (voir § 7.3).
(2) Ce montant concerne exclusivement les provisions en lien avec les litiges en cours avec les collectivités locales (Voir § 8.12.1 pour plus de détails)
Le résultat financier se décompose comme suit :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier brut | (791) | (1 140) |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de | 91 | 179 |
| trésorerie | ||
| Coût de l'endettement net | (700) | (961) |
| Résultat de change | 418 | 201 |
| Autres Produits et charges financiers (1) | (758) | (200) |
| Total Résultat financier par nature | (1 040) | (960) |
| Synthèse | ||
| Total des produits | 4 086 | 6 563 |
| Total des charges | (5 126) | (7 523) |
| Total Résultat financier | (1 040) | (960) |
(1) Dont K€ 228 de charges financières liées au provisionnement des indemnités de fin de carrière.
Le poste d'impôts se décompose comme suit :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Impôt exigible | (4 794) | (3 005) |
| Impôts différés | 619 | 439 |
| Impôts sur les résultats | (4 175) | (2 566) |
| Rationalisation de l'impôt | Exercice 2019 |
|---|---|
| Resultat net de l'ensemble consolidé | 11 127 |
| Neutralisation de la Quote part des résultats des sociétés ME | 3 |
| Impôts sur les résultats (1) | -4 175 |
| Résultat net avant impôts | 15 299 |
| Impôt théorique au taux en vigueur (2) | 4 284 |
| Différence d'impôt (1) - (2) | 109 |
Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
| Analyse de cette différence | |
|---|---|
| Changement de taux d'impôt | |
| Effet des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats imposables | -174 |
| Reports déficitaires précédemment non reconnus et utilisés au cours de l'exercice | |
| Pertes des filiales fiscalement déficitaires non activées | -759 |
| Désactivation de déficits fiscaux précédemment reconnus | -514 |
| Taux d'impôts réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations | 197 |
| Taxation des résultats des filiales à des taux différents de celui de la mère | 1 704 |
| Crédits d'impôts (1) | 433 |
| Autres impôts sur le résultat (2) | -802 |
| Ajustements relatifs à des périodes antérieures | 23 |
| 109 |
(1) Dont CIR 359 K€ (1080 K€ en base)
(2) Le groupe a opéré sur l'exercice 2019 un reclassement comptable de la charge de CVAE qui était auparavant enregistrée en « impôts et taxes » et qui est désormais comptabilisée en « charges d'impôts » (voir 6.2.1)
Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant :
| Ouverture | Impact réserves |
Impact résultat |
Mvt de périmètre |
Autres variations |
Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés Actifs | ||||||
| C3S et Effort de construction | 40 | 16 | 56 | |||
| Participation des salariés | 270 | 60 | 329 | |||
| Indemnités de départ à la retraite | 2 039 | 556 | 67 | 2 662 | ||
| Marges sur stocks | 259 | 99 | 357 | |||
| Pertes reportables (1) | 3 990 | 784 | 123 | 4 897 | ||
| Autres | 585 | 670 | (429) | 826 | ||
| Compensation IDA/IDP (*) | (3 812) | 306 | (3 506) | |||
| Total IDA | 3 370 | 1 226 | 596 | 429 | 5 620 | |
| Impôts différés Passifs | ||||||
| Provisions réglementées | (2 393) | (105) | (2 498) | |||
| Location-financement | (302) | 87 | (216) | |||
| Méthode Amortis. Actifs non | (146) | 45 | (101) | |||
| courants | ||||||
| Justes valeurs sur actifs immobiliers | (666) | 39 | (628) | |||
| Autres | (320) | 97 | (41) | (264) | ||
| Compensation IDA/IDP (*) | 3 812 | (306) | 3 506 | |||
| Total IDP | (15) | 97 | 24 | (306) | (199) | |
| Total ID nets | 3 355 | 1 323 | 619 | 123 | 5 421 |
(1) Selon les hypothèses retenues par le Groupe et l'actualisation des business plan. La base activée sur le périmètre de l'intégration fiscale française est de 16,7 M€ sur une base totale de déficits fiscaux reportables de 28.3M€.
(*) Cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte des positions individuelles et de la présentation bilantielle du fait de l'existence d'un périmètre fiscal (Note 6.5.14)
En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change.
En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD, en JPY, en TND et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire.
Concernant les dépenses en TND et PLN, il s'agit principalement des salaires et charges sociales des salariés de nos sites tunisiens et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels.
De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.
La note 8.13.3 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur K€ 40 171 de dettes, K€ 9 448 sont à taux fixe et K€ 30 723 à taux variable.
Le Groupe met en place des instruments financiers pour limiter ce risque. A fin septembre 2019, la part des financements à taux variable couverte par des CAP représente de l'ordre de 67% du nominal.
L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 70 270. Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant. La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 13 542. Ainsi, le Groupe considère n'être que très faiblement exposé à ce risque.
Chacune des trois activités du Groupe dispose d'un contrat d'assurance-crédit propre, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.
La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :
| Activités | Typologie des principaux clients |
|---|---|
| LACROIX Electronics | Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale |
| LACROIX Environment | Organismes publics et grands acteurs de la gestion de l'eau |
| LACROIX City | Administrations et entreprises significatives de travaux publics |
Le groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | 48 872 | 36 195 |
| Concours bancaires courants | 21 398 | 15 994 |
| Autres Dettes financières nettes | (960) | (201) |
| Trésorerie et Equivalents (Note 8.5) | (13 542) | (17 700) |
| Endettement net | 55 768 | 34 288 |
| Capitaux propres | 103 199 | 100 415 |
| Ratio d'Endettement (Gearing) | 54,0% | 34,1% |
Le Groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers, selon les 3 niveaux définis par la norme IFRS 7. L'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe.
Les résultats par secteur d'activité, pour la période close au 30 septembre 2019, sont détaillés ci-dessous :
| LACROIX | LACROIX | LACROIX | LACROIX | Ensemble | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Electronics | Environment | City Group |
activités | |||||||
| Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | |
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
| Produits des activités ordi | ||||||||||
| naires | 327 743 | 338 643 | 59 231 | 40 514 | 104 656 | 98 583 | 130 | 3 962 | 491 760 | 481 702 |
| Ventes à des clients externes | (10 056) | (9 031) | (54) | (157) | (59) | (386) | 0 | (3 841) | (10 169) | (13 415) |
| Ventes entre secteurs | ||||||||||
| Total produits des activités ordinaires |
317 687 | 329 612 | 59 177 | 40 357 | 104 597 | 98 197 | 130 | 121 | 481 591 | 468 287 |
| Résultat opérationnel courant | 9 445 | 9 145 | 13 941 | 9 144 | (483) | (1 079) | (2 143) | (2 185) | 20 760 | 15 025 |
| Dotations nettes aux amortis sements des immobilisations corporelles et incorporelles |
5 216 | 4 829 | 652 | 473 | 2 109 | 2 287 | 122 | 101 | 8 099 | 7 690 |
| Charge IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" sans incidence sur la trésorerie |
15 | 192 | 15 | 192 | ||||||
| EBITDA | 14 661 | 13 974 | 14 593 | 9 617 | 1 626 | 1 208 | (2 006) | (1 892) | 28 874 | 22 907 |
Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe a introduit au cours de cet exercice, la notion d'« Earnings Before Interests Taxes, Depreciation and Amortization » (EBITDA).
Il s'agit d'un indicateur financier à caractère non strictement comptable, que le groupe définit comme suit :
L'EBITDA retenu par le groupe Lacroix est un agrégat opérationnel qui correspond au résultat opérationnel courant, augmenté :
Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont :
| LACROIX | LACROIX | LACROIX | LACROIX | Ensemble | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Electronics | Environment | City | Group | activités | ||||||
| Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | |
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
| Dotations nettes aux amortis et provisions |
(5 509 | (5 567) | (1 095) | (815) | (2 833) | (4 087) | (44) | (101) | (9 481) | (10 570) |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs non courants de la période :
| Electronics | LACROIX | Environment | LACROIX | LACROIX City |
Group | LACROIX | activités | Ensemble | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2018 |
|
| Actifs sectoriels | ||||||||||
| Actifs non courants | 44 697 | 41 870 | 22 216 | 5 841 | 33 358 | 24 810 | 7 939 | 6 503 | 108 210 | 79 024 |
| Actifs courants | 117 837 | 112 303 | 20 739 | 15 531 | 66 808 | 71 304 | 13 625 | 14 073 | 219 009 | 213 211 |
| Total des actifs sectoriels | 162 534 | 154 173 | 42 955 | 21 372 | 100 166 | 96 114 | 21 564 | 20 576 | 327 219 | 292 235 |
| Passifs sectoriels | ||||||||||
| Passifs non courants | 18 574 | 13 965 | 11 153 | 4 350 | 19 022 | 13 795 | 26 153 | 15 469 | 74 902 | 47 579 |
| Passifs courants | 96 039 | 96 262 | 15 971 | 4 309 | 86 526 | 76 352 | (49 418) | (32 682) | 149 118 | 144 241 |
| Total des passifs courants et non courants |
114 613 | 110 227 | 27 124 | 8 659 | 105 548 | 90 147 | (23 265) | (17 213) | 224 020 | 191 820 |
| Acquisitions actifs non courants |
8 679 | 8 236 | 621 | 799 | 2 185 | 1 809 | 233 | 72 | 11 718 | 10 916 |
Les engagements donnés ou reçus par le groupe se ventilent de la manière suivante :
| Catégorie d'engagement | Exercice 2019 | Exercice 2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||
| A des fins de financements | 5 327 | 5 451 |
Les engagements hors bilan correspondent à des sûretés réelles données à des institutions financières en contrepartie de financements d'actifs ou d'autorisations de découverts bancaires.
Aucun des financement mis en place par le Groupe n'est assorti de covenant.
Les entreprises liées sont des sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et pour lesquelles les transactions ne sont pas significatives.
Par ailleurs, la note 8.13.1 fait état de l'existence d'une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société VINILA INVESTISSEMENTS.
Sur cet exercice la société VINILA INVESTISSEMENTS acquis pour 1 216K€ un bâtiment auprès d'une société du Groupe (Lacroix City Saint-Herblain). La transaction s'est réalisée sur les bases d'une expertise indépendante et fait l'objet d'une convention réglementée avec cette société.
Les rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction et d'administration à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Avantage à court terme | 551 | 461 |
| Avantage postérieurs à l'emploi | 61 | 56 |
| Autres avantages à long terme | ||
| Paiement en actions | ||
| Total des montants alloués | 612 | 517 |
Parmi le total des montants alloués au titre de l'exercice, les rémunérations variables sont soumises à approbation de l'Assemblée générale.
Les rémunérations allouées comptabilisées sur l'exercice, se répartissent de la manière suivante :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Avantage à court terme | 50 | 30 |
| Avantage postérieurs à l'emploi | ||
| Autres avantages à long terme | ||
| Indemnités de fin de contrat de travail | ||
| Paiement en actions. | ||
| Total | 50 | 30 |
Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe selon le format AMF 2006-10.
| Réseau Ernst & Young | Atlantique Révision Conseil | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | % | 2018 | % | 2019 | % | 2018 | % | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes | 234 | 82% | 230 | 82% | 43 | 99% | 45 | 100% |
| Emetteur | 34 | 37 | 40 | 42 | ||||
| Filiales intégrées globalement | 200 | 194 | 4 | 3 | ||||
| Autres diligences et prestations directe ment liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement |
12 12 |
4% | 41 41 |
15% | 1 1 |
1% | ||
| Sous-total Audit | 245 | 86% | 271 | 96% | 44 | 100% | 45 | 100% |
| Autres prestations Juridique, fiscal, social Autres prestations |
40 40 |
14% | 11 11 |
4% | 1 | |||
| Sous-total Autres prestations | 40 | 14% | 11 | 4% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Total | 285 | 100% | 282 | 100% | 44 | 100% | 45 | 100% |
Le 15 octobre dernier, le groupe a confirmé la réalisation du projet Symbiose. Ce projet vise la construction d'une usine d'électronique en France qui soit une vitrine de l'industrie 4.0. Cette usine sera implantée à Beaupréau, à quelques kilomètres de l'usine actuelle. Le projet représente un investissement de 25 millions d'euros sur 7 ans avec un objectif de doublement du chiffre d'affaires à effectif constant.
03
| BILAN ACTIF | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Note | Brut | Amort & Prov | Net | Net |
| Immobilisations Incorporelles | 3.3.1 | 329 | 115 | 214 | 48 |
| Immobilisations Corporelles | 3.3.1 | 162 | 67 | 95 | 838 |
| Immobilisations Financières (1) | 3.3.1 | 76 780 | 6 564 | 70 216 | 70 594 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 77 272 | 6 747 | 70 525 | 71 479 | |
| Avances, acomptes versés sur commandes | 43 | 43 | 2 | ||
| Créances Clients & Cpts Ratt | 3.3.2 | 1 487 | 1 487 | 698 | |
| Créances Diverses | 3.3.2 | 83 147 | 83 147 | 61 588 | |
| Valeurs Mobilières de Placement (2) | 3.3.3 | 9 633 | 9 633 | 10 422 | |
| Disponibilités | 129 | 129 | 164 | ||
| Charges Constatées d'Avance | 3.3.8 | 85 | 85 | 334 | |
| ACTIF CIRCULANT | 94 525 | 0 | 94 525 | 73 207 | |
| TOTAL GENERAL | 171 796 | 6 747 | 165 050 | 144 686 |
(1) Dont Titres de participation pour K€ 75 025 en valeur brute, provision sur titres pour K€ 6 500
(2) Dont actions propres pour K€ 1 991
| BILAN PASSIF (en K€) | Note | Exercice 2019 | Exercice 2018 |
|---|---|---|---|
| Capital | 3.3.4 | 25 000 | 25 000 |
| Primes d'Émission, Fusion et apport | 3.3.4 | 3 455 | 3 455 |
| Réserve Légale | 3.3.4 | 2 517 | 2 517 |
| Autres Réserves | 3.3.4 | 70 900 | 66 500 |
| Report a Nouveau | 3.3.4 | 1 852 | 1 630 |
| Provisions réglementées | 3.3.4 | 53 | 55 |
| Résultat | 3.3.4 | 8 578 | 7 193 |
| CAPITAUX PROPRES | 112 355 | 106 352 | |
| Provisions pour Risques et Charges | 3.3.5 | 485 | 603 |
| PROVISIONS | 485 | 603 | |
| Emprts & Det.c/o Ets Crdt(2) | 3.3.2 | 32 235 | 21 483 |
| Emprunts & Dettes Fin.Divers. | 3.3.2 | 17 386 | 14 238 |
| Dettes Fournisrs & Cpts Ratt | 3.3.2 | 816 | 1 113 |
| Dettes Fiscales et Sociales. | 3.3.2 | 1 545 | 889 |
| Dettes sur immobilisations | 3.3.2 | ||
| Autres | 3.3.2 | 8 | 9 |
| TOTAL DETTES (1) | 51 991 | 37 731 | |
| Ecarts de conversion passif | 219 | ||
| TOTAL GENERAL | 165 050 | 144 686 | |
| (1) Dettes et produits constatés d'avance à - d'un an | 25 496 | 21 242 | |
| (2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques | 60 | 37 |
| COMPTE DE RÉSULTAT (en K€) | Note | Exercice 2019 | Exercice 2018 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires Net | 6 099 | 4 155 | |
| Reprises s/ Provisions & Transfert de charges | 113 | 80 | |
| Autres Produits | |||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 6 212 | 4 236 | |
| Autres Achats externes | 4 412 | 3 342 | |
| Impots,Taxes & Assimiles | 224 | 130 | |
| Charges de Personnel | 3.5.1 | 4 000 | 2 515 |
| Dotations aux Amortis.& Provisions | 157 | 203 | |
| Autres Charges | 50 | 50 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 8 842 | 6 239 | |
| RÉSULTAT EXPLOITATION (I) (1) (2) |
-2 630 | -2 003 | |
| Produits de Participation(3) | 5 375 | 5 771 | |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) |
7 | 31 | |
| Autres Inter.& Prod.Assimil.(3) | 591 | 554 | |
| Reprises s/ Provisions & Transfert de charges | 7 205 | 27 | |
| Produits / cessions de valeurs mob. placement | 3 | 20 | |
| PRODUITS FINANCIERS | 13 181 | 6 403 | |
| Dotations aux Amortis. & Provisions | 6 644 | 288 | |
| Interets & Charges Assimil(4) | 269 | 416 | |
| Charges / cessions de val mob placement | 1 | 90 | |
| CHARGES FINANCIÈRES | 6 913 | 794 | |
| RÉSULTAT FINANCIER (II) | 6 268 | 5 609 | |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT (I +II) | 3 637 | 3 606 | |
| Sur Opérations en Capital | 1 220 | 92 | |
| Reprises sur provisions | 25 | 7 | |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 1 245 | 100 | |
| Sur Opérations de Gestion | |||
| Sur Opérations en Capital | 901 | 72 | |
| Dotations amortiss et provisions | 22 | 16 | |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 924 | 88 | |
| = RESULTAT EXCEPT. | 3.4.1 | 321 | 12 |
| Particip. des Salariés(IX) | |||
| Impots sur les Bénéfices(X) | 3.4.2 | -4 620 | -3 575 |
| Total des produits | 20 638 | 10 739 | |
| Total des charges | 12 059 | 3 545 | |
| BÉNÉFICE OU PERTE | 8 578 | 7 193 | |
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs |
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées 5 914 6 205
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 61 62
Au cours de l'exercice, la société LACROIX SA a changé de dénomination sociale pour devenir LACROIX GROUP. En mai 2019, la société LACROIX GROUP a fait apport à sa filiale, la société LACROIX ENVIRONMENT de 1 580 993 actions de la société LACROIX SOFREL évalués à 13 570 250 €uros, dans le cadre de l'augmentation de capital de la société LACROIX ENVIRONMENT.
La société LACROIX GROUP a cédé un bâtiment situé 3 impasse du Bourrelier pour un montant de 1 210 K€.
Les règles et méthodes comptables françaises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations et prêts sont évalués à leur coût historique.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activités et de résultats de chacune des sociétés concernées.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture.
Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.
Les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l'entreprise.
Concernant la comptabilisation du CICE, la société a retenu l'option, proposée par l'ANC, de comptabilisation en minoration des charges de personnel dès la clôture au 30/09/2013. Ainsi, un produit de 4 K€ a été comptabilisé en moins des charges de personnel dans les comptes au 30 septembre 2019.
Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l'entreprise. Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance.
La société LACROIX GROUP (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre 2001, l'option pour l'intégration fiscale fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction.
L'impôt pris en charge par les filiales est celui qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d'impôts provisoires ou définitifs provenant de l'application du régime.
Au 30/09/2019, le périmètre fiscal intègre les entités suivantes :
| Liste des filiales | Siège social |
|---|---|
| LACROIX Electronics | SAINT-PIERRE-MONTLIMART |
| LACROIX Electronics Solutions | CESSON-SEVIGNE |
| LACROIX Océan Indien | LE PORT |
| LACROIX City Saint Herblain | SAINT HERBLAIN |
| LACROIX Sofrel | VERN SUR SEICHE |
| LACROIX III | SAINT HERBLAIN |
| LACROIX City | SAINT HERBLAIN |
| LACROIX Environment | SAINT HERBLAIN |
| LACROIX VI | SAINT HERBLAIN |
| LACROIX VII | SAINT HERBLAIN |
| LACROIX City Carros | SAINT HERBLAIN |
| LACROIX City Les Chères | LES CHÈRES |
| LACROIX City Ploufragran | CRÉTEIL |
| LACROIX Mayotte | MAMOUDZOU |
Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.
| VALEURS BRUTES | Ouverture | Augmentation | Diminution | Clôture |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement et de développement | 37 | 77 | 114 | |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles (1) | 98 | 133 | 15 | 215 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations |
1 429 | 51 | 1 318 | 162 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||||
| Titres de participations | 75 005 | 24 | 5 | 75 024 |
| Autres titres immobilisés | 60 | 10 | 70 | |
| Prêts et autres immobilisations financières (2) | 2 400 | 658 | 1 373 | 1 686 |
| TOTAL | 79 030 | 953 | 2 711 | 77 272 |
| AMORTIS. & PROVISIONS | Ouverture | Augmentation | Diminution | Clôture |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement et de développement | 13 | 12 | 25 | |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 75 | 16 | 90 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations |
591 | 94 | 618 | 67 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||||
| Titres de participations (3) | 6 805 | 6 500 | 6 805 | 6 500 |
| Autres titres immobilisés | 60 | 60 | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 7 | 3 | 4 | |
| TOTAL | 7 550 | 6 622 | 7 426 | 6 747 |
Les mouvements de prêts et autres immobilisations financières concernent des actions propres non affectées aux différents plans ainsi que le contrat de liquidité.
(1) Dont immobilisations incorporelles en cours pour K€ 68
(2) Autres actifs financiers pour M€ 1,7
(3) Dépréciation des titres de Lacroix City (Note 3.5.5).
| ÉTAT DES CREANCES & DES DETTES | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus |
A plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| État des créances | |||||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 1 686 | 44 | 88 | 1 554 | |
| Clients douteux ou litigieux | |||||
| Autres créances clients | 1 487 | 1 487 | |||
| Créances représentatives de titres prêtés | |||||
| Personnel et comptes rattachés | 2 | 2 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||||
| Impôts sur les bénéfices |
5 258 | 5 258 | |||
| Taxe sur le valeur ajoutée | 130 | 130 | |||
| État et autres collectivités publiques | Autres impôts, taxes et assimilés |
||||
| Divers | |||||
| Groupe et associés | 77 651 | 77 651 | |||
| Débiteurs divers | 107 | 107 | |||
| Charges constatées d'avance | 85 | 85 | |||
| TOTAUX | 86 406 | 84 764 | 88 | 1 554 | |
| État des dettes | |||||
| Emprunts obligataires convertibles | |||||
| Autres emprunts obligataires convertibles | |||||
| Emprunts et dettes auprès des | à 1 an maximum à | 66 | 66 | ||
| établissements de crédits | l'origine | ||||
| à plus d'un an à l'origine | 32 170 | 5 675 | 19 481 | 7 014 | |
| Emprunts et dettes financières divers | |||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 816 | 816 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 666 | 666 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 561 | 561 | |||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 208 | 208 | |||
| État et autres collectivités publiques | Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et assimilés |
110 | 110 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||||
| Groupe et associés | 17 387 | 17 387 | |||
| Autres dettes | 8 | 8 | |||
| Dettes représentative de titres empruntés | |||||
| Produits constatés d'avance | |||||
| TOTAUX | 51 991 | 25 496 | 19 481 | 7 014 | |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 15 900 | ||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 5 183 |
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Actions propres (1) | 1 991 | 2 043 |
| Placement (2) | 7 643 | 8 379 |
| TOTAL | 9 633 | 10 422 |
| PROVISIONS | 0 | 0 |
| VALEURS NETTES | 9 633 | 10 422 |
(1) A la clôture de l'exercice, la société détient 97 872 titres pour un montant de 1 991 K€. Les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés aux stocks options.
(2) Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 7 643 K€ au 30/09/19.
Le capital social est constitué de 3 766 560 actions pour un montant de 25 000 000 Euros, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire, représentant 2 648 507 actions.
| Montant Début exercice |
Affectation Résultat N-1 |
Variation | Montant Fin Exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Capital | 25 000 | 25 000 | ||
| Primes | 3 455 | 3 455 | ||
| Réserve légale | 2 517 | 2 517 | ||
| Autres Réserves | 66 500 | 4 400 | 70 900 | |
| Report à Nouveau | 1 630 | 221 | 1 852 | |
| Résultat | 7 193 | -7 193 | 8 578 | 8 578 |
| Provisions règlementées | 55 | -2 | 53 | |
| TOTAL | 106 352 | -2 572 | 8 575 | 112 355 |
Distribution de dividendes pour 2 572 K€.
Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :
| Exercice 2019 | |
|---|---|
| Ouverture | 194 716 |
| Acquisitions | 28 297 |
| Cessions | (27 910) |
| Variation (1) | (6 569) |
| Clôture (2) | 188 534 |
(1) La variation des actions propres correspond à l'acompte sur actions attribuées dans le cadre du plan d'attribution d'action gratuites (voir 3.3.7).
(2) La valeur des actions propres au 30 septembre 2019, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de septembre 2019, et inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX GROUP, s'élève à K€ 3 525 nette de provision.
| Ouverture | Augmentation | Diminution (1) | Clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Provisions risques & charges | ||||
| - Risques levée stock options | 38 | 26 | 12 | |
| - Pertes de change | 0 | 0 | 0 | |
| - Indemnités départ retraite | 50 | 11 | 61 | |
| - Autres risques | 0 | 0 | ||
| - Autres charges (2) | 516 | 167 | 271 | 413 |
| TOTAL | 603 | 178 | 296 | 485 |
(1) Dont reprises de provisions utilisées pour 179 K€
(2) Dont 413 K€ au titre des plans d'attributions de stocks options ou d'AGA en cours d'exécution
La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles.
Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d'un taux d'actualisation de 0,30 %.
Des options d'achat d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.
Le nombre d'options et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Ouverture | 13 000 | 16 000 |
| Octroyés | ||
| Levées | ||
| Non activable (suite départ & fin de plan) | (6 000) | (3 000) |
| Clôture | 7 000 | 13 000 |
Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :
| Date des plans | Conditions | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Attribution | Début option | Prix d'exercice | Nombre d'actions | ||
| oct.-2011 | oct.-2015 | 14,33 | 7 000 | ||
| 7 000 |
Les principales caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :
L'attribution définitive des actions se fait en deux périodes :
jusqu'au 31 décembre 2018 soit à environ 2 ans la première période d'Acquisition. Une distribution de 6 569 actions a eu lieu à ce titre sur l'exercice en cours. Cette distribution constitue un acompte au plan.
jusqu'au 31 décembre 2020 soit à environ 4 ans la seconde période d'Acquisition. 100% des actions pourront être acquises au bout d'environ 4 ans, soit le 31 décembre 2020. Les actions acquises au terme de la première période étant versées à titre d'acompte viendront en déduction du montant total final attribué.
La période de conservation sera égale à la durée restant à courir à compter de la date d'Attribution afin de respecter le délai légal d'indisponibilité totale des actions de deux ans minimum mentionné à l'article 225 197-1 du Code de Commerce.
La charge nette de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites s'élève à K€ 14.
Le nombre d'actions est détaillés ci-dessous :
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Ouverture | 42 500 | 52 500 |
| Octroyés | ||
| Attribuées aux bénéficiaires | (6 569) | |
| Non activable (suite départ & fin de plan) | (10 000) | (10 000) |
| Clôture | 25 931 | 42 500 |
Produits à recevoir
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 86 | 0 |
| Etat | 0 | 4 |
| Intérêts courus | 76 | 71 |
| Divers produits à recevoir | ||
| Total | 162 | 75 |
Charges constatées d'avance
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Charges exploitation | 76 | 319 |
| Charges financières | 10 | 15 |
| Total | 85 | 334 |
Charges à payer
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 23 | 15 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 199 | 252 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 069 | 701 |
| Disponibilités, charges à payer | 0 | 1 |
| Autres dettes | 3 | 9 |
| Total | 1 294 | 977 |
Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Pénalités | ||
| Cessions immobilisations incorporelles | 25 | |
| Cessions immobilisations corporelles | 687 | |
| Cessions immobilisations financières | 0 | |
| Cessions valeurs mobilières de placement | ||
| Mali sur rachat d'action | 215 | 47 |
| Dotation amortissements dérogatoires | 22 | 16 |
| Provision valeur mobilières placements | ||
| Total Charges | 924 | 88 |
| Cessions immobilisations incorporelles | 25 | |
| Cessions immobilisations corporelles | 1 210 | |
| Cessions immobilisations financières | ||
| Cessions valeurs mobilières de placement | ||
| Boni sur rachat d'action | 10 | 67 |
| Reprise provision risques et charges | ||
| Reprise amortissements dérogatoires | 25 | 7 |
| Total Produits | 1 245 | 100 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 321 | 12 |
| Résultat avant impôt | Impôt | Après Impôt | |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT COURANT | 3 637 | 3 637 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 321 | 321 | |
| PARTICIPATION | |||
| INTÉGRATION FISCALE : PRODUIT D'IMPÔT | 4 620 | 4 620 | |
| RÉSULTAT NET | 3 958 | 4 620 | 8 578 |
La société est tête de groupe d'un périmètre fiscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée en note 3.2.10
La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique calculé en l'absence d'intégration fiscale est une économie de 4 647 K€.
| Ouverture | Variations | Cloture | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Passif | Actif | Passif | Actif | Passif | |
| NATURE | ||||||
| I. Décalages certains ou éventuels | ||||||
| Charges non Déductibles temporairement | ||||||
| Provision pour impôts | ||||||
| Indemnités départ retraite | 50 | 11 | 61 | |||
| Autres | ||||||
| II. Impact des éléments à imputer | ||||||
| (antérieur à l'intégration fiscale) | ||||||
| Amortissements réputés différés | ||||||
| Déficits reportables | ||||||
| Moins value à long terme | ||||||
| III. Régime de l'intégration fiscale | ||||||
| Amortissements réputés différés | ||||||
| Déficits reportables | 23 023 | 5 194 | 28 217 | |||
| Moins values nettes à long terme | ||||||
| IV. Eléments de Taxation Eventuelle | ||||||
| Plus-value en sursis d'imposition (titres) | ||||||
| Montant de la Réserve Spéciale des | ||||||
| Plus-values à long terme (base d'impôt) |
L'impact des plues-values à long terme à la clôture est évalué au taux de 0 %
| Exercice 2019 | Exercice 2018 | |
|---|---|---|
| Ouvriers | ||
| Employés | 2 | |
| Techniciens (et agents de maîtrise) | 1 | |
| Cadres | 24 | 12 |
| TOTAL | 27 | 12 |
VINILA INVESTISSEMENTS SAS au capital de 65 000 Euros n° SIRET : 354 034 993 00023
| Exercice 2019 | |
|---|---|
| Avals et cautions donnés aux filiales | |
| Dettes garanties par des suretés réelles | |
| Effets escomptés non échus | |
| Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités | 279 |
| Engagement de rachat d'actions | 872 |
Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration et de direction, à raison de leurs fonctions dans la société s'élèvent à 630 K€.
Les rémunérations aux membres des organes d'administration, au titre de l'exercice, ont été provisionnées pour 60 K€ mais ne sont pas versées au 30/09/2019. Les jetons de présence sont alloués sur proposition du comité des rémunérations et dépendent de la participation aux différentes instances (Conseil d'administration, Comité stratégique, Comité d'Audit, Comité de rémunérations).
| Capital social |
Autres capitaux propres |
Quote-part du capital détenue |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et Montant avances des consentis cautions & non avals |
Chiffre d'affaires HT du dernier |
Résultat du dernier exercice |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | remboursés | donnés | exercice | |||||
| 1. Filiales détenues à plus de 50% | |||||||||
| LACROIX ENVIRONMENT | 13 575 | -9 | 100,00% | 13 575 | 13 575 | 0 | -8 | ||
| LACROIX ELECTRONICS | 15 000 | 8 431 | 100,00% | 46 427 | 46 427 | 8 128 | 112 135 | 89 | |
| LACROIX CITY | 9 373 | 2 000 | 100,00% | 14 999 | 8 499 | 53 356 | 6 097 | -5 434 | |
| LACROIX VI | 5 | -1 | 100,00% | 5 | 5 | 0 | 0 | ||
| LACROIX NORTH AMERICA INC (1) | 100,00% | 0 | 0 | 4 028 | -124 | ||||
| LACROIX II | 5 | 0 | 100,00% | 5 | 5 | ||||
| LACROIX SINGAPORE | 6 | -73 | 100,00% | 7 | 7 | -71 | |||
| LACROIX ENVIRONMENT GMBH | 25 | -46 | 100,00% | 18 | 18 | 11 037 | -46 | ||
| 2. Participations détenues entre 10 et 50 % |
|||||||||
| Néant | |||||||||
| 3. Participation inférieure à 10 % | |||||||||
| Autres participations | |||||||||
| TOTAL | 75 034 | 68 534 | 76 549 |
(1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en Euros
Aucun évènement n'est intervenu durant la période.
Cours moyen pondéré (en euros)
Janvier 2020 - LACROIX Group : 855 802 815 RCS Nantes – Toute représentation ou reproduction intégrale ou partielle de ce document, faite sans le consentement de LACROIX SA, est illicite. Il en est de même pour la traduction, l'adaptation ou la transformation, l'arrangement ou la reproduction par un art ou un procédé quelconque (articles L. 122-4 et L. 122-5 du Code de la propriété intellectuelle). Crédits photos : © Studios Garnier, © fotolia, ©istockphoto, © shutterstock, © Magic World. Création et exécution : www.amandine-poirier.fr
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