LACROIX Group — Annual Report 2016

Feb 1, 2017

RAPPORT D'ACTIVITÉ

2015-2016

RAPPORT D'ACTIVITÉ - GROUPE LACROIX

PERSONNES

M€ DE CA

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ

UNE NOUVELLE GOUVERNANCE POUR UN NOUVEAU MODÈLE

Jean BEDOUIN Président du Conseil de Surveillance

Pour le Groupe LACROIX, cette période est marquée par un changement de Gouvernance, une étape importante dans l'évolution d'une entreprise familiale.

Vincent et Nicolas ont pris les rênes de LACROIX, après avoir démontré depuis 10 ans, leur capacité à diriger harmonieusement et efficacement son développement, tout en conservant les valeurs qui ont fait sa force.

Bien entendu, je compte aussi beaucoup sur la qualité des manageurs et des équipes qui se consacreront à accélérer et à réussir notre mutation vers encore plus de technologie, afin de trouver et saisir de nouvelles opportunités de développement.

Ensemble, nous pourrons tirer parti de la complémentarité grandissante de nos activités, pour créer des solutions concrètes et des produits innovants répondant à de nouveaux usages et à de nouveaux clients.

L'un de nos atouts est d'évoluer dans une structure saine financièrement, alliant une stratégie à moyen et long terme et des circuits de décision efficaces.

C'est pourquoi j'ai confiance en l'avenir du Groupe et en sa capacité à s'ouvrir vers de nouveaux espaces et marchés.

Vincent BEDOUIN Président du Directoire

Nicolas BEDOUIN Directeur Financier

AU SERVICE D'UN MONDE CONNECTÉ ET RESPONSABLE

AIDER NOS CLIENTS À RENDRE LE MONDE PLUS INTELLIGENT

LE GROUPE LACROIX SE DONNE POUR MISSION DE METTRE SON EXCELLENCE TECHNIQUE ET INDUSTRIELLE AU SERVICE D'UN MONDE CONNECTÉ ET RESPONSABLE.

Véritable équipementier technologique, le Groupe développe des solutions innovantes au service de ses clients pour leur permettre de mieux gérer l'innovation électronique, les flux de données, de personnes, d'eau et d'énergie.

Nous adressons des marchés traditionnels que nous connaissons bien, et favorisons leur transformation par l'adoption et la maîtrise des technologies.

Nous analysons les besoins de nos clients, nous concevons, nous fabriquons, nous mettons en œuvre.

Nos différentes gammes de produits et sous-ensembles rendent la technologie simple, accessible et robuste, au service d'usages actuels et futurs.

Cette exigence et ce savoir-faire ont construit notre véritable identité depuis 80 ans.

ANTICIPER ET RESTER AGILE POUR DURER

urbain, où les ressources se raréfient, nous vivons une transformation numérique sans précédent. Les révolutions technologiques et d'usage challengent les modes d'organisation au sein des entreprises et de la société.

Évoluer, s'adapter en permanence, mais inscrire aussi notre mission dans la durée. Telle est la règle de conduite à observer. C'est le meilleur gage d'indépendance et de pérennité de notre Groupe.

INNOVER Dans un monde de plus en plus POUR NOS CLIENTS

Avec plus de 500 ingénieurs et techniciens, le Groupe LACROIX entend cultiver l'esprit d'innovation en connexion avec ses clients, fournisseurs et partenaires.

Engagées dans une démarche de qualité et d'amélioration continue, l'écoute et la satisfaction des clients sont la préoccupation quotidienne de nos équipes.

Conseil, marketing et co-conception, gestion de projets, formation, mise en service, hotline, sont autant de services que nous développons chaque jour.

Ainsi connecté aux marchés et aux besoins concrets de nos clients, notre Groupe propose des solutions innovantes et pertinentes.

RESPECTER LES VALEURS HUMAINES POUR RÉUSSIR

Fort de valeurs partagées par tous, le Groupe LACROIX se challenge en permanence pour entretenir un véritable esprit d'équipe, essentiel dans la réussite de ses projets.

Animées d'une envie d'entreprendre et de progresser au sein d'une communauté de compétences, nos équipes agissent avec le souci constant de respect, d'humilité et de performance collective.

LES ACTIVITÉS

300 M € de CA 3150collaborateurs

Industrialise les fonctions électroniques des produits de ses clients

• Conception de sous-ensembles électroniques et gestion de projet
• Achat et approvisionnement de composants
• Assemblage, tests et intégration de cartes électroniques et produits finis
• Logistique et service après-vente

40 M€ de CA 150collaborateurs

Développe des équipements destinés au contrôle et à la gestion à distance de réseaux d'ouvrages répartis

• Réseaux d'eau potable
• Réseaux d'assainissement
• Réseaux de chaleur et énergie

90 M€ de CA 600collaborateurs

Conçoit et fabrique des équipements et des solutions pour orienter, optimiser et sécuriser les flux de véhicules et de personnes

• Signalisation routière
• Gestion de trafic
• Éclairage public
• Aménagement urbain

Depuis plus de 40 ans, LACROIX Electronics industrialise les fonctions électroniques des produits de ses clients dans les secteurs de l'industrie, de l'automobile, de la domotique, de la santé, de l'avionique civile et défense.

PRÉSENT EN FRANCE, ALLEMAGNE, TUNISIE ET POLOGNE, LACROIX ELECTRONICS EST UN ACTEUR MAJEUR DE LA SOUS-TRAITANCE ÉLECTRONIQUE EN EUROPE ET AFRIQUE DU NORD.

et défense

Industriel Automobile Domotique Avionique civile Santé

LACROIX Electronics accompagne des grands noms de l'industrie qui ont besoin d'externaliser leurs activités d'études et de production électronique pour se focaliser sur leur cœur de métier.

LACROIX Electronics s'adresse également à des entreprises non spécialisées en électronique qui recherchent des solutions concrètes pour intégrer plus rapidement des fonctions électroniques à leurs produits.

En connexion avec les différents acteurs de la chaîne de valeur, des fournisseurs de composants électroniques au client final, LACROIX Electronics développe ainsi des solutions agiles au sein d'un écosystème de production intelligent.

L'INNOVATION ET L'EXPERTISE PROGRAMMÉES

RÉPONDRE

AUX EXIGENCES

EN ACCÉLÉRATION

DE MARCHÉS

Avec une centaine d'ingénieurs, LACROIX Electronics accompagne ses clients de la conception à l'industrialisation de produits électroniques complets.

Au cœur de l'industrie du futur, LACROIX Electronics investit dans ses actifs R&D et industriels chaque année, selon une «Roadmap» technologique et informatique long terme, pour accompagner les besoins de ses clients et toujours mieux répondre à leurs propres contraintes marchés.

DES CENTRES DE COMPÉTENCES DIVERSIFIÉS

LACROIX Electronics dispose de centres d'expertises complémentaires qui lui permettent de proposer une offre compétitive, grâce à des moyens de production dédiés aux petites, moyennes ou grandes séries selon les secteurs d'activités de ses clients.

Assemblage

Ligne de production

Vernissage

Tests

RAPPORT D'ACTIVITÉ - GROUPE LACROIX

Depuis plus de 40 ans, LACROIX Sofrel développe des équipements pour le contrôle et la gestion à distance de réseaux d'ouvrages répartis (eau potable, assainissement, énergie...).

LEADER FRANÇAIS DE LA TÉLÉGESTION, LACROIX SOFREL ACCOMPAGNE LES EXPLOITANTS PRIVÉS ET PUBLICS DE RÉSEAUX D'EAU ET D'ÉNERGIE, EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL.

Réseaux d'eau potable Réseaux d'assainissement Réseaux de chaleur et d'énergie

RÉPONDRE AUX DÉFIS D'OPTIMISATION DES RESSOURCES

Acteur du marché de l'environnement, LACROIX Sofrel développe des technologies connectées pour permettre aux exploitants de contrôler à distance leurs infrastructures (forages, réservoirs, canalisations, stations de traitement d'eaux potables ou usées, chaufferies ou réseaux de chaleur, installations solaires...) afin d'optimiser les ressources en eau et énergie et la qualité de service aux usagers.

L'INNOVATION, LA SIMPLICITÉ D'UTILISATION ET LA FIABILITÉ Forte d'une profonde connaissance du métier de ses clients, LACROIX Sofrel propose une gamme complète de solutions d'acquisition, de traitement et de transmission d'informations modulaires et évolutives.

Exploitables par réseau mobile et Internet, innovants, simples à installer et à utiliser, les produits de LACROIX Sofrel répondent parfaitement aux contraintes d'installations dans des environnements difficiles et s'adaptent aisément à chaque application client.

LA PROXIMITÉ CLIENT EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL

Très implantée en France avec son réseau technico-commercial, LACROIX Sofrel développe également une vraie proximité avec ses clients internationaux par l'intermédiaire de ses filiales (Espagne et Italie) et de ses distributeurs.

Postes locaux de télégestion

Mesure de débit pour les réseaux d'eaux usées

Poste central de télégestion

Assistance à la mise en service

Depuis plus de 60 ans, LACROIX City conçoit et fabrique des équipements et des solutions pour orienter, optimiser et sécuriser les flux de véhicules et de personnes

LEADER FRANÇAIS DE LA MOBILITÉ INTELLIGENTE À DESTINATION DES COLLECTIVITÉS ET DES ENTREPRISES, LACROIX CITY COMPTE PLUS DE 11 000 CLIENTS PUBLICS ACTIFS ET DE TRÈS NOMBREUSES RÉFÉRENCES SUR LES ZONES EUROPE, AMÉRIQUE LATINE, AFRIQUE DU NORD ET AFRIQUE SUBSAHARIENNE.

Signalisation routière Trafic urbain Trafic interurbain Éclairage public

RÉPONDRE AUX ENJEUX D'UN MONDE QUI S'URBANISE

L'INNOVATION CONNECTÉE AU TERRAIN

PROXIMITÉ ET RÉACTIVITÉ

Denses et connectées, les villes sont au carrefour de tous les flux : véhicules, piétons, vélos, bus, train... LACROIX City propose des solutions pour partager la rue et la route en prenant en compte les besoins des usagers et exploitants.

Forte de son offre globale, LACROIX City répond aux enjeux des villes d'aujourd'hui et apporte des solutions concrètes : informer en temps réel, optimiser les itinéraires, favoriser les déplacements rapides, connecter l'infrastructure routière avec les véhicules connectés et bientôt autonomes, éclairer, protéger les usagers et réaliser des économies d'énergie et de maintenance.

Associant écoute permanente de ses clients, compétences humaines et maîtrise des technologies, LACROIX City développe des concepts novateurs et réinvente les standards du marché par la qualité, la simplicité et la sécurité d'utilisation de ses produits.

Forte de sa longue expérience et de plusieurs dizaines de brevets internationaux, elle rend les concepts autour de la ville intelligente toujours plus concrets.

LACROIX City apporte au quotidien des conseils et une réponse rapide et personnalisée à ses clients en mettant à disposition un maillage d'experts en France et à l'international, grâce à ses filiales et distributeurs en Europe, Afrique, Amérique latine et Moyen-Orient.

Panneau de signalisation lumineuse renforcée

Panneaux à message variable

Panneaux directionnels et de police

Feux tricolores

Solutions de télégestion pour la voirie intelligente

Coffrets de raccordement et détecteurs de mouvement pour l'éclairage public

UN GROUPE PRÉSENT À L' INTERNATIONAL

SOMMAIRE

P.17 P.79

1.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE

• Chiffres clés 18
• Attestation du Responsable assumant la responsabilité du rapport financier 19
• Rapport de Gestion du Directoire 20
• Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales 36
• Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées 54
• Tableau des résultats des 5 derniers exercices 57
• Rapport du Conseil de Surveillance 58
• Rapport du Président du Conseil sur le contrôle interne 59
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 65
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 66
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 68
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 70
• Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 Février 2017 72
• Projet de résolutions 74

2.ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (comptes consolidés)

• 81 Bilan consolidé
• 82 État du résultat global
• 83 Tableau des flux de trésorerie
• 84 Variation des capitaux propres
• 85 Liste des sociétés consolidées
• 86 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation
• 91 Comparabilité des comptes
• 92 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations
• 104 Autres informations

P.109

3.ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (comptes annuels)

• 110 Bilan
• 111 Compte de résultat
• 112 Annexe

P.121

4.ÉVOLUTION DU TITRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE

01

CHIFFRES-CLÉS

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

2015 - 2016 établie en application des articles 222-3 et 222-4 Du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Monsieur Vincent BEDOUIN,

Président du Directoire de la Société

ATTESTE

« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés ».

Vincent BEDOUIN

LACROIX SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 000 000 euros Siège Social : 8 impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Exercice 2015-2016

I.GROUPE LACROIX

Nous vivons une transformation numérique sans précédent où les révolutions technologiques et d'usage challengent les modes d'organisation au sein des entreprises et de la société. Le Groupe se retrouve au cœur de ces changements à travers ses activités et leurs complémentarités.

L'accélération de notre positionnement en tant qu'équipementier technologique répond parfaitement à cette transformation numérique de nos marchés, et la complémentarité de nos activités nous permet de devenir un acteur innovant au cœur des changements de la Smart Industrie, du Smart Environnement et de la Smart City.

Dans ce contexte, 2016 demeure une année de transition pour le Groupe qui a poursuivi sa transformation basée sur la clarification de sa mission, la rationalisation de ses activités en concentrant ses investissements internes et externes sur ses relais de croissances futurs.

Fort d'une structure financière solide et d'une vision à moyen-long terme qui fédère nos efforts, le Groupe LACROIX accélère sa transformation vers un positionnement extrêmement bien accueilli par nos clients. Cela se traduira dès 2017 par des lancements produits et des partenariats stratégiques.

Nous avons confiance en l'avenir et en notre capacité à ouvrir de nouveaux espaces et marchés.

Résultats consolidés

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos au 30 Septembre 2016 s'est élevé à 428,4 M€, en croissance de 8,4% par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution est à nouveau tirée par LACROIX Electronics en croissance de +12,1% et dans une moindre mesure par LACROIX Sofrel (+4,9%), tandis que l'activité de LACROIX City s'inscrit en recul de -1,4 % (-9,6%) à périmètre constant.

Cette croissance globale de l'activité ne s'est néanmoins pas traduite par une amélioration du ROC qui s'établit à 8,1 M€ (contre 8,2 M€). En effet, si comme annoncée, la croissance plus modérée de LACROIX Electronics a permis une meilleure performance opérationnelle et une amélioration du ROC (+2,7 M€), la baisse d'activité enregistrée sur le périmètre historique de LACROIX City a engendré une forte dégradation de la rentabilité opérationnelle de cette activité (-2,6 M€) et malgré les contributions positives des croissances externes réalisées en 2015. Le résultat de LACROIX Sofrel enregistre quant à lui un léger tassement (-0,2M€) lié à l'augmentation annoncée des investissements humains et par maintien de dépenses de R&D élevées.

Le résultat opérationnel s'établit à -6,5M€ et est à comparer aux 4,5 M€ affichés l'exercice précédent.

Ce résultat est notamment impacté par les coûts de réorganisation de LACROIX Signalisation (-4,1 M€), et par la dépréciation du Goodwill de LACROIX City à hauteur de 9,5 M€.

Le résultat financier à -1,8M€ est à comparer aux -1,7M€ de l'exercice précédent.

Aussi, après prise en compte de 0,3M€ de charges d'impôts et de 0,2 M€ d'intérêts minoritaires, le résultat net de l'exercice s'élève à -8,8 M€ contre 1,0M€ l'exercice précédent. Retraité de la dépréciation de Goodwill, le résultat net de la période se serait affiché à +0,7 M€, soit des niveaux comparable à l'exercice précédent.

Faits majeurs par activité LACROIX ELECTRONICS

Représentant plus des 70% du chiffre d'affaires et près de 80% des effectifs du groupe, cette activité a connu depuis 10 ans une croissance récurrente et soutenue, lui permettant durant cette période de tripler ses ventes.

L'exercice 2015/2016 s'est inscrit dans cette tendance, avec une progression de plus de 12% par rapport à l'exercice 2014/2015, et cela après des croissances de 22% et 23% enregistrées sur les exercices précédents.

LACROIX Electronics, qui conçoit et industrialise des sous-ensembles électroniques sur des petites et moyennes séries complexes à valeur ajoutée, dans les marchés de l'Electronique Professionnelle, évolue sur un marché en croissance au niveau mondial mais aussi en Europe qui bénéficie également d'une tendance nouvelle au nearshoring.

Sur les prochaines années, la mutation du marché de l'outsourcing électronique, dans la mouvance de l'industrie 4.0, devrait conduire à une augmentation générale des fonctions électroniques entrainant des besoins croissants en « études + production », et à l'accélération de la concentration des clients sur leur cœur de métier (focalisation sur la « data » et la « servicialisation » de leurs modèles) entrainant la poursuite de l'externalisation des fonctions électroniques.

Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2016 ont été les suivants :

• Une croissance toujours soutenue (+12%) même si en ralentissement, et toujours tiré par la Pologne et le secteur automobile,

• Comme annoncé, le retour progressif à la performance opérationnelle, permettant une amélioration du ROC de +2,7M€ à 5,5 M€.

• La persistance des foyers de pertes dans les Bureaux d'Etudes et en Allemagne

• La cession partielle de son activité « Bureau d'Etude » pour le secteur avionique et défense dans la logique de la refocalisation des activités Etudes sur les offres « études + fabrications »

Dans un contexte de croissance plus modérée de son activité en 2017, les perspectives de l'activité LACROIX Electronics restent bien orientées, poursuivant notamment l'amélioration de sa performance opérationnelle.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX Electronics sont les suivants (en contributif) :

en M€	N	N - 1
Chiffres
d'affaires	301,4	268,5
Résultat
opérationnel courant	5,5	2,8
Résultat net	0,9	-2,8
Capacité
d'autofinancement	6,4	1,7
Capacité
d'autofinancement	3,3	5,4

LACROIX SOFREL

Concevoir et commercialiser des équipements clés en main permettant de faire l'acquisition, le traitement et la transmission d'information en environnement contraint, telle est la mission de LACROIX Sofrel. Ces équipements sont destinés au contrôle et à la gestion à distance de réseaux d'ouvrages répartis dans le domaine des réseaux d'Eau (eau potable, assainissement) et des réseaux de chaleur et d'Energie.

En progression régulière et soutenue (ses ventes ont doublé en moins de 10 ans), cette activité représente 9 % du chiffre d'affaires du Groupe et est fortement contributrice à son résultat.

Le bureau d'études (25 personnes auquel s'ajoute un nombre équivalent de personnes externalisées) fort d'un haut niveau d'expertise, notamment en Télécom, et une forte proximité de ses clients, sont

des atouts majeurs de cette activité, qui ont permis à LACROIX Sofrel de devenir un acteur de référence en France dans les domaines de l'Eau et de l'Energie.

Évoluant sur un marché porteur au niveau mondial, les enjeux et la maturité du marché de l'eau induisant un contexte favorable aux équipements intelligents et communicants, LACROIX Sofrel poursuit des investissements humains et R&D pour accélérer son développement à l'Export où elle réalise actuellement 25% de ses ventes.

Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice ont été les suivants :

• Une croissance du chiffre d'affaires (+4,9%), toujours tirée par l'International (+6,7%) et avec une très bonne tenue du marché Eau France (+5,2%),
• Une progression qui permet de contenir le tassement (-2,4%) du résultat lié à la poursuite sur 2016 des investissements humains et de R&D,

Ainsi, le ROC de la division s'inscrit en légère baisse à 9,0 M€ (contre 9,2 M€ sur l'exercice précédent),

Les perspectives de la division restent bien orientées, avec une hausse modérée de chiffre d'affaires et un niveau de résultat excellent malgré la poursuite des investissements humains pour accompagner et renforcer la croissance,

Les chiffres caractéristiques de LACROIX Sofrel sont les suivants (en contributif) :

en M€	N	N - 1
Chiffres d'affaires	39,0	37,2
Résultat opérationnel courant	9,0	9,2
Résultat net	5,9	6,1
Capacité d'autofinancement	6,2	6,4
Capacité d'autofinancement	0,7	0,7

LACROIX CITY

LACROIX City, conçoit et fabrique des équipements pour orienter, optimiser et sécuriser les flux de véhicules et de personnes. Elle opère dans les domaines d'activité

complémentaires suivants : signalisation routière, gestion de trafic urbain et interurbain, éclairage public.

Acteur reconnu sur ses marchés traditionnels devenus difficiles en France, (environnement budgétaire contraint des collectivités dans la signalisation statique, baisse des sources de financement lié à la non mise en place de l'Ecotaxe, renouvellement lent du parc d'Eclairage public malgré son ancienneté), LACROIX City évolue également sur un marché en pleine mutation où les besoins de nos clients publiques sont désormais orientés sur des thématiques d'avenirs comme la mobilité et la voirie intelligente, la télégestion de l'éclairage publique.

Fort des compétences et expériences des autres activités du Groupe et de sa connaissance de ses marchés traditionnels, LACROIX City favorise ainsi leurs transformations par l'adoption et la maîtrise des technologies pour répondre aux nouveaux cas d'usages de ses clients.

Dans ce contexte de marché difficile, les faits majeurs de l'exercice 2016 ont été les suivants :

• Une baisse de chiffre d'affaires de 1,6% (-10% à périmètre constant) conséquence directe des restrictions budgétaires des collectivités accompagnée d'une tension sur les prix
• Une forte baisse de 2,6 M€ du Résultat Opérationnel Courant à (5,4) M€ conséquence de la baisse d'activité et de la tension associée sur les prix, ainsi que des surcoûts ponctuels liés à la désorganisation ayant suivi la fermeture des agences (centralisation des fonctions supports de vente) et ce, malgré les contributions positives des sociétés acquises en 2015
• Un résultat opérationnel à -19,3 M€, largement impacté par le coût de la réorganisation et une dépréciation du Goodwill de 9,5 M€
• La poursuite des investissements internes et externes pour positionner toujours plus LACROIX City comme équipementier technologique de la voirie intelligente avec notamment l'acquisition de la société NEAVIA Technologies

Dans un marché traditionnel toujours difficile en France, tant en termes de volume que de prix, et dans l'attente de la confirmation du potentiel de l'offre LACROIX City, l'activité de LACROIX City bénéficiera

en 2017 de la réalisation de marchés significatifs à l'international par LACROIX Traffic. D'un point de vue résultat, elle bénéficiera de cette évolution favorable du niveau d'activité et des effets de la réorganisation de son activité Signalisation menée en 2016. Ainsi l'activité devrait améliorer sensiblement son résultat qui demeurera néanmoins largement déficitaire.

Les chiffres caractéristiques de LACROIX City sont les suivants (en contributif) :

en M€	N	N - 1
Chiffres d'affaires	87,9	89,4
Résultat opérationnel courant	-5,4	-2,8
Résultat net	-19,9	-4,9
Capacité d'autofinancement	-7,7	-2,2
Capacité d'autofinancement	1,3	1,6

Activité recherche et développement

Principalement situées dans les activités LACROIX Sofrel et LACROIX City, les activités Recherche & Développement sont comptabilisées en charges d'exploitation.

Leur montant global s'est élevé à 7,2 M€ au cours de l'exercice et a généré un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 913 K€.

Situation financière

La capacité d'autofinancement générée par l'exploitation s'est élevée à 7,0 M€, à comparer aux 7,7 l'exercice précédent, globalement en ligne avec l'évolution des résultats hors dépréciation de Goodwill,

Le groupe poursuit par ailleurs ses actions sur la maîtrise de son Besoin en Fonds de Roulement, lui permettant d'enregistrer la poursuite de l'amélioration de ces besoins à 53,9 jours de CA TTC contre 55,6 jours en 2015,

Sur la période, les investissements s'inscrivent en diminution à 5,3 M€ contre 7,7 M€ sur l'exercice précédent, principalement lié à un décalage des investissements sur le prochain exercice.

Ainsi, et malgré une nouvelle année de transition d'un point de vue résultat, le Free Cash Flow de l'activité demeure positif. Néanmoins, du fait de la forte diminution du montant des capitaux propres en lien avec la dépréciation de Goodwill, le ratio de Dettes nettes sur Fonds Propres (Gearing) se dégrade à 0,40 contre 0,33 au 30/09/2015.

Les perspectives d'exploitation, alliées à la bonne maitrise des capitaux circulant permettent d'envisager une amélioration de ce ratio au cours du prochain l'exercice, tout en enregistrant des investissements en nette hausse.

Perspectives

Dans un environnement demeurant incertain sur son activité LACROIX City, les perspectives du Groupe sont bien orientées avec une croissance modérée de son chiffre d'affaires et une amélioration sensible de son Résultat Opérationnel Courant.

L'année 2017, tout en étant celle marquant la mise en trajectoire du Groupe avec son ambition 2020, verra la poursuite de la transformation et des investissements, de manière à continuer son renforcement dans ses métiers d'avenir en France et à l'international.

II.LACROIX SA

Activité de la société

Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d'entre elles : direction générale, finances, juridique, comptabilités et fiscalité, innovation stratégique, IT et contrôle interne.

Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues de ses filiales en contre partie des services décrits ci-dessus.

Son chiffre d'affaires au 30 Septembre 2016 s'est élevé à 2 513 K€, soit une hausse de 39,1% par rapport à l'exercice précédent, cette évolution étant directement liée à celle de chacune des trois activités.

Le résultat d'exploitation négatif de 933 K€ tient compte du renforcement de la gouvernance Groupe et est largement compensé par le résultat financier positif de 8 343 K€, issu principalement de la perception de dividendes de ses filiales.

Le résultat courant avant impôts reste largement positif à hauteur de 7 410 K€.

Après prise en compte d'un produit d'impôts de 3 062 K€, lié à sa position de tête de groupe intégré fiscalement, le résultat net ressort à 10 432 K€, résultat en régression par rapport à celui affiché l'exercice précédent de 15 183 K€.

Charges non déductibles fiscalement

Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant global de 25 790 euros.

Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 7 553 euros et à des charges et dépenses somptuaires pour un montant de 18 237 euros, qui ont généré une imposition d'un montant de 8 597 euros.

Information sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441- 4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Échéances	Solde des dettes fournisseurs (en €)
	2016	2015
Échues	9 131	33 061
Moins de 30 jours	93 556	66 594
Entre 30 et 60 jours	86 692	49 786
Plus de 60 jours	-	-
TOTAL	189 379 149 441

III.ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OPA

Selon les dispositions des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Structure du capital de la société

Au 30 septembre 2016, le capital de la Société s'établit à 25 000 000 euros réparti en 3 766 560 titres.

La structure du capital social est la suivante :

	% du capital	% des droits de vote*
Famille BEDOUIN	70,25%	84,93%
Autodétention**	5,29%
Public	24,46%	15,07%

(*) droits de vote exerçables

(**) dont actions détenues au titre du contrat de liquidité

Franchissement de seuils

Conformément à l'article 8 des Statuts, tout actionnaire venant à posséder au moins 2% du capital est tenu d'en informer la Société sous 15 jours par lettre recommandée avec AR, cette obligation de déclaration concerne chaque fraction de 2% de détention du capital.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas été informée de franchissements de seuils.

Participations nominatives significatives

A l'exception des participations détenues par le Groupe familial BEDOUIN, il n'existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l'exercice.

Droits de vote double

L'article 10 des Statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

Mécanisme de contrôle

A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.

Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions.

Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale délègue chaque année au Directoire le pouvoir de procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des achats d'actions de la Société dans la limite de 10% du capital social.

Le Directoire ne bénéficie d'aucune autre délégation accordée par l'Assemblée Générale, notamment en matière d'augmentation de capital.

Auto-détention

La Société a confié en 2005 la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la Société de bourse PORTZAMPARC.

Au 30 septembre 2016, la Société auto-détenait 191 775 actions en propre et 7 414 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d'auto-détention de 199 189 actions représentant 5.29 % du capital.

Prises de participations

Conformément à l'article L.233-6 du code de commerce, nous portons à votre connaissance les prises de participation, directe ou indirecte, effectuées par la Société et ses filiales au cours de l'exercice écoulé au sein de Sociétés ayant leur siège social en France.

Au cours de l'exercice écoulé, les prises de participations et de contrôle suivantes ont été effectuées :

Au sein de LACROIX City :

• Acquisition de 100% des titres de la société NEAVIA TECHNOLOGIES
• Acquisition de 100% des titres de SIVERTIS.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 30 septembre 2016 est égale à zéro, la Société n'ayant pas mis en place de fonds communs de placement au bénéfice des salariés du Groupe.

Nous vous précisons que la dernière Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 27 février 2015.

IV.PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE

En application des dispositions de l'article L.225- 100 al. 4 du code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes :

Risques stratégiques et opérationnels

La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n'est pas susceptible d'hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe.

De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants :

Risques industriels et environnementaux

L'importance des programmes d'investissements industriels permet à la Société de disposer d'outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique,...) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place devant permettre d'identifier, de corriger, voire d'éviter ou du moins limiter les dysfonctionnements.

Risque fournisseur et de matière première

Il n'existe pas de risques majeurs de dépendance fournisseurs. Néanmoins, sur l'activité Electronique, les ajustements des capacités de production des fournisseurs peuvent conduire à la mise sous allocation de certains composants, allongeant dans ce cas fortement les délais d'approvisionnements. Le risque devient alors un risque d'obsolescence des composants en cas de modification produit par le client mais qui est couvert par des contrats logistiques.

Risque lié au système d'information

La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité. En outre, afin de pallier à un aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place sur chacun des trois métiers et un ont fait l'objet d'un audit au cours de l'année.

Risques juridiques, fiscaux et sociaux

Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale afin de s'assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d'anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier afin de s'assurer de la prise en compte de l'exhaustivité des risques dans les états financiers.

Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

Risques financiers

Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d'exposition du Groupe aux risques financiers.

Risque de change

En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe n'est pas exposé aux risques de change.

En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD, PLN et JPY.

• Concernant les achats en USD et en JPY, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire.
• Concernant les dépenses en PLN, il s'agit principalement des salaires des salariés polonais et de quelques achats locaux. La politique groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins

prévisionnels.

• De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.

Risque de taux

La majorité des dettes du Groupe sont à taux variable.

Le Groupe met en place des instruments financiers pour limiter ce risque. A fin septembre 2016 la part des financements à taux variable couverte par des swaps représente de l'ordre de 43% du nominal.

Risque de liquidité

L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 52 158.

Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant.

La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 17 705.

Ainsi, le groupe considère n'être que très faiblement exposé à ce risque.

Risque de crédit

Chacune des trois branches d'activité du Groupe dispose d'un contrat d'assurance crédit propre, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.

La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :

Branches	Typologie des principaux clients
LACROIX City	Administrations et entreprises significatives de travaux publics
LACROIX Sofrel	Organismes publics et grands acteurs de gestion de l'eau
LACROIX Electronics	Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale

Risque sur le Capital

Le groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.

	Exercice 2016	Exercice 2015
Emprunts et dettes financières	29 229	33 251
Concours bancaires courants	22 930	20 673
Autres dettes financières nettes	(157)	(80)
Trésorerie et Equivalents	(17 705)	(21 584)
Endettement net	34 295	32 259
Capitaux propres	86 168	98 841
Ratio d'endettement (Gearing)	39,8%	32,60%

Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

Le Groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers.

Selon les 3 niveaux définis par la norme IFRS 7 révisée, l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables, dont la plus part sont externes au Groupe.

V.ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est à signaler depuis la clôture de l'exercice.

VI. INFORMATIONS BOURSIÈRES

Évolution du cours de bourse durant l'exercice 2016

Le titre LACROIX SA est coté sur Euronext Paris, compartiment C.

Au cours de l'exercice 2016, 74 914 titres ont été échangés, soit une moyenne de 290 titres par séance, représentant un montant de capitaux de 1 439 937 euros pour un cours moyen de 19,22 euros.

Achat par la société de ses propres actions

Programme de rachat d'actions

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2016 au Directoire de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l'exercice précédent :

• Assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• Procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions,
• Assurer la couverture de plans d'achat d'options à des salariés et des mandataires du Groupe.

L'autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois dans les conditions suivantes :

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 176 461 titres, soit 4,68% du capital social.
• le prix d'achat maximal par action est fixé à 40 euros.
• le montant global affecté à ce programme est fixé à 7 058 440 euros.

Les actions seront rachetées par intervention sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d'actions détenues en exécution du programme ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.

Bilan des précédents programmes de rachat d'actions

Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 27 février 2015 et du 4 mars 2016, s'appliquant sur l'exercice clos le 30 septembre 2016, la Société n'a effectué aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX SA :

• 20 150 titres ont été acquis au cours moyen de 19,16 euros ;
• 18 759 titres ont été cédés au cours moyen de 19,23 euros.

À la clôture de l'exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants :

• Couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX : 111 441 titres
• Remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le cadre d'opération de croissance externe : 80 334 titres
• Animation du cours par un prestataire : 7 414 titres

soit un total d'actions auto-détenues de 199 189 représentant 5,29% du capital, ayant une valeur comptable de 3 772 860 euros et une valeur de marché de 3 592 025 euros, sur la base du cours du 30 septembre 2016.

VII. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2016,

Des conventions réglementées conclues au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de ce même exercice.

Conformément aux dispositions légales, les conventions courantes conclues à des conditions normales n'ont pas été soumises à ce contrôle.

Les conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale

VIII.INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Situation des mandats des membres du Conseil de surveillance

Aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance n'arrive à échéance cette année.

Situation des mandats des membres du Directoire

M Yves KROTOFF a démissionné en date du 5 janvier 2017 de son mandat de Membre du Directoire avec effet au 31 janvier 2017.

Le Conseil de Surveillance aura donc à se prononcer sur son éventuel remplacement ou non.

Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice clos le 30 septembre 2016, aux mandataires sociaux, par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce.

Directoire

Selon les recommandations AFEP / MEDEF, les rémunérations versées aux membres du Directoire au cours de l'exercice ont été les suivantes :

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Vincent BEDOUIN
Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	237 436	268 116
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
Yves KROTOFF
Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	215 666	240 370
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
Nicolas BEDOUIN
Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	136 966	150 304

Les rémunérations variables des dirigeants sont validées par le Conseil de surveillance.

Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction de l'atteinte d'objectifs révisés annuellement, qui ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité.

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2016		Exercice 2015		Exercice 2014
Vincent BEDOUIN Président du Directoire	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000	190 796	190 796
Rémunération variable	30 000	30 000	30 000	60 000	80 000	80 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	7 436	7 436	8 116	8 116	4 517	4 517
Total	237 436	237 436	238 116	268 116	275 313	275 313
Yves KROTOFF Membre du Directoire	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	180 000	180 000	180 000	180 000	168 417	168 417
Rémunération variable	30 000	30 000	30 000	50 000	100 000	100 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	5 666	5 666	10 370	10 370	11 042	11 042
Total	215 666	215 666	220 370	240 370	279 459	279 459
Nicolas BEDOUIN Membre du Directoire	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	110 000	110 000	107 692	107 692	96 539	96 539
Rémunération variable	24 000	24 000	24 000	40 000	25 000	25 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	2 966	2 966	2 612	2 612	2 612	2 612
Total	136 966	136 966	134 304	150 304	124 151	124 151

L'information relative aux montants dus fait référence aux montants provisionnés au titre de l'exercice à la différence des montants versés qui indiquent la part variable octroyée au titre de l'exercice précédent.

Jetons de présence

Les membres du Directoire n'ont pas perçu de jetons de présence au cours de l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l'exercice écoulé.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Il n'a pas été levé d'options de souscription ou d'achat au cours de l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions de performance attribuées et disponibles

La Société n'a pas attribué d'actions de performance au cours de l'exercice écoulé, ainsi qu'au cours des exercices précédents.

Informations sur les rémunérations versées aux membres du Directoire de la Société (article L.225-102-1 du Code de commerce). Informations données en euros

Nom	Mandat	Fonction	Rémunération fixe	Rémunération variable	Avantages en nature	Retraite supplémentaire et autres avantages	Total
Vincent BEDOUIN	Président du Directoire	Président	200 000	30 000	7 436	31 047	268 483
Yves KROTOFF	Membre du Directoire	Conseiller du président	180 000	30 000	5 666	17 351	233 017
Nicolas BEDOUIN	Membre du Directoire	Directeur financier	110 000	24 000	2 966	30 746	167 112

Conseil de surveillance

Informations données en euros

Nom	Mandat	Fonction	Rémunéra tion fixe	Rému nération variable	Avan tages en nature	Retraite supplé mentaire et autres avantages	Jetons de présence	Total
JEAN-PAUL BEDOUIN	Président du conseil de Surveillance	Président	104 000		10 932		6 000	120 932
Pierre TIERS	Membre du conseil de Surveillance	Membre ad hoc					8 000	8 000
Hugues MEILI	Membre du conseil de Surveillance	Membre ad hoc					8 000	8 000
Marie-Reine BEDOUIN	Membre du conseil de Surveillance	Membre					12 000	12 000
Hubert de BOISREDON	Membre du conseil de Surveillance	Membre ad hoc					8 000	8 000

Nous vous précisons qu'aucun membre du Conseil de surveillance n'est attributaire de stock-options.

Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous présentons ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société

Directoire

Nom	Mandat	Société
	Président du Directoire	LACROIX SA
	Président	SAS LACROIX ELECTRONICS
	Président	SAS LACROIX SOFREL
	Président	SAS LACROIX TRAFFIC
	Président	SAS LACROIX SOGEXI
	Président	SAS LACROIX CITY
	Président	SAS LACROIX SIGNALISATION
Vincent BEDOUIN	Président	SAS LACROIX OCEAN INDIEN
	Membre du Conseil de Surveillance	SAS VINILA INVESTISSEMENTS
	Gérant	SARL LACROIX V
	Gérant	SARL LACROIX VI
	Gérant	SARL LACROIX VII
	Gérant	SARL LACROIX III
	Gérant	SARL LACROIX MAYOTTE
	Gérant	SARL LACROIX PACIFIC
	Membre du Directoire	LACROIX SA
Yves KROTOFF	RP LACROIX SA administrateur	LACROIX TRAFFIC BELGIUM
Nicolas BEDOUIN	Membre du Directoire	LACROIX SA
	Membre du Conseil de Surveillance	SAS VINILA INVESTISSEMENTS

Conseil de surveillance

Nom	Mandat	Société
JEAN-PAUL BEDOUIN	Président du Conseil de Surveillance Président Gérant	LACROIX SA SAS VINILA INVESTISSEMENTS SCI LTI SUD EST
Pierre TIERS	Membre du Conseil de surveillance Membre du Directoire Président Directeur Général Membre du Conseil de surveillance RP de CM CIC Investissements SA Président Directeur Général RP de CM CIC Investissement SCR Gérant RP de CM CIC Investissement administrateur	LACROIX SA CM CIC Investissement SA SAS CM CIC Innovation SAS CM CIC Investissement SCR CM CIC CAPITAL PRIVE CM CIC Ingénierie CM CIC Capital & Participations SCI VILLA CAMUS Association NAPF

	Membre du Conseil de Surveillance	LACROIX SA
	Président et Directeur Général	NIJI SA
	Président	KURMI-SOFTWARE SAS
Hugues MEILI	Président	BORDILLA SAS
	Président	IKUMBI SOLUTIONS SAS
	Administrateur	Crédit Agricole d'Ille et Vilaine
	Membre du Conseil de Surveillance	LACROIX SA
Marie-Reine BEDOUIN	Présidente du Conseil de Surveillance	SAS VINILA INVESTISSEMENTS
	Membre du Conseil de Surveillance	LACROIX SA
	Président	ALSENS SAS
	Président	REVIALIS
Hubert de BOISREDON	Gérant	ALRE
	Gérant	ALSOL
	Gérant	ALPER
	Gérant	SCI BUROO

IX. MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

X. AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le bénéfice distribuable est composé :

Du bénéfice de l'exercice	10 431 958,25 euros
Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur	477 955,01 euros
Pour former un bénéfice distribuable de	10 909 913,26 euros
Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice net de l'exercice s'élevant à 10 431 958,25 euros de la manière suivante :
A titre de dividendes aux actionnaires	1 506 624,00 euros
Soit 0.40 euros par action
Autres réserves	8 500 000,00 euros
Le solde en report à nouveau	425 334.25 euros

Total 10 431 958,25 euros

Le compte «autres réserves» s'élèverait ainsi à la somme de 60,5 millions d'euros et le compte «report à nouveau» s'élèverait ainsi à la somme de 903 289,26 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Nous vous rappelons en outre que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Le paiement des dividendes sera effectué le 13 avril 2017.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s'élevant à la somme de 92 416 K€, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende par action	Dividende total	Nombre total d'actions	Nombre d'actions rémunérées
2012 - 2013	0,5	1 785 433	3 766 560	3 570 866
2013 - 2014	0,7	2 500 641	3 766 560	3 572 344
2014 - 2015	0,4	1 427 297	3 766 560	3 568 242

XI. JETONS DE PRÉSENCE

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l'exercice en cours, à la somme de 40 000 euros.

XII. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS SUR TITRES

Conformément à l'article L 621-18-2 du code monétaire et financier et au règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX SA sur le titre de la Société n'a été portée à notre connaissance au titre de l'exercice.

Fait à Saint Herblain Le 15 Décembre 2016 Le Directoire

RAPPORT RSE 2016

PRÉAMBULE

L'enquête de satisfaction menée sur l'exercice 2015 avait permis de constater que les salariés LACROIX aiment leur métier, le travail bien fait, et ont plaisir à apprendre et progresser. Ils témoignent aussi d'une vraie envie de participer aux évolutions des différents métiers.

Cette enquête laissait également apparaître certaines attentes à prendre en considération :

• Un fort besoin de reconnaissance ;
• La valorisation du travail bien fait ;
• Un besoin de confiance ;
• L'encouragement des prises d'initiative ;
• Une proximité des décisions avec le terrain.

C'est pourquoi, dans AMBITION 2020, le plan stratégique qui définit les lignes directrices pour le Groupe LACROIX sur la période 2017-2020, un des six axes clés est le Capital Humain. Ce plan, pensé et travaillé au cours de l'exercice 2016, sera communiqué au début de l'exercice 2017.

Dans cette perspective, le poste de Directeur des Ressources Humaines a été créé au niveau du Groupe LACROIX. Il est en charge de l'animation de l'axe Capital Humain auprès de l'ensemble des activités du Groupe, afin d'entretenir l'implication des salariés et de répondre aux attentes soulevées. L'entreprise est tournée vers les métiers d'avenir pour son développement et sa croissance : des équipes motivées et anticipatrices en sont la clé de réussite.

Un poste de Directeur de la communication Groupe a également été créé. D'une part, vis-à-vis des tiers, sa mission est de déployer une communication corporate du Groupe et d'assurer la cohérence des messages relayés par ses activités. D'autre part, au sein du Groupe, sa mission est de coordonner et mettre en

œuvre la communication interne, adaptée à chaque fonction dans l'entreprise, permettant ainsi de soutenir l'appropriation de la stratégie par les salariés et de donner un sens plus global au travail quotidien de chacun.

En parallèle à la mise en place de cette organisation transverse, un Réseau Social d'Entreprise a été lancé sur l'exercice 2016 au travers de « Yammer ». Cette plateforme de communautés collaboratives de dialogue et d'échanges est une dynamique majeure pour connecter les salariés et permettre une nouvelle forme de collaboration au sein du Groupe. La liberté qui existe au sein de ce réseau et la spontanéité qui en découle sont sources de richesse dans les échanges et contribuent à la motivation des équipes. Plus de 200 communautés ont déjà été créées en 2016 et près de 1000 salariés répartis sur plusieurs sites, avec des activités différentes mais des centres d'intérêts communs et des enjeux partagés interagissent sur des thématiques de veille, d'innovation, de marketing ou encore de commerce.

Outre ces projets majeurs et structurels pour le Groupe LACROIX, de nombreuses initiatives ont vu le jour au cours de l'exercice, dans les domaines social, environnemental et sociétal. Ces initiatives, et les indicateurs qui les accompagnent, sont décrits en détails ci-après.

I.CADRE DE REPORTING DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Les informations des paragraphes ci-dessous sont établies sur la base d'un protocole de reporting, disponible sur demande à l'adresse mail suivante : lacroix@lacroix.fr. Ce guide méthodologique interne au Groupe détaille les définitions et méthodologies de calcul pour les indicateurs quantitatifs, et précise les éléments à prendre en considération pour les indicateurs qualitatifs. Il permet ainsi d'assurer l'homogénéité des informations présentées de manière consolidée. Conformément à la législation, ce rapport RSE a été validé par la société EY, vérificateur indépendant.

Au sujet des variations de périmètre par rapport à l'exercice précédent :

• LACROIX Sogexi et LACROIX Traffic SAU, deux sociétés acquises par l'activité LACROIX City en fin d'exercice 2014-2015, n'avaient été intégrées que sur les indicateurs d'effectif au 30/09/2015. Elles ont été pleinement intégrées dans le reporting cette année.
• Les sociétés KANGOUROU, rattachées jusqu'à l'exercice précédent à l'activité LACROIX City, ont été cédées à notre partenaire, le Groupe Hélios, et ne sont donc plus intégrées dans les données publiées pour cet exercice.

Au sujet du périmètre retenu :

• La société NEAVIA, acquise par l'activité LACROIX City en fin d'exercice 2016, est inclue pour les indicateurs d'effectif au 30/09/2016, mais est exclue des autres périmètres de reporting : sa période de présence au sein du Groupe est non significative pour les indicateurs concernés dans ce rapport. Les autres indicateurs de la société seront intégrés l'année prochaine.

• La majorité des indicateurs sociaux et sociétaux portent sur l'intégralité du périmètre (hors la société NEAVIA, qui n'est inclue que pour l'effectif au 30/09/2016). Le périmètre, hormis cette société, permet de couvrir 99,7% des effectifs. Les périmètres différents seront précisés.
• Pour les indicateurs environnementaux, les principales filiales de chacune des trois activités, et en particulier les principales sociétés exerçant une activité de production, sont consolidées. Sont non compris : le bureau d'études pour LACROIX Electronics, les filiales étrangères de distribution pour LACROIX Sofrel, les sociétés étrangères pour LACROIX City. Ainsi, ce périmètre permet de couvrir 94% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 95% des effectifs. Certains indicateurs possèdent néanmoins un périmètre de consolidation différent, qui sera alors précisé.

La période de reporting correspond à l'exercice fiscal, soit du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016. La base comparative mentionnée correspond donc à la période du 01/10/2014 au 30/09/2015.

II.INFORMATIONS SOCIALES

Emploi

Effectif au 30 septembre 2016

Au 30 septembre 2016, l'effectif du Groupe LACROIX se décompose de la façon suivante (les temps partiels sont considérés à hauteur de leur contribution) :

		LACROIX Electronics	Sofrel	LACROIX		LACROIX City	SA	LACROIX	Group	LACROIX
	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015
Ouvriers	2 123	2 205	-	-	202	228	-	-	2 325	2 433
ETAM*	690	555	77	65	252	302	-	-	1 019	923
Cadres	316	459	85	88	149	171	9	6	559	724
TOTAL	3 129	3 219	162	153	603	702	9	6	3 903	4 080

L' effectif compte les CDI et les CDD - *ETAM : Employés, techniciens et Agents de Maîtrise

La baisse de l'effectif du Groupe est liée à LACROIX Electronics et LACROIX City. La diminution sur LACROIX City s'explique par la cession des entités KANGOUROU à hauteur de 69 personnes, ainsi que par la baisse d'activité. La baisse globale sur LACROIX Electronics est liée aux ajustements réalisés pour s'adapter à l'évolution de l'activité (en termes de volume mais aussi de typologie). Ainsi, l'effectif en Pologne a continué d'augmenter, tandis qu'il a diminué sur les autres entités. A noter également, dans le cadre de son redéploiement stratégique, LACROIX Electronics Solutions a procédé à une cession partielle de son activité d'ingénierie pour le secteur avionique et défense (13 salariés).

L'ensemble de ces collaborateurs est soutenu par le personnel mis à disposition (effectif intérimaire) à hauteur d'une moyenne de 118 Equivalents Temps Plein (ETP) sur l'exercice versus 180 ETP l'année dernière. Les caractéristiques des effectifs (CDI et CDD) du Groupe LACROIX sont présentées ci-dessous :

Répartition Hommes / Femmes

La répartition entre hommes et femmes par catégorie professionnelle est présentée de manière consolidée, mais il existe des spécificités selon les activités. En effet, le cœur de métier de LACROIX Electronics requiert de nombreux ouvriers (68% de l'effectif), qui sont principalement des femmes, comme ce qui est observable dans l'industrie électronique de manière générale. A l'inverse, LACROIX City ne compte que 33% d'ouvriers, qui sont en majorité des hommes. En tant qu'activité de bureau d'études, LACROIX Sofrel ne compte pas d'ouvrier parmi ses effectifs.

Répartition CDI / CDD

Les législations locales du travail ne sont pas toujours identiques à la législation française. La législation en Pologne est notamment très spécifique sur les types de contrats à l'embauche, expliquant le nombre important de CDD sur ce site, et justifiant son identification sur le graphique.

Sans considérer la filiale polonaise, la part des CDI dans les contrats de travail est de 85%, en évolution positive par rapport à l'année dernière, où cette part s'élevait à 79%. La diminution de la part des CDD est à mettre en lien avec l'évolution de l'activité, et en particulier la terminaison des CDD embauchés pour motif de surcroit d'activité.

Ventilation de l'effectif par zone géographique

Les effectifs du Groupe LACROIX à l'étranger représentent 69% de l'effectif total.

La répartition géographique des effectifs s'explique par les différentes activités du Groupe :

• LACROIX Electronics est présente en France et en Allemagne (bureau d'études et fabrication), au plus près de ses clients, et de sites industriels matures à coûts compétitifs en Pologne et Tunisie pour les plus gros volumes.

• LACROIX Sofrel dispose d'un bureau d'études en France, et de deux filiales de distribution en Espagne et en Italie.

• LACROIX City : LACROIX Signalisation, signalisation traditionnelle, œuvrant sur un marché très normé, la production en France est destinée au marché domestique, tout comme notre production de signalisation à Bilbao pour l'Espagne. LACROIX Traffic, gestion de trafic, dispose d'un site de production à Madrid contribuant à l'internationalisation des activités et effectifs de Lacroix City sur la partie signalisation dynamique. LACROIX Sogexi, éclairage public, dispose d'un site

Les effectifs du Groupe LACROIX à l'étranger représentent 69% de l'effectif total.

Recrutements1

	HOMMES		FEMMES		TOTAL
	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015
Ouvriers	249	323	381	521	630	844
ETAM	80	85	84	47	164	132
Cadres	39	84	14	24	53	108
Total	367	492	480	592	847	1084

Les CDD et CDI sont ici pris en compte

Les principes de recrutement sont fondés sur l'adéquation entre les besoins des postes à pourvoir et les compétences des candidats, en-dehors de toute considération discriminatoire, conformément à la Charte LACROIX, et en accord avec les stipulations de l'O.I.T.

Départs 2

Motifs	Exercice 2016	Exercice 2015
Démissions	323	295
Ruptures conventionnelles	21	18
Licenciements	151	137
Fin de CDD	408	336
Départs en retraite	18	13
Décès	1	5
Autres (fin de période d'essai,)	23	30
TOTAL	946	833

Les départs sont principalement liés à des fins de CDD (43% des départs contre 40% l'année dernière). Les démissions représentent cette année 34% des départs (vs. 35% l'année dernière), et concernent, dans 81% des cas, notre site polonais, du fait de la fluidité du marché du travail.

Les licenciements (y compris économiques et pour faute grave) représentent 16% de l'ensemble des départs : niveau comparable à l'année dernière.

Il est à noter que dans le cadre d'une réorganisation stratégique, LACROIX Signalisation a mené un Plan Social d'Entreprise (PSE) au cours de l'exercice 2016, en centralisant la fonction d'administration des ventes. Des postes ont été supprimés en région, tandis que d'autres ont été créés sur le site de Saint-Herblain (Loire-Atlantique).

Charges de personnel consolidées 3

En K€	Exercice 2016	Exercice 2015
Traitements et salaires	72 703	70 899
Charges sociales	23 388	23 391
Intéressement et parti cipations	2 072	2 089
Charges d'intérim	2 788	5 483
Charges des retraites	78	304
Paiements en action		12
Total des charges liées au personnel	101 029	102 178

Sur l'exercice 2016, les charges liées au personnel sont en diminution globale de 1%. Cette évolution s'explique en particulier par la diminution du recours à l'intérim.

Organisation du temps de travail

En France, le Groupe applique une organisation du travail sur la base des 35 heures :

• Soit sous la forme d'une modulation annuelle ;
• Soit sur une moyenne de 35 heures hebdomadaires ;
• Soit en équipes 2x8 ou 3x8 ;
• Soit au forfait jours.

Les heures supplémentaires sont organisées selon les besoins de production et la charge de travail. Des aménagements horaires peuvent être mis en place, notamment dans le cadre du contrat génération chez LACROIX Electronics.

A l'étranger, l'organisation du travail dépend de la législation applicable et de l'activité de la filiale concernée :

• En Espagne et en Italie : 40 heures hebdomadaires

à LACROIX Sofrel, et annualisation à LACROIX Señalizacion ;

• En Allemagne : entre 35 heures et 40 heures selon les contrats (LACROIX Electronics) ;
• En Tunisie : 2X8 sur 6 jours et 3X8 sur 7 jours pour certains postes de travail (LACROIX Electronics) ;
• En Pologne : 3X8 sur 6 jours (LACROIX Electronics).

Absentéisme

Le périmètre retenu sur cet indicateur concerne 98% de l'effectif total du Groupe. Il exclut les sociétés commerciales hors France métropolitaine, ainsi que la société NEAVIA.

Taux d'absentéisme par	Exercice	Exercice
nature	2016	2015
Maladie courte durée	2.52 %	5.63 %
Maladies professionnelles	0.01 %	0.03 %
Accidents travail et trajets	0.12 %	0.11 %
Maternité, paternité, adop tion	1.33 %	1.92 %
Total	3.99 %	7.70 %

Le taux d'absentéisme avait fortement cru entre les exercices 2014 et 2015, en particulier du fait de la forte croissance d'activité en Pologne et le fort nombre de recrutements, qui avaient eu un impact sur l'ensemble des indicateurs sociaux. Différentes actions avaient néanmoins été initiées pour limiter l'absentéisme. Ces actions ont été poursuivies, voire étoffées sur l'exercice 2016, et l'évolution positive du taux d'absentéisme (en particulier sur LACROIX Electronics Pologne : 6.2% vs. 11.9% en 2015 – et sur LACROIX Electronics Tunisie : 1.5% vs. 6.4% en 2015) est la preuve du bien-fondé et de l'efficacité de ces mesures 4 .

Parmi celles-ci :

• Incitation au présentéisme notamment par l'octroi de primes chez LACROIX Electronics ;
• L'analyse des indicateurs clés par secteur, afin de définir des actions adaptées ;
• Des entretiens spécifiques avec les personnes concernées afin de comprendre les causes de l'absentéisme répété et étudier les mesures éventuelles à prendre ;
• Non renouvellement des CDD dans les cas d'absentéisme fort et injustifié.

(3Les charges de personnel incluent la croissance externe NEAVIA à fin août 2016

4)Sur l'exercice 2015, les sociétés KANGOUROU aujourd'hui sorties du périmètre représentaient 2,83% d'absentéisme pour un effectif de 69 personnes. La société LACROIX Sogexi, intégrée dans le rapport RSE 2016, représente un taux d'absentéisme de 1,14% pour un effectif de 55 personnes.

Organisation du dialogue social

En France, les conventions collectives de la Métallurgie et des Travaux Publics sont applicables au sein du Groupe.

Les Sociétés du Groupe sont représentées par sept Comités d'Entreprise et deux instances avec des missions équivalentes répondant aux législations locales, qui ont pour but de favoriser le dialogue social. Les Comités d'Entreprise et instances équivalentes se sont réunies plus de 120 fois au cours de l'exercice écoulé.

Dans le cadre du dialogue social, plusieurs accords collectifs ou avenants ont pu être conclus sur l'exercice 2016. En particulier, chez LACROIX Electronics Solutions, un PERCO (Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif) a été signé, et un accord collectif a été conclu en Allemagne au sujet des durées de repos entre deux prises de poste.

En Pologne, il n'y a pas de Négociation Annuelle Obligatoire. C'est néanmoins une bonne pratique qui y est également appliquée.

Au-delà des négociations et échanges formels, la société LACROIX Electronics France a initié les rendez-vous « Vendredi social », dont 3 ont eu lieu sur l'exercice 2016. Ces rendez-vous sont des temps d'échanges informels entre la Direction des Ressources Humaines et des élus du personnel, sur l'avancement des sujets en cours, les sujets à ouvrir ou pas et des échanges d'informations diverses.

Santé et Sécurité

Les équipes sont au centre de la réussite du groupe LACROIX et leur santé et leur sécurité sont essentielles au bon maintien de ce cap. A ce titre, diverses formations sont délivrées chaque année, afin notamment de renouveler les diverses habilitations et ainsi rappeler les règles de sécurité à respecter, de systématiser les bons gestes et postures, de fiabiliser les conduites à tenir en cas d'incident de santé, d'accident du travail ou encore d'incendie.

Quelques actions plus spécifiques ont été menées cette année, comme la refonte du Document Unique à LACROIX Sogexi et à LACROIX Electronics Solutions, le réaménagement des locaux à LACROIX Sofrel afin d'accorder un environnement de travail plus agréable aux salariés, ou encore la poursuite des Comités sécurités à LACROIX Electronics Allemagne et Solutions et du Comité

« Bâtiment » mis en place l'année dernière à LACROIX Electronics Pologne, afin de prévenir les potentielles défaillances d'infrastructures. LACROIX Electronics France a également travaillé sur le développement d'un outil d'audit diagnostic des risques TMS (Troubles Musculosquelettiques) et de la pénibilité en général : le planning d'audit est en cours de déploiement.

Enfin, plusieurs investissements ont été réalisés, dans le but de sécuriser les différentes activités des salariés, comme par exemple la mise en place d'une ventilation aspirante, l'isolation phonique de secteurs bruyants, le marquage au sol piéton sur le parking, le remplacement de sièges pour plus d'ergonomie ou encore l'arrêt de l'utilisation de grands escabeaux au profit de gerbeurs.

Les indicateurs relatifs aux accidents du travail sont par ailleurs suivis attentivement, tant pour le personnel permanent de la société, que pour le personnel temporaire (CDD et intérimaires).

Le périmètre retenu sur cet indicateur concerne 98% de l'effectif total du Groupe. Il exclut uniquement les sociétés commerciales hors France métropolitaine, ainsi que la société NEAVIA.

Les taux ci-dessous présentés concernent les accidents du travail (hors accidents de trajet domicile-travail), et incluent les accidents du travail des intérimaires.

	Exercice 2016	Exercice 2015
Taux de fréquence des acci dents 1	10,29	12,37
Taux de gravité des accidents 2	0,23	0,20

Le taux de fréquence des accidents avait beaucoup augmenté l'année dernière du fait de la croissance forte des effectifs dans certaines entités : la majorité des accidents du travail avait été constatée sur des membres du personnel de moins d'un an d'ancienneté. La stabilisation des effectifs en Pologne et la diminution du nombre de salariés en contrat temporaire ont ainsi permis de diminuer le taux de fréquence des accidents du travail. Les diverses actions menées seront poursuivies afin d'améliorer même les taux de fréquence les plus bas constatés sur les années précédentes (9,52

en 2014). Dans cette perspective, les sessions de formation sur les gestes et postures en particulier tiennent une place importante, tout comme les campagnes de sensibilisation internes, puisque de nombreux accidents du travail sont liés à l'inadvertance des salariés.

Par ailleurs, en France, trois nouvelles personnes ont été reconnues souffrant d'une maladie professionnelle par la Caisse primaire d'Assurance Maladie. Ces personnes ont été arrêtées au total pendant 112 jours sur l'exercice. L'outil d'audit diagnostic des risques TMS (Troubles Musculo-squelettiques) et l'aménagement des postes de travail doivent contribuer à prévenir la survenance de ces maladies professionnelles.

Formation

En 2016, et sur un périmètre identique à celui considéré au point précédent, les chiffres clés concernant les formations internes et externes sont les suivants :

Un plan de formation est défini de manière annuelle, en tenant compte des axes de développement stratégiques du Groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés.

Le temps moyen de formation par salarié est particulièrement imputable à LACROIX Electronics, du fait des nombreux salariés recrutés, des nombreuses spécificités clients nécessitant des connaissances techniques particulières et de la présence d'un centre de formation interne. Le temps total de formation l'année dernière était de 61 400h, dont 53 300h pour LACROIX Electronics. Cette année avait été exceptionnelle notamment :

• En Tunisie, qui avait bénéficié d'un plan de relance RH pour accompagner la reprise post-crise. La durée de formation était ainsi supérieure de plus de 3000h en 2015 par rapport à 2016 ;
• En Allemagne, qui avait recruté des salariés pour accompagner l'introduction d'un nouveau client sur le site. La durée de formation était supérieure de plus de 3600h en 2015 par rapport à 2016 ;
• En Pologne, qui connait une forte croissance de son activité depuis plusieurs exercices, mais qui commence à se stabiliser, et donc également à diminuer son besoin en formation.

Par ailleurs, le Groupe a employé 19 personnes en contrats d'apprentissage ou professionnalisation sur l'exercice 2016. LACROIX Electronics Tunisie ne fait plus appel aux contrats SIVP (Stages d'Intégration dans la Vie Professionnelle). Le Groupe a également choisi 45 écoles partenaires pour verser une partie de sa taxe d'apprentissage (251k€).

Diversité, égalité des chances et égalité de traitement

Le Groupe LACROIX veille à faire progresser la diversité en son sein, et suit à cet effet des indicateurs d'âge, de sexe, de catégorie professionnelle, et en rapport avec le handicap. Aux indicateurs déjà présentés peut s'ajouter le constat qu'en 2016 le Groupe LACROIX a employé 30 personnes reconnues travailleurs handicapés et est en partenariat avec des ESAT pour 13 contrats, ceci afin de favoriser l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap.

Différents plans d'actions ont été poursuivis, afin de lutter contre les discriminations et de promouvoir la diversité, comme :

• La mise en place de services de proximité pour faciliter la vie quotidienne des salariés : contrat avec une crèche à Vern sur Seiche (35) et financement d'une conciergerie à Saint-Pierre-Montlimart (49) ;
• Le choix de localisations faciles d'accès pour les formations proposées aux salariés avec des contraintes familiales ;
• La construction au cas par cas, en accord avec le salarié, de mesures pour l'accompagner dans son retour au travail après un congé familial (formation, aménagement du temps de travail) ;
• Des rappels des règles de non-discrimination lors de certains processus clés comme les entretiens individuels;

En parallèle de ces plans d'action, LACROIX Electronics Tunisie a signé, en avril 2016, une convention de partenariat avec la fondation Agir contre l'Exclusion : FACE Tunisie. Ce partenariat a été signé en présence de quatre ministres tunisiens, dont celui des Affaires de la Femme, de la Famille et de l'Enfance et celui de la Formation professionnelle et de l'Emploi.

Dans cette perspective, la société a participé au salon « Face-à-Face », consacré à l'emploi des femmes en Tunisie (informations, débats, rencontres directes).

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Le Groupe adhère aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et respecte les stipulations des conventions de l'O.I.T. relatives à la liberté d'association et droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi, l'élimination du travail forcé, et l'abolition du travail des enfants.

A travers sa charte de valeurs, le Groupe s'engage à respecter les lois, conventions et règlements en vigueur et rappelle aux salariés les engagements de respect de la personne promus dans l'entreprise. Cette charte de valeurs est remise à chaque nouveau collaborateur lors de son intégration dans la société.

III.INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Politique générale en matière d'environnement

Environ 10% du chiffre d'affaires du Groupe LACROIX est généré grâce à des activités directement liées à la préservation de l'environnement et des ressources naturelles :

• LACROIX Sofrel : gestion intelligente des réseaux d'eau et d'énergie ;
• LACROIX Sogexi : gestion intelligente de l'éclairage public.

En cohérence avec ses activités, l'ensemble du Groupe LACROIX mène une politique volontariste en matière environnementale, visible notamment à travers les diverses certifications et challenges associés en termes d'amélioration continue. Ainsi, différents audits énergétiques ont été diligentés au cours de l'exercice afin d'identifier nos axes de progrès, et au 30 septembre 2016, nos 8 principaux sites (dont sept sites de production industrielle et un bureau d'études) sont certifiées ISO 14001. Chacun de ces sites dispose d'une organisation qui lui est propre et qui lui permet de suivre l'impact environnemental de ses activités au travers de différents indicateurs, de rechercher l'optimisation et le déploiement des bonnes pratiques par le suivi d'actions correctives et d'amélioration continue ainsi que de mener à bien une veille réglementaire. Voici quelques exemples de ces organisations :

• LACROIX Electronics France : Comité Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) avec des correspondants spécifiques (référent produit chimique, référent déchets, référent sécurité). Parmi leurs nombreuses attributions, ils sont responsables d'organiser le contrôle annuel sur les installations de sécurité et les équipements techniques pouvant avoir un impact environnemental. Cela se traduit concrètement par un suivi mensuel des enjeux environnementaux et une veille active du groupe de travail notamment sur l'évolution de la règlementation.

• LACROIX Sofrel : Mise en place d'un système de management environnemental construit sur l'analyse environnementale et la veille règlementaire d'une part, ainsi que sur la recherche d'optimisation et des bonnes pratiques d'autre part. Cela prend en compte également les contrôles annuels des installations de sécurité et des équipements techniques pouvant avoir un impact environnemental, quand bien même ceux-là ne sont pas règlementés.

Les politiques environnementales envisagées prennent tout leur sens lorsqu'elles sont connues et appliquées par l'ensemble des salariés. Dans cette perspective, plusieurs actions de fond mais aussi ponctuelles ont été menées sur l'exercice 2016, afin que les équipes se sentent pleinement impliquées et responsables sur le sujet de la protection de l'environnement. Quelques exemples :

• LACROIX Sogexi : Formation de tous les salariés au système de Qualité Environnementale, ainsi que chaque nouvel entrant. Le Directeur Général luimême rappelle, lors de la communication annuelle autour du bilan, les enjeux et les fondamentaux du système environnemental déployé.
• LACROIX Electronics Pologne : D'une part, l'ensemble des salariés sont sensibilisés et formés à l'ISO 14001. D'autre part, de nouveaux groupes d' « agents environnementaux » ont été créés : ces groupes sont ainsi plus nombreux et mieux répartis sur le site de production et participent aux réflexions autour des enjeux environnementaux dans l'usine, alimentés par ce qu'ils y voient au quotidien. Un concours a également été lancé auprès de l'ensemble des salariés, dans lequel ils étaient invités à faire une proposition de logo et de slogan pour promouvoir la protection de l'environnement.

Afin de limiter notre empreinte environnementale, le Groupe LACROIX a dépensé 290k€ au cours de l'exercice 2016, comprenant notamment les investissements suivants :

Des investissements permettant d'une part d'économiser les ressources (notamment le remplacement des systèmes d'éclairage par des LED et des détecteurs de présence aux endroits

stratégiques, dont les parkings – 42k€) et d'autre part de limiter la pollution du sol (notamment la mise en conformité du site industriel de Saint-Herblain avec l'installation de séparateurs d'hydrocarbure et de systèmes de rétention des eaux d'incendie – 240k€)

Les risques aujourd'hui connus ne justifient pas la comptabilisation de provisions en matière environnementale.

Pollution et gestion des déchets

Emission de COV ( en kg)	Exer cice 2016	Exer cice 2015	Évolu tion	Évo lution du CA
LACROIX Electronics (période fiscale)	7 687	6 174	24 %	12 %
LACROIX Traffic (période fiscale)	144	166	-13 %	-1 %
LACROIX Signalisation (année civile)	6 627	9 313	-29 %	-13 %

Émissions et rejets liés aux process industriels5

L'augmentation des émissions de COV entre 2015 et 2016 dans l'activité LACROIX Electronics s'explique d'une part par la croissance d'activité globale, d'autre part par l'évolution du mix produit, avec une forte hausse de la production de cartes électroniques destinées au marché Aéronautique & Défense. Ce marché exige une opération de vernissage des cartes, afin d'assurer leur résistance en conditions extrêmes.

La diminution des COV émis par la société LACROIX Traffic est liée à la suppression de certains produits ainsi qu'à la baisse d'activité sur le process émetteur de COV.

Pour LACROIX Signalisation, au-delà de la baisse d'activité, c'est la mise en place de la technologie de l'impression numérique certifiée, en substitution de la sérigraphie qui a permis de limiter les émissions. Les encres utilisées émettent également des COV, mais dans une moindre mesure.

Rejets de DCO ( en kg)	Exercice 2016	Exercice 2015
LACROIX Electronics (période fiscale)	41	41
LACROIX Signalisation (année civile)	35	27

Pour LACROIX Signalisation, les rejets de DCO étant une moyenne de mesures réalisées à différents moments de l'année, celles-ci peuvent être fortement impactées par l'activité du jour de la mesure. Par exemple, si les mesures sont faites des jours de lavage des écrans de sérigraphie, les mesures des rejets seront beaucoup plus élevées qu'un jour sans lavage d'écran.

La société LACROIX Electronics France 6 rejette également des DCO depuis l'acquisition d'un équipement de lavage de cartes pour son activité dans le militaire et l'aéronautique en 2013. Les autres sociétés n'émettent pas de DCO car leurs systèmes fonctionnent en circuits fermés.

Déchets 7

Les activités du Groupe LACROIX produisent des déchets de différentes natures, recyclés lorsque cela est possible. L'évolution des déchets et de leur revalorisation est présentée ci-dessous (les déchets de bureau et de cantine ne sont pas pris en compte ici) :

Tonnage annuel	Exercice 2016	Exercice 2015
Déchets Industriels Banals (DIB)	1 053	1 019
Taux de valorisation des DIB	86 %	88 %
Déchets Industriels Dangereux	276	331

Sur l'exercice 2016, la fermeture d'un entrepôt sur notre site en Allemagne a généré des déchets industriels banals de nature exceptionnelle à hauteur de 7 tonnes. C'est l'activité quotidienne qui est la source des autres déchets.

Chaque activité met en place des actions spécifiques pour limiter les quantités de déchets produites et optimiser leur valorisation. Sur l'exercice, les actions suivantes ont notamment été engagées ou poursuivies :

5 LACROIX Signalisation est la seule société pour laquelle le calcul des émissions de COV et des rejets de DCO est une obligation. Elle calcule donc ses émissions et rejets sur l'année civile, afin de répondre aux exigences de la DREAL.

Les sociétés LACROIX Signalisation et LACROIX Traffic sont des filiales de LACROIX City

6 La donnée publiée l'année dernière était 154kg de DCO rejetés. La méthodologie de calcul utilisée n'était pas correcte, et il est difficile d'obtenir la donnée exacte. Nous avons reporté pour l'année dernière la donnée de l'exercice 2016, car elle est plus proche de la réalité que la donnée publiée l'année dernière.

Les données présentées pour l'année dernière tiennent compte d'une correction d'erreur. Les données publiées étaient : DIB générés = 1 069 tonnes et DIB valorisés = 89%

LACROIX Electronics

• Dématérialisation de documents ;
• Action auprès des fournisseurs afin de regrouper les envois et diminuer les déchets d'emballage ;
• Remplacement des boîtes « consommables» en carton par des boîtes réutilisables ;
• Analyse et amélioration du contrôle sur les process de soudure à la vague et de vernissage.

LACROIX City

• Mise en place de bacs de navette avec les sous-traitants.

LACROIX Sofrel

LACROIX Sofrel n'étant pas un site de production, les déchets émis sont limités dans leur quantité et leur diversité. Pour autant, la société travaille également à la limitation de ses émissions de déchets, notamment via l'optimisation des emballages produits (caisses navettes réutilisables, utilisation de carton et de matière de calage recyclés et recyclables), et via la promotion de la dématérialisation des documents.

Utilisation durable des ressources

Eau

La consommation totale d'eau de réseau des sites de production et du bureau d'études LACROIX Sofrel ont évolué comme suit :

En m3	Exercice 2016	Exercice 2015
Consommation totale d'eau	25 112	21 923
Consommation totale d'eau en Tunisie	4 753	4 948
Consommation en zone de stress hydrique fort	19 %	23 %

La donnée publiée en 2015 ne tenait pas compte de la consommation de la société LACROIX Sogexi (évolution du périmètre). En incluant cette entité, la consommation totale d'eau l'année dernière était de 22 240m3.

Cette augmentation globale de la

consommation est sous-tendue par :

• Une augmentation de la consommation d'eau dans l'activité LACROIX Electronics, du fait de l'augmentation de l'activité ;

• Une baisse de la consommation d'eau dans l'activité LACROIX City, du fait en particulier d'une meilleure maîtrise du process de traitement de surface.

Selon les activités, l'eau n'a pas la même fonction dans les process industriels :

LACROIX Electronics

• Lavage des cartes électroniques et des postes de soudure ;
• Circuits de refroidissement des enceintes climatiques, alimentés uniquement par la récupération des eaux de pluie et fonctionnant en circuits fermés ;
• Mise en œuvre en France en septembre 2016 d'un système de vaporisation légère dans l'atelier pour le contrôle de l'humidité : une hausse de la consommation est à prévoir pour l'année prochaine.

LACROIX Sofrel

• Pas d'utilisation industrielle de l'eau.

LACROIX City

• Tests d'étanchéité des caissons de Panneaux à Messages Variables liés à la certification CE de nos produits ;
• Traitement de surface des panneaux et supports avant laquage (la maîtrise de ce process ayant été améliorée en 2015, la consommation d'eau s'en trouve nettement diminuée);
• Dépouillement, dégravage et traitement des images fantômes des écrans de sérigraphie.

Aluminium8

En termes de consommation de matières premières, une seule est utilisée de manière non négligeable dans nos process de fabrication : l'aluminium pour LACROIX City.

Le taux de déchets d'aluminium des principaux sites de production de l'activité LACROIX City se situe autour de 20%, pour une consommation de 1 325 tonnes en 2016.

Aluminium (tonnes)	Exercice 2016	Exercice 2015
Consommation	1 325	1 338
Déchets	261	304
Taux de déchets	20 %	23 %

La consommation d'aluminium n'a pas diminué en parallèle du chiffre d'affaires, car l'activité PPHM (Portiques, Potences et Hauts-Mâts), forte consommatrice d'aluminium, a très fortement cru au cours de l'exercice. 5 tonnes de déchets l'année dernière étaient liées au démantèlement de structures PPHM, qui ne sont pas des rebuts de production.

Une machine de découpe laser, mise en service sur l'exercice 2015, permet également d'optimiser l'utilisation de la matière première et donc de diminuer les rebuts de métaux.

Par ailleurs, 100% des métaux placés en rebuts sont recyclés.

Les consommations énergétiques

Consommations	Exercice 2016	Exercice 2015
Électricité (mWh)	19 567	17 494
Gaz (mWh)	6 600	6 572
Fioul (m3 )	3	4

Notre site en Allemagne a changé de prestataire, et est à présent exclusivement alimenté en électricité issues d'énergies renouvelables. Ainsi, 9,3% de la consommation d'électricité du Groupe provient d'énergies renouvelables.

Les émissions de CO2 liées aux consommations présentées ci-dessus ont été estimées grâce à la base carbone de l'ADEME, version 7.1, et s'élèvent à 9 656 tonnes, contre 8 316 tonnes l'exercice précédent.

Sur l'exercice, plusieurs actions ont été menées afin de limiter nos consommations énergétiques :

LACROIX Electronics

• Poursuite des changements des éclairages standards vers des LED, sur l'ensemble des sites ;
• Remplacement d'équipements électriques vers d'autres moins consommateurs (boilers vers pompes à chaleur, nouveau compresseur) ;
• Identification des fuites d'air comprimé pour les supprimer.

Suite au bilan énergétique en Tunisie, divers projets sont planifiés sur l'exercice 2017, dans le but de diminuer la consommation électrique, d'optimiser les quantités de scories, et de limiter la consommation d'azote.

LACROIX Sofrel

• Finalisation de la rénovation du bâtiment de Vern-sur-Seich (35), avec des technologies permettant de consommer moins d'énergie (VMC double flux, panneaux rayonnants, chauffage centralisé, éclairage à détection de présence).

LACROIX City

• Réalisation d'un audit énergétique permettant d'identifier les axes d'amélioration : un partenariat avec la société GreenYellow est en cours d'études pour la mise en œuvre des recommandations ;
• Mise en place de détecteurs de présence pour l'éclairage de parkings ;
• Système de programmation des chauffages, afin d'optimiser les consommations selon les besoins.

Autres impacts environnementaux

Les nuisances sonores ne sont pas un enjeu majeur pour nos activités. Ainsi, si des mesures ponctuelles de niveau sonore sont réalisées sur certains sites – LACROIX Electronics : en Allemagne (tous les 5 ans), en France (une mesure en 2004, ne nécessitant pas de contrôle ultérieur), en Pologne (tous les ans) ; LACROIX Signalisation : en France (dernière mesure en 2014) – confirmant la conformité aux exigences règlementaires, il s'agit d'un enjeu mineur pour la majorité des sites.

De même, l'emprise au sol des sites du Groupe LACROIX n'est pas significative et ne justifie par la mise en place d'un indicateur.

Compte-tenu de ses activités et de son implantation géographique, le Groupe LACROIX n'a pas mis en place d'actions spécifiques sur les thématiques suivantes :

• Lutte contre le gaspillage alimentaire ;
• Lutte contre le changement climatique ;
• Préservation de la biodiversité.

IV.INFORMATIONS SOCIÉTALES

Les informations chiffrées de cette partie concernent l'ensemble des sociétés du Groupe concernées par ce reporting (NEAVIA est exclue, compte tenu de son acquisition en fin d'exercice). Le périmètre concerne donc 99,7% de l'effectif.

Impacts territorial, économique et social de l'activité de la société, et relations entretenues avec les organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

Compte-tenu de la taille de ses unités de fabrication, le Groupe LACROIX est un employeur majeur sur chacun de ses sites industriels. Ainsi, LACROIX est le deuxième employeur de son district en Pologne (Pomorskie), le deuxième de la zone industrielle de Zriba, dans le gouvernorat de Zaghouan en Tunisie, et un acteur significatif dans les Mauges (dans les cinq premiers employeurs de la commune nouvelle de Montrevault-sur-Evre) et la région nantaise.

Le chiffre d'affaires généré par le Groupe LACROIX au cours de l'exercice 2016 alimente nos différentes parties prenantes selon le schéma suivant :

La répartition du résultat entre les salariés, les actionnaires et le Groupe est réalisée sur la base du résultat hors éléments exceptionnels1 . Ainsi, Cette année encore, plus de 50% du résultat (hors éléments exceptionnels) est réinvesti dans le Groupe, afin de permettre une croissance pérenne et rentable de l'activité. L'autre moitié est partagée entre les salariés et les actionnaires, avec une répartition variable selon les années.

Pour chaque projet, le Groupe LACROIX prend en considération l'impact sur son environnement socioéconomique, et cherche à y laisser une empreinte positive. Cet engagement a été récompensé cette l'année par l'obtention de plusieurs prix et labels, et s'est également illustré à travers la participation active à des projets collaboratifs sur ses territoires. Il est ainsi à noter qu'en en octobre 2015, le FDI Awards Gala à Varsovie a récompensé LACROIX Electronics Pologne du prix du meilleur investisseur français de l'année, compte tenu du montant des investissements réalisés au cours de l'exercice, de l'engagement dans l'économie locale et de la capacité à innover. Le prix a été remis par un jury indépendant de 24 conseillers commerciaux de l'Ambassade, accompagnés de responsables du pays, Ambassadeurs et spécialistes des investissements.

Dans l'industrie française le Groupe LACROIX laisse

1 Sur l'exercice, les charges exceptionnelles concernent principalement une dépréciation de Goodwill sur LACROIX City à hauteur de 9.5M€, et des coûts de réorganisation pour 4.9M€

(2) Selon proposition de distribution de dividendes à l'Assemblée Générale

• Le site industriel de LACROIX Electronics, situé à Saint-Pierre-Montlimart, vient d'obtenir le label ''Vitrine Industrie du Futur'', dans le cadre du plan de modernisation de l'industrie française « Alliance Industrie du Futur », initié en juillet 2015 par l'état. Si la société LACROIX Electronics a reçu ce label, distinction insigne et parcimonieusement accordée, c'est que l'État entendait récompenser la mise en œuvre d'une offre innovante, à fort contenu de services, et répondant aux enjeux majeurs d'accélération des cycles d'innovation, de compétitivité et

de développement de l'employabilité des entreprises. L'avenir pour LACROIX Electronics : renforcer son interconnexion digitale à tous les niveaux

avec ses clients et ses fournisseurs, un exemple de modernisation ambitieux et prometteur : un symbole de renouveau pour l'industrie française.

• Le mât à sécurité passive Mx4, développé par LACROIX Signalisation, a obtenu le JANUS 2016 de la Cité, label d'excellence décerné chaque année par l'Institut Français du Design. Ce label « récompense

les entreprises et collectivités qui s'inscrivent durablement dans une démarche de progrès au service de la Personne, de l'Industrie et de la Cité. », l'enjeu de cette innovation,

qui fait l'objet d'un brevet mondial, n'est autre que de sauver des vies : en 2015, 175 personnes sont décédées suite à accident impliquant directement des supports de signalisation et de mobilier urbain.

« Smart industries », « Smart Environnent », « Smart Mobility » : atteindre ces objectifs passe notamment par la participation active à différents projets lancés en France :

• Projet SMILE (SMart Ideas to Link Energies) : Le projet

SMILE est le dossier lauréat de l'appel à projet national 'smart grids', sélectionné en mars 2016. Cet appel à projet, lancé par les Ministres de

l'Industrie et de l'Energie, est destiné à développer les réseaux électriques intelligents à horizon 2020, afin de créer une « vitrine industrielle de l'excellence française des technologies 'smart grids', au service de la transition énergétique et de la croissance verte. ». Avec l'ensemble des compétences regroupées dans ce projet, issues des territoires de l'Ouest, les régions Bretagne et Pays de la Loire deviennent territoire national de référence en réseaux électriques intelligents. Le Groupe LACROIX contribue au projet en particulier au niveau de l'optimisation de l'éclairage public et de l' « effacement électrique »1 .

• • Projet PAVIC (Projet Angers Ville Intelligente et Connectée) : Le projet PAVIC, lancé en avril 2016, a pour objectif de réaliser des expérimentations grandeur nature, pour contribuer à bâtir la smart city dans un écosystème d'IoT (Internet of Things). Dans la lignée de notre vocation, c'est tout naturellement que LACROIX City prend part à ce projet grâce à sa solution d'éclairage public intelligent, permettant d'économiser de l'énergie sans sacrifier le confort des usagers.
• • Transpolis : est la première ville-laboratoire grandeur nature d'Europe dédiée à la mobilité urbaine. Opérationnelle d'ici 2018, cette plate-forme de 80 hectares située près de Lyon sera le théâtre d'expérimentations de nouveaux concepts de déplacement. Réalisée à l'image d'une ville, Transpolis est déjà le carrefour de partenariats stratégiques avec les différents acteurs internationaux experts sur chaque domaine d'activité : véhicules, énergie, infrastructure, voirie, éclairage public, mobilier urbain...Un des premiers thèmes Transpolis en cours de développement concerne le véhicule autonome connecté en situation réelle, pour lequel LACROIX City implante en avant-première une plateforme de communication I2V (Infrastructure to Vehicles) à base d'équipements de signalisation, de régulation de trafic communicant, et d'Unités Bords de Route. Informer en temps réel, optimiser les itinéraires, favoriser les déplacements rapides, éclairer, protéger les usagers, réaliser des économies d'énergie et de maintenance, connecter et communiquer : autant de solutions concrètes que l'activité City du Groupe LACROIX adresse déjà aux villes et exploitants de la route.

Outre la participation à ces projets collaboratifs, le Groupe LACROIX décline un certain nombre d'actions auprès de ses salariés :

• Participation et sponsoring d'événements sportifs locaux (équipe de football interentreprises en France, équipe de football des jeunes en Tunisie ; «Lang Marathon Team» et championnat de volleyball en Pologne).
• Proposition de cours de sport à destination des salariés sur la pause du midi, en partenariat avec le Club d'Animations Culturelles local en France.
• Participation à l'étude menée par le Conseil de la Ville pour faire de Kwidzyn (Pologne) une ville où il fait bon vivre.
• Participations et sponsoring d'activités culturelles (cinéma en Pologne, musique en Tunisie).
• Visites croisées d'établissements avec la fondation AAMIPI (Atelier adapté à Cholet, 49).
• Sélection de salariés participants au grand championnat polonais de la soudure : une salariée de LACROIX Electronics Pologne a obtenu la 4ème place.

Parce que les salariés de demain sont aujourd'hui en formation, le Groupe LACROIX met aussi son savoir-faire et ses ressources au service de l'enseignement :

• Le Groupe LACROIX est partenaire de nombreuses écoles, proches des différents sites d'implantation. Ces partenariats permettent notamment des échanges mutuellement bénéfiques, pour les étudiants de ces écoles et pour le Groupe. Les partenariats notamment créés :
• Polytech' Tunis, en Tunisie, dans le cadre des journées de présentation des métiers industriels ;
• ESEO Angers (49), Ecole des Mines de Nantes (44), Polythech' Nantes (44), avec la participation aux forums emploi et l'organisation de visites d'usines notamment ;
• Don de matériel neuf pour accompagner le développement de l'apprentissage au lycée agricole, plusieurs lycées professionnels, ainsi que l'office international de l'eau.
• LACROIX City et LACROIX Electronics ont participé en novembre 2015 à l'événement « Les têtes de l'emploi », portés par l'Université de Nantes, Nantes Métropole et la CCI de Nantes-St Nazaire. Ce forum

des entreprises est dédié aux étudiants en licence pro ou masters ou encore aux tout jeunes diplômés. De nombreuses offres de stage et de premier emploi sont proposées, permettant ainsi aux étudiants d'avoir de vraies opportunités et aux entreprises de sélectionner des jeunes potentiels dynamiques.

• LACROIX Electronics Pologne est à l'initiative d'un projet « School close to work », en partenariat avec différents acteurs locaux (les autorités, une grande école, une société de formation) ainsi qu'une des plus grandes compagnies aériennes au monde. L'objectif est d'une part de promouvoir les formations techniques, d'autre part de permettre à des jeunes de découvrir plusieurs métiers, de les aider dans leurs choix de formation et de carrière, de les familiariser avec des compétences pratiques utiles dans le quotidien professionnel, voire même de leur permettre d'identifier d'éventuelles prédispositions naturelles. Les meilleurs participants au projet gagneront un voyage pour deux personnes en France.
• Les sites de Saint-Pierre-Montlimart (49) et de Carros (06) sont des centres agréés de formation, contribuant à l'employabilité et la qualification de la main d'œuvre dans le bassin d'emploi. Dans cette même perspective, le site de Les Chères (69) est en attente d'agrément.
• Le Groupe LACROIX participe à la « Semaine de l'Industrie » organisée par l'Union des Industries

et Métiers de la Métallurgie. Des professionnels de l'enseignement, de l'orientation et de l'emploi ainsi que des étudiants sont accueillis dans ce cadre, et des échanges

ont lieu avec Pôle emploi et les missions locales.

Enfin, LACROIX Electronics Tunisie a signé plusieurs partenariats avec des ONG étrangères, afin d'influencer de manière positive ses propres pratiques sociales et managériales, et de contribuer ainsi à influencer celles des sociétés environnantes :

• Partenariat avec GIZ, dans le cadre de l'intégration économique des femmes en Tunisie ;
• Partenariat avec US'AID dans le cadre du développement des bonnes pratiques industrielles et managériales.

Au-delà de la simple performance économique, nos fournisseurs sont évalués selon des critères de Qualité / Sécurité / Environnement (prise en compte notamment de leurs certifications, des organisations spécifiquement mises en place pour garantir la qualité de leurs produits / services, des mesures prises pour limiter l'impact environnemental), de performance logistique et de réactivité. Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, mènent des audits auprès de nos fournisseurs, afin de s'assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et de la législation du travail. Le Groupe a également travaillé au cours de l'exercice 2016 à la rédaction et la mise en place d'un « Code de bonne conduite applicable aux fournisseurs du Groupe LACROIX ». Ce code est en cours de déploiement par les activités auprès de leurs fournisseurs.

Par ailleurs, 3% de notre activité est sous-traitée, soit parce qu'il ne s'agit pas de notre cœur de métier, soit parce que nos ressources internes sont insuffisantes pour absorber certains pics de charge. Les motifs et objets de la sous-traitance diffèrent selon les activités du Groupe :

LACROIX Electronics

• Sous-traitance capacitaire pour l'assemblage de composants (pose de Composants Montés en Surface et opérations de câblage) ;
• Sous-traitance technique pour de la mise en bande de composants en France et pour du vernissage spécifique en Angleterre ;
• Sous-traitance en France pour des prestations d'études et de prototypage.

LACROIX Sofrel

• Développement de hardware et de software.

LACROIX City

• Sous-traitance technique pour des activités qui ne sont pas de notre cœur de métier.

Loyauté des pratiques

En interne

Tout d'abord, le Groupe LACROIX s'appuie sur des valeurs fondamentales, partagées via la Charte des valeurs LACROIX.

Par ailleurs, une charte Anti-corruption a été rédigée en 2014 et est applicable à chaque site de LACROIX Electronics. Cette charte doit être acceptée et respectée par l'ensemble des salariés, en particulier ceux en relations avec des clients ou des fournisseurs, ainsi que les départements finances, ressources humaines et le comité de direction. Les personnes de ces fonctions ont toutes accepté et signé la charte lors de son déploiement initial. Cette charte est également signée par tous les nouveaux entrants, quel que soit le poste occupé.

Enfin, le Groupe dispose d'un service d'audit et de contrôle interne, dont l'un des axes de mission est justement le contrôle de ces aspects règlementaires et notamment le respect des règles de la concurrence.

Avec nos parties prenantes

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé essentiellement en France pour LACROIX City et LACROIX Sofrel, exposant peu ces sociétés au risque de corruption (le chiffre d'affaires de la filiale camerounaise s'élève à 378k€ à fin septembre 2016, soit 0,1 % du CA consolidé du Groupe). L'activité LACROIX Electronics est plus internationalisée avec des sites de fabrication notamment en Tunisie, identifiée comme zone potentiellement à risque selon l'Indice de Perception de la Corruption 2015, publié par Transparency International. L'activité réalisée sur ce site est à destination de grands groupes internationaux implantés en Europe de l'Ouest. En particulier, la majorité du chiffre d'affaires est réalisée avec un client ayant mis en place sa propre charte éthique, dans laquelle il refuse toute forme de discrimination et de corruption.

Vis-à-vis des consommateurs finaux

Le Groupe LACROIX tient à offrir une qualité optimale à ses clients et donc également aux consommateurs finaux, tant d'un point de vue des produits et systèmes livrés, que d'un point de vue des services rendus. Dans cette perspective, des services Qualité rattachés aux différentes directions industrielles analysent les matières entrantes, les processus de fabrication,

les processus administratifs et proposent des axes d'amélioration. De la même manière, différents sites du Groupe ont fait certifié leur démarche, afin d'assurer les clients de la qualité des produits et services rendus.

Les sites suivants ont obtenu la certification ISO 9001 relative au management de la qualité :

Sites de production :

• • LACROIX City : Saint-Herblain (44), Carros (06), Les Chères (69)
• • LACROIX Electronics : St-Pierre-Montlimart (49), Kwidzyn (Pologne), Zriba (Tunisie), Willich (Allemagne)

Bureaux d'études :

• LACROIX Electronics : Cesson-Sévigné (35), Ramonville (31), Echirolles (38), Quimper (29), Willich (Allemagne).

Les clients de LACROIX Electronics évoluent sur des secteurs à forte criticité. C'est pourquoi, l'activité a mis en œuvre les organisations nécessaires à l'obtention de certifications spécifiques :

• • ISO TS 16949 : Maîtrise de la qualité industrielle dans le secteur automobile ;
• • ISO 13485 : Maîtrise de la qualité industrielle dans le secteur médical ;
• • EN 9100 : Maîtrise de la qualité industrielle dans le secteur aéronautique ;
• • PART 21G et PART 145 : Accréditation de production, de maintenance et de réparation pour le secteur aéronautique.

	ISO TS 16949	ISO 13485	EN 9100	PART 21G PART 145
Sites industriels
St-Pierre		x	x	x
Montlimart (49)
Willich		x
(Allemagne)
Zriba	x		x
(Tunisie)
Kwidzyn	x
(Pologne)
Bureaux d'études
Cesson-Sévigné (35)	x		x
Ramonville (31)			x	x

LACROIX S.A. Exercice clos le 30 septembre 2016

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

ERNST & YOUNG et Associés

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC1 sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Lacroix S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 septembre 2016, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du Protocole de Reporting relatif à la « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion, (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• D'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre juillet 2016 et janvier 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ neuf semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 2 .

I. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code : avec les limites précisées en introduction du chapitre « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » du rapport de gestion, notamment l'exclusion pour les indicateurs environnementaux du Bureau d'Etudes pour l'activité LACROIX Electronics, les filiales étrangères de distribution pour l'activité Lacroix Sofrel, des sociétés hors France pour l'activité LACROIX City.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II.Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès de la direction du contrôle interne et de la direction administrative et financière, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• D'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE ;

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :

• Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que

1 Informations sociales : effectif total, embauches et licenciements, absentéisme, santé et sécurité au travail, fréquence et gravité des accidents du travail, maladies professionnelles.

Informations environnementales et sociétales : politique générale en matière d'environnement, rejets dans l'air et l'eau, pollution et gestion des déchets, utilisation durable des ressources (matières premières, énergie, eau), rejets de Gaz à Effet de Serre..

la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• Au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionné(e)s (1) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 41 % et 74 % des informations quantitatives environnementales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 13 janvier 2017

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky

Bruno Perrin

Associé développement durable Associé

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications	2011/ 2012	2012/ 2013	2013/ 2014	2014/ 2015	2015/ 2016
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	25 000 000	25 000 000	25 000 000	25 000 000	25 000 000
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 766 560	3 766 560	3 766 560	3 766 560	3 766 560
- Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)
- Nombre maximal d'actions futures à créer
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	1 406 348	1 373 595	1 585 432	1 806 402	2 513 387
- Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	4 180 687	4 322 320	3 513 882	12 137 769	7 583 139
- Impôts sur les bénéfices	-3 252 221	-2 603 778	-3 129 426	-3 136 756	-3 062 331
- Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
- Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 227 235	7 470 710	7 312 084	15 183 457	10 431 958
- Résultat distribué (1)	1 883 280	1 883 280	2 636 592	1 506 624	1 506 624
RÉSULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des salariés , mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,97	1,84	1,76	4,06	2,83
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,65	1,98	1,94	4,03	2,77
- Dividende attribué à chaque action	0,50	0,50	0,70	0,40	0,40(1)
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	4	6	7
- Montant de la masse salariale de l'exercice	402 531	411 261	803 114	856 086	1 091 910
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales)	210 050	209 262	420 183	463 549	564 517

(1) Projet d'affectation de résultat pour l'exercice 2015/2016

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Exercice 2015-2016

Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance présente ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes, annuels et consolidés, de l'exercice.

Observations sur le rapport du Directoire

Au cours de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion.

Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la Société et des résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les comptes de l'exercice

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la Société toutes les informations nécessaires.

Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 125,3 millions d'euros et un résultat net de 10,4 millions d'euros.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé (part du Groupe) de – 8,84 million d'euros, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de surveillance

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL SUR LE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• Des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;
• Des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe.

I – PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE DU GROUPE

La gestion de la société LACROIX SA repose sur la distinction prévue par les articles

L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce entre les fonctions de direction, dévolues au Directoire, et le contrôle de cette direction, assumé par le Conseil de surveillance.

LE DIRECTOIRE

Au 30 septembre 2016, le Directoire est composé de trois membres : le président, le directeur financier, et le conseiller du Président.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de

surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, les dispositions statutaires de la Société prévoient en leur article 15, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable par le Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

• Définition de la stratégie et du plan pluriannuel, et de la politique de financement;
• Approbation des budgets d'exploitation, d'investissement et de trésorerie;
• Définition des seuils d'autorisations d'investissements hors budget ou de prises de participation;
• Contrat avec des tiers portant sur un volume d'activité de 10 % du chiffre d'affaires annuel budgétisé;
• Décisions relatives aux cadres supérieurs de la Société.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION

Au 30 septembre 2016, le Conseil de surveillance était composé des membres suivants :

• Monsieur Jean-Paul BEDOUIN, Président;
• Monsieur Hugues MEILI;
• Monsieur Pierre TIERS;
• Madame Marie-Reine BEDOUIN;
• Monsieur Hubert de BOISREDON.

Cette composition du Conseil permet à la société de bénéficier des compétences de trois administrateurs indépendants possédant chacun des domaines d'expertises complémentaires.

Le caractère indépendant des administrateurs a été défini en prenant en compte l'intégralité des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF, à savoir :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• Ne pas être, directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ;
• Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Il en ressort ainsi que messieurs Pierre Tiers, Hugues Meilli et Hubert de Boisredon remplissent ces critères d'indépendance.

Par ailleurs, et conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, la répartition homme / femme au sein du Conseil de surveillance est de 80% / 20% au 30 septembre 2016.

AUTRES MANDATS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le rapport de gestion du Directoire mentionne les fonctions exercées par les membres du Conseil dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe.

INVITÉS AU CONSEIL

Le Conseil de surveillance invite à ses réunions de façon permanente le Président du Directoire et en fonction des thèmes abordés, d'autres membres du Directoire et les commissaires aux comptes.

FRÉQUENCE DES RÉUNIONS

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil de Surveillance s'est réuni à 8 reprises, et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint.

CONVOCATION DES MEMBRES

La convocation des membres du conseil de surveillance s'est effectuée verbalement ou par courriel. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions se prononçant sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions des articles L823-17 et R823- 9 du Code de commerce.

INFORMATIONS DES MEMBRES

Les membres du Conseil ont reçu dans les délais utiles à leur examen, l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. En particulier, le Directoire a fourni au Conseil quatre rapports trimestriels au cours de l'exercice 2015-2016.

En dehors des séances du Conseil, les membres sont informés de tout événement significatif de la vie du Groupe et reçoivent à titre informatif, les principaux communiqués de presse de la société.

DÉCISIONS ADOPTÉES

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil a notamment consacré ses réunions à :

• Examiner les rapports trimestriels d'activité ;
• Vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels qui avaient été arrêtés par le Directoire ;
• Décider et modifier les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire ;

60

• Renouveler les mandats du Conseil de surveillance et du Directoire arrivant à échéance
• Répartir les jetons de présence.

Outre l'autorisation de certaines opérations en application des dispositions légales et statutaires, le Conseil a également travaillé sur diverses questions d'ordre stratégique concernant l'évolution des différentes activités du Groupe.

COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société n'a pas mis en place de comité d'audit, ni de comité de rémunération. Ces sujets ne font pas l'objet de réunion spécifique avec des comités spécialisés mais sont directement discutés au sein du Conseil de surveillance. Par ailleurs, Pierre TIERS, membre du Conseil de surveillance indépendant, et disposant de compétences financières avérées, participe aux réunions de synthèse des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels et annuels.

PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations des mandataires sociaux sont précisées dans le rapport de gestion. La société applique les recommandations de l'AFEP/MEDEF hormis la recommandation relative à la cessation du contrat de travail lorsqu'un dirigeant devient mandataire social et celle relative à l'avis consultatif sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux (pratique du « say on pay »).

Enfin, nous vous rappelons que l'AG du 4 mars 2016 a alloué aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, et à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de 30 000 €. Il est proposé lors de la prochaine assemblée générale de porter cette somme à 40 000 €.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites aux articles 22 et 23 de nos statuts.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion.

II – PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe LACROIX s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers). L'atteinte des objectifs du Contrôle Interne du Groupe LACROIX est possible grâce à l'environnement créé au sein du Groupe ainsi qu'à l'organisation spécifique mise en place, dont découlent des missions ciblées d'audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous.

OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne tel qu'il est déployé au sein de notre société veille notamment à ce qu'il n'existe pas d'éléments matériels de nature à remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés présentés aux actionnaires. Cette démarche s'inscrit de manière plus large dans le cadre de la maîtrise des risques et des opportunités liés aux opérations ainsi qu'au plan pluriannuel défini par le Directoire.

L'organisation mise en place s'appuie sur tous les acteurs de la société et vise à s'assurer :

• de la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• de la sauvegarde et de la protection des actifs de la fiabilité des informations financières,
• de la prévention et de la maîtrise des risques,
• de la mise en œuvre des optimisations des processus. Ce dispositif de contrôle interne contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l'activité de

l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ceux-ci sont totalement éliminés.

ENVIRONNEMENT DU CONTROLE INTERNE

Deux référentiels principaux forment un cadre structurant pour le contrôle interne du Groupe LACROIX.

Tout d'abord, la Cartographie des Risques & Opportunités : les priorités sont revues annuellement par le Directoire et commentées par les Comités de Direction de chacune des activités. L'approche par les risques et les opportunités contribue à l'augmentation de la maturité collective des équipes sur ces thématiques dans les réflexions sur les différents projets et sujets opérationnels.

Ensuite, les règles de fonctionnement entre la Holding et chacune des activités définissent les niveaux de responsabilité portés par les différents acteurs ainsi que les enjeux dont ils sont garants.

ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE

Si le contrôle interne est l'affaire de tous, il s'appuie aussi sur une organisation spécifique. Ainsi, afin d'assurer un relais à tous les niveaux du Groupe LACROIX, le contrôle interne se décline en trois lignes de maîtrise en interne et s'appuie sur les recommandations formulées par les auditeurs externes, comme présenté ci-dessous :

1ère ligne de maîtrise : le respect des procédures

Un dispositif efficace de contrôle interne s'appuie sur le plus grand nombre d'acteurs dans l'entreprise. Chacun, par le respect des procédures en place dans son domaine, participe ainsi à l'efficience et au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. L'existence et l'application des procédures, sous la supervision de chaque responsable de service, constituent ainsi le premier niveau de contrôle.

2ème ligne de maîtrise : les services et outils support

Ce niveau de contrôle est assuré par des fonctions et des outils spécifiques de contrôle, de suivi et de pilotage, et sont des clés d'aide à la décision pour le Directoire.

• Un contrôle budgétaire assuré par des contrôleurs de gestion au niveau de chacune des filiales, réalisé sous la responsabilité du directeur financier. Il permet un suivi mensuel des engagements budgétaires par filiale, par activité et cumulés, à travers un « reporting » remis au Directoire chaque mois. Ce reporting contient également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des filiales.

• • Une Direction comptable, supervisant l'ensemble des comptabilités : tant les activités centralisées que les responsables comptables présents dans les principales filiales. Ces équipes sont garantes de la fiabilité de l'information financière et relais de la direction financière au sein des filiales. Chacun est notamment responsable de la bonne application des procédures Groupe. Les déclarations fiscales des filiales françaises du Groupe sont établies ou contrôlées par la direction comptable du Groupe. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes.
• • Le statut juridique des principales filiales, sociétés constituées en société par actions simplifiées, permettant un contrôle du Président de ces sociétés par un comité de surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe. Sont notamment soumises à autorisation préalable du comité de surveillance pour les opérations suivantes:
• Constitution de sûretés, de cautions, avals et garanties,
• Cession ou prise de participations,
• Approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
• Définition de la stratégie et du plan pluriannuel, de la politique de financement et leurs modifications éventuelles.
• • Un « reporting » trésorerie centralisé au siège, permettant un suivi hebdomadaire des flux de trésorerie et de la situation d'endettement des filiales et du Groupe. Ces situations de trésorerie et d'endettement sont transmises au Directoire de façon mensuelle.

• • Une direction Juridique (droit des sociétés, droit des contrats, gestion des litiges, opérations de restructuration interne et de croissance externe) s'appuyant ponctuellement sur les conseils d'experts externes.

• • Un service consolidation centralisé au siège, afin de garantir la cohérence des retraitements de consolidation, et leur conformité aux règles et procédures du Groupe. Les reportings mensuels sont rapprochés des comptes consolidés établis et publiés aux 31 mars et 30 septembre.

• • Une direction des Systèmes d'informations, permettant notamment de s'assurer de l'intégrité et de la sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et de la disponibilité de nos systèmes d'informations. A ce titre, des audits d'intrusion externe et des tests de plans de reprise informatique sont régulièrement réalisés sous pilotage de la DSI.

3ème ligne de maîtrise : les audits de conformité, d'optimisation et de maîtrise des risques & opportunités

Le Directoire et les Comités de Direction de chacune des activités revoient annuellement les priorités issues de la Cartographie des Risques & Opportunités, permettant d'identifier les sujets les plus critiques pour la pérennité de la croissance du Groupe LACROIX.

Ainsi, le service audit interne – rattaché au Directoire, oriente ses missions sur la base des priorités validées. Dans cette perspective, ses missions s'articulent autour :

• Du suivi des plans d'actions de mise sous contrôle des risques ou opportunités identifiés;
• De l'évaluation et de l'amélioration des process et procédures en place;
• Du contrôle de l'application des procédures définies.

Les missions d'audit interne réalisées aboutissent à des recommandations rédigées dans un rapport à destination du responsable de la filiale ou du service audité, ainsi que du Directoire. Celles-ci donnent lieu à une actualisation ou mise en place de procédures pour garantir la bonne maîtrise de nos différents risques ainsi que l'amélioration permanente (fiabilité et rapidité d'élaboration) de l'information comptable et financière. La réalisation de ces missions peut s'appuyer sur des expertises externes (externes aux domaines d'activités voire externes au Groupe).

Recommandations externes : les audits légaux

En plus des trois lignes de maîtrise présentées ci-dessus, dans le cadre de leurs travaux, les commissaires aux comptes évaluent les procédures de contrôle interne et peuvent émettre des recommandations, dont il est tenu compte pour améliorer la fiabilité et la rapidité d'établissement des informations financières ainsi que la gestion des risques.

MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE

Principales actions sur l'exercice 2016

Sur l'exercice 2016, les missions réalisées ont pu diverger du plan initialement projeté du fait de l'affectation des ressources sur d'autres sujets jugés prioritaires. Les missions suivantes ont été réalisées :

• Suivi de thématiques de la cartographie des risques :
• Maîtrise des engagements dans les contrats clients de l'activité Lacroix Electronics ayant consisté au rating de l'ensemble des contrats en amont des renégociations;
• Risque de change : Redéfinition de la méthodologie de suivi du risque de change en lien avec les clauses contractuelles;
• Audit sur la dépendance aux sources d'approvisionnement sur l'activité LACROIX Sofrel.
• Audit sur la gestion du risque clients sur LACROIX Electronics ;
• Contrôle de l'application des procédures définies;
• Audit sur l'application des principes de délégations et règles de fonctionnement entre Holding et activités;
• Évaluation et amélioration des process et procédures en place :
• Redéfinition des processus internes de gestion de l'activité de pose de Signalisation en lien avec la cession de cette activité à notre partenaire Hélios;

• Mise en place des procédures de base sur la société NEAVIA, nouvellement intégrée;

• Sécurisation des moyens de paiements ;

• Poursuite et finalisation du déploiement de l'EBICS-TS démarré sur l'exercice 2015;
• Démarrage de l'homogénéisation des règles de délégations de signatures bancaires.

Axes de travail 2016-2017

L'approche par la Cartographie des Risques & Opportunités permet de définir les priorités d'action sur la base de critères objectifs, et permet également d'identifier les leviers d'action et d'optimisation selon le niveau de contrôle interne déjà en place. Sur cette base, les axes de travail définis pour l'exercice 2016-2017 concerneront notamment :

• Suivi de thématiques de la cartographie des risques :
• Sur chacune des activités du Groupe, le pilotage de l'avancement des thématiques issues de la Cartographie des Risques et des Opportunités, et en particulier :
  • Gestion : Fiabilité et maîtrise des prix de revient;
  • Opérations : Maintien à niveau du parc machines, maîtrise du PIC, disponibilité des systèmes;
  • RH : Gestion des recrutements, du savoir, Satisfaction interne, Personnes clés;
• Mise en place d'une Cartographie des Risques & des Opportunités Groupe;
• Suivi de la mise en œuvre des principes fondateurs d'un plan de continuité d'activité à LACROIX Electronics ;
• Audit sur la dépendance aux sources d'approvisionnement sur l'activité LACROIX City ;
• Contrôle de l'application des procédures définies :
• Audit de contrôle de filiales étrangères (LACROIX Trafic Cameroun, LACROIX Sofrel España, NORTE Industrial) ;
• Évaluation et de l'amélioration des process et procédures en place :
• Audit sur la gestion des engagements contractuels avec nos clients à LACROIX City.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec l'audit interne. Son contenu a été revu et commenté avec le Président du Directoire et approuvé à l'occasion de la réunion du conseil de surveillance du 15 décembre 2016.

Nous vous précisons que conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août dite « loi de sécurité financière », nos Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de surveillance

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société Lacroix S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La justification de nos appréciations ;
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II.Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeurs des goodwills selon les modalités décrites dans les notes 6.4.4 et 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses retenues pour la détermination de ces provisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III.Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2017

Les Commissaires aux Comptes

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C.

Jérôme BOUTOLLEAU Associé

ERNST & YOUNG et Autres

François MACE Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS exercice clos le 30/09/2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société LACROIX S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La justification de nos appréciations ;
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3.2.3 relative aux titres de participation et aux créances rattachées présente les modalités de détermination de leur valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une provision pour dépréciation.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d'usage des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir, lorsque cela est applicable, l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES,

le 30 janvier 2017

Les Commissaires aux Comptes

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé

ERNST & YOUNG et Autres François MACE Associé

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale relative à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société VINILA INVESTISSEMENTS

Personnes concernées : MM. Jean-Paul BEDOUIN, Vincent BEDOUIN et Nicolas BEDOUIN

Poursuite de la convention d'animation mise en place auprès de la société Vinila Investissements moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de € 240.000.

La charge au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016 s'élève à € 240.000.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES, le 30 janvier 2017

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C.

Jérôme BOUTOLLEAU Associé

ERNST & YOUNG et Autres

François MACE Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société LACROIX S.A.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Lacroix S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• D'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas

d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

La Roche-sur-Yon et Nantes, le 30 janvier 2017

Les Commissaires aux Comptes

ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C.

Jérôme BOUTOLLEAU Associé

ERNST & YOUNG et Autres

François MACE Associé

RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 24 FÉVRIER 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander d'autoriser le rachat d'actions de la Société auprès de ses actionnaires en vue de leur attribution gratuite sous conditions de réalisation de performance.

Cette demande d'autorisation intervient dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce destinés à favoriser l'actionnariat de salariés au sein de l'entreprise.

Cette attribution d'actions gratuites sous conditions de réalisation de performance s'inscrit dans le cadre de fidélisation et politique de rémunération globale des dirigeants et des salariés bénéficiaires. Cette attribution sous conditions de performance est également un levier de motivation à l'atteinte des objectifs définis.

En vertu des pouvoir définis à l'article L.225-197-1 I du code de commerce :

• Votre Directoire déterminerait les conditions et critères d'attribution des actions gratuites sous condition de réalisation de performance.
• Selon ces critères, votre Directoire déclinerait l'identité des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux.
• Votre Directoire déterminerait les objectifs de performance à atteindre, conditions à l'attribution des actions à titre gratuit.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être rachetées et attribuées gratuitement ne pouvant excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, nous vous proposons de fixer le pourcentage maximal de capital pouvant être attribué à 3 %, représentant 112 997 actions d'une valeur nominale de 10 euros.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 du Code de commerce, et conformément au règlement du plan d'attribution d'actions de performance proposé par le Directoire, l'attribution définitive des actions se fera sous condition et en deux tranches. Le Directoire propose de fixer le terme de la première période d'acquisition au 31 décembre 2018 et le terme de la seconde période d'acquisition au 31 décembre 2020. Le Directoire propose de répartir les actions ainsi attribuées à hauteur de 40% au titre de la 1ere tranche et à hauteur de 60% au titre de la deuxième tranche.

Le Directoire propose qu'à l'expiration de ces dates les actions seront définitivement attribuées aux bénéficiaires sous réserve que l'ensemble des conditions de présence, de performances ou toutes autres dispositions prévues au règlement du plan d'attribution d'actions de performance soient remplies.

Le Directoire précise que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, en application des dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce.

Enfin, le Directoire propose de fixer la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois.

Dans quelques instants, il vous sera donné lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur ces opérations qui vous sont proposées.

Votre Directoire vous rendra compte, chaque année, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation qui aura été consentie au Directoire.

Nous espérons que cette proposition recevra votre agrément et vous invitons à adopter les résolutions qui vont être soumises à votre vote.

Fait à Saint Herblain Le 15 décembre 2016 Le Directoire

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

du 24 Février 2017

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 10,4 millions d'euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 25 790 euros et qui ont généré une imposition d'un montant de 8 597 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de 8,84 millions d'euros.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 10 431 958,25 euros de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	10 431 958,25 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 1 506 624,00 euros
Soit 0,40 euros par action

Au compte «autres réserves» 8 500 000,00 euros

qui s'élève ainsi à 60,5 millions euros.

Le solde au compte « report à nouveau » 425 334,25 euros

Qui s'élève ainsi à	823 932,25 euros

Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s'élèvent à 92 415 246,34 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.

Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 avril 2017.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que :

• Les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et qu'ils font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable,

peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année

est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède le versement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués depuis la constitution de la Société ont été les suivants :

Exercice	Dividende par action	Dividende total	Nombre total d'ac tions	Nombre d'actions rémuné rées
2012 - 2013	0,5	1 785 433	3 766 560	3 570 866
2013 - 2014	0,7	2 500 641	3 766 560	3 572 344
2014 - 2015	0,4	1 427 297	3 766 560	3 568 242

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société aux fins :

• D'assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l'AMF,
• De procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe,
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ ou attribution d'actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 24 août 2018. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d'euros destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 40 000 euros.

Septième résolution

(à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, dans la limite d'un montant maximum de 3% du capital, au profit :

• des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi,
• des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l'article L225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société en application des articles L225-208 et L 225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procèdera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue.

Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options d'achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu'il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s'adressent ces options.

Huitième résolution

(à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la société au profit :

• Des mandataires sociaux de la société au sens de l'article L225-197-1 II alinéa 1er du Code de commerce,
• Des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l'article L225-197-2, I, 1° du Code de commerce, dont l'identité sera déterminée par le Directoire.

L'Assemblée Générale fixe la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 1 (un) an et fixe la période cumulée d'attribution et de conservation à une durée minimale de 2 (deux) ans, à charge pour le Directoire de déterminer la répartition de cette période minimale obligatoire. La présente autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée maximale de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :

• Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attributions des actions ordinaires ;
• Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ;
• décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

Le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisée en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial conformément à l'article L225-197-4 du Code de commerce.

Neuvième résolution

(à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire concernant le projet de modification des statuts, décide de modifier l'objet social de la société afin d'ajouter l'activité de recherche et développement, expérimentation et innovation.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts afin de le rédiger comme suit :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet :

• La prise d'intérêts et participations pour tous montants et sous toutes formes, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises Française ou étrangères, commerciales, industrielles, agricole, immobilières et la gestion de ses intérêts

• L'exécution de toutes prestations de services
• L'achat de matériel en vue de la location
• La recherche et le développement, l'expérimentation, l'étude et la création de tout prototype afin notamment de développer et accélérer l'innovation et le développement des activités de la société et de ses filiales
• La fabrication, la vente de tout type de matériel, ainsi que toutes opérations d'achat, de ventes, de prestations de services s'y rapportant,
• Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et pouvant contribuer à son développement.»

Dixième résolution

(à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire, décide d'ajouter un article aux statuts afin de déterminer statutairement la répartition des droits de vote des actionnaires en cas de démembrement de la propriété des actions.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel article 10-1 aux statuts rédigés comme suit :

« ARTICLE 10-1 DÉMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIÉTÉ DES ACTIONS

1. En cas de démembrement du droit de propriété des actions, le nu propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les autres associés. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leur avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procès-verbal. Le nu-propriétaire et l'usufruitier bénéficient du droit de communication des documents sociaux, même pour les assemblées dans lesquelles ils ne disposent pas du droit de vote.

2. 1. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il est réservé exclusivement à l'usufruitier
3. 1. Le titulaire d'un droit démembré sur les actions devra, s'il envisage de céder ses droits, en proposer le rachat en priorité à l'autre titulaire de droits démembrés sur les titres concernés »

Onzième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

02 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (comptes consolidés)

1. Bilan consolidé

En K€ Actif	Note n°	Exercice 2016	Exercice 2015
		12 mois	12 mois
Actifs non courants Goodwill	8.1	15 904	23 528
Immobilisations Incorporelles	8.2	2 089	2 080
Immobilisations Corporelles	8.3	47 587	50 021
Actifs financiers non courants	8.4	925	859
Participations dans les entreprises associées	8.5	23	26
Actifs d'Impôt différé	8.19	3 524	2 061
Total des actifs non courants		70 051	78 576
Actifs courants
Stocks et en-cours	8.7	59 025	68 569
Créances clients	8.8	89 871	83 957
Autres créances	8.9	13 943	13 124
Trésorerie et équivalents	8.10	17 706	21 584
Total des actifs courants		180 545	187 234
Actifs des activités destinées à être cédées			3 206
TOTAL DE L'ACTIF		250 596	268 837
		Exercice 2016	Exercice 2015
En K€ Passif	Note n°	12 mois	12 mois
Capitaux propres
Capital	8.11	25 000	25 000
Primes		3 455	3 455
Réserves consolidées		66 221	69 004
Résultat consolidé		(8 824)	989
Capitaux propres (part du groupe) :	4	85 852	98 449
Intérêts minoritaires :	4	316	391
Total des Capitaux propres		86 168	98 840
Passifs non courants
Autres fonds propres
Provisions non courantes	8.12	23 080	18 606
Dettes financières à long terme	8.13	14 971	19 817
Passifs d'Impôt différé	8.19	756	2 382
Total des Passifs non courants		38 806	40 805
Passifs courants
Dettes financières à court terme	8.13	37 188	34 108
Dettes fournisseurs	8.14	55 386	61 487
Autres dettes	8.14	33 048	30 538
Total des Passifs courants		125 621	126 133
Passifs des activités destinées à être cédées			3 057
TOTAL DU PASSIF		250 596	268 837

2. État du Résultat Global 2.1 Compte de Résultat Consolidé

		Exercice 2016	Exercice 2015
En K€	Note n°	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	9.2	428 398	395 055
Autres produits de l'activité		114	779
Achats consommés		(252 146)	(229 502)
Charges de personnel	8.15	(101 030)	(102 178)
Sous-traitance et Charges externes		(52 104)	(49 966)
Impôts et taxes		(5 526)	(5 993)
Dotations aux amortissements et provisions	8.16	(8 731)	(7 755)
Variations de stocks et de produits en cours		(884)	7 901
Autres produits et charges courants		(23)	(129)
Résultat opérationnel courant	9.2	8 068	8 213
Autres produits et charges opérationnels	8.17	(5 061)	(3 732)
Dépréciation du goodwill	8.1	(9 500)
Résultat opérationnel		(6 493)	4 481
Charges et produits financiers	8.18	(1 824)	(1 736)
Charges d'impôts	8.19	(303)	(1 552)
Mise en équivalence	8.5	(3)	(4)
Résultat net		(8 624)	1 188
Résultat net - Part des minoritaires	4	200	199
Résultat net - Part du groupe		(8 824)	989
Résultats par action
Résultat de base par action (en €)		(2,47)	0,28
Résultat dilué par action (en €)		(2,44)	0,27

2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres

En K€	Note n°	Exercice 2016 12 mois	Exercice 2015 12 mois
Résultat net		(8 624)	1 188
Ecarts de conversion		(446)	(257)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		268	(386)
Ecarts actuariels sur les régimes de prestations définies		(2 016)	(161)
Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans les		(2 193)	(804)
capitaux propres (1)
Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres	4	(10 817)	384
Dont part du Groupe		(11 017)	186
Dont part des Intérêts minoritaires		200	199

(1) Montant Net d'impôt

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3.Tableau des flux de trésorerie

En K€	Note n°	Exercice 2016 12 mois	Exercice 2015 12 mois
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ Résultat de l'ensemble consolidé		(8 624)	1 188
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions		18 506	8 257
- Variation des impôts différés		(2 554)	17
- Plus-values de cession, nettes d'impôt		(377)	(2 249)
- Quote-part de résulat des sociétés mises en équivalence		3	4
- Charges et produits calculés liés aux stock-options			12
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		6 954	7 231
Écart de conversion sur la Marge brute d'autofinancement
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(251)	7 129
Flux net de trésorerie généré par l'activité		6 703	14 360
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations		(5 292)	(7 334)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		1 029	3 179
Subventions d'investisssement			(0)
Incidence des variations de périmètre		(1 133)	(16 519)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(5 397)	(20 675)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires		(1 846)	(2 922)
Augmentations de capital en numéraire
Variation des autres fonds propres		549	(406)
Emissions d'emprunts		1 704	16 630
Remboursements d'emprunts		(8 142)	(5 765)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(7 735)	7 536
Variation de trésorerie		(6 429)	1 221
Trésorerie d'ouverture		726	(754)
Trésorerie de clôture	8.5	(5 588)	726
Incidence des variations de cours des devises		(114)	(259)

4. Variation des Capitaux propres

			Réserves	Résultat de	Autres		Total Capitaux	Intérêts mino	TOTAL capitaux
En K€ Situation à la clôture	Capital	Primes	consolidées (1)	l'exercice	Écarts de conversion (2)	Titre de l'entreprise consolidante	propres - part du groupe	ritaires	propres
Exercice 30/09/2014	25 000	3 455	67 993	8 885	(460)	(3 817)	101 057	459	101 516
Affectation du résultat 2014			8 885	(8 885)
Distributions de Dividendes			(2 656)				(2 656)	(266)	(2 922)
Variation des actions propres			6			15	21		21
Changements de méthodes
Stocks option (3)			12				12		12
Résultat de l'exercice 2015				989			989	199	1 188
Gains et pertes comptabilisées direc tement dans les capitaux propres			(547)		(257)		(804)		(804)
Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres			(547)	989	(257)		186	199	384
Autres mouvements			(170)				(170)		(170)
Exercice 30/09/2015	25 000	3 455	73 523	989	(717)	(3 802)	98 449	392	98 841
Affectation du résultat 2015			989	(989)
Distributions de Dividendes			(1 570)				(1 570)	(276)	(1 846)
Variation des actions propres			(28)			29	1		1
Changements de méthodes
Stocks option (3)
Résultat de l'exercice 2016				(8 824)			(8 824)	200	(8 624)
Gains et pertes comptabilisées direc tement dans les capitaux propres			(1 747)		(446)		(2 193)		(2 193)
Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres			(1 747)	(8 824)	(446)		(11 017)	200	(10 817)
Autres mouvements			(10)				(10)		(10)
Exercice 30/09/2016	25 000	3 455	71 157	(8 824)	(1 163)	(3 773)	85 853	316	86 168

(1) Dont Réserves légales, réglementées, autres réserves et report à nouveau pour K€ 54 995

(2) L'écart de conversion est lié à la Pologne.

(3) Correspond à l'étalement de la charge sur plan de stock option

5. Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

			Péri	Exercice 2016
Société et forme juridique	N° Siren	Siège social	mètre Fiscal	Méthode consolidation	% contrôle	% intérêt
SOCIETE CONSOLIDANTE LACROIX S.A. SOCIETES INTÉGRÉES	855 802 815	St Herblain	1	MERE	100,00%	100,00%
Activité LACROIX Electronics
AUSY-LACROIX ELECTRONICS LACROIX ELECTRONICS LACROIX ELECTRONICS LACROIX ELECTRONICS LACROIX ELECTRONICS SERVICE TUNISIE LACROIX ELECTRONICS Gmbh LACROIX ELECTRONICS SOLUTIONS	801 984 030 409 064 151 RHB11614 B2451652004 378 445 647	Vern sur Seiche Vern sur Seiche POLOGNE TUNISIE TUNISIE ALLEMAGNE Vern sur Seiche	1 1	ME IG IG IG IG IG IG	50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%	50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Activité LACROIX Sofrel
LACROIX SOFREL LACROIX SOFREL srl SOFREL ESPANA	409 065 810 405 249 ESA81573113	Vern sur Seiche ITALIE ESPAGNE	1	IG IG IG	100,00% 100,00% 100,00%	100,00% 100,00% 100,00%
Activité LACROIX City
LACROIX CITY LACROIX SIGNALISATION LACROIX TRAFFIC LACROIX TRAFFIC SAU NORTE INDUSTRIAL LACROIX SENALIZACION ISVIAL	514 345 602 409 065 984 443 342 746 M-604131 A48 042 303 A12 329 827 B95 616 934	Saint Herblain Saint Herblain Saint Herblain ESPAGNE ESPAGNE ESPAGNE ESPAGNE	1 1 1	IG IG IG IG IG IG ME	100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 33,33%	100,00% 99,86% 100,00% 100,00% 99,86% 99,86% 33,29%
LACROIX PACIFIC LACROIX OCEAN INDIEN LACROIX MAYOTTE LACROIX TRAFIC BELGIUM LACROIX TRAFIC CAMEROUN LACROIX SOGEXI LACROIX 3 LACROIX 7	1 011 600 343 852 836 497 884 031 0841.072.548 DLA2012B3234 321 262 446 512 996 851 512 538 265	Nouméa Le Port Mamoudzou BELGIQUE CAMEROUN Les Chères Saint Herblain Saint Herblain	1 1 1 1	IG IG IG IG IG IG IG IG	100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%	99,86% 99,86% 99,86% 99,86% 99,86% 100,00% 99,86% 99,86% 100,00%
NEAVIA TECHNOLOGIES LTI SUD EST	449 708 585 383 076 684	Créteil Carros		IG IG	100,00% 100,00%	0,00%

Méthodes de Consolidation

IG : Intégration globale - ME : Mise en Equivalence (1) Société clôturant au 31 décembre (2) Entités Ad'hoc

6.Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

6.1 Informations générales sur l'entreprise

Cotée sur Eurolist, Compartiment C, LACROIX SA est une société anonyme de droit français.

Les activités et l'organisation du Groupe sont présentées dans le rapport de gestion.

6.2 Référentiel comptable 6.2.1 Principes généraux

Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 30 septembre 2016 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_ fr.htm.

Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 30 septembre 2015.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2015.

Textes adoptés par l'Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015) : Améliorations annuelles des normes IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012), amendements à IAS 19 concernant la cotisation des membres du personnel.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne ou application obligatoire aux périodes ouvertes

postérieurement au 1er janvier 2015 : IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients (applicable à partir du 1er janvier 2018), IFRS 9 – Instruments financiers (applicable à partir du 1er janvier 2018), IFRS 16 – Contrats de location (applicable à partir du 1er janvier 2018), Amendements à IFRS 12 – Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes (applicable à partir du 1er janvier 2017).

6.2.2 Présentation des états financiers

Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».

6.3 Utilisation des estimations

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du Groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

6.4 Modalités de consolidation

6.4.1 Méthodes de consolidation

Filiales du Groupe :

• Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
• Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications de pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Entreprises associées et co-entreprises:

• Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.

Méthodes appliquées au Groupe :

Au 30 septembre 2016, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par LACROIX SA et consolidées par intégration globale, à l'exception des entités ISVIAL et Ausy LACROIX Electronics consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

• A l'examen des dispositions de la norme IFRS 11 (structure du partenariat, forme juridique du véhicule distinct, stipulations contractuelles et autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose pas de coentreprise. Ses intérêts dans les partenariats sont donc consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 5.

6.4.2 Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis :

• Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture
• Pour le compte de résultat au cours moyen de clôture.
• Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion »

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des parités appliquées :

1 ML = x EUR	Ouverture	Moyen	Clôture	Moyen N-1
Zloty (PLN)	0.23558	0.23071	0.23152	0.23977
Franc CFP (XPF)	0.00838	0.00838	0.00838	0.00838
Franc CFA (XAF)	0.00152	0.00152	0.00152	0.00152

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat.

6.4.3 Élimination des opérations intragroupe

Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.

6.4.4 Regroupements d'entreprises

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable.

• La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.

Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque branche d'activité (cette dernière correspondant à la notion d'U.G.T.)

La note 8.1 présente les hypothèses retenues

6.5 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants :

6.5.1 Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur.

6.5.1.1 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges.

Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l'identification, la valorisation et le suivi des dépenses. Lorsque les dépenses qualifiées de développement satisfont aux critères d'activation, elles sont activées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges.

6.5.1.2 Amortissement et dépréciation

Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

	Durée
Concessions, brevets, licences	3 à 10 ans
Logiciels	3 à 10 ans

Ils font l'objet de test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

• Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels. Les tests de dépréciation sont faits sur la base des cash-flows futurs actualisés.

6.5.2 Immobilisations corporelles

6.5.2.1 Actifs corporels non courants

Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le Groupe. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.

6.5.2.2 Amortissement et dépréciation

L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

	Durée
Aménagements sur terrain	5 ans
Constructions d'exploitation Installations et agencements des constructions	20 à 40 ans 10 à 12 ans
Matériel et outillage	8 à 15 ans
Installations et agencements du matériel	8 à 15 ans
Matériel de transport Matériel et mobilier de bureau	3 à 8 ans 3 à 15 ans

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

6.5.3 Contrats de location financement

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués.

91

Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.

Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

6.5.4 Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : les actifs de transaction, les prêts et créances, les actifs disponibles à la vente.

• Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.
• Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.
• Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat.

6.5.5 Gestion des risques financiers

Couverture de change et de taux :

• Les opérations de couverture font l'objet d'une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32 et IAS 39 dès lors qu'elles présentent un caractère significatif.

6.5.6 Stocks et travaux en-cours

Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode «premier entré, premier sorti». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de la main d'œuvre directe ainsi que les charges indirectes strictement

imputables à la production.

Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminées dans le résultat consolidé.

Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci dessus et la valeur nette probable de réalisation.

6.5.7 Créances clients

Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture. Le Groupe, à l'initiative de l'un de ses principaux clients partenaire, a mis en place en 2015 un contrat d'affacturage sans recours (reverse factoring). L'analyse en substance de ce contrat d'affacturage prescrite par la norme IAS 39 a confirmé que les 3 critères principaux de décomptabilisation applicables notamment aux cessions de créances étaient satisfaits, à savoir :

• L'expiration ou le transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif,
• Le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif (risques de crédit lié à l'insolvabilité du débiteur, risque de portage inhérent au décalage / retard de paiement par rapport à l'échéance normale et risque de dilution résultant principalement des litiges et des écarts de règlement (avoir, compensation,...),
• La perte du contrôle de l'actif.

6.5.8 Disponibilité et Trésorerie

Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

6.5.9 Capital et réserves

Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions :

• Le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « actions propres » jusqu'à leur cession.
• Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée dans les capitaux propres.

6.5.10 Subventions publiques

Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

• Le Groupe se conformera aux conditions attachées aux financements.
• Les subventions seront reçues.
• Pour les subventions publiques liées à des actifs, le Groupe a retenu de présenter le financement en minoration de la valeur de l'actif associé.

6.5.11 Provisions pour risques et charges

Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé et s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation, alors le Groupe comptabilise une provision.

6.5.12 Avantages du personnel

Indemnités de départ à la retraite :

• Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. La note 8.12.1 présente les hypothèses retenues.
• Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
• La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers.
• Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.
• Le coût financier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l'exercice.
• Paiements fondés sur des actions :
• Les options de souscription ou d'achat d'actions

accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition (4 ans) des droits d'exercice pour les salariés.

• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d'acquisition en contrepartie d'une augmentation des réserves.

6.5.13 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

6.5.14 Impôts courants et différés

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe .

• Groupe LACROIX SA

Le périmètre fiscal est détaillé en note 5.

Taux d'impôt par pays :

93

	Exercice 2016
Allemagne	30,00%
Belgique	33.99 %
Cameroun	38.50 %
Espagne	25.00 %
France	34.43 %
Italie	31.30 %
Pologne	19.00 %
Tunisie (1)

(1) Exonération temporaire jusqu'en 2016

6.5.15 Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• Qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• Fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ; ou
• Est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.

La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

En outre, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l'actif et du passif, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes.

6.5.16 Chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.

6.5.17 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

• Le Groupe dispose d'une catégorie d'instrument dilutif : les stocks options.

6.5.18 Information sectorielle

L'information sectorielle du Groupe est présentée selon la notion de secteur d'activité. Le choix de ce niveau et sa décomposition reflètent le mode d'organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité. Le secteur d'activité constitue le seul niveau d'information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 3 principaux secteurs d'activités suivants :

• LACROIX Electronics (ex-Electronique)
• LACROIX Sofrel (ex-Télégestion)
• LACROIX City (ex-Signalisation).

7 Comparabilité des comptes

7.1 Changements comptables

Aucun changement de méthode comptable sur la période.

7.2 Variations de périmètre

Les sociétés SOGEXI Participations et Société des Signalisations ont fait l'objet d'une opération de transfert universel de patrimoine, respectivement dans les sociétés LACROIX City et LACROIX Signalisation. En octobre 2015, LACROIX City a signé un accord de partenariat avec le groupe Hélios, au travers duquel LACROIX City confie ses services de pose au Groupe Hélios et Hélios commande chez LACROIX City l'ensemble de ses besoins en produits de signalisation statique et dynamique. Cet accord inclut la cession des filiales KANGOUROU et l'acquisition de la société SIVERTIS, filiale

du groupe Hélios Les actifs et passifs liés aux sociétés KANGOUROU ont été dépréciés au 30 septembre 2015. Ainsi, la sortie des sociétés KANGOUROU n'a pas eu d'impact sur le résultat net au 30 septembre 2016. En août 2016, LACROIX City a fait l'acquisition de la société NEAVIA.

8 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.

8.1 Goodwill

			Valeur brute		Dépréciation			Valeur nette
	Ouverture	Variation	Variation périmètre	Clôture	Ouverture	Dotation	Variation périmètre	Clôture	Ouverture	Clôture
Activité LACROIX Electronics	10 876			10 876	(5 991)			(5 991)	4 885	4 885
Activité LACROIX Sofrel	1 487			1 487					1 487	1 487
Activité LACROIX City	17 156	(36)	1 911	19 031		(9 500)		(9 500)	17 156	9 531
Total	29 519	(36)	1 911	31 394	(5 991)	(9 500)		(15 491)	23 528	15 903

La variation de périmètre correspond principalement au goodwill sur l'acquisition des titres NEAVIA pour 1 911 K€.

Le Groupe a procédé à la réalisation de test de dépréciation lors de la clôture, suite à l'actualisation des business plans. Sur la base des valorisations obtenues des UGT, une dépréciation a été pratiquée sur l'activité LACROIX City à hauteur de 9 500 K€.

8.1.1 Dépréciation des goodwill

Les paramètres suivants ont été appliqués pour la réalisation, sur l'exercice, des tests de dépréciation :

• Taux d'actualisation de 6,85%.
• Cash-flows calculés sur des plans à 5 ans (excepté pour l'activité LACROIX Electronics : 10 ans).
• Taux de croissance à l'infini de 2%.

La sensibilité de la dépréciation du goodwill aux variations des hypothèses est présentée ci-dessous.

Ces résultats sont ceux calculés pour l'UGT LACROIX City :

	Variation	Impact GW
Variation du taux d'actualisation des FDT	0.25 %	(2.5)
	(0.25%)	2.8

L'impact de la sensibilité est nul sur les goodwill des activités Electronics et Sofrel.

8.2 Immobilisations incorporelles

	Ouverture	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Valeurs brutes
Frais d'établissement	29		(25)				4
Frais de recherche et développement	89	2				7	98
Concessions, brevets, licences,	6 444	622	(26)	149		4	7 192
logiciels
Concess, brevets et logiciels en crédit	2 926						2 926
bail
Droit au bail	2						2
Autres immobilisations incorporelles	1 206	13			(4)		1 215
Avances et acomptes versés
Total	10 695	636	(51)	149	(4)	10	11 436
Amortissements et provisions
Frais d'établissement	(25)	(4)	25				(4)
Frais de recherche et développement	(89)	(2)					(91)
Concessions, brevets, licences,	(4 520)	(523)	19	(131)			(5 155)
logiciels
Concess, brevets et logiciels en	(2 830)	(96)					(2 926)
crédit-bail
Droit au bail	(2)					2
Autres immobilisations incorporelles	(1 150)	(23)			3	(2)	(1 172)
Avances et acomptes versés
Total	(8 615)	(648)	44	(131)	3	0	(9 347)
Total Immobilisations
incorporelles nettes	2 080	(12)	(7)	18	(1)	10	2 089

8.3 Immobilisations corporelles

	Ouverture	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Valeurs brutes
Terrains	3 155	9	(180)		(3)		2 981
Terrains en crédit-bail	483						483
Constructions	28 464	234	(361)		(117)	(3 017)	25 203
Constructions en crédit-bail	6 206				3	3 017	9 226
Installations techniques, mat. & out.	53 321	2 741	(1 932)	57	(182)	276	54 281
Instal, mat. & out. en crédit-bail	7 561		(25)		(51)	(1)	7 484
Autres immobilisations corporelles	19 593	1 740	(913)	22	(26)	(28)	20 388
Autres immo. corp. en crédit-bail
Immobilisations corporelles en cours	946	9			(5)	(297)	653
Avances et acomptes	42		(19)				23
Total	119 771	4 733	(3 430)	79	(381)	(50)	120 722
Amortissements
Terrains	(232)	(18)	26				(224)
Terrains en crédit-bail
Constructions	(11 819)	(1 208)	359		40	1 714	(10 913)
Constructions en crédit-bail	(4 970)	(202)			8	(1 714)	(6 880)
Installations techniques, mat. & out.	(33 618)	(3 209)	1 695	(24)	56	15	(35 084)
Instal, mat. & out. en crédit-bail	(5 371)	(334)	25		13	1	(5 667)
Autres immobilisations corporelles	(13 739)	(1 587)	930	(9)	8	28	(14 368)
Autres immo. corp. en crédit-bail
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total	(69 750)	(6 558)	3 037	(33)	125	44	(73 135)
Total Immobilisations
corporelles nettes	50 021	(1 825)	(393)	46	(255)	(7)	47 587

8.4 Actifs financiers non courants

	Ouverture	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	Clôture
Valeurs brutes
Titres de participations (1)	347						347
Créances rattachées à des participa
tions
Autres titres immobilisés	52						52
Prêts
Dépôts et cautionnements	728	88	(37)	11			791
Total	1 127	88	(37)	11			1 190
Provisions pour dépréciation
Titres de participations (1)	(231)		3				(228)
Créances rattachées à des participa
tions
Autres titres immobilisés
Prêts
Dépôts et cautionnements	(37)						(37)
Total	(268)		3				(265)
Total Actifs financiers non courants
nets	859	88	(34)	11			925

Détail des titres de participation présente en note 8.6

8.5 Participations dans les entreprises associées

Valeur au bilan et le détail des titres :

Filiales	% de détention	30/09/2016
AUSY LACROIX ELECTRONICS	50,0%	17
ISVIAL	33,3%	6
Total		23

Les contributions aux capitaux propres et aux résultats consolidés sont les suivantes :

Filiales	Contribution aux capitaux propres consolidé	Contribution au résultat consolidé
AUSY LACROIX ELECTRONICS	20	(3)
ISVIAL	6
Total	26	(3)

8.6 Titres de participation

Le détail de la ligne « Titres de participation » présent dans la note 8.4 est le suivant :

	Détail de la position nette
Filiales non consolidées	Valeurs brutes	Provisions Dépréciation
Ouverture	347	(231)
Variation		2
Clôture (1)	347	(229)

(1) À la fin de l'exercice, le solde représente la participation dans l'entité Gertrude (Activité LACROIX City), une participation dans 2 sociétés holdings non consolidées et sans activité depuis l'exercice 2013/2014, ainsi qu'une participation détenue par LACROIX Sogexi et provisionnée.

8.7 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Valeurs brutes
Matières premières	35 405	43 117
En-cours	8 462	10 111
Produits intermédiaires et finis	17 280	16 822
Marchandises	1 255	1 391
Total	62 401	71 442
Provisions pour dépréciation
Matières premières	(2 670)	(2 375)
En-cours	(367)	(170)
Produits intermédiaires et finis	(292)	(280)
Marchandises	(47)	(48)
Total	(3 377)	(2 873)
Total Stocks et en-cours nets	59 025	68 569

8.8 Créances clients

Les créances clients se décomposent de la manière suivante :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Créances clients	92 594	86 221
Dépréciation	(2 723)	(2 263)
Total Créances clients nettes	89 871	83 957

Le montant des créances faisant l'objet d'un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7), non échues au 30 septembre 2016 et payées avant cette date s'élève à 21 millions d'euros, versus 15M€ au 30 septembre 2015.

8.9 Autres créances et actifs courants

	Exercice 2016	Exercice 2015
Valeurs brutes
Avances et acomptes versés	535	1 099
Créances sociales	254	169
Créances fiscales	9 660	7 286
Créances diverses	1 054	1 384
Charges constatées d'avance	2 441	3 187
Total	13 943	13 124
Provisions pour dépréciation
Dépréciation
Total Autres créances et actifs courants nets	13 943	13 124

8.10 Trésorerie et équivalents

	Exercice 2016	Exercice 2015
Valeurs mobilières de placement (1)	11 256	13 325
Disponibilités	5 629	8 066
Dépréciation	(0)
Instruments financiers - Actif (2)	821	193
Total Trésorerie et Equivalents	17 705	21 584
Concours bancaires courants	(22 930)	(20 674)
Instruments financiers - Passif (2)	(365)	(185)
Total Trésorerie nette	(5 589)	726

(1) Il s'agit de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement.

(2) Impact IAS 39 sur des Couvertures de change et des Swap de taux.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

8.11 Capitaux propres

8.11.1 Capital social de l'entité consolidante

Au 30 septembre 2016, le capital social se compose de 3 766 560 actions d'une valeur nominale de 6.64 Euros

8.11.2 Variation des actions propres

Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :

	30/09/2016
Ouverture	198 804
Acquisitions	19 647
Cessions	(19 262)
Clotûre (1)	199 189

(1) La valeur des actions propres au 30 septembre 2016 déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de septembre 2016, et inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX SA s'élève à K€ 3 773.

8.11.3 Stock options

Des options d'achat d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.

Les variations et le nombre d'options en circulation sont détaillés ci-dessous :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Ouverture	69 328	72 328
Octroyés
Levées
Non activable (suite départ)	(6 000)	(3 000)
Fin de plan	(18 078)
Clôture	45 250	69 328

99

Date des plans		Conditions
Attribution	Début option	Prix exercice	Nombre d'actions
Nov.- 2005	Nov.- 2009	21.12
Sept.- 2006	Sept.-2010	21.09	23 250
Déc.-2006	déc.-2010	20.70	6 000
Févr.-2008	Févr-2012	22.73	3 000
Oct.-2008	Oct.-2012	17.01	6 000
Oc.-2011	Oct.-2015	14.33	7 000
			45 250

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la fin septembre 2016 sont détaillés ci-après :

Les options d'achats d'actions sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés.

La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire. L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 4 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 4 ans. Les périodes d'acquisition étant arrivée à leur terme en début d'exercice, la charge est nulle au 30 septembre 2016.

8.12 Provisions pour risques et charges

8.12.1 Variation des provisions pour risques et charges

Cette variation s'analyse de la manière suivante :

	Ouverture	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utili sées	Variation périmètre	Ecarts de conver sion	Autres va riations	Clôture
Prov. pour indemnités fin carrière (1)	11 380	783	(473)	(246)	27	(2)	2 351	13 820
Prov. pour garantie clients	506		(12)				(23)	471
Prov. pour litiges (2)	5 728	6 524	(4 266)	(85)			(45)	7 856
Prov. pour Autres risques (3)	992	38					(95)	934
Total	18 606	7 345	(4 751)	(332)	27	(2)	2 187	23 081

(1) L'évaluation des indemnités de fin de carrière a été calculée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les autres variations correspondent à l'effet de l'actualisation.

Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes :

• Taux d'actualisation de 0,8 % (versus 2,0 % en 2015)
• L'augmentation moyenne des salaires est de 3 % y compris inflation
• Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2008-2010,
• Afin de tenir compte de l'évolution des textes, l'âge de la retraite est de 63 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100 % des départs sont à l'initiative du salarié.
• Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous :

	LACROIX Electronics	LACROIX Sofrel	LACROIX City
Tranches d'âge
- 29 ans	10,00%	5,00%	10,00%
de 30 à 39 ans	8,00%	5,00%	8,00%
de 40 à 44 ans	4,00%	5,00%	6,00%
de 45 à 49 ans	4,00%	2,00%	6,00%
de 50 à 54 ans	3,00%	2,00%	4,00%
+ 55 ans	_	_	_

Concernant le périmètre de l'Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées :

• Taux d'actualisation de 1% (contre 2,27% en 2015)
• Inflation retenue de 2%,
• L'augmentation des salaires est de 3%
• Taux de turn over moyen de 5%:
• Âge de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres.

(2) Les provisions pour litiges se décomposent comme suit :

• Des litiges clients et/ou des retours pour garantie pour K€ 4 693 (Répartition par activité : K€ 3 565 sur l'activité LACROIX City y compris K€ 1 539 au titre des litiges en cours avec des collectivités concernant le prétendu préjudice subi pendant la période pour laquelle la société a été condamnée pour entente en 2010, K€ 140 sur LACROIX Sofrel et K€ 988 sur LACROIX Electronics).
• Une provision liée aux réorganisations de K€ 1 731 principalement enregistrée dans l'activité LACROIX City pour 1 571K€ dans le cadre de la centralisation de la fonction d'administration des ventes de la société LACROIX Signalisation et de la fermeture en conséquence des agences commerciales en région.
• Diverses provisions pour K€ 1 432 (contentieux, risques RH,...).

(3)Dans le cadre d'exercice de stock options par des salariés de la branche Télégestion, le Groupe avait pris l'engagement de racheter ces titres sur demande des bénéficiaires. Le montant de K€ 934 correspond à l'évaluation, à fin septembre 2016, du coût de rachat théorique des dites actions.

8.13 Emprunts et dettes financières

8.13.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante

			Échéancier 2016 (1)
	Exercice 2016	Exercice 2015	<1 an (Courant)	> 1 an ( non Courant)
Emprunts et dettes au près des Ets. de crédit	19 209	25 053	7 312	11 897
Emprunts issus de crédit bail	1 246	1 854	438	808
Dettes financières diverses (2)	8 774	6 345	6 508	2 266
concours bancaires courants	22 930	20 673	22 930
Total des emprunts et dettes financières	52 158	53 924	37 188	14 971

(1) Part « non courant » des dettes financières : dont K€ 170 à plus de 5 ans

(2) Dont C/C VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 4 938, contre K€ 2 718 en 2015.

8.13.2 Variation des emprunts et dettes financières

	Ouverture	Augmenta tion	Diminutions	Variation de périmètre	Écarts de conversion	Autres variation	Clôture
Emprunts et dettes auprès Ets. de crédit	25 053	1 500	(7 344)				19 209
Emprunts issus de loca tion-financement	1 853		(580)		(28)		1 245
Dettes financières diverses	6 345	3 232	(875)	72			8 774
Concours bancaires courants	20 673	2 257					22 930
Total variation emprunts et dettes financières	53 924	6 989	(8 799)	72	(28)		52 158

Les variations d'écart de conversion proviennent de la filiale polonaise.

8.13.3 Ventilation par taux

La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Emprunts à taux fixe	1 882	1 369
Emprunts à taux variable	18 573	25 537
Total emprunts	20 455	26 906

8.13.4 Ventilation par principales devises

	Exercice 2016	Exercice 2015
Emprunts libellés en euro	20 455	26 906
Emprunts libellés en devises étrangères
Total emprunts	20 455	26 906

8.14 Passifs courants

Les autres passifs courants se composent des éléments suivants :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Fournisseurs	55 386	61 487
Fournisseurs d'immobilisations	164	9
Avances et acomptes reçus sur commande	1 587	1 525
Dettes fiscales et sociales	27 121	26 314
Dettes diverses	699	936
Produits constatés d'avance	3 475	1 754
Total autres passifs à court terme	88 433	92 025

8.15 Personnel

8.15.1 Charges liées au personnel

	Exercice 2016	Exercice 2015
Traitements et salaires	72 703	70 899
Charges sociales	23 388	23 391
Intéressement et participation	2 072	2 089
Charges d'intérim	2 788	5 483
Charges de retraites	78	304
Paiements en actions		12
Total des Charges liées au personnel	101 030	102 178

8.15.2 Effectif

L'effectif employé en fin d'année se décompose comme suit :

*	LACROIX Electronics			LACROIX Sofrel		LACROIX City	Groupe	Ensemble
	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015
Cadres	316	459	85	88	158	177	559	724
Techniciens	528	415	50	44	87	123	665	582
Employés	162	140	27	21	165	180	354	341
Ouvriers	2 123	2 205			202	228	2 325	2 433
Total Effectifs salariés	3 129	3 219	162	153	612	708	3 903	4 080
Mise à disposition (1)	72	87	1	2	45	91	118	180
Total Effectifs opérationnels	3 201	3 306	163	155	657	799	4 021	4 260

(1) Equivalents temps plein relatifs aux charges d'interim

(*) Effectif des entités consolidées en intégration globale

8.16 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Dotations et reprises nettes sur actifs non courants	(6 062)	(5 930)
Dotations et reprises nettes sur crédit bail	(627)	(753)
Dotations et reprises nettes sur stocks (1)	(961)	(899)
Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants	(315)	(29)
Dotations et reprises nettes sur Risques et charges	(736)	(184)
Dotations et reprises nettes sur autres	(30)	39
Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes	(8 731)	(7 755)

(1) Hors reprises relatives aux mises au rebut, imputées sur les achats consommés

8.17 Autres produits et charges opérationnels

	Exercice 2016	Exercice 2015
Restructurations (1)	(4 852)	(520)
Cessions d'actifs		(69)
Litiges commerciaux	(200)	(1 339)
Autres charges non courantes (2)	(9)	(1 804)
Total	(5 061)	(3 732)

(1) Opérations sur l'activité City pour K€ 4 201 et sur l'activité Electronics pour K€ 653. Au cours du mois de novembre 2015, l'activité LACROIX City a proposé un projet de réorganisation qui a abouti à la centralisation au siège des fonctions support de vente et à la fermeture en conséquence des agences commerciales en région.

(2) Au 30/09/2015, les autres charges non courantes étaient dues à des charges non récurrentes liées aux mouvements sociaux sur le site tunisien.

8.18 Charges et produits financiers

Le résultat financier se décompose comme suit :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Produits et charges financiers (1)	(1 256)	(1 170)
Résultat de change	(362)	(431)
Dotations aux provisions nettes de reprises (2)	(207)	(159)
Résultat sur cessions de VMP	0	24
Total Résultat financier par nature	(1 824)	(1 736)
Synthèse
Total des produits	5 383	6 955
Total des charges	(7 207)	(8 692)
Total Résultat financier	(1 824)	(1 736)

(1) Dont K€151 de charges constatées sur la période relatives à des instruments financiers de couverture de taux, contre K€ 181 de charges au titre de septembre 2015.

(2) Dont K€129 de charges financières liées au provisionnement des indemnités de fin de carrière, contre K€ 121 au 30 Septembre 2015.

8.19 Impôts sur les bénéfices

8.19.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés

Le poste d'impôts se décompose comme suit :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Impôt exigible	(2 858)	(1 534)
Impôts différés	2 554	(17)
Impôts sur les résultats	(303)	(1 551)

8.19.2 Preuve d'impôt

Rationalisation de l'impôt	Exercice 2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	(8 624)
Neutralisation de la QP des résultats Stés ME	3
Neutralisation des dot. Sur Goodwill	9 500
Résultat retraité des sociétés ME et du Goodwill	880
Impôts sur les résultats (1)	303
Résultat net avant impôt	1 183
(2)	407
Différence d'impôt (1) - (2)	(104)

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

Analyse de cette différence d'impôt		Charges	Produits
Effets des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats imposables		185
Reports déficitaires utilisés au cours de l'exercice			129
Pertes de filiales fiscalement déficitaires		2 768
Taux d'impôt réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations		73
Taxation des résultats des sociétés étrangères à des taux différents			2 158
Crédits d'impôt	(1)		843
Total		3 026	3 130
Différence nette		(104)

(1) L'économie d'IS relative au CIR a été reclassée dans les charges par nature pour K€ 940. L'économie d'IS relative au CICE a été enregistrée en déduction des charges de personnel auxquelles elle se rattache pour K€ 1 430.

8.19.3 Analyse de l'impôt différé

Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant :

	Ouverture	Impact réserves	Impact résultat	Mvt de périmètre	Autres variations	Clôture
Impôts différés Actifs
C3S et Effort de construction	77		(15)			62
Participation des salariés	257		5			262
Indemnités de départ à la retraite	2 094	333	(15)	(72)		2 340
Marges sur stocks	220		(3)		(1)	216
Pertes reportables (1)	1 074		1 841	211		3 125
Autres (2)	1 483		712			2 194
Compensation IDA/IDP (*)	(3 142)				(1 534)	(4 676)
Total IDA	2 061	333	2 526	138	(1 535)	3 524
Impôts différés Passifs
Provisions réglementées	2 674		4	(28)		2 650
Location-financement	601	(1)	(13)			588
Méthode Amortis. Actifs non courants	216		(18)			198
Autres (3)	2 034	(76)	(2)		41	1 997
Compensation IDA/IDP (*)	(3 142)				(1 534)	(4 676)
Total IDP	2 382	(76)	(29)	(28)	(1 493)	756
Total ID nets	(321)	409	2 555	166	(42)	2 768

(1) Selon les hypothèses retenues par le Groupe et l'actualisation des business plan. La base activée sur le périmètre de l'intégration fiscale française est de 7,5 M€ sur une base de 12,5M€.

(2) Dont K€ 197 sur cessions internes

(3) Dont K€ 1 048 de justes valeurs sur actifs immobiliers

(*) Cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte des positions individuelles et de la présentation bilantielle du fait de l'existence d'un périmètre fiscal (Note 6.5.14)

9 Autres informations

9.1 Degré d'exposition du Groupe aux risques financiers

9.1.1 Risque de change

En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe n'est pas exposé aux risques de change.

En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD, en Yen et en PLN.

• Concernant les achats en USD, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire.
• Concernant les dépenses en PLN, il s'agit principalement des salaires des salariés polonais et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels.

De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative.

9.1.2 Risque de taux

La note 8.13.3 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur K€ 20 455 de dettes, K€ 1 882 sont à taux fixe et K€ 18 573 à taux variable.

Le Groupe met en place des instruments financiers pour limiter ce risque. A fin septembre 2016, la part des financements à taux variable couverte par des swaps représente de l'ordre de 43% du nominal.

9.1.3 Risque de liquidité

L'endettement brut du Groupe s'élève à K€ 52 158. Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant. La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 17 705. Ainsi, le groupe considère n'être que très faiblement exposé à ce risque.

9.1.4 Risque de crédit

Chacune des trois activités du Groupe dispose d'un contrat d'assurance-crédit propre, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque.

La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante :

Activités	Typologie des principaux clients
Electronics	Société française et étrangères à dimension internationale
Sofrel	Organismes public et grands acteurs de la gestion de l'eau
City	Administrations et entreprises significatives de travaux publics

9.1.5 Risque sur le Capital

Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement.

	Exercice 2016	Exercice 2015
Emprunts et dettes financières	29 229	33 251
Concours bancaires courants	22 930	20 673
Autres Dettes financières nettes	(157)	(80)
Trésorerie et Equivalents (Note 8.5)	(17 705)	(21 584)
Endettement net	34 295	32 259
Capitaux propres	86 168	98 841
Ratio d'Endettement (Gearing)	39,8%	32,6%

9.1.6 Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur

Le Groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs financiers, selon les 3 niveaux définis par la norme IFRS 7 révisée :

• L'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe.

9.2 Informations sectorielles

9.2.1 Compte de résultat consolidé

Les résultats par secteur d'activité, pour la période close au 30 septembre 2016, sont détaillés ci-dessous :

		LACROIX Electronics		LACROIX Sofrel		LACROIX City	Holdings			Ensemble Groupe
	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	308 502	275 319	39 037	37 401	88 126	89 593	2 513	40	438 178	402 353
Ventes entre secteurs	(7 143)	(6 844)	(51)	(236)	(191)	(218)	(2 395)		(9 780)	(7 298)
Total produits des activités ordinaires	301 359	268 475	38 986	37 165	87 935	89 375	118	40	428 398	395 055
Résultat opérationnel courant	5 470	2 776	8 954	9 176	(5 422)	(2 834)	(933)	(905)	8 069	8 213

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont :

	LACROIX Electronics		LACROIX Sofrel			LACROIX City		Holdings		Ensemble Groupe
	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Dotations nettes aux amortis et
prov.	(3 798)	(4 000)	(363)	(313)	(2 376)	(2 301)	(98)	(100)	(6 635)	(6 714)
Amortis. nets des actifs non courants	(1 801)	(482)	63	(166)	(357)	(393)			(2 095)	(1 041)
Dépréciat.nettes des actifs courants
Total	(5 599)	(4 482)	(300)	(479)	(2 733)	(2 694)	(98)	(100)	(8 730)	(7 755)

9.2.2 Bilan consolidé

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs non courants de la période :

		LACROIX Electronics		LACROIX Sofrel		LACROIX City Holdings				Ensemble Groupe
	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2015
Actifs sectoriels
Actifs non courants	33 986	35 103	5 582	5 277	25 462	34 610	1 035	1 131	66 065	76 121
Actifs courants	93 403	105 983	11 983	12 215	58 322	52 691	17 276	16 712	180 984	187 601
Autres actifs non affectés	1 268	1 164	240	170	(421)	433	2 459	322	3 546	2 089
Actifs des activités destinées à être						3 026				3 026
cédées
Total des actifs sectoriels	128 657	142 250	17 805	17 662	83 363	90 760	20 770	18 165	250 595	268 837
Passifs sectoriels
Passifs non courants	808	1 232	2 359	2 176	1 743	2 357	10 061	14 053	14 971	19 818
Passifs courants	127 590	102 506	13 644	601	73 562	39 740	(89 175)	(16 714)	125 621	126 133
Autres passifs non affectés	12 655	10 014	2 469	2 244	8 666	8 717	46	13	23 836	20 988
Passifs des activités destinées à être						3 057				3 057
cédées
Total des passifs courants et non courants	141 053	113 752	18 472	5 021	83 971		53 871 (79 068)	(2 648)	164 428	169 996
Acquisitions actifs non courants (1)	3 320	5 387	737	670	1 281	2 001	12	35	5 350	8 093

(1) y/c les acquisitions sur contrat de crédit-bail

9.3 Engagements hors bilan

Les engagements donnés ou reçus par le Groupe se ventilent de la manière suivante :

Catégorie d'engagement	Exercice 2016	Exercice 2015
Engagements donnés
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	195	369
Commandes d'Approvisonnement (1)	259	514

(1)Existence d'un contrat de fourniture : l'engagement mentionné correspond au risque maximum, i.e. l'indemnité à verser en cas de non réalisation (pour couverture des CF du vendeur). L'échéancier est le suivant : K€ 142 à moins d'un an et K€ 118 à plus d'un an.

L'ensemble de ces dettes financières est garanti par des sûretés réelles.

Aucun des financements mis en place n'est assorti de covenant.

9.4 Parties liées

9.4.1 Transactions avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont des sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et pour lesquelles les transactions ne sont pas significatives.

Par ailleurs, la note 8.13.1 fait état de l'existence d'une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société Vinila.

9.4.2 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction, d'administration et de surveillance à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante :

9.4.2.1 Membres du Directoire

	Exercice 2016	Exercice 2015
Avantage à court terme	552	630
Avantage postérieurs à l'emploi	79	84
Autres avantages à long terme
Paiement en actions
Total des montants alloués	631	714

Les dirigeants perçoivent des rémunérations variables qui sont validées par le Conseil de surveillance. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction de l'atteinte d'objectifs révisés annuellement, que nous ne souhaitons pas communiquer pour des raisons de confidentialité.

9.4.2.2 Membres du Conseil de Surveillance

	Exercice 2016	Exercice 2015
Avantage à court terme	30	28
Avantage postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiement en actions.
Total	30	28

9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe selon le format AMF 2006-10.

		Réseau Ernst & Young			Atlantique Révision Conseil
	2016	%	2015	%	2016	%	2015	%
Audit
Commissariat aux comptes	214	93%	249	94%	39	100%	38	100%
Emetteur	33		48		39		38
Filiales intégrées globalement	181		201
Autres diligences et prestations directe ment liées à la mission du commissaire aux comptes	15	7%	15	6%	0	0%	0	0%
Emetteur	15		15
Filiales intégrées globalement
Sous-total Audit	229	100%	263	100%	39	100%	38	100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Autres prestations
Sous-total Autres prestations	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Total	229	100%	263	100%	39	100%	38	100%

03 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (comptes annuels)

1. Bilan

BILAN ACTIF	Note	Exercice 2016			Exercice 2015
(en K€)		Brut	Amort & Prov	Net	Net
Immobilisations Incorporelles	3.3.1	90	65	26	36
Immobilisations Corporelles	3.3.1	1 360	414	947	1 033
Immobilisations Financières (1)	3.3.1	72 899	7 102	65 797	67 273
ACTIF IMMOBILISÉ		74 350	7 580	66 770	68 342
Avances, acomptes versés sur commandes		0		0	14
Créances Clients & Cpts Ratt	3.3.2	501		501	540
Créances Diverses	3.3.2	45 423		45 423	35 354
Valeurs Mobilières de Placement (2)	3.3.3	12 268		12 268	14 099
Disponibilités		321		321	323
Charges Constatées d'Avance	3.3.7	63		63	69
ACTIF CIRCULANT		58 576	0	58 576	50 399
TOTAL GENERAL		132 926	7 580	125 346	118 740

(1) Dont Titres de participation pour K€ 67 784 en valeur brute, provision sur titres pour K€ 6 805

(2) Dont actions propres pour K€ 1 181

BILAN PASSIF (en K€)	Note	Exercice 2016	Exercice 2015
Capital	3.3.4	25 000	25 000
Primes d'Émission, Fusion et apport	3.3.4	3 455	3 455
Réserve Légale	3.3.4	2 517	2 517
Autres Réserves	3.3.4	52 000	38 500
Report a Nouveau	3.3.4	478	222
Provisions réglementées	3.3.4	40	28
Résultat	3.3.4	10 432	15 183
CAPITAUX PROPRES		93 923	84 906
Provisions pour Risques et Charges	3.3.5	63	257
PROVISIONS		63	257
Emprts & Det.c/o Ets Crdt(2)	3.3.2	14 250	18 629
Emprunts & Dettes Fin.Divers.	3.3.2	16 210	14 071
Dettes Fournisrs & Cpts Ratt	3.3.2	331	267
Dettes Fiscales et Sociales.	3.3.2	569	534
Dettes sur immobilisations	3.3.2
Autres	3.3.2		76
TOTAL DETTES (1)		31 360	33 577
TOTAL GENERAL		125 346	118 740
(1) Dettes et produits constatés d'avance à - d'un an		21 299	19 524
(2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques		112	104

2. Compte de résultat

COMPTE DE RÉSULTAT (en K€)	Note	Exercice 2016	Exercice 2015
Chiffre d'Affaires Net		2 513	1 806
Reprises s/ Provisions & Transfert de charges		25	25
Autres Produits		0	0
PRODUITS D'EXPLOITATION		2 538	1 832
Autres Achats externes		1 540	1 152
Impots,Taxes & Assimiles		131	127
Charges de Personnel	3.5.1	1 651	1 315
Dotations aux Amortis.& Provisions		119	101
Autres Charges		30	28
CHARGES D'EXPLOITATION		3 471	2 723
RÉSULTAT EXPLOITATION (I) (1) (2)		-933	-892
Produits de Participation(3)		8 306	12 838
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo bilisé (3)		82	108
Autres Inter.& Prod.Assimil.(3)		397	354
Reprises s/ Provisions & Transfert de charges		215	20
Produits / cessions de valeurs mob. placement		1	4
PRODUITS FINANCIERS		9 001	13 324
Dotations aux Amortis. & Provisions		298	3
Interets & Charges Assimil(4)		361	381
Charges / cessions de val mob placement		0
CHARGES FINANCIÈRES		658	384
RÉSULTAT FINANCIER (II)		8 343	12 939
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT (I +II)		7 410	12 047
Sur Opérations en Capital		7	13
Reprises sur provisions		3	9
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS		10	22
Sur Opérations de Gestion		0	0
Sur Opérations en Capital		35	7
Dotations amortiss et provisions		15	15
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES		50	22
= RESULTAT EXCEPT.	3.4.1	-40	-1
Particip. des Salariés(IX)
Impots sur les Bénéfices(X)	3.4.2	-3 062	-3 137
Total des produits		11 550	15 177
Total des charges		1 118	-7
BÉNÉFICE OU PERTE		10 432	15 183
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entreprises liées 8 613 13 100

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 65 93

3. Annexe 3.1 Faits majeurs de l'exercice

Au cours de l'exercice, la société Lacroix SA a acquis des titres LACROIX SOFREL auprès d'un actionnaire hors groupe.

3.2 Principes et méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables françaises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
• Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels en accord avec le règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthodes comptables, d'évaluation et d'estimation

Néant

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire :

• Concessions, brevets, licences, logiciels 1 à 10 ans linéaire

3.2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la

production d'immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Matériel de transport 4 à 10 ans linéaire
• Matériel de bureau informatique 4 à 10 ans linéaire
• Mobilier 15 ans linéaire.

3.2.3 Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations sont évaluées à leur coût historique.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activités et de résultats de chacune des sociétés concernées.

3.2.4 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.2.5 Valeurs mobilières de placement

Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture.

Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP.

3.2.6 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au

bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

3.2.7 Provision pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l'entreprise.

• Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata «des droits au terme» autrement dénommée «méthode rétrospective des unités de crédit projetées». Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre.
• Depuis la clôture de l'exercice 2013/2014, la société applique la recommandation de l'ANC R 2013-02. La société a opté pour la méthode n°2 qui permet de traiter les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Cette méthode consiste à constater en engagements hors bilan les écarts actuariels compris dans le corridor et à amortir en résultat ceux compris à l'extérieur du corridor.

3.2.8 CICE

Concernant la comptabilisation du CICE, la société a retenu l'option, proposée par l'ANC, de comptabilisation en minoration des charges de personnel dès la clôture au 30/09/2013. Ainsi, un produit de 5 K€ a été comptabilisé en moins des charges de personnel dans les comptes au 30 septembre 2016.

3.2.9 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l'entreprise.

Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance.

3.2.10 Impôt sur les bénéfices

La société LACROIX SA (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre 2001, l'option pour l'intégration fiscale fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction.

L'impôt pris en charge par les filiales est celui qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d'impôts provisoires ou définitifs provenant de l'application du régime.

Au 30/09/2016, le périmètre fiscal intègre les entités suivantes :

Liste des filiales
LACROIX Electronics
LACROIX Electronics Solutions
LACROIX Océan Indien
LACROIX Signalisation
LACROIX Sofrel
LACROIX III
LACROIX City
LACROIX V
LACROIX VI
LACROIX VII
LACROIX Traffic
LACROIX Sogexi

3.3 Notes sur le Bilan

Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.

3.3.1 Variation de l'actif immobilisé, amortissements et provisions

VALEURS BRUTES	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement		9		9
Autres postes d'immobilisations incorporelles	91	10	20	82
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations	1 357	3		1 360
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participations (1)	67 689	95		67 784
Autres titres immobilisés	50			50
Prêts et autres immobilisations financières	6 339	374	1 647	5 065
TOTAL	75 527	491	1 667	74 350

AMORTIS. & PROVISIONS	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement		2		2
Autres postes d'immobilisations incorporelles	55	8		63
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations	325	89		414
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participations (1)	6 805			6 805
Prêts et autres immobilisations financières	0	297		297
TOTAL	7 185	395	0	7 580

Les mouvements de prêts et autres immobilisations financières concernent des actions propres non affectées aux différents plans ainsi que le contrat de liquidité.

(1) Dépréciation des titres de l'électronique (Note 3.5.6).

3.3.2 État des Créances et des dettes

ÉTAT DES CREANCES & DES DETTES		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
État des créances
Créances rattachées à des participations
Prêts		2 471	943	1 529
Autres immobilisations financières		2 594			2 594
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		501	501
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices	5 364	5 364
État et autres collectivités publiques	Taxe sur le valeur ajoutée	45	45
	Autres impôts, taxes et assimilés
	Divers	4	4
Groupe et associés		40 009	40 009
Débiteurs divers		1	1
Charges constatées d'avance		63	63
TOTAUX		51 053	46 930	1 529	2 594
État des dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des	à 1 an maximum à l'origine	113	113
établissements de crédits	à plus d'un an à l'origine	14 137	4 077	9 998	62
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés		331	331
Personnel et comptes rattachés		226	226
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		199	199
	Impôts sur les béné fices
État et autres collectivités publiques	Taxe sur le valeur ajoutée	100	100
	Obligations caution nées
	Autres impôts, taxes et assimilés	45	45
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés		16 210	16 210
Autres dettes
Dettes représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAUX		31 360	21 299	9 998	62
Emprunts souscrits en cours d'exercice		1 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice		5 388

3.3.3 Valeurs mobilières de placement

	Exercice 2016	Exercice 2015
Actions propres (1)	1 181	881
Placement (2)	11 086	13 219
TOTAL	12 268	14 099
PROVISIONS	0	0
VALEURS NETTES	12 268	14 099

(1) À la clôture de l'exercice, la société détient 66 191 titres pour un montant de 1 181 K€. Les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés aux stocks options.

(2) Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 11 086 K€ au 30/09/16.

3.3.4 Capital

Le capital social est constitué de 3 766 560 actions pour un montant de 25 000 000 Euros, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire.

3.3.4.1 Variation des capitaux propres

	Montant Début exercice	Affectation Résultat N-1	Variation	Montant Fin Exercice
Capital	25 000			25 000
Primes	3 455			3 455
Réserve légale	2 517			2 517
Autres Réserves	38 500	13 500		52 000
Report à Nouveau	222	256		478
Résultat	15 183	-15 183	10 432	10 432
Provisions règlementées	28		12	40
TOTAL	84 906	-1 427	10 444	93 923

Distribution de dividendes pour 1 427 K€.

3.3.4.2 Variation des actions propres

Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante :

	Exercice 2016
Ouverture	198 804
Acquisitions	19 647
Cessions	(19 262)
Clôture (1)	199 189

(1) La valeur des actions propres au 30 septembre 2016, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de septembre 2016, et inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX SA, s'élève à K€ 3 773.

3.3.5 État des Provisions

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Provisions risques & charges
- Risques levée stock options	252	0	215	38
- Indemnités départ retraite	5	21		26
- Autres risques	0			0
TOTAL	257	21	215	63

La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles.

* Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base d'un taux d'actualisation de 0.80%

3.3.6 Stocks options

Des options d'achat d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d'octroi. Les options sont subordonnées à l'accomplissement de 4 années de services.

Le nombre d'options et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-dessous :

	Exercice 2016	Exercice 2015
Ouverture	69 328	72 328
Octroyés
Levées
Non activable (suite départ & fin de plan)	(24 078)	(3 000)
Clôture	45 250	69 328

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :

Date des plans		Conditions
Attribution	Début option	Prix d'exercice	Nombre d'actions
sept.-2006	sept.-2010	21,09	23 250
déc.-2006	déc.-2010	20,70	6 000
févr.-2008	févr.-2012	22,73	3 000
oct.-2008	oct.-2012	17,01	6 000
oct.-2011	oct.-2015	14,33	7 000
			45 250

3.3.7 Comptes de régularisation

Produits à recevoir

	Exercice 2016	Exercice 2015
Créances clients et comptes rattachés	48	31
Etat	4	157
Intérêts courus	30	22
Divers produits à recevoir		0
Total	81	210

Charges constatées d'avance

	Exercice 2016	Exercice 2015
Charges exploitation	62	68
Charges financières	2	1
Total	63	69

Charges à payer

	Exercice 2016	Exercice 2015
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	47	46
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	142	103
Dettes fiscales et sociales	390	305
Disponibilités, charges à payer	1	1
Autres dettes	0	76
Total	579	530

3.3.8 Postes du bilan concernant les entreprises liées

	Exercice 2016
Immobilisations financières (1)	63 450
Créances	40 509
Dettes	16 308

(1) montant net pour lequel il existe une provision de 6 805 K€ (note 3.3.1)

3.4 Notes sur le Résultat

Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€.

3.4.1 Détail des charges et produits exceptionnels

	Exercice 2016
Pénalités	0
Cessions immobilisations incorporelles	7
Cessions immobilisations corporelles
Cessions immobilisations financières
Cessions valeurs mobilières de placement
Mali sur rachat d'action	28
Dotation amortissements dérogatoires	15
Provision valeur mobilières placements
Total Charges	50
Cessions immobilisations incorporelles	7
Cessions immobilisations corporelles
Cessions immobilisations financières
Cessions valeurs mobilières de placement
Boni sur rachat d'action	0
Reprise provision risques et charges
Reprise amortissements dérogatoires	3
Total Produits	10
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-40

3.4.2 Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôt	Impôt	Après Impôt
RÉSULTAT COURANT	7 410		7 410
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-40		-40
PARTICIPATION			0
INTÉGRATION FISCALE : PRODUIT D'IMPÔT		3 062	3 062
RÉSULTAT NET	7 370	3 062	10 432

3.4.3 Sociétés intégrées fiscalement

La société est tête de groupe d'un périmètre fiscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée en note 3.2.9

La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique calculé en l'absence d'intégration fiscale est une économie de 3 062 K€.

3.4.4 Charges et produits concernant les entreprises liées

	Exercice 2016
Charges d'exploitation	405
Charges financières	65
Produits d'exploitation	2 399
Produits financiers	8 613
Charges exceptionnelles	0
Produits exceptionnels	7

3.4.5 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

	Ouverture		Variations		Cloture
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
NATURE
I. Décalages certains ou éventuels
Charges non Déductibles temporairement
Provision pour impôts
Indemnités départ retraite	5		21		26
Autres
II. Impact des éléments à imputer
(antérieur à l'intégration fiscale)
Amortissements réputés différés
Déficits reportables
Moins value à long terme
III. Régime de l'intégration fiscale
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	993		11 448		12 441
Moins values nettes à long terme
IV. Eléments de Taxation Eventuelle
Plus-value en sursis d'imposition (titres)
Montant de la Réserve Spéciale des
Plus-values à long terme (base d'impôt)

L'impact des plues-values à long terme à la clôture est évalué au taux de 0 %

3.5 Renseignements divers

3.5.1 Effectifs

L'effectif moyen hors mandataire pour l'exercice s'est élevé à 7 personnes ayant le statut cadre.

3.5.2 Identification de la société consolidante

VINILA INVESTISSEMENTS SAS au capital de 65 000 Euros n° SIRET : 354 034 993 00023

3.5.3 Engagements financiers

	Exercice 2016
Avals et cautions donnés aux filiales
Dettes garanties par des suretés réelles
Effets escomptés non échus
Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités	20
Engagement de rachat d'actions	934

3.5.4 Rémunération des Dirigeants

Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance, à raison de leurs fonctions dans la société s'élèvent à 661K€.

3.5.5 Filiales et participations

	Capital social	Autres capitaux propres	Quote part du capital	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis non	Montant des cautions &	Chiffre d'affaires HT du dernier	Résultat du dernier	Divi dendes Encaissés au cours
			détenue	Brute	Nette	rembour sés	avals donnés	exercice	exercice	de l'exercice
1. Filiales détenues à plus de 50%
LACROIX SOFREL	5 500	9 218	97,87%	13 348	13 348			36 847	6 192	5 932
LACROIX ELECTRONICS	25 000	-5 111	100,00%	39 427	32 622	15 969		99 062	-10 097
LACROIX CITY	9 373	6 223	100,00%	14 999	14 999	26 508		1 310	-448	2 374
LACROIX V	5	0	100,00%	5	5				0
LACROIX VI	5	0	100,00%	5	5				0
2. Participations déte nues entre 10 et 50 %
Néant
3. Participation inférieure à 10 %
Autres participations				0	0	-	-			-
TOTAL				67 784	60 979	42 478				8 306

3.5.6 Évènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement n'est intervenu durant la période.

124

1 - Évolution du cours de l'action

Cours moyen (en euros)

2 - Nombre de titres échangés

3 - Capitaux en euros

Nombre

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