LACROIX Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2024-01-01 2024-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-01-01 2024-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2024-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember Raport Annuel A N N É E F I S C A L E 2 0 2 4 Raport Annuel A N N É E F I S C A L E 2 0 2 4 4 RAPPORT ANNUEL 2024 LES ÉLÉMENTS CLÉS DU GROUPE 635,5M€ CHIFFRE D'AFFAIRES 2024 5,2M€ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 140M€ CAPITAUX PROPRES Convaincu que la technologie doit contribuer à favoriser des environnements simples, durables et plus sûrs, LACROIX accompagne ses clients dans le développement d'écosystèmes de vie plus durables, grâce à des équipements électroniques et des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. ETI familiale cotée en bourse, avec un chiffre d'affaires de 635,5 millions d'euros en 2024, LACROIX allie l'agilité d'innovation, la capacité d'industrialisation, un savoir-faire technologique de pointe et une vision long terme au service des enjeux environnementaux et sociétaux à travers ses activités : Electronics et Environment. A travers son activité Electronics, LACROIX conçoit et fabrique des solutions d'IoT industriel (hardware, software et cloud) et des équipements électroniques pour les secteurs de l'automobile, de l'industrie, des maisons et bâtiments connectés, de l'aéronautique et défense ainsi que de la santé. Socle industriel du Groupe, l'activité Electronics est classée dans le TOP 50 mondial et le TOP 10 européen des sous-traitants électroniques. A travers son activité Environment, LACROIX fournit également des équipements électroniques et des solutions IoT connectés et sécurisés pour optimiser la gestion des réseaux d'eau, des installations de chauffage, ventilation et climatisation, des réseaux électriques et de l'éclairage public. Fort de son expérience et de ses expertises technologiques et métiers, LACROIX travaille avec ses clients et ses partenaires pour faire le lien entre le monde d'aujourd'hui et le monde de demain. Le Groupe les aide à bénéficier des opportunités d'innovation qui les entourent, en leur apportant les équipements électroniques et les solutions IoT industrielles d'un monde plus durable. Présentation de LACROIX 5 RAPPORT ANNUEL 2024 La vision de LACROIX : une ligne directrice forte Extrait du manifeste de LACROIX La situation écologique est grave et nécessite une réponse immédiate et forte. Le monde doit engager une transition d'une ampleur sans précédent, dans un contexte géopolitique, économique et social complexe, et les décennies qui viennent seront cruciales. C'est un défi colossal et LACROIX est déterminé à jouer un rôle moteur dans cette transition. Nous ne croyons pas que la solution à la crise écologique soit uniquement technologique, mais nous sommes convaincus que la technologie est indispensable pour relever les défis environnementaux et sociétaux. Dans un monde où l'énergie et les ressources sont de plus en plus rares et précieuses, les technologies conservées et développées doivent faire la double démonstration de leur utilité & de leur sobriété. Cet engagement en faveur d'une technologie utile et écoconçue est au cœur de notre stratégie d'impact positif. SOMMAIRE 10 Chiffres clés Attestation du Responsable assumant la responsabilité du rapport financier Rapport de Gestion du Conseil d'Administration Tableau des résultats et autres éléments significatifs des 5 derniers exercices Rapport de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixe du 16 mai 2025 11 12 44 46 158 153 162 166 168 178 179 180 181 182 189 192 Bilan consolidé État du résultat global Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Liste des sociétés consolidées 183 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation Comparabilité des comptes Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 205 Autres informations ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) 01 02 214 216 Bilan 215 Compte de résultat Annexe 228 Évolution du titre ÉVOLUTION DU TITRE ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) 04 03 Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros. Certains totaux des tableaux ci-après peuvent présenter des différences dues aux arrondis. PARTIE 01 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 10 RAPPORT ANNUEL 2024 30 20 10 0 - 10 - 20 -30 -40 CHIFFRES-CLÉS Chiffre d'affaires Résultat net part du Groupe 2019 2020 482 M€ 2019 20,8 M€ 2019 2020 10,6 M€ 441 M€ 500 2020 14,4 M€ 11 M€ 501,5 M€ 2021 708 M€ 800 2022 761 M€ 2023 635,5 M€ 700 2024 18,1 M€ 2021 21,7 M€ 2022 17,9 M€ 2023 5,2 M€ 2024 21,6 M€ 2021 11,9 M€ 2022 4,3 M€ 2023 -33,8 M€ 2024 Résultat opérationnel courant 25 20 15 10 5 0 2019 2020 103,2 M€ 108 M€ * exercice 2020 proforma 12 mois sauf Résultat net sur 15 mois Capitaux propres 210 180 120 90 60 30 0 180,4 M€ 2021 2022 193,9 M€ 2023 190,1 M€ 2024 140 M€ 150 100 0 200 300 400 600 900 11 RAPPORT ANNUEL 2024 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL établie en application des articles L.451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers COMPTES CLOS LE 31/12/2024 Monsieur Vincent BEDOUIN, Directeur Général de la société LACROIX Group (la « Société ») ATTESTE A ma connaissance, que les comptes pour l'année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes. Vincent BEDOUIN LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège Social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes 12 RAPPORT ANNUEL 2024 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes (la « Société ») 1. LACROIX GROUP LACROIX est une ETI technologique industrielle française à l'empreinte internationale, spécialisée dans la conception et la fourniture d'équipements électroniques et de solutions Industriel IOT. Groupe familial coté, nous combinons l'agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution, et la vision long terme pour investir et construire l'avenir. Nous mobilisons notre savoir-faire technologique pour travailler au quotidien avec nos clients et partenaires afin de proposer des solutions efficientes et écoconçues à impact positif. Convaincus que la technologie doit contribuer à favoriser des environnements simples, durables et plus sûrs, notre stratégie d'impact positif dévoilée en décembre 2023 s'articule autour de 4 engagements forts : • Développer nos activités à impact et viser 80% de • produits à impact positif dans le chiffre d'affaires de la Société en 2030, • Concevoir des solutions éco-efficientes pour 100% des nouveaux produits LACROIX en 2025, • Conduire nos opérations de manière durable avec une diminution des gaz à effet de serre liés à nos activités, une réduction des déchets générés et une chaîne de valeur plus responsable, 8,6% ; • Un engagement pour nos équipes et nos territoires. Au travers de notre activité Electronics, nous concevons, industrialisons et fabriquons les équipements électroniques pour le compte de nos clients. Au travers de notre activité Environment, nous commercialisons nos propres solutions connectées permettant la gestion et l'optimisation d'infrastructures critiques autour de l'eau et de l'énergie. Notre ambition : devenir un leader global des solutions IoT industriel & des équipements électroniques pour les applications critiques. Résultats consolidés Sur la période, LACROIX a modifié l'organisation de ses activités. Ainsi, LACROIX a procédé au rattachement du segment Éclairage Public, auparavant intégré au sein de l'activité City, à son activité Environment, et a lancé le projet de cession de son segment City- Mobilité. LACROIX simplifie ainsi son organisation et se recentre sur deux activités : • L'activité Electronics, dédiée à la conception et à la fabrication des équipements électroniques pour les secteurs de l'automobile, l'industrie, la domotique, l'aéronautique, la défense et le médical ; et • L'activité Environment, spécialisée dans la fourniture de solutions IoT Industrielles de gestion d'infrastructures critiques autour de l'eau et de l'énergie. L'évolution des activités de la Société a été la suivante : Un chiffre d'affaires au 31 décembre 2024 de 635,5 M€ contre 761,2 M€ sur l'exercice précédent. Cette évolution s'explique en premier lieu par les variations de périmètre avec la cession de la BU Signalisation le 30 avril (4 mois contre 12 mois en N-1) et le traitement de l'activité de City-Mobilité en « activité abandonnée »). Retraité de ces éléments, le chiffre d'affaires s'inscrit en recul de • Un EBITDA Courant à 25,4 M€, avec une performance globale pénalisée par l'activité Electronics en Amérique du Nord ; 13 RAPPORT ANNUEL 2024 • Un résultat opérationnel négatif, impacté par des éléments non récurrents significatifs, notamment: - Une dépréciation exceptionnel de la Customer List de 20 MUSD en conséquence de l'évolution de la marge opérationnelle courante sur la base client de LACROIX Electronics MI (anciennement Firstronic), - La sortie définitive de la BU Signalisation pour 3,7 M€, - Des coûts de restructuration visant à adapter le dimensionnement de nos implantations au niveau d'activité pour 2,1 M€ ; • Une hausse des charges financières en lien avec les effets de change (-1,8 M€ en 2024 contre +2,0 M€ en 2023), avec une stabilisation du coût de l'endettement net ; • Un résultat net des activités abandonnées de -15,5 M€ comprenant la perte de la période et la dépréciation de l'actif net ; • Le résultat net (Part du Groupe) à -33,8 M€, après prise en compte des intérêts minoritaires ; • Un Free Cash-Flow largement positif de 15,2 M€ bénéficiant de l'amélioration du BFR. Faits majeurs par activité Activité Electronics Connected technologies for smarter industries Classée dans le TOP 50 mondial et le TOP 10 européen des sous-traitants électroniques, l'activité Electronics de LACROIX conçoit et fabrique des solutions d'IoT industriel et des équipements électroniques pour le compte de ses clients, grâce à des compétences avancées en conception et en production 4.0. Positionnée sur les secteurs de l'automobile, de l'industrie, des maisons et bâtiments connectés, de l'aéronautique et de la défense, ainsi que de la santé, l'activité Electronics compte un design center (Impulse) et 6 usines de production lui permettant de servir ses marchés en Europe, Amérique du Nord et Afrique du Nord. Avec près de 4 000 collaborateurs répartis dans 6 pays à travers le monde, l'activité a un chiffre d'affaires sur l'année 2024 qui s'élève à 511 millions d'euros en incluant les ventes intra-groupes, et représente environ 80% du chiffre d'affaires et près de 90 % des collaborateurs du Groupe. Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2024 ont été les suivants : • Le repli de l'activité de 12,1% à 494,2 M€, contre 562,1 M€ un an plus tôt. Cette évolution provient notamment d'une base comparative élevée sur le premier semestre 2023 (+18,8% de croissance en lien avec le rattrapage des ventes suite à la fin des pénuries de composants électroniques) ; • Des dynamiques de marchés contrastées avec une évolution en EMEA (-11%) qui reflète la contraction du segment Automotive et le repli du pôle HBAS, confronté à la crise du marché CVC (pompes à chaleur), tandis que l'Aéronautique a connu une croissance très soutenue tout au long de l'exercice. A noter que cette baisse aurait été ramenée à -4,9% en excluant les contrats à faible rentabilité abandonnés sur 2024, en lien avec la stratégie d'optimisation du portefeuille clients. Outre-Atlantique, les ventes sont également en retrait sur 2024 (-14,7%), résultant de la situation en local et de l'exposition à certains programmes sous performants ; • Un EBITDA Courant à 1,3 M€, contre 19,6 M€ en 2023, très largement impacté par les difficultés en Amérique du Nord avec une dégradation significative de la performance et de la qualité sur la période, ayant engendré de nombreux surcoûts et un EBITDA négatif de -13,5 M€ ; • Un ROC à -15,9 M€, contre +1,9 M€ en 2023 ; • Un résultat net largement négatif, alourdi par une dépréciation exceptionnel de la Customer List reconnu lors de l'acquisition de Firstronic pour 20 MUSD. Dans un contexte plus incertain (dynamique marchés, géopolitique), le niveau d'activité devrait se stabiliser. La rentabilité opérationnelle courante devrait progresser, bénéficiant notamment en Amérique du Nord des premiers effets des plans d'actions engagés pour rétablir la performance. Les chiffres caractéristiques de l'activité Electronics sont les suivants (en contributif) : en M€ (12 mois) N N - 1 (12 mois) Chiffres d'affaires 494,2 562,1 EBITDA Courant 1,3 19,6 Résultat opérationnel courant (15,9) 1,9 Résultat net (48,6) (17,4) Capacité d'autofinancement (15,3) 7,7 Investissements nets 12,8 13,5 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A 14 RAPPORT ANNUEL 2024 Activité Environment Connected technologies for smarter water & energies L'activité Environment propose une offre complète d'équipements et de solutions connectés et sécurisés permettant aux exploitants, publics ou privés, d'optimiser le contrôle, l'exploitation et la performance des infrastructures critiques telles que les réseaux d'eau, les installations de chauffage, ventilation, air conditionné, les réseaux électriques et l'éclairage public. L'activité est portée par une dynamique structurelle, réglementaire et technologique très favorable. En effet, l'augmentation de la population ainsi que la raréfaction des ressources dans un contexte de réchauffement climatique placent les enjeux liés à la gestion de l'eau et de l'énergie au cœur des préoccupations mondiales. Particulièrement contributrice au résultat, l'activité représente 20% du chiffre d'affaires du groupe en 2024, soit 123,4 millions d'euros, avec un taux de croissance de 8 à 10% par an depuis 2021. Au travers de ses 4 segments, l'activité Environment est incarnée par près de 400 collaborateurs répartis dans 7 pays. Elle distribue ses produits dans plus de 30 pays et réalise plus de 25% de ses ventes via son réseau de plus de 50 distributeurs à l'international. Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2024 ont été les suivants : • Une troisième année de croissance dynamique du chiffre d'affaires (+8,8% en 2024, après une croissance de +8,1% en 2023 et +9,1% en 2022) qui atteint ainsi 123,4 M€ ; • Une contribution positive de l'ensemble des segments (Eau, Energie, Smart Lighting) ; • Un EBITDA Courant à 24,1 M€ contre 22,1 M€ en 2023 ; • Un ROC qui demeure sur des niveaux élevés à 21,7 M€ contre 19,9 M€ en 2023, malgré la poursuite des investissements R&D (passés en charge) et humains pour accompagner et renforcer la croissance. Les perspectives de l'activité sont bien orientées, avec une dynamique toujours positive des marchés adressés. Les niveaux de résultats demeureront excellents. Les chiffres caractéristiques de l'activité Environment sont les suivants (en contributif) : en M€ (12 mois) N N - 1 (12 mois) Chiffres d'affaires 123,4 113,5 EBITDA courant 24,1 22,1 Résultat opérationnel courant 21,7 19,9 Résultat net 14,7 14,4 Capacité d'autofinancement 16,1 15,7 Investissements nets 3,2 2,4 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A Activité en matière de recherche et développement Les activités R&D concernent l'ensemble des activités et sont comptabilisées en charges d'exploitation. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, elles ont généré un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 3,1 M€. Pour mémoire, le Groupe a été lauréat du plan France Relance en 2021 sur trois projets collaboratifs relatifs à la thématique 5G, qui ont été exécutés sur la période 2021-2024. Ces derniers sont en phase de clôture. En 2022, le Groupe a pris part à trois nouveaux projets collaboratifs et innovants, dans le cadre du plan France 2030. Ces derniers sont réalisés sur la période 2024-2028 et portent sur l'utilisation de l'Intelligence Artificielle pour une meilleure gestion de l'éclairage public et des ressources critiques, telles que l'eau. Ces projets donnent lieu à la comptabilisation de subventions d'exploitation (financement partiel des travaux de R&D). Situation financière La marge brute d'autofinancement des activités poursuivies s'élève à 10,2 M€, contre 30,6 M€ sur l'exercice précédent. Les flux opérationnels des activités abandonnées contribuent négativement à hauteur de 4,6 M€. Sur l'exercice, la variation du Besoin en Fonds de Roulement contribue positivement (+23,6 M€), bénéficiant de la baisse d'activité sur la fin d'année et des plans d'actions menés depuis deux ans pour revenir sur des niveaux plus normatifs. Les investissements sont à un niveau normatif et s'affichent à 17,0 M€ (2,6% du chiffre d'affaires). Par ailleurs, les cessions d'actifs et impacts des variations de trésorerie des sorties de périmètres contribuent positivement pour 2,0 M€. 15 RAPPORT ANNUEL 2024 Ainsi, le Free Cash-Flow est positif à +15,2 M€ contre 22,6 M€ A noter par ailleurs les éléments particuliers suivants impactant la trésorerie : • Mise en place de nouveaux emprunts pour 16,9 M€ (financement des CAPEX), • Remboursement d'emprunts pour 21,4 M€, • Remboursement de la dette IFRS 16 pour 3,5 M€, • Distribution de dividendes pour 3,7 M€, • Neutralisation du retraitement opéré sur la trésorerie au 31 décembre 2023 en lien avec le traitement d'actif disponible à la vente pour 5 M€. Au 31 décembre 2024, l'endettement net du Groupe (hors dettes de loyers et dettes sur acquisition) s'établit à 113,3 M€, contre 112,9 M€ au 31 décembre 2023. La trésorerie positive s'élève à 41,6 M€ à la clôture. Le ratio de Dettes Nettes (hors dettes de loyers et d'acquisitions) sur Fonds Propres (Gearing) s'inscrit ainsi à 0,81, contre 0,59 au 31 décembre 2023. Perspectives Suite aux cessions définitives des segments Signalisation (avril 2024) puis City-Mobilité (février 2025), LACROIX aborde ce nouvel exercice avec un périmètre recentré et simplifié autour de deux activités distinctes, Electronics et Environment. L'activité Environment, qui affiche depuis 2016 une croissance moyenne annuelle de 12% (+7% en organique), va continuer de bénéficier de tendances structurelles très favorables. Ces dernières résultent d'évolutions réglementaires (Cybersecurity ACT, décret BACS en Europe…) et technologiques (arrêt progressif des réseaux 2G/3G), ainsi que d'une attention croissante aux enjeux RSE. Ce contexte continuera de stimuler à moyen terme les besoins en solutions de télégestion sur les marchés adressés. Pour l'exercice en cours, l'activité Environment bénéficie d'une activité bien orientée, permettant d'anticiper une nouvelle croissance soutenue de son chiffre d'affaires et une rentabilité proche de ses niveaux historiques en 2025. Dans les années à venir, le Groupe ambitionne ainsi de renforcer le positionnement stratégique de l'activité Environment. Il prévoit également de préparer son portefeuille à la montée en puissance des services numériques récurrents (SaaS, IA…) et d'accélérer son expansion à l'international. L'activité Electronics évolue de son côté dans un environnement concurrentiel exigeant et une conjoncture contrastée, marquée par la profonde transformation de l'industrie automobile, le repli temporaire du marché HBAS, et des perspectives favorables dans le secteur européen de l'aéronautique/ défense. Dans ce contexte, s'agissant de l'activité Electronics en EMEA, LACROIX reste concentré sur la croissance de la prise de commandes sur des programmes plus contributifs (enrichissement du pipe commercial, développement des services) et le maintien de l'efficacité opérationnelle, via notamment la maitrise des coûts et une meilleure protection des marges (changes, inflation …). Le Groupe demeure donc confiant quant à la résistance d'Electronics EMEA en 2025. La priorité va au redressement d'Electronics North America. Après une première vague de mesures fin 2023, puis en 2024, LACROIX entend intensifier ses actions en 2025 afin d'éradiquer les pertes d'Electronics North America en 2026. LACROIX Group Activité de la société Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités et de certaines filiales pays, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d'entre elles : direction générale et direction générale déléguée, finances, juridique & compliance, ressources humaines, R&D, IT, communication et RSE. LACROIX Group porte également un certain nombre de ressources partagées entre les activités telles que les équipes composant le CSP Paye, des chefs de projets transverses (IT, Finance, RH, etc.), ou des équipes R&D centrales travaillant sur les plateformes communes de nos offres futures. Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues des filiales en contrepartie des services décrits ci- dessus. Au 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires s'est élevé à 15 887 K€, contre 13 291 k€ sur l'exercice précédent, reflétant notamment le renforcement des équipes centrales en matière de cybersécurité et de RSE. Le résultat d'exploitation diminue légèrement à - 1 934 K€, contre 1 805 K€ sur l'exercice précédent. Le résultat financier s'établit à - 24 964 K€ et est constitué d'un produit d'impôt lié à l'intégration fiscale et des dividendes versés par les filiales, ainsi que de la dépréciation nette sur titres d'un montant de 38 615 K€. Ainsi, le résultat net ressort à - 22 997 K€, contre 13 706 K€ sur l'exercice précédent 16 RAPPORT ANNUEL 2024 Charges non déductibles fiscalement Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant global de 45 403 euros. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 33 546 euros et à des charges de taxes sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 11 857 euros, qui ont généré une imposition d'un montant de 11 728 euros. Information sur les délais de paiement Conformément aux articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, le solde des dettes à l'égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours jours jours jours jours jours 31 à 60 61 à 90 91 jours et plus "Total (1 jour et plus)" 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et plus "Total (1 jour et plus)" (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concer- nées 163 67 32 14 214 327 159 11 10 7 53 81 Montant total TTC des fac- tures concernées 849 996,00 € 334 756,91 € 34 375,15 € (2 292,03 €) 83 442,66 € 450 282,69 € 4 545 578,57 € 670 123,88€ 636 691,55€ 113 845,03€ 157 727,49€ 1 578 387,95€ Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 7,32% 2,88% 0,30% (0,02%) 0,72% 3,88% Pourcentage du chiffre d'af- faires de l'exercice TTC 30,81% 4,54% 4,32% 0,77% 1,07% 10,70% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant total TTC des fac- tures exclues - - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement le délai moyen de paiement sur les retards fournis- seurs est de 79,61 jours 30 jours fin de mois le 15 17 RAPPORT ANNUEL 2024 2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OPA Selon les dispositions des articles L. 233-13 et L. 22- 10-11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Structure du capital de la société Au 31 décembre 2024, le capital de la Société s'établit à 32 055 239,04 euros réparti en 4 829 096 titres. La structure du capital social est la suivante : % du capital % des droits de vote Groupe familial BEDOUIN 62,36 % 76,33 % Auto-détention 3,04 % - Public 34,60 % 23,67 % () droits de vote exerçables () dont actions détenues au titre du contrat de liquidité Franchissements de seuils Conformément aux articles L.233-7 et R.233-1 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix- huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote doit en informer la Société Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré. Participations nominatives significatives A l'exception des participations détenues par le groupe familial BEDOUIN, il n'existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l'exercice. Droits de vote double L'article 10 des statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins. Mécanisme de contrôle A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières. Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions. Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions Concernant les pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'émission et de rachat d'actions, se reporter à la section « Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital » du présent rapport de gestion. Auto-détention La Société a confié en 2005 la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la société de bourse PORTZAMPARC. Au 31 décembre 2024, la Société auto-détenait 138 800 actions en propre et 7 994 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d'auto-détention de 146 794 actions représentant 3,04 % du capital. 18 RAPPORT ANNUEL 2024 Filiales Capital social (3) Autres capitaux propres (3) Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions & avals donnés Chiffre d'affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT 13 575 11 223 100% 13 575 13 575 1 140 9 683 8 688 LACROIX ELECTRONICS 15 000 (13 967) 100% 46 427 46 427 46 389 9 581 (1 624) LACROIX CITY 9 373 (47 560) 100% 14 999 14 999 65 857 10 346 (35 181) LACROIX VI 5 (1) 100% 5 5 LACROIX NORTH AMERICA INC (1) 53 900 (11 185) 100% 48 615 44 161 (3 378) LACROIX II 5 100% 5 5 LACROIX SINGAPORE (2) 610 (417) 100% 406 406 (92) LACROIX ENVIRONMENT GMBH 25 7 371 100% 10 387 10 387 10 882 2 794 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations TOTAL 134 419 85 804 167 290 8 688 (1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en euros (2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en euros (3) En devise locale Prises de participations Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune prise de participation ou de contrôle n'a été effectuée sur une société ayant son siège social en France. Sociétés contrôlées Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société contrôlait les sociétés suivantes : • LACROIX ELECTRONICS (France - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 75 %) • LACROIX ELECTRONICS TUNIS (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU - 99,9 %) • LACROIX ELECTRONICS TUNISIE (Tunisie - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS GmbH (Allemagne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS SP. ZO.O. (Pologne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS CESSON (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ENVIRONMENT (France - 100 %) • LACROIX SOFREL (France - filiale de LACROIX ENVIRONMENT - 98,4 %) • LACROIX SOFREL ESPAÑA S.L.U. (Espagne - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) • LACOIX SOFREL S.R.L. (Italie - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) • LACROIX CITY (France - 100 %) • LACROIX CITY Carros (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) • LACROIX CITY MADRID SAU (Espagne - filiale de Lacroix City Carros - 100 %) • LACROIX CITY Les Chères (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) • LACROIX CITY BELGIUM (Belgique - filiale de LACROIX CITY Les Chères - 100 %) • LACROIX CITY PLOUFRAGAN (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) • LACROIX SINGAPORE PTE. LTD. (Singapour - 100 %) • LACROIX NORTH AMERICA (Etats-Unis - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS MI (Etats-Unis - filiale de LACROIX North America - 62,2 %) • LACROIX GmbH (Allemagne - 100%) • SAE-IT SYSTEMS GmbH & Co KG (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%) • SAE-IT VERWALTUNGS GmbH (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%) • LACROIX VI (France – 100%) • LACROIX II (France – 100%) 19 RAPPORT ANNUEL 2024 Pour la période allant du 1er janvier 2024 au 30 avril 2024 (date de la cession du segment Signalisation), la Société contrôlait également les sociétés suivantes : • LACROIX CITY SAINT HERBLAIN (France - filiale de LACROIX CITY - 99,9 %) • LACROIX OCEAN INDIEN (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) • LACROIX MAYOTTE (France - filiale de LACROIX OCEAN INDIEN - 99,9 %) • LACROIX PACIFIC (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) • LACROIX CITY NORTE SA (Espagne - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) • LACROIX CITY CENTRO, S.A.U. (Espagne - filiale de LACROIX CITY Norte - 99,9 %) • LACROIX VII (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%) • LACROIX III (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%) Prêts inter-entreprises Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société n'a consenti aucun prêt au sens de l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un fonds commun de placement d'entreprise s'élevait au 31 décembre 2024 à 1,01 %. 3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE En application des dispositions des articles L22-10-35 et L232-1 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes : Risques stratégiques et opérationnels La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n'est pas susceptible d'hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe. De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants : Risques liés aux matières premières et à la pénurie de composants électroniques Les matières premières représentent une part importante des achats réalisés par le Groupe, et une part significative de son chiffre d'affaires. Ainsi, les achats représentent plus de 70% du montant du chiffre d'affaires et la part des matières premières dans ces achats est de plus de 85 %. C'est particulièrement le cas sur l'activité Electronics où le poids des achats est proche de 70 % du chiffre d'affaires. Le Groupe est exposé à la fois à leurs fluctuations de prix et à leurs disponibilités sur le marché. Toute hausse soutenue des prix d'achat et/ou variabilité dans la disponibilité des intrants pourrait remettre en cause l'équilibre économique des contrats et porter atteinte à l'activité du Groupe en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité. Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes d'indexation des prix en fonction de l'évolution du coût des intrants. C'est majoritairement le cas pour l'activité Electronics où certains prix des composants sont même sous pilotage client, permettant le transfert de l'évolution des prix à la hausse comme à la baisse. Ces mécanismes ne permettent pas toujours de couvrir l'intégralité des coûts avec la survenance parfois d'un décalage entre la hausse des prix des intrants et la répercussion dans le prix de vente, mais ils permettent d'en atténuer fortement l'impact. Pour limiter davantage les impacts, le Groupe peut aussi être amené à réaliser certaines couvertures de matières premières (Aluminium, Etain, etc.) auprès des fournisseurs ou sur les marchés. 20 RAPPORT ANNUEL 2024 Risque lié au système d'information La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité et sa disponibilité. Cela passe par la réalisation de projets réguliers de mise à niveau des solutions du Groupe, de son architecture technique et de son architecture de sécurité. La réalisation régulière d'audits et de tests d'intrusion par des tiers experts, participe à l'amélioration continue. En outre, afin de pallier un aléa majeur, des plans de gestion de crise sont en place sur chacun des métiers et ont fait l'objet d'un audit au cours de l'année. Risques liés à l'adéquation entre l'offre du Groupe et les attentes de ses clients, et au développement de nouveaux produits La croissance du Groupe est liée pour partie à sa capacité à intégrer les nouvelles technologies dans ses produits afin d'offrir la meilleure performance à ses clients en fonction de leurs usages. Plus largement, il est primordial pour la Société d'anticiper les besoins et les usages de ses clients afin d'être en capacité de développer les produits et les technologies adaptés aux besoins de ses clients. Dans ce cadre, le Groupe consacre une part importante de ses dépenses et de ses équipes à son activité de recherche et développement afin de développer de nouveaux produits, de nouveaux services et de nouvelles technologies et, en tant que besoin, afin d'améliorer les produits, les technologies et les services existants. La qualité et le succès de la recherche et développement du Groupe sont des éléments clés de son succès commercial. Afin de limiter ce risque dans un contexte d'accélération de ses dépenses de R&D, LACROIX a i) renforcé sa capacité d'innovation au contact des clients du Groupe afin de veiller et d'anticiper l'évolution des besoins ; ii) créé la fonction de gestion des comptes clés afin de renforcer la proximité avec les clients stratégiques ; iii) renforcé les équipes marketing, permettant ainsi une meilleure veille du marché et surtout une meilleure définition / spécification des besoins clients ; iv) renforcé les équipes R&D pour une meilleure maitrise des technologies et du calendrier d'implémentation dans les nouvelles offres du Groupe (le bon produit au bon moment), et v) mis en place un processus entre les équipes marketing et R&D afin de s'assurer de la cohérence entre les besoins du marché et les choix / priorités de développement. Risques industriels et environnementaux L'importance des programmes d'investissements industriels permet au Groupe de disposer d'outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique, etc.) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place afin de permettre d'identifier, corriger, voire limiter ou même éviter les dysfonctionnements. Risques juridiques, fiscaux et sociaux Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale afin de s'assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d'anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier afin de s'assurer de la prise en compte de l'exhaustivité des risques dans les états financiers. Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés. Risques financiers Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d'exposition du Groupe aux risques financiers. Risque de change En dehors de l'activité Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. Dans l'activité Electronics, le Groupe supporte un risque de change principalement lié aux achats de composants qui sont souvent réalisés en USD ou en JPY, ainsi qu'à d'autres coûts de personnels et/ou achats de services facturés en TND, MXN et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la Société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est contrôlé sur cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les achats en USD et JPY représentent annuellement un montant d'environ 70 M€ et sont à 80% répercutés au client au travers des contrats. Pour la part restante, des couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un cours « budget ». Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de l'ordre de 72 M€), il s'agit principalement des salaires et charges sociales des collaborateurs pour les sites tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels, permettant de couvrir un cours « budget » (horizon d'un an). L'évolution du coût de la main d'œuvre est également prise en compte dans les nouvelles offres commerciales. 21 RAPPORT ANNUEL 2024 De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative. Par ailleurs, spécifiquement sur les activités de financement, le Groupe a mis en place, fin 2021, des instruments de Cross Currency Swap (CCS) en USD sur un emprunt de 30M€. Risque de taux Une part significative de l'endettement du Groupe est à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin décembre 2024, la part des financements à taux variable couverte par des CAP, SWAP et COLLAR représente environ 58 % du nominal. La dette totale (à taux variable et à taux fixe) est quant à elle couverte à hauteur de 75%. Risque de liquidité L'endettement brut du Groupe s'élève à 156 122 K€. Sur l'ensemble des financements mis en place, aucun n'est assorti de covenant. La trésorerie disponible s'élève quant à elle à 41 648 K€. Ainsi, le Groupe considère n'être que faiblement exposé à ce risque. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante : Activités Typologie des principaux clients LACROIX Environment Organismes publics et grands acteurs de la gestion des réseaux d'eau, de chaleur, d'énergie, et des infrastructures d'éclairage public LACROIX Electronics Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale Ainsi, la typologie des clients en elle-même est un facteur limitant de ce risque. Chaque activité du Groupe a par ailleurs mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s'appuyant parfois sur des contrats d'assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La société LACROIX a annoncé, le 12 décembre 2024, être entrée en discussions exclusives avec la société SWARCO AG pour la cession de son segment Mobilité auprès de la société SWARCO AG. Cette opération est effective depuis le 28 février 2025. INFORMATIONS BOURSIERES Evolution du cours de bourse durant l'exercice 2024 Le titre LACROIX Group est coté sur Euronext Paris, compartiment C. Au cours de l'exercice 2024, 613 110 titres ont été échangés, représentant un montant de capitaux de 10 766 083,52 euros pour un cours moyen de 17,55 euros. Le cours de bourse de clôture du 31 décembre 2024 s'établit à 9,40 euros. Achat par la société de ses propres actions Programme de rachat d'actions Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2024 au Conseil d'Administration, de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et le règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014. 22 RAPPORT ANNUEL 2024 Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l'exercice précédent : • Assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, • Procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital, • Assurer la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions et plus généralement de tous plans d'actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • Permettre l'annulation de tout ou partie des titres rachetés, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale de la Société en date du 17 mai 2024 dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire. Ce programme de rachat est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L'autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit (18) mois dans les conditions suivantes : • Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 482 909, soit 10 % du capital social. • Le prix d'achat maximal par action est fixé à 60 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). • Le montant global affecté à ce programme est fixé à 28 974 540 euros . Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourront atteindre l'intégralité du programme. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital de la Société pouvant intervenir pendant la durée du programme. Bilan des précédents programmes de rachat d'actions Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 11 mai 2021 et du 6 mai 2022, s'appliquant sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a effectué l'opération d'achat ou de vente d'actions propres suivante : cession de 2 091 actions, visant à assurer la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions, et plus généralement de tous plans d'actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX Group : • 14 780 titres ont été acquis au cours moyen de 18,38 euros ; • 10 959 titres ont été cédés au cours moyen de 19,44 euros. A la clôture de l'exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants : • Couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de LACROIX Group : 58 440 titres, • Remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : 80 334 titres, • Animation du cours par un prestataire : 8 020 titres, Soit un total d'actions auto-détenues de 146 794 représentant 3,04 % du capital, ayant une valeur nette comptable de 1 875 684 euros et une valeur de marché de 1 379 864 euros, sur la base du cours du 31 décembre 2024. 23 RAPPORT ANNUEL 2024 CONVENTIONS REGLEMENTÉES Conventions réglementées conclues au cours de l'exercice Néant Conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice Conformément aux dispositions légales, les conventions antérieures qui se sont poursuivies ont été examinées par le Conseil d'Administration : Convention de prêt avec la société LACROIX North America Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Vice-Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Conclusion d'une convention de prêt entre la Société et la société LACROIX North America, en date du 8 juin 2023. Montant : Le montant du prêt s'élève à 5 277 463 USD, avec un taux de rémunération de 8%. Il est cependant précisé que la société LACROIX North America étant détenue à 100% par la Société, la convention de prêt mentionnée ci-dessus pouvait être qualifiée de convention libre au moment de sa conclusion, et ce conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce. Convention de prestations de services avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN (membre du Conseil d'Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). Nature et objet : Conclusion d'une convention de prestations de service le 4 janvier 2021, ratifiée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2022, aux termes de laquelle la société VINILA INVESTISSEMENTS s'engage à mettre à la disposition de la Société, des locaux sis 5 rue de la Pérouse 75016 Paris. Montant : Le montant de la rémunération forfaitaire annuelle versée en contrepartie de la prestation de service s'élève à 20 000 euros H.T. Avenant à la convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America le 22 décembre 2021 Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt le 22 décembre 2021 destinée à contribuer au financement de l'acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC. Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX Group à LACROIX North America, consécutivement à l'avenant susmentionné, est de 33 957 000.00 USD. Les échéances de remboursement sont encore en cours. Il est cependant précisé que la société LACROIX North America étant détenue à 100% par la Société, la convention de prêt mentionnée ci-dessus pouvait être qualifiée de convention libre au moment de sa conclusion, et ce conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce. Convention d'animation conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN (membre du Conseil d'Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). Nature et objet : Poursuite de la convention d'animation, autorisée par le Conseil de Surveillance le 29 décembre 2009 Modalités : La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'est élevée à la somme de 140 000 euros. L'état des conventions a été transmis aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'Assemblée Générale. 24 RAPPORT ANNUEL 2024 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONVENTIONS AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-37-4, 2° DU CODE DE COMMERCE Au titre de l'exercice 2024, il n'a pas été conclu de convention au sens de l'article L. 225-37-4, 2 du Code de commerce. CODE MIDDLENEXT Au regard de sa taille, et afin d'appuyer sa gouvernance sur des principes simples et cohérents, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (ci-après le « Code Middlenext », qui peut être consulté via l'URL suivant : https://www.middlenext.com/). Dans le cadre de l'adoption des principes posés par le Code Middlenext, le Conseil d'Administration a pris connaissance des « points de vigilance » qui y sont mentionnés, s'est interrogé sur les enjeux qui en découlent et a confirmé que la Société s'attache à respecter chacun de ces points. Le présent rapport de gestion détaille par ailleurs ci-après la situation de la Société en conformité avec les recommandations du Code Middlenext et expose, le cas échéant, les raisons pour lesquelles certaines d'entre elles n'ont pas pu être mises en place à la date du présent rapport de gestion. Ainsi, la Société mentionne ci-après, conformément à l'article L.22-10-10 du Code de commerce, les recommandations qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été : • R1 – les membres du Conseil d'Administration assistent à l'assemblée générale : le taux de participation des actionnaires minoritaires aux assemblées générales étant quasiment nul, la présence, à titre obligatoire, des administrateurs n'est pas justifiée. • R2 – confier les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes : la valeur des SACC restant faible au regard de leur volume d'affaires, avec des montants de prestation raisonnables, l'indépendance des commissaires aux comptes n'est pas remise en cause. • R5 – mise en place d'un plan de formation triennal des administrateurs : le panel des administrateurs est constitué en fonction de leurs formations et expériences passées, expérience qu'ils continuent d'acquérir au cours de l'exercice de leur mandat. La mise en place d'un plan de formation doit apporter une vraie valeur ajoutée, et fera ainsi l'objet d'une réflexion plus approfondie. • R7 – la présidence des comités spécialisés est confiée à des membres indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés : c'est Vincent BEDOUIN, en tant que Président Directeur Général de la Société, qui est le mieux à même d'animer le comité stratégique. • R9 et R17 – mise en place d'un plan de succession du dirigeant et des personnes clés : avant d'être formalisé, ce sujet doit faire l'objet d'une réflexion. • R11 – échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration : l'échelonnement n'est plus en place depuis le passage en mode moniste. Une réflexion sur ce point sera engagée à l'occasion de la prochaine arrivée d'un administrateur. Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration est l'organe collégial qui détermine les orientations de la Société et s'assure de leurs mises en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, nomme les mandataires sociaux et règle par ses délibérations toute question concernant la bonne marche de la Société conformément aux pouvoirs dévolus par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, auxquels peuvent s'ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres du Conseil d'Administration en fonction. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. 25 RAPPORT ANNUEL 2024 Au 31 décembre 2024, le Conseil d'Administration de LACROIX Group était composé de sept (7) membres : Nom Indépendance Nomination Echéance du mandat Comités Expérience/ expertise Vincent BEDOUIN, Président 2024 Non 2018 renouvelé en 2021 puis en AG 2027 statuant sur les comptes 2026 Président du comité stratégique, Membre du comité RSE Pierre TIERS, Membre 2024 Oui 2018 renouvelé en 2021 puis en AG 2027 statuant sur les comptes 2026 Président du comité d'audit et compliance, Membre du comité des rémunérations, Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Gérant de PRO. POSITIONS, ex- Président de NOVAPULS, ex- Directeur Général de IPO (capital investissement) Hugues MEILI, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 puis en 2024 AG 2027 statuant sur les comptes 2026 Membre du comité stratégique, Président du comité de développement Fondateur et ex- Président-Directeur Général de Niji (conseil et Technologies au service de la transformation numérique des entreprises) Président de Niji Digital SAS Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D'ASSIER, Membre 2024 Non 2018 renouvelé en 2021 puis en AG 2027 statuant sur les comptes 2026 Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Président-Directeur Général du groupe Armor, spécialiste mondial de la chimie des encres et des technologies d'impression. Murielle BARNEOUD, Membre 2024 Oui 2018 renouvelé en 2021 puis en AG 2027 statuant sur les comptes 2026 Membre du comité stratégique Présidente du comité RSE Membre du comité de développement Directrice de l'engagement sociétal du groupe EMEIS. Ariane MALBAT, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 puis en 2024 AG 2027 statuant sur les comptes 2026 Membre du comité des rémunérations, Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Directrice des Ressources Humaines Christine LIORET Membre Oui 2024 Membre du comité d'audit et compliance, Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement 30 ans d'expérience en finance d'entreprise, dont plus de 20 ans en tant que directeur financier, dans un large éventail de secteurs, avec des participations diverses (groupes cotés en bourse, groupes sous LBO, start-ups à croissance rapide) et une forte exposition à l'international. 26 RAPPORT ANNUEL 2024 Indépendance des membres du Conseil d'Administration Tenant compte des critères recommandés par le Code Middlenext pour qualifier d'indépendant un administrateur, il ressort de l'examen de la situation de chaque administrateur, que Monsieur Hugues MEILI, Madame Ariane MALBAT, Madame Muriel BARNEOUD, Monsieur Pierre TIERS et Madame Christine LIORET remplissent les conditions pour être qualifiés d'indépendants. Représentativité des femmes au Conseil d'Administration Conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et à l'égalité professionnelle, nous vous indiquons que la répartition hommes/ femmes au sein du Conseil d'Administration de la Société est de 57%/43% au 31 décembre 2024. Trois femmes sont en effet actuellement nommées sur les sept membres composant le Conseil d'Administration. Missions du Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Le Président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des comités du Conseil d'Administration. Information des administrateurs Les administrateurs ont reçu, dans les délais utiles à leur examen, l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Le Président a communiqué de manière régulière aux administrateurs toute information pertinente concernant la Société. Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été adopté le 26 juillet 2018, puis mis à jour les 16 décembre 2019, 19 septembre 2022 et 20 mars 2023, et enfin le 24 septembre 2024 afin d'intégrer de nouvelles missions du comité d'audit et compliance suite à l'entrée en vigueur de la directive CSRD. Ce règlement intérieur définit en outre les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration en matière de déontologie (détention d'actions, confidentialité, conflit d'intérêt, etc.). Travaux du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les travaux sont organisés par le biais des comités. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les seize (16) réunions suivantes ont eu lieu : • Trois (3) réunions du Conseil d'Administration, avec un taux de participation de 90% afin notamment d'examiner les comptes annuels et semestriels, • Six (6) réunions du comité d'audit et compliance, • Une (1) réunion du comité des rémunérations, • Une (1) réunion du comité stratégique, • Trois (3) réunions du comité de développement, • Deux (2) réunions du comité RSE. Comités spécialisés du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a institué cinq comités permanents : • Un comité d'audit et compliance • Un comité des rémunérations • Un comité stratégique • Un comité de développement • Un comité RSE Dont la mission consiste à fournir un travail d'analyse et de réflexion approfondi en amont des débats du Conseil d'Administration, et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci. Comité d'audit et compliance Le comité d'audit et compliance, agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration, a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il veille également à la définition et au suivi du programme de compliance de la Société. A ce titre, il lui incombe notamment : • De suivre le processus d'élaboration de l'information financière ; • De superviser le processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité ; • De suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et l'effectivité du programme de compliance ; • D'émettre des recommandations sur les commissaires aux comptes proposés à l'Assemblée Générale ; • De suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions ; • De contrôler le respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ; • D'approuver les services autres que la certification des comptes (SACC) ; • De rendre compte de ses missions au Conseil d'Administration. Le comité d'audit et compliance informe sans délai le 27 RAPPORT ANNUEL 2024 Conseil d'Administration de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration concernées, soit d'une annexe à ces procès-verbaux. Le comité d'audit et compliance est composé de deux (2) membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame Christine LIORET. Comité des rémunérations Le comité des rémunérations a pour mission de formuler auprès du Conseil d'Administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d'Administration qui en seraient bénéficiaires : • L'allocation de la rémunération annuelle des administrateurs ; • L'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ; • L'indemnisation éventuelle des censeurs ; • Les modifications ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ; • Les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et • Le cas échéant : • L'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et • L'attribution gratuite d'actions. Plus généralement, le comité des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d'Administration des recommandations concerannt : • La politique de rémunération des cadres dirigeants, et • Les mécanismes d'intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : • Les plans d'épargne salariale ; • Les systèmes de retraite supplémentaire ; • Les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital ; • L'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et • L'attribution gratuite d'actions. Le comité des rémunérations a notamment pour mission de formuler auprès du Conseil d'Administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l'octroi ou l'exercice des éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions. Le comité des rémunérations est composé de deux (2) membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame Ariane MALBAT. Comité stratégique Le comité stratégique analyse, étudie et exprime son avis sur : • Les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe, • La politique de développement du Groupe, et • Les grands projets ou programmes de développement de produits industriels dont il est envisagé qu'ils soient menés par la Société ou une société du Groupe. Le comité stratégique étudie et examine : • Les projets d'accords stratégiques et de partenariats, • Les opérations de croissance externe et celles affectant les structures du Groupe, • et plus généralement, tout projet significatif, de quelque nature que ce soit. Le comité stratégique est composé de sept (7) membres, à savoir Monsieur Vincent BEDOUIN, Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT, Madame Muriel BARNEOUD et Madame Christine LIORET. Comité de développement Le comité de développement a pour mission de réfléchir aux grandes orientations stratégiques du Groupe et à la politique de développement à mettre en place. Le comité de développement est composé de six (6) membres à savoir, Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT, Madame Muriel BARNEOUD et Madame Christine LIORET. Le comité de développement peut également faire appel à des intervenants extérieurs afin d'approfondir ou d'animer certaines réunions thématiques. Comité RSE Le comité RSE a pour missions principales : • La revue des publications obligatoires de la Société en matière de RSE (Rapport du Durabilité) , • La définition et le suivi d'une stratégie ou « feuille de route » RSE, avec parfois l'indication de thématiques spécifiques telles que développement durable, climat, diversité, risques, etc., • La détermination des critères de rémunération variable extra-financiers des dirigeants (« KPI »), et • L'anticipation et la prospective autour des grands enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Le comité RSE est composé de deux (2) membres permanents, à savoir Madame Muriel BARNEOUD et Monsieur Vincent BEDOUIN, et s'appuie sur des compétences externes avec la participation de Madame Elisabeth GROSDHOMME. 28 RAPPORT ANNUEL 2024 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société est présentée ci-après. Conseil d'Administration Nom Mandat Société Vincent BEDOUIN Président Président Directeur Général LACROIX Group Président VINILA INVESTISSEMENTS Président LACROIX ELECTRONICS Président LACROIX ELECTRONICS CESSON Co-gérant LACROIX ELECTRONICS GmbH Président du Conseil d'Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU LACROIX CITY (depuis le 24/06/2024) Président WE Network (jusqu'au 12/04/2024) Vice-Président Conseil Stratégique de la Filière Elec- tronique Gérant LACROIX VI Gérant LACROIX II Gérant SCI LTI SUD EST Gérant SCI MAJE Pierre TIERS Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Membre et Vice-Président du Conseil d'Administration Association 60000 rebonds Grand- Ouest Gérant PRO.POSITIONS Membre du Comité Stratégique SAS VECTURA Membre du Comité Stratégique SAS REEVERSE SYSTEMS Président de Chambre Tribunal de commerce de Nantes Hugues MEILI Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Président NIJI DIGITAL SAS Président BAMBARA I SAS Président BORDILLA II SAS Président Kurmi Software SAS Président du Directoire Bretagne Développement Innovation 29 RAPPORT ANNUEL 2024 Marie-Reine BEDOUIN Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group (jusqu'au 17/05/2024) Présidente du Conseil de Surveillance VINILA INVESTISSEMENTS Hubert de BOISREDON Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Président ALSENS Président EOTEKUM Membre Comité Stratégique KIPLI Gérant SCI ALRE Gérant ALSOL Gérant ALPER Gérant SCI BUROO Président Directeur Général ARMOR Vice-Président Association Les entrepreneurs pour la Cité Membre du Conseil de Surveillance HOLOSOLIS Membre du Conseil Collégial Collège des Bernardins Membre du Comité Gouvernance MEDEF National Ariane MALBAT Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Présidente SASU MA DRH Directrice Générale SAS COLLON & CO Présidente SAS MALBAT & CO Directrice Générale SAS HOLDING COLLON MALBAT Membre du Conseil d'Administration SOCIETE DES CONCOURS HIPPIQUES DE LA BAULE Muriel BARNEOUD Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Membre du Conseil d'Administration EASYVISTA Membre du Conseil d'Administration CIR ILE DE FRANCE Membre du Conseil d'Administration HEC Membre du Conseil d'Administration ESCP Membre du Conseil de Surveillance ESSEC Christine LIORET Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Membre du Conseil d'Administration Présidente du Comité d'Audit LNA SANTE SA Présidente SAS IM Partenaires Présidente SAS Muuta Partners 30 RAPPORT ANNUEL 2024 Direction Générale Nom Mandat Société Vincent BEDOUIN Président Président Directeur Général LACROIX Group Président VINILA INVESTISSEMENTS Président LACROIX ELECTRONICS Président LACROIX ELECTRONICS CESSON Co-gérant LACROIX ELECTRONICS GmbH Président du Conseil d'Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU LACROIX CITY (depuis le 24/06/2024) Président WE Network (jusqu'au 12/04/2024) Vice-Président Conseil Stratégique de la Filière Electronique Gérant LACROIX VI Gérant LACROIX II Gérant SCI LTI SUD EST Gérant SCI MAJE Nicolas BEDOUIN Président Directeur Général Délégué LACROIX Group Membre du Conseil de Surveillance VINILA INVESTISSEMENTS Membre du Conseil d'Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU LACROIX NORTH AMERICA INC. Président SAS HUMAN Gérant SCI MAJE Président SAS les Cristaux Rémunération et avantages reçus par les dirigeants mandataires sociaux (vote ex post) Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le montant de la rémunération totale et des avantages versés, durant l'exercice clos le 31 décembre 2024, aux dirigeants mandataires sociaux, par la Société et les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ainsi que les autres informations y relatives, sont mentionnés ci-après. Le Conseil d'Administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 un projet de résolution portant sur lesdites informations. Il est précisé à ce titre que l'Assemblée Générale du 17 mai 2024 a approuvé à 94,03% les informations qui lui ont été communiquées au titre de l'exercice 2023 en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces versements et attributions ont été faits en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2024. Selon les recommandations du Code Middlenext, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice ont été les suivantes : 31 RAPPORT ANNUEL 2024 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Exercice 2024 Exercice 2023 Vincent BEDOUIN Président Directeur Général Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 262 100 € 262 100 € 252 100 € 252 100 € Rémunération variable annuelle 0 € 36 392 € 36 392 € 73 334 € Rémunération exceptionnelle 42 000 € 0 € 0 € 0 € Rémunération au titre de 0 € son mandat de membre du Conseil d'Administration 0 € 0 € 0 € Avantage en nature 10 932 € 10 932 € 10 932 € 10 932 € Stock-options 0 € 0 € 0 € 0 € Attribution d'actions gratuites 0€ 0 € 56 250 € 0 € TOTAL 315 032€ 309 424€ 355 674 € 336 366 € * provisionnés mais non versés au titre du dispositif de rémunération pluriannuelle sous réserve d'atteinte d'objectifs 2025 Rémunération fixe En 2024, la rémunération fixe versée par la Société à Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de son mandat s'élève à 240 000 euros, contre une rémunération fixe versée d'un montant de 230 000 euros en 2023. Par ailleurs, la société VINILA Investissements, société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, a versé en 2024 une rémunération de 22 100 euros à Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de ses fonctions au sein de ladite société. Rémunération variable annuelle Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2024, pour l'exercice 2024, la rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN était calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe, comparé au meilleur des ROC du plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice. La part variable à verser était plafonnée à 1,5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne pouvait être attribuée si le ROC réalisé était inférieur à 50% de l'objectif fixé. La part variable à verser est alors égale à : R * (V/P) * (R/P), Où, • P représente le ROC retenu dans le cadre du plan • R représente le ROC réalisé au terme de l'exercice de référence • V représente le montant de la rémunération variable attribuée La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN était calculée sur une base de 140 000 euros bruts au titre de l'exercice 2024. Cette part variable était directement liée au niveau de performance atteint. Les résultats de l'exercice 2024 étant très largement impactés par la situation de l'activité Electronics en Amérique du Nord et compte tenu du résultat opérationnel courant de l'exercice 2024, il ne sera pas versé de part variable à Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de l'exercice 2024. Rémunération long terme en actions gratuites de performance Enfin, dans le cadre du dispositif d'attribution d'actions gratuites sous réserve de performance en lien avec la réalisation du plan leadership 2025 et compte tenu de l'avancement de ce plan, le montant des provisions constituées sur les exercices précédents couvre l'atteinte des objectifs fixés au terme de la période 2024. Rémunération au titre des fonctions d'administrateur Monsieur Vincent BEDOUIN ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration au cours de l'exercice. Avantages en nature La somme de 10 932 € d'avantages en nature correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonction. 32 RAPPORT ANNUEL 2024 Exercice 2024 Exercice 2023 Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 191 250 € 191 145 € 181 250 € 181 250 € Rémunération variable annuelle 0€ 25 195 € 25 195 € 50 770 € Rémunération exceptionnelle 30 000 € 0 € 0 € 0 € Avantage en nature 5 270 € 5 270 € 3 821 € 3 821 € Stock-options 0 € 0 € 0 € 0 € Attribution d'actions gratuites 0 € 42 188 € TOTAL 226 520€ 221 610€ 252 454 € 235 841 € * provisionnés mais non versés au titre du dispositif de rémunération pluriannuelle sous réserve d'atteinte d'objectifs 2025 Rémunération fixe En 2024, la rémunération fixe versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN s'élève à 175 000 euros, contre une rémunération fixe versée d'un montant de 165 000 euros en 2023. Par ailleurs, la société VINILA Investissements, société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, a versé en 2024 une rémunération de 16 250 euros à Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de ses fonctions au sein de ladite société. Rémunération variable annuelle Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2024, pour l'exercice 2024, la rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN était calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe, comparé au meilleur des ROC du plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice. La part variable à verser était plafonnée à 1,5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne pouvait être attribuée si le ROC réalisé était inférieur à 50% de l'objectif fixé. La part variable à verser est alors égale à : R * (V/P) * (R/P), Où, • P représente le ROC retenu dans le cadre du plan • R représente le ROC réalisé au terme de l'exercice de référence • V représente le montant de la rémunération variable attribuée La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN était calculée sur une base de 100 000 euros bruts au titre de l'exercice 2024. Cette part variable est directement liée au niveau de performance atteint. Les résultats de l'exercice 2024 étant très largement impactés par la situation de l'activité Electronics en Amérique du Nord et compte tenu du résultat opérationnel courant de l'exercice 2024, il ne sera pas versé de part variable à Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de l'exercice 2024. Rémunération long terme en actions gratuites de performance Enfin, dans le cadre du dispositif d'attribution d'actions gratuites sous réserve de performance en lien avec la réalisation du plan leadership 2025 et compte tenu de l'avancement de ce plan, le montant des provisions constituées sur les exercices précédents couvre l'atteinte des objectifs fixés au terme de la période 2024. Avantages en nature La somme de 5 270 € d'avantages en nature correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires au cours de l'exercice écoulé. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice Il n'a pas été levé d'options de souscription ou d'achat au cours de l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux. Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas de rémunération complémentaire et ne sont pas attributaires de stock-options. 33 RAPPORT ANNUEL 2024 Actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice à chaque mandataire social Aucune action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités de non-concurrence Indemnités de départ Vincent BEDOUIN Président Directeur Général Nomination : 26/07/2018 Echéance : AG 2027 statuant sur les comptes 2026 NON OUI NON NON Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué Nomination : 26/07/2018 Echéance : AG 2027 statuant sur les comptes 2026 OUI OUI NON NON L'essentiel du travail de Nicolas BEDOUIN consiste à suivre et coordonner les activités financières de chacune des entités du Groupe. Ainsi, au quotidien, il exerce des fonctions distinctes de celles relevant de son mandat social. Ratio d'équité Ratio de rémunération du Président Directeur Général 2024 2023 2022 2021 2020 Évolution (en%) de la rémunération du Président Directeur Général (8,0%) (6,1%) 52,1% (43,7%) 22,9% Évolution (en%) de la rémunération moyenne des salariés 6,2% 6,3% 12,9% na na Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 3,58 3,41 3,16 3,09 3,77 Évolution du ratio (en%) par rapport à l'exercice précédent 5,0% 7,9% 2,3% (18,0%) (25,6%) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 4,61 4,53 4,18 4,21 7,97 Évolution du ratio (en%) par rapport à l'exercice précédent 1,8% 8,4% (0,7%) (47,2%) 18,1% Ratio de rémunération du Directeur Général Délégué 2024 2023 2022 2021 2020 Évolution (en%) de la rémunération du Directeur Général Délégué (6,0%) (2,1%) 50,7% (41%) 28,0% Évolution (en%) de la rémunération moyenne des salariés 6,2% 6,3% 12,9% na na Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,48 2,45 2,23 2,10 2,42 Évolution du ratio (en%) par rapport à l'exercice précédent 1,2% 9,9% 6,2% (13,2%) (24,1%) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,19 3,26 2,96 2,87 5,09 Évolution du ratio (en%) par rapport à l'exercice précédent (2,1%) 10,1% 3,1% (43,6%) 21,5% * sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société 34 RAPPORT ANNUEL 2024 Rémunérations versés ou attribuées aux membres du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant global des rémunérations attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à 75 000 euros, réparti comme indiqué ci-dessous. Muriel BARNEOUD Montants attribués au cours de l'exercice 2024 2024 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Rémunération au titre du mandat de membre du 13 000 € Conseil d'Administration 15 250 € 15 250 € 12 500 € Autres rémunérations TOTAL 13 000 € 15 250 € 15 250 € 12 500 € Hubert DE BOISREDON Montants attribués au cours de l'exercice 2024 2024 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Rémunération au titre du mandat de membre du 10 000 € Conseil d'Administration 10 000 € 10 000 € 7 500 € Autres rémunérations TOTAL 10 000 € 10 000 € 10 000 € 7 500 € Ariane MALBAT Montants attribués au cours de l'exercice 2024 2024 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Rémunération au titre du mandat de membre du 11 500 € Conseil d'Administration 12 000 € 12 000 € 14 500 € Autres rémunérations TOTAL 11 500 € 12 000 € 12 000 € 14 500 € Hugues MEILI Montants attribués au cours de l'exercice 2024 2024 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Rémunération au titre du mandat de membre du 17 500 € Conseil d'Administration 12 000 € 12 000 € 14 500 € Autres rémunérations TOTAL 17 500 € 12 000 € 12 000 € 14 500 € Pierre TIERS Montants attribués au cours de l'exercice 2024 2024 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Rémunération au titre du mandat de membre du 17 500 € Conseil d'Administration 17 000 € 17 000 € 14 500 € Autres rémunérations TOTAL 17 500 € 17 000 € 17 000 € 14 500 € 35 RAPPORT ANNUEL 2024 Christine LIORET Montants attribués au cours de l'exercice 2024 2024 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Rémunération au titre du mandat de membre du 5 500 € Conseil d'Administration Autres rémunérations TOTAL 5 500 € Marie-Reine BEDOUIN Montants attribués au cours de l'exercice 2024 2024 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration Autres rémunérations 12 000€ 24 000€ 12 000€ TOTAL 12 000€ 24 000€ 12 000€ Au titre de son mandat de Présidente du Conseil de Surveillance de la société VINILA Investissements Politique de rémunération (vote ex ante) Les rémunérations sont déterminées par le Conseil d'Administration sur recommandation du comité des rémunérations. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux administrateurs Conformément à l'article L 225-45 du Code de commerce, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et dans les limites d'une somme fixe annuelle déterminée par l'Assemblée Générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration proposera lors de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 d'augmenter le plafond de la somme fixe annuelle à attribuer aux administrations à 90 000 euros Les rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties entre les administrateurs en fonction de leur contribution et présence aux différents comités. Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'Administration se réserve la faculté d'allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d'Administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées. Rémunération des dirigeants Le montant de la rémunération globale des dirigeants tient compte de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques de marché, des niveaux de responsabilités et de contribution au développement du Groupe. 36 RAPPORT ANNUEL 2024 Rémunération de Vincent BEDOUIN – Président et Directeur Général Rémunération fixe Monsieur Vincent BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées. Par ailleurs, et pour tenir compte du contexte actuel, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Vincent BEDOUIN est fixée pour l'exercice 2025 à un montant de 243 600 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2025, en dérogation à la résolution relative à l'évolution de la rémunération des dirigeants présentée à l'Assemblée Générale du 17 mai 2024 et qui proposait de porter cette rémunération à 250 000 euros par an. La rémunération de Monsieur Vincent BEDOUIN pour les exercices 2026 et 2027 sera statuée à la suite de la présentation du plan 2027 qui est planifiée en cours d'année 2025. Eléments complémentaires • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite complémentaire dont les versements sont réalisés par la Société, • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'une mutuelle garantie santé entreprise (il s'agit du régime collectif de santé de l'entreprise), • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un avantage en nature consistant en la mise à disposition d'un véhicule de fonction, • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après, conformément à l'article D.22-10-16, I du Code de commerce : Intitulé de l'engagement considéré : régime de retraite par capitalisation ; Dispositions légales permettant d'identifier la catégorie de régime correspondant : articles 82 et 83 du Code général des impôts ; - Conditions d'entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : la catégorie des bénéficiaires est constituée des cadres dirigeants classés I17 et I18 ; - Modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : il s'agit d'un pourcentage de la rémunération fixe des cadres dirigeants ; - Rythme d'acquisition des droits : le financement du régime est trimestriel ; - Il n'existe pas de plafond ; - Modalités de financement des droits : les cotisations au régime de retraite supplémentaire sont financées par la Société ; Rémunération variable annuelle de Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de l'année 2025 En 2025, les enjeux de réduction de pertes de l'activité Electronics en Amérique du Nord sont critiques et mobilisateurs. Par ailleurs, le résultat consolidé est directement lié aux résultats de l'activité Electronics et ne permet pas la mise en valeur de la performance de l'activité Environment qui, de ce fait, n'est pas rétribuée à sa juste valeur. Pour ces différentes raisons, sur proposition du comité des rémunérations, le Conseil d'Administration valide l'aménagement de la part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN comme suit : • 30% de la part variable sera calculé sur le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l'activité Environment avec application de la formule : R * (30%V/P) * (R/P), Où, - P représente le ROC Environment retenu dans le cadre du plan - R représente le ROC Environment réalisé au terme de l'exercice de référence - V représente le montant de la rémunération variable attribuée Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC Environment réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. • 30% de la part variable sera calculé sur le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l'activité Electronics EMEA avec application de la formule : R * (30%V/P) * (R/P), Où, - P représente le ROC Electronics retenu dans le cadre du plan - - R représente le ROC Electronics réalisé au terme de l'exercice de référence - - V représente le montant de la rémunération variable attribuée Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC Electronics réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. • 40% de la part variable sera calculé sur les actions conduites au redressement de la situation de LACROIX Electronics en Amérique du Nord en prenant en compte la réduction des pertes. En tout état de cause, la part variable à verser restera plafonnée à 1,5 fois la part variable de référence. La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN sera calculée sur la base de 140 000 euros bruts pour l'exercice 2025, soit 36 % de la rémunération totale. Rémunération long terme en actions gratuites de performance Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. 37 RAPPORT ANNUEL 2024 A titre de rappel, Monsieur Vincent BEDOUIN est directement intéressé à la réalisation de ces objectifs à la suite de la mise en place d'un dispositif d'attribution d'actions gratuites sous réserve de performance dont le montant total d'actions attribuées pourra atteindre au maximum 10 000 actions au terme du plan Leadership 2025. Sur les périodes 2022 à 2025, le dispositif d'attribution d'actions gratuites fera l'objet de provisions, sous réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette provision sera établie en considérant l'avancement de chacun des objectifs fixés. La performance liée au plan d'attribution d'actions gratuites porte sur les critères suivants : • 25% : L'évolution du Chiffres d'Affaires en M€ avec un objectif 2025 de 800M€ • 25% : La rentabilité mesurée en % de l'EBITDA courant avec un objectif 2025 à 6% • 25% : L'équilibre du bilan mesuré par le taux d'endettement avec un objectif 2025 de gearing inférieur à <0,8 • 25% : La dynamique RSE sera notamment appréciée par la mise en place de la mesure d'impact de l'entreprise avec une amélioration attendue du score 2025 comparé à celui de 2023, la formalisation de la stratégie de décarbonation associée à des objectifs approuvés, le déploiement d'un programme de formation couvrant 100% du top 130 du management et 75% des cadres, le déploiement de l'enquête de satisfaction salariés Great Place to Work avec un indice de performance 2025 supérieur à 2023. Compte tenu de l'avancement pour chacun des critères relevant du dispositif de rémunération pluriannuelle, et des résultats atteints en 2024, aucune provision complémentaire ne sera constituée. Le montant des provisions constituées sur les exercices précédents couvre l'atteinte des objectifs fixés au terme de la période 2024. Les actions seront définitivement attribuées au terme de l'exercice 2025. Rémunération exceptionnelle accordée à Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de l'année 2024 Le Conseil d'Administration se réserve la faculté, sur proposition du comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société). En 2024, l'activité Environment a réalisé une performance opérationnelle supérieure à celle prévue dans le cadre du budget. En outre, les cessions des Business Unit Signalisation et Mobilité ont été conduites avec succès, ce qui a permis la mise en place de nouveaux actionnaires de référence et la préservation des emplois. Pour ces différentes circonstances particulières et sur proposition du comité des rémunérations, le Conseil d'Administration accorde à Monsieur Vincent BEDOUIN une rémunération exceptionnelle de 42 000 euros bruts au titre de l'année 2024. Rémunération de Nicolas BEDOUIN – Directeur Général Délégué Rémunération fixe : Monsieur Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées. Par ailleurs, et pour tenir compte du contexte actuel, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Nicolas BEDOUIN est fixée pour l'exercice 2025 à un montant de 177 625 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2025, en dérogation à la résolution relative à l'évolution de la rémunération des dirigeants présentée à l'Assemblée Générale du 17 mai 2024 et qui proposait de porter cette rémunération à 185 000 euros par an. La rémunération de Monsieur Nicolas BEDOUIN pour les exercices 2026 et 2027 sera statuée à la suite de la présentation du plan 2027 qui est planifiée en cours d'année 2025. Eléments complémentaires : • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite complémentaire par capitalisation dont les versements sont réalisés par la Société, • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'une mutuelle garantie santé entreprise (il s'agit du régime collectif de santé de l'entreprise), • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un avantage en nature consistant en la mise à disposition d'un véhicule de fonction, • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après, conformément à l'article D.22-10-16, I du Code de commerce : - Intitulé de l'engagement considéré : régime de retraite par capitalisation ; - Dispositions légales permettant d'identifier la catégorie de régime correspondant : articles 82 et 83 du Code général des impôts ; - Conditions d'entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : la catégorie des bénéficiaires est constituée des cadres dirigeants classés I17 et I18 ; - Modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : il s'agit d'un pourcentage de la rémunération fixe des cadres dirigeants ; - Rythme d'acquisition des droits : le financement du régime est trimestriel ; - Il n'existe pas de plafond ; 38 RAPPORT ANNUEL 2024 Rémunération variable annuelle de Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de l'année 2025 En 2025, les enjeux de réduction de pertes de l'activité Electronics en Amérique du Nord sont critiques et mobilisateurs. Par ailleurs, le résultat consolidé est directement lié aux résultats de l'activité Electronics et ne permet pas la mise en valeur de la performance de l'activité Environment qui de ce fait, n'est pas rétribuée à sa juste valeur. Pour ces différentes raisons, sur proposition du comité des rémunérations, le Conseil d'Administration valide l'aménagement de la part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN comme suit : • 30% de la part variable sera calculée sur le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l'activité Environment avec application de la formule : R * (30%V/P) * (R/P), Où, - P représente le ROC Environment retenu dans le cadre du plan - R représente le ROC Environment réalisé au terme de l'exercice de référence - V représente le montant de la rémunération variable attribuée Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC Environment réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. • 30% de la part variable sera calculée sur le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l'activité Electronics EMEA avec application de la formule : R * (30%V/P) * (R/P), P représente le ROC Electronics retenu dans R représente le ROC Electronics réalisé au V représente le montant de la rémunération Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC Electronics réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. • 40% de la part variable sera calculée sur les actions conduites au redressement de la situation de LACROIX Electronics en Amérique du Nord en prenant en compte la réduction des pertes. En tout état de cause, la part variable à verser est plafonnée à 1,5 fois la part variable de référence. La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera calculée sur la base de 100 000 euros bruts pour l'exercice 2025, soit 36 % de la rémunération totale. Rémunération long terme en actions gratuites de performance : Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. A titre de rappel, Monsieur Nicolas BEDOUIN est directement intéressé à la réalisation de ces objectifs à la suite de la mise en place d'un dispositif d'attribution d'actions gratuites sous réserve de performance dont le montant total d'actions attribuées pourra atteindre au maximum 7 500 actions au terme du plan Leadership 2025. Sur les périodes 2022 à 2025, le dispositif d'attribution d'actions gratuites fera l'objet de provisions sous réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette provision sera établie en considérant l'avancement de chacun des objectifs fixés. La performance liée au plan d'attribution d'actions gratuites porte sur les critères suivants : • 25% : L'évolution du Chiffres d'Affaires en M€ avec un objectif 2025 de 800M€ • 25% : La rentabilité mesurée en % de l'EBITDA courant avec un objectif 2025 à 6% • 25% : L'équilibre du bilan mesuré par le taux d'endettement avec un objectif 2025 de gearing inférieur à <0,8 • 25% : La dynamique RSE sera notamment appréciée par la mise en place de la mesure d'impact de l'entreprise avec une amélioration attendue du score 2025 comparé à celui de 2023, la formalisation de la stratégie de décarbonation associée à des objectifs approuvés, le déploiement d'un programme de formation couvrant 100% du top 130 du management et 75% des cadres, le déploiement de l'enquête de satisfaction salariés Great Place to Work avec un indice de performance 2025 supérieur à 2023. Compte tenu de l'avancement pour chacun des critères relevant du dispositif de rémunération pluriannuelle, et des résultats atteints en 2024, aucune provision complémentaire ne sera constituée. Le montant des provisions constituées sur les exercices précédents couvre l'atteinte des objectifs fixés au terme de la période 2024. Les actions seront définitivement attribuées au terme de l'exercice 2025. Rémunération exceptionnelle accordée à Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de l'année 2024. Le Conseil d'Administration se réserve la faculté, sur proposition du comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société). En 2024, l'activité Environment a réalisé une performance opérationnelle supérieure à celle prévue dans le cadre du budget. En outre, les cessions des Business Unit Signalisation et Mobilité ont été conduites avec succès, ce qui a permis la mise en place de nouveaux actionnaires de référence et la préservation des emplois. Pour ces différentes circonstances particulières et sur proposition du comité des rémunérations, le Conseil d'Administration accorde à Monsieur Nicolas BEDOUIN, une rémunération exceptionnelle de 30 000 euros bruts au titre de l'année 2024. 39 RAPPORT ANNUEL 2024 Projet de résolutions relatifs au Say on Pay proposés à l'Assemblée Générale : En application des dispositions de l'article L. 22- 10-8 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les projets de résolutions établis par le Conseil d'Administration qui seront soumis à l'Assemblée Générale du 16 mai 2025, aux fins d'approbation des éléments de rémunération attribués et attribuables aux mandataires sociaux de la Société. SIXIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 euros. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration étant composé conformément au premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l'article L.225-45 du même Code n'est pas applicable. SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. 2024 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2024 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2024 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. ONZIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel DOUZIEME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. 40 RAPPORT ANNUEL 2024 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital Nature de l'autorisation Date de l'Assemblée Générale Durée de la délégation Montant autorisé Utilisation au cours de l'exercice Achats d'actions de la Société 17/05/2024 (20ème résolution) 18 mois 6,93% du capital soit 334 815 actions pour un montant global maximal de 20 088 900 euros NÉANT Annulation d'actions 17/05/2024 (23ème résolution) 26 mois 10% du capital social sur 24 mois NÉANT Emission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du DPS 17/05/2024 (22ème résolution) 26 mois 9 960 000 euros NÉANT Augmentation de capital réservée aux 17/05/2024 adhérents d'un plan d'épargne entreprise (24ème résolution) 26 mois 5% du capital social NÉANT Gestion des conflits d'intérêts Les obligations des membres du Conseil d'Administration relatives à la gestion des conflits d'intérêts sont rappelées dans le règlement intérieur. Une déclaration annuelle est signée par les administrateurs attestant de l'absence de situation de conflits d'intérêts lors de l'exercice écoulé. Chaque membre a l'obligation de faire part de toute situation (ou de tout doute) de conflit d'intérêts, même potentielle, directe ou indirecte entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et la Société. Le Conseil d'Administration peut par ailleurs procéder à toute investigation en cas de doute raisonnable, et a la faculté de recourir au besoin à une expertise indépendante. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers). L'atteinte des objectifs du contrôle interne du Groupe est possible grâce à l'environnement créé au sein du Groupe ainsi qu'à l'organisation spécifique mise en place, dont découlent des missions ciblées d'audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous. Objectifs et acteurs du contrôle interne Le contrôle interne tel qu'il est déployé au sein du Groupe contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Il veille en particulier à s'assurer de : • La conformité aux lois et réglementations en vigueur ; • La fiabilité des informations financières ; • La sauvegarde et la protection des actifs ; • La prévention et la maîtrise des risques, et la mise en œuvre des optimisations des processus. Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne ne peut apporter une garantie absolue que tous les risques d'erreurs et de fraude sont totalement éliminés. L'atteinte de ces objectifs n'est bien sûr possible que par l'appropriation et l'application des règles et procédures par l'ensemble des salariés de la Société, sous la supervision de chaque responsable de service. Il existe néanmoins, au sein du Groupe, un pilotage centralisé du contrôle interne qui s'appuie sur le pôle Audit & Contrôle Interne d'une part et sur la Direction Juridique & Compliance d'autre part. Le comité d'audit et compliance a vocation à suivre et challenger l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Environnement du contrôle interne Un certain nombre de référentiels structurants pour le contrôle interne existe au sein du Groupe. 41 RAPPORT ANNUEL 2024 Ainsi, les Valeurs - l'audace, l'engagement, l'esprit d'équipe, l'ouverture, le respect - sont un repère qui relie les équipes en interne. Elles guident les comportements, favorisent la prise d'initiative et responsabilisent avec bienveillance. En outre, la Charte Ethique précise les principes éthiques applicables au sein du Groupe en matière de conduite des affaires et de comportement individuel. Elle ne prétend pas répondre à toute question de nature éthique, mais expose les règles de base et les lignes directrices qui doivent gouverner chacune des décisions. Elle encadre le Code de Conduite Anti- corruption et le Code de Conduite Concurrence : ces programmes de conformité contribuent à la formation et la sensibilisation des salariés et permettent de mettre en place des mécanismes adaptés à la prévention d'infractions, ainsi qu'à leur détection et leur traitement le cas échéant. La Cartographie des Risques & des Opportunités, établie en lien avec le plan stratégique et dont les priorités sont revues annuellement par le Comité Exécutif, permet d'identifier les sujets avec les impacts les plus forts et les leviers les plus importants pour la pérennité de la croissance du Groupe. Cette cartographie s'inscrit dans le cadre du plan de développement pluriannuel défini par la Direction. Enfin, les Règles de Fonctionnement entre le Groupe et chacune des activités définissent les niveaux de responsabilité portés par les différents acteurs, ainsi que les enjeux dont ils sont garants. Ces règles sont appuyées par des délégations de pouvoirs permettant de transmettre la responsabilité aux personnes pourvues des compétences spécifiques, de l'autorité et des moyens nécessaires. Organisation du contrôle interne Le contrôle interne est l'affaire de tous. En particulier, tous les pilotes de processus sont responsables d'assurer l'existence et l'application de procédures dans leur périmètre et d'assurer la veille règlementaire associée. Une organisation ainsi que des outils de contrôle, de suivi et de pilotage existent néanmoins, afin de donner des clés d'aide à la décision pour la Direction d'une part, et d'assurer un relais du contrôle interne à tous les niveaux du Groupe d'autre part. Les principaux éléments sont décrits ci-dessous : • Les Directeurs de Contrôle de Gestion des activités pilotent les reportings à destination de la Direction Générale. Ils permettent en particulier un suivi mensuel des engagements budgétaires par filiale, par activité et cumulés, et comprennent également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des filiales. • De même, un reporting trésorerie centralisé au siège permet un suivi hebdomadaire des flux de trésorerie et de la situation d'endettement des filiales et en consolidé. • Les responsables comptables sont garants de la fiabilité de l'information financière et sont notamment responsables de la bonne application des procédures Groupe. Les déclarations fiscales des filiales françaises du Groupe sont établies ou contrôlées par la comptabilité en central. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes. • Le service consolidation est centralisé au siège. Il établit les comptes au référentiel IFRS et s'assure de la cohérence des traitements et de leur conformité aux règles et procédures du Groupe. • La Direction juridique & compliance assure la conformité règlementaire globale (droit des sociétés, des contrats, des assurances, compliance, etc.), et vient soutenir les activités dans le cadre des négociations contractuelles majeures ou dans la gestion des litiges. Elle conseille la Direction générale et intervient dans les opérations de restructuration interne et de croissance externe. Il peut être fait appel ponctuellement à des conseils d'experts externes. Des référents Compliance sont nommés et constituent des relais de la Direction juridique & compliance au plus près des équipes afin de communiquer les règles et procédures, et d'être facilement accessibles pour répondre aux questions éthiques des salariés. • La direction des Systèmes d'informations permet notamment de s'assurer de l'intégrité et de la sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et de la disponibilité des systèmes d'informations du Groupe. A ce titre, des audits d'intrusion externe et des tests de plans de reprise informatique sont régulièrement réalisés sous le pilotage de la DSI et du Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informations. Toutes les filiales majeures de la Société sont dotées d'un ERP. Mise en œuvre du contrôle interne Le pôle Audit & Contrôle Interne oriente ses missions sur la base des priorités validées dans le cadre de la Cartographie des Risques & Opportunités. Il s'appuie également sur les recommandations des commissaires aux comptes concernant le contrôle interne et les paramétrages informatiques. Dans cette perspective, ses missions s'articulent autour : • Du contrôle du bon respect des lois ainsi que des règles internes, • De l'amélioration des process opérationnels, • De l'amélioration continue du contrôle interne et de lutte contre la fraude, • Du support apporté à la Direction juridique & compliance. 42 RAPPORT ANNUEL 2024 Principales actions sur l'exercice 2024 Les missions suivantes ont été réalisées sur l'exercice 2024 • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : Déploiement de la solution de contrôles automatisés sur l'activité Electronics du Groupe, • Mise à jour de la cartographie des Risques et Opportunités et redéfinition des priorités, • Formalisation d'une Charte d'audit interne cadrant les domaines d'intervention, • Poursuite des événements de sensibilisation de lutte contre la fraude externe, • Contrôle de la bonne séparation des tâches dans les ERP, • Poursuite de la sécurisation des systèmes d'informations. • Audits internes de filiales : • 14 filiales ont pu être auditées sur les procédures clés : les différents cycles sont passés en revue pour s'assurer de la bonne application des règles et méthodes comptables, contribuant ainsi à la fiabilité de l'information financière. Plusieurs points de compliance sont également intégrés dans ces audits, • Le suivi des plans d'action consécutifs aux points d'améliorations relevés lors des audits est mis à jour semestriellement. • Audits opérationnels : • Des contrôles de troisième niveau ont été réalisés sur le dispositif anticorruption du Groupe, • Le dispositif de gestion des risques Cyber a également été audité en 2024, • L'assistance à un inventaire physique a été réalisé au sein de la filiale LACROIX Electronics Tunisie. • Support apporté à la Direction Juridique & Compliance : • Un certain nombre de contrôles comptables sont réalisés en lien avec la cartographie des risques anticorruption, • Appréciation des risques liés aux contrôles des exportations. Axes de travail pour 2025 Les axes de travail définis pour l'exercice 2025 concerneront notamment : • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : • Déploiement de contrôles automatisés complémentaires sur l'activité Electronics du Groupe, • Poursuite des événements de sensibilisation de lutte contre la fraude externe, • Contrôle de la bonne séparation des tâches dans les ERP, • Poursuite de la sécurisation de nos systèmes d'informations, • Suivi de la bonne mise en œuvre des plans de continuité d'activité sur les principales filiales, • Travaux sur l'amélioration du référentiel de contrôle interne. • • Audits internes de filiales : • En lien avec la rationalisation des activités au sein du Groupe, le nombre de filiales auditées en 2025 sera adapté à cette nouvelle organisation. 11 filiales seront auditées au cours de l'exercice, • Le suivi et la présentation de l'avancement des plans d'actions seront communiqués au comité d'audit & compliance. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites aux articles 22 et 23 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocations publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque Assemblée Générale. Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Le Groupe s'attache à atteindre l'équilibre femmes- hommes et l'équité à chaque niveau hiérarchique. La politique engagée et les résultats obtenus sont décrits dans le rapport de durabilité. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Il est précisé qu'aucun mandat d'administrateur ou de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration. 43 RAPPORT ANNUEL 2024 AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation de la perte nette de l'exercice s'élevant à 22 997 021,12 euros de la manière suivante : Au compte « Report à nouveau » (1 947 646,35) euros Au compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à 83 950 625,23 euros (21 049 374,77) euros Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s'élèvent à 158 945 182,22 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 2022 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203 2023 0,70 3 380 367,20 4 829 096 4 681 002 * Dividende éligible à un abattement de 40%. RÉMUNERATION GLOBALE ANNUELLE DES ADMINISTRATEURS Nous vous proposons de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée au Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 euros. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et au Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX Group sur le titre de la Société n'a été portée à notre connaissance au titre de l'exercice. 44 RAPPORT ANNUEL 2024 TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2018 / 2019 2019 / 2020 2021 2022 2023 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE - Capital social 25 000 000 25 000 000 32 055 239 32 055 239 32 055 239 - Nombre des actions ordinaires existantes 3 766 560 3 766 560 4 829 096 4 829 096 4 829 096 - Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) - Nombre maximal d'actions futures à créer OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE - Chiffre d'affaires hors taxes 6 098 794 9 944 480 10 274 844 13 172 772 13 290 640 - Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux 3 652 372 amortissements et provisions 173 477 4 679 451 11 396 919 13 743 578 - Impôts sur les bénéfices (4 619 761) (5 919 185) (3 969 767) (3 598 451) (4 055 800) - Participation des salariés due au titre de l'exercice - Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux 8 578 017 amortissements et provisions 6 091 533 8 640 922 14 518 488 13 706 117 - Résultat distribué 3 389 904 2 561 261 4 104 732 3 863 277 3 380 367 RÉSULTATS PAR ACTION - Résultat après impôts, participation des salariés , mais avant dotations 2,20 aux amortissements et provisions 1,62 1,79 3,11 3,69 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux 2,28 amortissements et provisions 1,62 1,79 3,01 2,84 - Dividende attribué à chaque action 0,90 0,68 0,85 0,80 0,70 PERSONNEL - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 27 27 27 64 63 - Montant de la masse salariale de l'exercice 2 592 440 4 588 082 4 889 575 4 850 541 5 646 559 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales....) 1 411 738 2 407 622 2 272 238 2 172 581 2 502 894 Fait à St Herblain le 31 Mars 2024 45 RAPPORT ANNUEL 2024 46 RAPPORT ANNUEL 2024 Informations générales Informations environnementales Informations sociales Informations sur la gouvernance Note méthodologique 47 Editorial 65 48 99 127 131 SOMMAIRE RAPPORT DE DURABILITÉ 47 RAPPORT ANNUEL 2024 Ce premier rapport de durabilité au format CSRD est une étape importante dans notre engagement pour un impact positif. Le travail réalisé lors de l'analyse de double matérialité avec nos parties prenantes et l'ensemble du Comité Exécutif autour des enjeux de durabilité clés pour LACROIX nous aura permis de réaffirmer notre conviction profonde : la technologie doit être utile et écoconçue. Une technologie utile, c'est-à-dire qui a un impact environnemental ou social positif qui contribue à la transition écologique. En 2024, nous avons fini de déployer dans notre activité Electronics EMEA l'Impact Score, qui évalue, pour chaque opportunité commerciale, l'utilité du produit dans lequel sera insérée la carte que le client souhaite nous faire fabriquer. Nous avons aussi quantifié précisément, à l'aide de la méthode Empreinte projet de l'ADEME, les bénéfices environnementaux des solutions Smart Lighting et Smart Water de notre activité Environment. Résultat, des économies d'énergie et d'eau de l'ordre de 40% sur l'ensemble de leur cycle de vie ! Une technologie écoconçue, c'est-à-dire qui utilise le moins d'énergie et de ressources possible pour sa fabrication et lors de son utilisation. En 2024, nous avons finalisé la mise en place de notre démarche d'écoconception : organisation, processus de développement produit, formation des équipes, création d'un rapport d'écoconception pour chaque nouveau produit… Editorial Vincent Bedouin Président directeur général Nous avons aussi lancé notre nouveau datalogger Log Up, qui affiche une empreinte environnementale réduite de 23% à 86% selon les indicateurs, par rapport à la version précédente. 2024 restera surtout pour LACROIX l'année de la construction de sa trajectoire bas carbone. Après un an d'ateliers qui ont mobilisé tous les départements du Groupe, nous avons défini des objectifs de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre ambitieux et alignés avec l'accord de Paris, qui vise à maintenir l'augmentation de la température moyenne de la planète bien en dessous de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels. Pour y parvenir, nous avons construit une feuille de route opérationnelle et budgétée à l'horizon 2033. Enfin, rien ne serait possible sans les femmes et les hommes qui œuvrent au quotidien dans l'ensemble de nos métiers. En 2024 nous avons réussi à obtenir la certification Great Place To Work sur 3 nouveaux sites, ce qui porte à 53% la part de nos sites qui ont obtenu ce label si exigeant. Dans cette période troublée, où des avancées essentielles en faveur de la nécessaire transition écologique de notre économie sont remises en question, il est nécessaire de garder le cap. En 2025, plus que jamais, nous tiendrons le nôtre, celui d'une technologie utile… et écoconçue. 48 RAPPORT ANNUEL 2024 INFORMATIONS GÉNÉRALES Base de préparation Les informations présentées dans le rapport de durabilité de LACROIX au titre de l'exercice 2024 ont été préparées dans le cadre de la première application de l'article L. 233 28 4 du Code de commerce. Il en résulte certaines incertitudes sur l'interprétation des textes réglementaires et le manque de données comparatives fiables. Cet exercice nouveau a ainsi nécessité de la part des équipes LACROIX le recours à des choix méthodologiques, estimations et hypothèses susceptibles d'affecter les informations de durabilité présentées. Périmètre Le présent rapport de durabilité a été préparé sur une base consolidée, qui comprend l'ensemble des activités de LACROIX, issues des états financiers du Groupe. Des retraitements de périmètre ont été effectués et sont détaillés dans la note méthodologique présentée à la fin du rapport de durabilité. Ces retraitements portent en particulier sur l'exclusion des entités cédées en cours d'exercice ou en cours de cession à la date d'établissement du rapport de durabilité, et sur l'exclusion de certaines entités en raison de leur caractère non significatif. En plus de ses activités propres, l'amont et l'aval de la chaîne de valeur de LACROIX sont pris en compte dans son analyse de double matérialité, ainsi que dans ses politiques, ses actions, ses objectifs et ses indicateurs, lorsque cela est pertinent. LACROIX a choisi de publier certaines informations sur des enjeux de durabilité non matériels au sein de ce rapport de durabilité, afin de valoriser des pratiques existantes en lien avec ces enjeux. Limites Les estimations utilisées par LACROIX ont été élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'établissement du rapport de durabilité. Les objectifs de décarbonation définis par LACROIX et l'appréciation de leur compatibilité vis-à-vis des objectifs énoncés par l'Accord de Paris sont établis sur la base des connaissances scientifiques actuelles, telles que reflétées au sein du référentiel méthodologique de la SBTI. Ces éléments sont susceptibles d'être actualisés en fonction de l'évolution de ces connaissances, tout comme les informations sur les réductions d'émissions de GES attendues. Les informations publiées concernant les ressources financières nécessaires à la mise en œuvre du plan de transition pour l'atténuation du changement climatique se limitent aux dépenses budgétées à date d'établissement du présent rapport. Des dépenses complémentaires sont néanmoins susceptibles d'être identifiées pour les futurs exercices. Certaines informations publiées ont été établies par LACROIX en appliquant un principe de meilleur effort raisonnable. C'est le cas en particulier pour la répartition des déchets produits par mode de traitement en fin de vie. Cette information a été déterminée par LACROIX sur base des données remontées au niveau des sites, en appliquant le mode de traitement en fin de vie le plus représentatif par flux de déchet. Des hypothèses ont été définies au niveau central par LACROIX lorsqu'aucune information sur le mode traitement en fin de vie n'était disponible au niveau des sites. C'est également le cas pour l'indicateur relatif aux salaires décents, qui est publié pour cette première année de reporting en se basant sur les niveaux de salaires minimums légaux applicables dans les pays d'implantation du Groupe. Les efforts déployés par le Groupe afin d'obtenir l'information sur les niveaux de salaires décents sont précisés dans la section dédiée du rapport (voir page 117). C'est enfin le cas pour les indicateurs d'écart de rémunération femmes - hommes et de ratio de rémunération annuelle totale: pour cette première année de reporting, l'écart de rémunération femmes - hommes a été calculé sur le périmètre France tout comme le ratio d'équité qui est calculé sur le seul périmètre France également. Les principales incertitudes associées au reporting des informations présentées dans le rapport de durabilité sont détaillées au sein de la note méthodologique. Omissions En application des dispositions décrites en appendice C de l'ESRS 1 « Liste des exigences de publication introduites progressivement », certaines informations ont été omises de ce premier exercice de publication de l'état de durabilité. LACROIX n'a pas fait usage de la possibilité, prévue par l'ESRS 1, section 7.7, d'omettre certaines informations correspondant à la propriété intellectuelle, au savoir- faire ou aux résultats de l'innovation. Les points de données non disponibles pour ce premier exercice sont mentionnés dans les ESRS correspondants et une liste complète des points de données quantitatifs manquants est disponible en note méthodologique. Approche de LACROIX pour la détermination des informations matérielles à publier Pour réaliser notre analyse de matérialité, nous avons fixé des seuils de matérialité pour déterminer nos IRO matériels (voir section «Sélection des IRO matériels»). Une fois identifiés, les IRO matériels ont été associés aux points de données des ESRS via le fichier Excel Implementation Guidance 3 de l'EFRAG. Pour la première année de reporting, nous n'avons pas retenu les points de données volontaires et ceux faisant l'objet d'une disposition transitoire (sauf quelques exceptions). 49 RAPPORT ANNUEL 2024 Taxonomie Les choix méthodologiques propres au reporting taxonomique sont détaillés dans la section dédiée. Ces choix concernent le changement d'appréciation des activités éligibles pour le périmètre Electronics par rapport à l'exercice 2023 et la divulgation des informations liées à l'alignement. Gouvernance Rôle des organes de direction et d'administration en matière de durabilité La stratégie d'impact positif du Groupe, les politiques, actions et objectifs, ainsi que l'information publiée en matière de durabilité, sont proposés par le VP Impact et Développement Durable, soumis pour avis au Comité Exécutif et au Comité RSE du Conseil d'Administration, et validés par la Direction Générale de LACROIX. Par leur parcours professionnel, le VP Impact et Développement Durable et les membres du Comité RSE du Conseil d'Administration ont une connaissance approfondie des enjeux de durabilité, et notamment des impacts, risques et opportunités (IRO) associés au secteur de l'électronique. Au cours de l'année 2024, le VP Impact et Développement Durable, les membres du Comité Exécutif et les membres du Comité RSE du Conseil d'Administration ont contribué à la sélection des IRO matériels de LACROIX, que le Comité Exécutif a pris en compte lors de l'élaboration du plan stratégique 2027. Les résultats obtenus dans la mise en œuvre des politiques et actions, ainsi que dans l'atteinte des objectifs en matière de durabilité sont présentés au moins une fois par an au Comité Exécutif et au Comité RSE du Conseil d'Administration, qui sont par ailleurs en charge de la surveillance des IRO matériels et se prononcent sur la pertinence de leur mise à jour au moins tous les trois ans. Les risques liés aux enjeux de durabilité sont inclus dans l'analyse de risques globale du Groupe. Intégration des enjeux de durabilité dans la rémunération variable des organes de direction La mise en œuvre de la stratégie d'impact positif de LACROIX et l'atteinte de ses objectifs en matière de durabilité dépendent fortement de l'adhésion et de l'implication personnelle des dirigeants. Afin de refléter dans notre politique de rémunération l'importance de ces sujets pour le Groupe, des objectifs relatifs aux enjeux de durabilité sont inclus dans les critères de rémunération variable de ses principaux dirigeants depuis 2023. En 2023, seuls le PDG et le DG adjoint de LACROIX étaient concernés. En 2024, les huit membres du Comité Exécutif avaient des objectifs de durabilité dans leur rémunération variable. En 2025, l'intégration d'objectifs de durabilité dans la rémunération variable sera étendue aux directeurs de sites et à certains Vice-Présidents des activités Electronics et Environment, soit environ 20 des principaux cadres dirigeants de LACROIX. Les objectifs de durabilité sont individuels et fonction du poste et des responsabilités de chaque personne concernée, dont ils représentent entre 10% et 20% de la rémunération variable. Parmi les objectifs de durabilité inclus dans la rémunération des dirigeants du Groupe, on trouve notamment : • L'amélioration de l'Impact Score, qui mesure la part de produits contribuant à la transition écologique dans le chiffre d'affaires • L'atteinte de l'objectif de 100% de nouveaux produits LACROIX Environment écoconçus • La réduction de l'empreinte carbone du Groupe • L'atteinte de l'objectif d'évaluation RSE des fournisseurs • L'augmentation du nombre de sites labellisés Great Place To Work La nature des objectifs de durabilité et leur part dans la rémunération variable des personnes concernées sont revues tous les ans par le VP Exécutif en charge des Ressources Humaines et par le VP Impact et Développement Durable, et sont validés par la Direction Générale de LACROIX. Processus de vigilance raisonnable LACROIX n'étant pas soumis à la loi française n° 2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, nous n'avons pas mis en place de processus de vigilance raisonnable tel que décrit par l'exigence de publication GOV 4 de la norme européenne d'information en matière de durabilité (ESRS) n°2. Cependant, les impacts sociaux et environnementaux en amont de notre chaîne de valeur sont des enjeux matériels pour LACROIX et ils sont pris en compte à travers des politiques, actions et objectifs qui sont détaillés dans les ESRS concernés. Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité Les risques liés à la qualité de l'information publiée par LACROIX en matière de durabilité sont évalués par les équipes Développement Durable et Ressources Humaines dans le cadre de la définition des diligences de contrôle interne. Les principaux risques identifiés sont liés à de potentielles erreurs dans la collecte de données environnementales et sociales quantitatives par un grand nombre de contributeurs sur l'ensemble des sites du Groupe. Afin de limiter ces erreurs, nous avons mis en place plusieurs actions : • Rédaction de protocoles de reporting définissant précisément les données attendues, ainsi que les règles pour les calculer • Formation et accompagnement des contributeurs tout au long de la campagne de collecte • Contrôles de cohérence réalisés par les équipes Développement Durable et Ressources Humaines sur l'ensemble des données environnementales et sociales quantitatives 50 RAPPORT ANNUEL 2024 Stratégie Présentation de nos activités Convaincu que la technologie doit contribuer à favoriser des environnements simples, durables et plus sûrs, LACROIX accompagne ses clients dans le développement d'écosystèmes de vie plus durables, grâce à des équipements électroniques et des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. ETI familiale cotée en bourse, avec un chiffre d'affaires de 636 millions d'euros en 2024, LACROIX allie l'agilité d'innovation, la capacité d'industrialisation, un savoir-faire technologique de pointe et une vision long terme au service des enjeux environnementaux et sociétaux à travers ses activités : Electronics et Environment. COLLABORATEURS (4 154 COLLABORATEURS EN 2023) CA 2024 (562 M€ EN 2023) 3 799 494M€ Classée dans le TOP 50 mondial et le TOP 10 européen des sous-traitants électroniques, l'activité Electronics de LACROIX conçoit et fabrique des solutions d'IoT industriel et des équipements électroniques, tels que des systèmes embarqués, pour le compte de ses clients, grâce à des compétences avancées combinant R&D et production 4.0. Positionnée sur les secteurs de l'automobile, de l'industrie, des maisons et bâtiments connectés, de l'aéronautique et de la défense, ainsi que de la santé, l'activité Electronics compte un design center et 6 usines de production, lui permettant de servir ses marchés en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique du Nord. Avec 3 799 collaborateurs répartis dans 6 pays à travers le monde (y compris les effectifs employés en portage au Mexique), son chiffre d'affaires sur l'année 2024 s'élève à 494 millions d'euros. Non IoT product IoT product LACROIX Design & Manufacturing CUSTOMER CUSTOMER SPECIFIC PRODUCT MANUFACTURING NEEDS IoT Solutions AUTOMOTIVE INDUSTRIAL HEALTHCARE AERONAUTICS & DEFENSE HOME & BUILDING AUTOMATION SYSTEM THE MARKETS WE SERVE USA FRANCE MEXICO TUNISIA GERMANY POLAND 6 PRODUCTION SITES PRODUCT LIFE CYCLE MANAGEMENT OBSOLESCENCE MANAGEMENT REDESIGN MAINTENANCE LACROIX Generic IoT Platforms Design & Manufacturing Services Reference Design 51 RAPPORT ANNUEL 2024 COLLABORATEURS (313 COLLABORATEURS EN 2023) CA 2024 (113 M€ EN 2023) 439 141M€ L'activité Environment de LACROIX fournit à ses clients publics et privés des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour les réseaux d'eau, les installations de chauffage, ventilation & air conditionné, les réseaux électriques et d'éclairage public afin d'optimiser la gestion et le pilotage à distance de leurs infrastructures. Avec l'objectif de devenir un leader mondial de l'IoT industriel pour des applications critiques, l'activité Environment propose une offre complète d'équipements et de solutions pour le contrôle, l'exploitation et la performance des infrastructures critiques de l'eau et de l'énergie. Répartis dans 7 pays avec un chiffre d'affaires de 141 millions d'euros en 2024, l'activité Environment de LACROIX est incarnée par 439 collaborateurs. Elle distribue ses produits dans plus de 30 pays via son réseau de distributeurs partenaires à l'international. Réseaux électriques Réseaux d'eau Chauffage, ventilation et climatisation Éclairage public 52 RAPPORT ANNUEL 2024 Notre modèle d'affaires Capital financier 140M€ de capitaux propres 17M€ d'investissement Automobile Aéronautique & défense Industriel Santé HBAS (Maisons & bâtiments connectés) Activité Electronics Fournir des services complets, de la conception à la fabrication d'équipements électroniques Activité Enironment Fournir des équipements & solutions pour optimiser & sécuriser les infrastructures d'eau & d'énergie 442 M€ Partenaires et fournisseurs 165 M€ Collaborateurs 22 M€ Amortissements et provisions 4 M€ Etats et collectivités 8 M€ Banques -5 M€ Résultat hors exceptionnel Capital intellectuel 1 bureau d'études ~ 200 ingénieurs R&D Capital humain 4 305 salariés dans 9 pays plus de 30 nationalités Capital industriel 10 sites de production ~ 82 000m2 de bâtiments Permettre à nos clients de construire et de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des technologies utiles, robustes et sécurisées. RESSOURCES ET ATOUTS NOTRE MISSION : CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES 636 M€ Chiffre d'affaires Eau & assainissement Smart Grids Smart Lighting HVAC (Chauffage, ventilation & air conditionné) 53 RAPPORT ANNUEL 2024 Chaîne de valeur Stratégie d'impact positif En décembre 2023, LACROIX a rendu publique sa stratégie d'impact positif et ses objectifs d'impact 2030. Notre vision " FOURNISSEURS DE RANG 2 ET + Matériaux bruts : silicium, cuivre, aluminium, résine epoxy, fibre de verre, etc. Minerais, terres rares, pétrole, gaz, etc. PCB, composants électroniques, pièces métalliques et plastiques, etc. FOURNISSEURS DIRECTS Exploitants des infrastructures d'eau & d'énergie : Réseaux d'eau; Chauffage, ventilation & climatisation; Réseaux électriques, Éclairage public. CLIENTS ACTIVITÉ ENVIRONMENT ACTIONNAIRES, BANQUES, ET POUVOIRS PUBLICS 1 BUREAU D'ÉTUDES 10 SITES DE PRODUCTION XX INGÉNIEURS ACTIVITÉS EXTRACTIVES Leaders technologiques & industriels : Automobile, Aéronautique et défense, Industrie, Maisons et bâtiments connectés Santé. CLIENTS ACTIVITÉ ELECTRONICS Nous ne croyons pas que la solution à la crise écologique soit uniquement technologique, mais nous sommes convaincus que la technologie est indispensable pour relever les défis environnementaux et sociétaux. Dans un monde où l'énergie et les ressources sont de plus en plus rares et précieuses, les technologies conservées et développées doivent faire la double démonstration de leur utilité & de leur sobriété. Cet engagement en faveur d'une technologie utile et écoconçue est au " cœur de notre stratégie d'impact positif. Extrait du manifeste de LACROIX 54 RAPPORT ANNUEL 2024 Nos 4 engagements Pour que notre engagement en faveur d'une technologie utile et écoconçue devienne une réalité stratégique et opérationnelle, nous avons défini 4 engagements et 11 priorités, alignés avec les enjeux environnementaux et sociaux les plus importants au regard de nos activités. Ecoconcevoir nos produits - Développer des solutions digitales sobres CONCEVOIR DES SOLUTIONS ÉCO-EFFICIENTES Se concentrer sur les solutions à impact positif - Créer des modèles économiques durables DÉVELOPPER NOS ACTIVITÉS À IMPACT POSITIF Réduire nos émissions de gaz à effet de serre Limiter les autres impacts environnementaux - Améliorer les pratiques dans notre chaîne d'approvisionnement CONDUIRE NOS OPÉRATIONS DE MANIÈRE DURABLE Favoriser le bien-être au travail et la reconnaissance - - Révéler le potentiel de nos salariés - Promouvoir l'équité et la diversité - S'engager dans nos territoires S'ENGAGER POUR NOS ÉQUIPES ET NOS TERRITOIRES 55 RAPPORT ANNUEL 2024 Nos objectifs d'impact 2030 Part de produits à impact dans le CA Part de nouveaux produits LACROIX écoconçus Emissions de GES scopes 1&2 Emissions de GES scope 3 Déchets générés par K€ de CA Part de volume d'achat couvert par une évaluation RSE Sites LACROIX labellisés Great Place to Work Femmes parmi les managers 35% DÉVELOPPER NOS ACTIVITÉS À IMPACT POSITIF CONCEVOIR DES SOLUTIONS ÉCO-EFFICIENTES CONDUIRE -61% NOS OPÉRATIONS DE MANIÈRE 2kg DURABLE S'ENGAGER POUR NOS ÉQUIPES ET NOS TERRITOIRES Indicateurs d'impact 2024 Objectifs 80% 100% -55% en 2025 en 2030 en 2033 vs 2023 en 2033 vs 2023 en 2030 75% 100% en 2030 en 2030 40% en 2025 67% 71% 11,1 KtCO2e 2,76 MtCO2e 2,8 kg En cours 53% 56 RAPPORT ANNUEL 2024 Relations avec les parties prenantes Modalités du dialogue avec les parties prenantes LACROIX entretient un dialogue régulier avec ses principales parties prenantes, dans l'objectif de mieux comprendre leurs priorités et de répondre au mieux à leurs attentes. Le tableau ci-dessous précise les modalités de ce dialogue : Niveau de la chaîne de valeur Partie prenante Modalités du dialogue Amont Fournisseurs • Echanges bilatéraux réguliers • Evaluation annuelle de la performance RSE de chaque fournisseur • Conventions Fournisseurs organisées tous les ans par nos différentes activités/BU Activités propres Salariés et syndicats • Enquête annuelle Great Place To Work sur l'ensemble des sites du Groupe • Dialogue régulier sur chacun de nos sites avec les instances de représentation du personnel, dont la configuration varie selon les législations locales (pour plus de détail, voir la section Organisation du dialogue social de l'ESRS S1) Amont, Activités propres et Aval Pouvoirs publics • Partenariats au niveau Groupe et au niveau local sur des sujets spécifiques Activités propres Représentants de l'industrie électronique • Participation aux instances nationales et locales Activités propres Secteur académique, de l'innovation et de la recherche • Partenariats avec certains acteurs : écoles, universités, centres de formation, centres techniques… Activités propres Territoires et Communautés locales (à l'exclusion des communautés affectées par l'extraction des minerais en amont de chaîne de Valeur) • Dialogue organisé au niveau de chaque site, en fonction du contexte local Activités propres Actionnaires / Investisseurs • Communication financière • Assemblée générale annuelle Activités propres Banques / Assurances • Relations contractuelles Activités propres Associations / ONG • Echanges occasionnels sur des sujets spécifiques Aval Clients • Echanges bilatéraux réguliers • Participation aux conventions Fournisseurs qu'ils organisent 57 RAPPORT ANNUEL 2024 Prise en compte des intérêts et points de vue des parties prenantes En dehors du dialogue régulier que nous entretenons avec nos parties prenantes, nous les consultons également lors des principales étapes de notre démarche de durabilité, afin de prendre en compte leurs intérêts et leurs points de vue. Nos principales parties prenantes ont ainsi été consultées lors de la construction de notre stratégie d'impact positif en 2022/2023, puis lors de la réalisation de notre analyse de double matérialité dans le cadre de l'entrée en vigueur de la CSRD en 2024. Les résultats de ces consultations ont été pris en compte dans les orientations prises par LACROIX. Ils ont été communiqués dans les deux cas au Comité Exécutif de LACROIX et, dans le cas de l'analyse de double matérialité, également au Comité RSE et au Comité d'Audit du Conseil d'Administration. 58 RAPPORT ANNUEL 2024 ANALYSE DE DOUBLE MATÉRIALITÉ L'analyse de la double matérialité des enjeux de durabilité, qui nous a permis de déterminer les IRO matériels, c'est-à-dire les plus importants au regard de nos activités, constitue le socle de notre rapport de durabilité. Zoom – La double matérialité • La matérialité d'impact correspond • aux impacts, négatifs ou positifs, de l'entreprise sur l'environnement et la société. • La matérialité financière correspond aux risques et aux opportunités que l'environnement et la société représentent pour l'entreprise. Méthodologie Afin de répondre aux exigences des ESRS, nous avons pris en compte les lignes directrices suivantes : • Materiality assessment Implementation guidance, EFRAG, May 2024 • Déployer les ESRS : Un outil de pilotage au service de la transition, ANC, Décembre 2023 Notre analyse de matérialité a été réalisée au 2ème semestre 2024, selon le processus décrit ci-après. Nous prévoyons de la mettre à jour tous les trois ans. Périmètre Les IRO liés à l'environnement et à la société ont été identifiés et évalués pour l'ensemble de nos activités propres et des pays où nous opérons. En outre, nous avons identifié et évalué les IRO à l'amont et à l'aval de notre chaîne de valeur. En ce qui concerne l'amont, et notamment pour l'évaluation des IRO liés aux « Travailleurs dans la chaîne de valeur » (ESRS S2), nous nous sommes concentrés principalement sur nos fournisseurs de rang 1. Une description plus précise du périmètre considéré pour les informations environnementales, sociales et de gouvernance contenues dans ce rapport est présentée en note méthodologique. Identification des IRO potentiels Afin d'identifier les enjeux RSE ainsi que les IRO potentiellement matériels au regard des activités de LACROIX, nous avons utilisé différentes sources : • Réglementaire : ESRS 1 Application Requirement 16 Sources internes : stratégie d'impact positif de LACROIX ; analyse des risques et opportunités pour LACROIX dans un monde bas carbone (réalisée dans le cadre de la démarche ACT Pas à pas)… • Sources externes : standards thématiques de la GRI, standards sectoriels SASB, benchmark des pratiques des principaux acteurs de notre secteur d'activité… • Entretiens avec certaines parties prenantes externes : clients, actionnaires et investisseurs, pouvoirs publics… A noter que lors de l'identification des risques et opportunités potentiellement matériels pour LACROIX, les dépendances du Groupe aux ressources naturelles, humaines et sociales ont été prises en compte via des consultations avec les principaux métiers du Groupe et une revue de la littérature existante. Au terme de cette analyse, nous avons identifié 50 IRO potentiellement matériels : • 19 impacts négatifs • 5 impacts positifs • 17 risques • 9 opportunités Parties prenantes consultées Pour l'évaluation des IRO, nous avons pris en compte le point de vue et les attentes de parties prenantes internes et externes : • Parties prenantes internes : des entretiens ont été réalisés avec les membres du Comité Exécutif, les membres du Comité RSE du Conseil d'Administration et le VP Impact et Développement Durable. 59 RAPPORT ANNUEL 2024 • Parties prenantes externes : nous avons évalué la matérialité des IRO à partir d'entretiens réalisés avec certaines parties prenantes (clients, actionnaires et investisseurs, pouvoirs publics…) lors de notre précédente analyse de matérialité en 2022 et de nombreuses sources issues de la littérature (notamment concernant le point de vue de la société civile et de nos fournisseurs). Critères d'évaluation Les IRO potentiels ont été évalués en prenant en compte les critères suivants, conformément aux exigences de publication 3.4 et 3. 5 de l'ESRS 1 : • Impacts négatifs : l'importance de l'impact (laquelle dépend de son ampleur, son étendue et son caractère irrémédiable) et sa probabilité d'occurrence (dans le cas des impacts potentiels) • Impacts positifs : l'importance de l'impact (qui dépend de son ampleur et de son étendue), et sa probabilité d'occurrence (dans le cas des impacts potentiels) • Risques et opportunités : l'ampleur de l'effet financier potentiel et sa probabilité d'occurrence. Pour les IRO potentiels / à venir, nous avons considéré les horizons de temps suivants : • Court terme : < 1 an • Moyen terme : 1 – 5 ans • Long terme : > 5 ans A noter que conformément aux exigences de l'ESRS 1, dans le cas d'un impact négatif potentiel sur les droits de l'homme, la gravité de l'impact l'emporte sur sa probabilité qui, le cas échéant, n'est pas considérée dans la note de matérialité de l'IRO considéré. Sélection des IRO matériels Nous avons ensuite calculé une moyenne pondérée de l'ensemble des notes données à chaque IRO potentiel, en attribuant aux diverses parties prenantes un poids différent selon qu'il s'agissait de la matérialité d'impact ou de la matérialité financière : Matérialité d'impact Matérialité financière Parties prenantes internes 50% 70% Parties prenantes externe 50% 30% Pour la matérialité financière, nous avons souhaité donner plus de poids aux parties prenantes internes, qui connaissent mieux l'entreprise, sa trajectoire et ce qui pourrait affecter sa performance globale. Pour la matérialité d'impact, nous avons choisi d'accorder un poids identique aux parties prenantes internes et externes. Chaque IRO potentiel a ainsi obtenu une note de matérialité sur 5. Le seuil de matérialité a été fixé à 2,5, les notes s'échelonnant de 1,5 à 4,5. Sur les 50 IRO potentiels évalués, 36 ont finalement été jugés matériels, soit 72%. A noter que les IROs ont été évalués de manière brute, conformément aux exigences de l'Appendix B - QC8 de l'ESRS 1, c'est-à-dire ne tenant pas compte des moyens de maîtrise et des mesures d'atténuation mises en place 60 RAPPORT ANNUEL 2024 Impacts, risques et opportunités matériels Les tableaux suivants présentent les IRO qui ont été jugés matériels pour LACROIX à l'issue de l'analyse de double matérialité. Tous les ESRS comptent au moins un IRO matériel, à l'exception de l'ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux. Pour chaque IRO matériel, nous indiquons à quel sous-thème il appartient, sa nature (impact positif ou négatif, risque, opportunité) et quel maillon de notre chaîne de valeur il concerne (amont, opérations propres et/ou aval). Les impacts sont des impacts actuels, sauf s'il est précisé qu'il s'agit d'impacts potentiels. Une description plus précise des IRO est présentée au début de chaque ESRS thématique. Les politiques, actions et objectifs que nous avons mis en place pour prendre en compte ces IRO matériels sont présentés dans les sections « Environnement », « Social » et « Gouvernance » du présent rapport. Après analyse, nous considérons que les effets actuels des risques et opportunités matériels sur la performance financière de LACROIX sont limités et que ces risques et opportunités ne présentent pas, au cours du prochain exercice, de risque d'ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs figurant dans les états financiers du Groupe. A noter que : • L'ensemble des IROs matériels identifiés sont couverts par la publication des exigences ESRS, et qu'aucun IRO matériel spécifique à Lacroix (qui ne serait pas couvert par ces exigences) n'a été identifié. ESRS E1 – Changement climatique Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Adaptation au changement climatique Risque (long terme) Activités propres Mauvaise adaptation de nos sites au changement climatique Températures moyennes élevées, canicules, inondations ou événements météorologiques extrêmes sur certains de nos sites. Risque de désorganisation de la production, de manque de main-d'œuvre... Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Mauvaise adaptation de nos fournisseurs au changement climatique Températures moyennes élevées, canicules, inondations ou événements météorologiques extrêmes sur les sites de fournisseurs. Risque de désorganisation de la production, de ruptures d'approvisionnement ou de hausse de prix pour LACROIX. Opportunité (long terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui favorisent l'adaptation au changement climatique Attention accrue portée aux solutions innovantes d'adaptation au climat, notamment la production et la distribution d'énergie décentralisée. 61 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E1 – Changement climatique Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Atténuation du changement climatique Impact négatif Amont de la chaîne de valeur + Activités propres + Aval de la chaîne de valeur Emissions de GES liées à nos activités Environ 2,8 Mt CO2e en 2024 (scopes 1, 2 et 3), principalement liées à l'utilisation des cartes électroniques que nous fabriquons, mais aussi à l'extraction des matières premières et à la fabrication des composants électroniques et des circuits imprimés Emissions de GES évitées par les solutions LACROIX Environment Aval de la chaîne de valeur Emissions de GES évitées par les solutions LACROIX Environment Les solutions de notre activité Environment (dans l'énergie, l'eau et l'éclairage public) permettent à nos clients d'éviter des émissions de GES. Risque (court terme) Activités propres Taxes plus élevées / quotas sur les émissions de GES Par exemple via le marché du carbone européen ou le Mécanisme d'Ajustement Carbone aux Frontières pour le carbone (MACF). Opportunité (court-terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui permettent d'éviter des émissions de GES Attention croissante portée par les donneurs d'ordre aux solutions d'atténuation du changement climatique, en particulier les solutions d'éclairage public. Opportunité (long terme) Activités propres Accès facilité au financement pour les entreprises bien notées sur le plan climatique Offre croissante des prêts verts et obligations à taux bonifiés… Energie Impact négatif Activités propres Consommation d'énergie 32 gWh en 2024, principalement liées à la consommation d'électricité de nos usines Electronics en Pologne, au Mexique et en Tunisie Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Consommation d'énergie de nos fournisseurs Principalement pour l'extraction des matières premières et la fabrication des composants électroniques et des circuits imprimés. Impact positif Aval de la chaîne de valeur Économies d'énergie grâce aux solutions LACROIX Environment LACROIX Environment propose des solutions d'optimisation des smart grids, de l'éclairage public, des installations de chauffage et de la distribution d'eau potable, qui permettent à nos clients de réaliser des économies d'énergie. Risque (long terme) Activités propres Hausse des prix de l'énergie Risque lié à l'instabilité des prix et à leur orientation à la hausse sur le long terme. Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Hausse des prix de l'énergie chez nos fournisseurs Risque d'augmentation du coût de nos approvisionnements. Opportunité (court- terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui permettent d'économiser l'énergie Attention croissante portée par les donneurs d'ordre aux solutions permettant d'économiser de l'énergie, notamment dans l'éclairage public, le chauffage et la distribution d'eau potable 62 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E2 – Pollution Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Pollution de l'air, des eaux et des sols Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Pollution de l'air, de l'eau et du sol dans le secteur de l'électronique en amont Émissions de particules fines, écotoxicité aquatique, acidification, principalement pour l'extraction des matières premières et les étapes manufacturières dans notre chaîne d'approvisionnement. ESRS E3 – Ressources hydriques et marines Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Eau Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Consommation d'eau de nos fournisseurs De grandes quantités d'eau sont utilisées pour l'extraction des matières premières et la fabrication des PCB et des composants... Impact positif Aval de la chaîne de valeur Economies d'eau grâce aux solutions LACROIX Environment LACROIX Environment propose des solutions de distribution et de traitement d'eau potable qui permettent des économies d'eau Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Accès plus difficile à l'eau pour les groupes miniers et les fabricants de composants électroniques Des difficultés de production accrues pour nos fournisseurs pourraient provoquer des ruptures d'approvisionnement et des hausses de prix Opportunité (moyen terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui permettent d'économiser l'eau Attention croissante portée aux solutions innovantes permettant d'économiser l'eau, notamment dans les réseaux de distribution et de traitement de l'eau potable ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Vecteurs directs de perte de biodiversité ; Impacts sur l'état des espèces ; Impacts sur l'étendue et l'état des écosystèmes ; Impacts et dépendances sur les services écosystémiques Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Pression sur la biodiversité dans le secteur de l'électronique en amont En particulier dans le secteur extractif, qui fournit les énergies fossiles et les ressources minérales nécessaires à nos activités 63 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E5 – Economie circulaire Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Flux de ressources entrants, y compris l'utilisation des ressources Impact négatif Activités propres Minéraux, métaux et combustibles fossiles utilisés pour nos activités Environ 11 500 t de matériaux (PCB, composants électroniques, métal, plastique et carton) ont été utilisés pour fabriquer nos produits en 2024 Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Raréfaction des matériaux stratégiques et des ressources de transition à faible teneur en carbone Une baisse de la production et/ou des restrictions à l'exportation des terres rares, métaux, composants électroniques que nous utilisons pourraient entraîner des difficultés d'approvisionnement et une augmentation des prix. Flux de ressources sortants liés aux produits et services Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Contraintes réglementaires sur la réparation, la collecte, la réutilisation... Ces contraintes pourraient rendre nécessaires des changements structurels dans le modèle économique de notre activité Environment Opportunité (long terme) Aval de la chaîne de valeur Boom des solutions d'économie circulaire Opportunité d'activités supplémentaires et récurrentes pour notre activité Environment, notamment à travers la servitisation croissante de nos offres Déchets Impact négatif Activités propres Production de déchets Environ 1800 tonnes de déchets en 2024 (principalement des emballages carton et plastique) Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Production de déchets chez nos fournisseurs Les industries extractives et manufacturières au sein de notre chaîne d'approvisionnement produisent des quantités importantes de déchets (gravats, déchets industriels…) Impact négatif Aval de la chaîne de valeur Impact environnemental des produits électroniques en fin de vie L'accumulation et le traitement des déchets électroniques consomment de l'énergie et génèrent de la pollution. 64 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S1 – Personnel de l'entreprise Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Conditions de travail Impact négatif Activités propres Conditions de travail de nos employés Emploi d'environ 4 300 personnes dans le monde, dont quelque 4 100 salariés sur nos sites de production. Sous-sous-thèmes pertinents : Santé et sécurité, Salaires adéquats, Dialogue social, Liberté d'association, Négociations collectives Risque (court terme) Activités propres Conditions de travail inadéquates et mal-être au travail Risque d'atteinte à l'image de l'entreprise, de difficultés à recruter et à retenir les employés... Sous-sous-thèmes pertinents : Santé et sécurité, Salaires adéquats, Dialogue social, Liberté d'association, Négociations collectives Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact négatif Activités propres Enjeux d'équité et de diversité parmi nos employés, dans le monde entier. Impact lié à notre présence dans des pays avec des niveaux de vie très variés et à la sous-représentation des femmes dans les métiers industriels et technologiques Impact négatif Activités propres Formation et développement des compétences de nos employés LACROIX emploie principalement des ouvriers, dans des pays avec des niveaux de vie très différents et le turnover dans le secteur électronique est relativement élevé, d'où les enjeux importants en matière de formation et développement des compétences. Risque (court terme) Activités propres Prise en compte insuffisante de l'équité et de la diversité Risque d'atteinte à la marque employeur et de difficultés de recrutement et de fidélisation des salariés... ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Conditions de travail ; Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique Emploi d'environ 1100 salarié en portage dans notre usine Electronics au Mexique. Sous-sous-thèmes pertinents : santé et sécurité, réglementation locale du travail, formation Conditions de travail ; Autres droits liés au travail Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Conditions de travail et droits fondamentaux des employés chez nos fournisseurs Chaîne de valeur complexe, avec de nombreux niveaux de sous-traitance, principalement industrielle et située en Asie Sous-sous-thèmes pertinents : santé et sécurité et droits liés au travail 65 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S3 – Communautés affectées Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Droits économiques, sociaux et culturels des communautés ; Droits civils et politiques des communautés ; Droits des peuples autochtones Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Violation des droits des communautés affectées En particulier dans le secteur extractif (mines…) ESRS G1 – Conduite des affaires Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Culture d'entreprise ; Protection des lanceurs d'alerte ; Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement ; Corruption et versement de pots-de-vin Impact négatif Activités propres Enjeux liés à la conduite des affaires en tant que groupe international ayant des milliers de fournisseurs 636 millions d'euros de chiffre d'affaires, près de 2500 fournisseurs, des centaines de clients et des activités dans près de 15 pays. Culture d'entreprise, protection des lanceurs d'alerte et corruption : Tout acte de corruption ou l'absence d'une culture d'entreprise saine au sein de Lacroix pourrait altérer la confiance et l'éthique avec toutes ses parties prenantes. Un impact potentiel sur un lanceur d'alerte pourrait altérer la confiance des salariés. Relations avec les fournisseurs : Impact négatif sur certains de nos près de 2500 fournisseurs si la relation est asymétrique, avec notamment, en cas de dépendance ou de manque de prise en compte de critères RSE dans la sélection de nos fournisseurs. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Taxonomie européenne La taxonomie verte de l'UE est un système de classification des activités économiques permettant d'identifier celles qui sont durables sur le plan environnemental. La taxonomie a été lancée par la Commission européenne en 2018 pour orienter les investissements privés vers les activités les plus durables, en vue notamment de parvenir à la neutralité climatique d'ici 2050, conformément à l'objectif du Pacte Vert européen. Conformément au règlement (UE) 2020/852 (EU) de juin 2020, complété par le règlement délégué (UE) 2021/2139 de juin 2021 et le règlement délégué (UE) 2023/2486 de juin 2023 de la Commission Européenne, LACROIX a analysé l'éligibilité et l'alignement à la Taxonomie Européenne de ses activités sur l'exercice 2024. Cette année, à la faveur de la refonte de notre reporting extra-financier dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD, nous avons changé d'approche concernant l'éligibilité de notre activité Electronics. Au lieu d'analyser, comme nous le faisions les années précédentes, l'éligibilité des centaines de produits finaux dans lesquels se retrouvent les cartes électroniques que nous fabriquons, nous avons décidé de considérer uniquement notre activité de fabrication de cartes électroniques, qui est éligible au titre de l'activité « Fabrication d'équipements électriques et électroniques », citée par le règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission Européenne comme contribuant substantiellement à la transition vers une économie circulaire. 66 RAPPORT ANNUEL 2024 Par ailleurs, comme en 2023, nous reporterons cette année sur l'éligibilité de nos activités, mais pas sur leur alignement. Si, en 2024, nous avons pu déterminer la conformité de nos activités avec le principe Do No Significant Harm (DNSH) (selon lequel, pour être considérées alignées, les activités économiques ne doivent pas causer de préjudice important aux autres objectifs environnementaux définis par la Taxonomie Européenne), ainsi qu'avec les garanties sociales minimales (Minimum Social Safeguards), nous ne sommes pas encore en mesure de statuer sur leur conformité aux critères techniques des différentes activités économiques dont elles relèvent. Ainsi, bien qu'une part importante des activités éligibles de LACROIX soit a priori alignée avec les critères de durabilité de la Taxonomie Européenne, nous considérons aujourd'hui qu'elles ne le sont pas. Nous sommes en train de terminer l'analyse des critères techniques de nos différentes activités et serons en mesure de reporter sur leur alignement à la taxonomie européenne en 2025. A noter que les segments Signalisation, cédé en 2024, et Mobilité, en cours de cession, ne sont pas inclus dans les informations présentées dans cette section. Chiffre d'affaires 2024 - Eligibilité et alignement à la taxonomie européenne des activités de LACROIX Le tableau ci-dessous indique, pour chacun des 6 objectifs environnementaux de la taxonomie, la part de CA de LACROIX éligible et alignée. Une activité pouvant être éligible à plusieurs objectifs, il est possible que la somme des % de CA éligibles aux différents objectifs soit supérieure à 100%. Part du Chiffre d'affaires / chiffre d'affaires total Eligible à la taxonomie par objectif Alignée sur la taxonomie par objectif Climate Change Mitigation (CCM) 10% 0% (non évalué) Climate Change Adaptation (CCA) 6% 0% (non évalué) Water and Marine Resources (WTR) 9% 0% (non évalué) Circular Economy (CE) 99% 0% (non évalué) Pollution Prevention and Control (PPC) 0% 0% (non évalué) Biodiversity and ecosystems (BIO) 0% 0% (non évalué) Les tableaux ci-dessous indiquent à quelle catégorie de chacun des six objectifs environnementaux (cf colonne « Code ») sont éligibles nos différents produits (cf colonne Activités économiques) et à quel objectif environnemental leur contribution est la plus forte (catégorie en gras dans la colonne Code). 67 RAPPORT ANNUEL 2024 Pour rappel, LACROIX conçoit et fabrique : • Au sein de son Activité Electronics : des équipements électroniques, principalement des cartes électroniques, pour des clients opérant dans les secteurs de l'automobile, de l'aéronautique, des maisons et des bâtiments connectées (HBAS) et de l'industrie • Au sein de son Activité Environment : des solutions IoT industriel au service d'enjeux environnementaux et sociétaux axés sur l'eau, l'énergie, le chauffage, la ventilation et la climatisation (CVC) et l'éclairage public. Critères de contribution substancielle Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) Activité Environement SOFREL HVAC : remote management of facilities CCM 3.5 - CCA3.5 - CE1.2 8 405 733 € 1,36% EL EL N/EL N/EL EL N/EL HVAC: remote management data exploitation CCM 8.2 285 077 € 0,05% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Water : clean water and waste water data management WTR 4.1 1 316 844 € 0,21% N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/EL Water: waste water collection WTR 2.2 - CE1.2 1 966 895 € 0,32% N/EL N/EL EL N/EL EL N/EL Water: clean water production and distribution WTR1.1 - CE1.2 52 686 612 € 8,53% N/EL N/EL EL N/EL EL N/EL SAE-IT SYSTEMS Smart grids and electricity distribution CCM3.20 - CCA4.9 - CE1.2 25 994 681 € 4,21% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Natural gas distribution and other applications CE1.2 923 794 € 0,15% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL District heating & pipe monitoring CCM4.15 - CCA4.15 - CE1.2 30 543 € 0,00% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Water networks CCM3.20 - CCA4.9 - CE1.2 676 292 € 0,11% EL EL N/EL N/EL EL N/EL PUBLIC LIGHTING Electrical connection and remote management CCM6.13 - CE1.2 28 433 633 € 4,60% EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 68 RAPPORT ANNUEL 2024 Critères de contribution substancielle Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Activité Electronics EMEA Design and manufacture of electronic equipments CE1.2 353 123 761 € 57,17% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Activité Electronics NA Design and manufacture of electronic equipments CE1.2 141 132 543 € 22,85% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 614 976 407 € 99,56% 10% 6% 9% 0% 99% 0% A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 614 976 407 € 99,56% 10% 6% 9% 0% 99% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 2 703 192 € 0,44% TOTAL (A. + B.) 617 679 599 € 100% OPEX 2024 - Eligibilité et alignement à la taxonomie européenne des activités de LACROIX Les OPEX présentés ci-dessous correspondent aux coûts directs non capitalisés de locations courte durée, R&D, entretien et réparation. Nous avons considéré qu'au sein de chaque activité les OPEX réalisés en 2024 servaient l'ensemble des différentes catégories de produits. La part d'OPEX éligibles correspond donc à la part de CA éligible pour chaque activité. OPEX (M€) OPEX éligibles (M€) Part des OPEX éligibles (%) Principale catégorie d'éligibilité OPEX alignés (M€) Part des OPEX alignés (%) LACROIX GROUP 10 967 10 919 99,6% CE1-2 0 (non évalué) 0 (non évalué) LACROIX CORP 191 0 0,0% - 0 (non évalué) 0 (non évalué) ENVIRONMENT 2 893 2 830 97,8% CE1-2 0 (non évalué) 0 (non évalué) ELECTRONICS 7 883 7 883 100,0% CE1-2 0 (non évalué) 0 (non évalué) 69 RAPPORT ANNUEL 2024 CAPEX 2024 - Eligibilité et alignement à la taxonomie européenne des activités de LACROIX Nous avons considéré qu'au sein de chaque activité les CAPEX réalisés en 2024 servaient l'ensemble des différentes catégories de produits. La part de CAPEX éligibles correspond donc à la part de CA éligible pour chaque activité. CAPEX (K€) CAPEX éligibles (K€) Part des CAPEX éligibles (%) Principale catégorie d'éligibilité CAPEX alignés (M€) Part des CAPEX alignés (%) LACROIX GROUP 16 596 16 523 99,6% CE1-2 0 (non évalué) 0 (non évalué) LACROIX CORP 25 0 0,0% - 0 (non évalué) 0 (non évalué) ENVIRONMENT 3 225 3 154 97,8% CE1-2 0 (non évalué) 0 (non évalué) ELECTRONICS 13 346 13 346 100,0% CE1-2 0 (non évalué) 0 (non évalué) ESRS E1 – Changement Climatique Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés au changement climatique (SBM-3) Les activités de Lacroix et de sa chaîne de valeur contribuent au changement climatique, mais elles peuvent aussi être impactées par ses conséquences. Ci-dessous les impacts, risques et opportunités relatifs au changement climatique qui ont été jugés matériels au regard de nos activités concernant le changement climatique (adaptation et atténuation) et l'énergie : ESRS E1 – Changement climatique Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Adaptation au changement climatique Risque (long terme) Activités propres Mauvaise adaptation de nos sites au changement climatique Le changement climatique fait peser des risques physiques sur nos sites et nos salariés : températures moyennes élevées, canicules, inondations, sécheresses, événements météorologiques extrêmes… Les conséquences potentielles de ces risques (désorganisation de la production, pénurie d'électricité, fermeture potentielle de sites, manque de main-d'œuvre...) peuvent affecter négativement nos opérations, nos employés et notre rentabilité à court, moyen ou long terme. En réaction, nous avons conduit des analyses de risques sur chacun de nos sites (voir détails dans la section Risques physiques identifiés et adaptation au changement climatique ci-dessous) et sommes en train de mettre en place un plan d'action adapté sur les sites les plus concernés. Ce risque ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise car les risques les plus importants sont cantonnés à certains sites, bien identifiés et que des actions sont en place ou en cours pour en contenir les effets. Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Mauvaise adaptation de nos fournisseurs au changement climatique Les risques détaillés ci-dessus pèsent également sur nos fournisseurs, tout au long de notre chaîne de valeur. Leurs conséquences risquent de désorganiser la production et d'affecter les sites, les employés et la rentabilité de nos fournisseurs, avec un risque de ruptures d'approvisionnement ou de hausses des prix pour les différentes BU de LACROIX à court, moyen ou long terme. En réaction nous avons mis en place une stratégie d'approvisionnement diversifiée, qui nous permettent d'affirmer que ce risque ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise. 70 RAPPORT ANNUEL 2024 Opportunité (long terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui favorisent l'adaptation au changement climatique Certaines solutions de nos BU Smart Water, Smart Energy, Smart HVAC, Public Lighting contribuent à l'adaptation au changement climatique, par exemple en permettant la détection précoce d'anomalies sur les réseaux de distribution d'énergie et d'eau, en favorisant le développement des smart grids, ou en limitant les fuites dans les réseaux de distribution d'eau potable. La demande croissante de solutions efficaces d'adaptation au changement climatique est une opportunité pour les BU de notre activité Environment. Atténuation du changement climatique Impact négatif Amont de la chaîne de valeur + Activités propres + Aval de la chaîne de valeur Emissions de GES liées à nos activités Les émissions de GES de LACROIX (environ 2,8 Mt Mt CO2e en 2024 pour les scopes 1, 2 et 3) ont un impact sur le changement climatique. Elles sont principalement dues à l'utilisation par nos clients des équipements électroniques fabriquées par notre activité Electronics et, dans une moindre mesure, à la fabrication par nos fournisseurs des éléments nécessaires à la fabrication de ces équipements (composants électroniques, circuits imprimés, métal, plastique…). Ces émissions s'observent déjà et continueront à s'observer à court, moyen et long terme. Le dérèglement climatique a des conséquences environnementales néfastes à la fois pour la nature et les écosystèmes, mais aussi pour les populations humaines (hausse des températures, sécheresses, catastrophes climatiques...) et ses conséquences auront des incidences de plus en plus fortes sur la capacité de LACROIX à conduire ses opérations. En réponse à cette situation, LACROIX a défini une trajectoire de décarbonation, ainsi que les politiques présentées ci-après. Cet impact ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise à court ou moyen terme car nos propres opérations sont peu intensives en carbone. Impact positif Aval de la chaîne de valeur Emissions de GES évitées par les solutions LACROIX Environment Les solutions de nos BU Smart Water, Smart Energy, Smart HVAC, Public Lighting contribuent à éviter des émissions de GES, car elles permettent à nos clients d'économiser de l'énergie, par exemple en diminuant l'intensité lumineuse de l'éclairage public à certaines heures de la nuit, ou en évitant la production d'eau potable grâce à la detection des fuites dans les canalisations. L'outil que nous avons développé pour quantifier les bénéfices environnementaux de nos solutions, basé sur la méthode Empreinte Projet de l'ADEME, nous permet de mesurer précisément l'impact net positif de nos solutions, notamment les émissions de gaz à effet de serre évitées. Nous avons quantifié les émissions évitées sur plusieurs cas d'usage (éclairage public, distribution d'eau potable) et souhaitons à terme pouvoir évaluer les émissions évitées sur une année par l'ensemble des BU de notre activité Environment. Risque (court terme) Activités propres Taxes plus élevées / quotas sur les émissions de GES Les conséquences néfastes du changement climatique sur l'environnement et la société devraient inciter les Etats et les instances internationales à renforcer les mécanismes de taxes et/ ou de quotas relatifs aux émissions de GES, comme par exemple le marché du carbone ou le Mécanisme d'Ajustement Carbone aux Frontières pour le carbone (MACF), portés par l'Union Européenne. Ces évolutions pourraient renchérir les approvisionnements de LACROIX et affecter sa rentabilité à moyen et long terme. En réaction, nous restons en veille sur l'évolution de la réglementation et avons adopté une stratégie de diversification et, lorsque cela est possible et pour certaines matières premières, de relocalisation de nos approvisionnements. Ce risque ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise car l'ensemble des acteurs y seront soumis et car nous avons mis en place des actions pour nous en prémunir. Opportunité (court-terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui permettent d'éviter des émissions de GES Certaines solutions de nos BU Smart Water, Smart Energy, Smart HVAC, Public Lighting contribuent à l'atténuation du changement climatique, notamment en permettant à nos clients d'économiser de l'énergie, comme expliqué ci-dessus dans la description de l'impact positif liés aux émissions évitées. La demande croissante de solutions efficaces d'atténuation du changement climatique est une opportunité commerciale pour les BU de notre activité Environment. 71 RAPPORT ANNUEL 2024 Opportunité (long terme) Activités propres Accès facilité au financement pour les entreprises bien notées sur le plan climatique Les conséquences du changement climatique sur l'environnement et la société, et le renforcement et la normalisation du reporting extra-financier via des réglementations comme la CSRD et la Taxonomie européenne, devraient inciter les acteurs de la finance à multiplier les offres de financement plus avantageuses pour les entreprises les plus engagées dans la contribution à l'atténuation du changement climatique, à travers par exemple les prêts verts ou les obligations à taux bonifiés… Cette évolution pourrait constituer une opportunité pour LACROIX, dont la maturité sur les sujets climatiques est à notre sens supérieure à la moyenne dans son secteur d'activité, avec notamment notre engagement auprès de SBTi, la construction de notre trajectoire bas carbone en 2024 dans le cadre de la démarche ACT et le reporting de notre performance carbone auprès du CDP. Energie Impact négatif Activités propres Consommation d'énergie La consommation d'énergie de LACROIX (environ 32 gWh en 2024), principalement liée à la consommation d'électricité de nos usines Electronics en Pologne, au Mexique et en Tunisie, a un impact sur l'utilisation des énergies fossiles et sur le changement climatique, dont les conséquences sont détaillées ci-dessus dans la description de l'impact négatif liés à nos émissions de gaz à effet de serre. Afin de limiter sa consommation d'énergie et de privilégier les énergies renouvelables, LACROIX est en train de définir des objectifs de réduction de l'intensité énergétique sur l'ensemble de ses sites industriels et planifie l'approvisionnement croissant de ses usines en électricité renouvelable via des garanties d'origine. Cet impact ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise à court ou moyen terme car les investissements anticipés pour moins dépendre des énergies fossiles sont faibles au regard du chiffre d'affaires du Groupe. Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Consommation d'énergie de nos fournisseurs Nos fournisseurs, tout au long de notre chaîne de valeur, consomment des quantités importantes d'énergie, principalement de l'électricité d'origine fossile, notamment pour l'extraction des matières premières et la fabrication des composants électroniques, des circuits imprimés, du métal et du plastique nécessaires à la fabrication des équipements électroniques de notre activité Electronics. Comme développé ci-dessus, la consommation d'énergie fossile a un impact sur le dérèglement climatique, dont les conséquences sont négatives sur l'environnement et la société. En réaction, LACROIX encourage ses fournisseurs à réduire leur consommation d'énergie et à utiliser de l'énergie renouvelable pour leurs opérations. Cet impact ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise à court ou moyen terme. Impact positif Aval de la chaîne de valeur Économies d'énergie grâce aux solutions LACROIX Environment Comme indiqué ci-dessus, nous avons développé un outil pour quantifier les économies d'énergie permises par les solutions de nos BU Smart Water, Smart Energy, Smart HVAC, Public Lighting. Nous avons quantifié l'énergie économisée sur plusieurs cas d'usage (éclairage public, distribution d'eau potable…) et souhaitons à terme pouvoir évaluer les émissions évitées sur une année par l'ensemble des BU de notre activité Environment. Risque (long terme) Activités propres Hausse des prix de l'énergie La hausse des prix de l'énergie, caractérisés par une instabilité et une tendance haussière à long terme, représente un risque significatif pour Lacroix sur le long terme. Cette situation pourrait affecter nos coûts de production, avec des incidences négatives sur notre rentabilité et notre capacité à offrir des solutions compétitives à nos clients. En réponse à ce risque, Lacroix a mis en place une stratégie d'achats groupés et des initiatives visant à sécuriser le prix de l'énergie achetée. Ce risque ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise car l'ensemble des acteurs y sera soumis et que nous avons mis en place plusieurs actions pour le réduire. 72 RAPPORT ANNUEL 2024 Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Hausse des prix de l'énergie chez nos fournisseurs La hausse des prix de l'énergie, mentionnée ci-dessus, pourrait également impacter nos fournisseurs tout au long de notre chaîne de valeur. Cette hausse pourrait renchérir les prix des produits que nous leur achetons, et par conséquent nos coûts de production, avec des incidences négatives sur notre rentabilité et notre capacité à offrir des solutions compétitives à nos clients. En réponse à ce risque, Lacroix a mis en place une stratégie d'approvisionnement diversifiée, ce qui nous permet d'affirmer que ce risque ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise. Opportunité (court-terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui permettent d'économiser l'énergie Comme indiqué ci-dessus, l'attention croissante portée aux solutions d'efficacité énergétique constitue une opportunité commerciale importante à court, moyen et long terme pour les BU Smart Water, Smart Energy, Smart HVAC et Public Lighting de notre activité Environment. Risques physiques identifiés et adaptation au changement climatique Le changement climatique fait peser des risques physiques sur les entreprises, c'est pourquoi l'adaptation au changement climatique est essentielle pour atténuer ces risques et assurer la continuité et la pérennité des entreprises à long terme. En 2024, LACROIX a réalisé une évaluation des risques physiques liés au climat pour l'ensemble des sites de production de ses activités Electronics et Environment. Méthodologie L'évaluation a été menée selon la méthode de la Mission « Adaptation au changement climatique », de l'Union Européenne, et la méthode OCARA, développée par le cabinet de conseil Carbone 4, qui s'appuient sur le 6e rapport d'évaluation du GIEC, la TCFD, la taxonomie de l'UE et la norme ISO 14090 :2019. Les risques physiques ont été évalués en fonction de l'exposition et de la vulnérabilité de nos sites aux aléas physiques liés au climat, ainsi que de la probabilité qu'ils se produisent à différents horizons temporels. Les parties prenantes amont et aval ne sont pas intégrées dans cette analyse. Le périmètre de cette évaluation porte sur l'ensemble des principaux sites de production de LACROIX pour les activités Electronics et Environment, couvrant la majorité de nos activités commerciales et de l'exposition au climat. L'importance de chaque site pour nos activités a été prise en compte en considérant sa contribution au chiffre d'affaires du Groupe, son nombre d'employés et sa taille. Les risques liés au climat susceptibles d'affecter nos activités, en fonction de la situation géographique et de la nature de nos sites, sont issus du règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission Européenne. Sur un total de 28 risques, nous en avons retenu 15 applicables à nos sites. Chaque risque à été évalué sur une échelle de 1 à 5, de très faible à très fort. Les dangers physiques liés au climat ont été évalués aux horizons suivants, conformément aux recommandations des méthodologies utilisées : • Court terme : 2030 • Moyen terme : 2050 • Long terme : 2100 Résultats La plupart des vulnérabilités et des risques physiques importants liés au climat se concentrent sur nos sites de Juarez, au Mexique, et de Zriba, en Tunisie. En raison de leur situation géographique, ces deux sites sont plus exposés à la hausse moyenne des températures et aux évènements météorologiques extrêmes, en particulier les canicules et les inondations, qui devraient devenir plus fréquentes et plus graves selon tous les scénarios d'émissions d'ici la fin du siècle. Sur les 10 sites analysés : • 3 ne présentent aucun risque fort (niveau 4) ou très fort (niveau 5) • 4 présentent un seul risque fort ou très fort, lié à la dégradation de la qualité de l'eau • 1 présente 2 risques forts ou très forts, liés à la dégradation de la qualité de l'eau et aux inondations • 2 présentent plusieurs risques forts ou très forts (5 pour Juarez et 7 pour Zriba), principalement liés aux canicules, aux chaleurs chroniques extrêmes, aux pluies torrentielles / orages et aux pénuries d'eau. 73 RAPPORT ANNUEL 2024 Pour les sites présentant des risques forts ou très forts, nous sommes en train de définir une feuille de route visant à adapter nos installations. Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique Construction du plan de transition climatique En mars 2023, LACROIX s'est engagé auprès de la Science Based Targets initiative (SBTi) à se fixer des objectifs de réduction de ses émissions de GES alignés avec les Accords de Paris (qui vise à maintenir l'augmentation de la température moyenne de la planète bien en dessous de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels, et de préférence sans dépasser +1,5 °C) dans les 2 ans à venir. Afin de définir ces objectifs et de construire une trajectoire bas carbone et une feuille de route opérationnelle et budgétée, nous avons initié au mois de novembre 2023 une mission ACT Pas à Pas, dispositif créé et subventionné par l'ADEME. Tout au long de l'année 2024, nous avons ainsi conduit des ateliers avec des représentants des différents métiers de nos activités Electronics et Environment (commerce, R&D, achats, production, marketing…). Après un diagnostic de la situation et de notre maturité actuelle concernant nos émissions de GES et notre trajectoire carbone, nous avons identifié les forces, faiblesses, risques et opportunités que présente le modèle d'affaires de LACROIX en matière de climat. Puis nous avons défini la vision de nos activités Electronics et Environment dans un monde bas carbone. Enfin, nous avons construit notre plan stratégique avec des objectifs de décarbonation à court, moyen et long terme, et une feuille de route avec des actions concrètes et mesurables pour atteindre ces objectifs. Le plan de transition climatique de LACROIX, constitué de ses objectifs de réduction de gaz à effet de serre (scopes 1,2 et 3), de sa trajectoire bas carbone et de la feuille de route associée, dont les actions ont été budgétées, a été approuvé par le Comité Exécutif de LACROIX en janvier 2025. Le plan de transition climatique est intégré au plan stratégique Leadership 2027 et au budget de LACROIX. Les objectifs de réduction des émissions de GES (un pour les scopes 1&2 et un pour le scope 3), détaillés dans la section Indicateurs et objectifs du présent ESRS, seront soumis à SBTi en mars 2025. Etapes de la méthode ACT Pas à Pas 74 RAPPORT ANNUEL 2024 Leviers de décarbonation et actions clés Pour atteindre nos objectifs de réduction des émissions de GES, plusieurs leviers ont été identifiés : Scopes 1 &2 • Consommation d'énergie sur nos sites : Réduire la consommation de nos sites et décarboner l'énergie utilisée • Flotte de véhicules d'entreprise : électrifier • progressivement notre flotte de véhicules d'entreprise Scope 3 • Consommation d'énergie des cartes électroniques: Réduire la consommation d'énergie des cartes fabriquées par notre activité Electronics en optimisant leur architecture et en utilisant, lorsque cela est possible, des composants plus sobres. • Empreinte carbone liée à la fabrication des cartes électroniques : Optimiser le poids des cartes et utiliser, lorsque cela est possible, des circuits imprimés et des composants électroniques dont la fabrication est moins génératrice d'émissions de GES • Stratégie commerciale chez Electronics : Evaluer • l'émissivité carbone des opportunités commerciales et privilégier, lorsque cela est possible, les produits les moins émissifs. • Ecoconception des produits de notre activité Environment : Réduire l'empreinte carbone des produits en diminuant leur poids, en privilégiant les matériaux bas carbone et en réduisant leur consommation d'énergie • Fret : Réduire et décarboner le fret amont et aval en réduisant les distances, en optimisant les chargements et en choisissant des modes de transport moins émissifs • Déplacements : Réduire et décarboner les déplacements professionnels et domicile-travail en limitant les déplacements et en promouvant les modes de transport moins carbonés Nous avons chiffré la mise en œuvre de ces actions à un total de 1,6 M€ de dépenses de fonctionnement (OPEX) entre 2025 et 2033. Ce montant se limite aux dépenses budgétées à date d'établissement du présent rapport. Des dépenses complémentaires sont néanmoins susceptibles d'être identifiées au cours des prochains exercices en fonction de l'évolution de nos émissions de GES. "Emissions verrouillées" ou "émissions bloquées" Certains actifs de Lacroix sont à l'origine d'émissions de GES qui pourraient constituer un obstacle à la trajectoire de décarbonation du Groupe. Pour y remédier, en fonction de l'impact de ces actifs, nous avons engagé ou planifié des actions correctives : La consommation d'énergie des produits fabriqués par LACROIX génère des quantités importantes de GES tout au long de leur vie. Pour réduire les émissions de nos futurs produits, nos équipes R&D travaillent à les éco-concevoir (pour plus de détails, voir ESRS E5). • La structure de nos bâtiments : certains sites manquent d'isolation et sont assez énergivores. Des travaux d'isolation sont en cours ou budgétés sur certains sites afin d'améliorer leur performance énergétique. • Les systèmes de chauffage : par exemple, notre site de Willich ayant une chaudière industrielle au gaz encore opérationnelle, Lacroix n'investira dans un système plus récent et moins émissif que lorsque le matériel ne sera plus en état de fonctionnement. La flotte de véhicules de l'entreprise : la flotte de véhicules de LACROIX est en location longue durée. Les véhicules thermiques sous contrat actuellement seront progressivement remplacés par des véhicules électriques à la faveur de leur renouvellement. Politiques Les enjeux majeurs liés au climat et à l'énergie sont inclus dans plusieurs politiques du Groupe : Politique environnement, Politique achats responsables, Politique écoconception, politique voyage… Politique Environnement Notre politique Environnement précise réaffirme notre engagement à : • Réduire nos émissions de GES • Réduire notre consommation d'énergie • Développer les énergies renouvelables • Travailler avec nos fournisseurs pour réduire les émissions de GES Elle précise également que nos émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) sont mesurées tous les ans et que nos sites doivent définir des objectifs de réduction de leurs émissions de GES et de leur consommation d'énergie, et mettre en œuvre des actions pour les atteindre (adopter des pratiques plus sobres, améliorer leur efficacité énergétique et développer leur approvisionnement en énergie décarbonée) 75 RAPPORT ANNUEL 2024 Politique Achats responsables En 2024, LACROIX a acheté près de 12 000 tonnes de matières premières (PCB, composants électroniques, métal, plastique, carton…), mais aussi de l'énergie, des bâtiments, des véhicules, du matériel informatique… Hors utilisation des produits vendus, les achats représentent plus de 80% de l'empreinte carbone globale du Groupe. Afin de réduire autant que possible l'empreinte énergie et carbone de nos achats, notre politique achats responsables comprend les enjeux et leviers d'action suivants : Enjeux clés Leviers d'action Décarbonation & empreinte environnementale de nos fournisseurs - Evaluation et suivi de la performance de nos fournisseurs - Renforcement des clauses contractuelles Optimisation des flux logistiques - Relocalisation de certains fournisseurs - Optimisation des distances parcourues et du chargement Pour plus de détails, voir la section ESRS S2 Politique Ecoconception La consommation d'énergie de nos produits a représenté en 2024 près de 85% de l'empreinte carbone totale de LACROIX. Parvenir, grâce à l'écoconception, à fabriquer des produits plus sobres en énergie est ainsi le principal levier de réduction des émissions de GES du Groupe. Notre politique Ecoconception, publiée en 2023, met en avant les enjeux et leviers d'actions suivants : Enjeux clés Leviers d'action Process - Process de fabrication plus sobres - Flux logistique optimisés (amont et aval) Sobriété d'usage - Moins de consommation d'énergie - Moins de consommation de data Cloud Datacenters responsables Pour plus de détails, voir la section ESRS S5 Politique Voyages Notre politique Voyages précise que les collaborateurs veilleront à limiter leurs déplacements au strict nécessaire et à utiliser des moyens de déplacement bas carbone (train, transports en commun, véhicules électriques…) autant que possible : • l'utilisation du train est obligatoire pour les déplacements qui n'excédent par 5 heures • si besoin de louer un véhicule, la réservation d'une voiture électrique est obligatoire pour les distances inférieures à 300 km • si besoin de faire appel à une compagnie VTC /taxis, le choix des véhicules électriques sera favorisé La politique Voyages rappelle également que les systèmes de visio-conférence offrent une qualité d'échange à distance qui doit permettre d'éviter de nombreux déplacements. Actions La section ci-dessous détaille chacun des leviers de décarbonation identifiés lors de la construction de notre plan de transition climatique. Plan d'actions pour réduire les émissions de GES scopes 1 et 2 Réduire la consommation énergétique de nos sites et décarboner l'énergie utilisée Grâce aux diagnostics Eco-Flux (dispositif ADEME) réalisés sur nos principaux sites EMEA en 2024, nous avons pu identifier les principales sources d'économies d'énergie avec l'aide d'un cabinet de conseil externe expert. Suite à ces diagnostics, nous sommes en train de construire pour chaque site une feuille de route climat et environnement avec des objectifs chiffrés et un plan d'actions. Parmi les principales actions identifiées pour réduire notre consommation d'énergie, on peut noter : isolation des bâtiments, gestion technique des bâtiments, détection des fuites sur les compresseurs, réduction de la consommation d'énergie lors des périodes hors production, déploiement de LED, optimisation des températures des pièces… De nombreuses actions sont déjà en place ou planifiées sur nos sites. En ce qui concerne l'utilisation d'énergies renouvelables sur nos sites les plus émissifs, plusieurs solutions sont à l'étude et seront adaptées en fonction des caractéristiques du site, de son lieu d'implantation et des usages : installation de panneaux photovoltaïques et/ou achat d'électricité d'origine renouvelable via des garanties d'origine (GO) ou des Power Purchase Agreement (PPA). 76 RAPPORT ANNUEL 2024 En 2023 LACROIX a intégré la coopérative Estuaire Energie, en vue d'approvisionner dans les années à venir ses sites français via des contrats d'achat d'énergie renouvelable de gré à gré (PPA). Des investigations sont également en cours pour les plus gros sites du Groupe à l'étranger, en Pologne, en Tunisie et au Mexique. Le potentiel de réduction des émissions de GES des scopes 1 et 2 à horion 2033 a été chiffré à : • -10% pour la mise en place d'actions de réduction de notre consommation d'énergie • -48% pour l'utilisation d'énergies renouvelables sur nos sites Electrifier notre flotte de véhicules d'entreprise Pour nos sites et nos équipes en EMEA, nous avons décidé d'accélérer l'électrification de notre flotte d'environ 150 véhicules et le déploiement des bornes de recharge, avec l'objectif que 100% de notre flotte soit électrique à horizon 2030. A noter qu'avec plus de 100 véhicules en France, Lacroix est concernée par la loi LOM et suivra donc le calendrier recommandé pour le renouvellement de sa flotte. Pour déployer les véhicules électriques, nous projetons que toute notre flotte sera électrifiée dès 2030. Le potentiel de réduction des émissions de GES des scopes 1 et 2 associé à l'électrification de notre flotte de véhicules a été chiffré à -10% à horizon 2033. Plan d'actions pour réduire les émissions de GES Scope 3 Les potentiels de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre présentés ci-dessous ont été calculés en prenant en compte les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires de LACROIX alignées avec le plan stratégique du Groupe, travaillées avec les équipes métier concernées (Marketing et Ventes, R&D, Achats, Production…) et validées par le Comité Exécutif. Réduire la consommation d'énergie des cartes En optimisant l'architecture des cartes électroniques fabriquées par l'activité Electronics • En augmentant la part des cartes pour lesquelles nous sommes en charge de la conception • En incitant nos fournisseurs à innover et en sourcant, lorsque cela est possible, des composants électroniques plus sobres en énergie. Périmètre Electronics Catégorie d'émissions concernées Utilisation des produits vendus Potentiel de réduction à horizon 2033 - 44% Réduire les émissions de GES liées à la fabrication des cartes électroniques • En diminuant le poids des cartes lorsque nous sommes en charge de la conception des cartes, avec par exemple des circuits imprimés plus fins. • En augmentant la part des cartes pour lesquelles nous sommes en charge de la conception • En utilisant des matériaux moins carbonés : PCB biosourcés, nouvelles technologies de composants… Des innovations majeures en matière de matériaux bas carbone devraient être disponibles à l'échelle industrielle dans les années à venir. Périmètre Electronics Catégorie d'émissions concernées Achats de production Potentiel de réduction à horizon 2033 - 28% Adapter notre stratégie commerciale pour privilégier les produits peu émissifs • En prenant en compte l'émissivité des produits dès la phase de prospection • En privilégiant, lorsque cela est possible, les produits utiles à la transition écologique et peu émissifs par rapport aux produits responsables d'émissions importantes sur l'ensemble de leur cycle de vie. Périmètre Electronics Catégorie d'émissions concernées Utilisation des produits vendus Potentiel de réduction à horizon 2033 - 17% Eco-concevoir les produits de notre activité Environment • En réduisant leur consommation d'énergie, en optimisant leur architecture lors de la conception et en utilisant, lorsque cela est possible, des électroniques composants électroniques moins consommateurs d'énergie • • En utilisant des composants et matériaux dont la fabrication a engendré moins d'émissions de GES : cartes électroniques, mais aussi métal et plastique. Périmètre Environment Catégorie d'émissions concernées - Utilisation des produits vendus - Achats de production Potentiel de réduction à horizon 2033 - 30% Économies d'énergie et émissions de GES évitées sur le réseau d'éclairage public de Douai 77 RAPPORT ANNUEL 2024 Réduire les émissions liées au fret amont et aval • En réduisant les distances : relocalisation de certains fournisseurs lorsque cela est possible • En favorisant le report modal : réduire autant que possible le recours à l'avion • En privilégiant les motorisations bas carbone : poids lourds électriques, biocarburant… • En optimisant les chargements : regroupement de commandes, utilisation de caisses navettes réutilisables… Périmètre Group Catégorie d'émissions concernées - Fret amont - Fret aval Potentiel de réduction à horizon 2033 Non mesuré, non significatif au regard du total des émissions du scope 3 Réduire et décarboner les déplacements professionnels et domicile-travail • En limitant les déplacements professionnels au strict nécessaire • En promouvant les moyens de déplacements bas carbone (train, transports en commun, véhicules électriques) pour les déplacements professionnels mais aussi les trajets domicile-travail Périmètre Group Catégorie d'émissions concernées - Déplacements professionnels - Déplacements domicile- travail Potentiel de réduction à horizon 2033 Non mesuré, non significatif au regard du total des émissions du scope 3 Solutions LACROIX permettant d'éviter des émissions de gaz à effet de serre Nos produits sont conçus pour sécuriser et optimiser les infrastructures critiques. Dans un contexte de multiplication des solutions technologiques qui se disent « à impact », il est essentiel pour LACROIX de mesurer précisément l'impact net de ses produits, c'est- à-dire l'écart entre les bénéfices qu'ils apportent et leur empreinte environnementale. Pour y parvenir, LACROIX a développé une méthodologie de quantification approfondie, basée sur la méthode Empreinte Projet de l'ADEME. Cette méthodologie, conçue en 2021, permet de quantifier les bénéfices environnementaux d'un projet ainsi que son empreinte pour déterminer si son impact net est positif ou négatif. En comparant la mise en œuvre de nos solutions Environment à un scénario de référence, nous sommes en mesure de calculer les bénéfices environnementaux en aval, y compris les émissions de GES évitées et les économies d'eau et d'énergie sur l'ensemble du cycle de vie du produit. En 2024, nous avons mené une étude de cas d'utilisation de nos solutions Smart Lighting à Douai, en France. En 2021, cette ville de 40 000 habitants du nord de la France a lancé un grand projet de rénovation de son réseau d'éclairage public dans les zones piétonnes et cyclables des berges de la Scarpe, intitulé « Trame Sombre ». Les solutions de gestion à distance et de détection Tegis et SensyCity de notre BU Smart Lighting ont été installées sur 600 poteaux d'éclairage, afin de réduire la consommation d'énergie, de limiter la pollution lumineuse et de préserver la biodiversité. Par rapport au scénario de référence, nos solutions de gestion à distance ont permis de réduire la consommation d'énergie de 43 % et les émissions de GES de 37 % sur les 15 ans de durée de vie du projet . 78 RAPPORT ANNUEL 2024 Actions transverses Code de conduite Fournisseurs : LACROIX a mis en place un code de conduite exigeant de ses fournisseurs qu'ils s'engagent à quantifier leurs émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3 au moyen d'une méthodologie reconnue (GHG Protocol ou équivalent) et à adopter des objectifs de réduction de leurs émissions compatibles avec l'accord de Paris. Les fournisseurs doivent prendre des mesures pour atteindre ces objectifs et inciter leurs propres fournisseurs à adopter une approche similaire. Ils doivent également réduire leur consommation d'énergie, améliorer l'efficacité énergétique de leurs installations et développer leur approvisionnement en énergie décarbonée. Les données relatives à l'énergie doivent être suivies et documentées. Formation de nos collaborateurs : En 2024, nous avons lancé un programme de formation de l'ensemble des managers du Groupe aux enjeux du changement climatique et de la transition écologique. Indicateurs et objectifs Objectifs liés à l'atténuation et à l'adaptation du changement climatique En mars 2023, Lacroix s'est engagé auprès de la Science- Based Targets initiative (SBTi) à fixer des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à court terme basés sur la science. Ces objectifs ont été construits dans le cadre de la démarche ACT Pas à Pas engagée fin 2023 et ils seront soumis à SBTi en mars 2025. Objectifs de réduction des émissions de GES de LACROIX: • Scopes 1 & 2 : réduction en valeur absolue de 55% d'ici 2033, par rapport à 2023. • Cet objectif a été défini en vue d'être compatible avec l'objectif de limiter l'augmentation de la température à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels, défini par l'Accord de Paris. • Scope 3 : réduction en intensité économique (CO2e/ valeur ajoutée) de 61% d'ici 2033, par rapport à 2023. • Cet objectif a été défini en vue d'être compatible avec l'objectif de maintenir l'augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2°C au-dessus des niveaux préindustriels, défini par l'Accord de Paris. Les objectifs de décarbonation définis par LACROIX et l'appréciation de leur compatibilité vis-à-vis des objectifs énoncés par l'Accord de Paris sont établis sur la base des connaissances scientifiques actuelles, telles que reflétées au sein du référentiel méthodologique de la SBTI. Ces éléments sont susceptibles d'être actualisés en fonction de l'évolution de ces connaissances. Des détails sur le périmètre et la construction de ces objectifs sont présentés en note méthodologique. 2023 (année de référence) en tco2 Objectif 2033 Équivalent cible en tCO2e Scope 1 1 649 -55% en valeur absolue - 7 054 0,6% Scope 2 basé sur le marché 11 176 Total scopes 1&2 12 825 Scope 3 3 303 030 -61% d'intensité économique (tCO2e/ K€ de valeur ajoutée) -1 091 785 99,4% Total 3 315 855 -1 098 839 100% Note : l'objectif des scopes 1 et 2 est basé sur le marché et non sur la localisation. 79 RAPPORT ANNUEL 2024 Trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre – Scopes 1 & 2 (market based) Trajectoires de réduction des émissions de gaz à effet de serre – Scope 3 L'objectif de -61% d'émissions de GES du scope 3 en intensité économique (tCO2e/K€ de valeur ajoutée) a été décliné par activité : • Electronics : objectif de -46% d'émissions de GES en 2033 par rapport à 2023 (en tCO2e/K€ de valeur ajoutée) • Environment : objectif de -25% d'émissions de GES d'ici 2033 par rapport à 2023 (en tCO2e/K€ de valeur ajoutée) Activité Electronics Activité Environment 80 RAPPORT ANNUEL 2024 Emissions de gaz à effet de serre de LACROIX Emissions des scopes 1, 2 et 3 Depuis 2021, LACROIX réalise un bilan carbone complet (scopes 1, 2 et 3) de l'ensemble de ses activités tous les ans (à l'exception de l'année 2022), en utilisant la méthode GHG protocol. Plus de détails méthodologiques concernant la réalisation de notre bilan carbone sont présentés dans la note méthodologique. L'empreinte carbone complète du Groupe LACROIX en 2024, a été de 2.8 millions de tonnes de CO2équivalent (CO2e): Scope 1 1.7 KtCO2e Scope 2 basé sur le marché 9.4 KtCO2e Scope 2 basé sur la localisation 9.8 KtCO2e Scope 3 amont 394 KtCO2e Scope 3 aval 2371 KtCO2e Total scope 3 2765 KtCO2e Concernant le scope 3, les principaux postes d'émissions sont les suivants : • Utilisation des produits vendus : 2 357 KT CO2e, soit 85% de l'empreinte du Groupe • Achats (production et hors production) : 363 KT CO2e, soit 13,1% de l'empreinte du Groupe Le tableau ci-dessous détaille les émissions GES par catégorie du GHG protocol : Année de référence 2024 Émissions de GES scope 1 Émissions brutes de GES de scope 1 (tCO2eq) 1 669 Émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d'échange de quotas d'émission réglementés (%) NA Émissions de GES scope 2 Émissions brutes de GES de scope 2 basées sur la localisation (tCO2eq) 9782 Émissions brutes de GES de scope 2 basées sur le marché (tCO2eq) 9371 Émissions significatives de GES de scope 3 Total des émissions de GES du scope 3 basées sur la localisation (tCO2eq) 2 764 594 Total des émissions de GES du scope 3 basées sur le marché (tCO2eq) 2 764 504 1 Biens et services achetés 363 500 2 Biens d'investissement 2 147 3 Carburant et énergie basés sur la localisation 3061 Carburant et énergie basés sur le marché Activités (non incluses dans le Scope 1 ou le Scope 2) 2972 4 Transport et distribution en amont 17 135 5 Déchets produits lors de l'exploitation 1 827 6 Voyages d'affaires 786 7 Déplacements domicile-travail des employés 5 497 81 RAPPORT ANNUEL 2024 8 Actifs loués en amont NA 9 Transport en aval 2 856 10 Transformation des produits vendus NA 11 Utilisation des produits vendus 2 356 732 12 Traitement en fin de vie des produits vendus 11 052 13 Actifs loués en aval NA 14 Franchises NA 15 Investissements NA Émissions totales de GES Émissions totales de GES (basées sur la localisation) (tCO2eq) 2 776 045 Émissions totales de GES (basées sur le marché) (tCO2eq) 2 775 544 NA : non applicable. Les activités de Lacroix ne sont pas concernées par ces postes d'émissions Les émissions biogéniques n'ont pas été calculées pour cette année Aucune information sur le pourcentage des émissions de GES du scope 3 calculés à l'aide de données primaires n'est disponible pour cette année L'inventaire GES Lacroix a été établi selon une approche de contrôle opérationnel Intensité carbone par rapport au chiffre d'affaires Intensité énergétique par rapport au CA 2023 2024 Émissions totales de GES (basées sur la localisation) par rapport au chiffre d'affaires (tCO2eq/k€) 4.36 4.37 Émissions totales de GES (basées sur le marché) par rapport au chiffre d'affaires (tCO2eq/k€) 4.36 4.37 Ci-dessous les valeurs de chiffres d'affaires utilisées pour le calcul de l'intensité des émissions de GES par rapport au chiffre d'affaires : 2023 2024 Chiffre d'affaires LACROIX (états financiers) 761 M€ 635.6 M€ 82 RAPPORT ANNUEL 2024 Consommation d'énergie et mix énergétique Consommation et mix énergétique 2024 (1) Consommation de combustibles provenant du charbon et des produits du charbon (MWh) 0 (2) Consommation de pétrole brut et de produits pétroliers (MWh) 2 994 (3) Consommation de gaz naturel (MWh) 1 804 (4) Consommation de combustibles provenant d'autres sources fossiles (MWh) 0 (5) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de refroidissement achetés ou acquis à partir de sources fossiles (MWh) 18 325 (6) Consommation totale d'énergie fossile (MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 23 123 Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (%) 73% (7) Consommation d'origine nucléaire (MWh) 4 435 Part de la consommation d'origine nucléaire dans la consommation totale d'énergie (%) 14% (8) (Consommation de carburant pour les sources renouvelables, y compris la biomasse (comprenant également les déchets industriels et municipaux d'origine biologique, le biogaz, l'hydrogène renouvelable, etc.) (MWh) 0 (9) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de refroidissement achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (MWh) 4 073 (10) La consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite (MWh) 0 (11) Consommation totale d'énergie renouvelable (MWh) (calculée selon la somme des lignes 8 à 10) 4 073 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie (%) 13% Consommation totale d'énergie (MWh) (calculée selon la somme des lignes 6, 7 et 11) 31 631 Consommation totale d'énergie non-renouvelable autoproduite (MWh) 0 Production d'énergie renouvelable 1 180 Production d'énergie non-renouvelable 0 Les valeurs sont calculées selon European Residual Mix | AIB ** Les données incluent la consommation de fioul de nos sites et de carburants de nos véhicules En 2024 la consommation d'énergie globale des sites du Groupe est restée stable, à périmètre constant. Consommation d'électricité par type d'instrument contractuel 2024 Total consommation d'électricité(MWh) 25 193 Consommation d'électricité couverte par des Garanties d'origine (MWh) 1 293 Consommation d'électricité couverte par des GO (% de la consommation d'électricité totale) 5,10% Total consommation d'électricité couverte par des instruments contractuels (MWh) 1 293 Part de la consommation d'électricité totale couverte par des instruments contractuels (%) 5,10% Production d'électricité revendue (MWh) 1 180 83 RAPPORT ANNUEL 2024 Intensité énergétique par rapport au chiffre d'affaires 2024 Consommation totale d'énergie par rapport au chiffre d'affaires (MWh/k€) 0.05 L'ensemble des activités de LACROIX relèvent des secteurs à fort impact climatique Autres indicateurs • LACROIX ne déploie pas de solutions de capture et de stockage de ses émissions et ne finance pas de projets via des crédits carbone • LACROIX n'applique pas de système interne de tarification du carbone • LACROIX n'a pas d'indicateur ni d'objectif spécifique liés à l'adaptation au changement climatique ESRS E2 – Pollution Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à la pollution En tant que sites d'assemblage, les usines de LACROIX ne contribuent pas directement à la pollution de l'air, de l'eau et du sol. Cependant, les opérations de LACROIX, notamment pour l'activité Electronics, nécessitent un certain nombre de matières premières et d'intrants de production tels que des composants électroniques, des circuits imprimés, des métaux et des plastiques, dont l'extraction et la fabrication peuvent générer des pollutions multiples dans notre chaîne d'approvisionnement. Étant donné que LACROIX contribue à la demande de ces matières premières, nous avons identifié l'impact négatif suivant en lien avec notre chaîne de valeur en amont : ESRS E2 – Pollution Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Pollution de l'air, des eaux et des sols Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Pollution de l'air, de l'eau et du sol dans le secteur de l'électronique en amont Le secteur extractif est à l'origine de plusieurs types de pollution du fait des produits chimiques employés (mercure, cyanure...), du drainage minier acide ou encore de l'émission de poussières. Le secteur électronique est lui aussi à l'origine de plusieurs types de pollution, notamment les émissions de particules fines dans l'air, l'écotoxicité et l'acidification des milieux aquatiques, ou encore la pollution des sols aux métaux lourds. Ces pollutions ont des conséquences sur la santé des salariés des entreprises de ces secteurs, sur le mode de vie des communautés affectées par ces activités et, plus largement, sur la santé et l'habitat des populations vivant dans les pays où ont lieu ces activités. L'ensemble de nos fournisseurs opérant dans les secteurs extractif et électronique ont potentiellement un impact négatif sur l'environnement et la société du fait de la pollution générée par leurs activités. Les conséquences réglementaires et/ou réputationnelles d'incidents graves liés à la pollution chez certains de nos fournisseurs pourrait avoir un impact sur l'approvisionnement de LACROIX. En réponse à cette situation, LACROIX demande à ses fournisseurs de signer un code de conduite comprenant des exigences en matière de suivi et de contrôle de la pollution liée à leurs activités, et réalise une évaluation des pratiques environnementales de ses fournisseurs stratégiques. LACROIX a par ailleurs développé une stratégie de diversification de ses approvisionnements. Cet impact ne remet pas en cause la résilience du Groupe car nous avons mis en place les diligences nécessaires pour nous prémunir de ses éventuelles conséquences. Politiques Amont – Politique Achats responsables Notre Politique Achats responsables vise à définir l'ambition, les objectifs et les ressources qui nous permettront de concrétiser la 3e priorité de notre 3e engagement : « Améliorer les pratiques dans notre chaîne d'approvisionnement ». Nous espérons ainsi améliorer la performance environnementale de nos fournisseurs et réduire l'empreinte écologique de nos achats, y compris les impacts et les risques liés à la pollution. En ce qui concerne la performance environnementale de nos fournisseurs, notre politique met en avant les enjeux clés et leviers d'action suivants : RAPPORT ANNUEL 2024 Activités propres – Politique environnementale Bien que la pollution ne constitue pas un enjeu matériel pour nos activités propres, notre Politique environnementale traite des risques pour l'environnement et des risques liés à la pollution sur nos sites, qui sont tenus de mettre en œuvre des systèmes de gestion appropriés pour identifier, gérer et réduire les risques pour l'environnement et les risques de pollution associés à leurs activités, y compris ceux liés aux émissions atmosphériques, aux rejets d'effluents dans l'eau ou dans le sol, à l'élimination des déchets et à l'utilisation de substances dangereuses. En outre, nous mettons en œuvre et gérons un système de management environnementale basé sur la norme ISO 14001 sur la plupart de nos sites de production, afin de minimiser les impacts et les risques pour l'environnement. Notre politique aborde également la manipulation et l'élimination des matériaux dangereux. Les produits chimiques, les déchets et les autres matériaux présentant un risque pour l'homme ou l'environnement sont identifiés, étiquetés et gérés de manière à garantir leur manipulation, leur déplacement, leur stockage, leur utilisation, leur recyclage ou réutilisation et leur élimination en toute sécurité. Les sites doivent suivre et documenter toutes les données relatives aux déchets dangereux. LACROIX respecte les interdictions/restrictions concernant les substances et matériaux particulièrement nocifs pour l'environnement imposées par les différentes réglementations ainsi que par nos clients. Les processus mis en place sur nos sites leur permettront d'assurer une veille réglementaire sur le terrain et de garantir que nos produits ne contiennent pas de matériaux dont l'usage est restreint ou interdit. Actions Amont – Code de conduite Fournisseurs En 2024, LACROIX a mis à jour son Code de conduite Fournisseurs afin de mieux définir ses engagements et ses exigences en ce qui concerne les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Comme notre Politique Achats responsables, il vise à intégrer les principes du développement durable dans toutes nos activités commerciales et à les promouvoir dans nos relations avec nos partenaires, et constitue un cadre de référence commun pour nos équipes Achats et nos fournisseurs. En ce qui concerne la pollution, les fournisseurs de LACROIX doivent mettre en œuvre des systèmes de gestion appropriés pour identifier, gérer et réduire les risques pour l'environnement et les risques de pollution associés à leurs activités, y compris ceux liés aux émissions atmosphériques, aux rejets d'effluents dans l'eau ou dans le sol, à l'élimination des déchets et à l'utilisation de substances dangereuses. Les fournisseurs doivent identifier, étiqueter et gérer tous les produits chimiques, déchets et matériaux dangereux, ainsi que suivre et documenter toutes les données relatives aux 84 déchets dangereux. De plus, nos fournisseurs s'engagent à respecter les interdictions/restrictions concernant les substances et matériaux particulièrement nocifs pour l'environnement imposées par les différentes réglementations ainsi que par LACROIX. Les processus des fournisseurs doivent leur permettre d'assurer une veille réglementaire sur le terrain, de garantir que leurs produits ne contiennent pas de matériaux dont l'usage est restreint ou interdit, et d'informer immédiatement LACROIX en cas de modifications imposées ou volontaires portant sur la composition ou la fabrication des produits livrés qui pourraient impliquer de tels matériaux ou substances. Tous les fournisseurs de LACROIX sont tenus de signer le Code de conduite. La signature du Code de conduite est supervisée par nos équipes Achats et prise en compte dans l'évaluation des performances RSE de nos fournisseurs. Amont – Substances préoccupantes Bien que les substances préoccupantes ne constituent pas un enjeu matériel pour LACROIX, nous respectons toutes les réglementations pertinentes, y compris la Directive européenne relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses (ROHS), la Directive européenne relative à l'enregistrement, à l'évaluation, à l'autorisation et à la restriction de substances chimiques (REACH), ainsi que la California Proposition 65. Nous recueillons des données sur les substances préoccupantes auprès de nos fournisseurs, notamment les rapports d'enquête de la Full Material Declaration (FMD) et les formulaires IPC 1752A. Ces registres sont régulièrement mis à jour et contrôlés afin de garantir leur conformité aux réglementations. Les déchets électroniques incluent un large éventail de matériaux, dont certains peuvent être dangereux et causer d'importants problèmes environnementaux et sanitaires. LACROIX surveille ses différentes catégories de déchets, y compris ses déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), afin d'assurer leur bonne élimination et d'éviter de tels impacts sur la santé et l'environnement. Pour plus d'informations sur le processus de gestion des déchets de LACROIX, voir la section ESRS E5. Indicateurs et objectifs Nous n'avons pas d'indicateurs de performance clés ni d'objectifs spécifiques concernant la gestion de la pollution par nos fournisseurs. Cependant, la pollution est l'un des sujets couverts par notre Code de conduite et notre questionnaire d'évaluation des fournisseurs, pour lesquels nous avons fixé les objectifs suivants : • 100 % des fournisseurs signataires de notre Code de conduite d'ici 2025 ; • 75 % de notre volume d'achat couvert par une évaluation RSE d'ici 2025. Enjeux clés Leviers d'action Décarbonation et empreinte environnementale de nos fournisseurs - Évaluer et contrôler les performances de nos fournisseurs - Renforcer les clauses contractuelles 85 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à l'eau LACROIX opère en tant qu'EMS, avec des sites d'assemblage qui ne consomment pas d'eau pendant les processus de production. Par conséquent, notre consommation d'eau directe est faible (22 626 m3 d'eau en 2024, soit l'équivalent de la consommation annuelle moyenne de 430 citoyens européens). Et comme le confirme l'évaluation des risques liés à l'eau que nous avons réalisée (voir la section dédiée ci-dessous), aucun impact négatif ou risque matériel n'a été identifié en ce qui concerne les ressources hydriques et marines dans le cadre de nos activités propres. En amont, LACROIX achète des composants électroniques et des matières premières qui consomment d'importantes quantités d'eau lors de leur extraction, de leur traitement et de leur fabrication. Dans les années à venir, ces activités connaîtront des difficultés croissantes en ce qui concerne la qualité de l'eau et la quantité d'eau, en particulier dans les zones soumises à un stress hydrique. En aval, LACROIX Environment fabrique des solutions qui optimisent les réseaux de distribution d'eau et permettent de réaliser des économies d'eau. Les impacts positifs et les opportunités associés à nos solutions Environment sont un élément clé de notre stratégie commerciale. Vous trouverez ci-dessous les impacts, risques et opportunités liés à l'eau que nous avons identifiés dans le cadre de notre analyse de matérialité. ESRS E3 – Ressources hydriques et marines Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Eau Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Consommation d'eau de nos fournisseurs Le secteur extractif et le secteur électronique, notamment les mines et les fabricants de semi-conducteurs, consomment des quantités d'eau très élevées. Cette pression sur la ressource en eau peut, selon les pays, affecter le fonctionnement des milieux aquatiques, la qualité de l'eau, les niveaux et les débits, ainsi que la biodiversité. Le manque d'eau peut par ailleurs conduire à des pénuries et à des conflits d'usage qui peuvent impacter négativement les entreprises et/ou les populations concernées. L'ensemble de nos fournisseurs opérant dans les secteurs extractif et électronique ont potentiellement un impact négatif sur la ressource en eau, du fait de la consommation d'eau inhérente à leurs activités. En réponse à cette situation, LACROIX demande à ses fournisseurs, à travers son code de conduite, de réduire leur consommation d'eau et réalise une évaluation des pratiques environnementales de ses fournisseurs stratégiques. Cet impact ne remet pas en cause la résilience du Groupe car il est bien identifié par les acteurs de notre chaîne de valeur concernés, qui ont mis en place des actions pour le réduire. Impact positif Aval de la chaîne de valeur Economies d'eau grâce aux solutions LACROIX Environment Comme développé dans l'ESRS E1, nous avons développé un outil pour quantifier les bénéfices environnementaux, et notamment les économies d'eau, apportés par les solutions des BU de notre activité Environment. Nous avons quantifié l'eau économisée par les solutions de notre BU Smart Water sur un cas d'usage de distribution d'eau potable, qui démontre que les économies d'eau réalisées sont très significatives. Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Accès plus difficile à l'eau pour les groupes miniers et les fabricants de composants électroniques A moyen ou long terme, les conflits d'usage liés à l'eau pourraient affaiblir les capacités de production de certains de nos fournisseurs et renchérir le coût de leurs produits. En réaction, LACROIX a développé une stratégie de diversification de ses approvisionnements, qui lui permet d'affirmer que ce risque ne remet pas en cause la résilience du Groupe. Opportunité (moyen terme) Aval de la chaîne de valeur Développement commercial des solutions LACROIX Environment qui permettent d'économiser l'eau L'attention croissante portée aux solutions innovantes permettant d'économiser l'eau, notamment dans les réseaux de distribution et de traitement de l'eau potable, constitue une opportunité commerciale importante pour notre BU Smart Water. 86 RAPPORT ANNUEL 2024 Évaluation des risques liés à l'eau Pour confirmer nos hypothèses selon lesquelles l'eau ne constitue pas un enjeu matériel pour nos activités propres, nous avons évalué les risques, les impacts et les dépendances liés à l'eau sur nos sites de production, au niveau du bassin et au niveau opérationnel, à l'aide de l'outil « Water Risk Filter » du Fonds mondial pour la nature (WWF). Cet outil complet couvre les risques physiques, réglementaires et réputationnels liés aux bassins hydrographiques, tels que la disponibilité de l'eau, les inondations, la sécheresse, la qualité de l'eau et l'état des services écosystémiques. Le processus a consisté à : • Cartographier nos sites pour déterminer s'ils sont situés dans une zone soumise à un stress hydrique élevé • Analyser les risques liés au bassin sur nos sites en fonction de leur secteur d'activité et de leur situation géographique • Évaluer les risques opérationnels de nos principaux sites de production en tenant compte de leurs sources d'eau, de leur utilisation de l'eau, de leurs rejets d'eau et de leur gestion des ressources en eau • Consulter les experts internes sur nos principaux sites de production dans les zones soumises à un stress hydrique élevé • Évaluer les risques liés au bassin sur nos sites à court et moyen terme (2030 et 2050) dans des scénarios d'émissions faibles, modérées et élevées (SSP1-2.6, SSP2-4.5, et SSP5-8.5) La plupart des sites LACROIX sont situés dans des zones où les risques liés à l'eau sont globalement faibles, tant du point de vue de la qualité que de la quantité. Six sites sont situés dans des zones soumises à un stress hydrique élevé. Comme ces sites ne consomment pas de grandes quantités d'eau et que les risques opérationnels liés à l'eau sont faibles, ils n'ont pas adopté de politiques ou d'objectifs supplémentaires en matière d'eau. Ces sites gèrent efficacement leurs ressources en eau sur la base des exigences et recommandations locales et nationales, et prennent des précautions supplémentaires si nécessaire. Les résultats confirment à nouveau la non-matérialité des enjeux liés à l'eau pour les activités propres de LACROIX, et montrent que tous nos sites présentent de faibles niveaux de risques liés à l'eau. LACROIX a également évalué son exposition et sa sensibilité aux risques physiques liés à l'eau dans le cadre de l'évaluation des risques physiques liés au climat, présentée dans la section ESRS E1. Politiques Amont – Politique Achats responsables Grâce à notre Politique Achats responsables, nous espérons améliorer la performance environnementale de nos fournisseurs et réduire l'empreinte écologique de nos achats, y compris la quantité d'eau consommée au cours des processus de fabrication des fournisseurs. En ce qui concerne la performance environnementale de nos fournisseurs, notre politique met en avant les enjeux clés et leviers d'action suivants : Enjeux clés Leviers d'action Décarbonation et empreinte environnementale de nos fournisseurs - Évaluer et contrôler les performances de nos fournisseurs - Renforcer les clauses contractuelles Activités propres – Politique environnementale Bien que l'eau ne constitue pas un enjeu matériel pour nos activités propres, notre Politique environnementale exige des sites qu'ils caractérisent et surveillent leur approvisionnement en eau, leur utilisation de l'eau et leurs rejets d'eau ; qu'ils étudient les possibilités d'économiser l'eau ; et qu'ils contrôlent les voies de contamination. Toutes les eaux usées doivent être caractérisées, surveillées, contrôlées et traitées conformément aux lois et réglementations locales et internationales. En outre, les pratiques de gestion de l'eau sont régies par les exigences des systèmes de management environnementale certifiés ISO 14001 des sites et par les résultats des diagnostics « Eco-Flux ». Actions et ressources Amont – Code de conduite Fournisseurs LACROIX s'engage à travailler en étroite collaboration avec ses fournisseurs afin de promouvoir des pratiques durables et d'encourager des changements positifs dans sa chaîne d'approvisionnement. Conscients de notre responsabilité dans la réduction des impacts liés à l'eau en amont, nous demandons à nos fournisseurs de caractériser et de surveiller leur consommation d'eau, d'étudier les possibilités d'économiser l'eau, et de contrôler les voies de contamination. Les fournisseurs doivent également caractériser, surveiller, contrôler et traiter leurs eaux usées conformément aux lois et réglementations en vigueur. Ces attentes sont explicitement énoncées dans le Code de conduite Fournisseurs de LACROIX, que tous les fournisseurs sont tenus de signer. La signature du Code de conduite est supervisée par nos équipes Achats et prise en compte dans l'évaluation des performances RSE de nos fournisseurs. Activités propres – Utilisation efficace et réutilisation de l'eau Bien que l'eau ne constitue pas un enjeu matériel pour nos activités propres, tous les sites LACROIX disposent de systèmes d'organisation et de gestion qui leur permettent de surveiller et de gérer leur consommation d'eau, les prélèvements d'eau et les rejets d'eau. Aucun site n'utilise d'eau pendant la production ; l'eau n'est donc consommée que pour le nettoyage, l'assainissement et pour boire. Depuis 2023, LACROIX réalise des diagnostics « Eco- Flux » sur ses sites afin d'optimiser ses flux d'énergie, de matériaux, de déchets et d'eau. Les résultats de ces diagnostics servent de feuille de route à chaque site pour identifier les actions qui amélioreront leur performance environnementale, y compris la gestion de l'eau. Les pratiques de gestion responsable de l'eau font également partie de notre démarche« Site engagé ». Tous les sites LACROIX sont encouragés à adopter des mesures liées à l'eau, telles que l'installation de mousseurs sur les robinets, qui permettent d'économiser l'eau. 87 RAPPORT ANNUEL 2024 En 2024, Symbiose, notre usine Haute Qualité Environnementale, a récupéré 50 m3 d'eaux de pluie qui ont été utilisés dans les sanitaires du site. Récupération des eaux de pluie à Symbiose Quantification des économies d'eau dans le réseau de distribution d'eau potable de Rennes Les ressources en eau devenant de plus en plus précieuses, il est essentiel de pouvoir quantifier l'impact positif de nos solutions et de leurs applications critiques dans les réseaux de distribution d'eau. En 2024, nous avons utilisé notre outil de quantification des bénéfices environnementaux (pour plus de détails sur l'outil, voir la section ESRS E1) afin de mesurer les bénéfices environnementaux apportés par le Datalogger SOFREL LS-Flow de notre BU Smart Water, une solution de gestion de l'eau à distance, dans le bassin rennais. Le périmètre du réseau couvre un volume distribué annuel d'environ 15 millions de m3 d'eau, pour un total de 1 400 km de canalisations. Les bénéfices directs sont les importantes économies d'eau réalisées grâce à la détection précoce des fuites dans les canalisations, tandis que les bénéfices indirects sont associés à la non-production d'eau et à la réduction de l'utilisation de réactifs chimiques pour la purification de l'eau. Les résultats montrent que nos solutions SOFREL ont permis d'économiser 8,2 millions de m3 d'eau sur leur cycle de vie de 15 ans . Indicateurs et objectifs Nous n'avons pas d'indicateurs de performance clés ni d'objectifs spécifiques concernant l'utilisation de l'eau par nos fournisseurs. Cependant, l'eau est l'un des sujets couverts par notre Code de conduite et notre questionnaire d'évaluation des fournisseurs, pour lesquels nous avons fixé les objectifs présentés dans la section ESRS E2. Aval – Réalisation d'économies d'eau LACROIX est un acteur clé du marché de l'eau et possède une grande expérience dans la conception d'équipements et de solutions de centralisation pour la gestion des réseaux d'eau. En partenariat avec les principaux opérateurs du secteur de l'eau, nos solutions Smart Water préservent les ressources dans les réseaux d'eau municipaux et industriels. LACROIX propose des solutions pour contrôler et surveiller toutes les infrastructures de la chaîne d'approvisionnement en eau, y compris les infrastructures de production et de distribution d'eau potable ainsi que les infrastructures de traitement des eaux usées. 88 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à la biodiversité Les sites LACROIX sont des sites d'assemblage ; nos activités ne polluent pas l'air, l'eau ou le sol, ne dégradent pas les terres et n'épuisent pas les ressources en eau. Afin de confirmer la non-matérialité des enjeux liés à la biodiversité pour nos activités propres, nous avons évalué les impacts, dépendances et risques potentiels en matière de biodiversité et d'écosystèmes pour tous nos sites opérationnels à l'aide de l'outil « Biodiversity Risk Filter » du Fonds mondial pour la nature (WWF). Le processus a consisté à : • Étudier les impacts directs sur la biodiversité et les dépendances associés au secteur de la fabrication de produits électroniques • Cartographier les sites LACROIX pour déterminer leur proximité avec des zones sensibles du point de vue de la biodiversité (zones protégées, zones conservées et zones clés pour la biodiversité) • Analyser les risques physiques et réputationnels liés à la biodiversité de LACROIX en fonction du secteur d'activité et de la situation géographique de nos sites La cartographie de nos sites montre que trois sites LACROIX sont situés à proximité (moins de 20 km) de zones clés pour la biodiversité, mais que les activités de ces sites n'ont pas d'incidence négative sur ces zones, y compris sur leurs habitats et espèces naturelles. L'évaluation a conclu qu'il n'y a pas d'impacts directs ou de risques liés à la biodiversité et aux écosystèmes sur aucun des sites LACROIX. Cependant, LACROIX achète des composants électroniques et des matières premières dont l'extraction, le traitement et la fabrication ont des impacts négatifs sur la biodiversité. Étant donné que LACROIX contribue à la demande de ces ressources naturelles, nous avons identifié l'impact négatif suivant en lien avec notre chaîne de valeur en amont : ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Vecteurs directs de perte de biodiversité ; Impacts sur l'état des espèces ; Impacts sur l'étendue et l'état des écosystèmes ; Impacts et dépendances sur les services écosystémiques Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Pression sur la biodiversité dans le secteur de l'électronique en amont Le secteur extractif et le secteur électronique sont à l'origine de plusieurs types de pression sur la biodiversité : déforestation, dégradation des sols, fragmentation de l'habitat, perturbation des écosystèmes, pollution de l'eau, de l'air et des sols… Ces pressions ont des conséquences sur la quantité et la diversité des espèces et la richesse des écosystèmes des zones et des pays dans lesquels sont implantées ces activités. L'ensemble de nos fournisseurs opérant dans les secteurs extractif et électronique ont potentiellement un impact négatif sur l'environnement et la société du fait des pressions sur la biodiversité générées par leurs activités. Les conséquences réglementaires et/ou réputationnelles d'incidents graves liés à la biodiversité chez certains de nos fournisseurs pourrait avoir un impact sur l'approvisionnement de LACROIX. En réponse à cette situation, LACROIX demande à ses fournisseurs de signer un code de conduite comprenant des exigences en matière de suivi et de contrôle de la pollution liée à leurs activités, et réalise une évaluation des pratiques environnementales de ses fournisseurs stratégiques. LACROIX a par ailleurs développé une stratégie de diversification de ses approvisionnements. Cet impact ne remet pas en cause la résilience du Groupe car nous avons mis en place les diligences nécessaires pour nous prémunir de ses éventuelles conséquences. 89 RAPPORT ANNUEL 2024 Politiques Amont de la chaîne de valeur – Politique Achats responsables Grâce à notre Politique Achats responsables, nous espérons améliorer la performance environnementale de nos fournisseurs et réduire l'empreinte écologique de nos achats, qui sont des impacts sur la biodiversité et les écosystèmes. En ce qui concerne la performance environnementale de nos fournisseurs, notre politique met en avant les enjeux clés et leviers d'action suivants : Enjeux clés Leviers d'action Décarbonation et empreinte environnementale de nos - Évaluer et contrôler les performances de nos fournisseurs fournisseurs - Renforcer les clauses contractuelles Activités propres – Politique environnementale Bien que la biodiversité ne constitue pas un enjeu matériel pour nos activités propres, notre Politique environnementale couvre toutes les principales questions environnementales, qui ont toutes un impact direct sur la biodiversité et les écosystèmes. Grâce à une gestion efficace des produits chimiques et des substances dangereuses, des déchets et de l'eau, ainsi qu'à un approvisionnement responsable en matières premières, LACROIX s'engage à réduire les risques que ses activités font peser sur l'environnement et la biodiversité, et leurs impacts sur ces derniers. Actions et ressources Amont – Code de conduite Fournisseurs Les impacts négatifs sur la biodiversité en amont de la chaîne de valeur de l'activité Electronics sont principalement liés à la mauvaise gestion des substances et matériaux dangereux, à la consommation importante d'eau, à l'épuisement des ressources naturelles, à la mauvaise gestion des déchets, et à la pollution de l'air, de l'eau et du sol. LACROIX exige de ses fournisseurs qu'ils mettent en œuvre et gèrent un système de management environnementale basé sur la norme ISO 14001 sur tous les sites de fabrication afin de minimiser les impacts et les risques pour l'environnement. Les fournisseurs de LACROIX doivent mettre en œuvre des systèmes de gestion appropriés pour identifier, gérer et réduire les risques pour l'environnement et les risques de pollution associés à leurs activités, y compris ceux liés aux émissions atmosphériques, aux rejets d'effluents dans l'eau ou dans le sol, à l'élimination des déchets et à l'utilisation de substances dangereuses. En ce qui concerne les substances et matériaux dangereux, les fournisseurs doivent respecter les interdictions/restrictions concernant les substances et matériaux particulièrement nocifs pour l'environnement imposées par les différentes réglementations ainsi que par LACROIX. Le Code de conduite Fournisseurs précise également nos exigences en matière de gestion des déchets et de l'eau. La signature du Code de conduite est obligatoire. Elle est supervisée par nos équipes Achats et prise en compte dans l'évaluation des performances RSE de nos fournisseurs. Activités propres – Démarche « Site engagé » Bien que la biodiversité ne constitue pas un enjeu matériel pour nos activités propres, nos sites qui disposent d'espaces extérieurs communs sont encouragés à adopter des mesures liées à la biodiversité dans le cadre de notre démarche « Site engagé ». Cela peut passer par l'interdiction d'utiliser des produits chimiques dans les jardins, le compostage des déchets organiques, et l'entretien écologique des pelouses via des pratiques de tonte responsables. Même si nos espaces extérieurs sont limités, nous avons conscience que chaque petit geste compte pour la préservation de la nature. Par exemple, LACROIX Sofrel France a installé deux ruches dans le cadre de son « Clean Day » en juin 2023. Depuis, le site travaille en étroite collaboration avec l'entreprise Beecity qui entretient les ruches, propose des ateliers aux collaborateurs et sensibilise aux questions liées à la biodiversité. En juillet 2024, ils ont récolté près de 30 kg de miel dans leurs ruches. Aval – Réduction de la pollution lumineuse Bien que la biodiversité ne constitue pas un enjeu matériel pour nos activités en aval, nous tenons à souligner l'impact positif de nos solutions Smart Lighting sur la pollution lumineuse. Lorsqu'elles sont associées, nos solutions Smart Lighting SensyCity et Tegis permettent de gérer l'éclairage public à distance, et ainsi de réduire l'intensité lumineuse des lampadaires jusqu'à ce qu'un mouvement soit détecté. La réduction des niveaux d'éclairage nocturne diminue la pollution lumineuse, ce qui a des effets positifs sur la biodiversité en limitant la perturbation des rythmes biologiques des espèces. Ces effets positifs ont été étudiés par la ville de Douai en France, qui a installé nos solutions Smart Lighting dans le but de réduire la consommation d'énergie, de garantir la sécurité et le bien-être des habitants, et de préserver la biodiversité en réduisant considérablement la pollution lumineuse. 90 RAPPORT ANNUEL 2024 Indicateurs et objectifs Nous n'avons pas d'indicateurs de performance clés ni d'objectifs spécifiques concernant la protection de la biodiversité par nos fournisseurs. Cependant, la pollution et l'eau sont parmi les sujets couverts par notre Code de conduite et notre questionnaire d'évaluation des fournisseurs, pour lesquels nous avons fixé les objectifs présentés dans la section ESRS E2. ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés aux ressources et à l'économie circulaire Avec environ 11 500 tonnes de matières premières et de produits semi-finis achetés et plus de 72 millions de produits et de sous-ensembles électroniques mis sur le marché en 2024, l'optimisation de l'utilisation des ressources naturelles est un enjeu majeur pour LACROIX. Ci-dessous les impacts, risques et opportunités relatifs à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire qui ont été jugés matériels au regard de nos activités : ESRS E5 – Economie circulaire Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Flux de ressources entrants, y compris l'utilisation des ressources Impact négatif Activités propres Minéraux, métaux et combustibles fossiles utilisés pour nos activités Pour fabriquer ses produits, LACROIX, et notamment son activité de fabrication de cartes électroniques, a utilisé près de 11 500 tonnes de matériaux et de composants : circuits imprimés, composants électroniques, métal, plastique, azote, batteries, carton… Ces prélèvements contribuent à la raréfaction des ressources naturelles : énergies fossiles, minerais, terres rares… Outre la consommation d'eau, la pollution et les atteintes à la biodiversité qu'elle engendre, la surexploitation des ressources naturelles a des impacts sur leur prix et leur disponibilité à long terme pour les besoins essentiels de l'humanité. En réponse à cette situation, LACROIX a mis en œuvre une démarche d'écoconception visant à réduire et à optimiser la consommation de ressources. Cet impact ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise à court ou moyen terme. Risque (long terme) Amont de la chaîne de valeur Raréfaction des matériaux stratégiques et des ressources de transition à faible teneur en carbone A long terme, la raréfaction des ressources risque provoquer des tensions et des conflits d'usage, des baisses de production chez certains de nos fournisseurs, et pouvant conduire certains pays producteurs à mettre en place des mécanismes de restrictions à l'exportation de certains produits (circuits imprimés, composants électroniques…) indispensables aux activités de LACROIX. Ces éventuelles restrictions, couplées à une baisse tendancielle de la production, pourraient entraîner des difficultés d'approvisionnement et une augmentation des prix. En réaction, nous avons mis en place une stratégie d'approvisionnement diversifiée et avons noué des relations de long terme avec nos fournisseurs. Ce risque ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise à court ou moyen terme car les éventuelles hausses de prix des matières premières seront supportées par l'ensemble des acteurs. 91 RAPPORT ANNUEL 2024 Flux de ressources sortants liés aux produits et services Risque (long terme) Aval de la chaîne de valeur Contraintes réglementaires sur la réparation, la collecte, la réutilisation... Avec la montée des préoccupations environnementales à long terme, il est probable que les contraintes réglementaires existantes (loi AGEC, loi REEN, règlement ESPR…) vont se renforcer, notamment en Europe. Ces contraintes, si elles venaient à imposer la réparation de nos produits, leur collecte en fin de vie, ou encore l'intégration croissante de matière recyclée, pourraient rendre nécessaires des changements structurants dans le modèle d'affaires et les opérations de LACROIX. Nous considérons que ce risque ne remet pas en cause la résilience du Groupe car nous anticipons cette évolution vers l'économie circulaire et l'économie de la fonctionnalité et souhaitons en faire une opportunité stratégique, notamment pour notre activité Environment. Opportunité (long terme) Aval de la chaîne de valeur Boom des solutions d'économie circulaire Les attentes croissantes de nos clients en matière de circularité sont une opportunité d'activités supplémentaires et récurrentes pour les BU de notre activité Environment. Nous travaillons en particulier sur les sujets suivants : intégration de matériaux recyclés dans nos produits, réparation, économie de la fonctionnalité (vente d'un service plutôt que d'un produit physique)… Déchets Impact négatif Activités propres Production de déchets Nos activités ont généré environ 1800 tonnes de déchets en 2024 (principalement des emballages carton et plastique). Les déchets, notamment lorsqu'ils sont enfouis ou incinérés, peuvent contribuer à la pollution de l'air, de l'eau et des sols, libérer du méthane et dégrader les paysages. Ces impacts sont principalement liés aux usines de notre activité Electronics, notamment au Mexique ou en Tunisie, où la réglementation en matière de traitement et d'élimination des déchets est moins exigeante qu'en Europe. Afin d'atténuer à cet impact, nous veillons à confier nos déchets à des prestataires spécialisés et habilités à les traiter et à les valoriser le mieux possible. Cet impact ne remet pas en cause la résilience du Groupe car nous avons mis en place les mesures nécessaires pour en limiter les effets. Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Production de déchets chez nos fournisseurs Le secteur électronique génère des quantités importantes de déchets à chaque étape de la chaîne de valeur, notamment dans les activités extractives et manufacturières. Les impacts environnementaux liés à ces déchets, décrits ci-dessus, existent chez l'ensemble de nos fournisseurs et de leurs propres fournisseurs, dans une mesure plus ou moins large, en fonction du type de déchets, de la réglementation locale… Afin d'atténuer cet impact, nous exigeons de nos fournisseurs, à travers le code de conduite qu'ils doivent signer, qu'ils mettent en place des mesures visant à réduire la quantité de déchets qu'ils produisent et qu'ils les confient à des prestataires habilités. Cet impact ne remet pas en cause la résilience du Groupe car nous avons mis en place les mesures nécessaires pour en limiter les effets. Impact négatif Aval de la chaîne de valeur Impact environnemental des produits électroniques en fin de vie L'Organisation Mondiale de la Santé estime qu'en 2019, 53,6 millions de tonnes de déchets électroniques ont été produites à l'échelle mondiale, mais que seulement 17,4 % ont été collectées et recyclées. L'accumulation et le traitement des déchets électroniques consomment de l'énergie, rejettent des substances toxiques dans l'environnement et peuvent avoir des effets néfastes sur la santé de ceux qui y sont exposés. La population et l'environnement de l'ensemble des pays dans lesquels les produits de nos activités Electronics et Environment sont utilisés, mais aussi les pays, notamment en Afrique, dans lesquels ces produits, devenus des déchets électroniques, finissent leur vie, sont potentiellement concernés par ces impacts. Afin de réduire ces impacts, LACROIX respecte l'ensemble des réglementations de mise sur le marché de ses produits et peut recommander aux clients de son activité Environment des prestataires qui sauront traiter et valoriser au mieux leurs produits en fin de vie. 92 RAPPORT ANNUEL 2024 Ecoconception et utilisation des ressources Politiques Nous concevons et fabriquons des équipements électroniques et des solutions d'IoT industriel, qui comprennent des éléments mécaniques (métal, plastique), des éléments hardware (PCB, composants électroniques) et, pour la plupart, une dimension digitale, avec de l'échange et/ou du stockage de données. Pour réduire l'empreinte matière de nos activités, la diminution de la consommation de ressources naturelles vierges, l'optimisation de leur utilisation, et le recours aux matériaux recyclés et biosourcés sont indispensables. La réparabilité et la recyclabilité de nos produits sont également des leviers essentiels pour prolonger leur durée de vie et mieux valoriser les matériaux qui les composent en fin de vie, ce qui permet aussi de réduire l'utilisation des ressources naturelles. Ces enjeux sont pris en compte dans nos activités, au moment de la conception de nos produits, lors de la production, mais aussi dans notre chaîne de valeur, à travers la sélection de nos fournisseurs et nos critères d'achat. Nos activités – Politique Ecoconception Notre politique Ecoconception, publiée en 2023, comprend plusieurs enjeux et leviers d'action visant à réduire l'utilisation des ressources : Enjeux clés Leviers d'action Matières et composants électroniques - Conception «à l'essentiel» - Moins de matière - Matériaux recyclés ou biosourcés Achats responsables - Qualité environnementale des produits achetés Emballages & consommables - Optimisation/réduction des emballages - Optimisation/réduction des consommables Utilisation et durée de vie - Robustesse des produits - Réparabilité & évolutivité Fin de vie - Démantèlement et recyclabilité Pilotée par la R&D, la démarche d'écoconception de LACROIX repose sur l'organisation suivante : • Un référent Ecoconception au niveau du Comex, le VP Exécutif en charge de la R&D, qui supervise le déploiement de la démarche pour l'ensemble du Groupe • Un Group Ecodesign Domain Leader, responsable de la mise en œuvre de la démarche d'écoconception au niveau Groupe, qui définit l'ambition d'écoconception des projets de notre activité Environment et pilote le Comité Ecoconception • Un référent Ecoconception dans chacun des 4 métiers de notre activité Environment (Eau, HVAC, Smart grids, Eclairage Public), en charge du déploiement de la démarche écoconception dans leur métier. • Un Comité Ecoconception, constitué d'ingénieurs R&D spécialistes des différents domaines techniques propres à nos métiers (mécanique, hardware, cloud, systèmes embarqués…), qui maintient l'expertise technique en matière d'écoconception et la diffuse aux équipes R&D. Outre les équipes R&D, responsables des propositions techniques en matière d'écoconception, la mise en œuvre de la démarche d'écoconception de LACROIX engage : • Les équipes marketing, qui réfléchissent avec les équipes R&D au moyen d'optimiser les fonctionnalités des produits et de valoriser les actions mises en oeuvre • Les équipes achats et supply chain, qui assurent le sourcing des matériaux et sous-ensembles écoconçus Organisation et gouvernance de notre démarche d'écoconception 93 RAPPORT ANNUEL 2024 Le LogUp est le produit phare de notre BU 100% SOFREL pour la détection des fuites d'eau, sorti en 2024. Suite à l'ACV réalisée au début 75% du process de développement, nous avons réussi à réduire la taille et la masse du produit, notamment en passant de 3 cartes 50% électroniques à une seule. -72% Au final le LogUp affiche une empreinte -86% environnementale réduite de 23% à 86% 0% selon les indicateurs, par rapport à la version précédente. Ecoconception du datalogger Sofrel Log Up Nos activités – Politique Environnement Notre politique Environnement précise que l'utilisation des ressources naturelles, en particulier des combustibles fossiles, des métaux et minéraux, des plastiques, de l'eau et des produits forestiers, doit être réduite autant que possible par des pratiques telles que la modification des processus de production, la substitution de matériaux, la réutilisation, la conservation ou le recyclage. Amont de notre chaîne de valeur – Politique Achats responsables Pour ce qui est de l'utilisation des ressources naturelles dans notre chaîne de valeur, notre politique Achats responsables comprend les enjeux et leviers d'action suivants : Enjeux clés Leviers d'action Sourcing de solutions écoconçues - Veille technologique en lien avec la R&D - Projets pilotes avec certains fournisseurs / clients Décarbonation & empreinte environnementale de nos fournisseurs - Evaluation et suivi de la performance de nos fournisseurs - Renforcement des clauses contractuelles Emballages - Réduction de la quantité d'emballages - Utilisation d'emballages recyclés / biosourcés Actions et ressources Ecoconception - Processus de développement produit Pour réussir à optimiser l'utilisation que nous faisons des ressources naturelles, il est essentiel de systématiser la mise en œuvre des principes d'écoconception dans nos projets, que ce soit pour notre activité Electronics ou notre activité Environment. Les exigences liées à l'écoconception sont désormais inscrites au cœur de notre processus de développement produit, le LPLP. • Chez Environment, l'ACV que nous réalisons, pour tout nouveau produit, dès les premières étapes de développement, nous permet d'identifier les sous-ensembles et les étapes du cycle de vie qui contribuent le plus à l'empreinte matière du produit (mesurée par les indicateurs Utilisation des ressources minérales et métalliques (kg équivalent antimoine) et Utilisation des ressources fossiles (MJ)). Les enjeux liés à la réparabilité, à l'évolutivité et au désassemblage / recyclabilité du produit sont également évalués à cette étape. Pour chacun des enjeux identifiés, les équipes projet proposent ensuite des actions d'amélioration : réduction de la masse, utilisation de matériaux alternatifs… dont l'efficacité sera ensuite mesurée lors de l'ACV réalisée à la fin du processus de conception. 25% Métaux et ressources minérales fossiles GES Energies Emissions de Eau -33% -37% 94 RAPPORT ANNUEL 2024 • Chez Electronics, lorsque nous sommes chargés par nos clients de la conception de leurs cartes électroniques, nous réaliserons systématiquement, à partir de 2025, une ACV du projet initial, assortie de recommandations pour, entre autres, réduire et optimiser l'utilisation des ressources naturelles. Dans les cas où nous ne faisons pas la conception des cartes, nous fournirons systématiquement à nos clients, à partir de 2025, une analyse de l'empreinte environnementale de leur carte électronique (Product Carbon Footprint), en leur proposant, s'ils souhaitent la réduire, de leur faire bénéficier de notre expertise en matière d'écoconception. Sourcing de solutions écoconçues • Un groupe de travail mixte, composé de membres de nos équipes R&D et Achats, est dédié à l'analyse, à la qualification et au sourcing de matériaux recyclés et biosourcés. Nous souhaitons ainsi être en mesure d'augmenter, dans les années à venir, le recours à ces matériaux, en remplacement des matières naturelles vierges. Nous sommes particulièrement attentifs aux développements en cours concernant les circuits imprimés biosourcés et/ou recyclés, qui pourraient être utilisés par notre activité Electronics. • Notre code de conduite, qui doit être signé par l'ensemble de nos fournisseurs, précise que l'utilisation des ressources naturelles, notamment les combustibles fossiles, les métaux et minéraux, les plastiques, l'eau et les produits forestiers, doit être réduite autant que possible par des pratiques telles que la modification des processus de production, la substitution de matériaux, la réutilisation, la conservation ou encore le recyclage. Emballages • Dans le cadre de la mise en œuvre de notre politique Achats responsables, un groupe de travail dédié aux emballages a été constitué. Il travaille sur deux sujets principaux : la réduction de la quantité d'emballages et l'achat d'emballages en matériaux recyclés. Parmi les principales actions en cours, on distingue l'utilisation de caisses navettes en plastique réutilisables et l'achat de carton recyclé. • Pour les emballages qui accompagnent les produits que nous achetons, notre code de conduite demande à nos fournisseurs d'en réduire la quantité et de privilégier les matériaux recyclés. Achats hors production Pour les catégories d'achat pour lesquelles c'est pertinent, nous essayons de réduire la quantité de matière : • IT : les téléphones portables fournis aux collaborateurs en France sont 100% reconditionnés. Nous prévoyons d'étendre cette initiative aux autres pays dans lesquels nous sommes implantés, ainsi qu'aux ordinateurs portables, à partir de 2025. • Restauration : plusieurs sites LACROIX font appel à des traiteurs zero déchet pour les plateaux repas et les évènements internes. Ecoconception - Formation Nous formons régulièrement les équipes de LACROIX à l'écoconception. L'ensemble des ingénieurs des équipes R&D de LACROIX, soit près de 200 personnes, se sont vus proposer deux séances de sensibilisation à l'écoconception entre mai et juin 2024. Par ailleurs, les membres du Comité Ecoconception se forment régulièrement sur leurs domaines techniques (mécanique, hardware, cloud, systèmes embarqués…) et diffusent ensuite leur expertise aux équipes R&D. 95 RAPPORT ANNUEL 2024 Indicateurs et objectifs Ressources entrantes Pour ses activités de conception et de fabrication d'équipements électroniques et d'IoT industriel, LACROIX utilise une quantité importante de matières premières et secondaires, environ 11 500 tonnes en 2024. Les principales ressources entrantes, en tonnage acheté, sont listées ci-dessous : Ces données ont été collectées par les départements achats de nos activités et de nos sites à l'occasion du bilan carbone. Elles sont principalement issues de nos ERP. Pour le moment nous ne sommes pas en mesure de reporter les données suivantes : • Poids des matières biologiques utilisées pour fabriquer les produits du Groupe • Poids des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires utilisés pour produire les produits du Groupe Ecoconception Notre objectif que dès 2025, 100% des nouveaux produits LACROIX, conçus et fabriqués par notre activité Environment, passent par notre démarche interne d'écoconception, implique la prise en compte des enjeux liés à l'utilisation des ressources : diminution de la quantité de matière utilisée, intégration de matériaux recyclés/ biosourcés, augmentation de la durée de vie des produits… En 2025, nous nous fixerons un nouvel objectif à horizon 2030, visant à évaluer la performance atteinte par nos produits en matière d'écoconception, et notamment d'utilisation des ressources. Emballages Quantité de carton utilisée : nous nous étions fixé un objectif de -8% de carton (carton reçu de nos fournisseurs et carton acheté pour l'envoi de nos produits) en 2024 par rapport à 2023 et nous avons finalement réussi à réduire de 16% la quantité de carton par rapport au chiffre d'affaires grâce aux actions mises en œuvre : suppression de certains emballages, mise en place de caisses navettes… Utilisation de carton recyclé : environ 95% du carton que nous achetons aujourd'hui pour emballer nos produits est recyclé. En revanche, nous ne disposons pas à ce jour de la part des matériaux recyclables dans nos autres emballages, notamment les emballages en plastique. Nous ne disposons pas non plus de la part des matières biologiques utilisées pour fabriquer les emballages utilisés par le Groupe. 1 282 tonnes Packaging (carton, plastique et palettes de bois) 3 363 tonnes Azote (pour l'inertage des machines de soudure à la vague) 2 193 tonnes Circuits imprimés 1 330 tonnes Composants électroniques 1 008 tonnes Plastique 1 192 tonnes Acier 576 tonnes Câbles, connecteurs et batteries 96 RAPPORT ANNUEL 2024 Déchets Politiques et processus Les usines de notre activité Electronics et les sites industriels de notre activité Environment sont des sites d'assemblage, qui produisent des déchets de différentes natures : DEEE, plastiques, métaux, carton, déchets mélangés, déchets dangereux… Conformément à notre politique Environnement, nous mettons en œuvre sur chacun de nos sites une approche systématique pour identifier, gérer, réduire et valoriser autant que possible (en privilégiant la réutilisation et le recyclage) les déchets générés par nos activités. Par ailleurs, les données relatives aux déchets sont suivies et documentées. Il est à noter que la certification ISO14001, détenue par 78% de nos sites industriels de plus de 50 personnes, contient plusieurs exigences concernant la gestion des déchets (conformité réglementaire, évaluation des performances, reporting, objectifs, communication, formation…). Tri et valorisation des déchets sur nos sites Actions et ressources Les sites LACROIX travaillent à réduire la quantité de déchets produits et confient leurs déchets à des prestataires agréés, qui ont pour mission de les valoriser. Une attention particulière est portée aux déchets dangereux, et aux déchets d'équipements électriques et électroniques, qui sont systématiquement confiés à prestataires habilités à les traiter. Nous encourageons par ailleurs nos sites à trier séparément les déchets organiques pour les valoriser sous forme de compost, ce qui est désormais fait sur la moitié de nos sites. Diagnostics et plan d'amélioration de la gestion des déchets sur nos sites En 2024, nous avons réalisé des diagnostics environnementaux multi-flux sur nos 6 principaux sites industriels en Europe. Ces diagnostics ont donné lieu à une analyse détaillée des flux de matières premières et de déchets sur chaque site, ainsi qu'à la formulation de recommandations. Principales pistes de réduction / valorisation des déchets sur nos sites • Mieux trier les plastiques • Développer les emballages réutilisables • Utiliser des chiffons réutilisables • Réutilisation du carton et du papier bulle comme rembourrage Sur la base des conclusions de ces diagnostics, nous sommes en train de construire une feuille de route Climat- Environnement sur tous nos sites industriels, incluant, pour la partie Déchets, la définition d'objectifs chiffrés et d'un plan d'action. L'ensemble des feuilles de route Climat-Environnement sera finalisée d'ici la fin du premier semestre 2025. Indicateurs et objectifs Quantité de déchets et modes de traitement En 2024, les activités de LACROIX ont généré : 1 798 tonnes de déchêts dont 77% ont été valorisés 97 RAPPORT ANNUEL 2024 Le tableau ci-dessous présente les quantités de déchets générés par type de déchet et par mode de traitement. Déchets non dangereux Déchets dangereux Total déchets Déchets valorisés Préparation en vue d'une réutilisation 0 0 0 Recyclage 1 391 0 1 391 Autres opérations de valorisation 0 0 0 Total 1 391 0 1 391 Déchets éliminés Incinération 151 36 187 Mise en décharge 185 35 220 Autres modes d'élimination 0 0 0 Total 336 71 407 TOTAL déchets 1 727 71 1798 % déchets non valorisés 19,4% 100% 22,6% Ces données ont été collectées auprès des contributeurs en charge des déchets sur chacun de nos sites, qui ont eux- mêmes interrogé les prestataires à qui ils confient leurs déchets. La qualité des données reportées dépend donc de la granularité et de la précision des données fournies par les prestataires de gestion des déchets, et peut encore être améliorée. Le graphique ci-dessous présente la répartition des déchets non-dangereux générés par type de matériau : A noter que : • Nous ne connaissons pas la quantité de terres rares présentes dans nos déchets. • Nous ne produisons pas de déchets radioactifs 98 RAPPORT ANNUEL 2024 Objectifs de réduction des déchets Dans le cadre de notre stratégie d'impact positif, nous nous sommes fixé un objectif de réduction des déchets produits à horizon 2030. Nous visons -30% de déchets par K€ de chiffres d'affaires à horizon 2030, par rapport à 2022, année au cours de laquelle nos activités ont généré 2,8kg de déchets par K€ de chiffre d'affaires. En 2024, notre intensité déchets est restée stable, avec 2,8 Kg de déchets par K€ de chiffre d'affaires. Ressources sortantes, circularité et fin de vie Politiques et processus Nous avons mis sur le marché plus de 72 millions de produits en 2024, principalement des cartes électroniques, produites pour le compte de nos clients par les usines de notre activité Electronics. Pour faire de la circularité une réalité, il est essentiel que le sujet soit pris en compte dès la conception. Comme précisé ci-dessus et inclus dans notre politique Ecoconception, nous intégrons les principes de la circularité (désassemblage, réparabilité, recyclabilité…) dès la phase de conception. Cependant, si la conception est une condition nécessaire à la mise en œuvre de pratiques plus circulaires, elle n'est pas suffisante. En effet, un produit peut être conçu pour être réparable et/ ou recyclable et n'être en réalité ni réparé, ni recyclé. Il est donc essentiel de réfléchir à l'adaptation de nos modèles économiques et de nos opérations, afin de les rendre plus circulaires. C'est le sens de la deuxième priorité, intitulée « Créer des modèles économiques durables », du premier engagement « Développer nos activités à impact positif » de notre stratégie d'impact positif. Actions et ressources Diagnostic circularité En 2024, nous avons initié un diagnostic Circularité au sein de notre activité Electronics, afin d'étudier la pertinence de la création d'une offre de réparation des cartes électroniques que nous fabriquons pour le compte de nos clients. Nous réparons déjà certaines cartes à forte valeur ajoutée pour certains de nos clients et il ressort du diagnostic réalisé que nous pourrions étendre ce service à certains autres clients. En 2025 nous poursuivrons ce diagnostic Circularité au sein des 4 métiers de notre activité Environment : Eau, HVAC, Smart Grids, Eclairage public. L'objectif sera de déterminer s'il serait possible et pertinent de mettre en place certaines offres relevant de la circularité (réparation, produits reconditionnés…) ou de l'économie de la fonctionnalité (vente de services et/ou d'un niveau de performance et non plus de produits physiques). Démantèlement et recyclabilité Pour certains de nos produits Environment, nous mettons à disposition de nos clients une «Fiche de Démantèlement et Fin de Vie», qui spécifie l'ensemble des actions à réaliser lors de la mise au rebut d'un produit, dans le but de favoriser au maximum le recyclage des différents éléments. Nous sommes en train de travailler à étendre la rédaction de cette fiche à l'ensemble des produits de notre activité Environment dans les années à venir. Indicateurs et objectifs Durabilité de nos produits Nous fabriquons des produits de qualité, intégrant, pour les produits et solutions de notre activité Environment et, lorsque nous sommes en charge de la conception, pour les produits de notre activité Electronics, les principes circulaires : intégration de matériaux recyclés, maximisation de la durée de vie, désassemblage et réparabilité, recyclabilité… La durée de vie des produits fabriqués par notre activité Electronics va de 1 à 25 ans en fonction des applications. Nous estimons qu'elle est similaire, à application égale, à la moyenne du secteur. La durée de vie des produits de notre activité Environment s'élève en moyenne à 15 ans. La qualité et la robustesse des produits LACROIX est reconnue sur ces marchés et nous estimons qu'elle est supérieure à la moyenne du secteur sur nos différents marchés : Smart Lighting, Smart Water, Smart HVAC, Smart Grids. Cette estimation de la pérennité attendue de nos produits par rapport à la moyenne du secteur repose sur le jugement professionnel des équipes Lacroix, notamment au regard de la réputation perçue de nos produits. Nous pourrons objectiver cette estimation lors des futurs exercices de reporting. Réparabilité Nous ne disposons pas à ce jour de données chiffrées et consolidées concernant la réparabilité des produits que nous mettons sur le marché. 99 RAPPORT ANNUEL 2024 INFORMATIONS SOCIALES ESRS S1 – Personnel de l'entreprise Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur LACROIX est une entreprise technologique et industrielle, qui développe deux activités, Electronics et Environment, et emploie en direct 3 199 collaborateurs et en portage un peu plus de 1 100 personnes au Mexique. L'ensemble des effectifs est réparti sur 9 pays dans le monde. 84% des effectifs travaillent pour l'activité Electronics qui conçoit, industrialise et fabrique des sous-ensembles électroniques pour des donneurs d'ordre industriels de différents marchés. L'activité Environment conçoit et commercialise des solutions connectées pour la gestion des réseaux d'eau, des installations de chauffage, ventilation, climatisation, ou encore des réseaux d'énergie et d'éclairage public. Nous avons identifié et évalué les IRO liés au personnel de l'entreprise pour l'ensemble de nos activités propres et des endroits où nous opérons. 100 RAPPORT ANNUEL 2024 Le tableau ci-dessous présente les IRO que nous jugeons matériels au regard de nos activités. Les politiques, actions et indicateurs/objectifs que nous avons mis en place pour prendre en compte ces IRO matériels sont présentés ci- après. ESRS S1 – Personnel de l'entreprise Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Flux de ressources entrants, y compris l'utilisation des ressources Impact négatif Activités propres Conditions de travail de nos employés Thématiques prioritaires : Santé et sécurité, Dialogue social (y compris liberté d'association et négociations collectives), Rémunération et avantages sociaux. Santé et sécurité : Impact négatif, actuel et ponctuel, en cas d'accidents du travail et de troubles musculosquelettiques sur la santé des 3 199 salariés LACROIX et/ou des 196 intérimaires employés en moyenne sur l'exercice 2024. Compte tenu de la nature de notre activité industrielle, l'impact porte sur des accidents de manutention, à une exposition au courant fort ou encore et de façon limitée à une expositions aux émanations de soudure, et concernent les sites de l'activité Electronics de LACROIX. Egalement, en cas de harcèlement, il peut y avoir un impact négatif ponctuel sur le bien-être au travail et de bon déroulement de carrière pour l'ensemble des travailleurs, faute de dispositif adapté. Cela peut impacter les travailleurs dès le court terme. En plus des conséquences sur la personne, cela peut engendrer une dégradation du climat social/de l'absentéisme au sein de Lacroix ainsi que des retards de production impactant la chaine de valeur aval et son niveau de satisfaction. Politiques, actions et objectifs pour gérer l'impact : «la politique santé et sécurité au travail et les plans d'actions mis en place par LACROIX permettent la gestion de ces risques et couvre la lutte contre le harcèlement et les discriminations.» Dialogue social (y compris liberté d'association et négociations collectives) : Impact négatif, actuel et systémique, qui serait lié à l'absence de possibilité d'expression des préoccupations et besoins des salariés, ou à l'entrave à la liberté d'expression des instances de représentation du personnel. L'impact est étendu à l'ensemble des salariés de Lacroix pouvant être impacté dès le court terme. Les effets pourraient être similaires à ceux présentés ci-dessus (absentéisme, retards de production, etc.). Politiques, actions et objectifs pour gérer l'impact : «La politique de dialogue social déployée par LACROIX vise à la maitrise de cet impact.» Salaires décents, rémunération et avantages sociaux : Impact négatif actuel sur des salariés concernés par un niveau de salaire insuffisant pour assurer un niveau de vie décent. Impact négatif sur les salariés en cas d'écarts de rémunération entre salariés et notamment entre femmes et hommes. Il s'agit d'un impact étendu à tous les travailleurs avec un effet dès le court terme. En plus des conséquences sur la personne, le modèle d'affaires de l'entreprise peut en être affecté (rétention des talents et perte de postes clefs, etc.). Politiques, actions et objectifs pour gérer l'impact : «Par l'application de sa politique de rémunération LACROIX veille aux respects des obligations légales et au principe d'une rémunération équitable». 101 RAPPORT ANNUEL 2024 Risque (court terme) Activités propres Conditions de travail inadéquates et mal-être au travail Thématiques prioritaires : Santé et sécurité, Dialogue social (y compris liberté d'association et négociations collectives), Rémunération et avantages sociaux Risques financier, opérationnel, d'image : - liés aux impacts négatifs sur la santé et sécurité (éventuelles condamnations financières, coûts liés aux retards de production, coûts liés à la prévention et la gestion des accidents, dégradation du climat social et augmentation du niveau d'absentéisme et du turnover des effectifs pouvant diminuer le niveau de performance atteint par l'entreprise, le niveau de satisfaction des clients et générer un risque de non-référencement chez le client, etc.) ; - liés aux impacts négatifs sur le dialogue social (y compris liberté d'association et négociations collectives) (risques de pénalités financières qui seraient liées au non-respect d'obligations légales, risque de non-référencement chez le client) ; - liés aux impacts sur les salaires décents et rémunérations (risque ne pas pourvoir les compétences nécessaires, de ne pas être attractifs sur le marché, de ne pas retenir les talents et les postes clefs de l'entreprise, etc.) Ces risques peuvent toucher l'entreprise dès le court terme. Politiques, actions et objectifs pour gérer ces risques : voir ci- dessous (dans la section des Impacts négatifs liés aux Conditions de travail de nos employés) Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact négatif Activités propres Enjeux d'équité et de diversité parmi nos employés, dans le monde entier. Diversité et inclusion : Impact négatif actuel lié à d'éventuels manquements en termes de progrès social, d'égalité de traitement et de chance pour tous au sein de l'organisation (par exemple, le manque de femmes sur les postes d'encadrement). Cela pourrait générer des effets à moyen terme sur le bien-être au travail et les relations au travail, le bon déroulement des carrières des salariés, et une baisse de la performance de l'entreprise. Politiques, actions et objectifs pour gérer l'impact : «La politique de diversité et d'inclusion établie par LACROIX permet de répondre aux exigences d'une égalité de traitement pour tous avec une ambition de meilleure représentation des femmes sur les postes d'encadrement.» Impact négatif Activités propres Formation et développement des compétences de nos employés Talents et Compétences : Impact négatif actuel sur les salariés en cas de manque de formation et d'accompagnement sur la prise de poste, le métier Electronics nécessitant une formation métier significative. L'impact concerne l'ensemble des sites Electronics. Dès le court terme, les effets seraient : un niveau de turnover élevé, une perte de maitrise de nos savoir-faire et process clefs, une altération de la performance, de la qualité et de la satisfaction client. Politiques, actions et objectifs pour gérer l'impact : «La politique de formation et de gestion des compétences de LACROIX accompagne les axes de développement stratégique de l'organisation et les besoins de mise à disposition de personnels qualifiés à leur poste de travail.» Risque (court terme) Activités propres Prise en compte insuffisante de l'équité et de la diversité Risques : Cf ci-dessus Formation et développement des compétences de nos employés insuffisants Risque financier et d'image lié au non-respect de dispositifs et d'actions permettant d'assurer le progrès social et l'égalité de traitement et chance pour tous au sein de l'organisation. Aux risques de pénalités financières et de contentieux s'ajouteraient des risques d'ambiance et de performance en l'absence de dispositif équitable de déroulement de carrière. Risque opérationnel lié à l'impact formation et compétences à moyen et long terme lié à un niveau de turnover des effectifs élevé et à une perte de maitrise de nos savoir-faire (dépendance à des compétences clef) et process clef. A terme le niveau de performance de la qualité et le niveau de satisfaction clients peut être altéré. Politiques, actions et objectifs pour gérer ces risques : voir ci- dessous (dans la section des Impacts négatifs liés à l'égalité de traitement et égalité des chances pour tous) Les IRO identifiés ci-dessus ne remettent pas en cause la résilience de l'entreprise. Nous n'avons pas identifié à date d'impacts qui concerneraient des groupes spécifiques de salariés ou des salariés particulièrement vulnérables. Nous n'avons pas de visibilité à date sur les éventuels IRO sociaux pouvant être générés par le déploiement de nos plans de transition. 102 RAPPORT ANNUEL 2024 Nos convictions S'engager pour nos équipes et nos territoires LACROIX a la conviction que le progrès social et la performance économique sont indissociables et place le Capital Humain au cœur de son projet de développement. Le monde du travail évolue sous l'influence des changements sociétaux et technologiques, et des attentes des nouvelles générations qui rejoignent le monde de l'entreprise. De nouvelles relations au travail et de nouvelles pratiques du travail se développent (sens au travail, télétravail, …) et font bouger les habitudes ancrées au sein des organisations. Un questionnement plus profond sur le sens du travail et du collectif nourrit ces évolutions. Les collaborateurs recherchent un environnement professionnel donnant à chacun la possibilité de développer ses compétences et de s'épanouir. L'accompagnement de ces changements est un enjeu majeur pour LACROIX, qui fait en conséquence progresser ses actions en matière d'attraction, de développement et de rétention de ses talents. Parce que l'engagement de ses salariés est la clé de son succès, LACROIX s'engage à créer un environnement de travail où chaque individu est valorisé, respecté et encouragé à développer son plein potentiel. La Politique des Ressources Humaines de LACROIX est établie en cohérence avec la stratégie RSE d'impact positif dans laquelle LACROIX s'engage. Elle est conçue pour améliorer la qualité de vie au travail sur nos sites en agissant sur différents leviers. La politique Ressources Humaines LACROIX s'appuie sur 4 piliers qui soutiennent cette conviction et le développement stratégique de l'entreprise. Chaque pilier est construit avec un objectif de performance, d'innovation et intègre les engagements RSE de l'entreprise, déclinés en deux objectifs majeurs qui font l'objet d'un suivi régulier. Talent Acquisition People Exp. & Development Performance & Reward HR Data & Technology Sites LACROIX labellisés Great Place to Work Femmes parmi les managers S'ENGAGER POUR NOS ÉQUIPES ET NOS TERRITOIRES Indicateurs d'impact 2024 Objectif 2030 53% 100% sur 8 sites 35% 40% 103 RAPPORT ANNUEL 2024 La gestion des ressources humaines : une responsabilité partagée Le déploiement de notre politique des ressources humaines s'appuie sur l'implication de la communauté de professionnels des ressources humaines, sans toutefois se substituer aux managers des équipes qui animent au quotidien les principes décrits dans ce document. Les HR Business Partners font partie intégrante des équipes de direction et proposent les solutions les plus adaptées à l'efficacité de l'entreprise et le bien-être des collaborateurs. Notre organisation ressources humaines repose sur le principe d'une représentation au plus près de nos salariés par les HR Business Partners. Ceux-ci sont les interlocuteurs privilégiés des salariés et de la direction dans la gestion des ressources humaines. Les équipes généralistes des ressources humaines sont dimensionnées pour répondre au mieux à la dimension et aux enjeux du site géré. Chaque HR Business Partner a une très bonne connaissance des réglementations et pratiques locales. Les sujets de la stratégie de recrutement, des outils et projets RH, de la rémunération, et de la diversité sont portés directement au niveau du siège par différents experts RH. Un centre de services partagés pour la gestion de la paie a été créé en France afin de mutualiser le service pour l'ensemble des sociétés basées en France. Les processus, systèmes et outils RH sont en support des différentes politiques mais ne doivent pas être utilisés au détriment de la relation humaine, qui reste notre priorité. Emploi et effectifs Les données reportées sont basées sur les effectifs au 31 décembre 2024 3 874 5 318 5 098 2021 2022 2023 4 305 2024 LACROIX emploie 4 305 collaborateurs au 31 décembre 2024, contre 5 098 collaborateurs en 2023, soit une diminution de 793 collaborateurs. Cette réduction d'effectifs s'explique par la cession de l'activité Signalisation, qui employait 318 salariés au 31 décembre 2023 et par la cession en cours de l'activité Mobilité, qui employait 158 salariés à cette même date, ces deux activités étant exclues des effectifs reportés au 31 décembre 2024. Par ailleurs, la baisse d'activité en Pologne justifie la réduction de 293 salariés entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024. Les effectifs basés au Mexique sont employés par une société de portage. Ils sont consolidés avec les effectifs total du groupe et représentent 1 106 salariés au 31 décembre 2024 contre 1 159 salariés au 31 décembre 2023. Retraités des effectifs portés au Mexique et des effectifs de l'activité Mobilité en cours de cession, les effectifs employés par LACROIX sont de 3 199 salariés au 31 décembre 2024, contre 3 463 salariés au 31 décembre 2023. L'écart entre les effectifs présentés au sein du rapport de durabilité et les effectifs présentés dans les états financiers (section 8.15.2) est dû à la non prise en compte des congés longs dans le calcul des effectifs dans les états financiers. 104 RAPPORT ANNUEL 2024 Répartition des effectifs par activités Les effectifs ci-dessous n'incluent pas les effectifs employés en portage au Mexique, ni ceux de l'activité Mobilité en cours de cession. Ils correspondent aux effectifs présents au 31 décembre de chaque exercice. Corporate Electronics Environment Total 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Effectif Total 58 67 2 995 2 693 410 439 3 463 3 199 Hommes 34 38 1 181 1 066 300 326 1 515 1 430 Femmes 24 29 1 814 1 627 110 113 1 948 1 769 LACROIX Corporate emploie des fonctions transversales qui sont dédiées au pilotage du Groupe. Les effectifs de la Business Unit Eclairage Public ont été rattachés à l'activité Environment en 2024. Pour la clarté des comparatifs et un traitement homogène sur les deux périodes, ces effectifs sont inclus dans les effectifs Environment au 31 décembre 2024. Ils sont 110 salariés en 2024 (74 hommes et 36 femmes), et ils étaient 97 salariés en 2023 (63 hommes et 34 femmes) Au 31 décembre 2024, parmi les 3 199 salariés employés par LACROIX, et à l'exclusion des effectifs de l'activité Mobilité en cours de cession, on observe les chiffres suivants : DES EFFECTIFS DU GROUPE SONT DES FEMMES (56% EN 2023) DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT POUR L'ACTIVITÉ ELECTRONICS (86% EN 2023) DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT HORS DE FRANCE, SANS TECMA (75,5% EN 2023) 55% 84% 71,5% Répartition par zones géographiques L'histoire de LACROIX a débuté en France. L'évolution des activités du Groupe l'a conduit depuis quelques années à accompagner ses clients ou à conquérir de nouveaux marchés à l'international. En intégrant les effectifs portés au Mexique pour le compte de LACROIX et à l'exclusion des effectifs portés 5000 par l'activité Mobilité en cours de cession, 79% des effectifs de LACROIX sont situés hors de France en 2024 4500 contre 80% en 2023. 4000 Europe EEE Amérique du Nord Total Salariés 2 296 758 145 3 199 Salariés 2 228 permanents 659 145 3 032 Salariés temporaires 68 99 167 Effectis au 31 décembre 2024 répartis par zones 2023 géographiques et nature de contrats de travail. 500 2000 2500 3 000 1500 France 2024 Pologne 1000 Allemagne Espagne Belgique Italie Tunisie Tunisie Etats-Unis 3 500 888 1 383 240 16 10 732 181 912 1 090 253 15 11 758 145 105 RAPPORT ANNUEL 2024 Répartition par tranches d'âge Au 31 décembre 2024, la répartition des effectifs portés par LACROIX à l'exclusion des effectifs de l'activité Mobilité en cours de cession se répartissent par tranches d'âge de la façon suivante : Répartition par genre et type de contrat de travail Au 31 décembre 2024, la répartition des effectifs portés par LACROIX à l'exclusion des effectifs de l'activité Mobilité en cours de cession se répartissent de la façon suivante. CDI CDD Total Hommes 1 361 69 1 430 Femmes 1 671 98 1 769 Total 3 032 167 3 199 Pour les salariés portés par LACROIX ; • Permanent Contract définit des contrats de travail à durée indéterminée • Fixed-Term Contract définit des contrats de travail à durée déterminée Entrées et sorties Données calculées sur l'année 2024 en considérant les effectifs portés par LACROIX à l'exclusion des effectifs de l'activité Mobilité en cours de cession. 211 922 302 < 30 ans 210 > 50 ans 356 30-50 ans 1 198 385 652 Arrivées 7,7% de turn over (sur les effectifs permanents) Départs 106 RAPPORT ANNUEL 2024 Parmi les 385 collaborateurs qui ont rejoint LACROIX en 2024, 302 ont rejoint l'activité Electronics, 64 l'activité Environment et 19 ont rejoint des fonctions au sein des activités Corporate de LACROIX. LACROIX a intégré 147 Femmes et 238 Hommes. Parmi eux, 269 ont été intégrés en contrat permanents. Parmi les 652 collaborateurs qui ont quitté le Groupe en 2024, 200 départs sont liés à des fins de contrats à durée déterminée et 602 travaillaient pour l'activité Electronics, 38 pour Environment et 15 pour les activités Corporate de LACROIX. Parmi ces départs 341 sont des Femmes et 314 sont des Hommes Le turnover subi est calculé sur l'ensemble des départs à l'exclusion des fins de contrats temporaires et variabilisation des effectifs liée à la baisse d'activité. Calculé sur les effectifs permanents du Groupe, il atteint 7,7% en 2024 contre 10,7% en 2023. En intégrant l'ensemble des départs, y compris concernant les personnes sous contrat à durée déterminée, le turnover de LACROIX atteint 20,38% en 2024. Ce niveau de turnover est directement lié aux arrêts de contrats en Pologne, compte tenu de la baisse d'activité. Corporate Electronics Environment Total Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes Blue colar 104 104 9 1 113 105 White Colar 8 11 58 20 41 8 107 39 Management 13 3 5 18 3 Total 8 11 175 127 55 9 238 147 Blue colar 185 283 2 1 187 284 White Colar 5 8 76 38 27 5 108 51 Management 2 16 4 1 2 19 6 Total 7 8 277 325 30 8 314 341 Respect des droits humains LACROIX est fondamentalement opposé au travail des enfants et au travail forcé. Nous suivons en cela les principes de l'Organisation Internationale du Travail. Nous sommes conscients de la responsabilité qui est la nôtre, du fait de notre présence commerciale et industrielle dans de très nombreux pays. Partout où nous sommes implantés, nous sommes déterminés à nous comporter en entreprise responsable, honnête, respectueuse de la personne humaine et des lois. LACROIX s'engage à respecter les textes internationaux suivants : • La Déclaration universelle des Droits de l'Homme, les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), les principes directeurs de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales, concernant les droits humains, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. • LACROIX s'engage à assurer des conditions et des relations de travail respectant la dignité humaine et à faire en sorte que ces conditions de travail soient sûres et conformes aux normes de l'OIT et aux législations nationales. • LACROIX veille, en cas d'implantation industrielle, à identifier, prévenir et réparer les impacts sociaux et relatifs aux droits humains que celle-ci pourrait avoir sur les communautés locales et leur environnement, et à participer au développement harmonieux de ces communautés Chaque HR Business Partner (HR BP) a une très bonne connaissance des réglementations et pratiques locales dans les pays où LACROIX exerce son activité. Chacun d'entre eux veille au strict respect des lois et des obligations locales, en total respect avec textes internationaux de référence. 107 RAPPORT ANNUEL 2024 Santé et sécurité au travail Politiques et processus LACROIX a la responsabilité et le devoir de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs, et mène un travail de réflexion et d'amélioration des conditions de travail, associé à une démarche de prévention en collaboration avec les Comités représentant ses salariés et des parties prenantes externes. Comme détaillé dans notre politique dédiée à la Santé et la Sécurité au travail, nous avons un objectif absolu de proposer les meilleures conditions de travail et garantir une sécurité maximum à nos collaborateurs et sur l'ensemble de nos sites. Cette politique est établie en cohérence avec la stratégie RSE d'impact positif, dans laquelle LACROIX s'engage en faveur des conditions de travail et du bien-être au travail de ses salariés. Cet engagement couvre également une exigence pour les prestataires tiers qui travaillent pour le Groupe. La politique de santé et de sécurité de LACROIX couvre les champs d'application suivants : • Prévention maximale des risques d'accidents graves et mortels • Développement d'une vigilance partagée • Prévention des risques psycho-sociaux • Adaptation des modes d'organisation du travail favorisant le bien-être • Prévention des risques liés à la qualité de l'air, la réduction des nuisances sonores, visuelles ou lumineuses. • Garantie de standards de protection sociale La politique Santé et Sécurité de LACROIX contribue à développer une culture de la sécurité au travail au sein des organisations et à garantir la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe et des prestataires qui interviennent pour le compte de nos activités. Cette politique encourage également la recherche d'améliorations possibles des conditions de travail et du bien-être au travail des collaborateurs du Groupe. La politique santé et sécurité de LACROIX soutient l'ambition de la 1ère priorité du quatrième engagement de notre stratégie RSE d'impact positif, à savoir : « Favoriser le bien-être au travail et la reconnaissance » Actions et ressources Le déploiement de la politique santé et sécurité de LACROIX s'organise avec le support des équipes ressources humaines des différents sites. Sur chaque site industriel, nous avons mis en place un salarié référent santé et sécurité. Les actions de prévention en matière de santé et sécurité s'exercent également par le dialogue avec les différents Comités dédiés : Comité Social Economique (CSE), Comités d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ou organisations assimilées sur les sites internationaux. En collaboration et en responsabilité, les acteurs assurent la conformité réglementaire de LACROIX aux obligations et règles locales et travaillent au déploiement d'actions de formations réglementaires et de prévention. Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Au sein de plusieurs entités du groupe, des actions de prévention ont été mises en place afin de sensibiliser les collaborateurs à l'amélioration de leur quotidien de travail. LACROIX conduit par ailleurs les formations et exercices requis par la réglementation de chacun des pays où il exerce une activité. Ses collaborateurs sont régulièrement formés à l'utilisation des moyens de manutention (permis caristes), aux gestes de premiers secours (formation secouriste), aux situations d'incendie (formation guide-file et serre-file), aux risques liés à l'utilisation de produits chimiques et dangereux et à l'utilisation de courant fort (certification et formation). Par ailleurs des actions de sensibilisation en matière de santé sont conduites. Elles sont d'ailleurs parfois l'initiative de collaborateurs soutenus dans leur démarche par la direction de l'entreprise. A titre d'illustration, le site de LACROIX Electronics à Beaupreau anime des campagnes de prévention au risque du cancer, les sites allemands des activités Environment et Electronics conduisent chaque année une campagne de vaccination contre la grippe, le site tunisien de LACROIX organise des campagnes de sensibilisation au risque de santé lié au diabète et contribue à faire connaitre les signes de détection… Procédure d'alerte LACROIX a mis en place une procédure d'alerte permettant de signaler des faits graves ou des risques qui pourraient compromettre la santé publique, la sécurité, l'environnement ou les intérêts financiers de l'entreprise. Cette procédure vise à protéger les salariés de l'entreprise et ses parties prenantes en permettant une détection précoce des risques et la prise de mesures adéquates. Les salariés peuvent signaler des faits graves ou des risques, même s'ils ne relèvent pas du champ d'application de la procédure d'alerte. La procédure d'alerte est communiquée à tous, elle est disponible sur notre intranet. Pour le moment, Lacroix n'a pas de procédure en place pour s'assurer que les salariés ont connaissance de ce dispositif et lui font confiance pour faire part de leurs préoccupations ou besoins et obtenir qu'il y soit répondu. Les alertes sont traitées au plus haut niveau de l'organisation par l'EVP Legal & Compliance sous un délai maximum de quinze jours. Le lanceur d'alerte bénéficie d'une protection particulière et de l'anonymat de sa démarche en application des obligations qui s'imposent à l'entreprise. 108 RAPPORT ANNUEL 2024 En 2024, il a été signalé deux situations de harcèlement moral. LACROIX a diligenté les enquêtes internes conformément aux préconisations légales. A l'issue de ces enquêtes, LACROIX a procédé aux mesures disciplinaires adaptées et a confié les suites judicaires à apporter aux autorités indépendantes externes. Par ailleurs, aucun cas de discrimination n'a été relevé en 2024 et aucune alerte remontée via le dispositif d'alerte interne Il n'existe pas de préjudice ou de risque financier qui soit lié à ces situations ou à tout autre incident de discrimination, que ce soit sous forme d'amendes, de pénalités ou d'indemnités pour dommages et intérêts. Indicateurs et objectifs Les indicateurs d'accidentologie reportés couvrent l'année civile 2024 et 2023. Ils concernent les effectifs employés par LACROIX hors activité Mobilité en cours de cession. Accidents du travail Data Point Unit 2023 2024 Variation Total recordable injuries (1) Number 27 27 0% Lost time injuries Number of days 466 596 27,9% Hours worked Million hours worked 5 747 5 653 -1,6% Lost time injury frequency Injuries per million hours workerd 4,70 4,78 1,7% Severity (2) Number of lost days due to accident per thousend hours (3) 0,082 0,105 28,7% Fatalities Number 0 0 (1) Nombre d'accidents du travail avec au moins 1 jour d'arrêt 1 000 000 / nombre d'heures effectivement travaillées. (2) Nombre de jours d'arrêt par accident du travail * 1 000 / nombre d'heures effectivement travaillées. (3) Les données retenues considèrent les accidents du travail avec au minimum 1 jour d'arrêt Il n'y a pas de décès qui serait dû à des accidents du travail ou maladie professionnelle qui concernerait des effectifs autres que les effectifs propres de LACROIX. Le taux de fréquence des accidents du travail s'établit à 4,78 sur l'année 2024 contre 4,70 sur l'année 2023. L'augmentation relève d'accidents liés à des opérations de manutention et de port de charge en ateliers pour l'essentiel. Le taux de gravité des accidents du travail progresse de 0,123 points en 2024. Ce résultat matérialise une augmentation du nombre de jours d'arrêt par accident. Les accidents du travail concernent principalement l'activité Electronics. Dans ses ateliers, les actions de préventions seront à nouveau renforcées en 2025, avec des campagnes de sensibilisation au respect des règles de sécurité, notamment le port des équipements de protection individuelle et les bonnes pratiques de gestes et postures lors des opérations de manutention. Dans le cadre de leur intégration au poste de travail, les nouvelles recrues sont systématiquement sensibilisées aux risques d'accident du travail. Des actions de communication régulières rappellent les consignes et l'importance du sujet, et les managers sont directement impliqués pour soutenir les démarches de sécurité au travail. Sur cette activité Electronics, LACROIX engage en 2025 un plan d'actions dédié avec pour objectif la réduction du nombre d'accidents avec arrêt et du taux de gravité. Ce plan d'actions désormais engagé renforce le respect des standards de sécurité au sein des équipes et notamment le rôle des team leaders. Il vise à diviser par deux le nombre d'accidents en deux ans. Par ailleurs, LACROIX engage une démarche de prévention sur les risques psycho-sociaux sur ses différents sites, notamment au travers de modules de sensibilisation mis à disposition de ses équipes de management 109 RAPPORT ANNUEL 2024 LACROIX réalise régulièrement des investissements dans le cadre de l'amélioration de l'environnement de travail de ses collaborateurs, permettant d'en améliorer la sécurité et le confort. Voici quelques exemples des réalisations les plus significatives en 2024 : • Rénovation, extension des espaces de travail • Mise en place de systèmes de sécurité pour les stockages double rack en hauteur • Systèmes automatiques d'aide à la manutention pour ses ateliers • Sécurisation des espaces de circulation dans les ateliers • Investissements améliorant l'ergonomie au poste de travail Absentéisme L'indicateur d'absentéisme reporté couvre les années civiles 2024 et 2023. Il concerne les effectifs employés par LACROIX hors activité Mobilité en cours de cession. 2023 2024 Variation Absentéisme 3,31 % 5,32 % 60,61 % Maladies professionnelles 0,00 % 0,02 % na Accidents du travail et de trajets 0,03 % 0,10 % 189,83 % Maternité, paternité & adoption 1,59 % 2,12 % 33,39 % Taux d'absentéisme total 4,94 % 7,56 % 53,08 % Organisation du dialogue social Politiques et processus LACROIX est attaché à la mise en place d'un dialogue social de qualité avec les organisations de représentation du personnel. Ce dialogue s'inscrit dans le cadre de discussions et de réunions de travail avec les instances de représentation du personnel, dont la configuration varie selon les législations locales. Ces échanges ont pour but d'établir une relation de confiance, responsable et constructive, propice au développement des activités et à l'épanouissement des collaborateurs du Groupe. Par sa politique Ressources Humaines, LACROIX garantit la liberté d'association de ses salariés et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective. Actions et ressources La représentation des salariés est organisée par société dans le respect de la réglementation locale. La responsabilité d'animation des relations avec les syndicats et autres associations représentatives incombe à la direction locale et est traitée au niveau approprié. Nous privilégions le niveau site (usines ou société), afin d'être au plus proche des préoccupations des salariés. Le Groupe salue notamment la qualité des échanges qui se déroulés dans le cadre des évolutions d'organisation de ses activités et qui ont permis de prendre les dispositions d'adaptation nécessaires à la conduite de son activité et à l'évolution des pratiques sociales. Rituels de communication Une communication directe et régulière avec le management est organisée. Une fois par an lors du rituel « LACROIX Tour », organisé sur chacun de nos sites, la Direction de LACROIX (CEO, membres du comité exécutif, membres de la direction locale) présente l'actualisation de la stratégie du Groupe, revient sur l'actualité de l'année passée et effectue une présentation des enjeux business à venir. Des sessions d'échanges directs entre la direction et les équipes sont organisées lors de ce rituel. Toujours pour privilégier une communication directe, chaque trimestre une communication par visioconférence, le « CEO Talk », permet de connecter l'ensemble des salariés du groupe à une présentation business et une session de questions-réponses avec la Direction du Groupe et les directions d'activités. C'est une opportunité supplémentaire d'échange direct. Enquête interne de satisfaction salariés Pour comprendre les attentes de ses collaborateurs dans leur relation au travail et à l'entreprise, et pour mesurer l'adhésion à ses projets, LACROIX organise chaque année une enquête de satisfaction salariés auprès de l'ensemble de ses collaborateurs. Depuis 2023, le référentiel d'enquête de satisfaction Great Place to Work est déployé. Il se substitue à l'enquête interne LACROIX & You, qui était conduite auprès des collaborateurs du Groupe depuis 2017. Great Place to Work assure la confidentialité et l'anonymat des réponses apportées par les collaborateurs sur plus d'une soixantaine de points portant sur les pratiques managériales, l'équité et le respect au sein de l'organisation, la communication ou encore les politiques de rémunération. L'évaluation des résultats se fait notamment par la certification indépendante Great Place to Work 110 RAPPORT ANNUEL 2024 En 2024, la campagne s'est déroulée pendant 15 jours sur la période du 07 au 19 octobre pour l'ensemble des sites. L'enquête est administrée par les équipes de Great Place to Work, afin d'assurer la confidentialité et l'anonymat des réponses. Chaque collaborateur reçoit son questionnaire de satisfaction interne sous format digital, avec un code unique de connexion. En 2024, 85% des collaborateurs ont participé à l'enquête Great Place to Work, ils étaient 83% en 2023. Les résultats obtenus sur cet échantillon sont probants et fournissent une matière riche à la conduite d'actions de progrès. Les résultats de l'enquête sont systématiquement communiqués à l'ensemble des salariés. Des plans d'actions sont déterminés chaque année pour améliorer de manière continue les résultats. Nous avons également communiqué un bilan social individuel à l'ensemble de nos salariés en France, présentant l'ensemble des éléments de rémunération et les différents avantages sociaux proposés. À la suite de l'enquête conduite en 2024, 8 sites sur 15 sites LACROIX sont labellisés Great Place to Work, soit 53% des sites. Ils étaient 5 sites labellisés en 2023. A noter que parmi les 15 sites figure le site basé au Mexique, pour lequel les effectifs sont en portage pour le compte de LACROIX par la société TECMA. 2023 2024 Objectif 20230 Pourcentage de sites certifiés Great Place to Work 29% 53% 100% Nombre de sites certifiés 5 8 15 La prochaine enquête de satisfaction Great Place to Work sera à nouveau conduite en 2025. Notre objectif à 2030 est d'avoir 100% de nos sites certifiés Great Place to Work. 111 RAPPORT ANNUEL 2024 Indicateurs et objectifs A chaque fois que la législation le prévoit, les entités LACROIX sont pourvues d'instances représentatives du personnel. Les différents comités se réunissent plusieurs fois dans l'année en fonction des différentes législations et pratiques locales en vigueur. Les différentes négociations sont préparées avec la direction en prenant en compte les intérêts légitimes de la société et de ses salariés. En 2024, les instances ont conduit 166 réunions dans l'ensemble du Groupe (171 en 2023 et 148 en 2022). L'activité Electronics est par ailleurs pourvue d'un Comité Social et Economique Européen qui se réunit deux fois par an pour aborder les sujets de stratégie, de développement commercial et industriel, d'activité et de perspectives d'emplois ou encore de politique et projets d'investissements. Ce comité réunit des élus polonais, français et allemands désignés dans le cadre de leur mandat par leurs instances syndicales. Les différentes négociations sont préparées et conduites entre les Parties en prenant en compte les intérêts légitimes de la société et de ses salariés. Pourcentage de salariés représentés par des instances de représentation des salariés. L'indicateur du pourcentage de salariés portés par LACROIX et représentés par des instances de représentation du personnel est suivi pour les sites employant au moins 50 salariés au 31 décembre de chaque période. 2023 2024 Total HC % Représentation Total HC % Représentation France 888 100% 912 100% Pologne 1 383 100% 1 090 100% Allemagne 240 50% 253 49% Taux de représentation des salariés sur les sites de plus de 2 511 50 salariés - EEE 95% 2 255 94% Tunisie 708 100% 709 100% Etats-Unis 181 0% 145 0% Taux de représentation des salariés sur les sites de plus de 3 400 50 salariés 91% 3 109 91% 94% des salariés portés par LACROIX sont représentés par des instances de représentation du personnel sur l'espace Européen. Ils sont 91% sur la totalité des effectifs portés par LACROIX. Les négociations collectives et accords collectifs sont discutés avec les instances de représentation du personnel. Ces accords collectifs couvrent 94% des salariés dans l'Espace Economique Européen et ils couvrent 100% des effectifs en Tunisie. 112 RAPPORT ANNUEL 2024 Pourcentage de salariés couverts par une convention collective. L'indicateur du pourcentage de salariés portés par LACROIX et couverts par une Convention Collective est suivi pour l'ensemble des sites au 31 décembre de chaque période. 2023 2024 Total HC % Couverture Total HC % Couverture France 888 100% 912 100% Pologne 1 383 0% 1 090 0% Allemagne 240 0% 253 0% Espagne 16 100% 15 100% Italie 10 100% 11 100% Belgique 13 0% 15 0% Taux de couverture des salariés - EEE 2 550 36% 2 296 41% Tunisie 708 100% 758 100% Etats-Unis 181 0% 145 0% Taux de couverture des salariés 3 439 47% 3 199 53% L'évolution du pourcentage de salariés couverts par une convention collective d'un exercice à l'autre est essentiellement dû à la fluctuation des effectifs sur la Pologne. Diversité et Inclusion Politiques et processus Dans le cadre de sa Politique des Ressources Humaines, LACROIX à la volonté de créer un environnement de travail où chaque individu est valorisé, respecté et encouragé à contribuer pleinement à la réussite de l'organisation. Cette Politique se concrétise notamment par les actions suivantes : Engagement envers la diversité : notre entreprise reconnaît que la diversité est une force. Nous nous engageons à promouvoir la diversité dans tous les aspects de notre entreprise, y compris le recrutement, le développement professionnel, les promotions et les initiatives de gestion. Recrutement inclusif : nous adoptons des pratiques de recrutement qui favorisent l'égalité des chances pour tous les candidats, en veillant à éliminer les biais potentiels et à attirer un large éventail de talents. Cela comprend la formation des recruteurs pour reconnaître et éviter les préjugés inconscients. Formation et sensibilisation : nous offrons une formation sur la diversité et l'inclusion à tous nos salariés, afin de promouvoir une meilleure compréhension des différents milieux culturels, des identités de genre, des orientations sexuelles, des capacités physiques et des autres dimensions de la diversité. Nous animons régulièrement des webinaires sur le sujet et des animations avec les salariés sont également organisées localement. Création d'une culture inclusive : nous encourageons activement la participation de tous les collaborateurs dans les processus décisionnels, favorisons le dialogue ouvert et créons un environnement où chacun se sent en sécurité pour exprimer ses idées, opinions et préoccupations. Développement professionnel équitable : nous nous engageons à offrir des opportunités de développement professionnel équitable à tous nos salariés, en veillant à ce que les promotions, les formations et les affectations de projet soient attribuées sur la base du mérite et de la performance, sans discrimination. 113 RAPPORT ANNUEL 2024 Politiques anti-discrimination : Nous avons mis en place des processus claires et rigoureux contre toute forme de discrimination, de harcèlement ou de comportement inapproprié, et nous encourageons nos salariés à signaler de telles situations en toute confidentialité Mesure des progrès : nous évaluons régulièrement nos progrès en matière de diversité et d'inclusion à l'aide de données quantitatives et qualitatives, et nous ajustons notre stratégie en conséquence pour continuer à progresser vers nos objectifs. Actions et ressources Nous portons nos efforts sur 3 objectifs : 1. Objectif de féminisation des cadres dans les métiers industriels et techniques : Notre entreprise s'engage à accroître la représentation féminine dans les postes de cadres, en particulier dans les domaines industriels et techniques, en mettant en place des programmes de recrutement ciblés, des initiatives de développement professionnel et en offrant un soutien spécifique aux femmes aspirant à des postes de direction dans ces secteurs. En considérant les effectifs portés par LACROIX au 31 décembre, à l'exclusion donc des effectifs en portage au Mexique et des effectifs de l'activité Mobilité qui est en cours de cession, la répartition des effectifs entre les Hommes et les Femmes est la suivante : Les femmes représentent 55% de l'effectif du groupe au 31 décembre 2024 (au 31 décembre 2023 sur le même périmètre le taux de féminisation était de 56%) Elles représentent 60% des effectifs de l'activité ELECTRONICS, qui emploie principalement une main d'œuvre féminine dans ses ateliers. LACROIX est vigilant à l'égalité de traitement professionnel Hommes-Femmes. Chaque activité prend en considération les écarts de salaire qui peuvent exister entre les hommes et les femmes pour essayer de les réduire. Au-delà des accords d'entreprise et des plans d'actions obligatoires, des actions spécifiques sont mises en œuvre pour faciliter l'exercice de leur activité professionnelle par les femmes. 1 769 FEMMES 1 430 HOMMES En 2024, l'index égalité Hommes – Femmes ressort au-dessus de 75 points pour la très grande majorité des sociétés du Groupe basées en France et soumises au calcul de cet indicateur. Les sociétés ayant un index inférieur à 75 points ont établi un plan d'action visant à améliorer l'index par des actions ciblées. 2. Objectif de promotion du multigénérationnel et soutien à l'apprentissage : Nous visons à favoriser un environnement de travail inclusif et enrichissant pour les salariés de toutes les générations en encourageant les échanges de connaissances et d'expériences entre les collaborateurs plus expérimentés et les nouvelles recrues, et en reconnaissant la valeur de la diversité des perspectives et des compétences. Lacroix affirme son soutien à l'insertion des jeunes dans le monde du travail par une politique volontariste d'intégration par la voie de l'apprentissage en entreprise. En 2024, ils sont 146 jeunes au sein des équipes LACROIX à faire leurs premiers pas dans le monde du travail, en contrat de professionnalisation, d'apprentissage ou encore d'initiation à la vie professionnelle. Ils étaient déjà 174 en 2023. 3. Objectif de lutte contre toute forme de discrimination et les biais inconscients : Nous nous engageons à sensibiliser nos salariés aux biais inconscients et à mettre en place des mesures pour les atténuer dans nos processus de recrutement, d'évaluation et de prise de décision. Cela inclut la formation des chargés de recrutement pour reconnaître et éviter les préjugés, ainsi que la mise en place de politiques et de pratiques visant à favoriser une culture d'inclusion et de respect mutuel. Nous sommes par ailleurs signataires de l'initiative StOpE contre le sexisme ordinaire en entreprise. Nous proposons une formation en eLearning dans notre Hub de formation. En mettant en œuvre une politique de diversité et d'inclusion solide, notre entreprise vise à non seulement créer un environnement de travail plus équitable et respectueux, mais aussi à stimuler l'innovation, renforcer notre réputation d'employeur de choix et mieux servir nos clients et parties prenantes. Les résultats obtenus dans le cadre de l'enquête interne de satisfaction salarié sont pleinement satisfaisants à ces égards. 114 RAPPORT ANNUEL 2024 Indicateurs et objectifs Parmi les objectifs de sa stratégie RSE d'impact positif, LACROIX s'engage sur un objectif de 40% du taux de féminisation de son encadrement en 2030. Data 2021 2022 2023 2024 Objectif 2030 Taux de féminisation de l'encadrement 23% 26% 26% 36% 40% Par encadrement on entend les fonctions de management d'équipes sur les deux premières lignes managériales concernant les populations col blanc (membre codir, responsable de services) et les effectifs de management de production pour les populations col bleu (responsable atelier et chef équipe). Les effectifs d'encadrement ci-dessous sont portés par LACROIX et décomptés au 31 décembre 2024. Total Hommes Femmes Blue colar 82 % 100% 35 43% 46 56% White Colar 148 % 100% 113 76% 35 24% Total 230 % 100% 148 64% 81 35% 115 RAPPORT ANNUEL 2024 En soutien à cet objectif, nous avons développé un programme Women@LACROIX afin de promouvoir les métiers de l'industrie auprès de publics scolaires ou de jeunes étudiantes, et de favoriser le développement professionnel des femmes salariées chez LACROIX. Nous travaillons régulièrement avec des organisations sur le sujet, comme Elles Bougent ou bien encore IndustriElles. L'écart de rémunération entre les Hommes et les Femmes, calculé par la différence de niveau moyen de rémunération entre les salariés hommes et femmes, exprimée en pourcentage du niveau de rémunération moyen des travailleurs hommes, est de 35,73% Il est calculé comme suit : ((niveau moyen de rémunération annuelle brute des salariés hommes) - (niveau moyen de rémunération annuelle brute des salariées femmes)) / niveau moyen de rémunération annuelle brute des salariés hommes * 100 La rémunération retenue est le salaire de base annuel auquel est ajoutée la prime d'ancienneté pour les employés non-cadre (à valider, cf. ci-dessus), sur la base d'un temps plein. Cette information est calculée sur la rémunération des effectifs basés en France pour cette année, soit un seuil de couverture de 28,5% de l'effectif total porté par LACROIX Cet écart s'explique notamment par la forte proportion de femmes sur des fonctions d'opératrices dans les ateliers de l'activité Electronics, fonctions avec les rémunérations les plus basses. Talents et compétences Politiques et processus La formation des salariés est un axe fort qui contribue à la montée en compétence des collaborateurs et à leur valorisation à titre individuel. Elle est un facteur pour une implication efficace de chacun au sein du Groupe et contribue à la réussite collective. Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines, LACROIX s'est fixé des objectifs de développement et de renforcement de ses pratiques portant sur : L'identification des compétences clés : Nous identifions les compétences essentielles nécessaires à la réussite dans chaque poste et domaine d'activité au sein de l'entreprise. Cela inclut à la fois les compétences techniques spécifiques à chaque métier et les compétences transversales telles que la communication, le leadership et la résolution de problèmes. Un exercice annuel de revue des fonctions clés est effectué entre la direction et les HR Business Partners pour revoir les actions à mener (projet d'évolution ou formation spécifique) Entretien de performance et évaluation des compétences : Nous évaluons régulièrement les compétences de nos collaborateurs à l'aide d'outils d'évaluation appropriés, tels que des entretiens de performance et des évaluations de compétences spécifiques. Cette évaluation nous permet d'identifier les forces et les domaines d'amélioration de chaque salarié. Nous utilisons pour cela un standard commun de revue de performance pour l'ensemble de nos filiales. Planification du développement professionnel : Nous élaborons des plans de développement professionnel en tenant compte des objectifs de carrière, des intérêts et des compétences actuelles de nos collaborateurs. Ces plans peuvent inclure des formations internes ou externes, des programmes de mentorat ou de coaching, et d'autres opportunités de développement. En pratique, chaque activité de LACROIX définit son plan annuel de formation en tenant compte des axes de développement stratégique du groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés. Les efforts de formation accompagnent le développement des savoir-faire métiers, des nouveaux process et nouvelles technologies, l'introduction de nouveaux outils et applicatifs métiers, l'accompagnement à la digitalisation des outils ou encore la prise de nouvelles responsabilités. Chaque site industriel de l'activité Electronics est pourvu d'une équipe dédiée à la formation continue des opérateurs de production. Les nouvelles recrues en production bénéficient systématiquement d'une formation accompagnant leur prise de poste. Les données reportées ci-dessous concernent les effectifs portés par LACROIX à l'exclusion de l'activité Mobilité en cours de cession. L'effectif moyen est calculé pour chaque site comme étant la somme des effectifs LACROIX inscrits en fin de mois divisée par douze. 116 RAPPORT ANNUEL 2024 Data 2023 2024 Effectifs Effectifs moyen sur la période 3 610 3 432 Formation Nombre d'heures dispensées 53 929 47 232 Dépense en formation (en K€) 568 641 Metrixs Heures de formation / effectifs moyens de la période (en heures) 14,9 13,8 Pour soutenir le contenu de son offre de formation, LACROIX déploie une plateforme d'e-learning depuis la fin de l'année 2024. En 2025, l'objectif est de déployer progressivement sa mise à disposition à l'ensemble des sites.». Elle sera également dédiée à la mise à disposition de formations concernant la cybersécurité, la compliance ou encore les biais inconscients. Pour le moment, nous n'avons pas fixé d'objectifs concernant l'impact du développement des compétences. Actions Entretiens annuels Chaque année les salariés de LACROIX bénéficient d'un entretien annuel, moment privilégié avec leur manager pour faire un point sur les orientations et la stratégie du Groupe, pour établir un bilan de l'année en cours et se fixer de nouveaux objectifs pour l'année suivante. Cet entretien est également l'occasion pour le salarié d'exprimer des souhaits d'évolution de poste et de formation. Ce process est standard, totalement digitalisé et adopté par l'ensemble du Groupe. En 2024, le taux de couverture des entretiens annuels était de 96% des effectifs LACROIX. Promotion de la mobilité interne Nous encourageons la mobilité interne notamment au bénéfice d'opportunités de rotation de postes au sein des entités du Groupe ou de promotion et de développement de carrière à l'intérieur du Groupe. Chemins de carrières Nous soutenons nos salariés dans leurs transitions de carrière en leur fournissant des ressources et un soutien approprié lorsqu'ils cherchent à changer de poste, de domaine d'activité ou de niveau de responsabilité au sein de l'entreprise. A travers la cartographie de nos emplois par filière de métiers (LACROIX job structure), nous pouvons accompagner au mieux les salariés sur les opportunités offertes au sein du Groupe. L'évaluation des postes se base principalement sur la méthodologie Korn Ferry (Hay Group) et fait l'objet d'une revue annuelle avec la direction de chaque site. En 2024, 12 collaborateurs ont bénéficié de programmes de mobilité interne et changé d'organisation de travail au sein du Groupe. Évaluation régulière et ajustement Nous évaluons régulièrement l'efficacité de notre politique de développement et de formation et apportons les ajustements nécessaires en fonction des besoins des salariés, des évolutions du marché du travail et des objectifs stratégiques de l'entreprise. En adoptant une approche proactive de la gestion des compétences et des chemins de carrière, notre entreprise vise à favoriser le développement professionnel et personnel de ses collaborateurs, à renforcer leur engagement et leur satisfaction au travail, et à maintenir un avantage concurrentiel sur le marché. 117 RAPPORT ANNUEL 2024 Compensation and benefits Politiques La rémunération des cadres et des dirigeants est gérée par une politique LACROIX centralisée et gérée par le département des ressources humaines au niveau du Groupe. La structure et les principes de rémunération sont basés sur les performances et sur la cohérence de notre équité interne. Les principaux principes de rémunération sont conçus pour être cohérents et alignés sur la stratégie et les objectifs de LACROIX et reconnaitre les attentes et les performances des individus. La politique de rémunération est harmonisée pour tous les cadres et dirigeants de LACROIX. Elle intègre les mêmes critères pour l'évaluation des salaires, les mêmes principes pour le calcul des parts variables et les mêmes conditions pour les conceptions de package de rémunération. La politique de rémunération LACROIX définit précisément les différents éléments de rémunération des collaborateurs, et fixe les règles et les conditions d'évolution, le soutien apporté à la mobilité et les conditions d'accès à des dispositifs particuliers. L'élaboration des packages de rémunération intègre les pratiques du marché et les avantages et spécificités locales. Rémunération équitable Par rémunération équitable, nous entendons un ensemble de compensations et d'avantages accordés à nos employés en fonction du poste occupé et en tenant compte de leurs compétences, de leur expertise, de leur expérience et de leurs performances. Toute forme de discrimination est interdite. Cela signifie également que nous offrons des salaires décents, comparables aux pratiques et aux références locales. Sur les sujets liés à la rémunération équitable, LACROIX s'engage : • au respect des réglementations locales en matière de rémunération dans tous les pays où LACROIX opère. • au respect des conventions collectives relatives à la rémunération (y compris les accords de branche ou les accords d'entreprise signés) dans tous les pays où LACROIX est présent. • au respect du droit à la négociation des instances représentatives du personnel ou des syndicats. Dans le cadre de notre politique d'achats responsables nous demandons à nos fournisseurs de respecter les mêmes principes pour les employés externes travaillant pour les activités de LACROIX. Pour 2024, nous avons calculé la part de salariés rémunérés au-dessus du niveau du salaire minimum légal applicable aux pays d'implantation du Groupe. Nous engageons une démarche de structuration et de collecte des données sur l'ensemble de nos sites pour nous mettre en conformité sur les salaires décents. Les travaux engagés permettront une publication de l'information sur les salariés percevant un salaire décent, conformément aux indices de référence applicables et d'envisager les plans d'action à conduire en fonction de ces résultats. De facto, il n'y a pas de politique formalisée et pas d'objectif fixé en lien avec les salaires décents en 2024. Pour autant, tous les salariés de Lacroix perçoivent un salaire (égal ou) supérieur au niveau de salaire minimum applicable aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. La rémunération annuelle de la personne la mieux rémunérée représente 6,23 fois la rémunération médiane. L'indicateur prend en compte pour cette année les rémunérations versées en France. La médiane est retenue en excluant la personne la mieux rémunérée. Il est calculé comme suit : Rémunération annuelle du PDG du groupe LACROIX / niveau médian de rémunération annuelle totale des salariés en France à l'exclusion de la personne la mieux payée. La rémunération retenue est le salaire de base annuel auquel est ajoutée la prime d'ancienneté pour les employés non-cadre, sur la base d'un temps plein. ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur Pour son usine de Juarez, LACROIX fait appel aux services de la société de portage TECMA, qui emploie les 1 106 personnes travaillant pour notre activité Électronique au Mexique. Par ailleurs, LACROIX s'approvisionne abondamment en matières premières (PCB, composants électroniques, métal, plastique, carton, etc.) ainsi qu'en énergie, bâtiments, véhicules et équipements informatiques auprès de plus de 2 500 fournisseurs dans le monde. À notre connaissance, aucun incident n'a été signalé concernant le traitement des travailleurs dans les opérations des fournisseurs de LACROIX. Cependant, nous reconnaissons que notre chaîne d'approvisionnement complexe et notre approvisionnement dans des pays, principalement en Asie, présentent des impacts négatifs potentiels pour les travailleurs de la chaîne de valeur. Étant donné la complexité de notre chaîne de valeur, qui compte environ 2 500 fournisseurs de niveau 1 dans le monde, et probablement plusieurs millions si l'on considère tous les fournisseurs de nos fournisseurs, il est impossible pour LACROIX d'obtenir des informations complètes et traçables sur l'impact des activités de ces entreprises sur leurs travailleurs. Nous avons donc formulé un impact négatif général qui est détaillé ci- dessous. 118 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Conditions de travail ; Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique Santé et sécurité, y compris harcèlement : Impact négatif actuel et ponctuel sur la santé des 1 100 personnes employées par la société TECMA pour le compte de LACROIX en cas d'accident du travail et de troubles musculosquelettiques lié aux manutentions inhérentes au métier. Egalement, en cas de harcèlement, il peut y avoir un impact négatif dès le court terme sur le bien-être au travail pour l'ensemble des travailleurs. Cela peut impacter les travailleurs dès le court terme. En plus des conséquences sur la personne, cela peut engendrer une dégradation du climat social/de l'absentéisme ainsi que des retards de production impactant la chaine de valeur aval et son niveau de satisfaction. Politiques, actions et objectifs pour gérer cet impact : LACROIX s'assure que la politique santé et sécurité de TECMA est en ligne avec les règles fondamentales en matière de santé et de sécurité au travail. LACROIX s'assure de l'existence de mesure et de plan d'actions en la matière. LACROIX vérifie l'existence de politiques et de mesures de lutte contre le harcèlement et leur déploiement auprès des effectifs employés par TECMA. Réglementation locale du travail : Impact négatif actuel en cas de non-respect des droits fondamentaux du travail pour les salariés de TECMA, pouvant avoir des effets dès le court terme sur les salariés. Politiques, actions et objectifs pour gérer cet impact : LACROIX s'assure du respect des droits fondamentaux du travail par son prestataire. LACROIX vérifie l'existence de politique et de plan d'actions en la matière. Formation : Impact négatif en cas de difficulté ou manque de compétences requises à la prise de poste. Impact négatif à moyen terme lié au risque de démotivation du personnel. Politiques, actions et objectifs pour gérer cet impact : LACROIX s'assure que TECMA dispose de politique de formation assurant les compétences requises à la prise de poste. Conditions de travail ; Autres droits liés au travail Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Conditions de travail et droits fondamentaux des employés chez nos fournisseurs Chaîne d'approvisionnement complexe, avec de nombreux niveaux de sous-traitance, principalement industrielle et située en Asie. Santé et Sécurité : Impact négatif sur la santé et la sécurité des travailleurs salariés et non-salariés exposés de par la nature de leur activité, à toutes les étapes de la chaîne de valeur de l'industrie électronique (secteurs industriel et extractif) : maladies ou accidents liés à la manutention, aux véhicules, à la charge de travail, à l'exposition à des courants électriques, à des produits chimiques ou des poussières, au bruit, aux intempéries, etc. Cet impact ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise car il relève de la responsabilité de nos fournisseurs, que notre code de conduite exige qu'ils mettent en place des mesures adaptées pour l'atténuer et que nous avons des approvisionnements diversifiés. Droits liés au travail : Impact négatif sur les droits fondamentaux des travailleurs salariés et non-salariés au sein de la chaîne de valeur de l'industrie électronique, notamment chez nos fournisseurs de rang 2 et plus dans les secteurs industriel et extractif : potentiel travail des enfants, travail forcé et conditions de logement indécentes. Cet impact ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise car il relève de la responsabilité de nos fournisseurs, que notre code de conduite exige qu'ils mettent en place des mesures adaptées pour l'atténuer et que nous avons des approvisionnements diversifiés. 119 RAPPORT ANNUEL 2024 Les IRO identifiés ci-dessus ne remettent pas en cause la résilience de l'entreprise. Nous n'avons pas de visibilité à date sur les éventuels IRO sociaux pouvant être générés par le déploiement de nos plans de transition. Nous n'avons pas identifié à date d'impact qui concernerait des groupes spécifiques de travailleurs de la chaine de valeur ou des travailleurs particulièrement vulnérables. Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique LACROIX fait appel aux services de la société faîtière TECMA, qui emploie les 1 106 collaborateurs travaillant au sein de notre activité Electronics à Juarez au Mexique. LACROIX a recours au service de la société TECMA dans le cadre de la mise à disposition de personnel pour la fabrication de sous-ensembles électroniques. Les personnels mis à disposition restent sous contrat de travail avec la société TECMA. LACROIX définit auprès de la société TECMA le nombre d'effectifs, le profil des effectifs et les niveaux de rémunération souhaités en accord avec le marché et les obligations locales. TECMA exécute les demandes formulées par LACROIX en accord avec les pratiques et obligations liées au droit du travail local. Les effectifs mis disposition par TECMA couvrent l'ensemble des positions de l'organisation (blue collar, white collar and management). Dans le cadre de son activité, pour répondre aux obligations et aux attentes de ses clients, TECMA dispose de politiques des Ressources Humaines qui s'appliquent également à LACROIX. LACROIX ensures that TECMA's human resources policies are in line with the fundamental rules of its own policy and practices. LACROIX emploie en direct sur le site un nombre limité de collaborateurs qui assurent l'indépendance des décisions prises et le contrôle de leur application. 11 salariés sont directement employés par LACROIX et portés par la société LACROIX basée à Grand Rapids (USA). Afin d'assurer la bonne application de la politique et des procédures de ressources humaines de TECMA, LACROIX a choisi d'embaucher son propre Vice-Président (VP) Ressources Humaines indépendant. Les décisions relatives aux ressources humaines sont discutées entre le VP Ressources Humaines de LACROIX pour l'Amérique du Nord et l'équipe RH de TECMA, qui est alignée avec LACROIX en termes de vision, d'objectifs et de gestion au quotidien. TECMA apporte son soutien en fournissant les ressources demandées, en procédant aux recrutements et en veillant à ce que toutes les décisions soient conformes au droit du travail. Le moyen systématique quotidien d'assurer cet alignement repose sur une solide communication, rendue possible par nos réunions RH quotidiennes. 585 FEMMES 521 HOMMES TOTAL : 1 106 Les effectifs employés par TECMA au 31 décembre 2024 se répartissent comme suit : Les données reportées ci-dessous concernent les effectifs portés TECMA au 31 décembre 2024. 210 211 922 356 302 < 30 ans Femmes Hommes > 50 ans 30-50 ans 1 198 120 RAPPORT ANNUEL 2024 Santé et sécurité au travail Politiques et processus TECMA dispose d'une politique et de procédures en matière de santé et de sécurité conformes à la législation du travail locale. LACROIX a validé que la Politique de TECMA favorise et assure les conditions d'un environnement de travail sain et sécurisé. Dans sa politique, TECMA définit les principes de prévention, d'identification et d'évaluation des risques liés à la sécurité et aux conditions de travail. TECMA diligente les obligations de formation liées à la sécurité et la santé au travail. Le contenu de la politique de TECMA est communiqué à tous les collaborateurs au cours de leur intégration et certains points sont consolidés au cours de l'année. TECMA suit les principaux indicateurs de santé et sécurité au travail et assure de façon indépendante une supervision des risques et la mise en place de plans d'actions correctifs. TECMA est par ailleurs une entreprise certifiée ISO14001 et ISO 9001 et IATF, normes qui impliquent des politiques de santé et sécurité au travail. Indicateurs et objectifs L'indicateur d'accidentologie reporté couvre l'année civile 2024. Il concerne les effectifs employés mis à disposition par la société TECMA pour le compte de LACROIX. Sur une base déclarative en dehors des indicateurs LACROIX, TECMA fournit les indicateurs suivants : Accidents du travail Data Point Unit 2023 2024 Variation Total recordable injuries (1) Number 2 6 200% Lost time injuries Number of days 34 93 173,5% Hours worked Million hours worked 2 644 2 434 -8,0% Lost time injury frequency Injuries per million hours workerd 0,76 2,47 225,9% Severity (2) Number of lost days due to accident per thousend hours (3) 0,01 0,04 197,2% Fatalities Number 0 0 Il n'y a pas de décès qui serait dû à des accidents du travail ou maladie professionnelle qui concernerait des effectifs autres que les effectifs propres de TECMA. En 2024, pour renforcer notre processus de sécurité, nous avons demandé à TECMA de mettre en place des ressources dédiées à 100 % à la santé et à la sécurité. Cette équipe est chargée de coordonner la Politique de santé et de sécurité de l'entreprise. La sécurité fait partie des sujets clés de la réunion de production quotidienne. Nous renforçons les équipes des brigades de sécurité, qui sont identifiées et disponibles en cas d'urgence. 121 RAPPORT ANNUEL 2024 Turnover Contexte du marché local : Juarez, comme la plupart des villes mexicaines situées à la frontière et ayant des activités manufacturières importantes, doit relever un défi de taille en matière de turnover, en raison de l'offre élevée et de la faible demande de ressources. Juarez est à l'origine de 63 % des emplois créés dans tout l'État de Chihuahua. Le taux d'attrition de la main-d'œuvre directe est en moyenne de 4,5 % par mois, ce qui nous place en dessous du marché. Des éléments clés sont mis en œuvre pour contrôler cet ICP. Législation du travail locale Politiques et processus TECMA a définit son « code de conduite », qui définit règles de fonctionnement et pratiques qui permettent une conformité avec les règles du travail locales et internationales. Le code de conduite appliqué par TECMA porte principalement sur les éléments suivants : Droits de l'homme : • Liberté d'association et droit de négociation collective ; • Sécurité des conditions de travail ; • Interdiction du travail des enfants, interdiction de l'emploi des moins de 16 ans ; • Tolérance zéro en matière de discrimination ; • Salaires conformes aux normes minimales fédérales et nationales, efforts consentis pour verser un salaire décent aux collaborateurs. Discrimination : • Aucune discrimination fondée sur l'origine ethnique, la religion, les croyances, le genre, l'état matrimonial ou maternel, l'âge, l'affiliation politique ou syndicale, le groupe social, l'orientation sexuelle ou tout autre facteur ; • Politiques de recrutement et d'emploi exemptes de tout type de discrimination ; • Interdiction d'exiger des tests de grossesse. Horaires de travail : • La politique et les pratiques en matière de ressources humaines garantissent que les heures de travail hebdomadaires ne dépassent pas le niveau défini par la loi ; • Demandes de congés conformément à la loi fédérale sur le travail. 37,5% de turn over (sur les effectifs permanents) Harcèlement : • Les avances sexuelles non désirées, les demandes de faveurs sexuelles, les comportements physiques/ verbaux ou les gestes de nature sexuelle, ou tout autre comportement de nature sexuelle qui offense ou humilie une autre personne, ne sont pas tolérés. Le harcèlement sexuel peut se produire entre personnes du sexe opposé ou du même sexe. Actions et ressources • Pour faire face aux situations de harcèlement, TECMA dispose d'un dispositif d'alerte pour ses employés. • TECMA provides an anonymous way for employees to report any situation / area of improvement detected called "SpeakingOut" • Potential cases reported are shared with LACROIX VP HR North America to ensure the right follow-up and closure of possible situations. Ce dispositif est accessible sur le lieu de travail des salariés de TECMA, par le biais d'affichage de ce type. Lacroix n'a pas mis en place de dispositif pour s'assurer que les travailleurs ont connaissance du dispositif d'alerte et leur fait confiance. Le lanceur d'alerte bénéficie d'une protection particulière et de l'anonymat de sa démarche en application des obligations qui s'imposent à l'entreprise. Entretiens annuels Chaque année les salariés de TECMA bénéficient d'un entretien annuel, moment privilégié avec leur manager pour faire un point sur les orientations et la stratégie du Groupe, pour établir un bilan de l'année en cours et se fixer de nouveaux objectifs pour l'année suivante. Cet entretien est également l'occasion pour le salarié d'exprimer des souhaits d'évolution de poste et de formation. Ce process est standard, totalement digitalisé et adopté par l'ensemble du Groupe. Rituels de communication LACROIX veille à ce que les collaborateurs de TECMA bénéficient également d'une communication directe et régulière avec la direction. Différents rituels sont mis en place sur le modèle de LACROIX pour répondre à cette attente : • Les équipes de direction de TECMA participent aux CEO Talk organisés trimestriellement par LACROIX ; • Réunions générales – Réunions de communication trimestrielles au cours desquelles nous partageons des informations importantes (ex. : organisation de l'entreprise, résultats et enjeux, projets clés, récompenses, questions des collaborateurs) ; • Revue de direction mensuelle • Enquête interne auprès des collaborateurs : à la demande de LACROIX, TECMA a mené une enquête interne de satisfaction du personnel basée sur la norme Great Place to Work. En 2024, nous avons commencé par les cadres et avons atteint une participation de 76 % des collaborateurs éligibles. 122 RAPPORT ANNUEL 2024 Formation et développement des compétences Politiques et processus LACROIX définit la politique de formation et les procédures associées à son fournisseur TECMA. La politique de formation est définie pour chaque année en fonction des besoins pour répondre aux évolutions de process ou des enjeux de montée en compétence. LACROIX fournit des lignes directrices et une procédure afin de définir le plan annuel de formation pour le site. LACROIX s'assure que les nouveaux collaborateurs de TECMA bénéficient d'un processus d'intégration avant de prendre leurs fonctions. En accord avec la réglementation, TECMA recueille les besoins de formation dans le cadre d'une procédure détection règlementaire (Detección de Necesidades de Capacitación). Les besoins en formation peuvent aussi remonter dans le cadre des entretiens annuels conduits entre le manager et son collaborateur. 123 RAPPORT ANNUEL 2024 Conditions de travail des employés chez nos fournisseurs Politiques Afin d'améliorer les pratiques environnementales et sociales liées à ses achats, LACROIX a défini une Politique Achats responsables, avec deux objectifs majeurs : • Construire des relations équilibrées avec nos fournisseurs et contribuer à la création de filières d'approvisionnement éthiques et responsables. • Améliorer les performances environnementales et sociales de nos fournisseurs, notamment en les aidant à réduire leur empreinte carbone, à développer des solutions éco-conçues et à améliorer les conditions de travail de leurs collaborateurs. Pour atteindre ces objectifs, nous avons identifié plusieurs enjeux sociaux clés et leviers d'action : Enjeux clés Leviers d'action Matériaux dangereux et minerais de conflit - Garantir la conformité réglementaire (REACH, RoHS, minerais de conflit, etc.) Droits humains, conditions de travail et inclusion dans notre chaîne d'approvisionnement - Évaluer et contrôler les performances de nos fournisseurs - Renforcer nos clauses contractuelles Éthique et corruption - Renforcer les processus internes/les dispositifs d'alerte - Renforcer les clauses contractuelles Le déploiement de notre Politique Achats responsables est piloté au plus haut niveau du Groupe, conjointement par les services Achats et RSE. Pour chacun des enjeux clés identifiés, nous avons mis en place un groupe de travail composé d'un pilote et de plusieurs acheteurs issus de toutes les entités du Groupe. Nous procédons également à un examen annuel des progrès réalisés avec l'ensemble des équipes Achats et Chaîne d'approvisionnement. Voir section «Informations sur la gouvernance» pour plus d'informations sur notre démarche de gestion des relations fournisseurs. Actions et ressources Depuis l'élaboration de sa Politique Achats responsables en 2023, LACROIX s'efforce d'intégrer les principes d'approvisionnement durable dans l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement. Identifier les risques RSE chez nos fournisseurs • Dispositif d'alerte : LACROIX dispose d'un dispositif d'alerte centralisé qui permet de recueillir et de traiter les signalements relatifs à toute atteinte ou risque d'atteinte à la loi, aux règlements, ainsi qu'aux principes, lignes directrices et politiques internes de LACROIX, en ce inclus les Codes de conduite « Anti-corruption » et « Concurrence » applicables. Ce dispositif d'alerte est à la disposition de nos fournisseurs en cas de violation des clauses contractuelles présentées dans notre Code de conduite Fournisseurs. Nous exigeons également des fournisseurs qu'ils mettent en place une procédure de signalement garantissant, entre autres, l'anonymat et la protection des lanceurs d'alerte afin qu'ils puissent faire part de leurs préoccupations sans craindre des représailles. LACROIX n'a pas mis en place de dispositif pour s'assurer que les travailleurs ont connaissance du dispositif d'alerte et leur fait confiance. Jusque là, aucune alerte n'a été remontée via le dispositif d'alerte. Lacroix n'a pour le moment pas de dispositif en place pour remédier à un impact en cas d'alerte soulevée par un travailleur de la chaine de valeur. • Évaluation RSE annuelle : En outre, nos acheteurs réévaluent chaque année le niveau de risque RSE associé à chacun des fournisseurs dont ils sont responsables. Cet examen annuel nous permet d'identifier les fournisseurs nécessitant une attention particulière. • Approvisionnement responsable en minerais : Dans les régions politiquement instables, le commerce des minerais peut servir à financer des groupes armés et à alimenter le travail forcé et d'autres violations des droits de l'homme. La réglementation américaine (section 1502 du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Act de 2010) et la réglementation européenne (Conflict Minerals Regulation applicable à partir de 2021) visent à réglementer le commerce des minerais et métaux suivants : étain, tantale, tungstène et or (3TG). Conformément à ces réglementations, LACROIX met en place des diligences raisonnable afin de s'assurer que les minerais et métaux qu'elle importe proviennent uniquement de sources responsables et de pays en paix, et demande à ses fournisseurs d'examiner leur propre chaîne d'approvisionnement. Pour plus d'informations sur les minerais de conflit, voir la section ESRS S3. 124 RAPPORT ANNUEL 2024 Code de conduite Fournisseurs Le Code de conduite Fournisseurs définit les engagements et les exigences de LACROIX envers ses fournisseurs en ce qui concerne les questions environnementales, sociales et de gouvernance. Il est basé sur la version 8.0 (2024) du Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA) et se réfère à plusieurs normes internationales telles que les Conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT), les Principes directeurs de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales, et les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. En ce qui concerne les droits de l'homme et les conditions de travail des travailleurs de notre chaîne de valeur, le Code de conduite Fournisseurs énonce les principes suivants, auxquels les fournisseurs doivent se conformer : Droits de l'homme et conditions de travail • Interdiction du travail des enfants et du travail forcé • Interdiction du travail illégal • Rémunération et salaires décents • Traitement humain et non-discrimination • Liberté d'association Santé et sécurité • Prévention des risques • Suivi des accidents et des maladies liés au travail • Informations et formation sur la santé et la sécurité au travail LACROIX n'a pas connaissance de cas de non-respect des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, de la déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales qui impliquent des travailleurs de la chaîne de valeur de LACROIX. Évaluer les pratiques des fournisseurs • Évaluation RSE annuelle : À la fin de l'année 2024, nous avons mis en place une évaluation RSE annuelle de nos fournisseurs stratégiques, afin de promouvoir des pratiques éthiques et écologiques dans l'ensemble de notre chaîne d'approvisionnement en tenant compte des performances RSE de nos partenaires, en plus de leurs performances économiques, logistiques et de qualité. Il s'agit d'un questionnaire d'une quinzaine de questions sur les pratiques et performances environnementales et sociales du fournisseur, qui doit être accompagné de pièces justificatives, administrées par nos équipes Achats. Dans le courant de l'année 2025, cette évaluation sera déployée aux fournisseurs qui représentent 75 % de notre volume d'achat. Nous évaluons les fournisseurs au cours du processus de sélection, puis au moins une fois par an. Chaque évaluation fait l'objet d'un rapport envoyé au fournisseur. Si la situation l'exige, nous mettons en place un plan de progression en collaboration avec le fournisseur. • Audits : Notre service Achats, en partenariat avec notre service Audit interne, réalise également des audits auprès de nos fournisseurs afin de s'assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et sa conformité avec la législation du travail. En 2024, nous avons ajouté une section dédiée aux exigences RSE qui comprend plusieurs questions issues de notre évaluation RSE, telles que le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 ou l'établissement d'objectifs de réduction des émissions de GES. Soutenir nos fournisseurs Nous pensons qu'il est essentiel de doter nos fournisseurs des outils et ressources nécessaires pour les aider à mettre en œuvre de meilleures pratiques environnementales et sociales. En 2024, nous avons conçu un « Guide de démarrage RSE » pour renforcer les attentes énoncées dans notre Code de conduite Fournisseurs et fournir à ces derniers des recommandations concrètes en vue de définir et mettre en œuvre une approche ambitieuse en matière de RSE. Le guide se compose de trois sections : • Droits de l'homme et conditions de travail, avec des conseils pour élaborer une politique en matière de droits de l'homme ; promouvoir la diversité, l'équité et l'inclusion ; et mettre en œuvre des mécanismes de réclamation. • Santé et sécurité, avec des conseils pour prévenir les risques en matière de santé et de sécurité, former le personnel, et déclarer des accidents et des maladies liés au travail. • Environnement, avec des conseils pour mesurer l'empreinte carbone, fixer des objectifs de réduction des GES, réduire la consommation d'énergie, mesurer l'empreinte environnementale des produits, et intégrer des principes d'éco-conception. 125 RAPPORT ANNUEL 2024 CSR Suppliers' Day Le 11 octobre 2024, LACROIX a organisé sa première Journée RSE des Fournisseurs en ligne pour présenter ses objectifs et ses différentes mesures en matière d'achats responsables, ainsi que ses attentes vis-à-vis de ses fournisseurs stratégiques en matière de performance RSE. Au programme de l'événement figurait également une table ronde consacrée à l'éco-conception – un levier d'action important pour LACROIX. À travers les témoignages de nos partenaires STMicroelectronics et CONDAT sur l'éco-conception des produits, cette table ronde visait à promouvoir les approches d'éco- conception dans notre chaîne d'approvisionnement et à souligner notre volonté de privilégier les solutions éco-conçues. L'événement s'est conclu par la présentation de notre évaluation RSE des fournisseurs et par un appel à l'action lancé à nos fournisseurs afin de créer un impact positif avec nous. Nous prévoyons d'en faire un événement régulier afin de souligner les progrès réalisés et de partager les meilleures pratiques du secteur. Former nos acheteurs La mise en œuvre de notre stratégie d'achats responsables nécessite l'engagement de toutes les équipes Achats et Chaîne d'approvisionnement. Nous organisons régulièrement des ateliers de formation/ sensibilisation à l'attention de nos équipes sur les défis associés aux achats responsables, y compris les principales questions environnementales, sociales et éthiques qui peuvent se poser. En septembre, LACROIX a organisé une session de formation sur les achats responsables pour tous ses acheteurs, animée par Asea, une organisation spécialisée dans l'approvisionnement durable. Ce fut l'occasion pour nos acheteurs de travailler sur des exemples concrets d'achats responsables, notamment sur la manière d'évaluer efficacement la maturité RSE d'un fournisseur à l'aide de notre évaluation RSE des fournisseurs. Indicateurs et objectifs Nous avons pour objectif que 100 % de nos fournisseurs aient signé notre Code de conduite d'ici 2025. Nous avons pour objectif que 75 % de notre volume d'achat soit couvert par une évaluation RSE d'ici 2025. Cet objectif doit être atteint pour 75 % du CA de chacune de nos deux activités, Electronics et Environment. Il sera atteint si les fournisseurs concernés ont été évalués au moyen de notre questionnaire interne avant la fin de l'année 2025. Les progrès réalisés par rapport à ces deux objectifs, définis et annoncés en décembre 2023, ne seront pas communiqués avant l'exercice 2025. Nous avons également formé 100 % des acheteurs de LACROIX aux questions de RSE et d'achats responsables en 2024. 126 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S3 – Communautés affectées Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés aux communautés affectées Bien que les activités de LACROIX n'aient pas d'impact direct sur les communautés locales, nous avons conscience que l'industrie électronique en amont, en particulier les opérations minières, peut avoir des impacts négatifs sur les droits des communautés locales. Pour plus d'informations sur les impacts négatifs liés au commerce des minerais, voir la section ESRS S2. Compte tenu de la complexité de notre chaîne de valeur, qui compte environ 2 500 fournisseurs de rang 1 dans le monde, et probablement plusieurs millions si l'on inclut tous les fournisseurs de nos fournisseurs, il est impossible pour LACROIX d'obtenir des informations complètes et traçables sur l'impact des activités de ces entreprises sur les communautés locales et les peuples autochtones. Nous estimons donc que leur impact est globalement négatif (voir détails ci-dessous). ESRS S3 – Communautés affectées Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Droits économiques, sociaux et culturels des communautés ; Droits civils et politiques des communautés ; Droits des peuples autochtones Impact négatif Amont de la chaîne de valeur Violation des droits des communautés affectées Les activités de nos fournisseurs, notamment nos fournisseurs de rang 2 et plus, et particulièrement dans les secteurs industriel et extractif, peuvent avoir des conséquences environnementales (pollution, confits d'usage liés aux terres ou à l'eau, déforestation, etc) et sociales/sociétales (atteintes aux droits humains et/ou aux savoir-faire, etc.), qui engendrent des impacts négatifs sur les droits économiques, sociaux et culturels, civils et politiques des communautés et des peuples autochtones directement ou indirectement affectés par ces activités. Cet impact ne remet pas en cause la résilience de l'entreprise car il relève en premier lieu de la responsabilité de nos fournisseurs et que nous avons des approvisionnements diversifiés. Politiques Notre Politique Achats responsables inclut le respect des réglementations sur les minerais de conflit, qui visent notamment à protéger les droits des communautés affectées et des populations autochtones dans les zones d'extraction de minerais. Nous n'avons pas de politique autre que pour les minerais de conflit. Actions et ressources Code de conduite Fournisseurs En ce qui concerne l'approvisionnement responsable en minerais, le Code de conduite Fournisseurs de LACROIX précise les impacts associés au commerce des principaux minerais de conflit. Nous demandons à tous les fournisseurs concernés d'examiner leur chaîne d'approvisionnement afin de s'assurer qu'ils importent des minerais provenant de sources responsables et de pays en paix. Suivi de la chaîne d'approvisionnement LACROIX est directement concernée par plusieurs réglementations sur les minerais de conflit qui nécessitent des mesures de diligence raisonnable dans sa chaîne d'approvisionnement, afin de s'assurer que les minerais importés proviennent de sources responsables et de pays en paix. Nous surveillons notre chaîne d'approvisionnement à l'aide de l'outil AutoGen-CM d'APA Engineering. Ce logiciel de gestion de la conformité nous permet de recueillir des informations sur le pays d'origine des minerais et sur les fonderies et raffineries utilisées tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Avec ces informations, l'outil envoie à nos fournisseurs le modèle de rapport sur les minerais de conflit (CMRT) de la Responsible Mining Initiative, et consolide le rapport sur les minerais de conflit associé en ce qui concerne les normes de diligence raisonnable de l'OCDE au niveau du secteur. Nous n'avons pas de processus d'escalade ni de canaux d'alerte à la disposition des communautés affectées. 127 RAPPORT ANNUEL 2024 Indicateurs et objectifs Nous n'avons pas d'indicateur ni d'objectif spécifiquement lié au respect des droits de communautés affectées dans notre chaîne de valeur. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE ESRS G1 – Conduite des affaires Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à la conduite des affaires Avec 636 millions d'euros de chiffre d'affaires, près de 2500 fournisseurs, des centaines de clients et des activités dans près de 15 pays, l'éthique des affaires et l'entretien de relations saines et durables avec ses parties prenantes sont essentiels à la pérennité des activités de LACROIX. Ci-dessous la description détaillée de l'impact négatif identifié lors de notre analyse de double matérialité. ESRS G1 – Conduite des affaires Nature de l'IRO et horizon de temps Etape de la chaîne de Valeur concernée Intitulé de l'IRO Description de l'IRO Culture d'entreprise ; Protection des lanceurs d'alerte ; Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement ; Corruption et versement de pots-de-vin Impact négatif Activités propres Enjeux liés à la conduite des affaires en tant que groupe international ayant des milliers de fournisseurs. Thématiques prioritaires : Culture d'entreprise, Protection des lanceurs d'alerte, Relations avec les fournisseurs, Corruption Culture d'entreprise : En cas d'acte de corruption ou d'absence d'une culture d'entreprise saine au sein de LACROIX, la confiance et l'éthique avec toutes les parties prenantes internes (salariés) et externes (dont les clients et fournisseurs) pourraient être altérées et mettre en péril la pérennité des relations entre LACROIX et lesdites parties prenantes, tout comme le traitement d'un lanceur d'alerte dans des conditions non conformes aux dispositions légales applicables Protection des lanceurs d'alerte : Le recueil des signalements relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires aux réglementations, à la charte éthique et aux codes de conduite de LACROIX, permet à LACROIX d'assurer un engagement total envers les normes éthiques et de conformité. C'est pourquoi elle accorde une grande importance à la protection des lanceurs d'alerte dans les conditions légales applicables, comme cela est rappelé dans la procédure d'alerte. Relations avec les fournisseurs : Il pourrait y avoir un impact négatif et à court terme sur nos près de 2500 fournisseurs si la relation est asymétrique, notamment en cas de dépendance ou de manque de prise en compte de critères RSE dans la sélection desdits fournisseurs. Cet impact ne remet toutefois pas en cause la résilience de LACROIX du fait de la mise en place des diligences nécessaires pour en limiter la survenance. Politiques et actions pour gérer ces impacts : voir section ci- dessous. Corruption : La lutte contre la corruption et les pots-de-vin est fondamentale pour LACROIX, car tout acte de corruption pourrait avoir un impact négatif aussi bien pour LACROIX, en termes de réputation par exemple, que pour ses parties prenantes, et mettre en péril la pérennité des relations entre LACROIX et lesdites parties prenantes. Politiques de conduite des affaires et culture d'entreprise Politiques LACROIX s'est engagée à conduire ses activités selon des principes d'action et de comportements fondés sur le respect et l'intégrité. Ses exigences en matière de transparence et de lutte contre la corruption ont notamment été renforcées suite à l'adoption de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 ». 128 RAPPORT ANNUEL 2024 Les axes de développement stratégique du groupe, notamment en matière de développement des affaires et de croissance internationale, rendent encore plus impérieuses les exigences de LACROIX en matière d'éthique des affaires et des comportements, de lutte contre la corruption et de conformité. C'est pourquoi les actions de LACROIX en la matière sont portées au plus haut niveau de la Direction de l'entreprise. La politique de LACROIX en matière d'éthique des affaires et de comportement individuel est exprimée dans la Charte éthique du groupe, laquelle encadre le Code de conduite Anti-corruption et le Code de Conduite Concurrence de LACROIX, ces trois documents étant signés par Vincent Bedouin, Président-Directeur Général. La Charte éthique définit les règles que toute société du groupe et tout collaborateur doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises externes dans leurs relations professionnelles, ainsi que les procédures d'alerte mises en place en cas de non-respect de ces règles. La Charte éthique rappelle l'engagement de LACROIX à respecter les réglementations applicables, que ce soit au niveau national ou international, telles que la Déclaration universelle des Droits de l'Homme, l'OIT, les principes directeurs de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales concernant les droits humains, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption, et à s'assurer que ses fournisseurs et prestataires respectent des principes équivalents à ceux définis dans ladite Charte. La Charte éthique précise en outre les règles applicables en matière de lutte contre la corruption, la fraude, la discrimination et le harcèlement, et les règles visant à assurer une concurrence loyale, l'absence de conflits d'intérêts, la sécurité et à la confidentialité des informations, la protection de la vie privée ou la sincérité des rapports financiers. Tous les documents décrivant la politique de LACROIX en matière d'éthique des affaires et de comportement individuel, en ce inclus la Charte éthique du groupe, les Codes de conduite Anti-corruption et Concurrence, les Guides pratiques et la Procédure d'alerte, sont de la responsabilité de la Directrice Juridique et Compliance du groupe et sont applicables à toute société du groupe et à tout collaborateur. Ils sont remis par les personnes en charge des Ressources Humaines à tout nouveau collaborateur du groupe, et accessibles à tous à tout moment via l'intranet juridique du groupe, sur demande à la Direction Juridique et Compliance du groupe, ou à l'adresse [email protected]. Les personnes extérieures au groupe ont également accès à la Procédure d'alerte via le site web du groupe. Actions Ces programmes de conformité contribuent à la formation et la sensibilisation des collaborateurs et permettent de mettre en place des mécanismes adaptés à la prévention d'infractions, ainsi qu'à leur détection et leur traitement le cas échéant. Des audits internes sont également régulièrement mis en place afin de s'assurer 2024 du respect des chartes et codes mis en place au sein du groupe, et d'être à même de mettre à jour les procédures existantes et les cartographies des risques. Conformément au droit applicable transposant la directive (UE) 2019/1937, LACROIX dispose d'un dispositif d'alerte centralisé destiné à permettre le recueil des signalements relatifs à l'existence ou au risque de conduites ou de situations contraires aux lois et règlements, ainsi qu'aux principes, lignes directrices et politiques internes de LACROIX, en ce inclus les Codes de Conduite Anti-corruption et Concurrence applicables. Ce dispositif d'alerte a donné lieu à un document, la Procédure d'alerte, reprenant en détails en quoi consiste le dispositif, quel est son périmètre d'application, quelle est la procédure applicable depuis le lancement de l'alerte jusqu'à son traitement et sa clôture, et ce quel que soit le domaine concerné par l'alerte. La procédure de traitement de l'alerte telle que définie dans le dispositif vise à s'assurer que l'enquête relative aux incidents soulevés est menée dans les meilleurs délais. Cette procédure sera affinée afin de préciser les conditions dans lesquelles ladite enquête est menée de manière indépendante et objective. La Procédure d'alerte, tout comme les contenus de formation et de sensibilisation à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin, rappelle également quel est le statut du lanceur d'alerte et les conditions de sa protection contre les représailles. Il est ainsi précisé que toute personne qui obtiendrait des informations ou documents de manière légale et rendrait compte ou alerterait de bonne foi d'une violation potentielle ou avérée du Code de conduite ou des réglementations applicables ne serait pas sanctionnée pour sa démarche et serait protégée contre toutes formes de représailles. De même, la confidentialité concernant son identité serait préservée. Le dispositif d'alerte est applicable à tout collaborateur de toute société du groupe, ainsi qu'à certaines personnes physiques extérieures au groupe et précisément définies dans le dispositif. En cas d'alerte, son traitement permettra d'enrichir les processus d'identification et de prévention des risques, dans une logique d'amélioration continue et de gestion des risques. A ce jour, il n'y a pas de formation relative à la conduite des affaires de manière générale, en dehors de la formation spécifique déployée en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin pour les personnes les plus exposées (cf. section Préventionet détection de la corruption et des pots-de-vin). Indicateurs et objectifs Depuis la mise en place du dispositif d'alerte, aucune alerte n'a été signalée au travers de ce dispositif. Le tableau suivant répertorie le nombre d'alertes recueillies via la procédure d'alerte en 2024 : Année Nombre d'alertes signalées via la procédure 0 129 RAPPORT ANNUEL 2024 Gestion des relations avec les fournisseurs Politiques La politique Achats Responsables de LACROIX témoigne de sa volonté d'intégrer les principes du développement durable dans l'ensemble de ses métiers et de les promouvoir dans ses relations avec ses partenaires. Elle vise notamment à construire des relations équilibrées avec ses fournisseurs et à contribuer à la création de filières d'approvisionnement éthiques et responsables. LACROIX veille ainsi à s'assurer que ses fournisseurs et prestataires respectent des principes équivalents à ceux définis dans la Charte éthique de LACROIX, notamment en matière de respect des droits de l'homme, santé et sécurité et environnement, et qu'ils promeuvent des principes similaires dans leurs relations avec leurs propres fournisseurs et sous-traitants. Ces engagements sont repris dans le Code de conduite fournisseurs que LACROIX demande à ces tiers de signer avant l'établissement de toute relation contractuelle. Ce Code de conduite rappelle notamment en quoi consiste la politique « Achats responsables » de LACROIX, laquelle a pour objectif de définir les engagements et les exigences de LACROIX envers ses fournisseurs en ce qui concerne les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. L'élaboration et le déploiement du Code de conduite fournisseurs sont de la responsabilité d'une équipe composée du Responsable Achats, du Directeur RSE et de la Directrice Juridique et Compliance du groupe. Voir section S2 pour plus d'information sur notre démarche pour limiter les impacts sur les travailleurs de la chaine de valeur. Actions Pour mieux prendre en compte la performance RSE de ses partenaires, en complément de leur performance économique, logistique et qualité, LACROIX a mis en place une évaluation annuelle de ses fournisseurs stratégiques, qui évalue leurs pratiques sur les plans éthique, social et environnemental. Cette approche s'applique également lors de la sélection de nouveaux fournisseurs ou prestataires. Les services achats, en partenariat avec les services qualité, conduisent régulièrement des audits de vérification auprès des fournisseurs afin de s'assurer que les exigences de LACROIX sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre aux besoins de LACROIX, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et sa conformité avec la législation du travail. En ce qui concerne les délais de paiement, sauf litige avec ses fournisseurs ou situation particulière, le Groupe paie ses fournisseurs selon les conditions contractuelles en vigueur. Indicateurs et objectifs L'objectif de LACROIX est que 75% du volume d'achat soit couvert par cette évaluation RSE d'ici 2025. Comme indiqué dans l'ESRS S2, le suivi de l'avancement de ces deux objectifs, définis et annoncés en décembre 2023, ne sera disponible qu'à partir de l'année fiscale 2025. Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Politiques LACROIX renforce continuellement ses dispositifs de gouvernance et de lutte contre la corruption et poursuit une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption dans toutes ses activités et sur tous les territoires où celles-ci sont exercées. Elle poursuit une démarche continue d'identification de l'évaluation de ses principaux risques et édicte les règles applicables dans sa Charte éthique et ses Codes de Conduite, lesquels couvrent notamment la lutte contre la corruption et les pots-de- vin. LACROIX a également élaboré des Guides pratiques permettant de gérer les risques au quotidien, tel que celui concernant la politique applicable en matière de cadeaux et invitations. Le Code de conduite Anti-corruption, établi en conformité avec la Convention des Nations Unies contre la corruption, définit ainsi les règles que toute société du groupe et tout collaborateur doivent impérativement respecter en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin et de trafic d'influence, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises externes dans leurs relations professionnelles, ainsi que les procédures d'alerte mises en place en cas de non-respect de ces règles. Après avoir rappelé les principes applicables en la matière, le Code de conduite et les Guides pratiques y relatifs définissent quelles peuvent être les situations à risque et quels sont les comportements à adopter, notamment pour ce qui concerne les cadeaux et invitations, les conflits d'intérêts, le mécénat, etc. Le Code de conduite Anti-corruption, les Guides pratiques et la Procédure d'alerte (cf. description ci-dessus) sont de la responsabilité de la Directrice Juridique et Compliance du groupe et sont applicables à toute société du groupe et à tout collaborateur. Ces documents sont remis par les personnes en charge des Ressources Humaines à tout nouveau collaborateur du groupe, et accessibles à tous à tout moment via l'intranet juridique du groupe, sur demande à la Direction Juridique et Compliance du groupe, ou à l'adresse [email protected]. Les personnes extérieures au groupe ont également accès à la procédure d'alerte via le site web du groupe. En cas d'alerte, les informations relatives à celle- ci, en ce inclus son traitement et sa clôture, seront communiquées par la Directrice Juridique et Compliance du groupe, membre du COMEX, aux organes d'administration et de direction. 130 RAPPORT ANNUEL 2024 Actions Les équipes les plus exposées aux sollicitations à des fins de corruption (telles que les équipes dirigeantes, ventes et achats) sont formées au dispositif anti-corruption applicable, étant précisé que l'indicateur du pourcentage de fonctions à risques couvertes par ces programmes de formation n'est actuellement pas disponible. La formation dispensée aux personnes les plus exposées rappelle tout d'abord en quoi consistent la corruption, les pots-de-vin et les conflits d'intérêts, quelles sont les réglementations applicables et ce qui a été mis en place au sein du groupe afin de répondre à l'ensemble des piliers de la loi Sapin 2, en ce compris la procédure d'alerte (cf. description ci-dessus). Plusieurs vidéos de mise en situation sont ensuite diffusées afin d'améliorer la compréhension des réglementations applicables en la matière, et des quizz sont soumis aux collaborateurs afin de tester leurs connaissances. La non-atteinte du pourcentage minimal requis entraîne l'obligation pour le collaborateur concerné de repasser les tests. Ces vidéos ainsi que des fiches pratiques sont accessibles à tous en six langues afin d'assurer la sensibilisation de tous, y compris les personnes n'étant pas les plus exposées, à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Des audits internes sont régulièrement mis en place afin de s'assurer du respect des chartes et codes mis en place au sein du groupe, et d'être à même de mettre à jour les procédures existantes et les cartographies des risques. Indicateurs et objectifs Depuis la mise en place du dispositif d'alerte, aucun cas de corruption ou de pot-de-vin n'a été signalé au travers de ce dispositif. 131 RAPPORT ANNUEL 2024 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Périmètre général du rapport Le présent rapport de durabilité a été préparé sur une base consolidée, qui comprend l'ensemble des activités de LACROIX, issues des états financiers du Groupe. Sur cette base, des retraitements de périmètre ont été arbitrés : • Exclusion de l'activité Signalisation cédée en cours d'exercice, ainsi que de l'activité Mobilité en cours de cession. • Exclusions des entités de moins de 25 employés pour les données sociales (hors effectifs et couverture des conventions collectives) et des entités de moins de 15 employés pour les données environnementales. Ces entités ont été exclues car elles n'ont pas de processus de reporting en place et que leur contribution aux données consolidées est non significative. Les entités incluses et exclues du reporting des données sociales et environnementales sont listées ci-dessous. Nombre d'employés (31/12/24) de site Type des Données sociales - Effectifs et couverture conventions collectives Données Données sociales - Autres données environ- mentales Justifica- tion Corporate Group Corp – Saint- Herblain 67 Bureaux X X X Electronics Corporate Elec Corp – Saint- Herblain 51 Bureaux X X NA Les salariés de cette entité sont sur le site de Saint- Herblain Electronics EMEA Elec Kwidzyn 1 090 Production X X X Elec Zriba 709 Production X X X Elec Willich 124 Production X X X Elec Beaupreau 442 Production X X X Elec Tunis 49 Production X X X Electronics North America Elec Michigan 145 Production X X X Tecma - Juarez 1 106 Production X Données S2 X Impulse Impulse - Rennes 83 Bureaux X X X 132 RAPPORT ANNUEL 2024 Envi. Sofrel Sofrel France -Vern-sur- Seiche 174 Production X X X Sofrel Spain - Madrid 15 Bureaux X X Nb salariés inférieur au seuil de reporting pour les données sociales Sofrel Italy - Genova 11 Bureaux X Nb salariés inférieur aux seuils de repor- ting pour les données sociales et environne- mentales Envi SAE SAE-IT - Cologne 129 Production X X X Envi. Public Lighting EP - Les Chères 95 Production X X X EP Belgium - Liège 15 Bureaux X X Nb salariés inférieur au seuil de reporting pour les données sociales City Mobility Carros 78 Production BU en cours de cession. Même logique que pour les états finan- ciers, dans lesquels cette BU n'est pas consolidée et traitée en «activité abandon- née». Madrid (ESP) 33 Bureaux Ploufragan 11 Bureaux 133 RAPPORT ANNUEL 2024 City Signalisation Saint- Herblain Production BU cédée en avril 2024. Données du 1er trimestre 2024 non disponibles. Norte (ESP) Production Centro (ESP) Production Océan Indien Bureaux Mayotte Bureaux Pacific Bureaux Les informations publiées couvrent l'amont et l'aval de notre chaîne de valeur, qui sont pris en compte dans notre analyse de double-matérialité, ainsi que dans nos politiques, nos actions, nos objectifs et nos indicateurs, lorsque cela est pertinent. Périmètre et méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre et des objectifs de réduction associés Emissions de GES Le bilan carbone du Groupe est réalisé tous les ans conformément à la méthodologie GHG Protocol. Le périmètre pris en compte correspond au périmètre de reporting des données environnementales présenté ci-dessus. Nous n'avons pas connaissance d'événements importants ou de changements de circonstances pertinents pour nos émissions de GES, qui se seraient produits entre les dates de reporting des entités de notre chaîne de valeur et la date de publication de notre rapport annuel. Objectifs de réduction des émissions de GES Les objectifs de réduction des GES (scopes 1&2 et scope3) qui seront soumis à SBTi en mars 2025 ont été définis avec l'ensemble des départements de LACROIX concernés (Marketing, Commerce, Achats, R&D, Finance, Supply chain, RH…), avec qui un suivi annuel de l'avancement sera mis en place. L'activité de LACROIX ne relevant pas, dans la méthodologie SBTi, d'une trajectoire sectorielle, l'objectif lié aux scopes 1 &2 couvre 100% des émissions et est calculé en réduction absolue. L'objectif lié au scope 3 couvre 100% du total des émissions de ce scope et est calculé en intensité économique (CO2e/valeur ajoutée). Afin d'aligner le plan de transition climatique sur la fréquence des plans stratégiques du Groupe, l'année cible choisie est 2033, et l'année de référence est 2023, pour laquelle les entités Signalisation et City-Mobilité ont été retraitées, afin de s'aligner sur le périmètre actuel du Groupe OPEX ET CAPEX budgétés dans le cadre du plan de transition pour l'atténuation du changement climatique Compte tenu des leviers identifiés lors de la construction de notre plan de transition, aucun CAPEX n'a été budgété pour le moment. Des investissements pourront néanmoins être réalisés en fonction des opportunités, notamment en ce qui concerne l'installation de panneaux photovoltaïques sur certains de nos sites. Les OPEX budgétés, qui concernent l'achat d'électricité renouvelable via des garanties d'origine et l'électrification de notre flotte de véhicules, ont été évalués par le responsable des achats hors production et le VP Impact & Sustainability du Groupe et validés par le Comité Exécutif. Le montant total anticipé à ce jour, de 1.6 millions d'euros de dépenses budgétés entre 2025 et 2033, reste peu significatif au regard du CA du Groupe. Il est néanmoins possible que des dépenses supplémentaires soient nécessaires sur certains leviers de décarbonation de notre scope 3 dans les années à venir. Il n'y a pas de lien entre ces OPEX futurs et les éléments présentés dans ce rapport au titre de la taxonomie européenne. Incertitudes liées aux données présentées Les données quantitatives et les montants monétaires présentés dans ce rapport présentant les incertitudes les plus significatives sont les suivants : • Emissions de gaz à effet de serre des catégories Utilisation des produits vendus, Achats de production, Fin de vie des produits vendus et Fret amont 134 RAPPORT ANNUEL 2024 • Hypothèses utilisées pour calculer les potentielles réductions des émissions de gaz à effet de serre • Quantité de déchets produits et % de déchets valorisés • Pérennité attendue des produits commercialisés par l'entreprise, par rapport à la moyenne du secteur pour chaque groupe de produits • Calcul des heures travaillées (des hypothèses ont été prises sur les sites de petite taille) • Indicateurs sociaux provenant de TECMA (reporting réalisé sur une base déclarative auprès de Lacroix) Nous travaillons à améliorer la précision de ces données pour les prochains exercices. Liste des points de données omis ou non disponibles Dans le cadre de ce premier exercice de reporting, certains points de données quantitatifs et qualitatifs ont été omis, car nous ne sommes pas en mesure de les reporter pour le moment, ou en raison de la nécessité de concentrer nos ressources sur les informations les plus pertinentes et significatives pour nos parties prenantes, au regard des impacts risques et opportunités associés à nos activités et celles de notre chaîne de valeur. Le détail de la correspondance entre les informations publiées au sein de l'état de durabilité et les exigences de publication de la CSRD est disponible via le tableau Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le présent rapport de durabilité ci-dessous. Nous nous engageons à déployer des efforts pour améliorer la disponibilité de ces informations pour les prochains exercices. Concernant les informations qualitatives visant à présenter les politiques, actions, objectifs et indicateurs relatifs à la gestion de nos IRO matériels, nous ne disposons pas pour cette première année de reporting de l'ensemble des informations requises, y compris des exigences minimales de publication. C'est en particulier le cas pour : • Informations qualitatives liées aux «estimations concernant la chaîne de valeur» (paragraphe 10 de l'ESRS 2, au sein de l'exigence de publication BP-2, ESRS 2) • Informations qualitatives liées à l'exigence de publication E4-1 «E4-1 — Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique» Aussi, nous ne disposons pas, pour ce premier exercice, des points de données quantitatifs listés dans le tableau ci- dessous : ESRS Point de donnée Section du rapport ESRS E1 Alignement de notre CA, de nos CAPEX et OPEX aux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne Taxonomie européenne ESRS E1 Indicateurs/objectifs spécifiques liés à l'adaptation au changement climatique ESRS E1 – Changement Climatique - Indicateurs et objectifs ESRS E1 Indicateurs portant sur les émissions biogéniques ESRS E1 – Changement Climatique - Indicateurs et objectifs ESRS E1 Pourcentage des émissions de GES du scope 3 calculé à l'aide de données primaires ESRS E1 – Changement Climatique - Indicateurs et objectifs ESRS E2 Indicateurs/objectifs spécifiques liés à la gestion de la pollution par nos fournisseurs ESRS E2 – Pollution – Metrics and targets ESRS E3 Indicateurs/objectifs spécifiques liés à la consommation d'eau par nos fournisseurs ESRS E3 – Water and marine resources – Metrics and targets ESRS E4 Indicateurs/objectifs spécifiques liés à la protection de la biodiversité par nos fournisseurs ESRS E4 – Biodiversity and ecosystems – Metrics and targets 135 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E5 Poids, en valeur absolue et en pourcentage,des matières biologiques utilisées pour fabriquer les produits et emballages du Groupe, total et issu de sources durables ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire – Ecoconception et Utilisation des ressources – Indicateurs et objectifs ESRS E5 Poids, en valeur absolue et en pourcentage,des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires utilisés pour produire les produits du Groupe ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire – Ecoconception et Utilisation des ressources – Indicateurs et objectifs ESRS E5 Données quantitatives associées aux terres rares parmi les flux de ressources entrants et sortants ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire – Ensemble des sections « Indicateurs et objectifs » ESRS E5 Données chiffrées et consolidées concernant la réparabilité des produits que nous mettons sur le marché ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire – Ressources sortantes, circularité et fin de vie – Indicateurs et objectifs ESRS E5 Données consolidées sur la part des matériaux recyclables dans nos produits et leurs emballages» ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire – Ressources sortantes, circularité et fin de vie – Indicateurs et objectifs ESRS S1 Informations présentées conformément au tableau obligatoire numéro 1 de l'AR 55 ESRS S1 - Exigence de publication S1-6 «Caractéristiques des salariés de l'entreprise» ESRS S1 Informations présentées conformément au tableau obligatoire numéro 3 de l'AR 55 Informations présentées conformément au tableau obligatoire numéro 1 de l'AR 55 ESRS S1 Informations présentées conformément au tableau obligatoire numéro 4 de l'AR 55 ESRS S1 - Exigence de publication S1-6 «Caractéristiques des salariés de l'entreprise» ESRS S1 Pourcentage de son propre personnel couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes directrices reconnues S1-14 Paragraphe 88 a ESRS S2 Mesures utilisées pour évaluer l'efficacité de ses actions de gestion des impacts matériels, des risques et des opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur. S2.MDR-M Paragraphe 74 ESRS S3 Paramètres utilisés pour mesurer l'efficacité de ses actions de gestion des impacts matériels, des risques et des opportunités liés aux communautés affectées S3.MDR-M Paragraphe 74 ESRS G1 Pourcentage de fonctions à risque couvertes par des programmes de formation G1-3. DP 21-b 136 RAPPORT ANNUEL 2024 Incorporation d'informations au moyen de renvois ESRS Exigences de publications Points de données Section du rapport Page GOV1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance GOV-1_01 à GOV- 1_07 Rapport de gestion – Rapport sur le gouvernement d'entreprise 24 S1 Donnée la plus représentative des états financiers S1-6_50 (f) Rapport de gestion – annexe 8.15.2 99 S2 Actions relatives aux travailleurs de la chaine de valeurs S2-4 G1 - Actions relatives à la gestion des relations fournisseurs 127 G1 Actions relatives à la gestion des relations fournisseurs G1-4 S2 - Actions relatives aux travailleurs de la chaine de valeurs 117 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le présent rapport de durabilité ESRS Exigence de publication Référence(s) dans la déclaration de LACROIX relative à la durabilité Page ESRS 2 Information générales BP-1 : Base générale d'établissement des déclarations relatives à la durabilité Note méthodologique > Périmètre générale du rapport 131-155 ESRS 2 Information générales BP-2 – Publication d'informations relatives à des circonstances particulières Note méthodologique 131-155 ESRS 2 Information générales GOV-1 : Publication d'informations relatives à des circonstances particulières Rapport sur le gouvernement d'entreprise 24-43 ESRS 2 Information générales GOV-2 : Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes ESRS 2 > Gouvernance > Rôle des organes de direction et d'administration en matière de durabilité 49 ESRS 2 Information générales GOV-3 : Intégration des résultats en matière de les systèmes d'incitation ESRS 2 > Gouvernance > Intégration des enjeux de durabilité dans durabilité dans la rémunération variable des organes de direction 49 137 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS 2 Information générales GOV-4 : Déclaration sur la diligence raisonnable ESRS 2 > Gouvernance > Processus de vigilance raisonnable 49 ESRS 2 Information générales GOV-5 : Déclaration sur la diligence raisonnable ESRS 2 > Gouvernance > Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité 49 ESRS 2 Information générales SBM-1 : Stratégie, modèle d'affaires et chaîne de valeur ESRS 2 > Stratégie > Présentation de nos activités 50-51 ESRS 2 > Stratégie > Modèle d'affaires ESRS 2 > Stratégie > Stratégie d'impact positif ESRS 2 > Stratégie > Chaîne de valeur 52 53 53 ESRS 2 Information générales SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 > Stratégie > Relations avec les parties prenantes 56 ESRS 2 Information générales SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle d'affaires ESRS 2 > Analyse de double matérialité 58-59 ESRS 2 Information générales IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants ESRS 2 > Analyse de double matérialité 58-59 ESRS 2 Information générales IRO-2 : Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise Note méthodologique > Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le présent rapport de durabilité 136-148 ESRS E1 Changement climatique ESRS 2 GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs ESRS 2 > Gouvernance 49 ESRS E1 Changement climatique ESRS 2 IRO-1 : Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique ESRS E1 > Risques physiques identifiés et adaptation au changement climatique 72-73 138 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E1 Changement climatique ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires ESRS E1 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés au changement climatique 69-72 ESRS E1 Changement E1-1 : Plan de transition pour l'atténuation du climatique ESRS E1 > Plan de transition pour l'atténuation du climatique changement changement climatique 73-74 ESRS E1 Changement E1-2 : Politiques liées à l'atténuation du changement climatique climatique et à l'adaptation à celui-ci ESRS E1 > Politiques 74-75 ESRS E1 Changement climatique E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique ESRS E1 > Actions 75-78 ESRS E1 Changement climatique E1-4 : Cibles liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci ESRS E1 > Indicateurs et objectifs > Objectifs liés à l'atténuation et à l'adaptation du changement climatique 78-79 ESRS E1 Changement climatique E1-5 : Consommation d'énergie et mix énergétique ESRS E1 > Indicateurs et objectifs >Consommation d'énergie et mix énergétique 82 ESRS E1 Changement climatique E1-6 : Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES ESRS E1 > Indicateurs et objectifs >Emissions de gaz à effet de serre de LACROIX 80-81 ESRS E1 Changement climatique E1-7 : Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone NA Non publié par LACROIX ESRS E1 Changement climatique E1-8 : Tarification interne du carbone NA Non publié par LACROIX ESRS E1 Changement climatique E1-9 : Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique NA mise en œuvre progressive 139 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E2 Pollution ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures de recensement et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution ESRS E2 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à la pollution 83 ESRS E2 Pollution E2-1 : Politiques en matière de pollution ESRS E2 > Politiques 83-84 ESRS E2 Pollution E2-2 : Actions et ressources relatives à la pollution ESRS E2 > Actions 84 ESRS E2 Pollution E2-3 : Cibles liées à la pollution NA Non publié par LACROIX ESRS E2 Pollution E2-4 : Pollution de l'air, de l'eau et des sols NA Non publié par LACROIX ESRS E2 Pollution E2-5 : Substances préoccupantes et Substances très préoccupantes NA Non publié par LACROIX ESRS E2 Pollution E2-6 : Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à la pollution NA Non publié par LACROIX ESRS E3 Ressources aquatiques et marines ESRS 2 IRO- 1 – Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques et marines ESRS E3 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à l'eau 85 ESRS E3 Ressources aquatiques et marines marines E3-1 – Politiques en matière de ressources aquatiques et ESRS E3 > Politiques ESRS E3 > Evaluation des risques liés à l'eau 86 86 ESRS E3 Ressources aquatiques et marines E3-2 – Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marine ESRS E3 > Actions et ressources ESRS E3 > Evaluation des risues liés à l'eau 86-87 86 140 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E3 Ressources aquatiques et marines marines E3-3 – Cibles en matière de ressources aquatiques et NA ne concerne pas LACROIX, unique- ment matèriel sur l'amont ESRS E3 Ressources aquatiques et marines E3-4 – Consommation d'eau ESRS E3 85 ESRS E3 Ressources aquatiques et marines E3-5 – Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés aux ressources aquatiques et marine NA Non publié par LACROIX ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction NA Non publié par LACROIX ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS E4 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à la biodiversité 88 ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes E4-1 : Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle d'affaires NA Non publié par LACROIX ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes écosystèmes E4-2 : Politiques liées à la biodiversité et aux ESRS E4 > Politiques 89 ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes E4-3 : Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS E4 > Actions et ressources 89 141 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes E4-4 : Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes NA Non publié par LACROIX ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes E4-5 : Métriques d'incidence liées à l'altération de la biodiversité et des écosystèmes NA Non publié par LACROIX ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes E4-6 : Incidences financières escomptées des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes NA Non publié par LACROIX ESRS E5 Utilisation des ressources et éconmie circulaire ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire ESRS E5 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés aux ressources et à l'économie circulaire 90-91 ESRS E5 Utilisation des ressources et éconmie circulaire E5-1 : Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire ESRS E5 > Ecoconception et utilisation des ressources > Politiques ESRS E5 > Déchets > Politiques ESRS E5 > Ressources sortantes, circularité et fin de vie > Politiques et processus 92-93 96 98 Utilisation des ressources et ressources et éconmie circulaire E5-2 : Actions et ressources relatives à l'utilisation des à l'économie circulaire ESRS E5 ESRS E5 > Ecoconception et utilisation des ressources > Actions et ressources ESRS E5 > Déchets > Actions et ressources ESRS E5 > Ressources sortantes, circularité et fin de vie > Actions et ressources 92-94 96 98 Utilisation des ressources et éconmie circulaire E5-3 : Cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire ESRS E5 ESRS E5 > Ecoconception et utilisation des ressources > Indicateurs et objectifs ESRS E5 > Déchets > Indicateurs et objectifs ESRS E5 > Ressources sortantes, circularité et fin de vie > Indicateurs et objectifs 95 96-98 98 ESRS E5 Utilisation des ressources et éconmie circulaire E5-4 : Ressources entrantes ESRS E5 > Ecoconception et utilisation des ressources > Indicateurs et objectifs > ressources entrantes 95 ESRS E5 Utilisation des ressources et éconmie circulaire E5-5 : Ressources sortantes ESRS E5 > Ressources sortantes, circularité et fin de vie 98 142 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E5 Utilisation des ressources et éconmie circulaire E5-6 : Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire NA mise en oeuvre progressive ESRS S1 Effectifs de l'entreprise ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 > Stratégie > Relations avec les parties prenantes 56 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires ESRS S1 > Personnel de l'entreprise 99-101 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l'entreprise ESRS S1 > Nos convictions > S'engager pour nos 102 équipes et nos territoires ESRS S1 > Santé et sécurité au travail > Politiques et 107 processus ESRS S1 > Organisation du dialogue social > Politiques et processus ESRS S1 > Diversité et inclusion > Politiques et processus ESRS S1 >Talents et compétences > Politiques et 115-116 processus ESRS S1 > Compensations et benefits > Politiques 117 109 112-113 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-2 : Processus d'interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l'entreprise et leurs représentants ESRS S1 > Nos convictions > La gestion des ressources humaines : une responsabilité partagée 103 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-3 : Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations ESRS S1 > Santé et sécurité au travail > Actions et ressources > procédure d'alerte 107-108 143 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-4 : Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l'entreprise, et efficacité de ces actions et approches ESRS S1 > Nos convictions > Respect des droits humains ESRS S1 > Santé et sécurité au travail > Actions et ressources ESRS S1 > Organisation du dialogue social > Actions et ressources ESRS S1 > Diversité et inclusion > Actions et ressources ESRS S1 >Talents et compétences >Actions 106 107-108 109 113 116-117 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants ESRS S1 > Diversité et inclusion > Actions et ressources 114-115 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise l'entreprise S1-6 : Caractéristiques des salariés de ESRS S1 > Nos convictions > Emploi et effectifs 103-106 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non salariés faisant partie des effectifs de l'entreprise NA Non publié par LACROIX ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social ESRS S1 > Organisation du dialogue social > Indicateurs et objectifs 111-112 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-9 : Métriques de diversité ESRS S1 > Diversité et inclusion > Indicateurs et objectifs 114-116 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-10 : Salaires décents ESRS S1 > Compensations et benefits > Rémunération équitable 117 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-11 : Protection sociale NA Non publié par LACROIX ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-12 : Personnes handicapées NA Non publié par LACROIX 144 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-13 : Métriques de la formation et du développement des compétences NA Non publié par LACROIX ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-14 : Métriques de santé et de sécurité ESRS S1 > Santé et sécurité au travail > indicateurs et objectifs 108-109 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-15 : Métriques d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée NA Non publié par LACROIX ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-16 : Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) ESRS S1 > Compensations et benefits > Rémunération équitable 117 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S1-17 : Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l'homme ESRS S1 > Santé et sécurité au travail > Actions et ressources > procédure d'alerte 107-108 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 > Stratégie > Relations avec les parties prenantes 56 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires ESRS S2 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur 117-119 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S2-1 : Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au 120 Mexique > Santé et sécurité au travail > politiques et processus ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de 121 traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique > Legislation du travail local > politiques et processus ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique > Formation et développement des compétences > politiques et processus ESRS S2 > Conditions de travail des employés de nos 123 fournisseurs > Policies 122 145 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S2-2 : Processus d'interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au 120 Mexique > Santé et sécurité au travail > politiques et processus ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique > Législation du travail local > politiques et processus ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique > Formation et développement des compétences 121 122 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S2-3 : Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique > Législation du travail local 121 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S2-4 : Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique > Législation du travail local > Actions et ressources ESRS S2 > Conditions de travail et égalité de traitement des salariés de notre partenaire TECMA au Mexique > Formation et développement des compétences > Actions ESRS S2 > Conditions de travail des employés de nos fournisseurs > Actions 121 122 123-125 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise S2-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants ESRS S2 > Conditions de travail des employés de nos fournisseurs > Indicateurs et objectifs 125 ESRS S3 Communautés touchées ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 > Stratégie > Relations avec les parties prenantes 56 ESRS S3 Communautés touchées ESRS 2 SBM-3 — Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS S3 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés aux communautés affectées 126 146 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S3 Communautés touchées touchées S3-1 — Politiques relatives aux communautés ESRS S3 > Politiques 126 ESRS S3 Communautés touchées S3-2 — Processus d'interaction au sujet des incidences avec les communautés touchées NA Non publié par LACROIX ESRS S3 Communautés touchées S3-3 — Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux communautés touchées de faire part de leurs préoccupations NA Non publié par LACROIX ESRS S3 Communautés touchées S3-4 — Actions concernant les incidences importantes sur les communautés touchées, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les communautés touchées, et efficacité de ces actions ESRS S3 > Actions et ressources 126 ESRS S3 Communautés touchées S3-5 — Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants NA Non publié par LACROIX ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 > Stratégie > Relations avec les parties prenantes 56 147 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS 2 SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique NA Non publié par LACROIX ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux S4-1 — Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux NA Non publié par LACROIX ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux S4-2 — Processus d'interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux NA Non publié par LACROIX ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux S4-3 — Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations NA Non publié par LACROIX 148 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux S4-4 — Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finals, et efficacité de ces actions NA Non publié par LACROIX ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux S4-5 — Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants NA Non publié par LACROIX ESRS G1 Conduite des affaires ESRS 2 GOV-1 – Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance Rapport de gestion - Rapport sur le gouvernement d'entreprise 24-43 ESRS G1 Conduite des affaires ESRS 2 IRO- 1 – Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants ESRS G1 > Identification et évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à la conduite des affaires 127 ESRS G1 Conduite des affaires G1-1 – Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des affaires ESRS G1 > Politiques de conduite des affaires et culture d'entreprise 127-128 ESRS G1 Conduite des affaires G1-2 – Gestion des relations avec les fournisseurs ESRS G1 > Gestion des relations avec les fournisseurs 129 ESRS G1 Conduite des affaires G1-3 – Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin ESRS G1 > Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 129-130 ESRS G1 Conduite des affaires G1-4 – Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin ESRS G1 > Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin > Indicateurs et objectifs 130 149 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS G1 Conduite des affaires G1-5 – Influence politique et activités de lobbying NA Non publié par LACROIX ESRS G1 Conduite des affaires G1-6 – Pratiques en matière de paiement Information sur les délais de paiement 16 Liste des points de données dans les normes transversales et thématiques qui découlent d'autres législations de l'UE Les points de données non cités ne sont pas matériels pour LACROIX. Exigences de publication et points de données connexes Référence à la SFDR ( 23 ) Référence au Pillar 3 ( 24 ) Référence à la Benchmark Regulation ( 25 ) Référence à la Loi européenne sur le climat ( 26 ) Pages ESRS 2 GOV-1 Board's gender diversity paragraph 21 (d) Indicator number 13 of Table #1 of Annex 1 Commission Delegated Regulation (EU) 2020/1816 ( 27 ) , Annex II 24 ESRS 2 GOV-1 Percentage of board members who are independent paragraph 21 (e) Delegated Regulation (EU) 2020/1816, Annex II 24 ESRS 2 GOV-4 Statement on due diligence paragraph 30 Indicator number 10 Table #3 of Annex 1 49 ESRS E1-1 Transition plan to reach climate neutrality by 2050 paragraph 14 Regulation (EU) 2021/1119, Article 2(1) 73 ESRS E1-4 GHG emission reduction targets paragraph 34 Indicator number 4 Table #2 of Annex 1 Article 449a Regulation (EU) No 575/2013; Commission Implementing Regulation (EU) 2022/2453 Template 3: Banking book – Climate change transition risk: alignment metrics Delegated Regulation (EU) 2020/1818, Article 6 78 ESRS E1-5 Energy consumption from fossil sources disaggregated by sources (only high climate impact sectors) paragraph 38 Indicator number 5 Table #1 and Indicator n. 5 Table #2 of Annex 1 82 150 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS E1-5 Energy consumption and mix paragraph 37 Indicator number 5 Table #1 of Annex 1 82 ESRS E1-5 Energy intensity associated with activities in high climate impact sectors paragraphs 40 to 43 Indicator number 6 Table #1 of Annex 1 82 ESRS E1-6 Gross Scope 1, 2, 3 and Total GHG emissions paragraph 44 Indicators number 1 and 2 Table #1 of Annex 1 Article 449a; Regulation (EU) No 575/2013; Commission Implementing Regulation (EU) 2022/2453 Template 1: Banking book – Climate change transition risk: Credit quality of exposures by sector, emissions and residual maturity Delegated Regulation (EU) 2020/1818, Article 5(1), 6 and 8(1) 80 ESRS E1-6 Gross GHG emissions intensity paragraphs 53 to 55 Indicators number 3 Table #1 of Annex 1 Article 449a Regulation (EU) No 575/2013; Commission Implementing Regulation (EU) 2022/2453 Template 3: Banking book – Climate change transition risk: alignment metrics Delegated Regulation (EU) 2020/1818, Article 8(1) 81 ESRS E1-7 GHG removals and carbon credits paragraph 56 Regulation (EU) 2021/1119, Article 2(1) 83 ESRS E3-1 Water and marine resources paragraph 9 Indicator number 7 Table #2 of Annex 1 86 ESRS E5-5 Non-recycled waste paragraph 37 (d) Indicator number 13 Table #2 of Annex 1 97 ESRS E5-5 Hazardous waste and radioactive waste paragraph 39 1 Indicator number 9 Table #1 of Annex 97 ESRS S1-1 Human rights policy commitments paragraph 20 Indicator number 9 Table #3 and Indicator number 11 Table #1 of Annex I 106 151 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S1-1 Due diligence policies on issues addressed by the fundamental International Labor Organisation Conventions 1 to 8, paragraph 21 Delegated Regulation (EU) 2020/1816, Annex II 106 ESRS S1-1 workplace accident prevention policy or management system paragraph 23 Indicator number 1 Table #3 of Annex I 107 ESRS S1-3 grievance/ complaints handling mechanisms paragraph 32 (c) Indicator number 5 Table #3 of Annex I 107 ESRS S1-14 Number of fatalities and number and rate of work- related accidents paragraph 88 (b) and (c) Indicator number 2 Table #3 of Annex I Delegated Regulation (EU) 2020/1816, Annex II 108 ESRS S1-16 Unadjusted gender pay gap paragraph 97 (a) Indicator number 12 Table #1 of Annex I Delegated Regulation (EU) 2020/1816, Annex II 115 ESRS S1-16 Excessive CEO pay ratio paragraph 97 (b) Indicator number 8 Table #3 of Annex I 117 ESRS S1-17 Incidents of discrimination paragraph 103 (a) Indicator number 7 Table #3 of Annex I 108 ESRS 2- SBM3 – S2 Significant risk of child labour or forced labour in the value chain paragraph 11 (b) Indicators number 12 and n. 13 Table #3 of Annex I 118 ESRS S2-1 Human rights policy commitments paragraph 17 Indicator number 9 Table #3 and Indicator n. 11 Table #1 of Annex 1 123 ESRS S2-1 Policies 120, related to value chain workers paragraph 18 Indicator number 11 and n. 4 Table #3 of Annex 1 121, 122, 123 ESRS S2-1Non- respect of UNGPs on Business and Human Rights principles and OECD guidelines paragraph 19 Indicator number 10 Table #1 of Annex 1 Delegated Regulation (EU) 2020/1816, Annex II Delegated Regulation (EU) 2020/1818, Art 12 (1) 124 152 RAPPORT ANNUEL 2024 ESRS S3-1 Human rights policy commitments paragraph 16 Indicator number 9 Table #3 of Annex 1 and Indicator number 11 Table #1 of Annex 1 126 ESRS G1-1 United Nations Convention against Corruption paragraph 10 (b) Indicator number 15 Table #3 of Annex 1 129 ESRS G1-1 Protection of whistle- blowers paragraph 10 (d) Indicator number 6 Table #3 of Annex 1 128 ESRS G1-4 Fines for violation of anti-corruption and anti-bribery laws paragraph 24 (a) Indicator number 17 Table #3 of Annex 1 Delegated Regulation (EU) 2020/1816, Annex II) 130 ESRS G1-4 Standards of anti- corruption and anti- bribery paragraph 24 (b) Indicator number 16 Table #3 of Annex 1 129, 130 153 RAPPORT ANNUEL 2024 RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852, RELATIVES À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 LACROIXGroup Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Lacroix Group. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le chapitre « Rapport de durabilité » du rapport de gestion (ci-après, le « Rapport de durabilité »). En application de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, la société Lacroix Group est tenue d'inclure les informations précitées au sein d'une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l'analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l'article L. 821 54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Lacroix Group pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312 17 du Code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l'Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que les diligences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Lacroix Group dans son rapport de gestion, nous formulons un paragraphe d'observation(s). L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 154 RAPPORT ANNUEL 2024 Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Lacroix Group, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Lacroix Group en termes de plans d'action, de cibles, de politiques, d'analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire, l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Lacroix Group pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312 17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par Lacroix Group lui a permis, conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité ; et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Lacroix Group avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons que cette obligation a été respectée. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Lacroix Group pour déterminer les informations publiées. • Concernant l'identification des parties prenantes Les informations relatives aux parties prenantes sont mentionnées au paragraphe « Relations avec les parties prenantes » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance de l'analyse réalisée par l'entité pour identifier : - les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d'affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; - les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec les personnes que nous avons jugées appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : • - apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l'entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d'affaires et de sa chaîne de valeur ; - apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la section « Relations avec les parties prenantes » du Rapport de durabilité. • Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités 155 RAPPORT ANNUEL 2024 Les informations relatives à l'identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées au paragraphe « Analyse de double matérialité » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l'entité concernant l'identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d'application » de la norme ESRS 1, tel que présenté dans le paragraphe « Analyse de double matérialité » du Rapport de durabilité. Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l'identification des IRO, notamment par rapport au périmètre des comptes consolidés. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par Lacroix Group des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, et apprécié sa cohérence avec notre connaissance du groupe. Nous avons examiné la cohérence de cette cartographie avec les éléments présentés aux organes de gouvernance. Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe « Analyse de double matérialité » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l'entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1. Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par l'entité dans l'évaluation des matérialités d'impact et financière, et apprécié la présentation qui en est faite dans le paragraphe « Gouvernance » de la section « Informations générales » du Rapport de durabilité. Nous avons notamment apprécié la façon dont Lacroix Group a établi et appliqué les critères de matérialité de l'information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l'article L. 233- 28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par Lacroix Group relativement à ces informations est approprié ; et • • sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, ces informations ne présentent pas d'erreurs, omissions ou incohérences importantes, c'est à dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants du Rapport de durabilité : • le paragraphe « Base de préparation » qui présente dans les sous-paragraphes « Périmètre » et « Limites » certaines exclusions de périmètre réalisées, ainsi que les estimations utilisées ; • le paragraphe « Note méthodologique » qui détaille les omissions d'informations quantitatives et qualitatives, dans un contexte de premier exercice de reporting CSRD. 156 RAPPORT ANNUEL 2024 Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière • Informations fournies en application de la norme environnementale ESRS E1 Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS des informations publiées au titre du changement climatique (ESRS – E1), figurant dans le paragraphe « E1 - Changement climatique » du Rapport de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : - mener des entretiens avec la direction et les personnes concernées, en particulier, la direction « RSE » du groupe, pour prendre connaissance des politiques et orientations du groupe concernant l'atténuation et l'adaptation au changement climatique ; - prendre connaissance des processus et de la documentation interne mis en place par Lacroix Group visant à la conformité des informations publiées ; - apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans le paragraphe « E1 - Changement climatique » de la section environnementale du Rapport de durabilité et sa cohérence d'ensemble avec notre connaissance de l'entité. Plus particulièrement, en ce qui concerne les informations publiées au titre des émissions de gaz à effet de serre (GES), nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance du protocole interne d'établissement de l'inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par Lacroix Group pour établir ses émissions de gaz à effet de serre, apprécier ses modalités d'application, sur une sélection de catégories d'émissions notamment au titre du scope 3 et apprécier les périmètres retenus des différentes catégories et le processus de collecte des informations ; - prendre connaissance de la méthodologie retenue pour les estimations que nous avons jugées structurantes ; - apprécier, sur la base d'une sélection, les facteurs d'émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d'extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; - rapprocher, pour les données directement mesurables telles que la consommation d'énergie liée aux scopes 1 et 2, sur une sélection, les données sous-jacentes servant à l'évaluation des émissions de GES avec les pièces justificatives ; - mettre en œuvre des procédures analytiques. S'agissant du plan de transition pour l'atténuation du changement climatique, nos travaux ont également consisté, en incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en matière de climat, à : - prendre connaissance des modalités d'élaboration du plan de transition du groupe ; - apprécier si ce plan de transition répond aux prescriptions d'ESRS E1, décrit de manière appropriée les hypothèses structurantes sous- tendant ce plan et reflète les engagements pris par les organes d'administration et de direction de Lacroix Group, étant précisé que nous n'avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d'ambition des objectifs de ce plan de transition ; - rapprocher, pour une sélection de données qui sous-tendent la valorisation des leviers de décarbonation, l'information présentée avec la documentation disponible ; - prendre connaissance des ressources financières allouées aux actions en matière d'atténuation du changement climatique et des méthodes de chiffrage retenues. Respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Lacroix Group pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c'est à dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. 157 RAPPORT ANNUEL 2024 FORVIS MAZARS SA 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre FORVIS MAZARS SA Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres François Basthiste Luc Derrien Saint-Herblain et Nantes, le 31 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les précisions méthodologiques détaillées au paragraphe « Taxonomie européenne » du Rapport de durabilité, en particulier le changement d'approche mise en œuvre par Lacroix Group concernant l'éligibilité de l'activité Electronics et le choix de considérer comme non alignées les activités du groupe, l'analyse des critères techniques étant toujours en cours. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. 158 RAPPORT ANNUEL 2024 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS LACROIXGroup Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lacroix Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821- 53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2024, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à K€ 86 091. Comme indiqué dans la note 6.4.4 « Regroupement d'entreprises » de l'annexe des comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'UGT à sa valeur recouvrable. Les modalités des tests mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont présentés dans les notes 6.4.4 « Regroupement d'entreprises » et 8.1 « Goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable des écarts d'acquisition de chacune des UGT définies par votre groupe est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs calculés sur des plans à cinq ans, d'un taux d'actualisation de 8,6 % pour l'UGT Environment et 9,7 % pour l'UGT Electronics et d'un taux de croissance à l'infini de 2 % comme indiqué dans la note 8.1 « Goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. 159 RAPPORT ANNUEL 2024 L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre groupe et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations afin de procéder à cette appréciation. Notre réponse Nous avons analysé les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, en incluant un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit pour la réalisation de ces différentes analyses. Nous avons : • apprécié les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; • rapproché avec les comptes consolidés la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT retenue dans les tests ; • contrôlé la réconciliation des plans d'affaires utilisés pour les tests de dépréciation avec les budgets approuvés par la direction ; • examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses du marché sous- jacentes, du taux d'actualisation, du taux de ROC et du taux de croissance à l'infini ; • évalué l'incidence d'une variation du taux d'actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d'analyses de sensibilité; • testé la fiabilité mathématique des modèles et recalculé les valeurs. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.4.4 « Regroupement d'entreprises » et 8.1 « Goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Evaluation et présentation des impacts du projet de cession en-cours de la BU City- Mobilité Risque identifié Votre groupe a annoncé le 22 mai 2024 son intention de céder sa BU City-Mobilité et a annoncé le 12 décembre 2024 être entré en négociation exclusive avec le groupe SWARCO en vue de son rachat. Comme indiqué dans la note 6.5.16 « Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées » de l'annexe des comptes consolidés, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. En outre, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l'actif et du passif, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes. Les notes 7.3.1 « Faits marquants de la période » et 7.4 « Actifs disponibles à la vente et activités abandonnées » de l'annexe des comptes consolidés exposent l'analyse menée par votre groupe concernant l'activité du segment City-Mobilité au regard de la norme IFRS 5 et présentent les principaux impacts financiers dans le compte de résultat et le bilan consolidés de votre groupe au 31 décembre 2024. Compte tenu de la valeur estimée de la cession, les actifs non-courants (y compris le Goodwill) de la BU City-Mobilité ont été totalement déprécié pour un montant total de K€ 3 188, une provision complémentaire pour risque a été comptabilisée pour un montant de K€ 9 356. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu, du caractère inhabituel de l'opération et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations afin de procéder à cette appréciation. Notre réponse Nous avons analysé les données et les hypothèses clés utilisées pour l'évaluation et la présentation des actifs et passifs destinés à être cédés. Nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance de l'analyse effectuée par votre groupe pour qualifier l'opération au regard des dispositions de la norme IFRS 5 ; • apprécier l'identification et l'évaluation du résultat net des activités abandonnées au regard des dispositions de la norme IFRS 5 ; • apprécier l'identification et l'évaluation des actifs et passifs destinés à être cédés au regard des dispositions de la norme IFRS 5 ; • s'assurer de la cohérence des postions retenues dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 avec le dénouement définitif de l'opération de cession le 28 février 2025. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.5.16 « Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées » et 7.4 « Actifs disponibles à la vente et activités abandonnées » de l'annexe des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 160 RAPPORT ANNUEL 2024 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet FORVIS MAZARS SA et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS SA était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la seizième année. Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 161 RAPPORT ANNUEL 2024 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. FORVIS MAZARS SA 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre FORVIS MAZARS SA Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres François Basthiste Luc Derrien Saint-Herblain et Nantes, le 31 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes 162 RAPPORT ANNUEL 2024 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS LACROIX Group Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lacroix Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821- 53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2024, les titres de participation s'élèvent à K€ 134 409 en valeur brute et K€ 85 794 en valeur nette. Comme indiqué dans la note 3.2.3 « Immobilisations financières » de l'annexe des comptes annuels, la valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale et des perspectives d'activité et de résultat de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement de votre groupe. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation était un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'usage. 163 RAPPORT ANNUEL 2024 Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté notamment à : • prendre connaissance de l'évaluation des titres de participation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sous- jacentes ; • apprécier les hypothèses opérationnelles utilisées pour l'établissement des prévisions d'activité et des résultats des filiales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; • examiner la cohérence entre la valeur d'usage ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition réalisés pour les besoins de l'établissement des comptes consolidés de votre groupe ; • vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage réalisés par votre société pour les valeurs jugées significatives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22- 10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet FORVIS MAZARS SA et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS SA était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la seizième année. Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. 164 RAPPORT ANNUEL 2024 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l'article L. 821 55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. 165 RAPPORT ANNUEL 2024 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. FORVIS MAZARS SA 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre FORVIS MAZARS SA Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres François Basthiste Luc Derrien Saint-Herblain et Nantes, le 31 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes 166 RAPPORT ANNUEL 2024 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, A l'Assemblée Générale de la société Lacroix Group, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Avec la société LACROIX North America Personnes concernée M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et président de la société Lacroix North America. a) Nature et objet Conclusion le 8 juin 2023 d'une convention de prêt de KUSD 5 277, avec un taux de rémunération annuel de 8 %. Modalités Ce prêt s'établit à KUSD 5 277 au 31 décembre 2024 et a généré pour votre société un produit financier de KUSD 422 au titre de l'exercice. b) Nature et objet Conclusion le 25 janvier 2022 d'un avenant à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021, autorisée par votre conseil d'administration du 20 septembre 2021, destiné à contribuer au financement de l'acquisition de 49,70 % des titres de la société Firstronic LLC. Modalités Le montant du prêt consenti par votre société à la société Lacroix North America, consécutivement à l'avenant susmentionné, est de KUSD 33 957. Ce prêt a généré pour votre société un produit financier de KUSD 2 387 au cours de l'exercice. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES LACROIX Group Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 167 RAPPORT ANNUEL 2024 Avec la société Vinila Investissements Personnes concernées M. Vincent Bedouin, président-directeur général de votre société et président de la société Vinila Investissements. M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et membre du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements. Mme Marie-Reine Bedouin, membre du conseil d'administration de votre société jusqu'au 26 mars 2024 et présidente du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements. a) Nature et objet Poursuite de la convention d'animation, autorisée par le conseil de surveillance le 29 décembre 2009, moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de KEUR 140. Modalités La charge comptabilisée par votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'est élevée à KEUR 140. b) Nature et objet Convention de prestations de services, ayant pour objet la mise à la disposition de votre société de locaux sis 5, rue La Pérouse 75016 Paris. Modalités La rémunération forfaitaire annuelle versée à la société Vinila Investissements s'élève à KEUR 20 hors taxes. Saint-Herblain et Nantes, le 31 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS SA 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre FORVIS MAZARS SA Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres François Basthiste Luc Derrien 168 RAPPORT ANNUEL 2024 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2025 1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et • du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion du groupe, et • du rapport des Commissaires aux Comptes, PREMIERE RÉSOLUTION approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION Approbation des charges fiscalement non déductibles En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 45 403 euros, ainsi que l'impôt correspondant d'un montant de 11 728 euros. QUATRIEME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élevant à 22 997 021,12 euros de la manière suivante : Au compte « Report à nouveau » -1 947 646,35 euros Le solde au compte « Autres réserves » qui s'élèverait ainsi à 83 950 625,23 euros -21 049 374,77 euros Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s'élèvent à 158 945 182,22 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 2022 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203 2023 0,70 3 380 367,20 4 829 096 4 681 002 * Dividende éligible à un abattement de 40%. 169 RAPPORT ANNUEL 2024 CINQUIEME RÉSOLUTION Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. SIXIEME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 euros. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration étant composé conformément au premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l'article L.225-45 du même Code n'est pas applicable. SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. 2024 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2024 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2024 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. ONZIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel DOUZIEME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024 de la Société. 170 RAPPORT ANNUEL 2024 TREIZIEME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : • Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société aux fins : - D'assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, - De procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital, - D'assurer la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions et plus généralement de tous plans d'actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, - D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - De permettre l'annulation de tout ou partie des titres rachetés, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 17 mai 2024 dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire. • Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Ce programme de rachat serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 482 909 (soit 10 % du capital social). L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant global maximal de l'opération est ainsi fixé à 28 974 540 euros. Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourront atteindre l'intégralité du programme. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital de la Société pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le Conseil d'Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats et cessions d'actions réalisés. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation. 2 DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un 171 RAPPORT ANNUEL 2024 ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l'augmentation de capital ; 2. Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 19 920 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euros, un maximum de 3 000 000 d'actions), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement. Ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s'imputeront le cas échéant les augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions ; 4. Décide que le montant nominal global des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital social, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 euros ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s'imputeront le cas échéant les émissions d'obligations et autres titres de créances donnant accès au capital qui seraient réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions ; 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de : - Déterminer les dates, prix et autres modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228- 97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; - Modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ; - Déterminer le nombre d'actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime ; - Déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; - Déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - Fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement ; 172 RAPPORT ANNUEL 2024 - S'il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - Procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - Faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés ; - Prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. 9. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10- 49, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par une offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l'augmentation de capital ; 2. Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 19 920 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euros, un maximum de 3 000 000 d'actions), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement. Ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution ; 4. Décide que le montant nominal global des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital social, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 euros ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution ; 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation 173 RAPPORT ANNUEL 2024 avec des créances sur la Société ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d'Administration la faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L.22-10- 51 du Code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; 7. Décide, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : - De déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d'émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, et - Que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix librement fixé par le Conseil d'Administration. 8. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 9. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 10. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer le prix d'émission, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 11. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l'augmentation de capital ; 2. Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 174 RAPPORT ANNUEL 2024 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 19 920 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euros, un maximum de 3 000 000 d'actions), étant précisé qu'il sera en outre limité à 30% du capital par an, et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement. Ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution ; 4. Décide que le montant nominal global des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital social, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 euros ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution ; 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l'objet de la présente résolution ; 7. Décide, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : - De déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d'émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, et - Que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions ordinaires émises en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix librement fixé par le Conseil d'Administration. 8. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 9. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 10. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer le prix d'émission, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 11. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 175 RAPPORT ANNUEL 2024 DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d'actions ou de valeur mobilières donnant accès au capital, décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la quatorzième résolution ainsi que le plafond mentionné dans la délégation en vertu de laquelle l'émission initiale aurait été décidée, dès lors que le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. Délègue au Conseil d'Administration, en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre d'une des opérations visées aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions, sa compétence pour procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société ; 2. Décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d'émission. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Ce plafond est indépendant du plafond global prévu dans la quatorzième résolution ; 3. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. Précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ; 5. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 6. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. PARTIE 02 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) 178 RAPPORT ANNUEL 2024 1. BILAN CONSOLIDÉ En K€ Actif Note n° Exercice 2024 Exercice 2023 Actifs non courants Goodwill 8.1 86 091 83 506 Immobilisations Incorporelles 8.2 9 440 30 038 Immobilisations Corporelles 8.3 95 276 93 297 Droits d'utilisation 8.4 12 438 14 665 Actifs financiers non courants 8.5 3 260 3 672 Actifs d'Impôt différé 8.19.3 4 997 7 133 Total des actifs non courants 211 502 232 311 Actifs courants Stocks et en-cours 8.6 134 447 145 153 Créances clients 8.7 98 768 128 678 Autres créances 8.8 23 254 26 900 Instruments financiers actif 9.1 1 547 2 384 Trésorerie et équivalents 8.9 41 648 42 523 Actifs des activités en cours de cession 7.4 26 559 29 150 Total des actifs courants 326 222 374 789 TOTAL DE L'ACTIF 537 725 607 100 En K€ Passif Note n° Exercice 2024 Exercice 2023 Capitaux propres Capital 32 055 32 055 Primes 39 645 39 645 Réserves consolidées 98 386 101 946 Résultat consolidé (33 764) 4 268 Capitaux propres (part du groupe) : 4 136 322 177 915 Intérêts minoritaires : 4 4 061 12 142 Total des Capitaux propres 140 383 190 057 Passifs non courants Provisions non courantes 8.11 13 326 13 181 Dettes financières à long terme 8.12 90 122 95 619 Dettes locatives à long terme 8.4 11 055 11 825 Dettes issues de regroupements d'entreprises - non courant 8.13 10 574 12 088 Passifs d'Impôt différé 8.19.3 4 772 7 803 Total des Passifs non courants 129 849 140 516 Passifs courants Dettes financières à court terme 8.12 66 000 61 467 Dettes locatives à court terme 8.4 2 328 3 373 Dettes fournisseurs 8.14 121 277 126 644 Instruments financiers passif 9.1 3 666 1 615 Autres dettes 8.14 51 765 57 154 Passifs des activités en cours de cession 7.4 22 456 26 275 Total des Passifs courants 267 493 276 527 TOTAL DU PASSIF 537 725 607 100 179 RAPPORT ANNUEL 2024 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 2.1 Compte de résultat En K€ Note n° Exercice 2024 12 mois Exercice 2023 12 mois (retraité) Chiffre d'affaires 9.2 635 521 733 946 Variations de stocks et de produits en cours 2 616 (2 752) Achats consommés (375 038) (451 379) Charges de personnel 8.15 (165 177) (170 910) Sous-traitance et Charges externes (68 616) (62 305) Impôts et taxes (4 370) (4 370) Dotations aux amortissements et provisions 8.16 (21 802) (22 935) Autres produits de l'activité 2 018 3 140 Résultat opérationnel courant 9.2 5 151 22 435 Autres produits et charges opérationnels 8.17 (25 968) (14 077) Résultat opérationnel (20 817) 8 358 Charges et produits financiers 8.18 (12 462) (8 377) Charges d'impôts 8.19 (254) 1 816 Résultat net des activités poursuivies (33 533) 1 797 Résultat net des activités abandonnées (15 692) (4 638) Résultat net de l'ensemble consolidé (49 225) (2 841) Résultat net - Part des minoritaires 4 (15 460) (7 110) Résultat net - Part du groupe (33 764) 4 268 Résultat de base par action (en €) 8.10 (7,21) 0,91 Résultat dilué par action (en €) 8.10 (7,15) 0,91 2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres En K€ Note n° Exercice 2024 12 mois Exercice 2023 12 mois (retraité) Résultat net (49 225) (2 841) Ecarts de conversion 2 216 2 236 Réévaluation des instruments dérivés de couverture (811) (125) Ecarts actuariels sur les régimes de prestations définies 116 (59) Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans 1 522 les capitaux propres (1) 2 052 Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 4 (47 702) (789) Dont part du Groupe (31 590) 6 548 Dont part des Intérêts minoritaires (16 112) (7 337) (1) Montant Net d'impôt 180 RAPPORT ANNUEL 2024 3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE En K€ Note n° Exercice 2024 12 mois Exercice 2023 12 mois (retraité) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE RÉSULTAT NET (49 225) (2 841) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (15 692) (4 638) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIÉS (33 533) 1 797 - Charge comptable d'impôts de la période des activités poursuivies 291 (1 836) Résultat avant impôts de l'ensemble consolidé (33 242) (39) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Dotations nettes aux Amortissements et provisions 40 763 35 376 - Plus ou moins values de cession, nettes d'impôt 2 071 (2 316) - Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur 1 103 781 Impôts payés (462) (3 191) Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 10 232 30 610 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 23 636 9 478 FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES LIÉES AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES 33 869 40 088 FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES LIÉES AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES (4 565) (3 789) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 29 303 36 299 FLUX DE TRÉSORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Investissements d'exploitation (immobilisations corporelles, incorporelles) 8.2 / 8.3 / 7.4 (16 699) (16 353) Investissements financiers (277) (641) Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 572 3 771 Trésorerie liée aux acquisitions et aux cessions d'activités 7.3 1 893 FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (14 511) (13 223) FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES 390 (491) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (14 121) (13 715) FLUX DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires (3 732) (4 183) Variation des autres fonds propres (59) (3) Emissions d'emprunts 16 934 33 892 Impact de la cession-bail 6 054 Remboursements d'emprunts (21 357) (21 601) Remboursement de dettes locatives 8.4.2 (3 522) (3 443) FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (11 735) 10 715 FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES (616) (565) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (12 351) 10 150 Incidence des variations de cours des devises (1 182) 498 Variation de trésorerie 1 648 33 233 Trésorerie d'ouverture 12 453 (25 780) Reclassement de la trésorerie des activités en cours de cession (5 000) 5 000 Trésorerie de clôture 8.5 9 101 12 453 181 RAPPORT ANNUEL 2024 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En K€ Situation à la clôture Notes Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Autres Total Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires TOTAL capitaux propres Écarts de conversion consoli- Titres de l'entreprise dante Exercice 31/12/2022 32 055 39 645 95 523 11 876 (2 104) (2 883) 174 112 19 773 193 885 Affectation du résultat de l'exercice 11 876 (11 876) Distributions de Dividendes (3 889) (3 889) (294) (4 183) Variation des actions propres (48) 44 (3) (3) Engagements d'achat de titres de minoritaires 8.13 743 743 743 Attribution gratuite d'actions 403 403 403 Résultat de l'exercice 4 268 4 268 (7 110) (2 841) Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux (348) propres 2 628 2 280 (228) 2 052 Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement (348) dans les capitaux propres 4 268 2 628 6 548 (7 337) (789) Exercice 2023 32 055 39 645 104 261 4 268 524 (2 839) 177 914 12 142 190 056 Exercice 31/12/2023 32 055 39 645 104 261 4 268 524 (2 839) 177 914 12 142 190 056 Affectation du résultat de l'exercice 4 268 (4 268) Distributions de Dividendes (3 433) (3 433) (346) (3 779) Augmentations de capital Variation des actions propres (118) 60 (59) (59) Engagements d'achat de titres de minoritaires 8.13 1 627 1 627 1 627 Attribution gratuite d'actions 240 240 240 Résultat de l'exercice (33 764) (33 764) (15 460) (49 225) Gains et pertes comptabilisées directement (695) dans les capitaux propres 2 868 2 174 (652) 1 522 Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement dans les (695) capitaux propres (33 764) 2 868 (31 590) (16 112) (47 702) Prise en charge des minoritaires déficitaires par (8 377) le Groupe (1) (8 377) 8 377 Exercice 2024 32 055 39 645 97 773 (33 764) 3 392 (2 779) 136 323 4 061 140 383 (1) Correspond aux intérêts minoritaires déficitaires pris en charge et reclassés sur les réserves Groupe 182 RAPPORT ANNUEL 2024 5. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous : Société et forme juridique Siège social Exercice 2024 Méthode consolida- tion % intérêt SOCIETE CONSOLIDANTE LACROIX GROUP ST HERBLAIN 1 MÈRE 100,00% SOCIETES INTEGREES LACROIX 2 ST HERBLAIN IG 100,00% Activité LACROIX Electronics LACROIX ELECTRONICS FRANCE BEAUPREAU 1 IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU BEAUPREAU IG 75,25% LACROIX ELECTRONICS zoo POLOGNE IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS TUNISIE TUNISIE IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS TUNIS TUNISIE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS SERVICE TUNISIE TUNISIE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS Gmbh ALLEMAGNE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS CESSON CESSON-SÉVIGNÉ 1 IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS MICHIGAN MICHIGAN, USA IG 62,1% LACROIX NORTH AMERICA DELAWARE, USA IG 100,0% Activité LACROIX Environment LACROIX ENVIRONMENT ST HERBLAIN 1 IG 100,0% LACROIX SOFREL VERN SUR SEICHE 1 IG 100,0% LACROIX SOFREL srl ITALIE IG 100,0% LACROIX SOFREL ESPANA ESPAGNE IG 100,0% LACROIX SINGAPOUR SINGAPOUR IG 100,0% LACROIX ENVIRONMENT Gmbh ALLEMAGNE IG 100,0% SAE IT Systems GmbH & Co KG ALLEMAGNE IG 100,0% LACROIX CITY LES CHERES LES CHÈRES 1 IG 100,0% LACROIX CITY BELGIUM BELGIQUE IG 100,0% Activité LACROIX City LACROIX CITY ST HERBLAIN 1 / 4 IG 100,0% LACROIX CITY SAINT HERBLAIN ST HERBLAIN 3 IG 99,9% LACROIX CITY CARROS ST HERBLAIN 1 /4 IG 100,0% LACROIX CITY MADRID ESPAGNE 4 IG 100,0% LACROIX CITY NORTE ESPAGNE 3 IG 99,9% LACROIX CITY CENTRO ESPAGNE 3 IG 99,9% LACROIX PACIFIC NOUMÉA 3 IG 99,9% LACROIX OCEAN INDIEN LE PORT 3 IG 99,9% LACROIX MAYOTTE MAMOUDZOU 3 IG 99,9% LACROIX TRAFIC CAMEROUN CAMEROUN 3 IG 99,9% LACROIX 3 SAINT HERBLAIN 3 IG 99,9% LACROIX 7 SAINT HERBLAIN 3 IG 99,9% LACROIX CITY PLOUFRAGAN NANTES 1 / 4 IG 100,0% LTI SUD EST (2) CARROS 2 / 4 IG 0,0% IG = Intégration globale (1) Périmètre d'intégration fiscale France au 31/12/2024 (2) Entité Ad' hoc. (3) Sociétés déconsolidées au 30 avril 2024 (4) Sociétés incluses dans le périmètre des Activités Abandonnées au 31 décembre 2024 183 RAPPORT ANNUEL 2024 6.1 Informations générales sur l'entreprise Cotée sur Euronext Paris, Compartiment C, LACROIX Group est une société anonyme de droit français. Le siège social du groupe est domicilié au 17 rue Océane 44800 St Herblain, France. Au-delà de l'empreinte «directe» de son activité, LACROIX est investi d'une mission pour la société qu'elle porte au travers de son offre, véritable raison d'être du groupe et lien intemporel entre tous ses collaborateurs. Sa mission : Mettre à disposition de ses clients des technologies simples et robustes, au service d'un monde plus durable et plus sûr. Au travers de ses activités, LACROIX mobilise son savoir-faire technologique pour : • Digitaliser et optimiser la gestion des infrastructures d'eau et d'énergie. Grâce à une connaissance très forte du métier de ses clients exploitants, LACROIX contribue à améliorer la performance de leurs réseaux, économiser les ressources qui se raréfient et protéger l'environnement • Concevoir et produire des produits électroniques dans des secteurs critiques tels que l'automobile, l'aéronautique, la domotique ou l'Industrie 4.0 et accompagner leurs défis d'automatisation, de digitalisation et de performance environnementale 6.2 Référentiel comptable 6.2.1 Principes généraux Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 décembre 2024 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_ fr.htm Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2024. Textes adoptés par l'Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2024) et décisions définitives de l'IFRS IC intervenues en 2024 : • amendements de la norme IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d'une cession-bail ; • amendements de la norme IAS 1 – Classements des passifs en tant que passifs courants et non- courants – dettes non-courantes avec covenants ; • amendement des normes IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs. Ces textes et décisions de l'IFRS IC n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe. 6.2.2 Présentation des états financiers Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ». 6.3 Utilisation des estimations La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. 6. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION 184 RAPPORT ANNUEL 2024 Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 6.4 Modalités de consolidation 6.4.1 Méthodes de consolidation Filiales du Groupe : • Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. • Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications de pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Entreprises associées et co-entreprises: • Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin. Méthodes appliquées au Groupe : • A l'examen des dispositions de la norme IFRS 11 (structure du partenariat, forme juridique du véhicule distinct, stipulations contractuelles et autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose pas de co-entreprise. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 5. 6.4.2 Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis : • Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture • Pour le compte de résultat au cours moyen de l'année • Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » Le tableau ci-dessous présente l'évolution des parités appliquées : 1 ML = Xeur Ouverture Moyen Clôture Moyen N-1 Zloty (PLN) 0,23044 0,23225 0,23392 0,22023 Dollar (USD) 0,90498 0,92389 0,96256 0,92476 Franc CFP (XPF) 0,00838 0,00838 0,00838 0,00838 Franc CFA (XAF) 0,00152 0,00152 0,00152 0,00152 Dollar SG (SGD) 0,68535 0,69166 0,70602 0,68849 Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat. 6.4.3 Elimination des opérations intragroupe Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. 6.4.4 Regroupements d'entreprises Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable. • La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. 185 RAPPORT ANNUEL 2024 Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque activité (cette dernière correspondant à la notion d'U.G.T.). La note 8.1 présente les hypothèses retenues. 6.5 Méthodes et règles d'évaluation Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants : 6.5.1 Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges. Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l'identification, la valorisation et le suivi des dépenses. Lorsque les dépenses qualifiées de développement remplissent l'ensemble des critères d'activation, elles sont immobilisées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges. Amortissement et dépréciation Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L'amortissement est comptabilisé en charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel. Durée Concessions, brevets, licences Au plus court de la durée légale de protection ou de la durée d'utilité de l'actif Logiciels et frais de R&D En fonction de l'éligibilité à immobilisation, de 3 à 10 ans Les actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels. Les tests de dépréciation sont faits sur la base des cash-flows futurs actualisés. Les amortissements des immobilisations sont comptabilisés dans le poste « Dotations et amortissements » du compte de résultat. 6.5.2 Immobilisations corporelles Actifs corporels non courants Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Amortissement et dépréciation L'amortissement est comptabilisé en charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel. Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes : Durée Aménagements sur terrains 7 à 30 ans Constructions d'exploitation 25 à 50 ans Installations et agencements des constructions des édifices dont le Groupe est propriétaire 15 à 40 ans Installations et agencements des constructions des édifices dont le Groupe est locataire Au plus court de la durée du bail (incluant les renouvellements probables) et de la durée d'utili- té de l'actif Matériel et outillage 8 à 15 ans Matériel de transport 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 ans Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de dépréciation lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Ainsi, lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. 6.5.3 Contrats de location En application de la norme IFRS 16, lors de la conclusion d'un contrat de location, le Groupe enregistre un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés de la part fixe des loyers, en contrepartie d'un droit d'utilisation à l'actif amorti généralement sur la durée du contrat. Conformément aux exemptions prévues par la norme, le Groupe exclue les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur. Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et, dans une moindre mesure, de taux d'actualisation. 186 RAPPORT ANNUEL 2024 La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier. Conformément à la décision du Comité d'Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC») lorsque l'engagement de location est inférieur à 12 mois mais que des actifs ont été immobilisés en relation avec ce contrat, le Groupe constate une dette locative sur une durée cohérente avec la durée d'utilisation prévue des actifs investis. La norme prévoit que le taux d'actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d'emprunt marginal de la filiale contractante. En pratique, le taux d'emprunt marginal généralement retenu est la somme du taux sans risque par référence à sa duration, d'un swap de devises le cas échéant, du risque de crédit du Groupe et d'une éventuelle surcharge en fonction de la nature de l'actif financé. 6.5.4 Actifs financiers Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participations non consolidées et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois. • Les titres de participation sont qualifiés d'actifs financiers à la juste valeur par résultat. • Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, en l'absence d'événements particuliers, leur coût d'acquisition ou la quote-part de situation nette sont considérés comme les meilleures estimations possibles de la juste valeur. • Les prêts et créances financiers sont qualifiés d'actifs générés par l'activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur. 6.5.5 Gestion des risques financiers Couverture de change et de taux : • Les opérations de couverture font l'objet d'une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32 et IFRS 9 dès lors qu'elles présentent un caractère significatif. 6.5.6 Stocks et travaux en-cours Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du «prix moyen pondéré». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de main d'œuvre directe ainsi que les charges indirectes strictement imputables à la production. Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminées dans le résultat consolidé. Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci dessus et la valeur nette probable de réalisation. 6.5.7 Créances clients Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture. Le Groupe, à l'initiative de certains de ses principaux clients partenaires, a mis en place des contrats d'affacturage sans recours (reverse factoring). L'analyse en substance de ces contrats d'affacturage prescrite par la norme IFRS 9 a confirmé que les 3 critères principaux de décomptabilisation applicables notamment aux cessions de créances étaient satisfaits, à savoir : • L'expiration ou le transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif, • Le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif (risques de crédit lié à l'insolvabilité du débiteur, risque de portage inhérent au décalage / retard de paiement par rapport à l'échéance normale et risque de dilution résultant principalement des litiges et des écarts de règlement), • La perte du contrôle de l'actif. 6.5.8 Disponibilités et Trésorerie Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan. 187 RAPPORT ANNUEL 2024 6.5.9 Capital et réserves Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions : • Le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « actions propres » jusqu'à leur cession. • Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée dans les capitaux propres. 6.5.10 Subventions publiques Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu'il existe une assurance raisonnable que : • Le groupe se conformera aux conditions attachées aux financements. • Les subventions seront effectivement reçues. • Pour les subventions publiques liées à des actifs, le Groupe a retenu l'option de présenter le financement en minoration de la valeur de l'actif associé. 6.5.11 Provisions pour risques et charges Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé et s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, alors le Groupe comptabilise une provision dès lors que le montant de l'obligation peut être estimée de façon fiable. 6.5.12 Avantages du personnel Indemnités de départ à la retraite : • Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant. La note 8.11.1 présente les hypothèses retenues. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. • La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers. • Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres. • Le coût financier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l'exercice. Paiements fondés sur des actions : • Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition (entre 2 et 4 ans) des droits d'exercice pour les salariés. • La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d'acquisition en contrepartie d'une augmentation des réserves. • La juste valeur des actions gratuites est déterminée en utilisant le modèle binomial pour tenir compte des conditions de performance. 6.5.13 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes et sont ensuite valorisés à leur coût amorti. La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes. 6.5.14 Engagements d'achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d'achat de leurs titres engagées par le Groupe. Le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : • la valeur de l'engagement à la date de la clôture figure en « Dettes issues de regroupements d'entreprises » • l'engagement est reconnu en contrepartie de la dette, comme composante des capitaux propres du Groupe; • • les variations ultérieures des engagements sont comptabilisées par capitaux propres, y compris les effets de désactualisation . Lorsqu'une condition de présence est rattachée à ces instruments, le groupe comptabilise, pour cette partie spécifique de l'instrument, une charge au compte de résultat, étalée sur la durée de présence contractualisée. 188 RAPPORT ANNUEL 2024 6.5.15 Impôts courants et différés Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes. A ce titre le Groupe a retenu le taux de 25,83% pour le calcul des impôts différés des entités basées en France. Les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces montants sur les exercices futurs. Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, est considéré comme entité fiscale le groupe d'intégration fiscale en France (dont la société tête du groupe est LACROIX Group). Ce périmètre fiscal est détaillé en note 5. Taux d'impôt par pays : Exercice 2024 Allemagne 30,0% Etats-Unis 21,0% Espagne 25,0% France 25,8% Italie 27,9% Pologne 19,0% Tunisie 10,0% 6.5.16 Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Une activité abandonnée est, soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée, soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : • qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; • fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ; ou • est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. En outre, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte du bilan, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes. Le détail des activités en cours de cession est présenté en note 7.4. 6.5.17 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est reconnu lorsque le contrôle du bien ou du service a été transféré au client. En fonction des différents flux de revenus du Groupe et le cas échéant des spécificités de chaque contrat le transfert du contrôle a lieu à une date donnée ou de manière progressive. Lorsqu'il est établi que le Groupe satisfait à ses obligations de performance vis-à-vis de ses clients de manière progressive alors le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à l'avancement par la méthode des inputs (coûts). Les montants constatés en revenu sont fondés sur les prix de transaction fixés aux contrats et correspondent à la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Les prix de transaction fixés aux contrats ne comprennent pas de parts variables significatives requérant de recourir à des estimations. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n'étant donc constatée à ce titre. Les coûts d'obtention des contrats, lorsqu'ils sont significatifs, sont comptabilisés en tant qu'actif et amortis sur la durée du contrat. Le Groupe applique cette disposition, dès lors que ce type d'opérations est constaté. 6.5.18 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle. 189 RAPPORT ANNUEL 2024 Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le groupe dispose d'instruments dilutifs correspondant aux actions gratuites. 6.5.19 Information sectorielle L'information sectorielle du Groupe est présentée selon la notion de secteur d'activité. Le choix de ce niveau et son découpage reflètent le mode d'organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité. Le secteur d'activité constitue le niveau privilégié d'information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 2 principaux secteurs d'activités suivants : • LACROIX Electronics • LACROIX Environment Le secteur d'activité LACROIX City est désormais présenté de la façon suivante : • La BU Signalisation est maintenue dans les activités poursuivies pour 4 mois lors de l'exercice 2024 • Le segment City-Mobilité est présenté en activités abandonnées en 2024 (et retraité comme tel en 2023) 6.5.20 Entrée en vigueur de l'amendement Pilier II Suite à la recommandation du Pilier II de l'OCDE, qui a conduit à la création d'un régime d'impôt minimum pour les grandes organisations internationales en novembre 2021, l'Union Européenne a adopté le 14 décembre 2022 une directive rendant ce régime effectif à compter du 1er janvier 2024 ou à la date de transposition par les Etats membres de l'UE, si elle est ultérieure. Les Etats membres de l'UE étaient tenus de transposer la directive avant le 31 décembre 2023 et la France a voté cette transposition dans le cadre du projet de la Loi de Finances 2024. A ce jour, le Groupe LACROIX n'est pas encore soumis à l'application de cet amendement, les seuils requis n'étant pas atteints. Cependant, et afin de préparer une potentielle application future, le Groupe a suivi toutes les publications et projets de législation de l'OCDE publiés dans les pays où il opère. A ce stade de revue, et même s'il n'est pas encore soumis à l'application de Pilier II, le Groupe ne s'attend pas à une charge fiscale complémentaire significative. 7. COMPARABILITÉ DES COMPTES ET ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE 7.1 Changements comptables Voir 6.2.1 Principes Généraux. 7.2 Variations de périmètre et entrée de minoritaires Le 30 avril 2024, l'ensemble des entités de la BU Signalisation ont été déconsolidées du Groupe LACROIX suite à la cession définitive de ce segment (voir ci-dessous 7.3 Faits marquants). La contribution de cette BU au résultat du Groupe en 2024 est donc minorée de 8 mois en comparaison avec l'exercice 2023. Par ailleurs, le segment d'activité City-Mobilité est désormais présenté en tant qu'Activité abandonnée (voir ci-dessous 7.3 Faits marquants). Les états financiers de l'exercice 2023 ont été retraités en appliquant le même principe de présentation. 7.3 Evènements significatifs 7.3.1 Faits marquants de la période Cession de la BU Signalisation : En date du 14 décembre 2023, le Groupe LACROIX avait annoncé être entré en négociation exclusive avec la société AIAC en vue du rachat de la BU Signalisation. Pour rappel, au 31 décembre 2023, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les impacts comptables et de présentation de cette transaction étaient les suivants : • Dépréciation du goodwill ainsi qu'une quote- part des actifs afin de refléter la moins-value de cession estimée pour un montant de 3 735 K€ ; • Reclassement et présentation des actifs et passifs de la BU Signalisation sur des lignes dédiées dans le bilan consolidé. La BU Signalisation ne répondant pas à la notion d'activité abandonnée telle que spécifiée par la norme IFRS 5, aucun impact de présentation n'a été reporté dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés. 190 RAPPORT ANNUEL 2024 Le 18 mars 2024, LACROIX a annoncé la cession définitive de la BU Signalisation. Cette dernière est devenue définitivement effective dans les comptes consolidés du Groupe au 30 avril 2024. L'activité de la BU Signalisation du 1er janvier au 30 avril 2024 est incluse dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés. Les principaux agrégats contributifs de la BU Signalisation au sein des comptes consolidés semestriels du groupe se décomposent de la façon suivante : En K€ Exercice 2024 (4 mois) Exercice 2023 (12 mois) Chiffre 17 898 d'affaires 58 320 EBITDA 251 3 058 EBIT 251 1 294 Les variations de périmètre présentées dans les tableaux de la présente Annexe correspondent aux sorties d'actifs ou de passifs de la BU Signalisation qui ont varié sur l'exercice, les actifs et passifs historiques ayant déjà été reclassés selon la norme IFRS 5 au 31 décembre 2023. Transfert de la BU Eclairage Public au sein de l'activité Environnement et projet de cession de la BU City-Mobilité : LACROIX a annoncé le 22 mai 2024 le rattachement du segment Eclairage Public à l'activité Environnement, ainsi que le projet de cession du segment City- Mobilité, afin de se focaliser sur les marchés à plus forts potentiels et à impacts positifs. Le 21 janvier 2025, le Groupe LACROIX a annoncé la réalisation d'un accord de cession de la BU City- Mobilité au Groupe SWARCO, opération qui devrait être effective au plus tard à la fin du 1er trimestre 2025. Au 31 décembre 2024, le Groupe a examiné l'application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, ainsi que la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels sur la substance de ces annonces et en a tiré les conclusions et impacts comptables suivants : • Le segment Eclairage Public est désormais présenté au sein de l'activité Environnement ; • Le Groupe considérant la cession du segment City-Mobilité comme hautement probable, les actifs et les passifs concernés ont été reclassés au sein de postes spécifiques du bilan consolidé ; • L'activité City ayant vocation à définitivement disparaitre du portefeuille des opérations du Groupe, celle-ci est désormais traitée comme Activité abandonnée dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés. Les impacts de présentation dans les comptes consolidés du Groupe LACROIX s'analysent de la façon suivante : • Le segment Eclairage Public est inclus dans le compte de résultat de l'activité Environnement – la note 9.2 Informations Sectorielles reflète ce changement avec notamment le retraitement des données relatives à l'exercice 2023 ; • L'activité du segment City-Mobilité est présentée en tant que Résultat net des activités abandonnées au sein du compte de résultat, et Flux de trésorerie net des activités abandonnées au sein du Tableau des flux de trésorerie consolidé. L'exercice 2023 a été retraité en conséquence. La note 7.4 Actifs disponibles à la vente et activités abandonnées apporte les détails complémentaires à cette présentation comptable. Contrôles fiscaux : Durant le 1er semestre 2024, plusieurs sociétés du Groupe LACROIX ont été notifiées d'une vérification de leur comptabilité par l'administration fiscale française. Les différentes vérifications portent sur les exercices 2020 à 2023. En décembre 2024, LACROIX Sofrel a été notifiée d'un avis de redressement relatif au Crédit D'impôt Recherche (CIR) de l'exercice 2020, portant sur l'ensemble du montant d'une partie des projets audités. Le contrôle est en cours pour les autres projets et années concernés (2021 et 2022). Le Groupe LACROIX entend utiliser tous les recours possibles afin de contester ce redressement. Cependant, tenant compte du risque potentiel indu, l'ensemble des montants relatifs au CIR pour les exercices 2020 à 2022 a été provisionné pour un montant de 1 266 K€. L'audit de LACROIX Electronics Beaupreau s'est finalisé le 21 septembre 2024, sans ajustement pour le Groupe. Le contrôle de LACROIX Electronics Cesson est toujours en cours au 31 décembre 2024. Le principal risque identifié concerne le Crédit d'Impôt Recherche, pour un montant maximal de 5 500 K€. 191 RAPPORT ANNUEL 2024 7.4 Actifs disponibles à la vente et Activités Abandonnées 7.4.1 Détail des actifs et passifs en cours de cession En k€ Actif Exercice 2024 Actifs non courants Goodwill Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Droits d'utilisation Actifs financiers non courants Participations dans les entreprises associées Actifs d'Impôt différé Total des actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours 6 493 Créances clients 16 829 Autres créances 3 237 Instruments financiers actif Trésorerie et équivalents Total des actifs courants 26 559 Total des actifs des activités en cours de cession 26 559 En k€ Passif Exercice 2024 Passifs non courants Provisions non courantes 10 828 Dettes financières à long terme Dettes locatives à long terme 287 Dettes issues de regroupements d'entreprises - non courant Passifs d'Impôt différé 42 Total des Passifs non courants 11 157 Passifs courants Dettes financières à court terme Dettes locatives à court terme 389 Dettes fournisseurs 4 872 Instruments financiers passif Dettes sur regroupement d'entreprises - courant Autres dettes 6 038 Total des Passifs courants 11 299 Total des passifs des activités en cours de cession 22 456 Compte tenu de la valeur de cession estimée du segment City-Mobilité, le Groupe Lacroix a comptabilisé, en application des dispositions d'IFRS 5, une dépréciation de 12 544 K€, se décomposant comme suit : • Dépréciation totale des actifs non-courants (y compris le Goodwill) pour un montant de 3 188 K€ ; • Enregistrement d'une provision complémentaire pour risques de 9 356 K€. 192 RAPPORT ANNUEL 2024 7.4.2 Résultat net des activités abandonnées Détail du résultat net des activités abandonnées Exercice 2024 (12 mois) Exercice 2023 (12 mois) Chiffre d'affaires 30 849 27 237 Charges d'exploitation (33 324) (31 823) Résultat opérationnel courant (2 475) (4 586) Autres produits et charges opérationnels (1) (12 985) (12) Résultat opérationnel (15 461) (4 598) Résultat financier (143) (161) Impôts (89) 120 Résultat net des activités abandonnées (15 692) (4 638) (1) Dont 12 544 K€ correspondant à la moins-value de cession estimée. 8. EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 8.1 Goodwill Valeur brute Dépréciation Valeur nette Ouverture Actifs et activités en Réallocation cours de cession d'activités conversion Ecarts de Clôture Ouverture Actifs et activités en Réallocation cours de cession d'activités Clôture Ouverture Clôture Activité LACROIX Electronics 58 054 2 585 60 640 (5 991) (5 991) 52 063 54 648 Activité LACROIX Environment 17 045 21 219 38 264 (6 821) (6 821) 17 045 31 443 Activité LACROIX City 23 898 (2 679) (21 219) (9 500) 2 679 6 821 14 398 Total 98 997 (2 679) 2 585 98 904 (15 491) 2 679 (12 812) 83 506 86 091 8.1.1 Dépréciation des goodwill Les principales hypothèses opérationnelles pour les tests de dépréciation des goodwill sont les suivantes: • Taux d'actualisation de : · 8,60 % pour l'UGT ENVIRONMENT · 9,70% pour l'UGT ELECTRONICS • Cash-flows calculés sur des plans à 5 ans. • Taux de croissance à l'infini de 2% • Les ROC utilisés par UGT sont issus du dernier plan approuvé par le conseil d'administration du groupe, • Les variations de BFR sont issues des bilans de clôture des UGT et normalisées le cas échéant en cas de déviation ponctuelle, • Les investissements pris en compte sont des investissements de remplacement Les valeurs recouvrables ainsi déterminées correspondent aux valeurs d'utilité pour chacune des UGT. 193 RAPPORT ANNUEL 2024 De manière générale les hypothèses déterminées sont corroborées par l'expérience passée. Lorsqu'il y a une déviation matérielle, celle-ci est analysée afin de déterminer si elle ponctuelle ou structurelle et elle est également recontextualisée sur l'ensemble du plan validé par le conseil d'administration. Une variation raisonnablement possible (de l'ordre de 0,5 point) des taux d'actualisation ou du taux de ROC ne conduirait pas à une dépréciation des goodwill de l'UGT ENVIRONMENT. Pour l'UGT ELECTRONICS, les hypothèses utilisées ont conduit à une réduction significative du plan d'affaires et du taux de ROC associé, afin de refléter le ralentissement attendu de l'activité, notamment aux Etats-Unis. Le taux d'actualisation retenu (9,70%) reflète l'ensemble des risques inhérents pris en compte sur l'évolution possible de l'activité. Au 31/12/2024, la différence entre la valeur d'utilité et la valeur comptable de l'UGT ELECTRONICS s'élève à 9,5 millions d'euros. Les analyses de sensibilité conduisent aux conclusions suivantes : • une variation à la hausse de 0,2 point du taux d'actualisation aurait un impact négatif d'environ 6,6 millions d'euros sur la valeur d'utilité de l'UGT. • une érosion de 0,2 point du taux de ROC aurait un impact négatif d'environ 12,8 millions d'euros sur la valeur d'utilité de l'UGT, et entrainerait une dépréciation des goodwill de l'ordre de 3,3 millions d'euros. 8.2 Immobilisations incorporelles Ouverture Augment. Diminut. Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conver- sion Autres variations Clôture Valeurs brutes Frais d'établissement 10 10 Frais de recherche et développement 2 453 (10) (38) 487 2 892 Concessions, brevets, licences, logiciels 12 064 299 (374) (1 938) 23 173 10 247 Autres immobilisations incorporelles 41 653 6 (16) 2 508 44 151 Immobilisations incorporelles en cours 209 878 (3) (484) 600 Avances et acomptes versés Total 56 388 1 184 (400) (1 979) 2 531 175 57 899 Amortissements et provisions Frais d'établissement (11) (11) Frais de recherche et développement (722) (280) 10 38 (954) Concessions, brevets, licences, logiciels (8 715) (1 589) 179 1 941 (18) 12 (8 191) Autres immobilisations incorporelles (16 904) (20 604) 16 (1 813) (39 306) Total (26 351) (22 474) 205 1 980 (1 831) 12 (48 460) Total Immobilisations incorporelles nettes 30 037 (21 290) (195) 700 188 9 439 Les « autres immobilisations incorporelles » sont principalement composées de l'actif « Relations Clients » identifiées dans le processus d'allocation du prix d'acquisition de la société Lacroix Electronics MI en 2021. L'actif « Relations Clients » est amorti sur une durée de 15 ans. Les évolutions rencontrées par Lacroix Electronics MI sur la période (notamment liées à la hausse des coûts salariaux et à l'efficience des opérations) ont fortement impacté le taux d'EBITDA de la société et conduit à revoir les hypothèses retenues pour l'évaluation de l'actif « Relations Clients ». Ainsi, l'actif a fait l'objet d'une dépréciation de 10 814 K$ (10 000 K€) en 2023 et de 20 000 K$ (18 477 K€) en 2024. Cette dépréciation impacte l'activité Electronics. Au 31/12/2024, la valeur recouvrable de l'actif « Relations Clients » s'élève à 4 620 K€, cette dernière représentant sa valeur d'utilité. Les montants présentés en Actifs et activités en cours de cession font référence aux actifs de la BU City-Mobilité reclassés en Actifs disponibles à la vente. 194 RAPPORT ANNUEL 2024 8.3 Immobilisations corporelles Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes Terrains 2 749 (168) 3 2 584 Constructions 42 047 1 064 (1 777) 200 58 41 591 Installations techniques, mat. & out. 121 086 8 339 (1 692) (8) (2 177) 3 193 4 273 133 012 Autres immobilisations corporelles 25 729 1 202 (653) 10 (2 155) 209 796 25 139 Immobilisations corporelles en cours 797 2 282 (88) (230) 20 (1 691) 1 091 Avances et acomptes 1 261 3 190 2 (3 797) 656 Total 193 668 16 076 (2 345) (86) (6 507) 3 628 (361) 204 072 Amortissements et provisions Terrains (34) (177) 168 (44) Constructions (16 183) (1 682) 1 778 (120) 41 (16 166) Installations techniques, mat. & out. (65 047) (10 920) 1 663 2 177 (1 525) (73 651) Autres immobilisations corporelles (19 107) (2 746) 576 (13) 2 384 (161) 129 (18 936) Total (100 370) (15 524) 2 239 (13) 6 507 (1 806) 170 (108 796) Total Immobilisations corporelles nettes 93 297 552 (106) (99) 1 822 (191) 95 277 Les montants présentés en Actifs et activités en cours de cession font référence aux actifs de la BU City-Mobilité reclassés en Actifs disponibles à la vente. 8.4 Contrats de location 8.4.1 Droits d'utilisation Droits d'utilisation Valeurs brutes Ouverture Nouveaux contrats Effets des modifica- tions des hypo- thèses Fins et résilia- tions de contrats Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Clôture Immobilier 21 260 37 352 (377) (2 998) 569 18 843 Autres 3 164 1 353 314 (691) 4 140 Total 24 424 1 391 666 (1 068) (2 998) 569 22 984 Droits d'utilisation Amortissements et provisions Ouverture Amortisse- ments de la période Effets des modifica- tions des hypo- thèses Fins et résilia- tions de contrats Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Clôture Immobilier (8 021) (3 752) 377 2 998 (151) (8 549) Autres (1 738) (949) 689 (1 998) Total (9 759) (4 701) 1 066 2 998 (151) (10 546) Total Droits d'utilisation nets 14 665 (3 311) 666 (2) 419 12 437 Les contrats de location distingués dans la catégorie « Autres » comprennent principalement des locations de voitures de fonction et de service. Les effets des modifications des hypothèses correspondent principalement à la signature de renouvellement de baux et à l'application d'index de réévaluation. Les montants présentés en Actifs et activités en cours de cession font référence aux actifs de la BU City-Mobilité reclassés en Actifs disponibles à la vente. 195 RAPPORT ANNUEL 2024 8.4.2 Dettes locatives Dettes locatives Ouverture Nouveaux contrats Effets des modifica- tions des hypo- thèses Rembour- sement du nominal Fins et résiliations de contrats Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Clôture Immobilier 13 581 37 352 (2 411) (1) (625) 453 11 387 Autres 1 616 1 353 314 (1 111) (2) (176) 1 995 Total 15 198 1 391 666 (3 522) (3) (801) 453 13 382 8.5 Actifs financiers non courants Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Autres variations Clôture Valeurs brutes Titres de participations 792 50 843 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 118 118 Prêts 1 634 (497) (242) 68 963 Dépôts et cautionnements 1 324 279 (28) 19 (84) 1 512 Autres créances immobilisées 14 (14) Total 3 883 279 (540) 19 (326) 118 3 435 Provisions pour dépréciation Titres de participations (149) 36 (114) Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés (61) (61) Prêts (242) 242 Dépôts et cautionnements (84) 84 Total (210) (326) 36 326 (174) Total Actifs financiers non courants nets 3 673 (47) (504) 19 118 3 260 8.6 Stocks et en-cours Les stocks et en-cours se présentent ainsi : Exercice 2024 Exercice 2023 Valeurs brutes Matières premières 102 969 112 273 En-cours 13 285 16 048 Produits intermédiaires et finis 19 443 17 778 Marchandises 3 268 4 172 Total 138 965 150 271 Provisions pour dépréciation Matières premières (3 948) (3 823) En-cours (21) (44) Produits intermédiaires et finis (444) (1 150) Marchandises (105) (101) Total (4 517) (5 118) Total Stocks et en-cours nets 134 447 145 153 196 RAPPORT ANNUEL 2024 8.7 Créances clients Les créances clients se décomposent de la manière suivante : Exercice 2024 Exercice 2023 Créances clients 99 160 129 374 Dépréciation (392) (696) Total Créances clients nettes 98 768 128 678 Le montant des créances faisant l'objet d'un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7), non échues au 31 décembre 2024 et payées avant cette date s'élève à 19.8 millions d'euros, versus 29.3 millions d'euros au 31 décembre 2023. Ci-dessous les montants des valeurs brutes et des dépréciations des créances clients ventilés par ancienneté : Balance âgée au 31/12/2023 Total créances clients Dans les délais - Non échues Retard < 30 jours Retard compris entre 30 et 90 jours Retard compris entre 90 et 180 jours Retard > 180 jours Clients Douteux Factures à établir Total créances 99 160 53 821 31 741 8 754 4 159 (1 241) 375 1 551 Total dépréciation (392) (8) (281) (103) Total créances nettes de 98 768 dépréciation 53 813 31 741 8 754 4 159 (1 522) 272 1 551 8.8 Autres créances et actifs courants Exercice 2024 Exercice 2023 Valeurs brutes Avances et acomptes versés 1 311 2 361 Créances sociales 275 292 Créances fiscales (1) 12 659 15 043 Créances diverses 6 563 5 860 Charges constatées d'avance 2 445 3 345 Total 23 254 26 900 Provisions pour dépréciation Dépréciation Total Autres créances et actifs courants nets 23 254 26 900 (1) Les créances fiscales comprennent 8.2 millions € de CIR au 31 décembre 2024. 8.9 Trésorerie et équivalents Exercice 2024 Exercice 2023 Valeurs mobilières de placement (1) 18 236 27 960 Disponibilités 23 412 14 563 Dépréciation Total Trésorerie et Equivalents 41 648 42 523 Concours bancaires courants (32 546) (30 070) Total Trésorerie nette 9 101 12 453 (1) Il s'agit de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. 197 RAPPORT ANNUEL 2024 8.10 Capitaux propres 8.10.1 Capital social de l'entité consolidante Au 31 décembre 2024, le capital social se compose de 4 829 096 actions d'une valeur nominale de 6.64 euros. 8.10.2 Variation des actions propres Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2024 Ouverture 146 003 Acquisitions 14 780 Cessions (10 959) Octroi dans le cadre d'un plan d'AGA (3 030) Clotûre 146 794 La valeur des actions propres au 31 décembre 2024 inscrite dans les comptes sociaux de Lacroix Group s'élève à 2 830 K€. Sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de décembre 2024, celle-ci s'établit à 1 387K€. 8.10.3 Actions gratuites Les assemblées générales du 28 août 2020 et du 6 mai 2002 ont validé des plans de distribution d'actions gratuites au bénéfice de certains salariés, dont voici les caractéristiques : Plan de performance 2022 15 002 actions gratuites, soumises à des conditions de performance, ont été attribuées à des salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance sont acquises en trois tranches, de 2022 à 2024. Plan de performance 2023 3 999 actions gratuites, soumises à des conditions de performance, ont été attribuées à des salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à des conditions de performances sont acquises en trois tranches, de 2023 à 2025. Plan de présence 2023 5 086 actions gratuites, soumises à des conditions de présence, ont été attribuées à des salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à des conditions de présence sont acquises en trois tranches, de 2023 à 2025. Plan de performance 2024 2 000 actions gratuites, soumises à des conditions de performance, ont été attribués à des salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à des conditions de performance sont acquises en trois tranches, de 2024 à 2026. Par ailleurs, 2 000 actions gratuites, soumises à la réalisation d'objectifs spécifiques, ont été attribuées à des salariés du Groupe. Ces actions sont acquises en deux tranches, en 2025 et 2026. Plan de présence 2024 7 697 actions gratuites, soumises à des conditions de présence, ont été attribuées à des salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à des conditions de présence sont acquises en trois tranches, de 2024 à 2026. En application d'IFRS 2, la charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites est de 240 K€ au 31 décembre 2024 ; elle était de 403 K€ en 2023. Les variations du nombre d'actions gratuites sur l'exercice est détaillée ci-dessous : Exercice 2024 Ouverture 24 200 Octroyées (3 030) Nouveau(x) plan(s) 16 196 Non activable (suite départ) Fin de plan Clôture 37 366 198 RAPPORT ANNUEL 2024 8.10.4 Résultats par action Les résultats par action se décomposent comme suit : Résultat par action Exercice 2024 Exercice 2023 Nb moyen pondéré d'actions avant autocontrôle 4 829 096 4 829 096 Nb d'actions d'autocontrôle (146 794) (146 003) Nb moyen pondéré d'actions utilisé pour le résultat par action 4 682 302 4 683 093 Nb d'Instruments dilutifs (AGA) 37 366 24 200 Nb moyen pondéré d'actions utilisé pour le résultat par 4 722 948 action dilué 4 707 293 Résultat net - Part du groupe K€ (33 764) 4 268 Résultat de base par action (en €) (7,21) 0,91 Résultat dilué par action (en €) (7,15) 0,91 8.11 Provisions pour risques et charges La variation des provisions pour risques et charges s'analyse de la manière suivante : Ouverture Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Prov. pour indemni- tés fin carrière (1) 10 006 1 080 (741) (39) (609) 5 (81) 9 621 Prov. pour garantie clients 772 220 (17) (86) (344) 545 Prov. Pour risques et litiges (2) 1 531 11 723 (330) (1 189) 428 (9 875) 2 288 Prov. pour autres risques (3) 872 872 Total 13 181 13 022 (347) (2 015) 389 (10 828) 6 (81) 13 326 (1) L'évaluation des provisions pour engagement de retraite a été calculée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les autres variations correspondent à l'effet des changements d'hypothèses actuarielles, principalement au changement des taux d'actualisation. (2) Les provisions pour risques et litiges incluent notamment la provision pour risque fiscal CIR de Lacroix Sofrel (pour 1 266 K€), ainsi que la provision relative à la cession du segment City-Mobilité (pour 9 356 K€) reclassée en tant que passif des activités en cours de cession (3) Dans le cadre d'exercice de stock-options par des salariés de l'activité Sofrel, le Groupe avait pris l'engagement de racheter ces titres sur demande des bénéficiaires. Le montant de 872 K€ correspond à l'évaluation, à fin décembre 2024, du coût de rachat théorique desdites actions. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • Taux d'actualisation de 3,35 % (versus 3,2 % en 2023) • L'augmentation des salaires y compris inflation est retenue selon la table suivante : Tranches d'âge LACROIX < 29 ans 5,00% de 30 à 39 ans 3,50% de 40 à 44 ans 3,00% de 45 à 49 ans 3,00% de 50 à 54 ans 2,50% > 55 ans 2,00% 199 RAPPORT ANNUEL 2024 • Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2016-2018, • L'âge de la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l'initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : LACROIX City / LACROIX Group Autres entités Tranches d'âge < 29 ans 15,00% 8,00% de 30 à 39 ans 8,00% 5,00% de 40 à 44 ans 5,00% 3,00% de 45 à 49 ans 5,00% 3,00% de 50 à 54 ans 3,00% 2,00% de 55 à 59 ans 1,00% 1,00% > 60 ans 0,00% 0,00% Concernant le périmètre de l'Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées : • Taux d'actualisation de 3,41 % (contre 3,2 % en 2023) • Inflation retenue de 2,25 % • L'augmentation des salaires est de 3 % • Taux de turn over moyen de 5 % • Age de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres. Les variations de 0,5 point des hypothèses de taux d'actualisation et/ou de taux d'augmentation des salaires auraient les effets suivants sur les provisions pour engagements de retraite : Impact sur les provisions retraites (K€) (-0,5 point) (+0,5 point) Taux d'actualisation 389 (353) Revalorisation annuelle des rémunérations (285) 305 8.12 Emprunts et dettes financières 8.12.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante : Exercice 2024 Exercice 2023 Échéancier 2024 (1) <1 an (Courant) > 1 an ( non Courant) Emprunts et dettes auprès des Ets. de 100 447 crédit 103 844 22 507 77 940 Dettes financières 23 129 diverses (2) 23 172 10 946 12 182 Concours bancaires courants 32 546 30 070 32 546 Total emprunts et dettes financières 156 122 157 086 66 000 90 122 (1) Part « non courant » des dettes financières : dont K€ 6 664 à plus de 5 ans (2) Dont : Compte-courant VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 9 884 en 2024, contre K€ 10 143 en 2023. 200 RAPPORT ANNUEL 2024 8.12.2 Variation des emprunts et dettes financières Exercice 2024 Exercice 2023 Ouverture 127 015 114 655 Souscriptions 16 934 33 892 Remboursements (21 357) (21 665) Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession (325) Ecarts de conversion 495 10 Autres variations 488 449 Emprunts et dettes financières hors concours bancaires 123 575 127 015 Concours bancaires courants 32 546 30 070 Total emprunts et dettes financières 156 122 157 085 8.12.3 Ventilation par taux La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante : Exercice 2024 Exercice 2023 Emprunts à taux fixe 41 593 49 765 Emprunts à taux variable (1) 58 854 54 079 Total emprunts 100 447 103 844 (1) Dont une part significative est couverte via des instruments financiers (cf §9.1.2) 8.12.4 Ventilation par principales devises Exercice 2024 Exercice 2023 Emprunts libellés en euro 95 088 98 485 Emprunts libellés en devises étrangères 5 359 5 359 Total emprunts 100 447 103 844 8.13 Dettes issues de regroupements d'entreprises Exercice 2024 Exercice 2023 Ouverture 12 088 12 978 Variation de périmètre Réévaluation avec impact capitaux propres (1) (1 627) (743) Paiements (2) Ecarts de conversion 114 (147) Autres variations Dettes issues de regroupements d'entreprises 10 575 12 088 (1) Il s'agit des impacts de désactualisation et de réevaluation sur les options croisées existantes auprès des minoritaires de Lacroix Electronics Beaupreau et de la mise à jour des hypothèses sur les options croisées existantes auprès des minoritaires de Lacroix Electronics Michigan. 201 RAPPORT ANNUEL 2024 8.14 Passifs courants Les autres passifs courants se composent des éléments suivants : Exercice 2024 Exercice 2023 Fournisseurs 121 277 126 644 Avances et acomptes reçus sur commande 9 232 9 328 Dettes fiscales et sociales 32 453 33 904 Dettes diverses 5 343 6 802 Produits constatés d'avance 4 737 7 120 Total autres passifs courants 173 042 183 797 8.15 Personnel 8.15.1 Charges liées au personnel Exercice 2024 Exercice 2023 Traitements et salaires (71 347) (74 674) Charges sociales (32 748) (35 678) Intéressement et participation (3 431) (2 534) Personnel extérieur au Groupe (57 897) (57 109) Charges de retraites (105) 88 Charges de rémunérations liées à des actions (IFRS 2) et/ou à 351 l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement acquises (1 003) Total des Charges liées au personnel (165 177) (170 910) 8.15.2 Effectif L'effectif employé des activités du Groupe en fin d'année se décompose comme suit : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City LACROIX Group Total activités Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Cadres 395 415 156 163 55 162 54 660 51 791 Techniciens & Employés 541 768 205 203 45 193 4 7 795 1 171 Ouvriers 1 757 1 812 78 38 27 127 1 862 1 977 Total Effectifs 2 693 salariés 2 995 439 404 127 482 58 58 3 317 3 939 Mise à disposition (1) 1 286 1 346 15 2 10 39 1 311 1 387 Total Effectifs opérationnels 3 979 4 341 454 406 137 521 58 58 4 628 5 326 * Effectif des entités consolidées en intégration globale (1) Equivalents temps pleins relatifs aux charges d'intérim et salariés en portage au Mexique 202 RAPPORT ANNUEL 2024 8.16 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante : Exercice 2024 Exercice 2023 Dotations et reprises nettes sur actifs non courants (17 044) (17 945) Dotations et reprises nettes sur droits d'utilisation (3 603) (3 725) Dotations et reprises nettes sur stocks (1 280) (629) Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants 170 (441) Dotations et reprises nettes sur Risques et charges (45) (195) Dotations et reprises nettes sur autres Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes (1) (21 802) (22 935) (1) Hors reprises utilisées, imputées directement sur les postes du comptes de résultat impactés 8.17 Autres produits et charges opérationnels Exercice 2024 Exercice 2023 Charges de réorganisation (1) (2 139) (860) Cessions d'actifs (2) (3 707) (3 042) Litiges (3) (113) 424 Autres charges non courantes (4) (20 009) (10 599) Total (25 968) (14 077) (1) Les charges de réorganisation de l'exercice 2024 correspondent aux départs non remplacés. (2) Les cessions d'actifs correspondent aux impacts de la cession de la BU Signalisation : Exercice 2024 Exercice 2023 Frais liés à la cession de la BU Signalisation (1 667) Plus value de consolidation de la cession du bâtiment et 183 d'autres actifs 2 360 Dépréciation du goodwill de la BU Signalisation (1 350) Dépréciation des immobilisations non courantes de la BU (2 385) Signalisation Moins-value complémentaire liée à des ajustements (3 890) post-closing Total (3 707) (3 042) (3) Le produit comptabilisé en litige provient de l'activation de la garantie d'actif et passif dans le cadre d'une acquisition antérieure. (4) En 2024, les autres charges non courantes correspondent principalement à la provision liée au contrôle fiscal de Lacroix Sofrel ainsi qu'à la dépreciation de l'actif « Relation Clients » reconnu dans le cadre de l'acquisition de Firstronic. En 2023, ce poste comprend les coûts exceptionnels engagés suite à la cyber attaque, ainsi que la dépreciation de l'actif «Relation Clients». 203 RAPPORT ANNUEL 2024 8.18 Charges et produits financiers Le résultat financier se décompose comme suit : Exercice 2024 Exercice 2023 Coût de l'endettement financier brut (1) (8 526) (8 183) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 503 330 Coût de l'endettement net (8 023) (7 853) Résultat de change (1 834) 1 955 Autres Produits et charges financiers (2) (2 605) (2 479) Total Résultat financier par nature (12 462) (8 377) Synthèse Total des produits 4 482 11 555 Total des charges (16 944) (19 932) Total Résultat financier (12 462) (8 377) (1) Le coût de l'endettement financier brut augmente légèrement d'une année sur l'autre, la moyenne des taux d'intérêts en 2024 étant supérieure à 2023. (2) Dont 330 K€ de charges financières liées au provisionnement des indemnités de fin de carrière, 631 K€ de charges financières sur dettes locatives et 1 243 K€ de frais de financement dans le cadre des créances cédées au titre des contrats de reversfactoring. 8.19 Impôts sur les bénéfices 8.19.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés Le poste d'impôts se décompose comme suit : Exercice 2024 Exercice 2023 Impôt exigible (2 198) (4 609) Impôts différés 1 944 6 425 Impôts sur les résultats (254) 1 817 8.19.2 Preuve d'impôt Rationalisation de l'impôt Exercice 2024 Resultat net de l'ensemble consolidé (49 225) Neutralisation de la Quote part des résultats des sociétés ME Impôts sur les résultats (254) Résultat net avant impôts (48 971) Impôt théorique au taux de 25,83% (12 649) Différence d'impôt (12 903) 204 RAPPORT ANNUEL 2024 Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit : Analyse de cette différence Changement de taux d'impôt Effet des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats imposables(1) (4 375) Reports déficitaires précédemment non reconnus et utilisés ou activés au cours de l'exercice 608 Pertes des filiales fiscalement déficitaires non activées (5 653) Désactivation ou utilisation de déficits fiscaux précédemment reconnus (78) Taux d'impôts réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations (2 109) Taxation des résultats des filiales à des taux différents de celui de la mère (2 021) Crédits d'impôts (2) 904 Autres impôts sur le résultat (CVAE) (237) Ajustements relatifs à des périodes antérieures 59 (12 903) (1) Ce montant inclut notamment l'effet de la dépréciation du segment BU-Mobilité pour un montant de 3 240 K€ (2) Le CIR comptabilisé en 2024 est de 3 106 K€ 8.19.3 Analyse de l'impôt différé Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant : Ouverture Impact réserves Ecart de conversion Impact résultat Mvt de périmètre Autres variations Clôture Impôts différés Actifs C3S et Effort de construction 43 7 50 Participation des salariés 379 49 (5) 423 Indemnités de départ à la retraite 1 246 35 123 (8) (157) 1 239 Marges sur stocks 319 (129) (2) (1) 187 Autres Impôts différés Pologne 505 7 (305) 207 Pertes reportables (1) 9 111 131 (838) 8 404 Autres 343 (66) (60) 217 Compensation IDA/IDP () (4 813) (917) (5 730) Total IDA 7 133 35 138 (1 159) (15) (1 135) 4 997 Impôts différés Passifs Provisions réglementées (2 322) (386) 16 131 (2 561) Location-financement 114 114 Méthode Amortis. Actifs non courants (35) 1 (34) Effet des investissements net à l'étranger (1 062) 179 (883) Justes valeurs sur actifs immobiliers (362) (225) (4) (591) Incorporels sur acquisitions (2) (9 917) (391) 3 286 (7 022) Juste valeur sur instruments financiers (101) 311 10 248 468 Autres 7 7 Compensation IDA/IDP () 4 813 917 5 730 Total IDP (7 803) (751) (381) 3 103 12 1 048 (4 772) Total ID nets (670) (716) (243) 1 944 (3) (87) 225 (1) La base activée sur le périmètre de l'intégration fiscale française est de 16,2 M€, soit la totalité des déficits fiscaux reportables. (2) Il s'agit à la fois des impôts différés sur les « Relations clients » reconnus en immobilisations incorporelles et qui diminuent au fur et à mesure de l'amortissement comptable de ces incorporels (cf. 8.2), par ailleurs le groupe reconnait des impôts différés passif sur l'amortissement fiscal des goodwill aux Etats-Unis et en Allemagne. () cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte de l'obligation de présentation des impôts différés en valeur nette, aux bornes du groupe d'intégration fiscale (Note 6.5.15) 205 RAPPORT ANNUEL 2024 9. AUTRES INFORMATIONS 9.1 Degré d'exposition du Groupe aux risques financiers 9.1.1 Risque de change En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. Dans l'activité Electronics, le Groupe supporte un risque de change principalement lié aux achats de composants qui sont souvent réalisés en USD ou en JPY, ainsi qu'à d'autres coûts de personnels et/ou achats de services facturés en TND, MXN et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la Société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est contrôlé sur cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les achats en USD et JPY représentent annuellement un montant d'environ 70 M€ et sont à 80% répercutés au client au travers des contrats. Pour la part restante, des couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un cours « budget ». Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de l'ordre de 72 M€), il s'agit principalement des salaires et charges sociales des collaborateurs pour les sites tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels, permettant de couvrir un cours « budget » (horizon d'un an). L'évolution du coût de la main d'œuvre est également prise en compte dans les nouvelles offres commerciales. De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative. Par ailleurs, spécifiquement sur les activités de financement, le groupe a mis en place, fin 2021, des instruments de Cross Currency Swap (CCS) en USD sur un emprunt de 30M€. 9.1.2 Risque de taux La note 8.12.3 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur K€ 100 447 de dettes, K€ 41 593 sont à taux fixe et K€ 58 854 à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin décembre 2024, la part des financements à taux variable couverte par des CAP, SWAP et COLLAR représentent environ 58 % du nominal. La dette totale (à taux variable et à taux fixe) est quant à elle couverte à hauteur de 75 %. 9.1.3 Risque de liquidité L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 156 122. La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 41 648. Ainsi, le Groupe considère n'être que faiblement exposé à ce risque. 9.1.4 Risque de crédit Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s'appuyant parfois sur des contrats d'assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante : Activités Typologie des principaux clients Electronics Environment Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale Organismes publics et grands acteurs de la gestion de l'eau et de l'électricité 206 RAPPORT ANNUEL 2024 9.1.5 Risque sur le Capital Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement. Exercice 2024 Exercice 2023 Emprunts et dettes financières 123 576 127 015 Concours bancaires courants 32 546 30 070 Autres actifs et dettes financiers nets (1 152) (1 634) Trésorerie et Equivalents (Note 8.9) (41 648) (42 523) Endettement net (1) 113 323 112 928 Capitaux propres totaux 140 383 190 057 Ratio d'Endettement (Gearing) 80,7% 59,4% (1) Les dettes issues de regroupements d'entreprises ne sont pas intégrées dans le ratio d'endettement du Groupe. 9.1.6 Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : Niveau 1 : référence directe à des prix cotes (non ajustes) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotes inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. Au 31/12/2024 ACTIFS Coût amorti Juste valeur par OCI Juste valeur par P&L Valeur au bilan Niveau Immobilisations financières en juste valeur par le compte de résultat 843 843 2 Autres immobilisations financières au coût amorti 2 417 2 417 Créances clients 98 768 98 768 Instruments financiers actif avec comptabilité de couverture (1) 1 547 1 547 2 Valeurs mobilières de placement 18 236 18 236 1 Disponibilités 23 412 23 412 PASSIFS Dettes financières long terme comptabilisées au coût amorti 90 122 90 122 Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV par CP 10 574 10 574 2 Financements court terme 33 454 33 454 Dettes fournisseurs 121 277 121 277 Instruments financiers passif avec comptabili- té de couverture (1) 3666 3 666 2 Concours bancaires 32 546 32 546 (1) Les instruments de couverture sont comptabilisés au compte de résultat pour leur part non efficace. 207 RAPPORT ANNUEL 2024 Au 31/12/2023 ACTIFS Coût amorti Juste valeur par OCI Juste valeur par P&L Valeur au bilan Niveau Immobilisations financières en juste valeur par le compte de résultat 792 792 2 Autres immobilisations financières au coût amorti 2 880 2 880 Créances clients 128 678 128 678 Instruments financiers actif avec comptabilité de couverture 2 384 2 384 2 Valeurs mobilières de placement 27 960 27 960 1 Disponibilités 14 563 14 563 PASSIFS Dettes financières long terme comptabilisées au coût amorti 95 619 95 619 Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV par CP 12 088 12 088 2 Financements court terme 31 397 31 397 Dettes fournisseurs 126 644 126 644 Instruments financiers passif avec comptabili- té de couverture (1) 1615 1 615 2 Concours bancaires 30 070 30 070 (1) Les instruments de couverture sont comptabilisés au compte de résultat pour leur part non efficace. 9.2 Informations sectorielles 9.2.1 Compte de résultat consolidé Suite à l'annonce de LACROIX du 22 mai 2024 (voir Note 7.3 Faits marquants), la présentation du compte de résultat par activité a évolué de la façon suivante : • Le segment Eclairage Public est désormais intégré au sein de l'activité LACROIX Environnement – l'exercice 2023 a été retraité en conséquence ; • L'activité City, incluant le segment City-Mobilité, est désormais traitée comme une activité abandonnée et n'est donc plus reportée dans le compte de résultat par secteur d'activité ; • La BU Signalisation, cédée définitivement le 30 avril 2024, est présentée séparément, l'activité 2024 ne comportant que 4 mois. Le rattachement du segment Eclairage Public au sein de l'activité Environnement répond aux critères édictés par la norme IFRS 8, à savoir : • Une approche managériale centralisée pour la gestion des activités ; • Des caractéristiques économiques similaires reflétées, notamment, par les performances financières de chacune des BU de l'activité Environnement ; • Des produits et des services de même nature, incluant notamment l'utilisation de plateformes technologiques communes ; • Des clients exploitants des réseaux publics d'énergie, d'eau et d'électricité. L'information financière par secteur présentée ci-dessous correspond au système de reporting interne du Groupe et fournit une information de la segmentation interne qui est utilisée par le Management pour gérer et mesurer la performance. Les ventes entre secteurs correspondent aux ventes internes au Groupe et sont effectuées au prix du marché. 208 RAPPORT ANNUEL 2024 Les résultats par secteur d'activité, pour la période close au 31 décembre 2024, sont détaillés ci-dessous : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX Signalisation Holding Ensemble Groupe Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2024 2023 2024 2023 2024 () 2023 2024 2023 Exercice 2024 Exercice 2023 Produits des activités ordinaires Ventes à des clients externes 510 869 Ventes entre secteurs (16 669) 578 375 123 790 114 194 17 952 59 189 652 611 751 758 (16 232) (367) (711) (54) (869) (17 090) (17 812) Total produits des activités ordinaires 494 200 562 143 123 423 113 483 17 898 58 320 635 521 733 946 Résultat opérationnel courant (15 886) 1 852 21 687 19 900 251 1 294 (901) (611) 5 151 22 435 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 17 773 17 151 2 406 2 248 1 764 469 508 20 648 21 671 Charges de rémunérations liées à des actions (IFRS 2) et/ou à l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement acquises (591) 599 240 403 (351) 1 002 EBITDA 1 296 19 602 24 093 22 148 251 3 058 (192) 300 25 448 45 108 Indicateurs alternatifs de performance L'EBITDA courant « Earnings Before Interests Taxes, Depreciation and Amortization » retenu par LACROIX est un agrégat opérationnel à caractère non strictement comptable qui correspond au résultat opérationnel courant, augmenté • des dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles, incorporelles ainsi que celles liées aux droits d'utilisation. Le cas échéant, également celles reconnues lors d'un regroupement d'entreprises. • de la charge IFRS 2 « paiement en actions » et/ou à l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement acquises Répartition du chiffre d'affaires Les 10 principaux clients du groupe représentent environ 45% du chiffre d'affaires du groupe. Parmi ceux-ci le premier d'entre eux représente un peu plus de 8% du chiffre d'affaires total du groupe. 209 RAPPORT ANNUEL 2024 9.2.2 Bilan consolidé Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs non courants de la période : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holdings Ensemble Groupe Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Actifs sectoriels Actifs non courants 122 550 142 165 45 448 42 991 4 153 43 504 43 003 211 502 232 312 Actifs courants dont détenus en vue de la vente 166 932 148 014 61 090 46 538 26 559 5 465 71 641 174 773 326 222 374 790 Total des actifs sectoriels 289 482 290 179 106 538 89 529 26 559 9 618 115 145 217 776 537 724 607 102 Passifs sectoriels Passifs non courants 52 332 57 710 9 004 6 385 2 514 68 513 73 908 129 849 140 517 Passifs courants 179 902 177 507 29 316 26 194 22 456 42 384 35 819 30 442 267 493 276 527 Total des passifs courants et non courants 232 234 235 217 38 320 32 579 22 456 44 898 104 332 104 350 397 342 417 044 Acquisitions actifs non courants 13 330 13 731 3 225 1 282 119 1 306 25 34 16 699 16 353 9.2.3 Répartition géographique Conformément à IFRS 8.33 nous présentons ci-dessous le chiffre d'affaires et les actifs non courants affectés aux pays individuellement significatifs, notamment l'Allemagne, les Etats-Unis, la Pologne et la Tunisie. Pour l'activité Electronics certaines zones géographiques représentent principalement le lieu de fabrication des produits et non le marché final d'utilisation dont nous n'avons pas connaissance (les usines clients auxquelles nous livrons nos produits les intègrent et peuvent les réexpédier dans différents pays d'un continent). Ainsi les chiffres d'affaires Pologne et Tunisie sont majoritairement à destination du continent européen. FR ALL USA PL TN Autres Total Total produits des activités ordinaires 2024 187 499 57 289 141 133 169 662 62 787 17 151 635 521 Total produits des activités ordinaires 2023 203 976 57 642 165 399 231 994 55 877 19 058 733 946 FR ALL USA PL TN Autres Total Actifs non courants 2024 66 178 26 679 80 130 20 882 9 863 7 770 211 502 Actifs non courants 2023 67 975 26 395 97 324 22 020 9 867 8 732 232 312 210 RAPPORT ANNUEL 2024 9.3 Engagements hors bilan Les engagements donnés ou reçus par le Groupe se ventilent de la manière suivante : Catégorie d'engagement Exercice 2024 Exercice 2023 Engagements donnés A des fins de financements (1) 52 114 54 316 Contrats de location dont la date de prise d'effet est posté- rieure à la clôture (1) Les engagements mentionnés sont déjà comptabilisés au bilan consolidé du groupe. Le tableau ci-dessus ne fait que répéter ces montants lorsque des sûretés réelles ou des garanties sont données à des institutions financières en contrepartie de financements d'actifs ou d'autorisations de découverts bancaires. Le montant de 52 114 K€ contient pour 22 500 K€ de garantie donnée en 2021 dans le cadre d'un des emprunts obtenus pour financement de l'acquisition de Lacroix Electronics MI. 9.4 Parties liées 9.4.1 Transactions avec les entreprises liées La note 8.12.1 fait état de l'existence d'une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société VINILA INVESTISSEMENTS. Sont mentionnés en 9.4.2.1, les rémunérations pour prestations de management versées à VINILA INVESTISSEMENTS. 9.4.2 Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction et d'administration à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante : 9.4.2.1 Direction générale Exercice 2024 Exercice 2023 Avantage à court terme 540 471 Avantage postérieurs à l'emploi 69 70 Autres avantages à long terme Paiement en actions (1) 113 Prestations de management versées à des parties liées 49 49 Total des montants alloués 658 703 Parmi le total des montants alloués au titre de l'exercice, les rémunérations variables sont soumises à approbation de l'Assemblée Générale. (1) Correspondant à 3 280 actions gratuites provisionnées en 2023 sur un plan total de 17 500 actions gratuites soumis à conditions et s'étalant jusqu'en 2025. 211 RAPPORT ANNUEL 2024 9.4.2.2 Membres du Conseil d'Administration Les rémunérations allouées comptabilisées sur l'exercice, se répartissent de la manière suivante : Exercice 2024 Exercice 2023 Avantage à court terme 66 60 Avantage postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiement en actions. Total 66 60 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe selon le format AMF 2006-10. Réseau Ernst & Young Réseau Mazars 2024 % 2023 % 2024 % 2023 % Audit Commissariat aux comptes 290 97% 282 93% 312 82% 274 82% Emetteur 56 49 51 46 Filiales intégrées globalement 178 233 237 228 Certification des informations en matière de durabilité 56 24 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 10 3% 5 2% 6 2% 17 5% Emetteur 1 1 1 1 Filiales intégrées globalement 9 4 5 16 Sous-total Audit 300 100% 287 95% 318 84% 291 87% Autres prestations 15 5% 45 13% Juridique, fiscal, social 60 45 Autres prestations 15 Sous-total Autres prestations 15 5% 60 16% 45 13% Total 300 100% 302 100% 378 100% 336 100% 9.6 Evènements postérieurs à la clôture Le 28 février 2025, LACROIX a confirmé la finalisation de la cession définitive et effective du segment City-Mobilité auprès du Groupe SWARCO, dans le prolongement de l'accord signé le 21 janvier 2025. PARTIE 03 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) 214 RAPPORT ANNUEL 2024 1. BILAN BILAN ACTIF (en K€) Note Exercice 2024 Exercice 2023 Brut Amort & Prov Net Net Immobilisations Incorporelles 3.3.1 699 568 130 225 Immobilisations Corporelles 3.3.1 1 445 647 798 917 Immobilisations Financières (1) 3.3.1 174 510 49 564 124 946 113 326 ACTIF IMMOBILISÉ 176 654 50 779 125 875 114 468 Avances, acomptes versés sur commandes 15 Creances Clients & Cpts Ratt 3.3.2 7 602 7 602 5 750 Creances Diverses 3.3.2 138 376 138 376 161 174 Valeurs Mobilières de Placement (2) 3.3.3 19 454 19 454 29 236 Disponibilites 136 136 228 Charges Constatées d'Avance 3.3.8 462 462 505 ACTIF CIRCULANT 166 029 166 029 196 908 Ecarts de conversion acrif 174 TOTAL GENERAL 342 683 50 779 291 904 311 550 (1) Dont Titres de participation pour K€ 134 409 en valeur brute (2) Dont actions propres pour K€ 1 280 BILAN PASSIF (en K€) Note Exercice 2024 Exercice 2023 Capital 3.3.4 32 055 32 055 Primes d'Emission, Fusion et apport 3.3.4 39 645 39 645 Réserve Légale 3.3.4 3 206 3 206 Autres Réserves 3.3.4 105 000 95 000 Report à nouveau 3.3.4 1 948 1 519 Provisions réglementées 3.3.4 89 113 Résultat 3.3.4 (22 997) 13 706 CAPITAUX PROPRES 158 945 185 245 Provisions pour Risques et Charges 3.3.5 819 833 PROVISIONS 819 833 Emprts & Det.c/o Ets Crdt (2) 3.3.2 85 712 87 920 Emprunts & Dettes Fin.Divers 3.3.2 37 434 30 567 Dettes Fournisrs & Cpts Ratt 3.3.2 2 534 2 082 Dettes Fiscales et Sociales 3.3.2 2 094 2 470 Dettes sur immobilisations 3.3.2 Autres 3.3.2 671 784 TOTAL DETTES (1) 128 445 123 823 Ecarts de conversion passif 3 695 1 649 TOTAL GENERAL 291 904 311 550 (1) Dettes et produits constatés d'avance à - d'un an 60 380 50 731 (2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques 14 215 RAPPORT ANNUEL 2024 2. COMPTE DE RÉSULTAT COMPTE DE RÉSULTAT (en K€) Note Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'Affaires Net 15 463 13 291 Reprises s/ Provisions & Transfert de charges 402 95 Autres Produits 21 66 PRODUITS D'EXPLOITATION 15 887 13 451 Autres Achats externes 8 960 7 017 Impots,Taxes & Assimiles 319 329 Charges de Personnel 3.5.1 8 155 7 374 Dotations aux Amortis.& Provisions 320 469 Autres Charges 66 67 CHARGES D'EXPLOITATION 17 821 15 257 RÉSULTAT EXPLOITATION (I) (1) (2) (1 934) (1 805) Produits de Participation (3) 8 688 9 302 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres Inter.& Prod.Assimil (3) 10 376 9 933 Reprises s/ Provisions & Transfert de charges 10 375 104 Produits / cessions de valeurs mob. placement PRODUITS FINANCIERS 29 440 19 338 Dotations aux Amortis. & Provisions 49 955 3 896 Interets & Charges Assimil (4) 4 450 3 946 Charges / cessions de val mob placement CHARGES FINANCIÈRES 54 404 7 842 RESULTAT FINANCIER (II) (24 964) 11 494 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I +II) (26 898) 9 691 Sur Opérations en Capital 26 Reprises sur provisions 36 41 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 36 67 Sur Opérations de Gestion 5 Sur Opérations en Capital 118 74 Dotations amortiss et provisions 11 33 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 134 108 = RESULTAT EXCEPT. 3.4.1 (98) (41) Particip. des Salariés (IX) Impots sur les Bénéfices (X) 3.4.2 (4 000) (4 056) Total des produits 45 363 32 857 Total des charges 68 360 19 151 BÉNÉFICE OU PERTE (22 997) 13 706 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entreprises liées 18 484 18 736 (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 1 269 1 077 216 RAPPORT ANNUEL 2024 3. ANNEXE 3.1 Faits majeurs de l'exercice Cession de la BU Signalisation : Le 18 mars 2024, LACROIX a annoncé la cession définitive de la BU Signalisation. Cette dernière est devenue définitivement effective dans les comptes consolidés du Groupe au 30 avril 2024. Projet de cession de la BU City-Mobilité En date du 12 décembre 2024, le Groupe LACROIX a annoncé être entré en négociations exclusives avec le Groupe SWARCO en vue de la cession du segment City-Mobilité. Le 21 janvier 2025, le Groupe LACROIX a annoncé la réalisation d'un accord de cession de la BU City- Mobilité au Groupe SWARCO, opération qui devrait être effective au plus tard à la fin du 1er trimestre 2025. Autres faits En date du 1er septembre 2024, la société LACROIX a consenti à l'augmentation de capital de sa filiale LACROIX North America, par incorporation de son compte courant à haute de 53 900 K$, converti pour un montant de 48 615 K€, au taux du jour de l'opération. 3.2 Principes et méthodes comptables Les règles et méthodes comptables françaises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels en accord avec le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthodes comptables, d'évaluation et d'estimation Néant Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire : • Concessions, brevets, licences, logiciels 1 à 10 ans linéaire • Frais de recherche et développement 3 à 5 ans 3.2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : • Installations et agencements 9 à 30 ans linéaire • Matériel de bureau informatique 3 à 6 ans linéaire • Mobilier 15 ans linéaire. 3.2.3 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations et prêts sont évalués à leur coût historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activités, de résultats de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement du groupe. 3.2.4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 3.2.5 Valeurs mobilières de placement Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture. Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP. 217 RAPPORT ANNUEL 2024 3.2.6 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques. 3.2.7 Provision pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l'entreprise. Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata «des droits au terme» autrement dénommée «méthode rétrospective des unités de crédit projetées». Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre.» Depuis la clôture de l'exercice 2013/2014, la société applique la recommandation de l'ANC R 2013-02. La société a opté pour la méthode n°2 qui permet de traiter les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Cette méthode consiste à constater en engagements hors bilan les écarts actuariels compris dans le corridor et à amortir en résultat ceux compris à l'extérieur du corridor. 3.2.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l'entreprise. Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance. 3.2.9 Impôt sur les bénéfices La société LACROIX GROUP (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre 2001, l'option pour l'intégration fiscale fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. L'impôt pris en charge par les filiales est celui qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d'impôts provisoires ou définitifs provenant de l'application du régime. Au 31 décembre 2024, le périmètre fiscal intègre les entités suivantes : Liste des filiales Siège social LACROIX Electronics BEAUPREAU-EN-MAUGES LACROIX Electronics Cesson CESSON-SEVIGNE LACROIX Sofrel VERN SUR SEICHE LACROIX City SAINT HERBLAIN LACROIX Environment SAINT HERBLAIN LACROIX VI SAINT HERBLAIN LACROIX City Carros SAINT HERBLAIN LACROIX City Les Chères LES CHÈRES LACROIX City Ploufragran CRÉTEIL LACROIX II SAINT HERBLAIN 218 RAPPORT ANNUEL 2024 3.3 Notes sur le Bilan Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.3.1 Variation de l'actif immobilisé, amortissements et provisions VALEURS BRUTES Ouverture Augmentation Diminution Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement 420 420 Autres postes d'immobilisations incorporelles 279 279 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions, Matériel de bureau, informatique, 1 420 installations 25 1 445 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations 85 793 48 615 134 409 Autres titres immobilisés 73 73 Prêts et autres immobilisations financières (1) 37 532 2 781 284 40 028 TOTAL 125 516 51 422 284 176 654 AMORTIS. & PROVISIONS Ouverture Augmentation Diminution Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement 249 69 318 Autres postes d'immobilisations incorporelles 224 26 250 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions, Matériel de bureau, informatique, 503 installations 144 647 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations (2) 10 000 48 615 10 000 48 615 Autres titres immobilisés 60 60 Prêts et autres immobilisations financières 12 888 12 888 TOTAL 11 048 49 742 10 012 50 779 Les mouvements de prêts et autres immobilisations financières concernent des actions propres non affectées aux différents plans ainsi que le contrat de liquidité. (1) Autres actifs financiers pour K€40 028, dont : - deux prêts de K$ 33 957 et K$ 5 277 conclu avec la société LACROIX NORTH AMERICA, valorisé au 31 décembre 2024 à K€ 37 766, - des dépôts de garantie pour K€ 776 (2) Compte tenu des perspectives de restructuration de LACROIX City (projet de fusion avec LACROIX Environment), la dépréciation des titres de 10 000 K€ a été reprise. Les titres Lacroix North America ont été dépréciés pour leur totalité soir 48 615 K€. 219 RAPPORT ANNUEL 2024 3.3.2 Etat des Créances et des dettes ÉTAT DES CREANCES & DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans État des créances Créances rattachées à des participations Prêts 37 766 37 766 Autres immobilisations financières 2 263 174 2 088 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 7 602 7 602 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 10 10 Sécurité sociale et autres organismes 1 sociaux 1 État et autres collectivités publiques Impôts sur les 7 939 bénéfices 7 939 Taxe sur le valeur 64 ajoutée 64 Autres impôts, taxes et assimilés Divers Groupe et associés 130 250 130 250 Débiteurs divers 111 111 Charges constatées d'avance 462 462 TOTAUX 186 468 146 515 39 854 État des dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits à 1 an maximum à l'origine à plus d'un an à l'origine 85 712 17 745 61 202 6 765 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 2 534 2 534 Personnel et comptes rattachés 875 875 Sécurité sociale et autres organismes 708 sociaux 708 État et autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur 440 ajoutée 440 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes 72 et assimilés 72 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 37 434 37 434 Autres dettes 671 671 Dettes représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAUX 128 445 60 380 61 202 6 765 Emprunts souscrits en cours d'exercice 13 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice 15 242 La société LACROIX GROUP a contracté de nouveaux emprunts pour un total de K€ 13 000 sur l'exercice. 220 RAPPORT ANNUEL 2024 3.3.3 Valeurs mobilières de placement Exercice 2024 Exercice 2023 Actions propres (1) 1 280 1 338 Placement (2) 18 173 27 898 TOTAL 19 454 29 236 PROVISIONS VALEURS NETTES 19 454 29 236 (1) A la clôture de l'exercice, la société détient 58 440 titres pour un montant de 1 280 K€. Les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés au plan d'actions gratuites en cours. (2) Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 18 173 K€ au 31 décembre 2024. 3.3.4 Capital Le capital social est constitué de 4 829 096 actions pour un montant de 32 055 239 euros, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire, représentant 2 821 933 actions. 3.3.4.1 Variation des capitaux propres Montant Début exercice Affectation Résultat N-1 Variation Montant Fin Exercice Capital 32 055 32 055 Primes 39 645 39 645 Réserve légale 3 206 3 206 Autres Réserves 95 000 10 000 105 000 Report à Nouveau 1 519 428 1 948 Résultat 13 706 (13 706) (22 997) (22 997) Provisions 113 règlementées (25) 89 TOTAL 185 245 (3 278) (23 022) 158 945 Distribution de dividendes pour 3 278 K€. 3.3.4.2 Variation des actions propres Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2024 Ouverture 146 003 Acquisitions 14 780 Cessions (10 959) Variation (3 030) Clôture 146 794 La valeur des actions propres au 31 décembre 2024, inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX GROUP au coût historique, s'élève à K€ 2 764, nette de provision. Les actions propres sont réparties selon leurs natures : 58 440 titres comptabilisés en valeurs mobilières de placements et 88 354 actions propres comptabilisées en titres immobilisés. 221 RAPPORT ANNUEL 2024 3.3.5 Etat des provisions Ouverture Augmentation Diminution Clôture Provisions risques & charges - Risques levée stock options - Pertes de change 174 174 - Indemnités départ retraite 258 42 3 297 - Autres risques 132 112 20 - Autres charges (1) 268 502 268 502 TOTAL 833 544 557 819 (1) Les provisions pour autres charges correspondent aux nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites conclus en janvier 2021. La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • Taux d'actualisation de 3,35 % (versus 3,20 % en 2023) • L'augmentation moyenne des salaires selon la table ci-dessous (y compris inflation) : Tranches d'âge LACROIX Group < 29 ans 5,00% de 30 à 39 ans 3,50% de 40 à 44 ans 3,00% de 45 à 49 ans 3,00% de 50 à 54 ans 2,50% > 55 ans 2,00% • Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2016-2018 ; • L'âge de la retraite est de 64 ans pour les non-cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l'initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : Tranches d'âge LACROIX Group < 29 ans 15,00% de 30 à 39 ans 8,00% de 40 à 44 ans 5,00% de 45 à 49 ans 5,00% de 50 à 54 ans 3,00% de 55 à 60 ans 1,00% > 60 ans 0,00% 222 RAPPORT ANNUEL 2024 3.3.6 Stocks options Aucun plan n'est en cours à la clôture. 3.3.7 Plan d'attribution d'actions gratuites Les assemblées générales du 28 août 2020 et du 6 mai 2022 ont validé des plans d'attribution d'actions gratuites existantes au bénéfice de certains de ses salariés. Les plans ont donné lieu à une attribution provisoire au titre de l'exercice 2024 de 19 476 actions. Ces actions sont soumises à des conditions de performances financières et extra-financières ainsi que des conditions de présence. L'attribution définitive des actions se fera d'ici 2025. La période de conservation des actions est fixée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d'Attribution. La charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites est de 292 K€ ainsi que 14K€ de contribution patronale, estimée à partir de la valeur de l'action au 31 décembre 2024 de 9,45 €uros. Le nombre d'actions est détaillés ci-dessous : Exercice 2024 Exercice 2023 Ouverture 24 200 8 733 Octroyés (3 030) (2 091) Nouveau(x) plan(s) 16 196 18 196 Non activable (suite départ & fin de plan) (638) Clôture (1) 37 366 24 200 (1) dont 17 500 actions gratuites provisionnées sur un plan total soumis à conditions et s'étalant jusqu'en 2025. 3.3.8 Comptes de régularisation Produits à recevoir Exercice 2024 Exercice 2023 Créances clients et comptes rattachés 1 466 1 540 Etat 554 Intérêts courus 91 Divers produits à recevoir 22 1 Total 1 580 2 095 Charges constatées d'avance Exercice 2024 Exercice 2023 Charges exploitation 462 505 Charges financières Total 462 505 Charges à payer Exercice 2024 Exercice 2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 118 89 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 146 1 076 Dettes fiscales et sociales 1 303 1 303 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 643 784 Total 3 211 3 252 223 RAPPORT ANNUEL 2024 3.4 Notes sur le Résultat Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.4.1 Détail des charges et produits exceptionnels Exercice 2024 Exercice 2023 Charges sur exercices antérieurs 5 Cessions immobilisations Cessions valeurs mobilières de placement Mali sur rachat d'action 118 74 Dotation amortissements dérogatoires 11 33 Provision valeur mobilières placements Autres Total Charges 134 108 Cessions immobilisations Cessions valeurs mobilières de placement Boni sur rachat d'action 26 Reprise provision risques et charges Reprise amortissements dérogatoires 36 41 Total Produits 36 67 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (98) (41) 3.4.2 Ventilation de l'impôt Résultat avant impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 21 717 21 717 Résultat exceptionnel (98) (98) Participation Intégration Fiscale : produit d'impôt 4 000 4 000 Résultat net 21 619 4 000 25 618 3.4.3 Sociétés intégrées fiscalement La société est tête de groupe d'un périmètre fiscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée en note 3.2.9 La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique calculé en l'absence d'intégration fiscale est une économie de 4 000 K€. 224 RAPPORT ANNUEL 2024 3.4.4 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt Ouverture Variations Clôture Actif Passif Actif Passif Actif Passif NATURE I. Décalages certains ou éventuels Charges non Déductibles temporairement Provision pour impôts Indemnités départ retraite 258 39 297 Autres II. Impact des éléments à imputer (antérieur à l'intégration fiscale) Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins value à long terme III. Régime de l'intégration fiscale Amortissements réputés différés Déficits reportables 20 244 (4 060) 16 184 Moins values nettes à long terme IV. Eléments de Taxation Eventuelle Plus-value en sursis d'imposition (titres) Montant de la Réserve Spéciale des Plus-values à long terme (base d'impôt) 3.5 Renseignements divers 3.5.1 Effectifs Exercice 2024 Exercice 2023 Ouvriers Employés 4 1 Techniciens (et agents de maîtrise) 1 - Cadres 57 56 Contrat d'apprentissage 8 6 TOTAL 70 63 3.5.2 Identification de la société consolidante VINILA INVESTISSEMENTS SAS au capital de 65 000 Euros n° SIRET : 354 034 993 00023 3.5.3 Engagements financiers Exercice 2024 Avals et cautions donnés aux filiales Dettes garanties par des suretés réelles Instruments financiers dérivés 1 756 Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités (52) Engagement de rachat d'actions 872 225 RAPPORT ANNUEL 2024 3.5.4 Rémunération des Dirigeants Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration et de direction, à raison de leurs fonctions dans la société s'élèvent à 625 K€. Les rémunérations aux membres des organes d'administration, au titre de l'exercice, ont été provisionnées pour 80 K€ mais ne sont pas versées au 31 décembre 2024. Les jetons de présence sont alloués sur proposition du comité des rémunérations et dépendent de la participation aux différentes instances (Conseil d'administration, Comité stratégique, Comité d'Audit, Comité de rémunérations). 3.5.5 Filiales et participations Capital social (3) Autres capitaux propres (3) Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions & avals donnés Chiffre d'affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT 13 575 11 223 100% 13 575 13 575 1 140 9 683 8 688 LACROIX ELECTRONICS 15 000 (13 967) 100% 46 427 46 427 46 389 9 581 (1 624) LACROIX CITY 9 373 (47 560) 100% 14 999 14 999 65 857 10 346 (35 181) LACROIX VI 5 (1) 100% 5 5 LACROIX NORTH AMERICA INC (1) 53 900 (11 185) 100% 48 615 44 161 (3 378) LACROIX II 5 100% 5 5 LACROIX SINGAPORE (2) 610 (417) 100% 406 406 (92) LACROIX ENVIRONMENT GMBH 25 7 371 100% 10 387 10 387 10 882 2 794 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations TOTAL 134 419 85 804 167 290 8 688 (1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en Euros (2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en Euros (3) en devise locale 3.5.6 Évènements postérieurs à la clôture Cession de la BU City-Mobilité «Le 28 février 2025, LACROIX a confirmé la finalisation de la cession définitive et effective du segment City-Mobilité auprès du Groupe SWARCO, dans le prolongement de l'accord signé le 21 janvier 2025. PARTIE 04 ÉVOLUTION DU TITRE 228 RAPPORT ANNUEL 2024 1 - ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION > Mois > Mois 01/24 02/24 01/24 02/24 05/24 05/24 09/24 09/24 03/24 03/24 07/24 07/24 11/24 11/24 06/24 06/24 10/24 10/24 04/24 04/24 08/24 08/24 12/24 12/24 Cours moyen pondéré (en euros) 10 20 30 35 25 15 5 0 2 - NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS Nombre 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 100 000 110 000 120 000 130 000 140 000 150 000 160 000 229 RAPPORT ANNUEL 2024 3 - CAPITAUX ÉCHANGÉS EN EUROS 01/24 02/24 03/24 04/24 05/24 06/24 07/24 08/24 09/24 10/24 11/24 12/24 > Mois Nombre de titres X valeur des titres 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1 000,000 1 200,000 1 600,000 2 400,000 1 800,000 2 600,000 3 000,000 3 400,000 2 000,000 2 800,000 3 200,000 3 600,000 1 400,000 2 200,000 www.lacroix-group.com 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain · France Tél : +33 (0)2 72 25 59 59 [email protected]

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