LACROIX Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember Rport Annuel 2022 4 RAPPORT ANNUEL 2022 NOTRE VISION 707,8M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 (+ 41% VS 2021) 21,7M€ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (+ 19,8% VS 2021) 193,9M€ CAPITAUX PROPRES (+ 13,5M€ VS 2021) Chez LACROIX nous pensons que la technologie doit contribuer à favoriser des environnements simples, durables et plus sûrs. LACROIX, ETI technologique et industrielle internationale se donne pour mission de permettre à ses clients de construire & de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. Notre ambition : devenir un leader global des solutions IOT industriel & des équipements électroniques pour des applications critiques. Dans un monde de plus en plus urbain, où les flux de population s’intensifient et où les ressources se raréfient, leur meilleure gestion devient indispensable. Au même moment, de nouvelles technologies émergent et créent un monde chaque seconde plus connecté, dans lequel les datas se multiplient. Nos activités nous placent au cœur de ces bouleversements. Ces mutations profondes transforment les marchés et ouvrent à nos clients des perspectives sans limites. L’engagement de LACROIX pour un monde connecté et responsable. Groupe familial coté, nous combinons l’agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l’avenir. Nous fournissons des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour la gestion et le pilotage d’infrastructures critiques, de type voirie intelligente (éclairage public, gestion de trafic, signalisation et V2X) et aussi de type eau et énergie (smart grids et réseaux de chaleurs). Nous concevons, industrialisons et fabriquons également les équipements électroniques de nos clients automobiles, industriels, domotiques, aéronautiques ou de la santé. Au quotidien, nous travaillons dans nos écosystèmes avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d’aujourd’hui et celui de demain. Nous les aidons à construire l’industrie du futur et a bénéficier des opportunités d’innovation qui nous entourent. Nous leur apportons les équipements et les solutions d’un monde plus intelligent. 5 RAPPORT ANNUEL 2022 L’ACTIVITÉ CITY L’ACTIVITÉ ENVIRONMENT L’ACTIVITÉ ELECTRONICS Dans un monde qui s’urbanise, nous devons répondre aux grands enjeux de la smart mobiliy : aider les territoires et les villes à transformer la voirie en un espace de déplacement sûr, attractif et partagé par tous. Et c’est en proposant des équipements et des solutions conçus avec des technologies connectées et en s’appuyant sur un socle solide, basé sur l’expérience et l’expertise, que nous y parviendrons. L’activité City de LACROIX innove depuis des décennies à travers ses équipements au service d’une voirie intelligente en luttant contre les congestions et les pollutions. Dans un monde où les ressources naturelles se raréfient, il devient urgent d’agir. Notre mission, s’engager pour les smart water & énergies en aidant nos clients publics ou privés, à digitaliser et à optimiser la gestion de l’eau, de l’énergie et des matières premières. C’est notre devoir d’entreprise responsable. Grâce à ses expertises métiers, l’activité Environment de LACROIX a su mettre sa maitrise des technologies au service d’un monde plus durable. En créant des solutions connectées qui aident à mieux exploiter les réseaux d’eau, les réseaux de chaleur et les réseaux électriques, ce sont finalement les ressources de notre planète que nous préservons. Dans un monde en mutation, où l’électronique s’invite dans tous les secteurs, nos clients sont à la recherche de solutions innovantes pour développer de nouvelles opportunités. Notre mission est d’accélérer leur projets en matière de solution IoT industriel et d’équipements électroniques pour des applications critiques. Pour cela, incarné par notre offre Impulse, nous nous appuyons sur nos capacités et nos expertises design à la pointe des technologies. Prêt à répondre aux défis de la smart industry, nous intégrons un écosystème digital et interconnecté multi continental. Nous assurons un service de qualité sur mesure grâce à nos équipes et nos usines basées en Europe et en Amérique du Nord, mais également avec le support de nos partenaires et avec notre maitrise des dernières technologies. L’activité Electronics de LACROIX est aujourd’hui un acteur global de référence de sa filière. 76M€ LACROIX - ENVIRONMENT 110M€ LACROIX - CITY 522M€ LACROIX - ELECTRONICS Chiffres clés Attestation du Responsable assumant la responsabilité du rapport financier Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Déclaration de performance extra-financière Tableau des résultats et autres éléments significatifs des 5 derniers exercices Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle 10 11 12 43 76 77 81 85 87 91 SOMMAIRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 01 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) 02 96 97 98 99 100 101 107 108 121 Bilan consolidé État du résultat global Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Liste des sociétés consolidées Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation Comparabilité des comptes Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations Autres informations 130 131 132 144 Bilan Compte de résultat Annexe Évolution du titre ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) ÉVOLUTION DU TITRE 03 04 PARTIE 01 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 10 RAPPORT ANNUEL 2022 CHIFFRES-CLÉS Chiffre d’affaires Résultat net part du Groupe 2017 2017 2017 468 M€ 15,0 M€ 100,4 M€ 2019 2019 2019 441 M€ 12,4 M€ 93,8 M€ 2018 2018 2018 482 M€ 20,8 M€ 103,2 M€ 2020 2020 2020 441 M€ 14,4 M€ 108 M€ 501,5 M€ 708 M€ 18,1 M€ 21,7 M€ 180,4 M€ 2021 2022 2021 2022 2021 2022 * exercice 2020 proforma 12 mois sauf Résultat net sur 15 mois Résultat opérationnel courant Capitaux propres 25 20 15 10 5 0 210 180 150 120 90 60 30 0 193,9 M€ 100 0 200 300 400 500 600 700 2017 2019 2018 2020 €8.2M €8.0M €10.6M €11M €21.6M €11.9M 2021 2022 25 20 15 10 5 0 11 RAPPORT ANNUEL 2022 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL établie en application des articles L.451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers COMPTES CLOS LE 31/12/2022 Monsieur Vincent BEDOUIN, Directeur Général de la société LACROIX Group (la « Société ») ATTESTE A ma connaissance, que les comptes pour l’année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes. Vincent BEDOUIN LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège Social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes 12 RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes (la « Société ») 1. LACROIX GROUP LACROIX, ETI technologique et industrielle internationale se donne pour mission de permettre à ses clients de construire & de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. Notre ambition : devenir un leader global des solutions IoT industriel & des équipements électroniques pour des applications critiques. Groupe familial coté, nous combinons l’agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l’avenir. Nous fournissons des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour la gestion et le pilotage d’infrastructure critiques, de type voirie intelligente (éclairage public, gestion de trafic, signalisation et V2X) et aussi de type eau et énergie (smart grids et réseaux de chaleurs). Nous concevons, industrialisons et fabriquons également les équipements électroniques de nos clients automobiles, industriels, domotiques, aéronautique ou de la santé. Au quotidien, nous travaillons dans nos écosystèmes avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d’aujourd’hui et celui de demain. Nous les aidons à construire l’industrie du futur et à bénéficier des opportunités d’innovation qui nous entourent. Nous leur apportons les équipements et les solutions d’un monde plus intelligent. Résultats consolidés Malgré un certain nombre de vents contraires (tensions persistantes sur l’approvisionnement des composants, hausse des prix des matières premières et de l’énergie, inflation salariale, etc..), LACROIX a poursuivi sa marche en avant, en trajectoire vers son objectif 2025 : • Chiffre d’affaires au 31 décembre à 707,8 M€, contre 501,5 M€ au 31 décembre 2021, soit une progression de 41,1%. Cette évolution bénéficie bien sûr de l’intégration de Firstronic, devenue LACROIX ELECTRONICS MI, LLC mais LACROIX affiche également une croissance de +8,6% à périmètre constant • L’EBITDA Courant s’établit à 44,3 M€, contre 30,9 M€ en 2021. Ce niveau de 6,3 % du chiffre d’affaires, est en ligne avec l’objectif annoncé d’un EBITDA Courant supérieur ou égal à 6,2% et ce malgré un chiffre d’affaires issu de la répercussion aux clients des surcoûts des composants non contributif à la marge • Le Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») s’établit à 21,7 M€, en progression de 3,6 M€ par rapport au ROC de l’exercice précédent. Ce niveau de ROC contient les amortissements d’actifs incorporels et charges liées à IFRS 2 lié à l’intégration de Firstronic à hauteur de 4,0 M€ • Le résultat net (Part du Groupe) à 11,9 M€, s’affiche en retrait de 9,9 M€ du fait principalement des effets non récurrents N-1 (revalorisation de la participation minoritaire de 12,5 % de la société Firstronic, LLC pour 8,9 M€, et produit exceptionnel d’impôt pour 5,2 M€). Le résultat net par action s’établit ainsi à 2,54 € • Un Free Cash-Flow négatif impacté par l’évolution du BFR (-35M€) en lien avec la hausse d’activité mais surtout des niveaux de stocks élevés du fait de la crise d’approvisionnements des composants 13 RAPPORT ANNUEL 2022 Faits majeurs par activité Activité Electronics Connected technologies for smarter industries Sur le chemin de l’industrie du futur, cette activité développe, industrialise, produit et intègre des ensembles et sous-ensembles électroniques pour le compte des filières automobile, aéronautique, domotique, industriel et de santé. Elle accompagne ses clients pour faire naître des innovations, et aussi développer le monde des « Smart Industries ». Représentant 74 % du chiffre d’affaires et près de 83 % des collaborateurs du Groupe, cette activité a connu depuis 10 ans une croissance récurrente et soutenue, lui permettant durant cette période de tripler son chiffre d’affaire. Le marché, en croissance au niveau mondial mais aussi en Europe, bénéficie également d’une tendance au nearshoring. Cette évolution vers la relocalisation au plus proche des marchés finaux est également soutenue par l’intensification des préoccupations environnementales. Dans ce contexte, les faits majeurs de l’exercice 2022 ont été les suivants : • Une croissance forte de l’activité de +63,5 % à 522,2 M€, tirée par l’intégration de Firstronic devenue LACROIX ELECTRONICS MI, LLC, mais affichant également une belle croissance organique (+11,7% à périmètre constant) tirée par nos activités sur les marchés Home & Building, Industriel et Automotive, et soutenue par la répercussion aux clients des surcoûts d’approvisionnements • La poursuite des tensions d’approvisionnements des composants n’ayant pas permis de délivrer toute la demande client, dégradant la performance opérationnelle des usines, et impactant à la hausse les niveaux de stocks. • Un EBITDA Courant à 26,9 M€, soit 5,2% contre 13,0 M€ (4,0%) en 2021 • Un ROC à 10,0 M€ qui s’améliore dans une moindre mesure, avec l’impact de l’amortissement (2,9 MUSD par an) de l’actif incorporel reconnu à l’occasion de l’acquisition de Firstronic, et d’instruments reconnus au titre d’IFRS2 pour 1,3 M€ • Un résultat net en recul impacté notamment par les coûts de déménagement de l’usine de Saint Pierre Montlimart vers la nouvelle usine Symbiose, la hausse des frais financiers et un effet de base comparable défavorable avec l’enregistrement en N-1 d’un crédit d’impôt significatif en Pologne pour 5,0 M€ • Un FCF négatif impacté par la hausse significative du BFR (-26,1 M€) malgré un financement partiel de la hausse des stocks par les clients • Le déploiement du plan de synergies entre ELEC North America et ELEC EMEA avec 30 MUSD d’Awards (de clients européens ayant retenu ELEC North America pour des nouveaux programmes et inversement) et de l’ordre de 1,0 MUSD de synergies achats sur l’intégralité du périmètre Dans un environnement toujours incertain, notamment en matière d’approvisionnement et d’inflation, l’activité poursuivra sa dynamique de croissance, bénéficiant de la montée en puissance des programmes gagnés chez ses clients, du démarrage en production de nouveaux clients. La rentabilité opérationnelle courante devrait elle aussi progresser. Les chiffres caractéristiques de l’activité Electronics sont les suivants (en contributif) : en M€ N (12 mois) N - 1 (12 mois) Chiffres d’affaires 522,2 321,5 EBITDA Courant 26,9 13,0 Résultat opérationnel courant 10,0 5,4 Résultat net (0,2) 5,0 Capacité d’autofinancement 14,7 11,6 Investissements 15,9 13,7 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A Activité Environment Connected technologies for smarter water & energies La raréfaction des ressources en eau et en énergie est au cœur des préoccupations mondiales. L’optimisation de leur utilisation est une priorité, et la maîtrise de l’impact des activités humaines sur l’environnement est un élément fondamental pour toute entreprise ayant une politique RSE engagée. En concevant et en produisant des équipements pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d’eau et d’énergie, LACROIX Environment a fait le choix des « Smart Water & Energy », à l’heure de la révolution digitale et des objets connectés, pour optimiser l’exploitation des ressources en eau et en énergie. En progression régulière (ses ventes ont doublé en moins de 10 ans), et avec l’acquisition de SAE IT-Systems qui dispose d’une offre équivalente sur les réseaux électriques, cette activité représente 11 % du chiffre d’affaires du Groupe et est fortement contributrice à son résultat. Evoluant sur des marchés porteurs au niveau mondial, les enjeux et la maturité du marché de l’eau et de l’énergie induisant un contexte favorable aux équipements intelligents et communicants, LACROIX Environment poursuit des investissements humains et Recherche & Développement (« R&D ») pour accélérer son développement International où elle réalise actuellement environ 25% de ses ventes. 14 RAPPORT ANNUEL 2022 Dans ce contexte, les faits majeurs de l’exercice ont été les suivants : • Croissance dynamique (+9,1%) du chiffre d’affaires à 76,4 M€, l’ensemble des segments (Eau France, Eau International, HVAC et Smart Grids) contribuants à cette performance. • Accélération du développement à l’international sur des zones cibles et notamment l’Arabie Saoudite, où la société a réalisé un chiffre d’affaires proche de 2,0 M€ en 2022, bénéficiant des investissements visant l’amélioration de l’efficacité des services de gestion des eaux • Un ROC qui demeure sur des niveaux élevés à 14,9 M€ malgré la poursuite des investissements R&D (passés en charge) et humain pour accompagner et renforcer la croissance et dans un contexte d’augmentation des coûts d’approvisionnement de certains composants électroniques Les perspectives de l’activité sont bien orientées, avec une dynamique toujours positive des marchés adressés. Les niveaux de résultats demeureront excellents malgré les investissements humains continus pour accompagner cette croissance. Les chiffres caractéristiques de l’activité Environment sont les suivants (en contributif) : en M€ N (12 mois) N - 1 (12 mois) Chiffres d’affaires 76,4 70,1 EBITDA courant 16,5 16,4 Résultat opérationnel courant 14,9 14,9 Résultat net 9,9 10,4 Capacité d’autofinancement 10,8 11,2 Investissements 1,1 1,0 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A Activité City Connected technologies for smarter mobility En concevant et produisant des équipements pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente autour de 4 pôles de compétences : la signalisation, la gestion et la régulation du trafic, l’éclairage public et le V2X, LACROIX City oriente, optimise et sécurise les flux de véhicules et de personnes pour une « Smart Mobility ». LACROIX City adresse ce marché qu’elle connait bien, et favorise sa transformation par l’adoption et la maîtrise des technologies. Depuis des décennies, LACROIX City répond aux enjeux d’un monde qui change, de plus en plus urbain et connecté, et accompagne les collectivités et les entreprises à travers des équipements au service de la voirie intelligente. Son expertise et son expérience constituent un socle solide pour imaginer et concevoir les usages connectés de demain. Les faits majeurs de l’exercice 2022 ont été les suivants : • Un chiffre d’affaires stable à 109,1 M€ contre 109,9 M€ en 2021 avec des dynamiques contrastées par segment. • Une très forte croissance du segment éclairage public (+27%), porté par des vents structurellement favorables de l’Eclairage Public intelligent et bénéficiant de l’accélération des investissements avec le renchérissement des coûts de l’énergie, et supporté également par les premiers effets de contrats signés à l’international notamment dans les Flandres ou à Oslo. • Des segments Signalisation et Traffic en retrait de 9 et 8 % pénalisés par l’attentisme des collectivés et la redirection des dépenses vers d’autres segments. • Des tensions inflationnistes fortes et l’accroissement en particulier du coût des matières premières (aluminium, acier, etc..) non répercutées intégralement aux clients dans le cadre de contrats pluriannuels dont l’application des formules de révision de prix se font à date anniversaire • Un EBITDA Courant qui se dégrade en conséquence mais qui demeure positif à +0,9 M€ • Une dégradation du ROC à -2,5 M€ versus équilibre en 2021 • Un résultat net à -4,3 M€ contre -0,9 M€ en lien avec détérioration du ROC. Dans un contexte inflationniste toujours marqué, l’activité City devrait au cours du prochain exercice reprendre sa marche en avant, tant en termes de croissance d’activité, toujours porté par l’éclairage public, que de la progression de la marge avec une meilleure répercussion des surcoûts matière dans les prix de vente. Les chiffres caractéristiques de l’activité City sont les suivants (en contributif) : en M€ N (12 mois) N - 1 (12 mois) Chiffres d’affaires 109,1 109,9 EBITDA courant 0,9 3,3 Résultat opérationnel courant (2,5) +0,0 Résultat net (4,3) (0,9) Capacité d’autofinancement (1,9) 1,4 Investissements 1,5 1,5 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A et immobilisations financières 15 RAPPORT ANNUEL 2022 Activité en matière de recherche et développement Les activités R&D concernent l’ensemble des activités et sont comptabilisées en charges d’exploitation. Elles ont généré un Crédit d’Impôt Recherche d’un montant de 3,6 M€ dans les comptes 2022. Pour mémoire, sur 2021, LACROIX a été retenu pour prendre part à trois projets collaboratifs et innovants, dont deux sont lauréats de l’appel à projets « relocalisation dans les secteurs critiques » du plan France Relance. Les projets en question qui sont réalisés sur la période 2021-2024 adressent des thématiques telles que la mobilité urbaine et son impact sur la qualité de l’air, ou la meilleure gestion des ressources critiques comme l’eau. Situation financière La capacité d’autofinancement s’est élevée à 33,0 M€ contre 25,0 M€ sur l’exercice précédent. Sur la période la variation du Besoin en Fonds de Roulement est largement impactée par les tensions d’approvisionnement sur les composants générant des niveaux de stocks élevés à la fois du fait des manquants empêchant de livrer 100% de la demande clients, et de la constitution progressive de stocks stratégiques sur les composants critiques de nos produits propres. Ainsi, et malgré la mise en place d’avance /financement par nos clients, la variation du BFR sur la période s’établit à -35,3 M€. Les investissements (hors financiers) sont de retour à un niveau plus normatif à 19,5 M€ (2,75% du chiffre d’affaires) après l’année exceptionnelle de 2021 (30,5 M€ d’investissements) qui intégrait 17,5 M€ en lien avec la construction de l’usine Symbiose. Par ailleurs, LACROIX a procédé à des cessions d’actifs pour 1,1 M€, représentées principalement par la cession de l’ancienne usine Electronics de Saint Pierre Montlimart dans le cadre du déménagement vers la nouvelle usine Symbiose. Ainsi, le Free Cash-Flow est négatif à -16,9 M€ contre - 24,3 M€. Sur la période, les autres éléments financiers marquants sont les suivants : • Rachat (exercice d’option) des 30% de la société SAE IT Systems pour 10,4 M€ • Mise en place de nouveaux emprunts pour 29,4 M€ Au 31 décembre 2022, l’endettement net du Groupe (hors dettes de loyers et dettes sur acquisition) s’établit à 138,8 M€ contre 102,9 M€. Le ratio de Dettes Nettes (hors dettes de loyers et d’acquisitions) sur Fonds Propres (Gearing) s’inscrit à ainsi 0,72 contre 0,57 au 31/12/2021. Perspectives Dans un environnement toujours marqué par la persistance de tensions inflationnistes et de difficultés d’approvisionnement, LACROIX est confiant dans la poursuite d’une solide trajectoire de croissance sur l’exercice qui s’ouvre, soutenue par un carnet de commandes de qualité, les nouveaux projets en cours, et le déploiement massif des technologies connectées et sécurisées. La profitabilité devrait également s’améliorer bénéficiant des nouveaux volumes et de la poursuite de la répercussion des hausses de coûts aux clients. Ainsi, pour 2023, LACROIX vise les objectifs suivants à périmètre constant : • Chiffre d’affaires supérieur à 750 M€ • EBITDA Courant supérieur à 50 M€ LACROIX est ainsi aligné sur la feuille de route de son plan Leadership 2025, en particulier ses objectifs de chiffre d’affaires (800 M€) et de marge d’EBITDA Courant (~ 9%). Ces objectifs s’appuient sur de solides piliers à travers le renforcement à la fois de l’innovation, de l’efficacité industrielle et du rayonnement international de LACROIX, notamment par des acquisitions ciblées. LACROIX Group Activité de la société Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités et des certaines filiales pays, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d’entre elles : direction générale et direction générale déléguée, finances, juridique & compliance, ressources humaines, innovation stratégique, R&D, IT et communication. Depuis juin 2017, LACROIX Group héberge également le LACROIX Lab, catalyseur d’innovation du Groupe, en charge d’expérimenter, tester les technologies et les usages en lien et pour le compte des activités du Groupe. LACROIX Group porte également un certain nombre de ressources partagées entre les activités telles que les équipes composants le CSP Paye, des chefs de projets transverses (IT, Finance, RH...), ou des équipes R&D centrales travaillant sur les plateformes communes de nos offres futures. Sur l’année 2022, les activités de la Data Factory (en charge pour le compte des activités du développement, du support et de la maintenance des plateformes logicielles pour l’exploitation des données de nos produits) ont été transférées à Impulse (Lacroix Electronics Cesson). 16 RAPPORT ANNUEL 2022 «Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu» «Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu» 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus "Total (1 jour et plus)" 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus "Total (1 jour et plus)" (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concer- nées 115 39 6 7 102 154 89 1 1 0 2 4 Montant total TTC des fac- tures concernées 497 919,02 € 125 923,00 € 195 022,74€ 99 689,08 € (6 623,70 €) 414 011,12 € 2 905 319,09 € 631,30 € 49 598,56 € - € 3 233,07 € 53 462,93 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 6,27% 1,59% 2,46% 1,26% (0,08%) 5,22% Pourcentage du chiffre d'af- faires de l'exercice TTC 18,82% 0,00% 0,32% 0,00% 0,02% 0,35% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant total TTC des fac- tures exclues - - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement le délai moyen de paiement sur les retards fournis- seurs est de 13,10 jours 30 jours fin de mois le 15 Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues des filiales en contrepartie des services décrits ci-dessus. Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires s’est élevé à 13 173 K€ contre 10 275 K€ soit une hausse de 28 % par rapport à l’exercice précédent, reflétant l’élargissement des équipes au niveau corporate travaillant de manière transverse pour les activités du Groupe et l’intégration dans le périmètre de refacturation de la société Firstronic. Le résultat d’exploitation est facialement en amélioration à -934 K€ contre - 2 399 K€. Cette amélioration provient principalement du périmètre facturé (intégration Firstronic) mais également de la vacance de certains postes sur l’exercice contribuant à une minoration ponctuelle des charges de fonctionnement. Ce résultat déficitaire est largement compensé par le résultat financier positif de + 11 911 K€ contre + 7 049 K€, et le produit d’impôt de 3 598 K€ contre 3 970 K€ lié à l’intégration fiscale. Ainsi, le résultat net ressort 14 518 K€ contre 8 641 K€ sur l’exercice précédent. Charges non déductibles fiscalement Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s’élèvent, à la clôture de l’exercice, à un montant global de 43 410 euros. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 34 474 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 8 936 euros, qui ont généré une imposition d’un montant de 10 853 euros. Information sur les délais de paiement Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu’à la clôture de l’exercice, le solde des dettes à l’égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d’échéance, comme suit : 17 RAPPORT ANNUEL 2022 2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OPA Selon les dispositions des articles L. 233-13 et L. 22- 10-11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Structure du capital de la société Au 31 décembre 2022, le capital de la Société s’établit à 32 055 239,04 euros réparti en 4 829 096 titres. La structure du capital social est la suivante : % du capital % des droits de vote Groupe familial BEDOUIN 62,36 % 76,85 % Auto-détention 3,06 % - Public 34,58 % 23,15 % () droits de vote exerçables () dont actions détenues au titre du contrat de liquidité Franchissements de seuils Conformément aux articles L.233-7 et R.233-1 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote doit en informer la Société. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le franchissement de seuil légal suivant a été déclaré : • Franchissement à la baisse du seuil de 5 % de détention du capital social par FMR LLC indirectement par l’intermédiaire de Fidelity Management & Research Company LLC, résultant d’une cession d’actions sur le marché. Outre les déclarations de franchissement de seuils légaux, tout actionnaire venant à posséder au moins 2% du capital social de la Société est tenu d’en informer celle-ci sous 15 jours, en application de l’article 8 des statuts de la Société. Cette obligation de déclaration concerne chaque fraction de 2% de détention du capital social de la Société. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le franchissement de seuil statutaire suivant a été déclaré : • Franchissement à la baisse du seuil de 6 % de détention du capital social par FMR LLC indirectement par l’intermédiaire de Fidelity Management & Research Company LLC, intervenu dans le cadre de leur activité de gestion d’actifs. Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice, la Société a été informée des franchissements suivants : • Franchissements à la baisse (i) du seuil de 4 % de détention du capital social et (ii) du seuil de 2% des droits de vote, de FMR LLC indirectement par l’intermédiaire de Fidelity Management & Research Company LLC, intervenu dans le cadre de leur activité de gestion d’actifs. Participations nominatives significatives A l’exception des participations détenues par le Groupe familial BEDOUIN, il n’existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l’exercice. Droits de vote double L’article 10 des Statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis trois ans au moins. Mécanisme de contrôle A l’exception du droit de vote double attribué, il n’existe pas de titres comportant de prérogatives particulières. Il n’existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions. Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière de rachat d’actions L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des achats d’actions de la Société dans la limite de 10% du capital social. Le Conseil d’Administration bénéficie également de délégations accordées par l’Assemblée Générale du 6 mai 2022 en matière d’augmentation de capital et d’attributions gratuites d’actions dans la Société. 18 RAPPORT ANNUEL 2022 Auto-détention La Société a confié en 2005 la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l’Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la société de bourse PORTZAMPARC. Au 31 décembre 2022, la Société auto-détenait 143 921 actions en propre et 3972 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d’auto-détention de 147 893 actions représentant 3,06 % du capital. Filiales Capital social (3) Autres capitaux propres (3) Quote- part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non rembour- sés Montant des cautions & avals donnés Chiffre d’affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Divi- dendes encaissés au cours de l’exer- cice Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT 13 575 10 652 100,00% 13 575 13 575 1 183 9 417 9 774 LACROIX ELECTRONICS 15 000 -9 181 100,00% 46 427 46 427 37 231 23 522 -338 LACROIX CITY 9 373 -4 105 100,00% 14 999 8 499 62 016 19 581 -7 310 LACROIX VI 5 -1 100,00% 5 5 LACROIX NORTH AMERICA INC (1) -3 733 100,00% 0 0 69 315 -1 851 LACROIX II 5 100,00% 5 5 LACROIX SINGAPORE (2) 610 -146 100,00% 406 406 -108 LACROIX ENVIRONMENT GMBH 25 2 799 100,00% 10 387 10 387 11 082 3 274 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations TOTAL 85 803 79 303 179 644 9 774 (1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en euros (2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en euros (3) En devise locale Prises de participations Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucune prise de participation ou de contrôle n’a été effectuée sur une société ayant son siège social en France. Sociétés contrôlées Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 la Société contrôlait les sociétés suivantes : - LACROIX ELECTRONICS (France - 100 %) - LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 75 %) - LACROIX ELECTRONICS TUNIS (Tunisie - filiale de LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU - 99,9 %) - LACROIX ELECTRONICS TUNISIE (Tunisie - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) - LACROIX ELECTRONICS GmbH (Allemagne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) - LACROIX ELECTRONICS SP. ZO.O. (Pologne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) - LACROIX ELECTRONICS CESSON (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) - LACROIX ENVIRONMENT (France - 100 %) - LACROIX SOFREL (France - filiale de LACROIX ENVIRONMENT - 98,4 %) - LACROIX SOFREL ESPAÑA S.L.U. (Espagne - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) - LACROIX SOFREL S.R.L. (Italie - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) - LACROIX CITY (France - 100 %) - LACROIX CITY SAINT HERBLAIN (France - filiale de LACROIX CITY - 99,9 %) - LACROIX OCEAN INDIEN (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) - LACROIX MAYOTTE (France - filiale de LACROIX OCEAN INDIEN - 99,9 %) - LACROIX PACIFIC (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) - LACROIX CITY NORTE SA (Espagne - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) - LACROIX CITY CENTRO, S.A.U. (Espagne - filiale de LACROIX CITY Norte - 99,9 %) 19 RAPPORT ANNUEL 2022 - LACROIX TRAFIC CAMEROUN (Cameroun- filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) - LACROIX CITY Carros (France - filiale de Lacroix City - 100 %) - LACROIX CITY MADRID SAU (Espagne - filiale de Lacroix City Carros - 100 %) - LACROIX CITY Les Chères (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) - LACROIX CITY BELGIUM (anciennement SMARTNODES) (Belgique - filiale de LACROIX CITY Les Chères - 100 %) - LACROIX CITY PLOUFRAGAN (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) - LACROIX SINGAPORE PTE. LTD. (Singapour - 100 %) - LACROIX NORTH AMERICA (Etats-Unis - 100 %) - LACROIX ELECTRONICS MI (anciennement FIRSTRONIC, LLC) (Etats-Unis - filiale de LACROIX North America - 62,2 %) - LACROIX GmbH (Allemagne – 100% suite à l’acquisition des 30% restants par acte du 9 juin 2022) - SAE-IT SYSTEMS GmbH & Co KG (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%) - SAE-IT VERWALTUNGS GmbH (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%) - LACROIX VI (France – 100%) - LACROIX VII (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%) - LACROIX III (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%) - LACROIX II (France – 100%) Prêts consentis Conformément aux dispositions de l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu’au cours de l’exercice social, la Société a un prêt de 2 500 K USD à la société LACROIX North America dont le détail figure ci-après dans la partie relative aux conventions réglementées. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’alinéa 1 de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d’un fond commun de placement d’entreprise s’élevait au 31 décembre 2022 à 0,87 %. 3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE En application des dispositions de l’article L. 225-100-1, I 3° du Code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes : Risques stratégiques et opérationnels La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n’est pas susceptible d’hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe. De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants : Risques liés aux matières premières et à la pénurie de composants électroniques Les matières premières représentent une part importante des achats réalisés par le Groupe, et une part significative de son chiffre d’affaires. Ainsi, les achats représentent plus de 70% du montant du chiffre d’affaires et la part des matières premières dans ces achats est de l’ordre de plus de 85 %. C’est particulièrement le cas sur l’activité Electronics où le poids des achats est proche de 70 % du chiffre d’affaires. Le Groupe est exposé à la fois à leurs fluctuations de prix et à leurs disponibilités sur le marché. Toute hausse soutenue des prix d’achat et/ ou variabilité dans la disponibilité des intrants pourrait remettre en cause l’équilibre économique des contrats et porter atteinte à l’activité du Groupe en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes d’indexation des prix en fonction de l’évolution du coût des intrants. C’est le cas notamment pour l’activité City qui dispose de clauses de révision de prix dans ses contrats pluriannuels avec les collectivités. C’est majoritairement le cas également pour l’activité Electronics où certains prix des composants sont même sous pilotage client, permettant le transfert de l’évolution des prix à la hausse comme à la baisse. Ces mécanismes ne permettent pas toujours de couvrir l’intégralité des coûts avec la survenance parfois d’un décalage entre la hausse des prix des intrants et la répercussion dans le prix de vente mais ils permettent d’en atténuer fortement l’impact. Pour limiter davantage les impacts, le Groupe peut aussi être amené à réaliser certaines couvertures de matières premières (Aluminium, Etain, ...) auprès des fournisseurs ou sur les marchés. 20 RAPPORT ANNUEL 2022 Risque lié au système d’information La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d’information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité et sa disponibilité. Cela passe par la réalisation de projets réguliers de mise à niveau des solutions du Groupe, de son architecture technique et de son architecture de sécurité. La réalisation régulière d’audits et de tests d’intrusion, réalisés par des tiers experts, participent à l’amélioration continue. En outre, afin de palier à un aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place sur chacun des trois métiers et ont fait l’objet d’un audit au cours de l’année. Risques liés à l’adéquation entre l’offre du Groupe et les attentes de ses clients, et au développement de nouveaux produits La croissance du Groupe est liée pour partie à sa capacité à intégrer les nouvelles technologies dans ses produits afin d’offrir la meilleure performance à ses clients en fonction de leurs usages. Plus largement, il est primordial pour la Société d’anticiper les besoins et les usages de ses clients afin d’être en capacité de développer les produits et les technologies adaptés aux besoins de ses clients. Dans ce cadre, le Groupe consacre une part importante de ses dépenses et de ses équipes à son activité de recherche et développement afin de développer de nouveaux produits, de nouveaux services et de nouvelles technologies et, en tant que besoin, afin d’améliorer les produits, les technologies et les services existants. La qualité et le succès de la recherche et développement du Groupe sont des éléments clés de son succès commercial. Afin de limiter ce risque dans un contexte d’accélération de ses dépenses de R&D, LACROIX a i) renforcé sa capacité d’innovation en créant le LACROIX Lab, équipes en charge d’expérimenter les usages et les technologies, au contact des clients du Groupe afin de veiller et d’anticiper l’évolution des besoins ; ii) créé la fonction de gestion des comptes clés afin de renforcer la proximité avec les clients stratégiques ; iii) renforcé tout au long du plan 2016-2020 les équipes marketing, permettant ainsi une meilleure veille de marché et surtout une meilleure définition / spécification des besoins clients ; iv) renforcé les équipes R&D pour une meilleure maitrise des technologies et du calendrier d’implémentation dans nos nouvelles offres (le bon produit au bon moment), et ; v) mis en place un processus entre les équipes marketing et R&D afin de s’assurer de la cohérence entre les besoins du marché et les choix / priorités de développement. Risques industriels et environnementaux L’importance des programmes d’investissements industriels permet à la Société de disposer d’outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique, ...) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place devant permettre d’identifier, de corriger, voire d’éviter ou du moins limiter les dysfonctionnements. Risques juridiques, fiscaux et sociaux Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale afin de s’assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d’anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier afin de s’assurer de la prise en compte de l’exhaustivité des risques dans les états financiers. Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés. Risques financiers Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d’exposition du Groupe aux risques financiers. Risque de change En dehors de l’activité Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. Dans l’activité Electronics, le Groupe supporte un risque de change principalement lié aux achats de composants qui sont souvent réalisés en USD ou en JPY, ainsi qu’à d’autres coûts de personnels et/ou achats de services facturés en TND, MXN et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la Société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d’ajuster le prix de vente des produits en fonction de l’évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est contrôlé sur cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les achats en USD et JPY représentent annuellement un montant d’environ 90 M€ et sont à 80% répercutés au client au travers des contrats. Pour la part restante, des couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un cours « budget ». 21 RAPPORT ANNUEL 2022 Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de l’ordre de 70 M€), il s’agit principalement des salaires et charges sociales des collaborateurs pour les sites tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels, permettant de couvrir un cours « budget » (horizon d’un an). L’évolution du coût de la main d’œuvre est également prise en compte dans les nouvelles offres commerciales. De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l’activité, à l’exclusion de toute optique spéculative. Risque de taux Une part significative de l’endettement du Groupe est à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin décembre 2022, la part des financements à taux variable couverte par des CAP représente de l’ordre de 29 % du nominal. Risque de liquidité L’endettement brut du Groupe s’élève à 163 048 K€. La trésorerie disponible s’élève quant à elle à 22 613 K€. Ainsi, le Groupe considère n’être que faiblement exposé à ce risque. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La typologie des clients par secteur d’activité est la suivante : Activités Typologie des principaux clients LACROIX City Administrations et entreprises privées exploitantes des infrastructures routières LACROIX Environment Organismes publics et grands acteurs de la gestion des réseaux d’eau, de chaleur et d’énergie LACROIX Electronics Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale Ainsi, la typologie des clients en elle-même est un facteur limitant de ce risque. Chaque activité du Groupe a par ailleurs mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s’appuyant parfois sur des contrats d’assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Lors de son communiqué de presse sur le CA annuel en date du 9 février, LACROIX a annoncé son intention de céder son segment Signalisation (8% du CA de LACROIX) afin de concentrer ses investissements sur ses marchés stratégiques autour de l’IoT industriel et des équipements électroniques. Ce segment historique occupe une position de leader dans la signalisation routière, notamment en France où il affiche une part de marché de 25%, bénéficiant d’une notoriété très forte auprès des collectivités locales et des exploitants de la route. Néanmoins, au regard de l’évolution constatée des marchés adressés, les synergies technologiques et commerciales s’avèrent trop limitées entre le segment Signalisation et les deux autres segments de marchés adressés par l’activité City de LACROIX, l’Éclairage Public et la gestion de Trafic. Une attention particulière sera apportée au projet industriel et social des candidats à l’acquisition de cette activité, afin qu’elle puisse bénéficier des moyens nécessaires à la poursuite de son développement. Le périmètre concerné par le projet de cession représente un chiffre d’affaires de 55 M€ et concerne 315 salariés à travers le site industriel de Saint-Herblain (260 personnes), trois filiales de distribution (La Réunion, Mayotte et Nouvelle Calédonie), et une implantation en Espagne. 22 RAPPORT ANNUEL 2022 INFORMATIONS BOURSIERES Evolution du cours de bourse durant l’exercice 2022 Le titre LACROIX Group est coté sur Euronext Paris, compartiment C jusqu’au 31 janvier 2022 puis compartiment B depuis cette date. Au cours de l’exercice 2022, 400 524 titres ont été échangés, représentant un montant de capitaux de 12 706 285 euros pour un cours moyen de 31,72 euros. Le cours de bourse de clôture du 30 décembre 2022 s’établit à 26,90 euros. Achat par la société de ses propres actions Programme de rachat d’actions Nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2022 au Conseil d’Administration, de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003. Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l’exercice précédent : • assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, • procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, • assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, • permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. L’autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois dans les conditions suivantes : • le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées ne pourra excéder 335 016 titres, soit 6,94 % du capital social. • le prix d’achat maximal par action est fixé à 60 euros. • le montant global affecté à ce programme est fixé à 20 102 520 euros. Les actions seront rachetées par intervention sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution du programme ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Bilan des précédents programmes de rachat d’actions Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 11 mai 2021 et du 6 mai 2022, s’appliquant sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a effectué l’opération d’achat ou de vente d’actions propres suivante : cession de 1 311 actions, visant à assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX Group : • 14 185 titres ont été acquis au cours moyen de 34,58 euros ; • 14 218 titres ont été cédés au cours moyen de 35,05 euros. A la clôture de l’exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants : • couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de LACROIX Group : 63 561 titres • remise ultérieure à l’échange ou paiement dans le cadre d’opération de croissance externe : 80 334 titres • animation du cours par un prestataire : 3 998 titres soit un total d’actions auto-détenues de 147 893 représentant 3,06 % du capital, ayant une valeur comptable de 2 868 264 euros et une valeur de marché de 3 978 321,7 euros, sur la base du cours du 31 décembre 2022. 23 RAPPORT ANNUEL 2022 CONVENTIONS REGLEMENTÉES Conventions nouvelles Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du même code, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration et fait l’objet d’un rapport spécial du commissaire aux comptes en vue de sa ratification par l’assemblée générale. En 2022, les conventions nouvelles suivantes ont été conclues : Convention de prêt avec la société LACROIX North America Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Conclusion d’une convention de prêt entre la Société et la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022. Montant : Le montant du prêt s’élève à 2 500 000 USD, avec un taux de rémunération de 8%. Avenant à la convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America le 22 décembre 2021 Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt le 22 décembre 2021 destinée à contribuer au financement de l’acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC. Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX Group à LACROIX North America, consécutivement à l’avenant susmentionné, est de 33 957 000.00 USD. Les échéances de remboursement sont encore en cours. Conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice Conformément aux dispositions légales, les conventions antérieures qui se sont poursuivies ont été examinées par le Conseil d’Administration : Convention de prestations de service avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN (membre du Conseil d’Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). Nature et objet : Conclusion d’une convention de prestations de service le 4 janvier 2021, ratifiée par l’assemblée générale du 6 mai 2022, aux termes de laquelle la société VINILA INVESTISSEMENTS s’engage à mettre à la disposition de la Société, des locaux sis 5 rue de la Pérouse 75016 Paris. Montant : Le montant de la rémunération forfaitaire annuelle versée en contrepartie de la prestation de service s’élève à 20 000 euros H.T. Convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Conclusion d’une convention de prêt le 22 décembre 2021, ratifiée par l’assemblée générale du 6 mai 2022, destiné à contribuer au financement de l’acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC. Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX Group à LACROIX North America est de 30 000 000 euros. Cette convention a fait l’objet de l’avenant, en date du 25 janvier 2022, mentionné ci-dessus dans la rubrique « Conventions nouvelles ». Convention d’animation conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN (membre du Conseil d’Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). 24 RAPPORT ANNUEL 2022 Nature et objet : Poursuite de la convention d’animation, autorisée par le Conseil de Surveillance le 29 décembre 2009 Modalités : La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à la somme de 140 000 euros. L’état des conventions a été transmis aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l’Assemblée Générale. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONVENTIONS SPECIALES Conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37-4, 2° du Code de commerce, le présent rapport mentionne « les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ». Au titre de l’exercice 2022, en sus des conventions réglementées mentionnées ci-dessus, la convention suivante est à mentionner : Convention de prêt entre LACROIX NORTH AMERICA (représentée par Nicolas BEDOUIN, président à la date de signature, également Directeur Général de la Société) et LACROIX ELECTRONICS MI LLC (société contrôlée) en date du 3 novembre 2022. CODE MIDDLENEXT Au regard de sa taille, et afin d’appuyer sa gouvernance sur des principes simples et cohérents, la Société se réfère désormais au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (ci-après le « Code Middlenext » qui peut être consulté via l’URL suivant : https:// www.middlenext.com). Dans le cadre de l’adoption des principes posés par le Code Middlenext, le Conseil d’Administration a pris connaissance des « points de vigilance » qui y sont mentionnés, s’est interrogé sur les enjeux qui en découlent et a confirmé que la Société s’attache à respecter chacun de ces points. Le présent rapport de gestion détaille par ailleurs ci-après la situation de la Société en conformité avec les recommandations du Code Middlenext et expose, le cas échéant, les raisons pour lesquelles certaines d’entre elles n’ont pas pu être mises en place à la date du présent rapport de gestion. Ainsi, la Société mentionne ci-après, conformément à l’article L22-10-10-4 du Code de commerce, les recommandations qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été : • R1 - les membres du Conseil d’Administration assistent à l’assemblée générale : Le taux de participation des actionnaires minoritaires aux assemblées générales étant quasiment nul, la présence, à titre obligatoire, des administrateurs n’est pas justifiée. • R2 - confier les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes : la valeur des SACC restant faible au regard de leur volume d’affaires, avec des montants de prestation raisonnables, l’indépendance des commissaires aux comptes n’est pas remise en cause. • R5 - mise en place d’un plan de formation triennal des administrateurs : Le panel des administrateurs est constitué en fonction de leurs formations et expériences passées, expérience qu’ils continuent d’acquérir au cours de l’exercice de leur mandat. La mise en place d’un plan de formation doit apporter une vraie valeur ajoutée, et fera ainsi l’objet d’une réflexion plus approfondie. • R7 - la présidence des comités spécialisés est confiée à des membres indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés : C’est Vincent BEDOUIN, en tant que Président Directeur Général du Groupe, qui est le mieux à même d’animer le comité stratégique. • R9 et R17 - mise en place d’un plan de succession du dirigeant et des personnes clés : Avant d’être formalisé, ce sujet doit faire l’objet d’une réflexion. • R11 - échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration : L’échelonnement n’est plus en place depuis le passage en mode moniste. Une réflexion sur ce point sera engagée à l’occasion de la prochaine arrivée d’un administrateur. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est l’organe collégial qui détermine les orientations de la Société et s’assure de leurs mises en œuvre, définit la stratégie de l’entreprise, nomme les mandataires sociaux et règle par ses délibérations toute question concernant la bonne marche de la Société conformément aux pouvoirs dévolus par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, auxquels peuvent s’ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres du Conseil d’Administration en fonction. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. 25 RAPPORT ANNUEL 2022 Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration de LACROIX Group était composé de 7 membres : Nom Indépendance Nomination Echéance du mandat Comités Expérience/ expertise Vincent BEDOUIN, Président Non 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Président du comité stratégique, Membre du comité RSE Pierre TIERS, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Président du comité d’audit et compliance, Membre du comité des rémunérations, Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Gérant de PRO. POSITIONS, Président de NOVAPLUS, ex- Directeur Général de IPO (capital investissement) Hugues MEILI, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité stratégique, Président du comité de développement Fondateur et Président- Directeur Général de Niji, conseil et Technologies au service de la transformation numérique des entreprises. Marie-Reine BEDOUIN, Membre Non 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Administrateur familial Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER, Membre Non 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Président- Directeur Général du groupe Armor, spécialiste mondial de la chimie des encres et des technologies d’impression. Muriel BARNEOUD, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité stratégique Présidente du comité RSE Membre du comité de développement Directrice de l’engagement sociétal du groupe La Poste. Ariane MALBAT, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité des rémunérations, Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Directrice des Ressources Humaines Indépendance des membres du Conseil d’Administration Tenant compte des critères recommandés par le Code Middlenext pour qualifier d’indépendant un administrateur, il ressort de l’examen de la situation de chaque administrateur, que Monsieur Hugues MEILI, Madame Ariane MALBAT, Madame Muriel BARNEOUD et Monsieur Pierre TIERS remplissent les conditions pour être qualifiés d’indépendants 26 RAPPORT ANNUEL 2022 Représentativité des femmes au Conseil d’Administration Conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseil d’Administration et à l’égalité professionnelle, nous vous indiquons que la répartition homme/femme au sein du Conseil d’Administration de la Société est de 57%/43% au 31 décembre 2022. Trois (3) membres féminins sont en effet actuellement nommés sur les sept membres composant le Conseil d’Administration. Missions du Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des comités du Conseil d’Administration. Information des administrateurs Les membres du Conseil d’Administration ont reçu dans les délais utiles à leur examen, l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Le Président a communiqué de manière régulière aux administrateurs toute information pertinente concernant la Société. Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a adopté le 26 juillet 2018 et mis à jour le 16 décembre 2019, le 19 septembre 2022, et le 20 mars 2023, un règlement intérieur lui permettant de se réunir par voie de visioconférence ou de télécommunication. Ce règlement intérieur définit en outre les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration en matière de déontologie (détention d’actions, confidentialité, conflit d’intérêt...). Travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les travaux sont organisés par le biais des comités. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 12 réunions suivantes ont eu lieu : • Deux réunions du Conseil d’Administration, avec un taux de participation de 92,86% afin notamment de : - Examiner les comptes annuels et semestriels, - Mettre en place un comité RSE. • Quatre réunions du comité d’audit et compliance • Deux réunions du comité de développement • Deux réunions du comité des rémunérations • Une réunion du comité RSE • Une réunion du comité stratégique Comités spécialisés du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a institué cinq comités permanents : • un comité d’audit et compliance • un comité des rémunérations • un comité stratégique • un comité de développement • un comité RSE Dont la mission consiste à fournir un travail d’analyse et de réflexion approfondi en amont des débats du Conseil d’Administration et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci. COMITÉ D’AUDIT ET COMPLIANCE Le comité d’audit et compliance, agissant sous la responsabilité du Conseil d’Administration, a pour missions premières l’examen des comptes et le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il veille également à la définition et au suivi du programme de compliance de la Société. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. A ce titre, il lui incombe notamment : • De suivre le processus d’élaboration de l’information financière, • De suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’effectivité du programme de compliance, • D’émettre des recommandations sur les Commissaires Aux Comptes proposés à l’Assemblée Générale, • De suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions, • De contrôler le respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance, • D’approuver les services autres que la certification des comptes (SACC), • De rendre compte de ses missions au Conseil d’Administration. Le comité d’audit et compliance informe sans délai le Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration concernées soit d’une annexe à ces procès-verbaux. Le comité d’audit et compliance est composé de Monsieur Pierre TIERS uniquement. 27 RAPPORT ANNUEL 2022 COMITÉ DES REMUNERATIONS Le comité des rémunérations a pour mission de formuler auprès du Conseil d’Administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’Administration qui en seraient bénéficiaires : • l’allocation de la rémunération annuelle des administrateurs (ex-jetons de présence) ; • l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ; • l’indemnisation éventuelle des censeurs ; • les modifications ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ; • les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et • le cas échéant : o l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ; et o l’attribution gratuite d’actions. Plus généralement, le comité des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’Administration : • des recommandations concernant la politique de rémunération des cadres dirigeants, • les mécanismes d’intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : o les plans d’épargne salariale ; o les systèmes de retraite supplémentaire ; o les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital ; o l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ; et o l’attribution gratuite d’actions. Le comité des rémunérations a notamment pour mission de formuler auprès du Conseil d’Administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l’octroi ou l’exercice des éventuelles options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que pour l’éventuelle attribution gratuite d’actions. Le comité des rémunérations est composé de deux membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame Ariane MALBAT. COMITÉ STRATEGIQUE Le comité stratégique analyse, étudie et exprime son avis sur : • les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe ; • la politique de développement du Groupe ; et • les grands projets ou programmes de développement de produits industriels dont il est envisagé qu’ils soient menés par la Société ou une société du Groupe. Le comité stratégique étudie et examine : • les projets d’accords stratégiques et de partenariats ; • les opérations de croissance externe et celles affectant les structures du Groupe ; et plus généralement, • tout projet significatif, de quelque nature que ce soit. Le comité stratégique est composé de six membres, à savoir Monsieur Vincent BEDOUIN, Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD. COMITÉ DE DEVELOPPEMENT Le comité de développement est en charge de réfléchir aux grandes orientations stratégiques du Groupe, et de challenger et approfondir les enjeux clés du plan stratégique. Le comité de développement est composé de 5 membres à savoir, Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD. Le comité de développement pourra également avoir recours à des intervenants extérieurs afin d’approfondir ou animer certaines réunions thématiques. COMITÉ RSE Le comité RSE a pour missions principales : • la revue des publications obligatoires de la Société en matière de RSE (déclaration de performance extra-financière) ; • la définition et le suivi d’une stratégie ou « feuille de route » RSE, avec parfois l’indication de thématiques spécifiques telles que développement durable, climat, diversité, risques, etc. ; • la détermination des critères de rémunération variable extra-financiers des dirigeants (« KPI ») ; et • l’anticipation et la prospective autour des grands enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Le comité RSE est composé de 2 membres permanents à savoir, Muriel BARNEOUD, Vincent BEDOUIN, et s’appuie sur des compétences externes avec la participation d’Elisabeth GROSDHOMME. 28 RAPPORT ANNUEL 2022 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. Conseil d’Administration Nom Mandat Société Vincent BEDOUIN Président Directeur Général LACROIX Group Président VINILA INVESTISSEMENTS Président LACROIX ELECTRONICS Président LACROIX ELECTRONICS CESSON Co-gérant LACROIX ELECTRONICS GmbH Président du Conseil d’Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Président LACROIX ENVIRONMENT (jusqu’au 05/05/2022) Président WE Network Vice-Président Conseil Stratégique de la Filière Elec- tronique Administrateur unique LACROIX SOFREL ESPANA Représentant permanent de l’adminis- trateur unique LACROIX CITY NORTE (jusqu’au 25/11/2022) Représentant permanent de l’adminis- trateur unique LACROIX CITY CENTRO (jusqu’au 25/11/2022) Gérant LACROIX VI Gérant LACROIX VII Gérant LACROIX III Gérant LACROIX II Gérant SCI LTI SUD EST Gérant SCI MAJE Pierre TIERS Membre du Conseil d’Administration LACROIX Group Membre du Conseil d’Administration GROUPE DMD Membre et Vice-Président du Conseil d’Administration Association 60000 rebonds Grand- Ouest Président NOVAPULS Gérant PRO.POSITIONS Membre du Comité Stratégique VECTURA Membre du Comité Stratégique PASSERELLES FINANCES Président de Chambre Tribunal de commerce de Nantes 29 RAPPORT ANNUEL 2022 Hugues MEILI Membre du Conseil d’Administration LACROIX Group Membre du Conseil d’Administration Crédit Agricole d’Ille et Vilaine (mandat terminé en 2022) Président Directeur Général NIJI SA Président BORDILLA I SAS Président BORDILLA II SAS Président Kurmi Software SAS Membre du Conseil de surveillance DELTA DORE (mandat terminé en 2022) Président du Directoire Bretagne Développement Innovation Marie-Reine BEDOUIN Membre du Conseil d’Administration LACROIX Group Présidente du Conseil de Surveillance VINILA INVESTISSEMENTS Hubert de BOISREDON Membre du Conseil d’Administration LACROIX Group Président ALSENS Président EOTEKUM Membre Comité Stratégique KIPLI Gérant ALRE Gérant ALSOL Gérant ALPER Gérant SCI BUROO Représentant d’Armor Group, membre du Conseil d’Administration Association GLOBAL COMPACT FRANCE Vice-Président Association Les entrepreneurs pour la Cité Ariane MALBAT Membre du Conseil d’Administration LACROIX Group Présidente SASU MA DRH Directrice Générale SAS COLLON & CO Muriel BARNEOUD Membre du Conseil d’Administration LACROIX Group Membre du Conseil d’Administration EASYVISTA Membre du Conseil d’Administration CIR ILE DE FRANCE Vice-Présidente ACSEL Vice-Présidente CAP DIGITAL Vice-Présidente AFRC 30 Direction Générale Nom Mandat Société Vincent BEDOUIN Président Directeur Général LACROIX Group Président VINILA INVESTISSEMENTS Président LACROIX ELECTRONICS Président LACROIX ELECTRONICS CESSON Co-gérant LACROIX ELECTRONICS GmbH Président du Conseil d’Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Président LACROIX ENVIRONMENT (jusqu’au 05/05/2022) Président WE Network Vice-Président Conseil Stratégique de la Filière Elec- tronique Administrateur unique LACROIX SOFREL ESPANA Représentant permanent de l’adminis- trateur unique LACROIX CITY NORTE (jusqu’au 25/11/2022) Représentant permanent de l’adminis- trateur unique LACROIX CITY CENTRO (jusqu’au 25/11/2022) Gérant LACROIX VI Gérant LACROIX VII Gérant LACROIX III Gérant LACROIX II Gérant SCI LTI SUD EST Gérant SCI MAJE Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué LACROIX Group Membre du Conseil de Surveillance VINILA INVESTISSEMENTS Membre du Conseil d’Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Président LACROIX NORTH AMERICA INC. (jusqu’au 18/11/2022) Vice-Président LACROIX NORTH AMERICA INC. (de- puis le 18/11/2022) Représentant du Manager LACROIX NORTH AMERICA INC LACROIX ELECTRONICS MI Gérant SCI MAJE Président SAS les Cristaux 31 Rémunération et avantages reçus par les dirigeants mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération totale et des avantages versés, durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, aux dirigeants mandataires sociaux, par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce : Selon les recommandations du Code Middlenext, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice ont été les suivantes : Exercice 2022 Exercice 2021 Vincent BEDOUIN Président Directeur Général Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 242 100 € 242 100 € 230 000 € 230 000 € Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 Attribuée en 2021 105 182 € 105 182 € 0 € Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 73 334 € 0 € / / Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration 0 € 0 € 0 € 0 € Avantage en nature 10 932 € 10 932 € 5 466 € 5 466 € Stock-options 0 € 0 € 0 € 0 € Attribution d’actions gratuites 55 481 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 381 847 € 358 214 € 340 648 € 235 466 € Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 171 250 € 171 250 € 156 250 € 156 250 € Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 Attribuée en 2021 65 738 € 65 738 € 0 € Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 50 770 € 0 € / / Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Avantage en nature 3 821 € 3 821 € 3 498 € 3 498 € Stock-options 0 € 0 € 0 € 0 € Attribution d’actions gratuites 41 611 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 267 452 € 240 809 € 225 486 € 159 748 € * provisionnés mais non versés au titre du dispositif de rémunération pluriannuelle sous réserve d’atteinte d’objectifs 2025 En 2022, la rémunération fixe versée à Monsieur Vincent BEDOUIN s’élève à 242 100 euros, contre une rémunération fixe versée pour un montant de 230 000 euros en 2021. 32 RAPPORT ANNUEL 2022 Le montant de la part variable versée à Monsieur Vincent BEDOUIN en 2022 pour un montant de 105 182 euros correspond au montant provisionné en 2021 compte tenu du niveau de résultat opérationnel courant atteint sur cet exercice. Le montant de la part variable qui sera attribuée à Monsieur Vincent BEDOUIN au titre des résultats atteints en 2022 sera de 73 334 euros conformément au dispositif de rémunération variable mis en place et rappelé ci-après. Enfin, dans le cadre du dispositif de rémunération pluriannuelle lié à la réalisation du plan leadership 2025 et compte tenu de l’avancement de ce plan, une provision de 55 481 euros est enregistrée au titre des actions gratuites sous réserve de performance attribuées à Monsieur Vincent BEDOUIN, conformément au dispositif de rémunération pluriannuelle et rappelé ci-après. En 2022, la rémunération fixe versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN s’élève à 171 250 euros, contre une rémunération fixe versée pour un montant de 156 250 euros en 2021. Le montant de la part variable versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN en 2022 pour un montant de 65 738 euros correspond au montant provisionné en 2021 compte tenu du niveau de résultat opérationnel courant atteint sur cet exercice. Le montant de la part variable qui sera attribuée à Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre des résultats atteints en 2022 sera de 50 770 euros conformément au dispositif de rémunération variable mis en place et rappelé ci-après. Enfin, dans le cadre du dispositif de rémunération pluriannuelle lié à la réalisation du plan leadership 2025 et compte tenu de l’avancement de ce plan, une provision de 41 611 euros est enregistrée au titre des actions gratuites sous réserve de performance attribuées à Monsieur Nicolas BEDOUIN, conformément au dispositif de rémunération pluriannuelle et rappelé ci-après. Rémunération au titre des fonctions d’administrateur Les dirigeants mandataires n’ont pas perçu de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur (ex-jetons de présence) au cours de l’exercice. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires au cours de l’exercice écoulé. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice Il n’a pas été levé d’options de souscription ou d’achat au cours de l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux. Nous précisons que les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas de rémunération complémentaire et ne sont pas attributaires de stock- options. Actions de performance attribuées et disponibles Les principales caractéristiques du plan d’attribution d’actions gratuites étaient les suivantes : • Date d’ouverture du plan : 14 avril 2021 • Le plan est attribué sous conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans. • L’attribution des actions se fera par périodes annuelles • Les actions attribuées seront définitivement acquises par tiers sur une période de trois ans et sous condition de présence au terme de chaque période. • La période de conservation sera égale à la durée restant à courir à compter de la date d’Attribution afin de respecter le délai légal d’indisponibilité totale des actions de deux ans minimum mentionné à l’article L. 225 197-1 du Code de Commerce. A l’issue de la dernière période d’acquisition, les éléments clés sont les suivants : • Nombre d’actions de performance attribuées en 2022 : 2 079 actions 33 RAPPORT ANNUEL 2022 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités de non-concurrence Indemnités de départ Vincent BEDOUIN Président Directeur Général Nomination : 26/07/2018 Echéance : AG 2024 statuant sur les comptes 2023 NON OUI NON NON Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué Nomination : 26/07/2018 Echéance : AG 2024 statuant sur les comptes 2023 OUI OUI NON NON L’essentiel du travail de Nicolas BEDOUIN consiste à suivre et coordonner les activités financières de chacune des entités du Groupe. Ainsi, au quotidien, il exerce des fonctions distinctes de celles relevant de son mandat social. Politique de rémunération (Say on Pay) Les rémunérations sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recommandation du comité des rémunérations. Rémunération des membres du Conseil d’Administration Conformément à l’article L 225-45 du Code de commerce, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et dans les limites d’une somme fixe annuelle déterminée par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Les rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties entre les administrateurs en fonction de leur contribution et présence aux différents comités. Le Conseil d’Administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant global des rémunérations (ex-jetons de présence) attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 59 500 euros, réparti comme indiqué ci-dessus. Muriel BARNEOUD Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration (dont jetons de présence) 12 500 € 11 000 € 11 000€ 10 000 € Autres rémunérations TOTAL 12 500 € 11 000 € 11 000€ 10 000 € Hubert DE BOISREDON Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration (dont jetons de présence) 7 500 € 10 000 € 10 000 € 9 000€ Autres rémunérations TOTAL 7 500 € 10 000 € 10 000 € 9 000€ 34 RAPPORT ANNUEL 2022 Ariane MALBAT Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration (dont jetons de présence) 10 500 € 11 750 € 11 750€ 11 000 € Autres rémunérations TOTAL 10 500 € 11 750 € 11 750€ 11 000 € Hugues MEILI Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration (dont jetons de présence) 14 500 € 15 000 € 15 000 € 17 000 € Autres rémunérations TOTAL 14 500 € 15 000 € 15 000 € 17 000 € Pierre TIERS Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration (dont jetons de présence) 14 500€ 17 000 € 17 000 € 16 750 € Autres rémunérations TOTAL 14 500€ 17 000 € 17 000 € 16 750 € Rémunération des dirigeants Le montant de la rémunération globale des dirigeants tient compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques de marché, des niveaux de responsabilités et contribution au développement du Groupe. Rémunération de Vincent BEDOUIN – Président et Directeur Général Vincent BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées. La rémunération fixe de Monsieur Vincent BEDOUIN a été approuvée pour l’exercice 2023 pour un montant de 230 000 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2023. La rémunération fixe annuelle de Monsieur Vincent BEDOUIN sera portée à 240 000 euros en 2024 et 250 000 euros en 2025. Par ailleurs, Monsieur Vincent BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 22 100 euros versée par la société VINILA Investissements. Eléments complémentaires : • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d’un régime de retraite complémentaire par capitalisation pour lequel les versements sont réalisés par l’entreprise. • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d’une mutuelle garantie santé entreprise, il s’agit du régime collectif de santé de l’entreprise. • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d’un avantage en nature en la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Pour l’exercice 2022, la rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe comparé au ROC 2022 présenté dans le cadre du Budget. La part variable à verser restera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif fixé. La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur une base de 130 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint. 35 RAPPORT ANNUEL 2022 Le montant de la rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de l’exercice de référence est de 73 334 euros bruts déterminés comme suit : * Soit P le ROC retenu dans le cadre du budget soit 28 912 K€ • Soit R le ROC réalisé au terme de l’exercice de référence soit 21 715 K€ • Soit V la part de rémunération variable attribuée soit 130 000 € • Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P) Soit une prime de 73 334€ bruts Pour les exercices suivants, Monsieur Vincent BEDOUIN percevra une rémunération variable qui reste calculée selon les modalités en cours et présentées ci-dessus pour l’exercice 2022. Il est toutefois précisé que la part variable ne pourra être versée au-delà de 1,5 fois la part variable de référence et qu’à la condition que le ROC réalisé soit supérieur au ROC fixé dans le cadre du plan Leadership 2025. Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif fixé. Pour l’exercice 2023, la part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN sera calculée sur la base de 130 000 euros bruts, et sera portée à 140 000 euros bruts pour les exercices 2024 et 2025. Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. Monsieur Vincent BEDOUIN sera directement intéressé à la réalisation de ces objectifs par la mise en place d’un dispositif d’attribution d’actions gratuites sous réserve de performance dont le montant total d’actions attribuées pourra atteindre au maximum 10 000 actions au terme du plan Leadership 2025. Sur les périodes 2022 à 2024, le dispositif d’attribution d’actions gratuites fera l’objet de provisions sous réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette provision sera établie en considérant l’avancement de chacun des objectifs fixés. La performance liée au plan d’attribution d’action gratuites porte sur les critères suivants : • 25% L’évolution du Chiffres d’Affaires en M€ avec un objectif L2025 de 800M€) • 25% La rentabilité mesurée en % de l’EBITDA Courant avec un objectif 2025 à 9% • 25% L’équilibre du bilan mesuré par le taux d’endettement avec un objectif L2025 de gearing inférieur à <0,8) • 25% La dynamique RSE notamment appréciée par la mise en place des axes de stratégiques de la politique RSE, la définition des indicateurs de référence RSE, les initiatives et actions engagées en soutien au déploiement de la stratégie. Compte tenu de l’avancement pour chacun des critères relevant du dispositif de rémunération pluriannuelle, une provision au prorata annuel est constatée à hauteur de 2063 titres correspondant à 82,5% d’avancement et une valeur de 55 481 euros compte tenu du cours de l’action à 26,90 euros au 31 décembre 2022. Les actions seront définitivement attribuées qu’au terme de l’exercice 2025. Le Conseil d’Administration se réserve la faculté sur proposition du comité des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société). Rémunération de Nicolas BEDOUIN – Directeur Général Délégué Monsieur Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées. La rémunération fixe de Monsieur Nicolas BEDOUIN a été approuvée pour l’exercice 2023 pour un montant de 165 000 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2023. La rémunération fixe annuelle de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera portée à 175 000 euros en 2024 et 185 000 euros en 2025. Par ailleurs, Monsieur Nicolas BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 16 250 euros versée par la société VINILA INVESTISSEMENTS. Eléments complémentaires : • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d’un régime de retraite complémentaire par capitalisation pour lequel les versements sont réalisés par l’entreprise. • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d’une mutuelle garantie santé entreprise, il s’agit du régime collectif de santé de l’entreprise • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d’un avantage en nature en la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe comparé au ROC 2022 présenté dans le cadre du Budget. La part variable à verser restera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif fixé. La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur une base de 90 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022. 36 RAPPORT ANNUEL 2022 Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint. Le montant de la rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de l’exercice de référence est de 50 770 euros bruts déterminés comme suit : * Soit P le ROC retenu dans le cadre du budget soit 28 912 K€ • Soit R le ROC réalisé au terme de l’exercice de référence soit 21 715 K€ • Soit V la part de rémunération variable attribuée soit 90 000 € • Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P) Soit une prime de 50 770€ bruts Pour les exercices suivants, Monsieur Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération variable qui reste calculée selon les modalités en cours et présentées ci-dessus pour l’exercice 2022. Il est toutefois précisé que la part variable ne pourra être versée au-delà de 1,5 fois la part variable de référence et qu’à la condition que le ROC réalisé soit supérieur au ROC fixé dans le cadre du plan Leadership 2025. Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif fixé. Pour l’exercice 2023, la part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera calculée sur la base de 90 000 euros bruts et sera portée à 100 000 euros bruts pour les exercices 2024 et 2025. Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. Monsieur Nicolas BEDOUIN sera directement intéressé à la réalisation de ces objectifs par la mise en place d’un dispositif d’attribution d’actions gratuites sous réserve de performance dont le montant total d’actions attribuées pourra atteindre au maximum 10 000 actions au terme du plan Leadership 2025. Sur les périodes 2022 à 2024, le dispositif d’attribution d’actions gratuites fera l’objet de provisions sous réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette provision sera établie en considérant l’avancement de chacun des objectifs fixés. La performance liée au plan d’attribution d’action gratuites porte sur les critères suivants : • 25% L’évolution du Chiffres d’Affaires en M€ avec un objectif L2025 de 800M€) • 25% La rentabilité mesurée en % de l’EBITDA Courant avec un objectif 2025 à 9% • 25% L’équilibre du bilan mesuré par le taux d’endettement avec un objectif L2025 de gearing inférieur à <0,8) • 25% La dynamique RSE notamment appréciée par la mise en place des axes de stratégiques de la politique RSE, la définition des indicateurs de référence RSE, les initiatives et actions engagées en soutien au déploiement de la stratégie. Compte tenu de l’avancement pour chacun des critères relevant du dispositif de rémunération pluriannuelle, une provision au prorata annuel est constatée à hauteur de 1547 titres correspondant à 82,5% d’avancement et une valeur de 41 611 euros compte tenu du cours de l’action à 26,90 euros au 31 décembre 2022. Les actions seront définitivement attribuées qu’au terme de l’exercice 2025. Le Conseil d’Administration se réserve la faculté sur proposition du comité des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société). Ratio d’équité Conformément aux dispositions prévues par le Code du commerce (art. L 22-10-9 I.6 C. com.), il est précisé que la rémunération versée à Monsieur Vincent BEDOUIN sur l’exercice représente 3,16 fois la moyenne des rémunérations versées en 2022 sur la Société contre 3,09 en 2021. Elle est égale à 4,18 fois la rémunération médiane de 2022 contre 4,21 en 2021. De même, la rémunération fixe de Monsieur Vincent BEDOUIN représente 12,02 fois le smic annuel établi au mois de décembre 2022. Par ailleurs, la rémunération versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN sur l’exercice représente 2,23 fois la moyenne des rémunérations versées en 2022 sur la Société contre 2,10 en 2021 et est égale à 2,96 fois la rémunération médiane de 2022 contre 2,87 en 2021. De même, la rémunération fixe de Monsieur Nicolas BEDOUIN représente 8,5 fois le smic annuel établi au mois de décembre 2022. Projet de résolutions relatifs au Say on Pay proposés à l’assemblée générale : En application des dispositions de l’article L. 22- 10-8 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les projets de résolutions établis par le Conseil d’Administration qui seront soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, aux fins d’approbation des éléments de rémunération attribués et attribuables aux mandataires sociaux de la Société. QUATRIEME RÉSOLUTION - Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 52 000 euros. 37 RAPPORT ANNUEL 2022 CINQUIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. 38 RAPPORT ANNUEL 2022 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital Nature de l’autorisation Date de l’Assemblée Générale Durée de la délégation Montant autorisé Augmentations réalisées au cours de l’exercice Achats d’actions de la Société 06/05/2022 (13ème résolution) 18 mois 6,91 % du capital soit 333 691 actions pour un montant maximal de 21,69 millions d’euros NÉANT Emission d’actions ordinaires ou de valeurs donnant accès au capital ou donnant droit à titre de créances avec maintien du DPS 11/05/2021 (24ème résolution) 26 mois 9 960 000 € 7 055 239,04 € Annulation d’actions 11/05/2021 (25ème résolution) 26 mois 6,06 % du capital faisant l’objet de l’autorisation mentionnée à la 20ème résolution de l’AG du 6 mai 2021, soit 228 253 actions NÉANT Augmentation de capital réservée aux salariés, sous réserve de la mise en œuvre de l’émission d’actions prévue par la 24ème résolution de l’AG du 6 mai 2021 11/05/2021 (26ème résolution) 26 mois 1 250 000 euros Ce montant s’impute sur le plafond global de 11,42 millions d’euros NÉANT Gestion des conflits d’intérêts Les obligations des membres du Conseil d’Administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont rappelées dans le règlement intérieur. Une déclaration annuelle est signée par les administrateurs attestant de l’absence de situation de conflits d’intérêts lors de l’exercice écoulé. Chaque membre a l’obligation de faire part de toute situation (ou de tout doute) de conflit d’intérêts, même potentielle, directe ou indirecte entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires) et la Société. Le Conseil d’Administration peut par ailleurs procéder à toute investigation en cas de doute raisonnable, et a la faculté de recourir au besoin à une expertise indépendante. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe LACROIX s’appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l’AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers). L’atteinte des objectifs du Contrôle Interne du Groupe LACROIX est possible grâce à l’environnement créé au sein du Groupe ainsi qu’à l’organisation spécifique mise en place, dont découlent des missions ciblées d’audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous. Objectifs et acteurs du contrôle interne Le contrôle interne tel qu’il est déployé au sein du Groupe LACROIX contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l’activité de l’entreprise, y compris ceux liés aux risques d’erreurs et de fraudes. Il veille en particulier à s’assurer de : • La conformité aux lois et réglementations en vigueur ; • La fiabilité des informations financières ; • La sauvegarde et la protection des actifs ; • La prévention et la maîtrise des risques, et la mise en œuvre des optimisations des processus. Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne ne peut apporter une garantie absolue que tous les risques d’erreurs et de fraude sont totalement éliminés. L’atteinte de ces objectifs n’est bien sûr possible que par l’appropriation et l’application des règles et procédures par l’ensemble des salariés de la Société, sous la supervision de chaque responsable de service. Il existe néanmoins, au sein du Groupe LACROIX, un pilotage centralisé du contrôle interne qui s’appuie sur la Direction Juridique & Compliance d’une part et sur le pôle Audit & Contrôle Interne d’autre part. Le comité d’audit et de compliance a vocation à suivre et challenger l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. 39 RAPPORT ANNUEL 2022 Environnement du contrôle interne Un certain nombre de référentiels structurants pour le contrôle interne existe au sein du Groupe. Ainsi, les Valeurs - l’audace, l’engagement, l’esprit d’équipe, l’ouverture, le respect - sont un repère qui relie les équipes en interne. Elles guident les comportements, favorisent la prise d’initiative et responsabilisent avec bienveillance. En outre, la Charte d’Ethique, précise les principes éthiques applicables au sein du Groupe LACROIX en matière de conduite des affaires et de comportement individuel. Elle ne prétend pas répondre à toute question de nature éthique, mais expose les règles de base et les lignes directrices qui doivent gouverner chacune des décisions. Elle encadre Le Code de Conduite Anti- corruption et le Code de Conduite Concurrence : ces programmes de conformité contribuent à la formation et la sensibilisation des salariés et permettent de mettre en place des mécanismes adaptés à la prévention d’infractions, ainsi qu’à leur détection et leur traitement le cas échéant. La Cartographie des Risques & des Opportunités, établie en lien avec le plan stratégique et dont les priorités sont revues annuellement par le Comité Exécutif, permet d’identifier les sujets avec les impacts les plus forts et les leviers les plus importants pour la pérennité de la croissance du Groupe LACROIX. Cette cartographie s’inscrit dans le cadre du plan de développement pluriannuel défini par la Direction. Enfin, les Règles de Fonctionnement entre le Groupe et chacune des activités définissent les niveaux de responsabilité portés par les différents acteurs, ainsi que les enjeux dont ils sont garants. Ces règles sont appuyées par des délégations de pouvoirs, permettant de transmettre la responsabilité aux personnes pourvues des compétences spécifiques, de l’autorité et des moyens nécessaires. Organisation du contrôle interne Le contrôle interne est l’affaire de tous. En particulier, tous les pilotes de processus sont responsables d’assurer l’existence et l’application de procédures dans leur périmètre et d’assurer la veille règlementaire associée. Une organisation ainsi que des outils de contrôle, de suivi et de pilotage existent néanmoins, afin de donner des clés d’aide à la décision pour la Direction d’une part, et d’assurer un relais du contrôle interne à tous les niveaux du Groupe LACROIX d’autre part. Les principaux éléments sont décrits ci-dessous : • Les Directeurs de Contrôle de Gestion des activités pilotent les reportings à destination de la Direction Générale. Ils permettent en particulier un suivi mensuel des engagements budgétaires par filiale, par activité et cumulés, et comprennent également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des filiales. • De même, un reporting trésorerie centralisé au siège permet un suivi hebdomadaire des flux de trésorerie et de la situation d’endettement des filiales et en consolidé. • Les responsables comptables sont garants de la fiabilité de l’information financière et sont notamment responsables de la bonne application des procédures Groupe. Les déclarations fiscales des filiales françaises du Groupe LACROIX sont établies ou contrôlées par la comptabilité en central. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l’objet d’une revue par des conseils externes. • Le service consolidation est centralisé au siège. Il établit les comptes au référentiel IFRS et s’assure de la cohérence des traitements et leur conformité aux règles et procédures du Groupe. • La Direction juridique & compliance assure la conformité règlementaire globale (droit des sociétés, des contrats, des assurances, compliance...), et vient soutenir les activités dans le cadre des négociations contractuelles majeures ou dans la gestion des litiges. Elle conseille la Direction générale et intervient dans les opérations de restructuration interne et de croissance externe. Il peut être fait appel ponctuellement à des conseils d’experts externes. Des référents Compliance sont positionnés au sein de chacune des activités : ils sont des relais de la Direction juridique et compliance au plus près des équipes afin de communiquer les règles et procédures et d’être facilement accessibles pour répondre aux questions éthiques des salariés. • La direction des Systèmes d’informations permet notamment de s’assurer de l’intégrité et de la sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et de la disponibilité de nos systèmes d’informations. A ce titre, des audits d’intrusion externe et des tests de plans de reprise informatique sont régulièrement réalisés sous pilotage de la DSI et du Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Informations. Toutes les filiales majeures de LACROIX Group sont dotées d’un ERP. Mise en œuvre du contrôle interne Le pôle Audit & Contrôle Interne oriente ses missions sur la base des priorités validées dans le cadre de la Cartographie des Risques & Opportunités. Il s’appuie également sur les recommandations de nos commissaires aux comptes sur le contrôle interne et les paramétrages informatiques. Dans cette perspective, ses missions s’articulent autour : • Du contrôle du bon respect des lois ainsi que des règles internes ; • De l’amélioration des process opérationnels ; • De l’amélioration continue du contrôle interne et de lutte contre la fraude ; • Du support apporté à la Direction juridique et compliance. 40 RAPPORT ANNUEL 2022 Principales actions sur l’exercice 2022 Les missions suivantes ont été réalisées sur l’exercice 2022 : • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : o Déploiement de la solution de contrôles automatisés sur l’activité Electronics du Groupe LACROIX, o Mise à jour de la cartographie des Risques et Opportunités et redéfinition des priorités, o Poursuite des événements de sensibilisation de lutte contre la fraude externe, o Contrôle de la bonne séparation des tâches dans nos ERP, o Poursuite de la sécurisation de nos systèmes d’informations. • Audits internes de filiales : o Renforcement en cours d’année du service Audit interne, permettant d’augmenter le rythme des audits o 9 filiales ont pu être auditées sur les procédures clés : les différents cycles sont passés en revue pour s’assurer de la bonne application des règles et méthodes comptables, contribuant ainsi à la fiabilité de l’information financière. Plusieurs points de compliance sont également intégrés dans ces audits. • Audits opérationnels : o Poursuite de l’audit lié au risque de dépendance fournisseurs, avec comme résultat des améliorations de process de développement et de suivi des risques fournisseurs sur les composants, ainsi que la constitution de stocks « stratégiques » pour les composants critiques. • Support apporté à la Direction Compliance : o Mise à jour de notre cartographie des risques de corruption Axes de travail pour 2023 Les axes de travail définis pour l’exercice 2023 concerneront notamment : • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : o Déploiement de contrôles automatisés complémentaires sur l’activité Electronics du Groupe LACROIX, o Poursuite des événements de sensibilisation de lutte contre la fraude externe, o Contrôle de la bonne séparation des tâches dans nos ERP, o Poursuite de la sécurisation de nos systèmes d’informations, o Suivi de la bonne mise en œuvre des plans de continuité d’activité sur nos principales filiales. • Audits internes de filiales : o 15 filiales doivent être auditées au cours de l’exercice, o 7 filiales complémentaires vont faire l’objet d’un suivi de recommandations. • Audits opérationnels : o Suivi de la bonne mise en place des stocks stratégiques, o Vérification de la bonne application de notre processus marketing / R&D sur les nouveaux produits. • Support apporté à la Direction Compliance o Mise à jour des scenarii de corruption et plans d’actions de sécurisation associés. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA sont communiqués dans le rapport de gestion. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont décrites aux articles 22 et 23 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocations publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque Assemblée. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Le Groupe s’attache à atteindre l’équilibre femmes- hommes et l’équité à chaque niveau hiérarchique. La politique engagée et les résultats obtenus sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière. 41 RAPPORT ANNUEL 2022 ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Nous vous précisons qu’aucun mandat d’administrateur ou de Commissaire aux Comptes n’est arrivé à expiration. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver l’affectation du bénéfice net de l’exercice s’élevant à 14 517 939,39 euros augmenté du report à nouveau antérieur s’élevant à 1 746 799,56 euros de la manière suivante : Du bénéfice de l’exercice 14 517 939,39 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 1 746 799,56 euros Pour former un bénéfice distribuable de 16 264 738,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,80 euros par action 3 863 276,80 euros Au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 95 millions euros 11 000 000,00 euros Le solde au compte « Report à nouveau » 1 401 462,15 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 428 205,17 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, • peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende, • option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. • le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Il est rappelé en outre que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juillet 2023. 42 RAPPORT ANNUEL 2022 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d’actions Nombre d’actions rémunérées 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 () 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 () Exercice de 15 mois du 1er Octobre 2019 au 31 décembre 2020 RÉMUNERATION GLOBALE ANNUELLE DES ADMINISTRATEURS Nous vous proposons de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée au Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES Conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu’aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX Group sur le titre de la Société n’a été portée à notre connaissance au titre de l’exercice. 43 RAPPORT ANNUEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EDITO Après 2021, l’année 2022 a de nouveau été une année mouvementée. La guerre en Ukraine a marqué le réveil de l’inflation, prolongé la crise des composants électroniques et engendré de fortes tensions sur le système énergétique européen et les chaînes d’approvisionnement mondiales. 2022 a aussi vu la parution du troisième volet du sixième rapport d’évaluation du GIEC, consacré à l’atténuation du changement climatique, qui avertit que « sans réductions immédiates et profondes des émissions dans tous les secteurs, la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C est hors de portée. » Le monde est aujourd’hui à la croisée des chemins, et doit désormais engager, à marche forcée et dans un contexte géopolitique, économique et social difficile, une transition écologique d’une ampleur sans précédent. Le défi est colossal et LACROIX est déterminé à y prendre sa part. Le GIEC précise en effet que « les technologies numériques peuvent contribuer à l’atténuation du changement climatique et à la réalisation de plusieurs ODD », et que « les capteurs, l’internet des objets, la robotique et l’intelligence artificielle peuvent améliorer la gestion de l’énergie dans tous les secteurs, accroître l’efficacité énergétique et promouvoir l’adoption de nombreuses technologies à faibles émissions ». Cet appel à une technologie utile, réservée à des applications critiques, correspond en tous points à la vision du Groupe : « Chez LACROIX, nous pensons que la technologie doit contribuer à des environnements simples, durables et plus sûrs. » 2022 : finalisation de notre stratégie d’impact positif En 2022, capitalisant sur le travail commencé avec nos équipes en 2021, nous avons défini les 4 grands engagements qui constituent la stratégie d’impact positif de LACROIX : • Développer nos activités à impact positif • Concevoir des solutions éco-efficientes • Conduire nos opérations de manière durable • S’engager pour nos équipes et nos territoires Derrière chacun de ces engagements, nous avons défini des priorités d’action, ainsi que des objectifs datés et chiffrés, et une feuille de route opérationnelle, que nous dévoilerons en détail dans le courant de l’année 2023. 2022 a également été l’année de la réalisation d’un bilan carbone complet de l’ensemble de nos activités, qui a validé la pertinence des 4 engagements choisis et nous guide dans la priorisation des actions à mener. 2023 : déploiement opérationnel et embarquement des équipes dans toutes les activités du Groupe En 2023, nous allons accélérer la mise en œuvre des actions identifiées pour faire de notre stratégie d’impact positif une réalité opérationnelle : • Engagement 1 : Construction d’une méthodologie de quantification des bénéfices environnementaux et sociaux de nos produits et solutions (émissions de GES évitées, énergie et eau économisées...) • Engagement 2 : Structuration et renforcement de l’expertise Ecoconception de toutes les BU du Groupe, avec l’objectif affiché d’être à la pointe de l’écoconception dans le secteur électronique • Engagement 3 : Définition d’une trajectoire Climat alignée avec les Accords de Paris, et élaboration d’une feuille de route Achats responsables pour avoir une meilleure traçabilité, évaluer et accompagner nos fournisseurs, relocaliser lorsque cela est possible... • Engagement 4 : formation des équipes, plan de mobilité durable... Le COMEX et moi-même sommes déterminés à engager le Groupe sur cette trajectoire d’impact positif et d’utilité sociale, dont nous sommes convaincus qu’elle est un devoir éthique et une nécessité écologique, mais aussi une orientation stratégique évidente et une source de création de valeur pour LACROIX. Vincent BEDOUIN Président 44 RAPPORT ANNUEL 2022 Les valeurs LACROIX Les valeurs de LACROIX relient les règles de vie et de fonctionnement des équipes et contribuent au positionnement de l’Humain au centre de l’organisation. Les managers et leurs collaborateurs LACROIX s’appuient sur un référentiel d’actions connu de tous pour agir, conduire leurs échanges et éclairer leurs prises de décisions. « Que vous pensiez en être capable ou non, vous avez raison d’essayer ! » « Si vous voulez aller vite, partez seuls. Si vous voulez aller loin, partez ensemble ! » « Nous sommes une équipe car nous respectons les autres, avons confiance en les autres et nous soucions des autres. » « Ne parlez pas, agissez ! Ne dites pas, montrez ! Ne promettez pas, prouvez ! » « La force naît des différences, pas des similitudes. » AUDACE ESPRIT D’ÉQUIPE RESPECT ENGAGEMENT OUVERTURE LACROIX confronte son engagement à des références externes LACROIX se prête depuis 2018 à un exercice de diagnostic annuel et de benchmark en intégrant la démarche de notation extra-financière menée par Gaïa Rating. En 2022 (sur l’exercice 2021), LACROIX a reçu une note ESG de 62/100, contre 59/100 en 2021. En 2022, LACROIX a répondu au questionnaire d’évaluation d’Ecovadis, qui évalue la performance des entreprises en matière d’environnement, de conditions de travail, d’éthique et d’achats responsables. Pour cette première évaluation, LACROIX a obtenu une note de 53/100, supérieure ou égale à 62% des entreprises notées par Ecovadis. Par ailleurs, LACROIX souscrit aux Objectifs de développement durable et aux 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies, ainsi qu’aux 8 conventions fondamentales de l’OIT. 45 RAPPORT ANNUEL 2022 Priorité 1 : Ecoconcevoir nos produits Réduire l’impact environnemental de nos produits en travaillant sur leur conception : • Moins de matériaux vierges et intégration de matériaux recyclés • Produits peu consommateurs d’énergie • Des produits réparables et recyclables Priorité 2 : Développer des solutions digitales sobres Réduire l’impact environnemental de nos solutions digitales: • Solutions efficaces : edge computing, télécommunication optimisée, moins de données et un stockage minimal • Choix de serveurs/hébergeurs éco-responsables Engagement 2 CONCEVOIR DES SOLUTIONS ÉCO-EFFICIENTES NOTRE STRATEGIE D’IMPACT POSITIF En 2022, LACROIX a poursuivi la consultation de ses parties prenantes (clients stratégiques, actionnaires et investisseurs, Conseil National des Achats, ADEME Pays de la Loire...), afin de construire une stratégie d’impact positif centrée sur les enjeux environnementaux et sociaux prioritaires au regard de son activité. Nous avons ainsi défini 4 grands engagements et 10 priorités d’action : Priorité 1 : Se concentrer sur les solutions à impact positif • Privilégier sur les produits et solutions à impact positif lors du développement de nouvelles offres • Maximiser l’impact positif de notre base installée • Sortir progressivement des marchés dont l’impact positif est insuffisant Priorité 2 : Créer des modèles économiques durables • Augmenter la durée de vie de nos produits et solutions • Proposer à nos clients d’acheter des services plutôt que des produits • Réfléchir à des services de réparation, de collecte et de recyclage de nos produits en fin de vie Engagement 1 DÉVELOPPER NOS ACTIVITÉS À IMPACT POSITIF Priorité 1 : Réduire nos émissions de gaz à effet de serre • Réduire notre consommation d’énergie • Développer les énergies renouvelables • Travailler avec nos fournisseurs pour réduire nos émissions • Développer les puits de carbone Priorité 2 : Limiter les autres impacts environnementaux • Réduire et mieux valoriser nos déchets • Limiter notre consommation d’eau • Prévenir la pollution et préserver la biodiversité Engagement 3 CONDUIRE NOS OPÉRATIONS DE MANIÈRE DURABLE 46 RAPPORT ANNUEL 2022 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES Ressources et création de valeur RESSOURCES ET ATOUTS Capital financier • 194 M€ de capitaux propres • 591 M€ de total bilan • 20 M€ d’investissement en 2022 Capital humain • 5 318 salariés dans 12 pays • plus de 30 nationalités Capital intellectuel • 1 bureau d’étude • ~ 175 ingénieurs R&D • 7 brevets délivrés en 2022 Capital industriel • 14 sites industriels • ~ 98 300m2 de bâtiments industriels Capital physique • ~ 20 000 tonnes de matériaux utilisés (composants électroniques, métaux, plastiques, ...) • 33 GWH d’énergie consommée • 1898 tonnes de déchets produits NOTRE MISSION : Permettre à nos clients de construire et de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des technologies utiles, robustes et sécurisées. CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES Activité Electronics Fournir des solutions complètes, de la conception à la fabrication Activité City Optimiser & sécuriser la mobilité de tous les usagers de la route Activité Environment Gérer & optimiser l’efficacité des réseaux d’eau & d'énergie Smart power Gestion de trafic Sécurité routière Eclairage AI & Computer vision Objets connectés industriels - IoT Gestion des dispositifs & Cybersécurité Capteurs et actionneurs intelligents Smart lighting Smart Water Smart Grids Heating, Ventilation, Air Conditioning (HVAC) Partenaires et fournisseurs 494 M€ Collaborateurs 163 M€ Amortissements et provisions 22 M€ Etats et collectivités 6 M€ Banques 7 M€ Résultat hors exceptionnel 2,8 M€ pour nos salariés 3,9 M€ pour nos actionnaires 8,6 M€ de réinvestissements 15 M€ Chiffre d’affaires 708 M€ Priorité 1 : Favoriser le bien-être au travail et la reconnaissance • Offrir un environnement de travail sain et sûr à tous les salariés • Favoriser le bien-être de nos équipes grâce à un lieu de travail et une culture d’entreprise de qualité • Récompenser la contribution à la création de valeur Priorité 2 : Révéler le potentiel de nos salariés • Installer la confiance et la responsabilisation dans la culture de l’entreprise afin de responsabiliser notre personnel • Proposer des programmes de formation adéquats pour permettre le développement des compétences • Développer la mobilité interne pour offrir des perspectives et favoriser l’enrichissement mutuel entre nos entités Priorité 3 : Promouvoir l’équité et la diversité • Assurer un traitement équitable de chacun : équité dans les opportunités de carrière et dans la rémunération. • Favoriser la diversité parmi les cadres et l’encadrement supérieur Priorité 4 : S’engager dans nos territoires • Construire des relations fructueuses avec nos partenaires locaux • Encourager la formation et la promotion de nos savoir-faire et de nos métiers • Soutenir des actions locales en faveur de la transition écologique Engagement 4 S’ENGAGER POUR NOS ÉQUIPES ET NOS TERRITOIRES Priorité 3 : Améliorer les pratiques dans notre chaîne d’approvisionnement • Réduire les risques de pollution et améliorer les performances environnementales de nos fournisseurs • Contrôler les risques sociaux et améliorer les conditions de travail chez nos fournisseurs 47 RAPPORT ANNUEL 2022 Présentation de nos activités COLLABORATEURS (2 935 COLLABORATEURS EN 2021) M€ (321 M€ EN 2021) 4 392 522 Acteur majeur de la sous-traitance électronique mondiale, l’activité ELECTRONICS est spécialiste en conception et production d’ensembles et sous-ensembles électroniques. L’activité donne vie aux projets électroniques innovants de ses clients évoluant parmi les leaders mondiaux des secteurs industriel, automobile, domotique, avionique civile & défense et santé. Avec son offre IMPULSE, l’activité ELECTRONICS s’engage aux côtés des clients et des autres activités du Groupe pour accélérer le développement de solutions connectées en mettant à disposition son savoir-faire en design logiciel, solutions acoustiques et objets connectés sécurisés utilisant couramment l’intelligence artificielle. Implantée en France, aux Etats Unis, en Allemagne, en Pologne et en Tunisie, l’activité ELECTRONICS compte près de 4 400 collaborateurs répartis entre 6 sites de production et les équipes IMPULSE pour la conception. 48 RAPPORT ANNUEL 2022 COLLABORATEURS (578 COLLABORATEURS EN 2021) M€ (110 M€ EN 2021) 571 110 Industriel concepteur de solutions pour la voirie intelligente, l’activité CITY accompagne les collectivités locales et les gestionnaires dans la transformation des territoires grâce à son expertise en matière de sécurité routière, de gestion du trafic et d’éclairage intelligent. Sa mission est de permettre aux clients publics et privés de transformer la voirie en un espace de vie fluide, sécurisé et durable, grâce à des technologies connectées utiles et robustes. Implantée en France, en Espagne et en Belgique, l’activité compte aujourd’hui 571 collaborateurs répartis entre bureaux d’études et sites de production. 49 RAPPORT ANNUEL 2022 COLLABORATEURS (298 COLLABORATEURS EN 2021) M€ (70 M€ EN 2021) 299 76 Concepteur et fabricant d’équipements électroniques et de solutions digitales connectées pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d’eau et d’énergie, l’activité ENVIRONMENT contribue à améliorer la performance des réseaux d’eau et d’énergie, à diminuer la consommation de ressources et à protéger l’environnement. Leader sur le marché français, ENVIRONMENT axe également son développement autour des zones où les enjeux liés à l’énergie et à l’eau sont les plus forts, grâce à ses filiales en Allemagne, en Espagne, en Italie, à Singapour, et à un réseau de plus de 40 partenaires certifiés dans le monde. 50 RAPPORT ANNUEL 2022 IDENTIFICATION ET DILIGENCES DE CONTINGENTEMENT DES PRINCIPAUX RISQUES Dans le cadre de ses activités LACROIX met régulièrement à jour sa cartographie des risques et des opportunités. LACROIX conduit les diligences adaptées et en mesure l’efficacité par la mise en place d’indicateurs de suivi pertinents. Certaines politiques et diligences présentées sont en phase de construction et seront progressivement déployées l’an prochain et associées à des indicateurs de mesure. Risques et Opportunités Supports et diligences Statuts Satisfaction des salariés Déploiement du référentiel de valeurs LACROIX Group Enquête de satisfaction auprès des salariés de l’ensemble du Groupe Existant Existant Santé et sécurité Actions de prévention et de sécurité au travail Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Formations et diligences en matière de sécurité Existant Existant Existant Gestion et développement des compétences Cartographie des compétences clés Prévisionnel des évolutions métiers et compétences Plan de formation Politique volontariste d’apprentissage Avancé Avancé Existant Existant Attractivité Renforcement de la marque employeur Être acteur du territoire et du développement du tissu socio-économique Existant Existant Éthique des affaires et des comportements Déploiement Charte d’éthique LACROIX Group Programme Global Compact Déploiement et formation du dispositif de lutte contre la corruption Certifications normatives des process Existant Existant Existant Existant Chaîne d’approvisionnement Contractualisation fournisseurs Contractualisation clients Critères RSE dans le choix de nos fournisseurs Existant Existant A renforcer Géopolitique et adaptation aux risques environnementaux et climatiques Plan de continuité d’activité Indicateur de risque pays A renforcer Avancé Environnement et génération de déchets Certification ISO 14001 Démarches de recyclage des déchets auprès de fournisseurs qualifiés Traitements spécifiques liés aux déchets dangereux Existant Existant Existant Existant : process ou pratique déployée Avancé : process ou pratique prochainement déployée A renforcer : process ou pratique devant faire l’objet de développement 51 RAPPORT ANNUEL 2022 1. SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL Le Capital Humain est au cœur du projet LACROIX. Les femmes et les hommes de LACROIX sont sa richesse la plus importante. Les équipes contribuent au développement du Groupe et à la réussite de ses projets. Avec 5 318 collaborateurs en 2022 contre 3 874 collaborateurs en 2021, les effectifs de LACROIX sont en augmentation de 1 444 collaborateurs, principalement expliqué par l’acquisition de Firstronic en Amérique du Nord et l’augmentation d’activité de notre site polonais. Les effectifs basés en Amérique du Nord sont consolidés pour la première fois, ils intègrent les effectifs employés en portage au Mexique. 1.1 Emplois & Effectifs Répartition des effectifs par Activité ELECTRONICS CITY ENVIRONMENT 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Effectif Total 4 392 2 935 571 578 299 298 Hommes 1 750 1 139 388 385 231 232 Femmes 2 642 1 796 183 193 68 66 Les données présentées ci-dessus concernent les effectifs salariés, ainsi que les effectifs en portage salarial au Mexique et excluent les effectifs intérimaires. A ces effectifs, s’ajoutent 56 collaborateurs employés par LACROIX Group (holding du Groupe). Ils étaient 63 collaborateurs en 2021 sur cette entité qui emploie des fonctions transversales au Groupe dédiées aux fonctions de pilotage avec un axe fort dans le domaine de la R&D. 4 168 4 225 3 874 5 318 2019 2020 2021 2022 DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT POUR L’ACTIVITÉ ELECTRONICS (76% EN 2021) DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT HORS DE FRANCE (68% EN 2021) 83% 77% Les activités de LACROIX sont également soutenues par du personnel mis à disposition dans le cadre de contrats d’intérimaires qui représentent une moyenne de 203 équivalents temps plein (ETP) en 2022 contre 120 en 2021. La progression du recours à des contrats intérimaires traduit une activité soutenue dans un contexte incertain compte tenu de la très faible visibilité concernant les approvisionnements de matière. 52 RAPPORT ANNUEL 2022 1.2 Enquête de satisfaction interne Pour comprendre les attentes de ses collaborateurs et leur relation au travail et à l’entreprise et pour mesurer l’adhésion à ses projets, LACROIX réalise depuis 2015 une enquête de satisfaction interne, LACROIX & You, auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Avec 88% de participants, les résultats de l’enquête 2020 fournissent une matière riche à la conduite d’actions de progrès autour d’une centaine de points de mesure sur dix thématiques. Le taux de satisfaction des salariés continue de progresser depuis 2015, avec 72% de salariés satisfaits en 2020 contre 71% en 2017, l’objectif de 75% fixé pour la clôture du Plan stratégique Ambition 2020 n’est pas tout à fait atteint. La prochaine enquête de satisfaction interne sera conduite en 2023 au niveau du Groupe. 1.3 Organisation du dialogue social LACROIX est attaché à la mise en place d’un dialogue social de qualité avec les organisations de représentation du personnel. Ce dialogue s’inscrit dans le cadre de discussions et de réunions de travail avec les instances de représentation du personnel dont la configuration varie selon les législations locales. Ces échanges ont pour but d’établir une relation de confiance, responsable et constructive, propice au développement des activités et à l’épanouissement des collaborateurs du Groupe. Le Groupe salue notamment la qualité des échanges qui se sont déroulés dans le cadre de la crise sanitaire et qui ont permis de prendre les dispositions visant à la protection de la santé des collaborateurs. La plupart des entités LACROIX sont pourvues d’instances représentatives du personnel qui ont conduit plus de 148 réunions en 2022 sur l’ensemble du Groupe (180 en 2021 et 246 réunions en 2020). L’activité Electronics a par ailleurs tenu son Comité Social et Economique Européen. 1.4 Santé et sécurité au travail LACROIX a le devoir et la responsabilité de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et mène un travail de réflexion et d’amélioration des conditions de travail associé à une démarche de prévention en collaboration avec les Comités représentant ses salariés et des parties prenantes externes. Hygiène, Sécurité et Formations dédiées La prévention à la sécurité s’exerce par le dialogue avec les différents interlocuteurs : Comité Social Economique (CSE), Comités d’Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ou organisations assimilées sur les sites internationaux (CCE...). Les différentes instances d’hygiène et de sécurité que compte LACROIX couvrent près de 100% de ses effectifs. En collaboration et en responsabilité, les acteurs assurent la conformité réglementaire de LACROIX aux obligations et règles locales et travaillent au déploiement d’actions de formations réglementaires et de prévention. Accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail diminue à nouveau de 1,3 points en 2022, après une diminution de 0,6 points en 2021. Les principaux accidents du travail sont liés aux opérations de manutention, dès lors les instructions de sécurité sont systématiquement rappelées. Pour chaque accident avec arrêt de travail, les causes sont détaillées et font l’objet d’un plan d’action qui reboucle avec le document unique de sécurité. Le taux de gravité des accidents du travail diminue en 2022 de -0.05 point après une stabilité constatée entre 2020 et 2021 (-0,01 point). Les résultats consacrent les efforts de prévention et de sensibilisation aux risques de nos métiers et les mesures de suivi du respect des règles de sécurité et notamment du port des équipements de protection individuelle. La sensibilisation aux risques d’accident du travail des nouvelles recrues en ateliers est systématisée dans le cadre de leur parcours d’intégration. Les actions de communication régulières rappellent les consignes et l’importance du sujet, les managers sont directement impliqués pour soutenir les démarches de sécurité au travail. 53 RAPPORT ANNUEL 2022 (1) Nombre d’accidents du travail avec au moins 1 jour d’arrêt 1 000 000 / nombre d’heures effectivement travaillées. (2) Nombre de jours d’arrêt par accident du travail * 1 000 / nombre d’heures effectivement travaillées. Pour chaque accident avec arrêt de travail, une démarche de diagnostic avec arbre des causes et plan d’action est mise en place. BONNES PRATIQUES LACROIX réalise régulièrement des investissements dans le cadre de l’amélioration de l’environnement de travail de ses collaborateurs permettant d’en améliorer la sécurité et le confort. Voici quelques exemples des réalisations les plus significatives : • Espaces de travail et mobiliers sur les sites nouvellement investis (Symbiose, Odysséa, Colivia,...) • Amélioration de l’ergonomie des postes de travail en ateliers. • Investissements permettant de limiter les gestes répétitifs en ateliers notamment par le support de systèmes motorisés et de robots. • Investissements magasin automatique de stockage sécurisant et limitant les manipulations. • Investissements moyens manutention charges lourdes ou encombrantes. Absentéisme L’année 2022 reste marquée par un nombre d’arrêts pour cause Covid-19 important et de courte durée. Ces arrêts constituent l’essentiel du niveau des arrêts maladie de courte durée qui connait une faible évolution de 0.2 points. L’absentéisme lié aux arrêts de travail maternité, paternité et adoption diminue légèrement en 2022 avec une baisse de 0.3 points. Le taux d’absentéisme total est stable entre 2022 et 2021 (respectivement 8.63% en 2022 et 8.67% en 2021) 2022 2021 Maladies courte durée 5,28 % 5,08 % Maladies professionnelles 0,05 % 0,01 % Accidents du travail et de trajets 0,08 % 0,10 % Maternité, paternité & adoption 3,18 % 3,48 % Taux d’absentéisme total 8,63 % 8,67 % Taux de fréquence (1) Taux de gravité (2) 2020 7,5 2021 6,9 2022 5,6 0,18 0,17 0,12 54 RAPPORT ANNUEL 2022 1.5 Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Au sein de plusieurs entités du Groupe, des actions de prévention ont été mises en place afin de sensibiliser les collaborateurs aux actions améliorant leur quotidien de travail. LACROIX conduit par ailleurs les formations et exercices requis par la réglementation de chacun des pays où il exerce une activité. Ainsi, ses collaborateurs sont régulièrement formés à l’utilisation des moyens de manutention (permis caristes), aux premiers gestes de secours (formation secouriste), aux situations d’incendie (formation guide file et serre-file), aux risques liés à l’utilisation de produits chimiques et dangereux, à l’utilisation de courant fort (certification et formation). Par exemple en 2022, le département HSE du site de Kwidzyn, en Pologne, a organisé une formation aux premiers secours. Parmi les thèmes abordés : comment utiliser un défibrillateur, comment mettre une personne blessée en position latérale de sécurité, premiers secours en cas de blessures, équipement de la trousse de premiers secours, comment transporter des personnes blessées en utilisant une chaise... Au total ce sont 130 personnes qui ont été formées. 2 400 HOMMES 2 918 FEMMES En 2022, LACROIX s’engage pour une meilleure représentation des femmes dans les métiers techniques, avec notamment sa participation au Forum « Connected Women » organisé à Angers. En mars 2022, comme chaque année, LACROIX a participé à la course ODYSSEA afin de récolter des fonds en faveur de la lutte contre le cancer du sein. LACROIX finance des services de conciergerie sur certains de ses sites qui proposent des services disponibles depuis le lieu de travail pour faciliter les actes de la vie quotidienne. Les prestataires retenus appliquent la charte CCES (Circuits Courts Economiques et Solidaires) et travaillent avec des fournisseurs locaux. 1.5 Egalité Hommes - Femmes Les femmes représentent 55% de l’effectif du Groupe en 2022 (augmentation d’un point en comparaison de 2021 où le taux de féminisation était de 54%). Elles représentent de façon stable 61% des effectifs au sein de l’activité Electronics qui emploie principalement une main d’œuvre féminine dans ses ateliers. LACROIX est vigilant à l’égalité de traitement professionnel Hommes-Femmes. Chaque activité prend en considération les écarts de salaire qui peuvent exister entre les hommes et les femmes pour essayer de les réduire autant que possible. Au-delà des accords d’entreprise et des plans d’actions obligatoires, des actions spécifiques sont mises en œuvre pour faciliter l’exercice d’une activité professionnelle aux femmes. En 2022, l’index égalité Hommes – Femmes ressort au-dessus de 75 points pour la majorité des sociétés du Groupe basées en France et soumises au calcul de cet indicateur (plus de 50 salariés). Les sociétés ayant un index inférieur à 75 points ont établi un plan d’action visant à améliorer l’index par des actions ciblées. 55 RAPPORT ANNUEL 2022 2. TALENTS ET COMPÉTENCES Dans un environnement en pleine mutation technologique où le digital et la data prennent une dimension incontournable, le développement des compétences et la rétention des talents sont des facteurs clefs du succès de LACROIX. 2.1 Formation La formation des salariés est un axe fort qui contribue à la montée en compétence des collaborateurs et à leur valorisation à titre individuel. Elle est un facteur pour une implication efficace de chacun au sein du Groupe et contribue à la réussite collective. Chaque activité de LACROIX définit son plan annuel de formation en tenant compte des axes de développement stratégiques du Groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés. Le Groupe a consacré 50 385 heures à la formation en 2022 contre 56 581 heures en 2021. Les efforts de formation restent à un niveau important. Le budget pédagogique alloué à la formation en 2022 est en nette augmentation à hauteur de 732k€ contre 646K€ en 2021. Les données du site de Juarez au Mexique ne sont pas consolidées dans les chiffres reportés. Ces efforts accompagnent le développement des savoir-faire métiers, des nouveaux process, l’introduction de nouveaux outils et applicatifs métiers, l’accompagnement à la digitalisation des outils ou encore la prise de nouvelles responsabilités. Au sein des activités de LACROIX les efforts de formation se répartissent comme suit : ELECTRONICS CITY ENVIRONMENT Nombre d’heures Budget (K€) Nombre d’heures Budget (K€) Nombre d’heures Budget (K€) Formation dispensée 42 934 353 4 161 234 2 872 121 418 heures de formation sont également dispensées au niveau des activités LACROIX Corp. Senior & Advanced Leadership profiles LACROIX Corporate MBA by LACROIX a mis en place un parcours de formation diplômant destiné à développer la culture managériale, environnementale et de leadership. LACROIX Corporate Executive -MBA destiné aux cadres dirigeants Les promotions mixent des profils internationaux et de filières de métiers représentatives du Groupe. Elles partagent un socle commun fondé sur la vision, les valeurs et principes de management du Groupe. La promotion 2022-2023 du LACROIX Corporate Executive - MBA diplômera 13 managers qui auront suivi avec succès le cursus lancé en octobre 2022. BONNES PRATIQUES 56 RAPPORT ANNUEL 2022 2.2 Développement du travail collaboratif LACROIX se dote des moyens technologiques permettant à ses collaborateurs de créer des communautés de thématiques ou de métiers afin de partager les bonnes pratiques ou résoudre collectivement des problématiques identifiées. LACROIX a ainsi déployé les principales applications collaboratives proposées sous Office 365, et a engagé une démarche permettant à terme à chaque collaborateur d’être titulaire d’une identité numérique. Innovation Lab by LACROIX est un catalyseur d’innovation qui a pour mission de soutenir l’innovation au sein du Groupe. Au travers de webinars, séances d’idéation, design thinking... le Lab intervient en support aux équipes des différentes activités, qui peuvent s’appuyer sur l’expertise des catalyseurs pour l’idéation, le prototypage, les expérimentations et le pilotage des projets innovants. L’équipe du Lab développe aussi un réseau de partenaires avec lesquels elle travaille à découvrir de nouveaux usages et à développer de nouvelles technologies. LACROIX FAB fédère les équipes de fabrication du Groupe, qui partagent leur savoir-faire, bonnes pratiques et contribuent à l’excellence industrielle. Créé en 2018, LACROIX Fab porte l’ADN industriel du Groupe. LACROIX TECH, créé en 2016, est la communauté des acteurs de l’innovation et du développement au sein de LACROIX. Plus de 300 collaborateurs partagent des réflexions et des avancées sur différentes thématiques de pointe. 57 RAPPORT ANNUEL 2022 Détection d’anomalies dans les réseaux d’eau potable avec Nevers Agglomération En moyenne, 22% de l’eau potable produite en France est perdue lors de son passage dans les canalisations constituant les réseaux. Aujourd’hui, les techniciens passent de plus en plus de temps à surveiller avec, chaque jour, de plus en plus de données. Les équipes de l’innovation Lab, en étroite collaboration avec le Responsable Régie Eau Potable de Nevers Agglomération, ont proposé une solution permettant de réduire les pertes en eau potable, gagner en efficacité dans les réseaux et aider les techniciens à prendre de meilleures décisions. Ce projet a été primé dans la catégorie « Sustainable AI » lors du 1er World Artificial Intelligence Festival de Cannes en 2022. Data Mix avec Enedis Organisés par Enedis, le LabFab de Rennes et Rennes Métropole, les Datamix sont des marathons créatifs consacrés aux données énergétiques. Contrairement à un hackaton où c’est la compétition qui prime, DataMix convoque la coopération et se constitue autour d’une expérience et de valeurs communes : le défi est celui du prototypage en temps réduit (2 jours) et la projection sur le long terme est envisagée (au delà du concept).. Depuis la première édition, LACROIX y participe de façon active. Cette année, le défi portait sur la sobriété énergétique avec des focus sur le foyer, les mobilités et la ville. 58 RAPPORT ANNUEL 2022 Transformation digitale En 2022, LACROIX a poursuivi le déploiement de solutions digitales afin de simplifier ses process, de gagner en efficacité et de répondre aux nouveaux usages des collaborateurs. • LACROIX continue de digitaliser son process de validation des factures fournisseurs internes en déployant l’outil ESKER sur la plupart de ses sites. L’information est totalement dématérialisée, depuis la réception de la facture jusqu’à l’émission du paiement, en passant par le circuit de validation interne. Les équipes comptables gagnent en efficacité, le circuit de validation est dématérialisé et raccourci. • LACROIX a harmonisé et digitalisé pour l’ensemble du Groupe son process de recrutement sous SMARTRECRUITER - ATS (Applicants Tracking System), qui permet de centraliser les candidatures reçues pour l’ensemble du Groupe – et ce de manière conforme aux exigences RGPD. L’outil permet aux acteurs du recrutement d’évaluer les profils, de programmer des entretiens et d’échanger avec les candidats, le tout en ligne dans un environnement SAAS. Cet outil assure aux équipes RH un gain de temps dans leurs actions de recrutement et donne aux managers un accès direct à leurs postes ouverts. Il permet également aux candidats une expérience améliorée. • Sur le périmètre France LACROIX a digitalisé son outil de gestion des temps et des activités sous la solution KELIO de Bodet. L’interface, moderne et intuitive, accessible en mode nomade, permet d’accéder à ses informations individuelles de congés ou de temps. Les circuits de validation sont dématérialisés. Dans nos bâtiments industriels, les terminaux de badgeage sont désormais tactiles. Ce système intègre également de nouvelles pratiques comme la gestion du télétravail. • L’activité Electronics a développé une solution digitale de Real Time Monitoring (RTM) permettant une vision immédiate des niveaux de performance atteints en production. Les data collectées sont également remontées pour être exploitées dans la cadre des rituels d’amélioration continue et d’animation à intervalle court (Lacroix Daily Meeting). LACROIX Group a déployé sur chacun de ses sites des équipes de « Digifriends » appelées à renforcer la culture digitale du Groupe. Ces équipes interviennent de manière proactive ou en support aux utilisateurs sur les solutions digitales proposées. BONNES PRATIQUES 59 RAPPORT ANNUEL 2022 2.3 Soutien à la formation en apprentissage LACROIX affirme son soutien à l’insertion des jeunes dans le monde du travail par une politique volontariste d’intégration par la voie de l’apprentissage en entreprise. En 2022, ils sont 144 jeunes au sein des équipes LACROIX à faire leurs premiers pas dans le monde du travail, soit en contrats de professionnalisation, d’apprentissage ou encore d’initiation à la vie professionnelle. Ils étaient 109 en 2021, soit + 32%. 2.4 Lien avec les écoles et actions en faveurs de l’enseignement LACROIX développe également des partenariats privilégiés qui permettent aux jeunes d’intégrer les activités du Groupe au terme de leur cursus. Des liens fidèles sont tissés avec Audencia Business School, ESEO Angers, Polytech Nantes, Supelec Rennes, l’université de Gdansk. L’activité ELECTRONICS en Pologne a mis en place une opération de partenariat intitulée « School close to work ». Dans ce cadre l’entreprise organise des visites régulières de jeunes étudiants de son site de production de Kwidzyn Le site noue également un partenariat avec les écoles, les autorités locales et les organismes de formation, qui a pour objectif d’orienter les formations techniques au plus près des besoins de l’entreprise et de permettre à des jeunes d’être épaulés dans leurs choix de formation et de carrière. Des partenariats avec des sociétés d’insertion (INSERIM, Pôle Emploi Insertion) ou des associations locales (Cap Entreprises) permettent à LACROIX de présenter les métiers de l’industrie, d’accueillir des jeunes en mission d’intérim ou encore d’accompagner des jeunes sortis du système scolaire. LACROIX est également partenaire de l’école de la deuxième chance Symplon.co – « réseau de fabrique solidaire et inclusive » qui forme des jeunes aux métiers techniques du numérique en apprentissage en vue d’une intégration dans les effectifs LACROIX. LACROIX intégrera une nouvelle promotion d’étudiants en 2023 au sein de l’innovation LAB. L’Ecole IA Microsoft, une école solidaire dédiée à l’intelligence artificielle a vu le jour à Rennes, à l’initiative de Microsoft et Simplon et dont LACROIX est partenaire. L’ambition de ce projet : accompagner des demandeurs d’emploi à travers une formation gratuite et encadrée dans les domaines de l’Intelligence artificielle et de la cybersécurité désormais. 60 RAPPORT ANNUEL 2022 2.5 Intégration de nouveaux collaborateurs LACROIX veille à ce que chaque nouveau collaborateur s’intègre pleinement et partage les valeurs, la culture et l’environnement du Groupe. LACROIX veille à ce que ses collaborateurs bénéficient d’un parcours d’intégration lui permettant une bonne compréhension des organisations, une assimilation des règles de sécurité et une sensibilisation aux attentes clients et aux normes qualité métiers. Chaque année dans le cadre d’un rituel, une journée est consacrée à l’intégration de la nouvelle promotion des cadres en France. C’est l’occasion pour les participants de faire connaissance, d’obtenir des informations sur l’histoire et la stratégie de LACROIX et de faire connaitre leur retour d’expérience d’intégration. En 2022, ce rituel est étendu au sein de l’ensemble des entités du Groupe. 2.6 Chiffres clefs Mouvements d’effectifs LACROIX : Parmi les 1 071 collaborateurs qui ont rejoint LACROIX en 2022 (contre 399 en 2021), 909 ont été intégrés par Electronics, 116 par City, 32 par Environment et 14 par les fonctions corporate du Groupe. Le Groupe a intégré 577Femmes et 494 Hommes. Parmi les 891 collaborateurs qui ont quitté le Groupe en 2022 (contre 750 en 2021), 471 travaillaient pour le site Electronics en Pologne. Le turnover constaté sur les effectifs permanents du Groupe représente 10,7%. En intégrant les personnels temporaires ou sous contrat à durée déterminée, Le turnover de LACROIX progresse de 3,2 points en 2022 et atteint 15.1% contre 11,8% en 2021. La progression de ce turnover est très significativement liée aux arrêts de contrat en Pologne, compte tenu de l’absence de livraison de composants électroniques. Embauches et intégrations par catégories socio-professionnelles Hommes Femmes Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Total 494 224 577 175 1 071 399 Non-Cadres 390 168 507 146 897 314 Cadres 104 56 70 29 174 85 Les CDI et les CDD sont pris en compte. Les 1 071 recrutements intègrent 769 recrutements effectués pour des contrats à durée déterminée. 1 071 Arrivées 10,7% Turn over 891 Départs 61 RAPPORT ANNUEL 2022 Répartition socio-professionnelle Cadres ETAM () Ouriers 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Total 791 719 1 461 1 157 3 066 1 998 Hommes % 582 74% 552 77% 812 56% 640 55% 1 006 33% 603 30% Femmes % 209 26% 167 23% 649 44% 517 45% 2 060 67% 1 395 70% * ETAM : employés - techniciens - agents de maîtrise L’activité ELECTRONICS à forte main d’œuvre manufacturière emploie principalement des femmes dans ses ateliers de fabrication. Les cadres représentent 15% du total des effectifs en 2022 (19% en 2021), les ETAM sont 27% du total des effectifs 2022 (30% en 2021) et les ouvriers représentent 58% des effectifs, représentation en augmentation de 7 points en 2022 (51% en 2021). Répartition des effectifs par tranche d’âge L’effectif se caractérise par une population jeune et majoritairement féminine. En 2022, 56% de l’effectif LACROIX a moins de 40 ans (55% en 2021), et, comme en 2021, 7% de l’effectifs a plus de 55 ans. 348 376 1 292 971 1 118 826 160 228 > 55 ans < 25 ans Hommes (2 400) Femmes (2 918) 41-55 ans 25-40 ans 62 RAPPORT ANNUEL 2022 Répartition par zones géographiques L’histoire de LACROIX a débuté en France. L’évolution des activités du Groupe l’a conduit depuis quelques années à accompagner ses clients ou à conquérir de nouveaux marchés à l’international. L’évolution de la répartition géographique des effectifs accompagne naturellement ce développement à l’international. Ainsi, et notamment expliqué par l’acquisition de Firstronic en Amérique du Nord, 77% des effectifs sont situés hors de France en 2022 contre 68% en 2021. LACROIX est notamment présent : Etats-Unis 212 collaborateurs Mexique 1 084 collaborateurs Pologne 1 786 collaborateurs France 1 208 collaborateurs Tunisie 696 collaborateurs Allemagne 217 collaborateurs Espagne 89 collaborateurs Belgique 13 collaborateurs Italie 10 collaborateurs 3 collaborateurs sont soit en Chine, à Singapour, ou au Maroc. 4500 4000 500 1000 2000 2500 3 000 3 500 1500 5000 5500 6000 2021 France (y/c DOM TOM) Europe (hors France) Afrique du Nord 2022 Amérique du Nord Autres 1 208 2 115 696 1 296 1 241 1 932 697 -3% +9% 63 RAPPORT ANNUEL 2022 3. PARTAGER ET FAIRE RESPECTER UNE ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET DES COMPORTEMENTS. LACROIX s’est engagé à conduire ses activités selon des principes d’action et de comportements fondés sur le respect et l’intégrité. Ses exigences en matière de transparence et lutte contre la corruption ont été renforcées suite aux obligations promulguées par la Loi « SAPIN II ». Les axes de développement stratégiques du Groupe, notamment en matière de développement des affaires et de croissance internationale rendent encore plus impérieuses les exigences de LACROIX en matière d’éthique des affaires et des comportements, de lutte contre la corruption et de conformité. 3.1 Lutte contre la corruption LACROIX conduit une démarche continue d’évaluation de ses principaux risques conduisant à un renforcement de ses règles internes dans le cadre de ses codes de conduite « anti-corruption » et « concurrence ». Il a également défini des guides pratiques supports pour gérer les risques au quotidien. Ces documents sont remis aux nouveaux entrants dans l’entreprise. Les équipes les plus exposées aux sollicitations à des fins de corruption (ventes, achats...) sont formées au dispositif anti-corruption applicable. A fin 2022, plus de 600 collaborateurs ont été formés aux règles Compliance. 3.2 Dispositif d’alerte LACROIX a également déployé une politique pour les invitations et cadeaux et s’est doté d’un dispositif d’alerte accessible à l’ensemble de ses collaborateurs, permettant de signaler toute déviance en matière de corruption ou de respect des règles fondamentales de protection des personnes. LACROIX a mis en place un dispositif d’alerte interne centralisé. Il permet de recueillir et de traiter les signalements soumis par tout collaborateur concernant des atteintes ou risques d’atteintes sérieuses à la loi, au règlement, ainsi qu’aux dispositions des Codes de Conduite « anti-corruption » et « concurrence » LACROIX, ou à d’autres principes, lignes directrices et politiques internes. Les alertes traitées dans le cadre des dispositifs dédiés permettent, le cas échéant, d’enrichir les processus d’identification et de prévention des risques, dans une logique d’amélioration continue et de gestion des risques. 3.3 Choix des fournisseurs LACROIX a établi une charte fournisseur qui précise l’ensemble de ses exigences en matière de respect de la personne humaine et de sa fonction, de respect des lois et notamment celles de la concurrence et du respect de l’environnement. Les équipes achats adressent à l’ensemble de leur fournisseurs un rappel de ce code de bonne conduite dans le cadre de leurs négociations annuelles. Ce document est également adressé systématiquement à tous les nouveaux fournisseurs. LACROIX a également défini des procédures d’évaluation des tiers les plus à risques avec lesquels ses activités interagissent. LACROIX a renforcé ses dispositifs de gouvernance et de lutte contre la corruption et poursuit une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption dans toutes ses activités sur tous les territoires. Ces actions sont portées au plus haut niveau de la Direction de l’entreprise. 64 RAPPORT ANNUEL 2022 Le choix des fournisseurs tient compte évidemment de leur performance économique, mais également de leur engagement éthique, afin d’être cohérents avec notre volonté de nous intégrer dans une démarche de développement durable. Ainsi, nos fournisseurs sont évalués selon des critères de Qualité, Sécurité et Environnement notamment pris en compte au regard de leurs certifications, leurs organisations spécifiquement mises en place pour garantir la qualité de leurs produits et services, et des mesures conduites pour limiter l’impact environnemental de leurs propres activités. Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, conduisent les diligences de vérification auprès de nos fournisseurs afin de s’assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et sa conformité avec la législation du travail. 3.4 Égalité de traitement, non-discrimination LACROIX, dans l’ensemble des pays où il exerce son activité, respecte les principes énoncés par les Conventions de l’OIT et notamment par les « Conventions Fondamentales » qui portent sur les droits fondamentaux au travail : liberté syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. LACROIX emploie des collaborateurs aux profils divers et dans des zones géographiques assez larges. LACROIX considère la diversité, l’inclusion, la multiculturalité comme des facteurs de complémentarité et de richesse. LACROIX confirme son engagement à agir en faveur de l’égalité professionnelle et sans discrimination et réaffirme son engagement à éliminer toute forme de discrimination en matière d’emploi et à promouvoir la diversité. Dans le cadre d’accords d’entreprise et d’actions ciblées, LACROIX encourage la diversité au sein des équipes, définit des objectifs et moyens d’actions en faveur de l’égalité professionnelle Hommes-Femmes et promeut l’emploi des personnes en situation de handicap au travers du versement d’une partie de la taxe d’apprentissage au GIRPEH et, d’une manière plus générale, lutte contre la discrimination professionnelle notamment dans la mise en œuvre de ses processus clefs tels qu’embauches, entretiens individuels, politique d’augmentations de salaires. En 2022, aucun cas de discrimination n’a été relevé. 3.5 Risques géopolitiques – Continuité de service Le Groupe LACROIX a identifié les zones dans lesquelles il exerce une activité significative de fabrication et qui sont particulièrement exposées à des risques géopolitiques. C’est l’activité Electronics du Groupe qui est principalement concernée, avec des enjeux de livraison de ses clients qui peuvent être conséquents. Ainsi, des plans de continuité d’activité (PCA) sont travaillés afin de pouvoir respecter au mieux les engagements pris, même en cas de crise. Celui de ZRIBA a d’ailleurs fait preuve de sa robustesse lors de l’incendie qui a touché le site en 2019. Des mesures préventives et des mesures correctives sont mises en place. D’un point de vue préventif, il existe un dispositif d’identification des risques le plus en amont possible (signaux faibles, appréciations globales, informations filières...). En ce qui concerne les mesures correctives, des mesures sont mises en œuvre au niveau des opérations (organisation de la production, réallocation de fabrication entre sites, constitution de stocks de sécurité), au niveau logistique (lieux de stockages, flux de transports, relations fournisseur), mais également au niveau du design des produits, afin de permettre une forte réactivité en cas de survenance d’une crise. 65 RAPPORT ANNUEL 2022 ISO 14001 (management environnement) ISO 9001 (qualité générale) IATF 16949 (secteur automobile) ISO 9100 (secteur aéronautique) Part 21 G Part 145 (secteur aéronautique) ISO 27001 (sécurité syst. informatiques) Sites industriels Beaupréau (France - 49) certifié certifié certifié certifié Saint - Herblain (France - 44) certifié certifié Vern sur Seiche (France - 35) certifié Carros (France - 06) certifié certifié Les Chères (France - 69) certifié certifié Madrid (Espagne) certifié certifié Willich (Allemagne) certifié certifié certifié Zriba (Tunisie) certifié certifié Kwidzyn (Pologne) certifié certifié Köln (Allemagne) certifié certifié Grand Rapids (Etats-Unis) certifié certifié Juarez (Mexique) certifié certifié Bureaux d’études Cesson-Sévigné (France - 35) certifié certifié Echirolles (France - 38) certifié certifié Quimper (France - 29) certifié certifié Ploufragan (France - 22) certifié certifié 4. UN ENGAGEMENT QUALITÉ TOTALE Les démarches de certifications engagées par LACROIX garantissent à nos clients et aux consommateurs finaux de nos clients une qualité optimale de nos produits et solutions. Les certifications mises en place valident le respect des exigences qualité, industrielles et environnementales des procédés et process de fabrication. Ainsi, au sein de LACROIX, la grande majorité des sites travaille dans le cadre de la certification ISO 9001 et 14001. Les sites ELECTRONICS, répondent par ailleurs à des certifications techniques spécifiques afin de garantir aux clients le respect des exigences de certains secteurs d’activité. 66 RAPPORT ANNUEL 2022 5. ÊTRE ACTEUR DU DÉVELOPPEMENT DU TISSU SOCIO-ÉCONOMIQUE DES TERRITOIRES LACROIX exerce un rôle territorial important en termes d’emploi (directs ou indirects) et de développement régional. L’activité ELECTRONICS est un acteur économique majeur dans ses zones d’activité en France (plus de 350 emplois dans la Communauté des Mauges, plus de 350 emplois également dans le bassin nantais et plus de 100 emplois dans le bassin rennais ), en Tunisie (second employeur de la zone économique d’activité de Zriba avec près de 700 emplois directs) et en Pologne (troisième employeur de la région de Kwidzyn avec environ 1 800 emplois directs). Elle y joue un rôle clef sur l’équilibre des territoires en zone rurale où elle est implantée. Sur chacune des zones d’activité où il est implanté, LACROIX s’implique pour contribuer au développement économique, social et territorial au travers d’initiatives directes ou en soutien à des initiatives locales. 5.1 Développement économique LACROIX est partenaire de la Chaire de recherche « mobilité dans une ville durable » de la Fondation Rennes 1 avec Rennes Métropole, le groupe Legendre, Keolis Rennes et la SNCF. Portée par Laurent Denant-Boëmont et François Bodin, enseignants chercheurs respectivement rattachés au Centre de Recherche en Economie et Management et à l’Institut de Recherche en Informatique et Systèmes Aléatoires, cette chaire a une approche pulridisciplinaire et transversale : elle intervient sur les problématiques à l’échelle métropolitaine, tant en termes d’études socio-économiques (étude des comportements et évaluation des politiques publiques) que d’expérimentations de solutions technologiques innovantes, et considère également les questions de cybersécurité pour les smart-cities. Dans ces champs d’expertises, la chaire est amenée à s’impliquer dans la création d’entreprises et de services innovants, et à participer à des projets de recherche collaboratifs Engagement pour les territoires intelligents Au-delà de ses missions au sein de LACROIX, Stéphane GERVAIS, EVP Innovation stratégique du Groupe LACROIX, s’implique fortement dans les territoires et tout particulièrement dans la French Tech à Angers, où il met son temps et ses compétences au service de la communauté sur la thématique Smart City, ainsi qu’à Nantes où il est membre du comité d’évaluation du Nantes City Lab. Il s’implique également dans le développement des villes médianes internationales dans le cadre du SIIVIM et il fait partie du groupe “Smart Cities and Inclusive Growth” de l’OCDE. Implanté près de Rennes, Innovation Lab by LACROIX développe un réseau de partenaires et travaille pour découvrir de nouveaux usages et développer de nouvelles technologies. Le Lab interagit avec de nombreux acteurs locaux pour développer des idées et promouvoir des solutions innovantes concrètes et déployables pour répondre aux enjeux et problèmes sociétaux d’aujourd’hui et de demain: écoles, laboratoires de recherche, start-ups, entreprises... Les actions que l’équipe mène auprès des écosystèmes, autant locaux que métiers, sont clés : identifier rapidement les entreprises qui peuvent nous accompagner à répondre aux défis d’aujourd’hui et codévelopper avec elles les solutions de demain, partager les bonnes pratiques au sein de notre écosystème afin de challenger nos processus actuels et s’inspirer mutuellement afin de générer des projets innovants main dans la main. 67 RAPPORT ANNUEL 2022 Le cluster We Network est un centre de ressources sur les systèmes intelligents (l’amélioration continue, AIV, Cobots, SI, Intégration Systèmes, Fabrication additive et l’IoT) dont Vincent Bedouin est le président depuis sa création. Le cluster est implanté à Angers, une terre de tradition industrielle qui concentre la plus grande densité de sites de production électronique en France (25% de l’emploi de l’industrie électronique française, soit 50.000 emplois). Les principales missions de We Network : • Valoriser le potentiel de la filière électronique professionnelle française (laboratoires, bureaux d’études, industriels, institutions académiques). • Accompagner les acteurs et les utilisateurs de l’électronique (tous domaines, tous horizons) autour de projets innovants, • Piloter le programme WISE, programme de référence et d’expertise, à l’échelle européenne, pour les acteurs de la conception et de la production électronique du Grand Ouest (Bretagne, Centre et Pays de la Loire) 5.2 Promotion en faveur des métiers de l’industrie LACROIX participe régulièrement à des évènements permettant de mieux faire connaitre les métiers de l’industrie et de renforcer le lien entre l’entreprise et ses parties prenantes et en premier lieu les écoles. L’activité ELECTRONICS poursuit en Pologne sa dynamique de coopération avec deux écoles locales afin de promouvoir les métiers de l’industrie de l’électronique. A ce titre, dans le cadre de son programme « School close to work ». Les différents sites accueillent régulièrement des visites de jeunes étudiants afin de les sensibiliser aux métiers de l’industrie L’activité ELECTRONICS apporte également sa contribution au contenu des programmes techniques afin d’assurer les meilleurs débouchés d’emploi aux jeunes étudiants. Les activités de LACROIX participent également régulièrement au Forum des métiers organisés à proximité des différents sites. LACROIX reste fidèle à « la semaine de l’industrie » organisée par l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie. Dans le cadre de l’édition 2022 consacrée au thème « Agir pour une industrie d’avenir », les collaborateurs LACROIX sont intervenus auprès de professionnels de l’enseignement et d’étudiants pour des ateliers d’échanges organisés par les écoles, mission locale d’emplois ou collèges. Les collaborateurs LACROIX interviennent régulièrement à l’occasion de tables rondes pour promouvoir les métiers de l’industrie 68 RAPPORT ANNUEL 2022 6. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX La mission de partenaire technologique dans les domaines de la Smart City, du Smart Environment et de la Smart Industry met LACROIX au cœur des enjeux de préservation de l’environnement. Les équipes du Groupe conçoivent ainsi des produits et solutions toujours plus intelligents pour réduire la pollution lumineuse dans les villes et les décongestionner, pour mieux gérer les ressources en eau, pour moins consommer d’énergie tout en rendant des services supplémentaires. Dans son développement, LACROIX s’engage à réduire les impacts environnementaux de ses activités et à influencer les pratiques de ses parties prenantes. A ce titre, l’ensemble du Groupe mène une politique volontariste en matière environnementale conduisant à la certification ISO 14001 de l’ensemble des principaux sites industriels du Groupe. Chacun de ces sites dispose d’une organisation lui permettant de suivre l’impact environnemental de ses activités et d’assurer une veille réglementaire. Les différents indicateurs suivis permettent de s’assurer de l’efficacité des mesures correctives et d’amélioration continue mises en place. Différentes actions de sensibilisation et de formation contribuent à l’implication des salariés dans le respect de l’environnement au quotidien (présentation aux nouveaux collaborateurs, affichage des principaux indicateurs...). L’ensemble des sites du Groupe veille à : • Utiliser des process respectueux de l’environnement • Recycler les déchets générés et travailler à leur réduction • Maitriser les consommations énergétiques et d’eau • Réduire son empreinte carbone 217 Déchets Industriels Banals (DIB) - en tonnes Déchets Industriels Dangereux (DID) - en tonnes 2022 1 681 256 2021 1 803 DES DIB RECYLÉS 93% 6.1 Génération et recyclage des déchets Les activités de LACROIX produisent des déchets de différentes natures : DEEE, plastiques, métaux, carton, déchets mélangés, déchets dangereux. La masse totale de déchets industriels banals générés en 2022 est en repli, passant de 1 803 tonnes en 2021 à 1 681 tonnes en 2022. La génération de déchets industriels dangereux reste limitée et maitrisée à 217 tonnes, en repli également par rapport à 2021 (256 tonnes). Tous les sites LACROIX travaillent à réduire la quantité de déchets produits et confient leurs déchets à des prestataires agréés, qui ont pour mission de les valoriser. En 2022, 93% des déchets industriels banals générés ont ainsi été valorisés, contre 82% en 2021. Sur l’ensemble de ses sites de production, le Groupe LACROIX a mis en place un tri systématique des déchets dangereux, qui sont eux aussi confiés à des prestataires agréés. Le Groupe travaille également avec ses fournisseurs et ses clients à la réduction des déchets d’emballage et la mise en place de caisses navettes, conditionnements réutilisables ou recyclables. * Les déchets de bureau et de cantine, lorsqu’ils sont identifiables, ne sont pas pris en compte. 69 RAPPORT ANNUEL 2022 6.2 Maitrise des consommations énergétiques LACROIX conduit des actions et réalise des investissements sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d’énergie et accroitre la performance énergétique de ses installations. 6.3 Emissions de gaz à effet de serre Empreinte carbone du Groupe LACROIX En tant qu’entreprise industrielle internationale, LACROIX a la responsabilité d’agir et de réduire ses émissions de GES. Afin de pouvoir agir en connaissance de cause, LACROIX a fait mesurer son empreinte carbone par un cabinet extérieur en 2022. Le périmètre a couvert l’ensemble des activités du Groupe en 2021, à l’exception de Firstronic, la filiale américaine de notre activité Electronics, acquise dans les derniers jours de 2021. Ce projet, qui a concerné nos activités dans 6 pays et 17 sites, a mobilisé près de 40 contributeurs pendant 6 mois, à travers toutes nos entités, dans les départements achats, ventes, marketing et QSE, ainsi que des collègues des RH, des finances, des SI/TI... au niveau corporate. L’empreinte carbone du Groupe LACROIX en 2021 a été de 2,357 millions de tonnes de CO2équivalent, soit 4,7 kgCO2e par € de chiffre d’affaires. Cette empreinte se décompose comme suit : • Utilisation des produits vendus : 2 036 K tonnes de CO2e, soit 86% de l’empreinte du Groupe • Achats (production et hors production) : 270 K tonnes de CO2e, soit 11% de l’empreinte du Groupe • Fret : 15 KtCO2e, qui concerne le fret amont (74%) et Le fret aval (26%) • Fin de vie des produits vendus : 14 K tonnes de CO2e, liées à la collecte, au tri et à la valorisation des DEEE (50%), du plastique (30%), du métal (10%) et du carton (10%) qui composent nos produits et leurs emballages • Energie : 12 K tonnes de CO2e, qui provient de nos consommations d’électricité (83%), de gaz naturel (13%) et de chauffage urbain (4%). • Déplacements : 7 K tonnes de CO2e, liées aux déplacements domicile-travail (78%) et aux déplacements professionnels (22%) Les principaux investissements concernent les éclairages, le système de chauffage, ainsi que la gestion technique du bâtiment (permettant de piloter et réguler les chaudières, aérothermes et autres équipements de manière intelligente). LACROIX continue également d’investir dans des systèmes d’éclairage LED moins énergivores sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d’énergie. Consommations 2022 2021 Electricité (MWh) 24 017 20 491 Gaz (MWh) 7 458 6 819 Réseaux de chaleur (MWh) 1 815 985 Fioul (m 3 ) 0 3 0,5M 1,0M 2,0M 2,5M 1,5M Liste des produits vendus Entrées Fret Fin de vie Energie Voyages Immobilisations Déchets Réfrigérant 2 036K 270K 15K 14K 12K 7K 2K 1K 0K 70 RAPPORT ANNUEL 2022 Stratégie climat de LACROIX Dans le courant de l’année 2023, sur la base des résultats du bilan carbone réalisé, LACROIX va définir des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3. Nous sommes notamment en train d’évaluer la pertinence et les contours d’un éventuel engagement à nous fixer des objectifs validés par la Science Based Targets initiative. 6.4 Inauguration de l’usine Symbiose LACROIX a inauguré sa nouvelle usine 4.0 Symbiose le 8 septembre 2022. Installation classée pour la protection de l’environnement (ICPE), l’usine Symbiose est un bâtiment certifié HQE (Haute Qualité Environnementale). La performance environnementale de Symbiose, c’est notamment : • ~1/3 de la consommation électrique qui est produite grâce aux 10 000m2- de panneaux photovoltaïques installés sur le site • Des émissions de CO2 2,5 fois moins élevées par m2 que sur l’ancien site de Saint-Pierre-Montlimard • 100m3 d’eaux de pluies récupérées par an pour l’entretien des espaces verts et des sanitaires • Une réduction de la consommations électrique lumineuse de 55% grâce au dispositif d’éclairage à LED intelligent et à l’apport de lumière naturelle dans tous les espaces de travail. • 70000 abeilles qui contribuent à la biodiversité locale grâce aux 2 ruches installées sur le site • De l’éco-pâturage sur nos 13 000m2 de terrain pour entretenir les espaces verts. Le site SYMBIOSE est également équipé de solutions innovantes de l’activité ENVIRONMENT du LACROIX pour la gestion de l’eau et de l’énergie, utilisant des appareils qui seront eux-mêmes produits dans l’usine, dans une logique de circularité et de circuits courts et de synergies au sein du Groupe LACROIX. 71 RAPPORT ANNUEL 2022 72 RAPPORT ANNUEL 2022 ELIGIBILITE ET ALIGNEMENT A LA TAXONOMIE EUROPEENNE Conformément au règlement 2020/852 (EU) adopté en juin 2020, LACROIX a analysé l’éligibilité et l’alignement à la Taxonomie Européenne de ses activités sur l’exercice 2022. Les efforts se sont focalisés sur les activités de LACROIX contribuant à l’atténuation du changement climatique (nos activités étant sensiblement éloignées des thèmes de l’adaptation au changement climatique). Etant donné la complexité de notre chaîne d’approvisionnement, avec notamment des dizaines de milliers de références de composants électroniques, il est aujourd’hui très difficile pour LACROIX de garantir sa conformité avec le principe Do No Significant Harm (DNSH) (selon lequel, pour être considérées alignées, les activités économiques considérées ne doivent pas causer de préjudice important aux autres objectifs environnementaux définis par la Taxonomie Européenne, en l’occurrence l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes), ainsi qu’avec les garanties sociales minimales (Minimum Social Safeguards). Nous aurions pu considérer que le respect de la réglementation dans les pays où nous opérons, ainsi que l’obligation contractuelle qu’ont nos fournisseurs d’en faire autant, suffisaient à assurer la conformité de nos activités avec ces deux critères de durabilité définis par l’Union Européenne, mais nous avons préféré, après avis pris auprès d’un cabinet externe, une approche conservatrice. Ainsi, bien que la majorité des activités éligibles de LACROIX satisfasse aux critères techniques de la Taxonomie Européenne, nous considérons aujourd’hui que les activités de LACROIX ne sont pas alignées avec les critères de durabilité de la Taxonomie Européenne. Nous nous réservons la possibilité de faire évoluer notre position dans les années à venir, en fonction des diligences complémentaires à mettre en œuvre. LACROIX LACROIX CORP ELECTRONICS EMEA ELECTRONICS NA CITY ENVIRONMENT Revenue 2022 FY, €M 708 0 359 163 109 76 % eligible 39% 0% 14,4% 25,5% 100% 100% 2022 Eligible, €M 279 0 52 42 109 76 % aligned 0% 0% 0% 0% 0% 0% 2022 Aligned, €M 0 0 0 0 0 0 OPEX 2022 FY, €M 10,9 0,1 5,0 1,2 1,9 2,7 % eligible 51% 0% 14,2% 25% 100% 100% 2022 Eligible, €M 6 0 0,7 0,3 1,9 2,7 % aligned 0% 0% 0% 0% 0% 0% 2022 Aligned, €M 0 0 0 0 0 0 CAPEX 2022 FY, €M 22,3 0,2 8,8 8,8 3,1 1,5 % eligible 35% 0% 10% 28% 100% 100% 2022 Eligible, €M 8 0 0,9 2,5 3,1 1,5 % aligned 0% 0% 0% 0% 0% 0% 2022 Aligned, €M 0 0 0 0 0 0 73 RAPPORT ANNUEL 2022 (suite du tableau page suivante) Pour chaque activité nous avons adopté une approche au niveau BU / Ligne de produits, en se focalisant sur les activités les plus représentatives. Le tableau suivant récapitule le raisonnement établi sur chaque activité/BU du Groupe pour évaluer l’éligibilité de nos produits et solutions. Activité BU / Entité (% du CA activité) NACE Activité éligible (Ref. annex 1 relative à l’atténuation) Conclusions Envi. Sofrel (69%) 26.51 Manufacture of instruments and appliances for measuring, testing and navigation 4.15 Réseaux de chaleur/de froid 5.1 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution [d’eau] 100% de l’activité SOFREL est consacrée à la gestion et à l’optimisation des réseaux d’eau et de chaleur/froid. Envi. SAE (31%) 26.51 Manufacture of instruments and appliances for measuring, testing and navigation 4.15 Réseaux de chaleur/ de froid 4.9 Transport et distribution d’électricité 100% de l’activité SAE est dédiée à la gestion et à l’optimisation des réseaux électriques intelligents et aux réseaux de chaleur/froid. City Signalisation (50%) 25.99 Manufacture of other fabricated metal products (non référencé dans l’annexe 1 mais non exhaustif) 6.13 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone La quasi-totalité de l’activité de la BU Signalisation contribue à l’exploitation des infrastructures nécessaires à la mobilité des personnes et aux transports urbains et routiers → 100% éligible City Traffic (23%) 27.90 Manufacture of other electrical equipment 6.13 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone La quasi-totalité de l’activité de la BU Traffic contribue à l’exploitation des infrastructures nécessaires à la mobilité des personnes et aux transports urbains et routiers → 100% éligible CITY Eclairage Public (25%) 27.40 Manufacture of electric lighting equipment 6.13 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone La quasi-totalité de l’activité de la BU Eclairage Public contribue à l’exploitation des infrastructures nécessaires à la mobilité des personnes et aux transports urbains et routiers → 100% éligible 74 RAPPORT ANNUEL 2022 Elec. EMEA Elec. NA Manufacturing (68%) Manufacturing (31%) 26.12 Manufacture of loaded electronic boards 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 3.5 Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES Pour cette activité de sous-traitance électronique, nous avons choisi de considérer l’usage final des produits dans lesquels s’insèrent les sous-ensembles électroniques que nous fabriquons pour nos clients. Les 4 catégories d’activités éligibles applicables aux produits finaux dans lesquels s’insèrent nos produits sont listées dans la colonne de gauche. A titre d’exemple, nous avons ainsi estimé éligibles les produits finaux suivants : • Les équipements destinés à des véhicules électriques • Les équipements dédiés au chauffage des bâtiments, comme les chaudières et les pompes à chaleur • Les équipements dédiés à la cuisson, comme les plaques à induction • Les équipements destinés à la géolocalisation des véhicules et à l’optimisation des transports Elec. Design et autres activités diverses (7%) Miscellaneous Base diversifiée de projets et clients – considéré non éligible par défaut Base diversifiée de projets et clients – considéré non éligible par défaut Holding Holding N/A Non éligible (0% CA / OPEX / CAPEX) Non éligible 75 RAPPORT ANNUEL 2022 METHODOLOGIE ET CADRE DU RAPPORT Les informations présentées sont établies à l’aide d’un protocole de reporting, disponible sur demande à l’adresse mail suivante : [email protected]. Ce guide méthodologique interne au Groupe détaille les définitions et méthodologies à appliquer, afin d’assurer l’homogénéité des informations consolidées. Ce rapport RSE a été revu par l’Organisme Tiers Indépendant EY. Au sujet du périmètre retenu : • Les indicateurs d’effectifs portent sur 100% du périmètre. Les indicateurs sociaux et sociétaux n’incluent pas les sociétés de moins de 20 salariés et nos effectifs au Mexique. • Les indicateurs environnementaux couvrent les sites industriels et semi-industriels de plus de 50 salariés, soit 95% du Chiffre d’Affaires consolidé du Groupe et 95% des effectifs. Les sites industriels et semi-industriels de moins de 50 salariés, ainsi que les sites de bureaux, sont exclus du périmètre de reporting car ils ont des impacts environnementaux négligeables par rapport aux sites industriels du Groupe, et car plusieurs données ne sont pas disponibles pour ces sites (notamment le suivi des déchets). A noter que le périmètre concernant les déchets est incomplet : - Pour les déchets industriels banals, il manque les données du site de Cologne (Allemagne). - Pour les déchets dangereux il manque les données du site de Cologne (Allemagne) et de Grand Rapids (USA). Nous travaillons à mettre en place la remontée de ces données, afin qu’elles soient disponibles pour le prochain exercice de reporting. Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes suivants : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. En ce qui concerne les pratiques physiques et sportives, leur promotion est laissée à l’appréciation de chaque site. Le Groupe n’a pas mis en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d’imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite. LACROIX suit les contributions fiscales par pays des entités ou il est implanté. La documentation des prix de transfert est suivie et actualisée régulièrement, elle fait l’objet d’audit et de contrôle. A ce titre, l’évasion fiscale ne constitue pas un risque pour LACROIX. La période de reporting correspond à l’exercice social, soit du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. La base comparative mentionnée correspond donc à la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, période du précédent exercice social. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote. Fait à Saint Herblain, le 15 février 2023 Le Conseil d’Administration 76 RAPPORT ANNUEL 2022 TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2016/ 2017 2017/ 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2021 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE - Capital social 25 000 000 25 000 000 25 000 000 25 000 000 32 055 239 - Nombre des actions ordinaires existantes 3 766 560 3 766 560 3 766 560 3 766 560 4 829 096 - Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) - Nombre maximal d'actions futures à créer OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE - Chiffre d'affaires hors taxes 3 184 417 4 155 210 6 098 794 9 944 480 10 274 844 - Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 251 254 4 040 601 3 652 372 173 477 4 679 451 - Impôts sur les bénéfices -3 645 286 -3 575 140 -4 619 761 - 5 919 185 -3 969 767 - Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 - Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8 791 007 7 193 223 8 578 017 6 091 533 8 640 922 - Résultat distribué 2 259 936 2 711 923 3 389 904 2 561 261 4 104 732 RÉSULTATS PAR ACTION - Résultat après impôts, participation des salariés , mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,36 2,02 2,20 1,62 1,79 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,33 1,91 2,28 1,62 1,79 - Dividende attribué à chaque action 0,60 0,72 0,90 0,68 0,85 PERSONNEL - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 7 12 27 27 27 - Montant de la masse salariale de l'exercice 1 336 721 1 633 085 2 592 440 4 588 082 4 889 575 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales....) 667 341 784 637 1 411 738 2 407 622 2 272 238 Fait à St Herblain le 27 Mars 2022 77 RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS LACROIX Group Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lacroix Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation s’élèvent à K€ 85 793 en valeur brute et K€ 79 293 en valeur nette. Comme indiqué dans la note 3.2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d’achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d’usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale et des perspectives d’activité et de résultat de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement de votre Groupe. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’usage. 78 RAPPORT ANNUEL 2022 Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté notamment à : • prendre connaissance de l’évaluation des titres de participation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sous- jacentes ; • apprécier les hypothèses opérationnelles utilisées pour l’établissement des prévisions d’activité et des résultats des filiales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; • examiner la cohérence entre la valeur d’usage ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition réalisés pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés de votre Groupe ; • vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage réalisés par votre société pour les valeurs jugées significatives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. 79 RAPPORT ANNUEL 2022 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet MAZARS et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. 80 RAPPORT ANNUEL 2022 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Saint-Herblain et Nantes, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes 81 RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS LACROIXGroup Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lacroix Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent en valeur nette à K€ 86 320. Comme indiqué dans la note 6.4.4 « Regroupement d’entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l’UGT à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition de chacune des UGT définies par votre Groupe est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs calculés sur des plans à cinq ans, d’un taux d’actualisation de 9,2 % pour les UGT City et Environment et 9,7 % pour l’UGT Electronics et d’un taux de croissance à l’infini de 2 % pour les UGT City, Environment et Electronics comme indiqué en note 8.1 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. 82 RAPPORT ANNUEL 2022 L’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre Groupe et de l’utilisation d’hypothèses et d’estimations afin de procéder à cette appréciation. Notre réponse Nous avons analysé les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit pour la réalisation de ces différentes analyses. Nous avons : • apprécié les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; • contrôlé la mise en œuvre de la réconciliation des plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation avec le plan stratégique Leadership 2025 approuvé par le Conseil d’Administration ; • examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses du marché sous- jacentes, du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.4.4 « Regroupement d’entreprises » et 8.1 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des provisions pour litiges avec des collectivités Risque identifié Comme indiqué dans la note 8.11 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes consolidés, votre Groupe est engagé au 31 décembre 2022 dans des litiges avec des collectivités concernant des préjudices qui auraient été subis pendant la période au cours de laquelle des sociétés de votre Groupe ont été condamnées pour entente en 2010. Le montant total des provisions comptabilisées au titre de ces litiges avec des collectivités s’élève à K€ 500 au 31 décembre 2022. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces provisions. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux, réalisés en incluant un spécialiste en droit public dans notre équipe d’audit, ont notamment consisté à : • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par votre Groupe et des hypothèses retenues pour estimer le montant des provisions au regard de la documentation correspondante et notamment des consultations écrites des expertises indépendantes ; • rapprocher les hypothèses retenues par votre Groupe avec la jurisprudence existante pour les dossiers en contentieux jugés équivalents. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. 83 RAPPORT ANNUEL 2022 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro- balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet MAZARS et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 84 RAPPORT ANNUEL 2022 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Saint-Herblain et Nantes, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes 85 RAPPORT ANNUEL 2022 A l’Assemblée Générale de la société LACROIX Group, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Avec la société Lacroix North America Personne concernée M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et président de la société Lacroix North America. a) Nature et objet Conclusion d’une convention de prêt en date du 3 novembre 2022. Modalités Le montant du prêt consenti par votre société à la société Lacroix North America est de KUSD 2 500. En raison d’une omission de votre conseil d’administration, la convention ci-dessus n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable prévue à l’article L. 225-38 du Code de commerce. b) Nature et objet Conclusion le 25 janvier 2022 d’un avenant à la convention de prêt, autorisée par votre conseil d’administration du 20 septembre 2021, d’un montant initial de KUSD 30 000 et destinée à contribuer au financement de l’acquisition de 49,70 % des titres de la société Firstronic LLC. Modalités Le montant du prêt consenti par votre société à la société Lacroix North America, consécutivement à l’avenant susmentionné, est de KUSD 33 957. Ce prêt a généré pour votre société un produit financier de KUSD 1 217 au cours de l’exercice 2022. En raison d’une omission de votre conseil d’administration, la convention ci-dessus n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable prévue à l’article L. 225-38 du Code de commerce. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES LACROIX Group Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 86 RAPPORT ANNUEL 2022 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Vinila Investissements Personnes concernées M. Vincent Bedouin, président-directeur général de votre société et président de la société Vinila Investissements ; M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et membre du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements ; Mme Marie-Reine Bedouin, membre du conseil d’administration de votre société et présidente du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements. a) Nature et objet Poursuite de la convention d’animation, autorisée par le conseil de surveillance le 29 décembre 2009, moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de KEUR 140. Modalités La charge comptabilisée par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à KEUR 140. b) Nature et objet Convention de prestations de services, ayant pour objet la mise à disposition à votre société de locaux sis 5, rue de La Pérouse 75016 Paris. Modalités La rémunération forfaitaire annuelle versée à la société Vinila Investissements s’élève à KEUR 20 hors taxes. Avec la société Lacroix North America Personnes concernées M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et président de la société Lacroix North America. Nature et objet Conclusion d’une convention de prêt le 22 décembre 2021, ratifiée par l’assemblée générale du 6 mai 2022, destiné à contribuer au financement de l’acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC. Modalités Le montant du prêt consenti par votre société à la société Lacroix North America est de KEUR 30 000 . Cette convention a fait l’objet de l’avenant, en date du 25 janvier 2022, mentionné ci-dessus dans la rubrique « Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale ». MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Saint-Herblain et Nantes, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes 87 RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LACROIXGroup Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société LACROIX Group, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra- financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l’Entité. Responsabilité de l’Entité Il appartient au Conseil d’Administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. 88 RAPPORT ANNUEL 2022 Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier 2023 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions éthique et conformité, achats et environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 89 RAPPORT ANNUEL 2022 - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (environnement et génération de déchets, chaîne d’approvisionnement, éthique des affaires et comportements), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et auprès de l’entité Lacroix Electronics Kwidzyn. • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 41 % et 53 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (41 % des effectifs, 50 % des consommations d’électricité, 53 % du nombre d’heures de formation) ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 28 mars 2023 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Christophe Schmeitzky Associé, Développement Durable 90 RAPPORT ANNUEL 2022 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectifs au 31 décembre 2022 Nombre de CDI et CDD Nombre de départs Taux d’absentéisme Nombre de jours d’absence Nombre de jours travaillés Nombre total d’heures travaillées Nombre d’accidents du travail Nombre de jours perdus pour cause d’accidents du travail Taux de gravité des accidents de travail Taux de fréquence des accidents de travail Les mesures déployées pour la santé et la sécurité des salariés (actions de prévention, formations). Les dispositifs de dialogue social. Les mesures prises pour l’égalité femmes-hommes et l’égalité de traitement. Les résultats des politiques de développement des compétences internes (plan de formation). Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Tonnage de déchets industriels banals produits Taux de recyclage des déchets Consommation d’électricité Consommation de carburant Consommation de gaz Emissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie (tonnes de CO2 équivalent) Les démarches de recyclage des déchets auprès des fournisseurs qualifiés. Les traitements spécifiques liés aux déchets dangereux. Les dispositifs de maîtrise des consommations énergétiques des sites. Description des émissions de gaz à effet de serre et notamment des principaux postes d’émissions du scope 3. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) L’impact de l’entreprise sur le territoire et le développement d’un tissu socio-économique. Les procédures liées au choix des fournisseurs. Les résultats des politiques en matière d’éthique des affaires et des comportements (lutte contre la corruption, programme Global Compact). Les dispositifs d’atténuation des risques géopolitiques. Les démarches de certification liées à la qualité des produits. Les initiatives pour le développement économique des territoires. 91 RAPPORT ANNUEL 2022 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 11 MAI 2023 PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et • des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle ratifie les conventions suivantes dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : • Convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022 ; • Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021 avec la société LACROIX North America. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 43 410 euros, ainsi que l’impôt correspondant de 10 853 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion du Groupe, et • du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 14 517 939,39 euros de la manière suivante : Du bénéfice de l’exercice 14 517 939,39 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 1 746 799,56 euros Pour former un bénéfice distribuable de 16 264 738,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,80 euros par action 3 863 276,80 euros Au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 95 millions euros. 11 000 000,00 euros Le solde au compte « Report à nouveau » 1 401 462,15 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. 92 RAPPORT ANNUEL 2022 Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 428 205,17 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 13 juillet 2023. L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : • Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, • Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), • Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende, • L’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, • Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est- à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d’actions Nombre d’actions rémunérées 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 () 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 () Exercice de 15 mois du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020 QUATRIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 52 000 euros. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article 93 RAPPORT ANNUEL 2022 L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. DIXIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. ONZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : • d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, • de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, • d’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, • de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. - fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 335 016 (soit 6,94 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 102 520 euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. PARTIE 02 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) 96 RAPPORT ANNUEL 2022 1. BILAN CONSOLIDÉ En K€ Actif Note n° 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants Goodwill Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Droits d’utilisation Actifs financiers non courants Participations dans les entreprises associées Actifs d’Impôt différé 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.19.3 86 31944 42798 75511 2662 8228 54884 37544 36294 58412 1415 3079 783Total des actifs non courants 252 136250 552Actifs courants Stocks et en-cours Créances clients Autres créances Instruments financiers actif Trésorerie et équivalents 8.6 8.7 8.8 9.1 8.9 157 155127 09130 1652 27922 613120 359113 67525 2532033 355Total des actifs courants 339 302292 664TOTAL DE L’ACTIF 591 439543 216En K€ Passif Note n° 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital Primes Réserves consolidées Résultat consolidé Capitaux propres (part du Groupe) : Intérêts minoritaires : 4 4 32 05539 64590 53511 876174 11219 77332 05539 64560 75321 610154 06326 317Total des Capitaux propres 193 885180 380Passifs non courants Provisions non courantes Dettes financières à long terme Dettes locatives à long terme Dettes issues de regroupements d’entreprises - non courant Passifs d’Impôt différé 8.11 8.12 8.4 8.13 8.19.3 14 69485 0448 46812 97811 92720 59874 8519 43112 13010 026Total des Passifs non courants 133 111127 036Passifs courants Dettes financières à court terme Dettes locatives à court terme Dettes fournisseurs Instruments financiers passif Dettes issues de regroupements d’entreprises - courant Autres dettes 8.12 8.4 8.14 9.1 8.13 8.14 78 0043 091116 2432 68664 41863 1912 921106 69910 41452 575Total des Passifs courants 264 443235 800TOTAL DU PASSIF 591 439543 216 97 RAPPORT ANNUEL 2022 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 2.1 Compte de résultat En K€ Note n° Exercice 2022 12 mois Exercice 2021 12 mois Chiffre d’affaires Variations de stocks et de produits en cours Achats consommés Charges de personnel Sous-traitance et Charges externes Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres produits de l’activité 9.2 8.15 8.16 707 76010 453(442 766)(166 169)(63 343)(4 071)(21 997)1 847501 450(2 088)(292 353)(128 769)(45 287)(3 619)(12 854)1 647Résultat opérationnel courant 9.2 21 71518 126Autres produits et charges opérationnels Dépréciation du goodwill 8.17 (723)(922)Résultat opérationnel 20 99117 204Charges et produits financiers Charges d’impôts Mise en équivalence 8.18 8.19 (7 233)(2 030)5 776(595)Résultat net 11 72922 386Résultat net - Part des minoritaires 4 (147)776Résultat net - Part du Groupe 11 87621 610Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €) 8.10 8.10 2,542,535,325,322.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres En K€ Note n° Exercice 2022 12 mois Exercice 2021 12 mois Résultat net Ecarts de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture Ecarts actuariels sur les régimes de prestations définies Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres (1) 11 7291 7661 4893 2836 53822 386493448141 207Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 4 18 26723 593Dont part du Groupe Dont part des Intérêts minoritaires 17 54372422 817776(1) Montant Net d’impôt 98 RAPPORT ANNUEL 2022 3.TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE En K€ Note n° Exercice 2022 12 mois Exercice 2021 12 mois FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE Résultat net de l’ensemble consolidé - Charge d’impôts de la période Résultat avant impôts de l’ensemble consolidé Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : - Amortissements et provisions - Plus-values de cession, nettes d’impôt - Quote-part de résulat des sociétés mises en équivalence - Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur Impôts payés Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 8.19 11 7292 03013 75821 603(557)2 556(602)36 759(35 286)22 38659522 98011 520(1 064)(8 966)(3 939)20 532(15 662)Flux net de trésorerie généré par l’activité 1 4744 869FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Investissements d’exploitation Investissements financiers Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt Incidence des variations de périmètre 8.2 / 8.3 8.5 (19 526)(953)2 006(30 486)(898)1 566(72 445)Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (18 473)(102 262)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires Augmentations de capital en numéraire Variations de pourcentages d’intérêts sans modification du mode de contrôle Variation des autres fonds propres Emissions d’emprunts Remboursements d’emprunts Remboursement de dettes locatives 8.12.2 8.12.2 8.4 (4 440)(9 252)929 442(14 469)(3 661)(3 840)43 245(17)51 392(31 629)(2 774)Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 372)56 377Incidence des variations de cours des devises (689)(293)Variation de trésorerie (20 060)(41 309)Trésorerie d’ouverture Reclassement Trésorerie de clôture 8.9 (5 626)(94)(25 780)35 684(5 626) 99 RAPPORT ANNUEL 2022 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En K€ Situation à la clôture Notes Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Autres Total Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires TOTAL capitaux propres Écarts de conversion Titres de l’entreprise consoli- dante Exercice 31/12/2020 25 0003 45564 32311 009(3 048)(2 864)97 87511 222109 097Affectation du résultat de l'exercice 11 009(11 009)Distributions de Dividendes (2 639)(2 639)(1 202)(3 841)Augmentations de capital 7 05536 19043 24543 245Variation des actions propres 47(64)(17)(17)Engagements d’achat de titres de minoritaires 8.13 (1 495)(1 495)(1 495)Attribution gratuite d’actions 737373Résultat de l'exercice 21 61021 61077622 386Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 1 158491 2071 207Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 1 15821 6104922 81777623 593Intérêts minoritaires issus d'opérations de regroupements d'entreprises (5 796)(5 796)15 5229 726Exercice 31/12/2021 32 05539 64566 68021 610(2 999)(2 928)154 06326 317180 380Exercice 31/12/2021 32 05539 64566 68021 610(2 999)(2 928)154 06326 317180 380Affectation du résultat de l'exercice 21 610(21 610)Distributions de Dividendes (4 135)(4 135)(306)(4 441)Augmentations de capital Variation des actions propres (36)4599Engagements d’achat de titres de minoritaires 8.13 (502)(502)(502)Attribution gratuite d'actions 172172172Résultat de l'exercice 11 87611 876(147)11 729Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 4 7728955 6678716 538Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 4 77211 87689517 54372418 267Intérêts minoritaires issus d'opérations de regroupements d'entreprises 7.2 6 9626 962(6 962)Exercice 31/12/2022 32 05539 64595 52311 876(2 104)(2 883)174 11219 773193 885 100 RAPPORT ANNUEL 2022 5. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous : Société et forme juridique Siège social Périmètre Fiscal Exercice 2022 Méthode consolida- tion % intérêt SOCIETE CONSOLIDANTE LACROIX GROUP ST HERBLAIN 1 MERE 100,00% SOCIETES INTEGREES LACROIX 2 ST HERBLAIN IG 100,00% Activité LACROIX Electronics LACROIX ELECTRONICS FRANCE SAINT-PIERRE-MONTLIMART 1 IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU BEAUPREAU IG 75,25% LACROIX ELECTRONICS zoo POLOGNE IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS TUNISIE TUNISIE IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS TUNIS TUNISIE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS SERVICE TUNISIE TUNISIE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS Gmbh ALLEMAGNE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS CESSON CESSON-SÉVIGNÉ 1 IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS MICHIGAN MICHIGAN, USA IG 62,1% LACROIX NORTH AMERICA DELAWARE, USA IG 100,0% Activité LACROIX Environment LACROIX ENVIRONMENT ST HERBLAIN 1 IG 100,0% LACROIX SOFREL VERN SUR SEICHE 1 IG 100,0% LACROIX SOFREL srl ITALIE IG 100,0% LACROIX SOFREL ESPANA ESPAGNE IG 100,0% LACROIX ENVIRONMENT SINGA- POUR SINGAPOUR IG 100,0% LACROIX ENVIRONMENT Gmbh ALLEMAGNE IG 100,0% SAE IT Systems GmbH & Co KG ALLEMAGNE IG 100,0% Activité LACROIX City LACROIX CITY ST HERBLAIN 1 IG 100,0% LACROIX CITY SAINT HERBLAIN ST HERBLAIN 1 IG 99,9% LACROIX CITY CARROS ST HERBLAIN 1 IG 100,0% LACROIX CITY MADRID ESPAGNE IG 100,0% LACROIX CITY NORTE ESPAGNE IG 99,9% LACROIX CITY CENTRO ESPAGNE IG 99,9% LACROIX PACIFIC NOUMÉA IG 99,9% LACROIX OCEAN INDIEN LE PORT 1 IG 99,9% LACROIX MAYOTTE MAMOUDZOU IG 99,9% LACROIX TRAFIC CAMEROUN CAMEROUN IG 99,9% LACROIX CITY LES CHERES LES CHÈRES 1 IG 100,0% SMARTNODES S.A. Belgique IG 100,0% LACROIX 3 SAINT HERBLAIN 1 IG 99,9% LACROIX 7 SAINT HERBLAIN 1 IG 99,9% LACROIX CITY PLOUFRAGAN NANTES 1 IG 100,0% LTI SUD EST CARROS IG 0,0% IG = Intégration globale (1) Périmètre d’intégration fiscale France (2) Entité Ad’ hoc. Anciennement Firstronic LLP (2) 101 RAPPORT ANNUEL 2022 6. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION 6.1 Informations générales sur l’entreprise Cotée sur Euronext Paris, Compartiment B depuis le 31 Janvier 2022, LACROIX Group est une société anonyme de droit français. Le siège social du Groupe est domicilié au 17 rue Océane 44800 St Herblain, France. Au-delà de l’empreinte «directe» de son activité, LACROIX est investi d’une mission pour la société qu’elle porte au travers de son offre, véritable raison d’être du Groupe et lien intemporel entre tous ses collaborateurs. Sa mission : Mettre à disposition de ses clients des technologies simples et robustes, au service d’un monde plus durable et plus sûr. Au travers de ses activités, LACROIX mobilise son savoir-faire technologique pour : • Transformer les rues et les infrastructures routières en environnements de vie fluides, sécurisés et durables. Les équipements LACROIX orientent, optimisent et sécurisent les flux de véhicules et de personnes pour mieux partager la rue et la route en prenant en compte les besoins de tous les usagers et exploitants • Digitaliser et optimiser la gestion des infrastructures d’eau et d’énergie. Grâce à une connaissance très forte du métier de ses clients exploitants, LACROIX contribue à améliorer la performance de leurs réseaux, économiser les ressources qui se raréfient et protéger l’environnement • Concevoir et produire des produits électroniques dans des secteurs critiques tels que l’automobile, l’aéronautique, la domotique ou l’Industrie 4.0 et accompagner leurs défis d’automatisation, de digitalisation et de performance environnementale 6.2 Référentiel comptable 6.2.1 Principes généraux Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 décembre 2022 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice 2022. Textes adoptés par l’Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2022) et décisions définitives de l’IFRS IC intervenues en 2022. • Amendement IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires • Amendement IFRS 3 – Mise à jour du cadre conceptuel • Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018- 2020 • Amendements IAS 16 Ces textes et décisions de l’IFRS IC n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe. 6.2.2 Présentation des états financiers Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ». 102 RAPPORT ANNUEL 2022 6.3 Utilisation des estimations La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du Groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 6.4 Modalités de consolidation 6.4.1 Méthodes de consolidation Filiales du Groupe : • Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. • Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Les modifications de pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entraînant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Entreprises associées et co-entreprises: • Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises, jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin. Méthodes appliquées au Groupe : • A l’examen des dispositions de la norme IFRS 11 (structure du partenariat, forme juridique du véhicule distinct, stipulations contractuelles et autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose pas de co-entreprise. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 5. 6.4.2 Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis : • Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture • Pour le compte de résultat au cours moyen de clôture. • Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » Le tableau ci-dessous présente l’évolution des parités appliquées : 1 ML = Xeur Ouverture Moyen Clôture Moyen N-1 Zloty (PLN) 0,21754 0,2134 0,21364 0,21905 Dollar (USD) 0,88292 0,94944 0,93756 0,84559 Franc CFP (XPF) 0,00838 0,00838 0,00838 0,00838 Franc CFA (XAF) 0,00152 0,00152 0,00152 0,00152 Dollar SG (SGD) 0,65449 0,6891 0,69930 0,62932 Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d’opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat. 6.4.3 Elimination des opérations intragroupe Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. 103 RAPPORT ANNUEL 2022 6.4.4 Regroupement d’entreprises Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l’U.G.T. à sa valeur recouvrable. • La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque branche d’activité (cette dernière correspondant à la notion d’U.G.T.) La note 8.1 présente les hypothèses retenues 6.5 Méthodes et règles d’évaluation Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants : 6.5.1 Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges. Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l’identification, la valorisation et le suivi des dépenses. Lorsque les dépenses qualifiées de développement satisfont aux critères d’activation, elles sont activées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges. Amortissement et dépréciation Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. Durée Concessions, brevets, licences Au plus court de la durée légale de protection ou de la durée d'utilité de l'actif Logiciels En fonction de l'éligibilité à immobilisation, de 3 à 10 ans Ils font l’objet de test de perte de valeur lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. • Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation annuels. Les tests de dépréciation sont faits sur la base des cash- flows futurs actualisés. 6.5.2 Immobilisations corporelles Actifs corporels non courants Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le Groupe. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Amortissement et dépréciation L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Durée Aménagements sur terrains 7 à 30 ans Constructions d'exploitation 25 à 50 ans Installations et agencements des constructions des édifices dont le Groupe est propriétaire 15 à 40 ans Installations et agencements des constructions des édifices dont le Groupe est locataire Au plus court de la durée du bail (incluant les renouvellements probables) et de la durée d'utili- té de l'actif Matériel et outillage 8 à 15 ans Matériel de transport 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 ans Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. 6.5.3 Contrats de location En accord avec la norme IFRS 16, lors de la conclusion d’un contrat de location, le Groupe enregistre un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés de la part fixe des loyers, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat. 104 RAPPORT ANNUEL 2022 Conformément aux exemptions prévues par la norme, le Groupe exclue les contrats d’une durée résiduelle inférieure à douze mois et les contrats portant sur des actifs de faible valeur (inférieure à 5K$). Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et, dans une moindre mesure, de taux d’actualisation. La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension, sauf cas particulier. Conformément à la décision du Comité d’Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC») lorsque l’engagement de location est inférieur à 12 mois mais que des actifs ont été immobilisés en relation avec ce contrat, le Groupe constate une dette locative sur une durée cohérente avec la durée d’utilisation prévue des actifs investis. La norme prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de la filiale contractante. En pratique, le taux d’emprunt marginal généralement retenu est la somme du taux sans risque par référence à sa duration, d’un swap de devises le cas échéant, du risque de crédit du Groupe et d’une éventuelle surcharge en fonction de la nature de l’actif financé. 6.5.4 Actifs financiers Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois. • Les titres de participation sont qualifiés d’actifs financiers à la juste valeur par résultat. • Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, en l’absence d’événements particuliers, leur coût d’acquisition ou la quote-part de situation nette sont considérés comme les meilleures estimations possible de la juste valeur. • Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. 6.5.5 Gestion des risques financiers Couverture de change et de taux : • Les opérations de couverture font l’objet d’une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32 et IFRS 9 dès lors qu’elles présentent un caractère significatif. 6.5.6 Stocks et travaux en-cours Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode «prix moyen pondéré». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de la main d’œuvre directe ainsi que les charges indirectes strictement imputables à la production. Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminées dans le résultat consolidé. Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci dessus et la valeur nette probable de réalisation. 6.5.7 Créances clients Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture. Le Groupe, à l’initiative de certains de ses principaux clients partenaire, a mis en place des contrats d’affacturage sans recours (reverse factoring). L’analyse en substance de ces contrats d’affacturage prescrite par la norme IFRS 9 a confirmé que les 3 critères principaux de décomptabilisation applicables notamment aux cessions de créances étaient satisfaits, à savoir : • L’expiration ou le transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif, • Le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif (risques de crédit lié à l’insolvabilité du débiteur, risque de portage inhérent au décalage / retard de paiement par rapport à l’échéance normale et risque de dilution résultant principalement des litiges et des écarts de règlement (avoir, compensation, ...), • La perte du contrôle de l’actif. 6.5.8 Disponibilité et Trésorerie Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan. 105 RAPPORT ANNUEL 2022 6.5.9 Capital et réserves Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions : • Le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « actions propres » jusqu’à leur cession. • Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée dans les capitaux propres. 6.5.10 Subventions publiques Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu’il existe une assurance raisonnable que : • Le Groupe se conformera aux conditions attachées aux financements. • Les subventions seront reçues. • Pour les subventions publiques liées à des actifs, le Groupe a retenu de présenter le financement en minoration de la valeur de l’actif associé. 6.5.11 Provisions pour risques et charges Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé et s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et s’il est possible d’estimer de manière fiable le montant de l’obligation, alors le Groupe comptabilise une provision. 6.5.12 Avantages du personnel Indemnités de départ à la retraite : • Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations définies. L’évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant. La note 8.11.1 présente les hypothèses retenues. • Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. • La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers. • Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d’hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres. • Le coût financier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l’exercice. Paiements fondés sur des actions : • Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d’acquisition (entre 2 et 4 ans) des droits d’exercice pour les salariés. • La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d’acquisition en contrepartie d’une augmentation des réserves. • La juste valeur des actions gratuites est déterminée en utilisant le modèle binomial pour tenir compte des conditions de performance. 6.5.13 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes 6.5.14 Engagements d’achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe. Le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : • la valeur de l’engagement à la date de la clôture figure en « Dettes issues de regroupements d’entreprises » • l’engagement est reconnu en contrepartie des capitaux propres part du Groupe; • les variations ultérieures des engagements sont comptabilisées par capitaux propres, y compris les effets de désactualisation. Lorsqu’une condition de présence est rattachée à ces instruments le Groupe comptabilise, pour cette partie spécifique de l’instrument, une charge au compte de résultat, étalée sur la durée de présence contractualisée. 6.5.15 Impôts courants et différés Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. 106 RAPPORT ANNUEL 2022 Le taux d’impôt utilisé est celui que le Groupe s’attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. A ce titre le Groupe a retenu le taux de 25% pour le calcul de ses impôts différés en France. Les actifs et passifs d’impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les montants d’impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, un périmètre d’intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe. • LACROIX Group Le périmètre fiscal est détaillé en note 5. Taux d’impôt par pays : Exercice 2022 Allemagne 30,0% Etats-Unis 21,0% Espagne 25,0% France 25,0% Italie 27,9% Pologne 19,0% Tunisie 10,0% 6.5.16 Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : • qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; • fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou • est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. En outre, l’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l’actif et du passif, tels qu’ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes. 6.5.17 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires provenant de la vente de biens et services est reconnu lorsque le contrôle du bien ou du service a été transféré au client. En fonction des différents flux de revenus du Groupe et le cas échéant des spécificités de chaque contrat le transfert du contrôle a lieu à une date donnée ou de manière progressive. Lorsqu’il est établi que le Groupe satisfait à ses obligations de performance vis-à-vis de ses clients de manière progressive alors le Groupe reconnait le chiffre d’affaires à l’avancement par les coûts. Les montants constatés en revenu sont fondés sur les prix de transaction fixés aux contrats et correspondent au montant de la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Les prix de transaction fixés aux contrats ne comprennent pas de parts variables significatives requérant de recourir à des estimations. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. 6.5.18 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d’instruments dilutifs, des actions gratuites. 6.5.19 Information sectorielle L’information sectorielle du Groupe est présentée selon la notion de secteur d’activité. Le choix de ce niveau et sa décomposition reflètent le mode d’organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité. Le secteur d’activité constitue le niveau privilégié d’information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 3 principaux secteurs d’activités suivants : • LACROIX Electronics • LACROIX Environment • LACROIX City. 107 RAPPORT ANNUEL 2022 7. COMPARABILITÉ DES COMPTES ET ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIF DE LA PÉRIODE 7.1 Changements comptables Néant 7.2 Variations de périmètre et entrée de minoritaires Le Groupe a procédé sur le premier semestre 2022 à l’acquisition des 30% de minoritaires présents au capital de Lacroix Environment GmbH pour une valeur de 10,4M€. Cf. note 8.13. Pour rappel, le Groupe a acquis une participation de contrôle le 28 Décembre 2021 dans la société nord-américaine Firstronic (depuis renommée LACROIX ELECTRONICS MI, LLC). Les états financiers au 31 Décembre 2021 n’intégraient que le bilan de l’entité. L’exercice 2022 constitue la 1ère année de consolidation du compte de résultat. A ce titre, LACROIX ELECTRONICS MI, LLC a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 172m$ et une marge d’EBITDA d’environ 7% 7.3 Faits marquants Les évènements en Ukraine n’ont pas d’impact direct significatif sur les activités du Groupe. Le Groupe reste néanmoins attentif aux éventuelles conséquences indirectes qui pourraient en découler. Le contexte général est également marqué par des tensions persistantes sur la disponibilité des composants électroniques et les tensions inflationnistes. Malgré cela, LACROIX reste confiant dans ses perspectives. Les marchés du Groupe restent en effet bien orientés et la bonne dynamique de prise de commandes observée depuis plusieurs mois reste solide. 108 RAPPORT ANNUEL 2022 8. EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 8.1 Goodwill Valeur brute Dépréciation Valeur nette Ouverture Autres variations Variation périmètre Ecarts de conversion Clôture Ouverture Dotation Variation périmètre Clôture Ouverture Clôture Activité LACROIX Electronics 57 573 (509) 2 453 59 517 (5 991) (5 991) 51 582 53 526 Activité LACROIX Environ- ment 17 045 17 045 17 045 17 045 Activité LACROIX City 25 248 25 248 (9 500) (9 500) 15 748 15 748 Total 99 867 (509) 2 453 101 811 (15 491) (15 491) 84 375 86 319 La variation de la période correspond à un ajustement de prix relatif à l’acquisition de Firstronic en 2021 ainsi qu’à des ajustements mineurs sur le bilan d’ouverture. 8.1.1 Dépréciation des goodwill Les principales hypothèses opérationnelles pour les tests de dépréciation des goodwill sont les suivantes : • Taux d’actualisation de : · 9,2% pour les UGT CITY et ENVIRONMENT. · 9,7% pour l’UGT ELECTRONICS • Cash-flows calculés sur des plans à 5 ans. • Taux de croissance à l’infini de 2% • Les ROC utilisés par UGT sont issus du dernier plan approuvé par le Conseil d’Administration du Groupe. • Les variations de BFR sont issues des bilans de clôture des UGT et normalisées le cas échéant en cas de déviation ponctuelle, • Les investissements pris en compte sont des investissements de remplacement De manière générale les hypothèses déterminées sont corroborées par l’expérience passée. Lorsqu’il y a une déviation matérielle celle-ci est analysée afin de déterminer si elle ponctuelle ou structurelle et elle est également recontextualisée sur l’ensemble du plan validé par le Conseil d’Administration. Une variation raisonnablement possible (de l’ordre de 0,5 point) des taux d’actualisation ou du taux de ROC ne conduirait pas à une dépréciation des goodwill du Groupe. 109 RAPPORT ANNUEL 2022 8.2 Immobilisations incorporelles Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes Frais d'établissement 10 10 Frais de recherche et développement 1 080 106 1 186 Concessions, brevets, licences, logiciels 16 199 313 (2 414) 5 527 14 630 Autres immobilisations incorporelles (1) 40 329 184 (8) 2 377 33 42 915 Immobilisations incorporelles en cours 408 676 1 084 Avances et acomptes versés Total 58 026 1 279 (2 422) 2 382 560 59 825 Amortissements et provisions Frais d'établissement (10) (10) Frais de recherche et développement (361) (160) (521) Concessions, brevets, licences, logiciels (11 776) (1 105) 2 398 3 19 (10 461) Autres immobilisations incorporelles (1 516) (2 933) 7 37 (4 405) Total (13 662) (4 198) 2 405 40 19 (15 397) Total Immobilisations incorporelles nettes 44 363 (2 919) (17) 2 422 580 44 427 (1) Les « autres immobilisations incorporelles » sont principalement composées de l’actif de « relations clients » identifiées dans le processus d’allocation du prix d’acquisition de la société Firstronic en 2021. 8.3 Immobilisations corporelles Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes Terrains 3 504 1 (81) (3) 265 3 686 Constructions 34 539 266 (1 827) (95) 17 791 50 674 Installations techniques, mat. & out. 110 888 11 937 (4 971) 881 5 388 124 123 Autres immobilisations corporelles 29 865 1 197 (1 448) 67 833 30 514 Immobilisations corporelles en cours 20 057 2 324 (12) (22 730) (361) Avances et acomptes 780 2 521 (2 708) 593 Total 199 632 18 246 (8 327) 838 (1 161) 209 226 Amortissements et provisions Terrains (181) (8) (189) Constructions (21 970) (1 497) 1 747 56 (21 664) Installations techniques, mat. & out. (61 618) (9 077) 4 956 (304) (4) (66 047) Autres immobilisations corporelles (21 278) (2 551) 1 058 (34) 235 (22 570) Total (105 048) (13 133) 7 761 (282) 231 (110 471) Total Immobilisations corporelles nettes 94 584 5 113 (566) 556 (930) 98 755 110 RAPPORT ANNUEL 2022 Les autres variations reflètent principalement la mise en service de la nouvelle usine 4.0 Symbiose sur le 1er semestre 2022. Les diminutions correspondent principalement à la sortie du bilan des immobilisations brutes et amortissements liés au bâtiment de St Pierre Montlimart suite à sa vente (voir 8.17) et au déménagement dans la nouvelle usine Symbiose. 8.4 Contrats de location 8.4.1 Droits d’utilisation Droits d'utilisation Valeurs brutes Ouverture Nouveaux contrats Effets des modifica- tions des hypothèses Fins et rési- liations de contrats Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Immobilier 14 257 1 428 (244) 79 36 15 556 Mobilier 3 451 1 164 210 (632) 4 193 Total 17 708 1 164 1 638 (876) 79 36 19 749 Droits d’utilisation Amortissements et provisions Ouverture Amortisse- ments de la période Effets des modifica- tions des hypothèses Fins et rési- liations de contrats Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Immobilier (3 745) (2 612) 244 18 (6 095) Mobilier (1 822) (1 136) 570 (2 388) Total (5 567) (3 748) 814 18 (8 483) Total Droits d'utilisation nets 12 141 (2 584) 1 638 (62) 97 36 11 266 Les contrats de location distingués dans la catégorie « Mobilier » comprennent principalement des locations de voitures de fonction. Les effets des modifications des hypothèses correspondent principalement à la signature de renouvellement de baux. 8.4.2 Dettes locatives Dettes locatives Ouverture Nouveaux contrats Effets des modifica- tions des hypo- thèses Rembour- sement du nomi- nal Fins et résilia- tions de contrats Variation périmètre Ecarts de conver- sion Autres variations Clôture Immobilier 10 689 1 428 (2 687) 96 35 9 561 Mobilier 1 663 1 164 210 (974) (64) 1 999 Total 12 352 1 164 1 638 (3 661) (64) 96 35 11 560 111 RAPPORT ANNUEL 2022 8.5 Actifs financiers non courants Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes Titres de participations 312 312 Créances rattachées à des participations 17 (17) Autres titres immobilisés 118 (2) 116 Prêts 1 793 527 (783) 102 1 639 Dépôts et cautionnements 645 427 (70) 1 002 Autres créances immobilisées (1) 2 668 (14) (2 641) 13 Total 5 554 954 (867) 102 (2 660) 3 083 Provisions pour dépréciation Titres de participations (160) (14) (174) Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés (87) (87) Prêts Dépôts et cautionnements Total (247) (14) (261) Total Actifs financiers non courants nets 5 307 940 (867) 102 (2 660) 2 822 (1)Le montant comptabilisé en « autres créances immobilisées » correspondait principalement en 2021 aux paiements de condamnations prononcées par des Tribunaux et pour lesquels le Groupe avait intenté des recours. Suite à la conclusion d’une transaction sur le second semestre 2022 la provision (cf. 8.11) ainsi que la créance immobilisée ont été repris. 8.6 Stocks et en-cours Les stocks et en-cours se présentent ainsi : 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs brutes Matières premières 118 045 91 706 En-cours 14 864 11 250 Produits intermédiaires et finis 21 824 14 022 Marchandises 8 013 7 972 Total 162 746 124 950 Provisions pour dépréciation Matières premières (3 511) (2 682) En-cours (14) (102) Produits intermédiaires et finis (1 665) (1 608) Marchandises (401) (201) Total (5 592) (4 592) Total Stocks et en-cours nets 157 155 120 359 L’augmentation des stocks par rapport au 31 décembre 2021 provient principalement des effets de la crise des composants électroniques ainsi que de l’inflation générale des matières premières. Ces effets ont été partiellement compensés par des mesures d’optimisation du besoin en fonds de roulement. 112 RAPPORT ANNUEL 2022 8.7 Créances clients Les créances clients se décomposent de la manière suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 128 338 116 165 Dépréciation (1 248) (2 489) Total Créances clients nettes 127 091 113 675 Le montant des créances faisant l’objet d’un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7), non échues au 31 décembre 2022 et payées avant cette date s’élève à 23.1 millions d’euros, versus 22.1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs nous présentons ci-dessous les montants des valeurs brutes et des dépréciations des créances clients ventilées par ancienneté conformément à IFRS 7 Balance âgée 31/12/2022 Total créances clients Dans les délais - Non échues Retard < 30 jours Retard compris entre 30 et 90 jours Retard compris entre 90 et 180 jours Retard > 180 jours Clients Douteux Factures à établir Total créances 128 338 100 015 9 236 3 435 3 065 670 903 11 014 Total dépréciation (1 248) (13) (33) (7) (10) (363) (822) 0 Total créances nettes de dépréciation 127 091 100 002 9 203 3 428 3 055 307 81 11 014 8.8 Autres créances et actifs courants 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs brutes Avances et acomptes versés 2 358 680 Créances sociales 739 539 Créances fiscales (1) 18 190 14 757 Créances diverses 4 438 5 865 Charges constatées d'avance 4 469 3 451 Total 30 195 25 293 Provisions pour dépréciation Dépréciation (30) (40) Total Autres créances et actifs courants nets 30 165 25 253 (1) Les créances fiscales comprennent 9 millions € de CIR.. 113 RAPPORT ANNUEL 2022 8.9 Trésorerie et équivalents 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement (1) 13 185 16 320 Disponibilités 9 428 17 036 Dépréciation 0 0 Total Trésorerie et Equivalents 22 613 33 355 Concours bancaires courants (48 393) (38 981) Total Trésorerie nette (25 780) (5 626) (1) Il s’agit de SICAV, de certificats de dépôt et d’autres produits de placement. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. 8.10 Capitaux propres 8.10.1 Capital social de l’entité consolidante Au 31 décembre 2022, le capital social se compose de 4 829 096 actions d’une valeur nominale de 6.64 euros. 8.10.2 Variation des actions propres Le nombre d’actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2022 Ouverture Acquisitions Cessions Octroi dans le cadre d’un plan d’AGA 149 237 14 185 (14 218) (1 311) Clotûre 147 893 La valeur des actions propres au 31 décembre 2022 inscrite dans les comptes sociaux de Lacroix Group s’élève à 2 868 K€. Sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de décembre 2022, celle-ci s’établit à 4 018 K€. 8.10.3 Actions gratuites La société LACROIX a mis en place au bénéfice de certains de ses salariés des plans d’actions gratuites. L’attribution définitive des actions se fait sous différentes conditions de présence et/ou performance. 8 733 actions ont été attribuées au titre de ces plans. La période de conservation des actions est fixée à 2 ans. La charge de la période au titre du plan d’attribution d’actions gratuites est de 172K€ au 31 décembre 2022 au sens IFRS2. Les variations du nombre d’actions gratuites sur l’exercice est détaillée ci-dessous : Exercice 2021 Ouverture Octroyées Nouveau(x) plan(s) Non activable (suite départ) Fin de plan 3 650 (1 311) 6 394 Clôture 8 733 114 RAPPORT ANNUEL 2022 8.10.4 Résultats par action Les résultats par action se décomposent comme suit : Résultat par action Exercice 2022 Exercice 2021 Nb moyen pondéré d'actions avant autocontrôle 4 829 096 4 209 283 Nb d'actions d'autocontrôle (147 893) (149 237) Nb moyen pondéré d'actions utilisé pour le résultat par action 4 681 203 4 060 046 Nb d’Instruments dilutifs (AGA) 8 733 3 650 Nb moyen pondéré d’actions utilisé pour le résultat par action dilué 4 689 936 4 063 696 Résultat net - Part du Groupe K€ 11 876 21 610 Résultat de base par action (en €) 2,54 5,32 Résultat dilué par action (en €) 2,53 5,32 8.11 Provisions pour risques et charges La variation des provisions pour risques et charges s’analyse de la manière suivante : Ouverture Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Clôture Prov. pour indemnités fin carrière (1) 14 289 1 056 (513) (314) (6) (3 768) 10 744 Prov. pour garantie clients 506 294 (180) 620 Prov. pour litiges (2) 4 931 871 (1 895) (1 450) 1 2 458 Prov. pour Autres risques (3) 872 872 Total 20 598 2 221 (2 588) (1 764) 0 (5) (3 768) 14 693 (1) L’évaluation des provisions pour engagement de retraite a été calculée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les autres variations correspondent à l’effet des changements d’hypothèses actuarielles, principalement au changement des taux d’actualisation. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • Taux d’actualisation de 3,8% (versus 0,9 % en 2021) • L’augmentation moyenne des salaires est de 3,5% y compris inflation • Les tables de mortalité utilisées sont celle de l’INSEE F 2016-2018, • L’âge de la retraite est de 63 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l’initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : LACROIX City LACROIX Group Autres entités Tranches d'âge - 29 ans 10,00% 5,00% de 30 à 39 ans 5,00% 3,00% de 40 à 44 ans 3,00% 3,00% de 45 à 49 ans 3,00% 1,00% de 50 à 54 ans 2,00% 1,00% + 55 ans - - 115 RAPPORT ANNUEL 2022 Concernant le périmètre de l’Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées : • Taux d’actualisation de 3,6 % (contre 1,2 % en 2021) • Inflation retenue de 2 %, • L’augmentation des salaires est de 3% • Taux de turn over moyen de 5%: • Age de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres. Les variations de 0,5 point des hypothèses de taux d’actualisation et/ou de taux d’augmentation des salaires auraient les effets suivants sur les provisions pour engagements de retraite : Impact sur les provisions retraites (K€) (-0,5 point) (+0,5 point) Taux d'actualisation 727 (656) Revalorisation annuelle des rémunérations (662) 729 (2) Les provisions pour litiges sont composées de diverses provisions contentieux, RH, retours clients ou fiscales. Au 31 Décembre 2021, le Groupe comptabilisait pour 3.3m€ de litiges avec des collectivités. Au 31 Décembre 2022 ces provisions s’établissent aux alentours de 0.5m€ suite principalement à une transaction conclue sur le second semestre. Les résultats relatifs à ces variations de provisions sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » (voir 8.17). (3) Dans le cadre d’exercice de stock-options par des salariés de l’activité Sofrel, le Groupe avait pris l’engagement de racheter ces titres sur demande des bénéficiaires. Le montant de K€ 872 correspond à l’évaluation, à fin décembre 2022, du coût de rachat théorique des dites actions. 8.12 Emprunts et dettes financières 8.12.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante : Exercice 2022 Exercice 2021 Échéancier 2022 (1) <1 an (Courant) > 1 an ( non Courant) Emprunts et dettes auprès des Ets. de crédit 93 451 76 426 18 136 75 315 Dettes financières diverses (2) 21 204 22 635 11 475 9 729 Concours bancaires courants 48 393 38 981 48 393 Total emprunts et dettes financières 163 048 138 042 78 004 85 044 (1) Part « non courant » des dettes financières : dont K€ 21 006 à plus de 5 ans (2) Dont : C/C VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 9 228, contre K€ 8 649 en 2021. 116 RAPPORT ANNUEL 2022 8.12.2 Variation des emprunts et dettes financières Exercice 2022 Exercice 2021 Ouverture 99 062 67 884 Souscriptions 29 442 51 392 Remboursements (14 469) (31 629) Variation périmètre 4 857 Ecarts de conversion 171 (37) Autres variations 449 6 595 Emprunts et dettes financières hors concours bancaires 114 655 99 062 Concours bancaires courants 48 393 38 981 Total emprunts et dettes financières 163 048 138 042 8.12.3 Ventilation par taux La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts à taux fixe 43 551 25 884 Emprunts à taux variable (1) 49 900 50 542 Total emprunts 93 451 76 426 (1) Dont une part significative est couverte via des instruments financiers (cf §9.1.2) 8.12.4 Ventilation par principales devises 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts libellés en euro 87 451 71 569 Emprunts libellés en devises étrangères 6 000 4 857 Total emprunts 93 451 76 426 8.13 Dettes issues de regroupements d’entreprises Exercice 2022 Exercice 2021 Ouverture 22 544 16 960 Variation de périmètre 4 453 Réévaluation avec impact capitaux propres (1) 502 1 495 Paiements (2) (10 414) (364) Ecarts de conversion 346 Autres variations Dettes issues de regroupements d'entreprises 12 978 22 544 (1) Il s’agit des impacts de désactualisation sur les options croisées existantes sur les minoritaires de Lacroix Electronics Michigan et Lacroix Electronics Beaupreau. (2) Il s’agit du paiement pour le rachat des minoritaires de Lacroix Environment GmbH (voir 7.2). 117 RAPPORT ANNUEL 2022 8.14 Passifs courants Les autres passifs courants se composent des éléments suivants : 31/12/2022 31/12/2021 Fournisseurs 116 243 106 699 Avances et acomptes reçus sur commande 10 412 4 008 Dettes fiscales et sociales 41 073 36 317 Dettes diverses 5 239 7 599 Produits constatés d'avance 7 693 4 651 Total autres passifs courants 180 660 159 274 8.15 Personnel 8.15.1 Charges liées au personnel Exercice 2022 Exercice 2021 Traitements et salaires (101 623) (89 990) Charges sociales (32 609) (30 161) Intéressement et participation (2 824) (2 347) Personnel extérieur au Groupe (1) (27 577) (6 255) Charges de retraites (67) 57 Charges de rémunérations liées à des actions (IFRS 2) et/ou à l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement acquises (1 470) (73) Total des Charges liées au personnel (166 169) (128 769) (1) Dont les salariés nord-américains en portage au Mexique consolidés pour la 1ère fois au compte de résultat. 8.15.2 Effectif L’effectif employé des activités du Groupe en fin d’année se décompose comme suit : * LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City LACROIX Group Total activités Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Cadres 404 353 108 113 210 200 50 53 772 719 Techniciens & Employés 784 772 169 166 201 209 6 10 1 160 1 157 Ouvriers 2 120 1 810 22 19 160 169 2 302 1 998 Total Effectifs salariés 3 308 2 935 299 298 571 578 56 63 4 234 3 874 Mise à disposition (1) 1 238 112 3 2 46 6 1 1 287 120 Total Effectifs opérationnels 4 546 3 047 302 300 617 584 57 63 5 521 3 994 * Effectif des entités consolidées en intégration globale (1) Equivalents temps pleins relatifs aux charges d’intérim et salariés en portage au Mexique 118 RAPPORT ANNUEL 2022 8.16 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante : Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations et reprises nettes sur actifs non courants (17 332) (9 856) Dotations et reprises nettes sur droits d'utilisation (3 748) (2 886) Dotations et reprises nettes sur stocks (493) (161) Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants 175 89 Dotations et reprises nettes sur Risques et charges (599) (40) Dotations et reprises nettes sur autres Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes (1) (21 997) (12 854) (1) Hors reprises utilisées, imputées directement sur les postes du comptes de résultat impactés 8.17 Autres produits et charges opérationnels Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de réorganisation (1) (1 484) (685) Cessions d'actifs 986 Litiges (2) 1 000 Autres charges non courantes (3) (239) (1 223) Total (723) (922) (1) Les charges de réorganisation de l’exercice 2022 correspondent principalement aux coûts exceptionnels et non récurrents engagés pour le déménagement au sein de la nouvelle usine 4.0 de Beaupréau compensés par le résultat de cession de la vente du bâtiment de St Pierre Montlimart. (2) Les variations sur les provisions relatives aux litiges concurrence ont généré durant 2022 un résultat positif d’1m€. (3) En 2021 et 2022 les autres charges non courantes correspondent principalement à des charges en lien avec les variations de périmètre survenues sur la période. 8.18 Charges et produits financiers Le résultat financier se décompose comme suit : Exercice 2022 Exercice 2021 Coût de l'endettement financier brut (1) (4 601) (847) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 130 43 Coût de l'endettement net (4 471) (803) Résultat de change (1 853) (1 540) Autres Produits et charges financiers (2) (909) 8 120 Total Résultat financier par nature (7 233) 5 776 Synthèse Total des produits 12 305 22 518 Total des charges (19 538) (16 741) Total Résultat financier (7 233) 5 776 (1) Le coût de l’endettement financier brut augmente principalement du fait : • de la souscription d’emprunts en fin d’exercice 2021 pour les financements de la prise de participation majoritaire dans Firstronic, • de la première contribution de Lacroix Electronics Michigan, • du financement des investissements de production (nouvelle usine Symbiose entre autres) et des besoins généraux du Groupe, • enfin de l’ effet de l’augmentation des taux d’intérêt qui demeurent à taux variables sur nos lignes de financement court terme. 119 RAPPORT ANNUEL 2022 (2) Dont 162 K€ de charges financières liées au provisionnement des indemnités de fin de carrière et 356K€ de charges financières sur dettes locatives. En 2021, 8 909K€ étaient comptabilisés au titre de la revalorisation des titres de Firstronic. 8.19 Impôts sur les bénéfices 8.19.1 Analyse de l’impôt sur les sociétés Le poste d’impôts se décompose comme suit : Exercice 2022 Exercice 2021 Impôt exigible (3 869) (3 639) Impôts différés (1) 1 840 3 045 Impôts sur les résultats (2 030) (595) (1) Sur l’exercice 2021, la filiale polonaise du Groupe avait comptabilisé un crédit d’impôt d’environ 5.3m€. 8.19.2 Preuve d’impôt Rationalisation de l'impôt Exercice 2022 Resultat net de l'ensemble consolidé 11 729 Neutralisation de la Quote part des résultats des sociétés ME Impôts sur les résultats (1) (2 030) Résultat net avant impôts 13 758 Impôt théorique au taux de 25% (2) 3 440 Différence d'impôt (1)-(2) 1 410 Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit : Analyse de cette différence Changement de taux d'impôt Effet des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats imposables (323) Reports déficitaires précédemment non reconnus et utilisés ou activés au cours de l'exercice 1 733 Pertes des filiales fiscalement déficitaires non activées (1 600) Désactivation ou utilisation de déficits fiscaux précédemment reconnus (38) Taux d'impôts réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations 617 Taxation des résultats des filiales à des taux différents de celui de la mère 640 Crédits d'impôts 913 Autres impôts sur le résultat (CVAE) (528) Ajustements relatifs à des périodes antérieures (4) 1 410 120 RAPPORT ANNUEL 2022 8.19.3 Analyse de l’impôt différé Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant : Ouverture Impact réserves Ecart de conversion Impact résultat Changement de taux par Résultat Mvt de périmètre Autres variations Clôture Impôts différés Actifs C3S et Effort de construction 42 4 46 Participation des salariés 330 90 420 Indemnités de départ à la retraite 1 984 (485) 46 1 545 Marges sur stocks 258 53 311 Crédit impôt zone écono- mique polonaise (1) 5 312 (96) (1 777) 3 439 Pertes reportables (2) 4 804 1 052 5 856 Autres 246 (45) 201 Compensation IDA/IDP () (3 193) (77) (3 270) Total IDA 9 784 (485) (96) 1 200 (1 854) 8 548 Impôts différés Passifs Provisions réglementées (2 602) (230) (2 832) Location-financement (135) 43 (92) Méthode Amortis. Actifs non courants (42) 4 (38) Justes valeurs sur actifs immobiliers (467) 35 (432) Incorporels sur acquisitions (3) (10 025) (619) (261) (1 021) (11 926) Juste valeur sur instruments financiers (5) (496) 627 126 Autres 58 (483) 422 (3) Total IDP (10 026) (979) (619) 640 (944) (11 927) Total ID nets (243) (1 460) (715) 1 840 (2 798) (3 379) (1) Cf. § 8.19.1 (2) La base activée sur le périmètre de l’intégration fiscale française est de 20.9 M€ sur une base totale de déficits fiscaux reportables de 24.6M€. (3) Il s’agit à la fois des impôts différés sur les « relations clients » reconnus en immobilisations incorporelles et qui diminuent au fur et à mesure de l’amortissement comptable de ces incorporels (cf. 8.2), par ailleurs le Groupe reconnait des impôts différés passif sur l’amortissement fiscal des goodwill aux Etats-Unis et en Allemagne. (*) Cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte de l’obligation de présentation des impôts différés en valeur nette, au borne du Groupe d’intégration fiscale (Note 6.5.15). 121 RAPPORT ANNUEL 2022 9. AUTRES INFORMATIONS 9.1 Degré d’exposition du Groupe aux risques financiers 9.1.1 Risque de change Dans l’activité Electronics, le Groupe supporte un risque de change principalement lié aux achats de composants qui sont souvent réalisés en USD ou en JPY, ainsi qu’à d’autres coûts de personnels et/ou achats de services facturés en TND, MXN et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la Société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d’ajuster le prix de vente des produits en fonction de l’évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est contrôlé sur cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les achats en USD et JPY représentent annuellement un montant d’environ 90 M€ et sont à 80% répercutés au client au travers des contrats. Pour la part restante, des couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un cours « budget ». Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de l’ordre de 70 M€), il s’agit principalement des salaires et charges sociales des collaborateurs pour les sites tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels, permettant de couvrir un cours « budget » (horizon d’un an). L’évolution du coût de la main d’œuvre est également prise en compte dans les nouvelles offres commerciales. Par ailleurs, spécifiquement sur les activités de financement, le Groupe a mis en place des instruments de Cross Currency Swap (CCS) en USD sur un emprunt de 30M€. De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l’activité, à l’exclusion de toute optique spéculative. 9.1.2 Risque de taux La note 8.12.3 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur K€ 93 451 de dettes, K€ 43 551 sont à taux fixe et K€ 49 900 à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin décembre 2022, la part des financements à taux variable couverte par des CAP représentent de l’ordre de 57% du nominal. 9.1.3 Risque de liquidité L’endettement brut du Groupe s’élève à K€ 163 048. La trésorerie disponible s’élève quant à elle à K€ 22 613. Ainsi, le Groupe considère n’être que faiblement exposé à ce risque. 9.1.4 Risque de crédit Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s’appuyant parfois sur des contrats d’assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. La typologie des clients par secteur d’activité est la suivante : Activités Typologie des principaux clients Electronics Environment City Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale Organismes publics et grands acteurs de la gestion de l’eau et de l’électricité Administrations et entreprises significatives de travaux publics 122 RAPPORT ANNUEL 2022 9.1.5 Risque sur le Capital Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l’évolution de son ratio d’endettement. Exercice 2022 Exercice 2021 Emprunts et dettes financières 114 655 99 061 Concours bancaires courants 48 393 38 981 Autres Dettes financières nettes (1 638) (1 793) Trésorerie et Equivalents (Note 8.11) (22 613) (33 355) Endettement net (1) 138 797 102 893 Capitaux propres totaux 193 885 180 380 Ratio d'Endettement (Gearing) 71,6% 57,0% (1) Les dettes issues de regroupements d’entreprises ne sont pas intégrées dans le ratio d’endettement du Groupe. 9.1.6 Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : Niveau 1 : référence directe à des prix cotes (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotes inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. Au 31/12/22 ACTIFS Coût amorti Juste valeur par OCI Juste valeur par P&L Valeur au bilan Niveau Immobilisations financières en juste valeur par le compte de résultat 312 2 Autres immobilisations financières au coût amorti 2 510 2 510 Créances clients 127 091 127 091 Instruments financiers actif avec comptabilité de couverture (1) 2 279 2 279 2 Valeurs mobilières de placement 13 185 13 185 1 Disponibilités 9 428 9 428 PASSIFS Dettes financières long terme comptabilisées au coût amorti 90 044 90 044 Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV par CP 12 978 12 978 2 Financements court terme 24 611 24 611 Dettes fournisseurs 116 243 116 243 Instruments financiers passif avec comptabilité de couverture (1) 2686 2 686 2 Concours bancaires 48 393 48 393 (1) Les instruments de couverture sont comptabilisés au compte de résultat pour leur part non efficace. 123 RAPPORT ANNUEL 2022 Au 31/12/21 ACTIFS Coût amorti Juste valeur par OCI Juste valeur par P&L Valeur au bilan Niveau Immobilisations financières en juste valeur par le compte de résultat 312 2 Autres immobilisations financières au coût amorti 4 995 4 995 Créances clients 113 675 113 675 Instruments financiers actif avec comptabilité de couverture 20 20 2 Valeurs mobilières de placement 16 320 16 320 1 Disponibilités 17 036 17 036 PASSIFS Dettes financières long terme comptabilisées au coût amorti 74 851 74 851 Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV par CP 22 544 22 544 2 Financements court terme 24 209 24 209 Dettes fournisseurs 106 699 106 699 Instruments financiers passif avec comptabilité de couverture 2 Concours bancaires 38 981 38 981 9.2 Informations sectorielles 9.2.1 Compte de résultat consolidé Les résultats par secteur d’activité, pour la période close au 31 décembre 2022, sont détaillés ci-dessous : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holding Ensemble Groupe Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Produits des activités ordinaires Ventes à des clients externes Ventes entre secteurs 534 922 333 240 76 543 70 304 109 117 109 948 39 720 582 513 531 (12 678) (11 781) (116) (242) (28) (58) (12 822) (12 081) Total produits des activités ordinaires 522 244 321 459 76 427 70 062 109 089 109 890 39 707 760 501 450 Résultat opérationnel courant 9 994 5 409 14 874 14 922 (2 481) 3 (672) (2 208) 21 715 18 126 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 15 609 7 561 1 581 1 471 3 370 3 328 519 382 21 079 12 742 Charges de rémunérations liées à des actions (IFRS 2) et/ou à l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement acquises 1 298 172 73 1 470 73 EBITDA 26 901 12 970 16 455 16 393 889 3 331 19 (1 753) 44 264 30 941 124 RAPPORT ANNUEL 2022 Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA courant « Earnings Before Interests Taxes, Depreciation and Amortization » retenu par le Groupe LACROIX est un agrégat opérationnel à caractère non strictement comptable qui correspond au résultat opérationnel courant, augmenté : • des dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles, incorporelles ainsi que celles liées aux droits d’utilisation. Le cas échéant, également celles reconnues lors d’un regroupement d’entreprises. • de la charge IFRS 2 « paiement en actions » et/ou à l’atteinte d’objectifs post intégration d’entités nouvellement acquises Répartition du chiffre d’affaires Les 10 principaux clients du Groupe représentent de 44% du chiffre d’affaires du Groupe. Parmi ceux-ci le premier d’entre eux représente un peu plus de 10% du chiffre d’affaires total du Groupe. 9.2.2 Bilan consolidé Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d’actifs non courants de la période : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holdings Ensemble Groupe Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Actifs sectoriels Actifs non courants 187 604 183 945 25 145 25 222 31 876 34 822 7 511 6 563 252 136 250 552 Actifs courants 220 853 181 007 29 183 25 743 64 124 60 936 25 143 24 978 339 303 292 664 Total des actifs sectoriels 408 457 364 952 54 328 50 965 96 000 95 758 32 654 31 541 591 439 543 216 Passifs sectoriels Passifs non courants 55 993 56 818 5 725 5 665 7 910 10 980 68 483 53 572 138 111 127 035 Passifs courants 252 485 241 677 9 894 17 792 102 935 95 486 (105 871) (119 155) 259 443 235 800 Total des passifs courants et non courants 308 478 298 495 15 619 23 457 110 845 106 466 (37 388) (65 583) 397 554 362 835 LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holdings Ensemble Groupe Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Acquisitions actifs non courants 16 881 25 497 1 111 983 1 520 2 874 14 1 132 19 526 30 486 125 RAPPORT ANNUEL 2022 9.2.3 Répartition géographique Conformément à IFRS 8.33 nous présentons ci-dessous le chiffre d’affaires et les actifs non courants affectés aux pays individuellement significatifs, notamment l’Allemagne, les Etats-Unis, la Pologne et la Tunisie. Pour l’activité Electronics certaines zones géographiques représentent principalement le lieu de fabrication des produits et non le marché final d’utilisation dont nous n’avons pas connaissance (les usines clients auxquelles nous livrons nos produits les intègrent et peuvent les réexpédier dans différents pays d’un continent). Ainsi les chiffres d’affaires Pologne et Tunisie sont majoritairement à destination du continent européen. FR ALL USA PL TN Autres Total Total produits des activités ordinaires 2022 212 480 52 340 163 144 195 043 62 567 22 186 707 760 Total produits des activités ordinaires 2021 224 755 45 678 157 347 52 564 21 105 501 449 FR ALL USA PL TN Autres Total Actifs non courants 2022 76 168 25 958 105 955 24 892 9 905 9 258 252 136 Actifs non courants 2021 77 331 26 840 98 874 29 674 9 197 8 637 250 553 9.3 Obligations contractuelles et autres engagements Les engagements donnés ou reçus par le Groupe se ventilent de la manière suivante : Catégorie d'engagement Exercice 2022 Exercice 2021 Engagements donnés A des fins de financements (1) 64 024 38 944 Contrats de location dont la date de prise d’effet est posté- rieure à la clôture (1) Les engagements mentionnés sont déjà comptabilisés au bilan consolidé du Groupe. Le tableau ci-dessus ne fait que répéter ces montants lorsque des sûretés réelles ou des garanties sont données à des institutions financières en contrepartie de financements d’actifs ou d’autorisations de découverts bancaires. Le montant de 64 024K€ contient pour 30 000K€ de garantie donnée en 2021 dans le cadre d’un des emprunts obtenus pour financement de l’acquisition de Firstronic. 9.4 Parties liées 9.4.1 Transactions avec les entreprises liées La note 8.12.1 fait état de l’existence d’une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société VINILA INVESTISSEMENTS. Par ailleurs, sont mentionnés en 9.4.2.1 les rémunérations pour prestations de management versées à VINILA INVESTISSEMENTS. 126 RAPPORT ANNUEL 2022 9.4.2 Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes de direction et d’administration à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante : 9.4.2.1 Direction générale Exercice 2022 Exercice 2021 Avantage à court terme 508 528 Avantage postérieurs à l’emploi 73 55 Autres avantages à long terme Paiement en actions (1) 97 Prestations de management versées à des parties liées 49 44 Total des montants alloués 727 627 Parmi le total des montants alloués au titre de l’exercice, les rémunérations variables sont soumises à approbation de l’Assemblée générale. (1) Correspondant à 3610 actions gratuites provisionnées en 2022 sur un plan total de 20 000 actions gratuites soumis à conditions et s’étalant jusqu’en 2025. 9.4.2.2 Membres du Conseil d’Administration Les rémunérations allouées comptabilisées sur l’exercice, se répartissent de la manière suivante : Exercice 2022 Exercice 2021 Avantage à court terme 75 64 Avantage postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiement en actions. Total 75 64 127 RAPPORT ANNUEL 2022 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe selon le format AMF 2006-10. Réseau Ernst & Young Réseau Mazars 2022 % 2021 % 2022 % 2021 % Audit Commissariat aux comptes 276 98% 249 87% 147 97% 121 90% Emetteur 52 35 51 36 Filiales intégrées globalement 224 214 96 85 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 5 2% 37 13% 5 3% 14 10% Emetteur 1 37 1 14 Filiales intégrées globalement 4 4 Sous-total Audit 281 100% 286 100% 152 100% 136 100% Autres prestations Juridique, fiscal, social 10 100% Autres prestations Sous-total Autres prestations 10 100% Total 281 100% 286 100% 162 100% 136 100% 9.6 Evènements postérieurs à la clôture LACROIX a annoncé le 9 Février 2023 son intention de céder son segment Signalisation (8% du CA de LACROIX) afin de concentrer ses investissements sur ses marchés stratégiques autour de l’IoT industriel et des équipements électroniques. Ce segment historique occupe une position de leader dans la signalisation routière, notamment en France où elle affiche une part de marché de 25%, bénéficiant d’une notoriété très forte auprès des collectivités locales et des exploitants de la route. Au regard de l’évolution constatée des marchés adressés, les synergies technologiques et commerciales s’avèrent trop limitées entre le segment Signalisation et les deux autres segments de marchés adressés par l’activité City de LACROIX, l’Éclairage Public et la gestion de Trafic. Le périmètre concerné par le projet de cession représente un chiffre d’affaires de 55 M€ et concerne 315 salariés à travers le site industriel de Saint-Herblain (260 personnes), trois filiales de distribution (La Réunion, Mayotte et Nouvelle Calédonie), et une implantation en Espagne. Le Groupe portera une attention particulière au projet industriel et social des candidats à l’acquisition de cette activité, afin qu’elle puisse bénéficier des moyens nécessaires à la poursuite de son développement. PARTIE 03 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) 130 RAPPORT ANNUEL 2022 1. BILAN BILAN ACTIF (en K€) Note Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Amort & Prov Net Net Immobilisations Incorporelles 3.3.1 685 366 319 445 Immobilisations Corporelles 3.3.1 1 399 356 1 043 1 167 Immobilisations Financières (1) 3.3.1 122 000 6 560 115 440 100 589 ACTIF IMMOBILISÉ 124 084 7 283 116 802 102 201 Avances, acomptes versés sur commandes 12 12 17 Créances Clients & Cpts Ratt 3.3.2 2 959 2 959 2 140 Créances Diverses 3.3.2 154 453 154 453 139 358 Valeurs Mobilières de Placement (2) 3.3.3 13 718 13 718 16 853 Disponibilités 792 792 162 Charges Constatées d'Avance 3.3.8 380 380 224 ACTIF CIRCULANT 172 313 172 313 158 754 Ecarts de conversion acrif TOTAL GENERAL 296 397 7 283 289 115 260 955 (1) Dont Titres de participation pour K€ 85 793 en valeur brute, provision sur titres pour K€ 6 500 (2) Dont actions propres pour K€ 1 395 BILAN PASSIF (en K€) Note Exercice 2022 Exercice 2021 Capital 3.3.4 32 055 32 055 Primes d'Émission, Fusion et apport 3.3.4 39 645 39 645 Réserve Légale 3.3.4 3 206 2 517 Autres Réserves 3.3.4 84 000 80 000 Report a Nouveau 3.3.4 1 747 1 773 Provisions réglementées 3.3.4 121 102 Résultat 3.3.4 14 518 8 641 CAPITAUX PROPRES 175 291 164 733 Provisions pour Risques et Charges 3.3.5 366 260 PROVISIONS 366 260 Emprts & Det.c/o Ets Crdt...(2) 3.3.2 76 163 60 925 Emprunts & Dettes Fin.Divers. 3.3.2 29 700 30 849 Dettes Fournisrs & Cpts Ratt 3.3.2 1 446 1 234 Dettes Fiscales et Sociales. 3.3.2 2 389 2 827 Dettes sur immobilisations 3.3.2 Autres 3.3.2 5 41 TOTAL DETTES (1) 109 702 95 876 Ecarts de conversion passif 3 755 87 TOTAL GENERAL 289 115 260 955 (1) Dettes et produits constatés d’avance à - d’un an 55 290 42 992 (2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques 29 131 RAPPORT ANNUEL 2022 2. COMPTE DE RÉSULTAT COMPTE DE RÉSULTAT (en K€) Note Exercice 2022 Exercice 2021 Chiffre d'Affaires Net 13 173 10 275 Reprises s/ Provisions & Transfert de charges 84 76 Autres Produits 88 50 PRODUITS D'EXPLOITATION 13 345 10 401 Autres Achats externes 6 593 5 128 Impots,Taxes & Assimiles 262 178 Charges de Personnel 3.5.1 7 023 7 162 Dotations aux Amortis.& Provisions 327 268 Autres Charges 75 64 CHARGES D'EXPLOITATION 14 279 12 800 RÉSULTAT EXPLOITATION (I) (1) (2) (934) (2 399) Produits de Participation..(3) 9 774 6 618 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres Inter.& Prod.Assimil.(3) 3 506 781 Reprises s/ Provisions & Transfert de charges 75 186 Produits / cessions de valeurs mob. placement 15 PRODUITS FINANCIERS 13 356 7 600 Dotations aux Amortis. & Provisions 93 26 Interets & Charges Assimil..(4) 1 351 525 Charges / cessions de val mob placement CHARGES FINANCIÈRES 1 444 552 RÉSULTAT FINANCIER (II) 11 911 7 049 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT (I +II) 10 977 4 649 Sur Opérations en Capital... 11 51 Reprises sur provisions 21 19 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 32 70 Sur Opérations de Gestion... 1 3 Sur Opérations en Capital... 48 4 Dotations amortiss et provisions 40 42 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 89 49 = RESULTAT EXCEPT. 3.4.1 (57) 22 Particip. des Salariés....(IX) Impots sur les Bénéfices...(X) 3.4.2 (3 598) (3 970) Total des produits 26 732 18 071 Total des charges 12 214 9 431 BÉNÉFICE OU PERTE 14 518 8 641 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entreprises liées 13 224 7 387 (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 126 141 132 RAPPORT ANNUEL 2022 3. ANNEXE 3.1 Faits majeurs de l’exercice En juin 2022, la société LACROIX GROUP a acquis les 30 % complémentaires de la société Lacroix Environment GmbH pour un total de K€ 10 369 et la détient maintenant à 100 %. Le prêt de K€ 30 000 octroyé à LACROIX North America dans le cadre de l’acquisition de la société FIRSTRONIC en décembre 2021 a fait l’objet d’un avenant en janvier 2022. Le montant du prêt est désormais de K$ 33 957. La société LACROIX GROUP a conclu une nouvelle convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022. Le montant du prêt s’élève à K$ 2 500. 3.2 Principes et méthodes comptables Les règles et méthodes comptables françaises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation, • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels en accord avec le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan Comptable Général La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthodes comptables, d’évaluation et d’estimation Néant Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire : • Concessions, brevets, licences, logiciels 1 à 10 ans linéaire • Frais de recherche et développement 3 à 5 ans 3.2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : • Installations et agencements 9 à 30 ans linéaire • Matériel de bureau informatique 3 à 6 ans linéaire • Mobilier 15 ans linéaire. 3.2.3 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations et prêts sont évalués à leur coût historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d’usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d’activités, de résultats de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement du Groupe. 3.2.4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 3.2.5 Valeurs mobilières de placement Leur valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture. Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP. 3.2.6 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. 133 RAPPORT ANNUEL 2022 La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques. 3.2.7 Provision pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l’égard de tiers, dont il est probable ou certain qu’elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l’entreprise. Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata «des droits au terme» autrement dénommée «méthode rétrospective des unités de crédit projetées». Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé à ce titre.» Depuis la clôture de l’exercice 2013/2014, la société applique la recommandation de l’ANC R 2013-02. La société a opté pour la méthode n°2 qui permet de traiter les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Cette méthode consiste à constater en engagements hors bilan les écarts actuariels compris dans le corridor et à amortir en résultat ceux compris à l’extérieur du corridor. 3.2.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l’entreprise. Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance. 3.2.9 Impôt sur les bénéfices La société LACROIX GROUP (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d’opter pour le régime d’intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre 2001, l’option pour l’intégration fiscale fait l’objet d’un renouvellement par tacite reconduction. L’impôt pris en charge par les filiales est celui qu’elles auraient supporté en l’absence d’intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d’impôts provisoires ou définitifs provenant de l’application du régime. Au 31 décembre 2022, le périmètre fiscal intègre les entités suivantes : Liste des filiales Siège social LACROIX Electronics BEAUPREAU-EN-MAUGES LACROIX Electronics Cesson CESSON-SEVIGNE LACROIX Océan Indien LE PORT LACROIX City Saint Herblain SAINT HERBLAIN LACROIX Sofrel VERN SUR SEICHE LACROIX III SAINT HERBLAIN LACROIX City SAINT HERBLAIN LACROIX Environment SAINT HERBLAIN LACROIX VI SAINT HERBLAIN LACROIX VII SAINT HERBLAIN LACROIX City Carros SAINT HERBLAIN LACROIX City Les Chères LES CHÈRES LACROIX City Ploufragran CRÉTEIL LACROIX Mayotte MAMOUDZOU LACROIX II SAINT HERBLAIN 134 RAPPORT ANNUEL 2022 3.3 Notes sur le Bilan Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.3.1 Variation de l’actif immobilisé, amortissements et provisions VALEURS BRUTES Ouverture Augmentation Diminution Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement 420 420 Autres postes d'immobilisations incorporelles (1) 279 279 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations 1 372 13 1 385 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations 75 424 10 369 85 793 Autres titres immobilisés 70 70 Prêts et autres immobilisations financières (2) 31 655 5 039 557 36 137 TOTAL 109 220 15 421 557 124 084 AMORTIS. & PROVISIONS Ouverture Augmentation Diminution Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement 95 79 173 Autres postes d'immobilisations incorporelles 159 34 193 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions, Matériel de bureau, informatique, installations 205 151 356 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations (3) 6 500 6 500 Autres titres immobilisés 60 60 Prêts et autres immobilisations financières TOTAL 7 019 264 7 283 Les mouvements de prêts et autres immobilisations financières concernent des actions propres non affectées aux différents plans ainsi que le contrat de liquidité. (1) Dont immobilisations incorporelles en cours pour K€ 14 (2) Autres actifs financiers pour K€ 36 137, dont : - deux prêts de K$ 33 957 et K$ 2 500 conclu avec la société LACROIX NORTH AMERICA, valorisé au 31 décembre 2022 à K€ 34 181, - des dépôts de garantie pour K€ 481 (3) Dépréciation des titres de Lacroix City (Note 3.5.5). 135 RAPPORT ANNUEL 2022 3.3.2 Etat des Créances et des dettes ÉTAT DES CREANCES & DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans État des créances Créances rattachées à des participations Prêts 34 181 2 344 31 837 Autres immobilisations financières 1 956 77 1 879 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 2 959 2 959 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 63 63 État et autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices 8 079 8 079 Taxe sur le valeur ajoutée 190 190 Autres impôts, taxes et assimilés 554 554 Divers Groupe et associés 145 464 145 464 Débiteurs divers 103 103 Charges constatées d'avance 380 380 TOTAUX 193 929 160 136 77 33 716 État des dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits à 1 an maximum à l'origine 0 à plus d'un an à l'origine 76 163 12 738 48 206 15 219 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 1 446 1 446 Personnel et comptes rattachés 935 935 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 820 820 État et autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 469 469 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 166 166 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 29 700 29 700 Autres dettes 5 5 Dettes représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAUX 109 702 46 277 48 206 15 219 Emprunts souscrits en cours d'exercice 22 500 Emprunts remboursés en cours d'exercice 7 242 La société LACROIX GROUP a contracté de nouveaux emprunts pour un total de K€ 22 500 sur l’exercice. 136 RAPPORT ANNUEL 2022 3.3.3 Valeurs mobilières de placement Exercice 2022 Exercice 2021 Actions propres (1) 1 395 1 405 Placement (2) 12 323 15 448 TOTAL 13 718 16 853 PROVISIONS VALEURS NETTES 13 718 16 853 (1) A la clôture de l’exercice, la société détient 63 561 titres pour un montant de 1 395 K€. Les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés au plan d’actions gratuites en cours. (2) Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d’autres produits de placement s’élèvent à 12 323 K€ au 31 décembre 2022. 3.3.4 Capital Le capital social est constitué de 4 829 096 actions pour un montant de 32 055 239 euros, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire, représentant 2 558 277 actions. 3.3.4.1 Variation des capitaux propres Montant Début exercice Affectation Résultat N-1 Variation Montant Fin Exercice Capital 32 055 32 055 Primes 39 645 39 645 Réserve légale 2 517 688 3 206 Autres Réserves 80 000 4 000 84 000 Report à Nouveau 1 773 (26) 1 747 Résultat 8 641 (8 641) 14 518 14 518 Provisions règlementées 102 19 121 TOTAL 164 733 (3 978) 14 537 175 291 Distribution de dividendes pour 3 978 K€. 3.3.4.2 Variation des actions propres Le nombre d’actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2022 Ouverture 149 237 Acquisitions 14 185 Cessions (14 218) Variation (1 311) Clôture 147 893 La valeur des actions propres au 31 décembre 2022, inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX GROUP au coût historique, s’élève à K€ 2 868 nette de provision. Les actions propres sont réparties selon leurs natures : 63 561 titres comptabilisés en valeurs mobilières de placements et 84 332 actions propres comptabilisées en titres immobilisés. 137 RAPPORT ANNUEL 2022 3.3.5 Etat des provisions Ouverture Augmentation Diminution Clôture Provisions risques & charges - Risques levée stock options - Pertes de change - Indemnités départ retraite 194 46 30 211 - Autres risques 30 30 - Autres charges (1) 35 110 20 125 TOTAL 259 156 50 366 (1) Les provisions pour autres charges correspondent aux plans d’attribution d’actions gratuites. La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations définies. L’évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • Taux d’actualisation de 3,30 % (versus 0,9 % en 2021) • L’augmentation moyenne des salaires est de 3,5 % y compris inflation • Les tables de mortalité utilisées sont celle de l’INSEE F 2016-2018 ; • L’âge de la retraite est de 63 ans pour les non-cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l’initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : Tranches d’âge LACROIX Group - 29 ans 10,00% de 30 à 39 ans 5,00% de 40 à 44 ans 3,00% de 45 à 49 ans 3,00% de 50 à 54 ans 2,00% + 55 ans - 3.3.6 Stocks options Des options d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d’exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d’octroi. Les options sont subordonnées à l’accomplissement de 4 années de services. Les plans sont aujourd’hui terminés. Exercice 2022 Exercice 2021 Ouverture 7 000 Octroyés Levées Non activable (suite départ & fin de plan) (7 000) Clôture 138 RAPPORT ANNUEL 2022 3.3.7 Plan d’attribution d’actions gratuites Les assemblées générales du 28 août 2020 et du 6 mai 2022 ont validé des plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de certains de ses salariés. Les plans ont donné lieu à une attribution provisoire de 8 733 actions. Ces actions sont soumises à des conditions de performances financières et extra-financières ainsi que des conditions de présence. L’attribution définitive des actions se fera d’ici 2025. La période de conservation des actions est fixée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d’Attribution. La charge de la période au titre du plan d’attribution d’actions gratuites est de 90 K€ ainsi que 20 K€ de contribution patronale, estimée à partir de la valeur de l’action au 31 décembre 2022 de 26,90€. Le nombre d’actions est détaillés ci-dessous : Exercice 2022 Exercice 2021 Ouverture 3 650 Octroyés (1 311) Nouveau(x) plan(s) (1) 6 394 3 650 Non activable (suite départ & fin de plan) Clôture 8 733 3 650 (1) dont 3 610 actions gratuites provisionnées en 2022 sur un plan total de 20 000 actions gratuites soumis à conditions et s’étalant jusqu’en 2025. 3.3.8 Comptes de régularisation Produits à recevoir Exercice 2022 Exercice 2021 Créances clients et comptes rattachés 10 Etat 554 554 Intérêts courus 62 36 Divers produits à recevoir 91 50 Total 707 650 Charges constatées d’avance Exercice 2022 Exercice 2021 Charges exploitation 380 224 Charges financières Total 380 224 Charges à payer Exercice 2022 Exercice 2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 522 428 Dettes fiscales et sociales 1 492 2 019 Disponibilités, charges à payer Autres dettes Total 2 025 2 451 139 RAPPORT ANNUEL 2022 3.4 Notes sur le Résultat Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.4.1 Détail des charges et produits exceptionnels Exercice 2022 Exercice 2021 Charges sur exercices antérieurs 3 Cessions immobilisations Cessions valeurs mobilières de placement Mali sur rachat d'action 48 4 Dotation amortissements dérogatoires 40 42 Provision valeur mobilières placements Autres 1 Total Charges 89 49 Cessions immobilisations Cessions valeurs mobilières de placement Boni sur rachat d'action 11 51 Reprise provision risques et charges Reprise amortissements dérogatoires 21 19 Total Produits 32 70 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (57) 22 3.4.2 Ventilation de l’impôt Résultat avant impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 10 977 10 977 Résultat exceptionnel (57) (57) Participation Intégration Fiscale : produit d'impôt 3 598 3 598 Résultat net 10 920 3 598 14 518 3.4.3 Sociétés intégrées fiscalement La société est tête de Groupe d’un périmètre fiscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée en note 3.2.9 La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique calculé en l’absence d’intégration fiscale est une économie de 3 598 K€. 140 RAPPORT ANNUEL 2022 3.4.4 Accroissements et allègements de la dette future d’impôt Ouverture Variations Cloture Actif Passif Actif Passif Actif Passif NATURE I. Décalages certains ou éventuels Charges non Déductibles temporairement Provision pour impôts Indemnités départ retraite 194 17 211 Autres II. Impact des éléments à imputer (antérieur à l'intégration fiscale) Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins value à long terme III. Régime de l'intégration fiscale Amortissements réputés différés Déficits reportables 29 722 -5 100 24 622 Moins values nettes à long terme IV. Eléments de Taxation Eventuelle Plus-value en sursis d'imposition (titres) Montant de la Réserve Spéciale des Plus-values à long terme (base d'impôt) L’impact des plus values à long terme à la clôture est évalué au taux de 0 % , 3.5 Renseignements divers 3.5.1 Effectifs Exercice 2022 Exercice 2021 Ouvriers Employés 6 10 Techniciens (et agents de maîtrise) Cadres 58 53 TOTAL 64 63 3.5.2 Identification de la société consolidante VINILA INVESTISSEMENTS SAS au capital de 65 000 Euros n° SIRET : 354 034 993 00023 141 RAPPORT ANNUEL 2022 3.5.3 Engagements financiers Exercice 2022 Avals et cautions donnés aux filiales Dettes garanties par des suretés réelles Instruments financiers dérivés 626 Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités 27 Engagement de rachat d'actions 872 3.5.4 Rémunération des Dirigeants Les rémunérations versées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration et de direction, à raison de leurs fonctions dans la société s’élèvent à 664 K€. Les rémunérations aux membres des organes d’administration, au titre de l’exercice, ont été provisionnées pour 80 K€ mais ne sont pas versées au 31 décembre 2022. Les jetons de présence sont alloués sur proposition du comité des rémunérations et dépendent de la participation aux différentes instances (Conseil d’Administration, comité stratégique, comité d’Audit, comité des rémunérations, comité de développement et comité RSE ). 3.5.5 Filiales et participations Capital social (3) Autres capitaux propres (3) Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions & avals donnés Chiffre d’affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT 13 575 10 652 100,00% 13 575 13 575 1 183 9 417 9 774 LACROIX ELECTRONICS 15 000 (9 181) 100,00% 46 427 46 427 37 231 23 522 (338) LACROIX CITY 9 373 (4 105) 100,00% 14 999 8 499 62 016 19 581 (7 310) LACROIX VI 5 (1) 100,00% 5 5 LACROIX NORTH AMERICA INC (1) (3 733) 100,00% 69 315 (1 851) LACROIX II 5 100,00% 5 5 LACROIX SINGAPORE (2) 610 (146) 100,00% 406 406 (108) LACROIX ENVIRONMENT GMBH 25 2 799 100,00% 10 387 10 387 11 082 3 274 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations TOTAL 85 803 79 303 179 644 9 774 (1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en Euros (2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en Euros (3) En devise locale 3.5.6 Évènements postérieurs à la clôture Néant PARTIE 04 ÉVOLUTION DU TITRE 144 RAPPORT ANNUEL 2022 1 - ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION > Mois > Mois 01/22 01/22 05/22 05/22 09/22 09/22 03/22 03/22 07/22 07/22 11/22 11/22 02/22 02/22 06/22 06/22 10/22 10/22 04/22 04/22 08/22 08/22 12/22 12/22 Cours moyen pondéré (en euros) 10 0 30 20 40 50 2 - NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS Nombre 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 100 000 110 000 120 000 130 000 145 RAPPORT ANNUEL 2022 3 - CAPITAUX ÉCHANGÉS EN EUROS > Mois K€ 01/22 05/22 09/22 03/22 07/22 11/22 02/22 06/22 10/22 04/22 08/22 12/22 Nombre de titres X valeur des titres 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 600 2 400 1 800 2 600 3 000 3 400 2 000 2 800 3 200 3 600 1 400 2 200 www.lacroix-group.com 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain · France Tél : +33 (0)2 72 25 59 59 [email protected] LACROIX – Toute représentation ou reproduction intégrale ou partielle de ce document, faite sans le consentement de LACROIX, est illicite. 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