LACROIX Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2022-01-01 2022-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 9695009SISMDAOR3GO20 2023-01-01 2023-12-31 lacroix:ConsolidatedReservesMember 2 0 2 3 4 RAPPORT ANNUEL 2023 NOTRE VISION M€ CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 (+ 7,5% VS 2022) M€ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (-3,9M€ VS 2022) M€ CAPITAUX PROPRES (-3,9M€ VS 2022) Chez LACROIX nous pensons que la technologie doit contribuer à favoriser des environnements simples, durables et plus sûrs. LACROIX, ETI technologique et industrielle internationale se donne pour mission de contribuer au développement d'écosystèmes de vie plus durables grâce à des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. Notre ambition : devenir un leader global des solutions IOT industriel & des équipements électroniques pour des applications critiques. Dans un monde de plus en plus urbain, où les flux de population s'intensifient et où les ressources se raréfient, leur meilleure gestion devient indispensable. Au même moment, de nouvelles technologies émergent et créent un monde chaque seconde plus connecté, dans lequel les datas se multiplient. Nos activités nous placent au cœur de ces bouleversements. Ces mutations profondes transforment les marchés et ouvrent à nos clients des perspectives sans limites. L'engagement de LACROIX pour un monde connecté et responsable. Groupe familial coté, nous combinons l'agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l'avenir. Nous concevons et fabriquons des fonctions électroniques et des solutions IoT industriel pour les secteurs de l'automobile, de l'industrie, des maisons et bâtiments connectés, de l'aéronautique et défense ainsi que de la santé. Nous fournissons également des équipements électroniques et des solutions connectées et sécurisées pour optimiser la gestion des infrastructures de la voirie intelligente (éclairage public, gestion de trafic et systèmes de transports intelligents coopératifs, systèmes d'informations passagers), d'eau et d'énergie (smart grids et réseaux de chaleurs). Nous travaillons avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d'aujourd'hui et le monde de demain. Nous les aidons à construire l'industrie du futur et à bénéficier des opportunités d'innovation qui les entourent, en leur apportant les équipements électroniques et les solutions IoT d'un monde plus durable. 5 RAPPORT ANNUEL 2023 L'ACTIVITÉ CITY L'ACTIVITÉ ENVIRONMENT L'ACTIVITÉ ELECTRONICS Dans un monde qui s'urbanise, nous devons répondre aux grands enjeux de la smart mobiliy : aider les territoires et les villes à transformer la voirie en un espace de vie fluide, sécurisé et durable, grâce à des technologies connectées utiles et robustes. En s'appuyant sur un socle solide, basé sur l'expérience et l'expertise, l'activité City de LACROIX innove depuis des décennies à travers ses équipements électroniques et des solutions IoT industriel au service d'une voirie intelligente en luttant contre les congestions et les pollutions. Dans un monde où les ressources naturelles se raréfient, il devient urgent d'agir. Notre mission, s'engager avec nos clients publics et privés pour digitaliser et gérer les infrastructures d'eau et d'énergie, grâce à des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. Grâce à ses expertises métiers, l'activité Environment de LACROIX met sa maîtrise des technologies au service d'un monde plus durable. En créant des solutions connectées qui aident à mieux exploiter les réseaux d'eau, les réseaux de chaleur et les réseaux électriques, ce sont finalement les ressources de notre planète que nous préservons. Dans un monde en mutation, où l'électronique s'invite dans tous les secteurs, nos clients sont à la recherche de solutions innovantes pour développer de nouvelles opportunités. Notre mission est d'accélérer leur projets en matière de solution IoT industriel et d'équipements électroniques pour des applications critiques. Pour cela, incarné par notre design center Impulse, nous nous appuyons sur nos capacités et nos expertises design à la pointe des technologies. Prêt à répondre aux défis de l'industrie, nous intégrons un écosystème digital et interconnecté multi continental. Nous assurons un service de qualité sur mesure grâce à nos équipes et nos usines basées en Europe, en Amérique du Nord et au Maghreb, mais également avec le support de nos partenaires et avec notre maîtrise des dernières technologies. L'activité Electronics de LACROIX est aujourd'hui un acteur global de référence de sa filière. 83M€ CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 116M€ CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 562M€ CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 10 Chiffres clés Attestation du Responsable assumant la responsabilité du rapport financier Rapport de Gestion du Conseil d'Administration Déclaration de performance extra-financière Tableau des résultats et autres éléments significatifs des 5 derniers exercices Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte 11 12 43 76 77 81 85 89 91 SOMMAIRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 01 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) 02 96 97 98 99 100 107 108 Bilan consolidé État du résultat global Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Liste des sociétés consolidées 101 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation Comparabilité des comptes Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 121 Autres informations 132 134 Bilan 133 Compte de résultat Annexe 146 Évolution du titre ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) ÉVOLUTION DU TITRE 03 04 PARTIE 01 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 10 RAPPORT ANNUEL 2023 25 15 10 0 CHIFFRES-CLÉS Chiffre d'affaires Résultat net part du Groupe 20 468 M€ 2018 2019 15,0 M€ 2018 8,2 M€ 2018 2019 482 M€ 2019 20,8 M€ 2019 103,2 M€ 10,6 M€ 11 M€ 2020 441 M€ 2020 14,4 M€ 2020 108 M€ 2020 501,5 M€ 2021 708 M€ 800 2022 761 M€ 2023 18,1 M€ 2021 21,7 M€ 2022 17,9 M€ 2023 21,6 M€ 2021 11,9 M€ 2022 4,3 M€ 5 2023 * exercice 2020 proforma 12 mois sauf Résultat net sur 15 mois Résultat opérationnel courant Capitaux propres 25 20 15 10 5 0 210 180 150 120 90 60 30 0 100,4 M€ 2018 180,4 M€ 2021 2022 193,9 M€ 2023 190,1 M€ 100 0 200 300 400 500 600 700 900 11 RAPPORT ANNUEL 2023 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL établie en application des articles L.4512 du code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers COMPTES CLOS LE 31/12/2023 Monsieur Vincent BEDOUIN, Directeur Général de la société LACROIX Group (la « Société ») ATTESTE A ma connaissance, que les comptes pour l'année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes. Vincent BEDOUIN LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège Social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes 12 RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes (la « Société ») 1. LACROIX GROUP LACROIX, ETI technologique et industrielle internationale se donne pour mission de permettre à ses clients de construire & de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. Notre ambition : devenir un leader global des solutions IoT industriel & des équipements électroniques pour des applications critiques. Groupe familial côté, nous combinons l'agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l'avenir. Nous fournissons des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour la gestion et le pilotage d'infrastructure critiques, de type voirie intelligente (éclairage public, gestion de trafic, signalisation et V2X) et aussi de type eau et énergie (smart grids et réseaux de chaleurs). Nous concevons, industrialisons et fabriquons également les équipements électroniques de nos clients automobiles, industriels, domotiques, aéronautique ou de la santé. Au quotidien, nous travaillons dans nos écosystèmes avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d'aujourd'hui et celui de demain. Nous les aidons à construire l'industrie du futur et à bénéficier des opportunités d'innovation qui nous entourent. Nous leur apportons les équipements et les solutions d'un monde plus intelligent. Résultats consolidés Sur la période, l'activité de la société a évolué de la manière suivante : • Un chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 de 761,2 M€ avec une croissance harmonieuse de nos activités (Electronics + 7,6%, City + 6,7%, Environnement +8,1%) ; • Un EBITDA Courant à 41,6 M€, avec une amélioration de City, Environment et Elec EMEA mais une performance globale pénalisée par ELEC North America ; • Un résultat opérationnel à 3,8 M€ impacté par des éléments non récurrents significatifs : - un amortissement exceptionnel de la Customer List de 10 M€ en conséquence de l'évolution de la marge opérationnelle courante (MOC) sur la base client de LACROIX Electronics MI (anciennement Firstronics), - les conséquences du projet de cession de la BU Signalisation (cession bâtiment et traitement en actif disponible à la vente sur le bilan de clôture), - L'impact de l'attaque cyber (principalement coûts de reconstruction des systèmes opérationnels) qui avait conduit en mai 2023 à la fermeture ponctuelle de 3 de nos usines avant un redémarrage progressif ; • Une hausse des frais financiers en lien avec l'impact en année pleine de l'augmentation des taux d'intérêts ; • Le résultat net (Part du Groupe) à 4,3 M€, avec un retrait limité par l'activation d'impôts différés sur les entités bénéficiaires et la prise en compte des intérêts minoritaires ; Un Free Cash-Flow largement positif de +23,2 M€ bénéficiant notamment d'un début d'amélioration du BFR. 13 RAPPORT ANNUEL 2023 Faits majeurs par activité Activité Electronics Connected technologies for smarter industries Sur le chemin de l'industrie du futur, cette activité développe, industrialise, produit et intègre des ensembles et sous-ensembles électroniques pour le compte des filières automobile, aéronautique, domotique, industriel et de santé. Elle accompagne ses clients pour faire naître des innovations, et aussi développer le monde des « Smart Industries ». Représentant 74 % du chiffre d'affaires et près de 81 % des collaborateurs du Groupe, cette activité a connu depuis 10 ans une croissance récurrente et soutenue, lui permettant durant cette période de tripler ses ventes. Le marché, en croissance au niveau mondial mais aussi en Europe, bénéficie également d'une tendance au nearshoring. Cette évolution vers la relocalisation au plus proche des marchés finaux est également soutenue par l'intensification des préoccupations environnementales. Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice 2023 ont été les suivants : • La poursuite de la croissance des activités (+7,6%), tirée par les activités en EMEA, et avec une contribution positive en Amérique du Nord même si moins soutenue qu'anticipée. • Des dynamiques de segments de marchés contrastées avec en Europe une forte croissance de l'automotive sur le premier semestre, suivi d'un ralentissement sur le S2, un marché HBAS en retrait sur toute la période après des années post COVID en forte croissance, et des segments industriels et aéronautiques en forte croissance, tirés respectivement par l'introduction de nouveaux clients et le retournement du marché aéro après des années difficiles post COVID. En Amérique du nord, un deuxième semestre perturbé par les grèves des constructeurs automobiles américains et par des montées en puissance de nouveaux programmes plus longs qu'anticipés. • Le retour progressif à la normal sur les marchés des composants (même si certaines familles peuvent demeurer sous tensions) ayant pour impact la diminution des refacturations ponctuelles des surcouts d'approvisionnements, et également la diminution progressive des niveaux de stocks. • Un EBITDA Courant à 19,6 contre 26,9 M€, soit -27% avec des contributions par zone géographique très différente. En EMEA, un EBITDA qui bénéficie notamment de la progression du chiffres d'affaires, des moindres tensions sur le marché des composants permettant une meilleure efficience opérationnelle pour améliorer significativement son niveau d'EBITDA . A l'inverse, la performance en Amérique du nord a été impactée par des hausses de charges de personnelles (inflation et appréciation peso mexicain ), une désorganisation industrielle ayant pénalisée la performance et la maîtrise opérationnelle, ayant conduit a constater des écarts d'inventaires significatifs en fin de période. • Un ROC à +1,9 M€ contre 10,0 M€ sur l'exercice précédent. • Un résultat net en fort recul avec un amortissements exceptionnel de la Customer List de LACROIX Electronics MI pour 10 M€, et la hausse des frais financiers en lien avec l'effet en année pleine de la hausse des taux d'intérêts. • Un FCF positif avec une meilleure maîtrise du BFR et le début de la diminution des stocks en lien la normalisation progressive du marché des composants. Dans un contexte de dynamique des marchés finaux plus incertaine (automotive, HBAS), l'activité devrait marquer une pause dans sa croissance soutenue de ses dernières années même si les programmes gagnés devraient continuer à nourrir la croissance de certains sites. La rentabilité opérationnelle courante devrait elle aussi progresser, s'appuyant notamment sur le plan d'action vigoureux mis en œuvre pour redresser la performance en Amérique du Nord. Les chiffres caractéristiques de l'activité Electronics sont les suivants (en contributif) : en M€ (12 mois) N N - 1 (12 mois) Chiffres d'affaires 562,1 522,2 EBITDA Courant 19,6 26,9 Résultat opérationnel courant 1,9 10,0 Résultat net (17,4) (0,2) Capacité d'autofinancement 7,7 14,7 Investissements 13,5 15,9 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A 14 RAPPORT ANNUEL 2023 Activité Environment Connected technologies for smarter water & energies La raréfaction des ressources en eau et en énergie est au cœur des préoccupations mondiales. L'optimisation de leur utilisation est une priorité, et la maîtrise de l'impact des activités humaines sur l'environnement est un élément fondamental pour toute entreprise ayant une politique RSE engagée. En concevant et en produisant des équipements pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d'eau et d'énergie, LACROIX Environment a fait le choix des « Smart Water & Energy », à l'heure de la révolution digitale et des objets connectés, pour optimiser l'exploitation des ressources en eau et en énergie. En progression régulière (ses ventes ont doublé en moins de 10 ans), et avec l'acquisition de SAE IT-Systems qui dispose d'une offre équivalente sur les réseaux électriques, cette activité représente 11 % du chiffre d'affaires du Groupe et est fortement contributrice à son résultat. Evoluant sur des marchés porteurs au niveau mondial, les enjeux et la maturité du marché de l'eau et de l'énergie induisant un contexte favorable aux équipements intelligents et communicants, LACROIX Environment poursuit des investissements humains et Recherche & Développement (« R&D ») pour accélérer son développement International où elle réalise actuellement plus de 25% de ses ventes. Dans ce contexte, les faits majeurs de l'exercice ont été les suivants : • Une nouvelle année de croissance dynamique du chiffre d'affaires (+8,1% en 2023 après +9,1% en 2022) à 82,6 M€, les segments Eau France, Eau International, Smart Grids contribuants à cette performance et avec un segment HVAC stable). • Accélération du développement à l'international sur des zones cibles et notamment l'Arabie Saoudite, où la société a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 3,0 M€ en 2023, bénéficiant des investissements visant l'amélioration de l'efficacité des services de gestion des eaux. • Un EBITDA Courant à 17,9 M€ confirmant l'objectif d'être supérieur à 20% • Un ROC qui demeure sur des niveaux élevés à 16,3 M€ malgré la poursuite des investissements R&D (passés en charge) et humain pour accompagner et renforcer la croissance. Les perspectives de l'activité sont bien orientées, avec une dynamique toujours positive des marchés adressés. Les niveaux de résultats demeureront excellents. Les chiffres caractéristiques de l'activité Environment sont les suivants (en contributif) : en M€ (12 mois) N N - 1 (12 mois) Chiffres 82,6 d'affaires 76,4 EBITDA courant 17,9 16,5 Résultat opérationnel courant 16,3 14,9 Résultat net 11,9 9,9 Capacité d'autofinancement 12,7 10,8 Investissements 1,3 1,1 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A Activité City Connected technologies for smarter mobility En concevant et produisant des équipements pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente autour de 4 pôles de compétences : la signalisation, la gestion et la régulation du trafic, l'éclairage public et le V2X, LACROIX City oriente, optimise et sécurise les flux de véhicules et de personnes pour une « Smart Mobility ». LACROIX City adresse ce marché qu'elle connait bien, et favorise sa transformation par l'adoption et la maîtrise des technologies. Depuis des décennies, LACROIX City répond aux enjeux d'un monde qui change, de plus en plus urbain et connecté, et accompagne les collectivités et les entreprises à travers des équipements au service de la voirie intelligente. Son expertise et son expérience constituent un socle solide pour imaginer et concevoir les usages connectés de demain. Les faits majeurs de l'exercice 2023 ont été les suivants : • Un chiffre d'affaires en progression à 116,4M€ contre 109,1 M€ en 2022, avec une croissance supportée par l'ensemble des segments. • La poursuite d'une croissance soutenue du segment éclairage public , porté par des vents structurellement favorables de l'Eclairage Public intelligent et supporté par l'exécution de contrats signés à l'international notamment dans les Flandres. • Des activités Signalisation et Traffic qui se redressent à +6,9% et 3,6% vs -9 et -8 % avec un effet favorable de l'exécution de contrats au Maroc pour Traffic et un effet favorable des révisions de prix sur le segment signalisation. Pour mémoire, la répercussion des hausses de prix se font à travers l'application des formules de révision de prix qui se font à date anniversaire. • Un EBITDA Courant qui se redresse fortement à 4,3M€ (vs+0,9M€ en 2022) et également en amélioration (+1,0M€) par rapport à 2021. Cette évolution bénéficie notamment des révisions de prix dans un contexte où le cours des matières premières sur la période était revenu sur des bases plus normatives 15 RAPPORT ANNUEL 2023 • Une amélioration du ROC qui redevient positif à + 0,9M€ contre -2,5 M€ en 2022. • Un résultat net à -1,8M€ impacté par les éléments en lien avec la cession en cours du segment signalisation (plus-value nette de cession du bâtiment, moins-value liée au traitement en actif disponible à la vente au 31 décembre). Au cours du prochain exercice, l'activité City devrait voir la vente du segment Signalisation finalisée. A périmètre comparable (hors signa), l'activité devrait poursuivre sa croissance. La marge sera quant à elle ponctuellement impactée par fin de l'absorption des charges de structure par le segment signalisation. Les chiffres caractéristiques de l'activité City sont les suivants (en contributif) : en M€ (12 mois) N N - 1 (12 mois) Chiffres d'affaires 116,4 109,1 EBITDA courant 4,3 0,9 Résultat 0,9 opérationnel courant (2,5) Résultat net (4,6) (4,3) Capacité 1,2 d'autofinancement (1,9) Investissements 1,8 1,5 () Investissements nets hors investissements liés aux opérations de M&A et immobilisations financières Activité en matière de recherche et développement Les activités R&D concernent l'ensemble des activités et sont comptabilisées en charges d'exploitation. Au titre de 2023, elles ont généré un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 3,6 M€ dans les comptes 2023. Pour mémoire, LACROIX a été retenu en 2021 pour prendre part à trois projets collaboratifs et innovants, dont deux sont lauréats de l'appel à projets « relocalisation dans les secteurs critiques » du plan France Relance. Les projets en question qui sont réalisés sur la période 2021-2024 adressent des thématiques telles que la mobilité urbaine et son impact sur la qualité de l'air, ou la meilleure gestion des ressources critiques comme l'eau. Ces projets donnent lieu à la comptabilisation de subvention d'exploitation (financement partiel des travaux de R&D). Situation financière La capacité d'autofinancement s'est élevée à 34,1 M€ contre 33,0 M€ sur l'exercice précédent. Sur la période, la variation du Besoin en Fonds de Roulement contribue positivement (+8,9 M€) malgré la croissance dynamique du chiffre d'affaires confirmant le début de l'amélioration attendue après deux années de dégradation dû aux tensions d'approvisionnement sur les composants. Les investissements (hors financiers) sont contenus et s'affichent à 16,9 M€ (2,2% du chiffre d'affaires). Par ailleurs, LACROIX a procédé à des cessions d'actifs pour 3,7 M€, représenté principalement par la cession du bâtiment principal de la BU Signalisation. Ainsi, le Free Cash-Flow est Positif à +22,6 M€ contre -17 M€. A noter par ailleurs les éléments particuliers suivants : • Le traitement d'actif disponible à la vente conduit à déconsolider une dette de l'ordre de 5 M€ • Mise en place de nouveaux emprunts pour 33,9 M€ dont 10 M€ pour un PPR de 8 ans avec un différé d'amortissement de 4 ans Au 31 décembre 2023, l'endettement net du Groupe (hors dettes de loyers et dettes sur acquisition) s'établit à 112,9 M€ contre 138,8 M€. La trésorerie positive s'élève à 42,5 M€ à la clôture. Le ratio de Dettes Nettes (hors dettes de loyers et d'acquisitions) sur Fonds Propres (Gearing) s'inscrit ainsi à 0,59 contre 0,72 au 31 décembre 2022. Perspectives À l'issue d'un exercice marqué par une solide croissance de son activité et une bonne résistance de sa rentabilité, LACROIX s'attend à une année 2024 contrastée selon ses marchés. Tenant compte des incertitudes économiques de 2024, LACROIX prévoit de réaliser un chiffre d'affaires hors signalisation supérieur à 710 M€ en 2024, en légère croissance par rapport à son niveau de 2023 hors Signalisation (soit 702 M€). La marge d'EBITDA courant est attendue au-delà de son niveau de 2023, dans une fourchette de 5,5% à 6,5%. À horizon 2025, le Groupe confirme viser une cible de chiffre d'affaires à 800 M€, conditionnée à la réalisation d'une opération de croissance externe et à une évolution plus favorable de la demande sur les marchés automobile et HBAS. Une marge EBITDA d'environ 9 % reste l'objectif, mais, de manière réaliste, il semble difficilement atteignable dès 2025. LACROIX reste pour autant pleinement confiant dans sa capacité à franchir ce nouveau cap à moyen terme. 16 RAPPORT ANNUEL 2023 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours jours jours jours jours jours 31 à 60 61 à 90 91 jours et plus "Total (1 jour et plus)" 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et plus "Total (1 jour et plus)" (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concer- nées 105 51 9 3 101 164 122 8 6 0 4 18 Montant total TTC des fac- tures concernées 620 859,89 € 233 261,41 € 20 223,69 € 268,43 € 110 383,84 € 364 137,37 € 3 908 576,31 € 85 801,67 € 94 545,15 € 121 045,69 € 301 392,51 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 7,00% 2,63% 0,23% 0,00% 1,24% 4,11% Pourcentage du chiffre d'af- faires de l'exercice TTC 16,66% 0,37% 0,40% 0,00% 0,52% 1,28% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant total TTC des fac- tures exclues - - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement le délai moyen de paiement sur les retards fournis- seurs est de 26,11 jours 30 jours fin de mois le 15 LACROIX Group Activité de la société Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités et des certaines filiales pays, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d'entre elles : direction générale et direction générale déléguée, finances, juridique & compliance, ressources humaines, innovation stratégique, R&D, IT et communication. LACROIX Group porte également un certain nombre de ressources partagées entre les activités telles que les équipes composants le CSP Paye, des chefs de projets transverses (IT, Finance, RH…), ou des équipes R&D centrales travaillant sur les plateformes communes de nos offres futures. Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues des filiales en contre partie des services décrits ci-dessus. Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 13 291 k€ contre 13 173 K€ sur l'exercice précédent, reflétant la stabilité des périmètres de services rendus pour les sociétés du Groupe. Le résultat d'exploitation se dégrade à -1 805 K€ contre -934 K€. Cette évolution provient notamment de l'effet de base qui comportait la vacance de certains postes conduisant à une minoration ponctuelle des charges de fonctionnement. Ce résultat déficitaire est largement compensé par le résultat financier positif de 11 496 K€ contre + 11 911 K€, et le produit d'impôt de 4 056 K€ contre 3 598 K€ lié à l'intégration fiscale. Sur la période, une dépréciation des titres de LACROIX City de 3,5 M€ a été comptabilisée suite à la sortie de la BU Signalisation. Ainsi, le résultat net ressort à 13 706 K€ contre 14 518 K€ sur l'exercice précédent. Charges non déductibles fiscalement Les dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, à la clôture de l'exercice, à un montant global de 40 826 euros. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 32 890 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 7 936 euros, qui ont généré une imposition d'un montant de 10 207 euros. Information sur les délais de paiement Conformément aux articles L. 4411 et D. 4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, le solde des dettes à l'égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit : 17 RAPPORT ANNUEL 2023 2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OPA Selon les dispositions des articles L. 233-13 et L. 22- 11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Structure du capital de la société Au 31 décembre 2023, le capital de la Société s'établit à 32 055 239,04 euros réparti en 4 829 096 titres. La structure du capital social est la suivante : % du capital % des droits de vote Groupe familial BEDOUIN 62,36 % 76,51 % Auto-détention 3,07 % - Public 34,66 % 23,49 % () droits de vote exerçables () dont actions détenues au titre du contrat de liquidité Franchissements de seuils Conformément aux articles L.233-7 et R.233-1 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix- huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote doit en informer la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré. Outre les déclarations de franchissement de seuils légaux, tout actionnaire venant à posséder au moins 2% du capital social de la Société est tenu d'en informer celle-ci sous 15 jours, en application de l'article 8 des statuts de la Société. Cette obligation de déclaration concerne chaque fraction de 2% de détention du capital social de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les franchissements de seuil statutaire suivants ont été déclarés : • Franchissement à la baisse du seuil de 2 % de détention du capital social par Quareo Capital SA, • Franchissement à la hausse du seuil de 2 % de détention du capital social par Human, • Franchissement à la hausse du seuil de 2 % de détention du capital social par La Financière de l'Echiquier. Par ailleurs, depuis la clôture de l'exercice, la Société a été informée du franchissement suivant : • Franchissement à la hausse du seuil de 2 % de détention du capital social par Quareo Capital SA. Participations nominatives significatives A l'exception des participations détenues par le groupe familial BEDOUIN, il n'existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l'exercice. Droits de vote double L'article 10 des Statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins. Mécanisme de contrôle A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières. Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions. Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des achats d'actions de la Société dans la limite de 10% du capital social. Le Conseil d'Administration bénéficie également de délégations accordées par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 en matière d'augmentation de capital et d'attributions gratuites d'actions dans la Société. Auto-détention La Société a confié en 2005 la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la société de bourse PORTZAMPARC. Au 31 décembre 2023, la Société auto-détenait 143 921 actions en propre et 4 173 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d'auto-détention de 148 094 actions représentant 3,07 % du capital. 18 RAPPORT ANNUEL 2023 Filiales Capital social (3) Autres capitaux propres (3) Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions & avals donnés Chiffre d'affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT 13 575 10 229 100,00% 13 575 13 575 1 207 8 878 9 302 LACROIX ELECTRONICS 15 000 (12 342) 100,00% 46 427 46 427 44 276 3 490 (3 161) LACROIX CITY 9 373 (12 117) 100,00% 14 999 4 999 58 757 18 267 (8 274) LACROIX VI 5 (1) 100,00% 5 5 LACROIX NORTH AMERICA INC (1) (7 676) 100,00% 72 725 (3 268) LACROIX II 5 100,00% 5 5 LACROIX SINGAPORE (2) 610 (277) 100,00% 406 406 (75) LACROIX ENVIRONMENT GMBH 25 4 577 100,00% 10 387 10 387 11 074 1 785 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations TOTAL 85 803 75 803 186 832 9 302 (1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en euros (2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en euros (3) En devise locale Prises de participations Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune prise de participation ou de contrôle n'a été effectuée sur une société ayant son siège social en France. Sociétés contrôlées Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 la Société contrôlait les sociétés suivantes : • LACROIX ELECTRONICS (France - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 75 %) • LACROIX ELECTRONICS TUNIS (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU - 99,9 %) • LACROIX ELECTRONICS TUNISIE (Tunisie - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS GmbH (Allemagne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS SP. ZO.O. (Pologne - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ELECTRONICS CESSON (France - filiale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) • LACROIX ENVIRONMENT (France - 100 %) • LACROIX SOFREL (France - filiale de LACROIX ENVIRONMENT - 98,4 %) • LACROIX SOFREL ESPAÑA S.L.U. (Espagne - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) • LACOIX SOFREL S.R.L. (Italie - filiale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) • LACROIX CITY (France - 100 %) • LACROIX CITY SAINT HERBLAIN (France - filiale de LACROIX CITY - 99,9 %) • LACROIX OCEAN INDIEN (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) • LACROIX MAYOTTE (France - filiale de LACROIX OCEAN INDIEN - 99,9 %) • LACROIX PACIFIC (France - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) • LACROIX CITY NORTE SA (Espagne - filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) • LACROIX CITY CENTRO, S.A.U. (Espagne - filiale de LACROIX CITY Norte - 99,9 %) • LACROIX Trafic Cameroun (Cameroun- filiale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) • LACROIX CITY Carros (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) • LACROIX CITY MADRID SAU (Espagne - filiale de Lacroix City Carros - 100 %) • LACROIX CITY Les Chères (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) • LACROIX CITY BELGIUM (Belgique - filiale de LACROIX CITY Les Chères - 100 %) • LACROIX CITY PLOUFRAGAN (France - filiale de LACROIX CITY - 100 %) • LACROIX SINGAPORE PTE. LTD. (Singapour - 100 %) • LACROIX NORTH AMERICA (Etats-Unis - 100 %) 19 RAPPORT ANNUEL 2023 • LACROIX ELECTRONICS MI (Etats-Unis - filiale de LACROIX North America - 62,2 %) • LACROIX GmbH (Allemagne - 100%) • SAE-IT SYSTEMS GmbH & Co KG (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%) • SAE-IT VERWALTUNGS GmbH (Allemagne – filiale de LACROIX GmbH - 100%) • LACROIX VI (France – 100%) • LACROIX VII (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%) • LACROIX III (France – filiale de LACROIX CITY SAINT-HERBLAIN – 100%) • LACROIX II (France – 100%) Prêts consentis Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'au cours de l'exercice social, la Société a consenti : • un prêt de 5 277 K USD à la société LACROIX North America dont le détail figure ci-après dans la partie relative aux conventions réglementées. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un fond commun de placement d'entreprise s'élevait au 31 décembre 2023 à 0,5 %. 3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE En application des dispositions de l'article L. 2251, I 3° du Code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes : Risques stratégiques et opérationnels La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n'est pas susceptible d'hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe. De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants : Risques liés aux matières premières et à la pénurie de composants électroniques Les matières premières représentent une part importante des achats réalisés par le Groupe, et une part significative de son chiffre d'affaires. Ainsi, les achats représentent plus de 70% du montant du chiffre d'affaires et la part des matières premières dans ces achats est de plus de 85 %. C'est particulièrement le cas sur l'activité Electronics où le poids des achats est proche de 70 % du chiffre d'affaires. Le Groupe est exposé à la fois à leurs fluctuations de prix et à leurs disponibilités sur le marché. Toute hausse soutenue des prix d'achat et/ou variabilité dans la disponibilité des intrants pourrait remettre en cause l'équilibre économique des contrats et porter atteinte à l'activité du Groupe en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité. Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes d'indexation des prix en fonction de l'évolution du coût des intrants. C'est le cas notamment pour l'activité City qui dispose de clauses de révision de prix dans ses contrats pluriannuels avec les collectivités. C'est majoritairement le cas également pour l'activité Electronics où certains prix des composants sont même sous pilotage client, permettant le transfert de l'évolution des prix à la hausse comme à la baisse. Ces mécanismes ne permettent pas toujours de couvrir l'intégralité des coûts avec la survenance parfois d'un décalage entre la hausse des prix des intrants et la répercussion dans le prix de vente mais ils permettent d'en atténuer fortement l'impact. Pour limiter davantage les impacts, le Groupe peut aussi être amené à réaliser certaines couvertures de matières premières (Aluminium, Etain, …) auprès des fournisseurs ou sur les marchés. 20 RAPPORT ANNUEL 2023 Risque lié au système d'information La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d'information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité et sa disponibilité. Cela passe par la réalisation de projets réguliers de mise à niveau des solutions du Groupe, de son architecture technique et de son architecture de sécurité. La réalisation régulière d'audits et de tests d'intrusion, réalisés par des tiers experts, participent à l'amélioration continue. En outre, afin de palier à un aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place sur chacun des trois métiers et ont fait l'objet d'un audit au cours de l'année. Risques liés à l'adéquation entre l'offre du Groupe et les attentes de ses clients, et au développement de nouveaux produits La croissance du Groupe est liée pour partie à sa capacité à intégrer les nouvelles technologies dans ses produits afin d'offrir la meilleure performance à ses clients en fonction de leurs usages. Plus largement, il est primordial pour la Société d'anticiper les besoins et les usages de ses clients afin d'être en capacité de développer les produits et les technologies adaptés aux besoins de ses clients. Dans ce cadre, le Groupe consacre une part importante de ses dépenses et de ses équipes à son activité de recherche et développement afin de développer de nouveaux produits, de nouveaux services et de nouvelles technologies et, en tant que besoin, afin d'améliorer les produits, les technologies et les services existants. La qualité et le succès de la recherche et développement du Groupe sont des éléments clés de son succès commercial. Afin de limiter ce risque dans un contexte d'accélération de ses dépenses de R&D, LACROIX a i) renforcé sa capacité d'innovation en créant le LACROIX Lab, équipes en charge d'expérimenter les usages et les technologies, au contact des clients du Groupe afin de veiller et d'anticiper l'évolution des besoins ; ii) créé la fonction de gestion des comptes clés afin de renforcer la proximité avec les clients stratégiques ; iii) renforcé tout au long du plan 2016-2020 les équipes marketing, permettant ainsi une meilleure veille de marché et surtout une meilleure définition / spécification des besoins clients ; iv) renforcé les équipes R&D pour une meilleure maîtrise des technologies et du calendrier d'implémentation dans nos nouvelles offres (le bon produit au bon moment), et ; v) mis en place un processus entre les équipes marketing et R&D afin de s'assurer de la cohérence entre les besoins du marché et les choix / priorités de développement. Risques industriels et environnementaux L'importance des programmes d'investissements industriels permet à la Société de disposer d'outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique, …) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place devant permettre d'identifier, de corriger, voire d'éviter ou du moins limiter les dysfonctionnements. Risques juridiques, fiscaux et sociaux Le Groupe assure une veille juridique, fiscale et sociale afin de s'assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d'anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier afin de s'assurer de la prise en compte de l'exhaustivité des risques dans les états financiers. Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés. Risques financiers Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d'exposition du Groupe aux risques financiers. Risque de change En dehors de l'activité Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. Dans l'activité Electronics, le Groupe supporte un risque de change principalement lié aux achats de composants qui sont souvent réalisés en USD ou en JPY, ainsi qu'à d'autres coûts de personnels et/ou achats de services facturés en TND, MXN et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la Société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est contrôlé sur cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les achats en USD et JPY représentent annuellement un montant d'environ 70 M€ et sont à 80% répercutés au client au travers des contrats. Pour la part restante, des couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un cours « budget ». Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de l'ordre de 75 M€), il s'agit principalement des salaires et charges sociales des collaborateurs pour les sites tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels, permettant de couvrir un cours 21 RAPPORT ANNUEL 2023 « budget » (horizon d'un an). L'évolution du coût de la main d'œuvre est également prise en compte dans les nouvelles offres commerciales. De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative. Par ailleurs, spécifiquement sur les activités de financement, le groupe a mis en place, fin 2021, des instruments de Cross Currency Swap (CCS) en USD sur un emprunt de 30M€. Risque de taux Une part significative de l'endettement du Groupe est à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin décembre 2023, la part des financements à taux variable couverte par des CAP, SWAP et COLLAR représente environ de 67 % du nominal. La dette totale (à taux variable et à taux fixe) est quant à elle couverte à hauteur de 84 %. Risque de liquidité L'endettement brut du Groupe s'élève à 157 086 K€. La trésorerie disponible s'élève quant à elle à 42 523 K€. Ainsi, le Groupe considère n'être que faiblement exposé à ce risque. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante : Activités Typologie des principaux clients LACROIX City Administrations et entreprises privées exploitantes des infrastructures routières LACROIX Environment Organismes publics et grands acteurs de la gestion des réseaux d'eau, de chaleur et d'énergie LACROIX Electronics Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale Ainsi, la typologie des clients en elle-même est un facteur limitant de ce risque. Chaque activité du Groupe a par ailleurs mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s'appuyant parfois sur des contrats d'assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024, la cession de son segment Signalisation auprès de la société d'investissement industriel AIAC (American Industrial Acquisition Corporation), dans le prolongement des négociations exclusives dévoilées le 14 décembre dernier entre les deux sociétés. Cette opération devrait être effective au deuxième trimestre 2024, sous réserve de validation par les autorités compétentes INFORMATIONS BOURSIERES Evolution du cours de bourse durant l'exercice 2022 Le titre LACROIX Group est coté sur Euronext Paris, compartiment B. Au cours de l'exercice 2023, 706 784 titres ont été échangés, représentant un montant de capitaux de 22 657 759 euros pour un cours moyen de 32,23 euros. Le cours de bourse de clôture du 31 décembre 2023 s'établit à 29,50 euros. Achat par la société de ses 22 RAPPORT ANNUEL 2023 propres actions Programme de rachat d'actions Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 11 mai 2023 au Conseil d'Administration, de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles L. 2262 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003. Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l'exercice précédent : • assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, • procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, • assurer la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions et plus généralement de tous plans d'actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, • permettre l'annulation de tout ou partie des titres rachetés. L'autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois dans les conditions suivantes : • le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 334 815 titres, soit 6,93 % du capital social. • le prix d'achat maximal par action est fixé à 60 euros. • le montant global affecté à ce programme est fixé à 20 088 900 euros. Les actions seront rachetées par intervention sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution du programme ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Bilan des précédents programmes de rachat d'actions Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 11 mai 2021 et du 6 mai 2022, s'appliquant sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a effectué l'opération d'achat ou de vente d'actions propres suivante : cession de 2 091 actions, visant à assurer la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions et plus généralement de tous plans d'actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX Group : • 12 813 titres ont été acquis au cours moyen de 32,43 euros ; • 12 612 titres ont été cédés au cours moyen de 32,72 euros. A la clôture de l'exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants : • couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de LACROIX Group : 61 470 titres • remise ultérieure à l'échange ou paiement dans le cadre d'opération de croissance externe : 80 334 titres • animation du cours par un prestataire : 4 199 titres soit un total d'actions auto-détenues de 146 003 représentant 3,02 % du capital, ayant une valeur nette comptable de 2 812 060 euros et une valeur de marché de 4 350 889 euros, sur la base du cours du 31 décembre 2023. CONVENTIONS REGLEMENTÉES Conventions nouvelles Conformément aux dispositions de l'article L. 38 et suivants du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du même code, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux comptes en vue de sa ratification par l'Assemblée Générale : En 2023, la convention nouvelle suivante a été conclue : Convention de prêt avec la société LACROIX North America Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Vice-Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Conclusion d'une convention de prêt entre la Société et la société LACROIX North America, en date du 8 juin 2023. Montant : Le montant du prêt s'élève à 5 277 463 USD, avec un taux de rémunération de 8%. 23 RAPPORT ANNUEL 2023 Conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice Conformément aux dispositions légales, les conventions antérieures qui se sont poursuivies ont été examinées par le Conseil d'Administration : Convention de prestations de services avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN (membre du Conseil d'Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). Nature et objet : Conclusion d'une convention de prestations de service le 4 janvier 2021, ratifiée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2022, aux termes de laquelle la société VINILA INVESTISSEMENTS s'engage à mettre à la disposition de la Société, des locaux sis 5 rue de la Pérouse 75016 Paris. Montant : Le montant de la rémunération forfaitaire annuelle versée en contrepartie de la prestation de service s'élève à 20 000 euros H.T. Avenant à la convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America le 22 décembre 2021 Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt le 22 décembre 2021 destinée à contribuer au financement de l'acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC. Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX Group à LACROIX North America, consécutivement à l'avenant susmentionné, est de 33 957 000.00 USD. Les échéances de remboursement sont encore en cours. Convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America Personnes concernées : Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Président de LACROIX North America à la date de signature de la convention). Nature et objet : Conclusion d'une convention de prêt le 22 décembre 2021, ratifiée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2022, destiné à contribuer au financement de l'acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC. Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX Group à LACROIX North America est de 30 000 000 euros. Convention d'animation conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Personnes concernées : Vincent BEDOUIN (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas BEDOUIN (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine BEDOUIN (membre du Conseil d'Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). Nature et objet : Poursuite de la convention d'animation, autorisée par le Conseil de Surveillance le 29 décembre 2009 Modalités : La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'est élevée à la somme de 140 000 euros. L'état des conventions a été transmis aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'Assemblée Générale. 24 RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CODE MIDDLENEXT Au regard de sa taille, et afin d'appuyer sa gouvernance sur des principes simples et cohérents, la Société se réfère désormais au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (ci-après le « Code Middlenext », qui peut être consulté via l'URL suivant : https://www.middlenext.com/). Dans le cadre de l'adoption des principes posés par le Code Middlenext, le Conseil d'Administration a pris connaissance des « points de vigilance » qui y sont mentionnés, s'est interrogé sur les enjeux qui en découlent et a confirmé que la Société s'attache à respecter chacun de ces points. Le présent rapport de gestion détaille par ailleurs ci-après la situation de la Société en conformité avec les recommandations du Code Middlenext et expose, le cas échéant, les raisons pour lesquelles certaines d'entre elles n'ont pas pu être mises en place à la date du présent rapport de gestion. Ainsi, la Société mentionne ci-après, conformément à l'article L.22-10-10 4e du Code de commerce, les recommandations qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été : • R1 - les membres du Conseil d'Administration assistent à l'Assemblée Générale : Le taux de participation des actionnaires minoritaires aux assemblées générales étant quasiment nul, la présence, à titre obligatoire, des administrateurs n'est pas justifiée. • R2 - confier les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes : la valeur des SACC restant faible au regard de leur volume d'affaires, avec des montants de prestation raisonnables, l'indépendance des commissaires aux comptes n'est pas remise en cause. • R5 - mise en place d'un plan de formation triennal des administrateurs : Le panel des administrateurs est constitué en fonction de leurs formations et expériences passées, expérience qu'ils continuent d'acquérir au cours de l'exercice de leur mandat. La mise en place d'un plan de formation doit apporter une vraie valeur ajoutée, et fera ainsi l'objet d'une réflexion plus approfondie. • R7 - la présidence des comités spécialisés est confiée à des membres indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés : C'est Vincent BEDOUIN, en tant que Président Directeur Général du Groupe, qui est le mieux à même d'animer le comité stratégique. • R9 et R17 - mise en place d'un plan de succession du dirigeant et des personnes clés : Avant d'être formalisé, ce sujet doit faire l'objet d'une réflexion. • R11 - échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration : L'échelonnement n'est plus en place depuis le passage en mode moniste. Une réflexion sur ce point sera engagée à l'occasion de la prochaine arrivée d'un administrateur. Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration est l'organe collégial qui détermine les orientations de la Société et s'assure de leurs mises en œuvre, définit la stratégie de l'entreprise, nomme les mandataires sociaux et règle par ses délibérations toute question concernant la bonne marche de la Société conformément aux pouvoirs dévolus par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, auxquels peuvent s'ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres du Conseil d'Administration en fonction. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. 25 RAPPORT ANNUEL 2023 Au 31 décembre 2023, le Conseil d'Administration de LACROIX Group était composé de 7 membres : Nom Indépendance Nomination Echéance du mandat Comités Expérience/ expertise Vincent BEDOUIN, Président 2021 Non 2018 renouvelé en AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Président du comité stratégique, Membre du comité RSE Pierre TIERS, Membre 2021 Oui 2018 renouvelé en AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Président du comité d'audit et compliance, Membre du comité des rémunérations, Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Gérant de PRO. POSITIONS, ex-Président de NOVAPULS, ex- Directeur Général de IPO (capital investissement) Hugues MEILI, Membre 2021 Oui 2018 renouvelé en AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité stratégique, Président du comité de développement Fondateur et ex-Président- Directeur Général de Niji (conseil et Technologies au service de la transformation numérique des entreprises) Président de Niji Digital SAS Marie-Reine BEDOUIN, Membre 2021 Non 2018 renouvelé en AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Administrateur familial Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D'ASSIER, Membre Non 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Président- Directeur Général du groupe Armor, spécialiste mondial de la chimie des encres et des technologies d'impression. Murielle BARNEOUD, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité stratégique Présidente du comité RSE Membre du comité de développement ex-Directrice de l'engagement sociétal du groupe La Poste. Ariane MALBAT, Membre Oui 2018 renouvelé en 2021 AG 2024 statuant sur les comptes 2023 Membre du comité des rémunérations, Membre du comité stratégique, Membre du comité de développement Directrice des Ressources Humaines Indépendance des membres du Conseil d'Administration Tenant compte des critères recommandés par le Code Middlenext pour qualifier d'indépendant un administrateur, il ressort de l'examen de la situation de chaque administrateur, que Monsieur Hugues MEILI, Madame Ariane MALBAT, Madame Muriel BARNEOUD et Monsieur Pierre TIERS remplissent les conditions pour être qualifiés d'indépendants. 26 RAPPORT ANNUEL 2023 Représentativité des femmes au Conseil d'Administration Conformément aux articles L. 2251 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseil d'Administration et à l'égalité professionnelle, nous vous indiquons que la répartition homme/femme au sein du Conseil d'Administration de la Société est de 57%/43% au 31 décembre 2023. Trois (3) membres féminins sont en effet actuellement nommés sur les sept membres composant le Conseil d'Administration. Missions du Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Le Président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des comités du Conseil d'Administration. Information des administrateurs Les membres du Conseil d'Administration ont reçu dans les délais utiles à leur examen, l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Le Président a communiqué de manière régulière aux administrateurs toute information pertinente concernant la Société. Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a adopté le 26 juillet 2018 et mis à jour le 16 décembre 2019, le 19 septembre 2022 et le 20 mars 2023 un règlement intérieur lui permettant de se réunir par voie de visioconférence ou de télécommunication. Ce règlement intérieur définit en outre les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration en matière de déontologie (détention d'actions, confidentialité, conflit d'intérêt…). Travaux du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les travaux sont organisés par le biais des comités. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les 14 réunions suivantes ont eu lieu : • Quatre réunions du Conseil d'Administration, avec un taux de participation de 92,86% afin notamment de : • Examiner les comptes annuels et semestriels, • Mettre en place un comité RSE • Décider de la cession de la BU Signalisation • Quatre réunions du comité d'audit et compliance • Deux réunions du comité des rémunérations • Trois réunions du comité RSE • Une réunion du comité stratégique Comités spécialisés du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a institué cinq comités permanents : • un comité d'audit et compliance • un comité des rémunérations • un comité stratégique • un comité de développement • un comité RSE Dont la mission consiste à fournir un travail d'analyse et de réflexion approfondi en amont des débats du Conseil d'Administration et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci. Comité d'audit et compliance Le comité d'audit et compliance, agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration, a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il veille également à la définition et au suivi du programme de compliance de la Société. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. A ce titre, il lui incombe notamment : • de suivre le processus d'élaboration de l'information financière ; • de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l'effectivité du programme de compliance ; • d'émettre des recommandations sur les Commissaires Aux Comptes proposés à l'Assemblée Générale ; • de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions, • de contrôler le respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ; • d'approuver les services autres que la certification des comptes (SACC) ; • de rendre compte de ses missions au Conseil d'Administration. Le comité d'audit et compliance informe sans délai le Conseil d'Administration de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration concernées soit d'une annexe à ces procès-verbaux. Le comité d'audit et compliance est composé de Monsieur Pierre TIERS uniquement. 27 RAPPORT ANNUEL 2023 Comité des rémunérations Le comité des rémunérations a pour mission de formuler auprès du Conseil d'Administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d'Administration qui en seraient bénéficiaires : • l'allocation de la rémunération annuelle des administrateurs (ex-jetons de présence) ; • l'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ; • l'indemnisation éventuelle des censeurs ; • les modifications ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ; • les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et • le cas échéant : • l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et • l'attribution gratuite d'actions. Plus généralement, le comité des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d'Administration des recommandations concerannt : • la politique de rémunération des cadres dirigeants, et • les mécanismes d'intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : • les plans d'épargne salariale ; • les systèmes de retraite supplémentaire ; • les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital ; • l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et • l'attribution gratuite d'actions. Le comité des rémunérations a notamment pour mission de formuler auprès du Conseil d'Administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l'octroi ou l'exercice des éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions. Le comité des rémunérations est composé de deux membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame Ariane MALBAT. Comité stratégique Le comité stratégique analyse, étudie et exprime son avis sur : • les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe ; • la politique de développement du Groupe ; et • les grands projets ou programmes de développement de produits industriels dont il est envisagé qu'ils soient menés par la Société ou une société du Groupe. Le comité stratégique étudie et examine : • les projets d'accords stratégiques et de partenariats ; • les opérations de croissance externe et celles affectant les structures du Groupe ; et plus généralement, • tout projet significatif, de quelque nature que ce soit. Le comité stratégique est composé de six membres, à savoir Monsieur Vincent BEDOUIN, Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD. Comité de développement Le comité de développement est en charge de réfléchir aux grandes orientations stratégiques du Groupe et à la politique de développement à mettre en place. Le comité de développement est composé de 5 membres à savoir, Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD. Le comité de développement pourra également avoir recours à des intervenants extérieurs afin d'approfondir ou animer certaines réunions thématiques. Comité RSE Le comité RSE a pour missions principales : • la revue des publications obligatoires de la Société en matière de RSE (déclaration de performance extra-financière) ; • la définition et le suivi d'une stratégie ou « feuille de route » RSE, avec parfois l'indication de thématiques spécifiques telles que développement durable, climat, diversité, risques, etc. ; • la détermination des critères de rémunération variable extra-financiers des dirigeants (« KPI ») ; et • l'anticipation et la prospective autour des grands enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Le comité RSE est composé de 2 membres permanents à savoir, Muriel BARNEOUD, Vincent BEDOUIN, et s'appuie sur des compétences externes avec la participation d'Elisabeth GROSDHOMME. 28 RAPPORT ANNUEL 2023 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Conformément aux dispositions de l'article L. 2254, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. Conseil d'Administration Nom Mandat Société Vincent BEDOUIN Président Directeur Général LACROIX Group Président VINILA INVESTISSEMENTS Président LACROIX ELECTRONICS Président LACROIX ELECTRONICS CESSON Co-gérant LACROIX ELECTRONICS GmbH Président du Conseil d'Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Président WE Network Vice-Président Conseil Stratégique de la Filière Elec- tronique Administrateur unique LACROIX SOFREL ESPANA (jusqu'au 26/01/2023) Gérant LACROIX VI Gérant LACROIX VII Gérant LACROIX III Gérant LACROIX II Gérant SCI LTI SUD EST Gérant SCI MAJE Pierre TIERS Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Membre et Vice-Président du Conseil d'Administration Association 60000 rebonds Grand- Ouest Gérant PRO.POSITIONS Membre du Comité Stratégique SAS VECTURA Membre du Comité Stratégique SAS REEVERSE SYSTEMS Président de Chambre Tribunal de commerce de Nantes 29 RAPPORT ANNUEL 2023 Hugues MEILI Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Président Directeur Général NIJI SA (jusqu'au 7/11/2023) Président NIJI DIGITAL SAS Président BORDILLA I SAS (jusqu'au 7/11/2023) Président BAMBARA I SAS Président BORDILLA II SAS Membre du Conseil d'Administration Kurmi Software SAS Présidente du Conseil de Surveillance Bretagne Développement Innovation Marie-Reine BEDOUIN Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Présidente du Conseil de Surveillance VINILA INVESTISSEMENTS Hubert de BOISREDON Gérant Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Président ALSENS Président EOTEKUM Membre Comité Stratégique KIPLI Gérant SCI ALRE ALSOL Gérant ALPER Gérant SCI BUROO Président Directeur Général ARMOR Représentant d'Armor Group, membre du Conseil d'Administration Association GLOBAL COMPACT FRANCE Vice-Président Association Les entrepreneurs pour la Cité Ariane MALBAT Présidente Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group SASU MA DRH Directrice Générale SAS COLLON & CO Muriel BARNEOUD Membre du Conseil d'Administration LACROIX Group Membre du Conseil d'Administration EASYVISTA Membre du Conseil d'Administration CIR ILE DE FRANCE Vice-Présidente ACSEL Vice-Présidente CAP DIGITAL Vice-Présidente AFRC 30 RAPPORT ANNUEL 2023 Direction Générale Nom Mandat Société Vincent BEDOUIN Président Directeur Général LACROIX Group Président VINILA INVESTISSEMENTS Président LACROIX ELECTRONICS Président LACROIX ELECTRONICS CESSON Co-gérant LACROIX ELECTRONICS GmbH Président du Conseil d'Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Président WE Network Vice-Président Conseil Stratégique de la Filière Electronique Administrateur unique 26/01/2023) LACROIX SOFREL ESPANA (jusqu'au Gérant LACROIX VI Gérant LACROIX VII Gérant LACROIX III Gérant LACROIX II Gérant SCI LTI SUD EST Gérant SCI MAJE Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué LACROIX Group Membre du Conseil de Surveillance VINILA INVESTISSEMENTS Membre du Conseil d'Administration LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Vice-Président (jusqu'au 27/10/2023) Président (depuis le 28/10/2023) LACROIX NORTH AMERICA INC. Président SAS HUMAN Gérant SCI MAJE Président SAS les Cristaux 31 RAPPORT ANNUEL 2023 Rémunération et avantages reçus par les dirigeants mandataires sociaux Conformément à l'article L. 229 du Code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération totale et des avantages versés, durant l'exercice clos le 31 décembre 2023, aux dirigeants mandataires sociaux, par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Les résolutions relatives aux éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2022 à Vincent BEDOUIN et Nicolas BEDOUIN ont été approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2023. Selon les recommandations du Code Middlenext, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice ont été les suivantes : Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Exercice 2023 Exercice 2022 Vincent BEDOUIN Président Directeur Général Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 252 100 € 252 100 € 242 100 € 242 100 € Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2022 Attribué en 2022 73 334 € 73 334 105 182 € Rémunération variable annuelle 36 392 € au titre de l'exercice 2023 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération au titre de 0 € son mandat de membre du Conseil d'Administration 0 € 0 € 0 € Avantage en nature 10 932 € 10 932 € 10 932 € 10 932 € Stock-options 0 € 0 € 0 € 0 € Attribution d'actions gratuites 56 250 € 0 € 55 481 € 0 € TOTAL 355 674 € 336 366 € 381 847 € 358 214 € Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 181 250 € 181 250 € 171 250 € 171 250 € Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2022 Attribués en 2022 50 770 € 50 770 € 65 738 € Rémunération variable annuelle 25 195 € au titre de l'exercice 2023 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Avantage en nature 3 821 € 3 821 € 3 821 € 3 821 € Stock-options 0 € 0 € 0 € 0 € Attribution d'actions gratuites 42 188 € 41 611 € 0 € TOTAL 252 454 € 235 841 € 267 452 € 240 809 € * provisionnés mais non versés au titre du dispositif de rémunération pluriannuelle sous réserve d'atteinte d'objectifs 2025 32 RAPPORT ANNUEL 2023 En 2023, la rémunération fixe versée à Monsieur Vincent BEDOUIN s'élève à 252 100 euros (soit 77,47% de sa rémunération annuelle), contre une rémunération fixe versée pour un montant de 242 100 euros en 2022. Le montant de la part variable versée à Monsieur Vincent BEDOUIN en 2023 pour un montant de 73 334 euros (soit 22,53% de sa rémunération annuelle) correspond au montant provisionné en 2022 compte tenu du niveau de résultat opérationnel courant atteint sur l'exercice de référence 2022. Le montant de la part variable qui sera attribuée à Monsieur Vincent BEDOUIN au titre des résultats atteints en 2023 sera de 36 392 euros conformément au dispositif de rémunération variable mis en place et rappelé ci-après. Enfin, dans le cadre du dispositif de rémunération pluriannuelle lié à la réalisation du plan leadership 2025 et compte tenu de l'avancement de ce plan, une provision de 56 250 euros est enregistrée en 2023 au titre des actions gratuites sous réserve de performance attribuées à Monsieur Vincent BEDOUIN, conformément au dispositif de rémunération pluriannuelle et rappelé ci-après. En 2023, la rémunération fixe versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN s'élève à 181 250 euros, contre une rémunération fixe versée pour un montant de 171 250 euros en 2022. Le montant de la part variable versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN en 2023 pour un montant de 50 770 euros correspond au montant provisionné en 2022 compte tenu du niveau de résultat opérationnel courant atteint sur l'exercice de référence 2022. Le montant de la part variable qui sera attribuée à Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre des résultats atteints en 2023 sera de 25 195 euros conformément au dispositif de rémunération variable mis en place et rappelé ci-après. Enfin, dans le cadre du dispositif de rémunération pluriannuelle lié à la réalisation du plan leadership 2025 et compte tenu de l'avancement de ce plan, une provision de 42 188 euros est enregistrée en 2023 au titre des actions gratuites sous réserve de performance attribuées à Monsieur Nicolas BEDOUIN, conformément au dispositif de rémunération pluriannuelle et rappelé ci-après. Rémunération au titre des fonctions d'administrateur Les dirigeants mandataires n'ont pas perçu de rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur (ex-jetons de présence) au cours de l'exercice. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires au cours de l'exercice écoulé. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice Il n'a pas été levé d'options de souscription ou d'achat au cours de l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux. Nous précisons que les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas de rémunération complémentaire et ne sont pas attributaires de stock- options. Actions de performance attribuées et disponibles Les principales caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuites étaient les suivantes : • Date d'ouverture du plan : 14 avril 2021 • Le plan est attribué sous conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention définitive du bénéfice de ces plans. • L'attribution des actions se fera par périodes annuelles • Les actions attribuées seront définitivement acquises par tiers sur une période de trois ans et sous condition de présence au terme de chaque période. • La période de conservation sera égale à la durée restant à courir à compter de la date d'Attribution afin de respecter le délai légal d'indisponibilité totale des actions de deux ans minimum mentionné à l'article L. 225 197-1 du Code de Commerce. A l'issue de la dernière période d'acquisition, les éléments clés sont les suivants : • Nombre d'actions de performance attribuées en 2023 : 2 500 actions 33 RAPPORT ANNUEL 2023 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités de non-concurrence Indemnités de départ Vincent BEDOUIN Président Directeur Général Nomination : 26/07/2018 Echéance : AG 2024 statuant sur les comptes 2023 NON OUI NON NON Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué Nomination : 26/07/2018 Echéance : AG 2024 statuant sur les comptes 2023 OUI OUI NON NON L'essentiel du travail de Nicolas BEDOUIN consiste à suivre et coordonner les activités financières de chacune des entités du Groupe. Ainsi, au quotidien, il exerce des fonctions distinctes de celles relevant de son mandat social. Politique de rémunération (Say on Pay) Les rémunérations sont déterminées par le Conseil d'Administration sur recommandation du comité des rémunérations. Rémunération des membres du Conseil d'Administration Conformément à l'article L 225-45 du Code de commerce, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions prévues à l'article L. 228 du Code de commerce et dans les limites d'une somme fixe annuelle déterminée par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties entre les administrateurs en fonction de leur contribution et présence aux différents comités. Le Conseil d'Administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant global des rémunérations (ex-jetons de présence) attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à 66 000 euros, réparti comme indiqué ci-dessus. Muriel BARNEOUD Montants attribués au cours de l'exercice 2023 2023 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Rémunération au titre du mandat de membre du 15 250€ Conseil d'Administration (dont jetons de présence) 12 500 € 12 500 € 11 000€ Autres rémunérations TOTAL 15 250 € 12 500 € 12 500€ 11 000 € Hubert DE BOISREDON Montants attribués au cours de l'exercice 2023 2023 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Rémunération au titre du mandat de membre du 10 000 € Conseil d'Administration (dont jetons de présence) 7 500 € 7 500 € 10 000 € Autres rémunérations TOTAL 10 000 € 7 500 € 7 500 € 10 000 € 34 RAPPORT ANNUEL 2023 Ariane MALBAT Montants attribués au cours de l'exercice 2023 2023 Montants versés au Montants attribués au cours de l'exercice Montants versés au cours de l'exercice cours de l'exercice 2022 2022 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration 11 750 € (dont jetons de présence) 10 500 € 10 500 € 11 750 € Autres rémunérations TOTAL 11 750 € 10 500 € 10 500 € 11 750 € Hugues MEILI Montants attribués au cours de l'exercice 2023 2023 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration 12 000 € (dont jetons de présence) 14 500 € 14 500 € 15 000 € Autres rémunérations TOTAL 12 000 € 14 500 € 14 500 € 15 000 € Pierre TIERS Montants attribués au cours de l'exercice 2023 2023 Montants versés au cours de l'exercice Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration 17 000 € (dont jetons de présence) 14 500 € 14 500 € 17 000 € Autres rémunérations TOTAL 17 000 € 14 500 € 14 500 € 17 000 € Rémunération des dirigeants Le montant de la rémunération globale des dirigeants tient compte de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques de marché, des niveaux de responsabilités et contribution au développement du Groupe. Rémunération de Vincent BEDOUIN – Président et Directeur Général Vincent BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées. La rémunération fixe de Monsieur Vincent BEDOUIN a été approuvée pour l'exercice 2024 pour un montant de 240 000 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2024. La rémunération fixe annuelle de Monsieur Vincent BEDOUIN sera portée à 250 000 euros en 2025. Par ailleurs, Monsieur Vincent BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 22 100 euros versée par la société VINILA INVESTISSEMENTS. Monsieur Vincent BEDOUIN ne perçoit aucune autre rémunération en dehors de celles mentionnées ci- dessus. Eléments complémentaires : • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite complémentaire par capitalisation pour lequel les versements sont réalisés par l'entreprise. • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'une mutuelle garantie santé entreprise, il s'agit du régime collectif de santé de l'entreprise. • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéficie d'un avantage en nature en la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Pour l'exercice 2023, la rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe comparé au comparé au meilleur des ROC du Plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice. La part variable à verser restera plafonnée à 1,5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur une base de 130 000 euros bruts au titre de l'exercice 2023. Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint. 35 RAPPORT ANNUEL 2023 Le montant de la rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de l'exercice de référence est de 36 392 euros bruts déterminés comme suit : * Soit P le ROC retenu dans le cadre du plan soit 33 735 K€ • Soit R le ROC réalisé au terme de l'exercice de référence soit 17 849 K€ • Soit V la part de rémunération variable attribuée soit 130 000 € • Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P) • Soit une prime de 36 392 € bruts Pour les exercices suivants, Monsieur Vincent BEDOUIN percevra une rémunération variable qui reste calculée selon les modalités en cours et présentées ci-dessus pour l'exercice 2023. Il est toutefois précisé que la part variable ne pourra être versée au-delà de 1,5 fois la part variable de référence et qu'à la condition que le ROC réalisé soit supérieur au meilleur des ROC du Plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice 2024. Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN sera calculée sur la base de 140 000 euros bruts pour les exercices 2024 et 2025. Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. Monsieur Vincent BEDOUIN sera directement intéressé à la réalisation de ces objectifs par la mise en place d'un dispositif d'attribution d'actions gratuites sous réserve de performance dont le montant total d'actions attribuées pourra atteindre au maximum 10 000 actions au terme du plan Leadership 2025. Sur les périodes 2022 à 2025, le dispositif d'attribution d'actions gratuites fera l'objet de provisions sous réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette provision sera établie en considérant l'avancement de chacun des objectifs fixés. La performance liée au plan d'attribution d'action gratuites porte sur les critères suivants : • 25% : L'évolution du Chiffres d'Affaires en M€ avec un objectif L2025 de 800M€) • 25% : La rentabilité mesurée en % de l'EBITDA Courant avec un objectif 2025 à 6% • 25% : L'équilibre du bilan mesuré par le taux d'endettement avec un objectif L2025 de gearing inférieur à <0,8) • 25% : La dynamique RSE sera notamment appréciée par la mise en place de la mesure d'impact de l'entreprise avec une amélioration attendue du score 2025 comparé à celui de 2023 ; la formalisation de la stratégie de décarbonation associée à des objectifs approuvés ; le déploiement d'un programme de formation couvrant 100% du top 130 du management et 75% des cadres ; le déploiement de l'enquête de satisfaction salariés Great Place to Work avec un indice de performance 2025 supérieur à 2023. Compte tenu de l'avancement pour chacun des critères relevant du dispositif de rémunération pluriannuelle, une provision au prorata annuel est constatée pour l'exercice 2023 à hauteur de 1 875 titres correspondant à 75,0% d'avancement et une valeur de 56 250 euros compte tenu du cours de l'action à 30,00 euros au 31 décembre 2023. Les actions seront définitivement attribuées qu'au terme de l'exercice 2025. Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur proposition du comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société). Rémunération de Nicolas BEDOUIN – Directeur Général Délégué Monsieur Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération fixe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées. La rémunération fixe de Monsieur Nicolas BEDOUIN a été approuvée pour l'exercice 2024 pour un montant de 175 000 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2024. La rémunération fixe annuelle de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera portée à 185 000 euros en 2025. Par ailleurs, Monsieur Nicolas BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 16 250 euros versée par la société VINILA INVESTISSEMENTS. Eléments complémentaires : • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un régime de retraite complémentaire par capitalisation pour lequel les versements sont réalisés par l'entreprise. • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'une mutuelle garantie santé entreprise, il s'agit du régime collectif de santé de l'entreprise • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéficie d'un avantage en nature en la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Pour l'exercice 2023, la rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur la base du Résultat Opérationnel Courant (« ROC ») dégagé par le Groupe comparé au comparé au meilleur des ROC du Plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice. La part variable à verser restera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur une base de 90 000 euros bruts au titre de l'exercice 2023. Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint. 36 RAPPORT ANNUEL 2023 Le montant de la rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de l'exercice de référence est de 25 195 euros bruts déterminés comme suit : * Soit P le ROC retenu dans le cadre du plan soit 33 735 K€ • Soit R le ROC réalisé au terme de l'exercice de référence soit 17 849 K€ • Soit V la part de rémunération variable attribuée soit 90 000 € • Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P) • Soit une prime de 25 195 € bruts Pour les exercices suivants, Monsieur Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération variable qui reste calculée selon les modalités en cours et présentées ci-dessus pour l'exercice 2023. Il est toutefois précisé que la part variable ne pourra être versée au-delà de 1,5 fois la part variable de référence et qu'à la condition que le ROC réalisé soit supérieur au meilleur des ROC du Plan ou du budget fixé dans le cadre de l'exercice 2024. Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l'objectif fixé. La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera calculée sur la base de 100 000 euros bruts pour les exercices 2024 et 2025. Le plan stratégique Leadership 2025 du Groupe LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. Monsieur Nicolas BEDOUIN sera directement intéressé à la réalisation de ces objectifs par la mise en place d'un dispositif d'attribution d'actions gratuites sous réserve de performance dont le montant total d'actions attribuées pourra atteindre au maximum 7 500 actions au terme du plan Leadership 2025. Sur les périodes 2022 à 2025, le dispositif d'attribution d'actions gratuites fera l'objet de provisions sous réserve que les résultats obtenus soient en trajectoire avec les objectifs du plan Leadership 2025. Cette provision sera établie en considérant l'avancement de chacun des objectifs fixés. La performance liée au plan d'attribution d'action gratuites porte sur les critères suivants : • 25% : L'évolution du Chiffres d'Affaires en M€ avec un objectif L2025 de 800M€) • 25% : La rentabilité mesurée en % de l'EBITDA Courant avec un objectif 2025 à 6% • 25% : L'équilibre du bilan mesuré par le taux d'endettement avec un objectif L2025 de gearing inférieur à <0,8) • 25% : La dynamique RSE sera notamment appréciée par la mise en place de la mesure d'impact de l'entreprise avec une amélioration attendue du score 2025 comparé à celui de 2023 ; la formalisation de la stratégie de décarbonation associée à des objectifs approuvés ; le déploiement d'un programme de formation couvrant 100% du top 130 du management et 75% des cadres ; le déploiement de l'enquête de satisfaction salariés Great Place to Work avec un indice de performance 2025 supérieur à 2023. Compte tenu de l'avancement pour chacun des critères relevant du dispositif de rémunération pluriannuelle, une provision au prorata annuel est constatée pour l'exercice 2023 à hauteur de 1 406 titres correspondant à 75% d'avancement et une valeur de 42 188 euros compte tenu du cours de l'action à 30,00 euros au 31 décembre 2023. Les actions seront définitivement attribuées qu'au terme de l'exercice 2025. Le Conseil d'Administration se réserve la faculté sur proposition du comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justifiées (opération majeure pour la Société). Ratio d'équité Conformément aux dispositions prévues par le Code du commerce (art. L 229 I.6 C. com.), il est précisé que la rémunération versée à Monsieur Vincent BEDOUIN sur l'exercice représente 3,41 fois la moyenne des rémunérations versées en 2023 sur la Société contre 3,16 en 2022. Elle est égale à 4,53 fois la rémunération médiane de 2023 contre 4,18 en 2022. De même, la rémunération fixe de Monsieur Vincent BEDOUIN représente 12,02 fois le smic annuel établi au mois de décembre 2023, tout comme en 2022. Par ailleurs, la rémunération versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN sur l'exercice représente 2,45 fois la moyenne des rémunérations versées en 2023 sur la Société contre 2,23 en 2022 et est égale à 3,26 fois la rémunération médiane de 2023 contre 2,96 en 2022. De même, la rémunération fixe de Monsieur Nicolas BEDOUIN représente 8,64 fois le smic annuel établi au mois de décembre 2023, contre 8,50 fois le smic annuel en 2023. Projet de résolutions relatifs au Say on Pay proposés à l'Assemblée Générale : En application des dispositions de l'article L. 22- 8 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les projets de résolutions établis par le Conseil d'Administration qui seront soumis à l'Assemblée Générale du 17 mai 2024, aux fins d'approbation des éléments de rémunération attribués et attribuables aux mandataires sociaux de la Société. TREIZIEME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l'exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. 37 RAPPORT ANNUEL 2023 Le Conseil d'Administration étant composé conformément au premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l'article L.2245 du même Code n'est pas applicable. QUATORZIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 28 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. QUINZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 2234 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. SEIZIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 28 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 2234 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 28 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 229 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. 38 RAPPORT ANNUEL 2023 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital Nature de l'autorisation Date de Durée de la délégation l'Assemblée Générale Montant autorisé Augmentations réalisées au cours de l'exercice Achats d'actions de la Société 11/05/2023 (11ème résolution) 18 mois 6,94 % du capital soit 335 016 actions pour un montant maximal de 20,102 millions d'euros NÉANT Gestion des conflits d'intérêts Les obligations des membres du Conseil d'Administration relatives à la gestion des conflits d'intérêts sont rappelées dans le règlement intérieur. Une déclaration annuelle est signée par les administrateurs attestant de l'absence de situation de conflits d'intérêts lors de l'exercice écoulé. Chaque membre a l'obligation de faire part de toute situation (ou de tout doute) de conflit d'intérêts, même potentielle, directe ou indirecte entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et la Société. Le Conseil d'Administration peut par ailleurs procéder à toute investigation en cas de doute raisonnable, et a la faculté de recourir au besoin à une expertise indépendante. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe LACROIX s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers). L'atteinte des objectifs du Contrôle Interne du Groupe LACROIX est possible grâce à l'environnement créé au sein du Groupe ainsi qu'à l'organisation spécifique mise en place, dont découlent des missions ciblées d'audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous. Objectifs et acteurs du contrôle interne Le contrôle interne tel qu'il est déployé au sein du Groupe LACROIX contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Il veille en particulier à s'assurer de : • La conformité aux lois et réglementations en vigueur ; • La fiabilité des informations financières ; • La sauvegarde et la protection des actifs ; • La prévention et la maîtrise des risques, et la mise en œuvre des optimisations des processus. Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne ne peut apporter une garantie absolue que tous les risques d'erreurs et de fraude sont totalement éliminés. L'atteinte de ces objectifs n'est bien sûr possible que par l'appropriation et l'application des règles et procédures par l'ensemble des salariés de la Société, sous la supervision de chaque responsable de service. Il existe néanmoins, au sein du Groupe LACROIX, un pilotage centralisé du contrôle interne qui s'appuie sur la Direction Juridique & Compliance d'une part et sur le pôle Audit & Contrôle Interne d'autre part. Le comité d'audit et de compliance a vocation à suivre et challenger l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Environnement du contrôle interne Un certain nombre de référentiels structurants pour le contrôle interne existe au sein du Groupe. Ainsi, les Valeurs - l'audace, l'engagement, l'esprit d'équipe, l'ouverture, le respect - sont un repère qui relie les équipes en interne. Elles guident les comportements, favorisent la prise d'initiative et responsabilisent avec bienveillance. En outre, la Charte d'Ethique, précise les principes éthiques applicables au sein du Groupe LACROIX en matière de conduite des affaires et de comportement individuel. Elle ne prétend pas répondre à toute question de nature éthique, mais expose les règles de base et les lignes directrices qui doivent gouverner chacune des décisions. Elle encadre le Code de Conduite Anti-corruption et le Code de Conduite Concurrence : ces programmes de conformité contribuent à la formation et la sensibilisation des salariés et permettent de mettre en place des mécanismes adaptés à la prévention d'infractions, ainsi qu'à leur détection et leur traitement le cas échéant. La Cartographie des Risques & des Opportunités, établie en lien avec le plan stratégique et dont les priorités sont revues annuellement par le Comité Exécutif, permet d'identifier les sujets avec les impacts les plus forts et les leviers les plus importants pour la pérennité de la croissance du Groupe LACROIX. Cette cartographie s'inscrit dans le cadre du plan de développement pluriannuel défini par la Direction. 39 RAPPORT ANNUEL 2023 Enfin, les Règles de Fonctionnement entre le Groupe et chacune des activités définissent les niveaux de responsabilité portés par les différents acteurs, ainsi que les enjeux dont ils sont garants. Ces règles sont appuyées par des délégations de pouvoirs, permettant de transmettre la responsabilité aux personnes pourvues des compétences spécifiques, de l'autorité et des moyens nécessaires. Organisation du contrôle interne Le contrôle interne est l'affaire de tous. En particulier, tous les pilotes de processus sont responsables d'assurer l'existence et l'application de procédures dans leur périmètre et d'assurer la veille règlementaire associée. Une organisation ainsi que des outils de contrôle, de suivi et de pilotage existent néanmoins, afin de donner des clés d'aide à la décision pour la Direction d'une part, et d'assurer un relais du contrôle interne à tous les niveaux du Groupe LACROIX d'autre part. Les principaux éléments sont décrits ci-dessous : • Les Directeurs de Contrôle de Gestion des activités pilotent les reportings à destination de la Direction Générale. Ils permettent en particulier un suivi mensuel des engagements budgétaires par filiale, par activité et cumulés, et comprennent également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des 2023 filiales. • De même, un reporting trésorerie centralisé au siège permet un suivi hebdomadaire des flux de trésorerie et de la situation d'endettement des filiales et en consolidé. • Les responsables comptables sont garants de la fiabilité de l'information financière et sont notamment responsables de la bonne application des procédures Groupe. Les déclarations fiscales des filiales françaises du Groupe LACROIX sont établies ou contrôlées par la comptabilité en central. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes. • Le service consolidation est centralisé au siège. Il • établit les comptes au référentiel IFRS et s'assure de la cohérence des traitements et leur conformité aux règles et procédures du Groupe. • La Direction juridique & compliance assure la conformité règlementaire globale (droit des sociétés, des contrats, des assurances, compliance…), et vient soutenir les activités dans le cadre des négociations contractuelles majeures ou dans la gestion des litiges. Elle conseille la Direction générale et intervient dans les opérations de restructuration interne et de croissance externe. Il peut être fait appel ponctuellement à des conseils d'experts externes. Des référents Compliance sont positionnés au sein de chacune des activités : ils sont des relais de la Direction juridique et compliance au plus près des équipes afin de communiquer les règles et procédures et d'être facilement accessibles pour répondre aux questions éthiques des salariés. • La direction des Systèmes d'informations permet notamment de s'assurer de l'intégrité et de la sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et de la disponibilité de nos systèmes d'informations. A ce titre, des audits d'intrusion externe et des tests de plans de reprise informatique sont régulièrement réalisés sous pilotage de la DSI et du Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informations. Toutes les filiales majeures de LACROIX Group sont dotées d'un ERP. Mise en œuvre du contrôle interne Le pôle Audit & Contrôle Interne oriente ses missions sur la base des priorités validées dans le cadre de la Cartographie des Risques & Opportunités. Il s'appuie également sur les recommandations de nos commissaires aux comptes sur le contrôle interne et les paramétrages informatiques. Dans cette perspective, ses missions s'articulent autour : • Du contrôle du bon respect des lois ainsi que des règles internes ; • De l'amélioration des process opérationnels ; • De l'amélioration continue du contrôle interne et de lutte contre la fraude ; • Du support apporté à la Direction juridique et compliance. Principales actions sur l'exercice 2023 Les missions suivantes ont été réalisées sur l'exercice • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : • Déploiement de la solution de contrôles automatisés sur l'activité Electronics du Groupe LACROIX, • Mise à jour de la cartographie des Risques et Opportunités et redéfinition des priorités, • Poursuite des événements de sensibilisation de lutte contre la fraude externe, • Contrôle de la bonne séparation des tâches dans nos ERP, • Poursuite de la sécurisation de nos systèmes d'informations. • Audits internes de filiales : 14 filiales ont pu être auditées sur les procédures clés : les différents cycles sont passés en revue pour s'assurer de la bonne application des règles et méthodes comptables, contribuant ainsi à la fiabilité de l'information financière. Plusieurs points de compliance sont également intégrés dans ces audits. • Le suivi des plans d'action consécutifs aux audits antérieurs pour 7 filiales a été réalisé sur l'année 2023. • Audits opérationnels : • Suivi de la bonne mise en place des stocks stratégiques, • Vérification de la bonne application de notre processus marketing / R&D sur les nouveaux produits. • Support apporté à la Direction Compliance : • Mise à jour de notre cartographie des risques de corruption 40 RAPPORT ANNUEL 2023 Axes de travail pour 2024 Les axes de travail définis pour l'exercice 2024 concerneront notamment : • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : • Déploiement de contrôles automatisés complémentaires sur l'activité Electronics du Groupe LACROIX, • Poursuite des événements de sensibilisation de lutte contre la fraude externe, • Contrôle de la bonne séparation des tâches dans nos ERP, • Poursuite de la sécurisation de nos systèmes • d'informations, • Suivi de la bonne mise en œuvre des plans de • continuité d'activité sur nos principales filiales. • Audits internes de filiales : • • 15 filiales doivent être auditées au cours de l'exercice, • Dès 2024, un suivi semestriel des plans d'action permettra de s'assurer de la mise en œuvre de l'ensemble des recommandations émises par le service d'audit interne. • Audits opérationnels : • Contrôles de troisième niveau sur l'ensemble du dispositif anticorruption SAPIN 2; • Audit du dispositif de gestion des risques Cyber. • Intervention de l'audit interne lors d'un inventaire physique annuel afin d'identifier d'éventuelles améliorations dans son élaboration • Support apporté à la Direction Compliance • Mise à jour des scenarii de corruption et plans d'actions de sécurisation associés. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA sont communiqués dans le rapport de gestion. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites aux articles 22 et 23 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocations publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque Assemblée. Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Le Groupe s'attache à atteindre l'équilibre femmes- hommes et l'équité à chaque niveau hiérarchique. La politique engagée et les résultats obtenus sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Tous les mandat des membres du Conseil d'Administration arrivant à échéance lors de la présente Assemblée Générale, il est proposé à l'Assemblée Générale de : • Renouveler le mandat de : Madame Murielle BARNEOUD • Monsieur Vincent BEDOUIN Monsieur Hubert de BOISREDON • Monsieur Ariane MALBAT • Monsieur Hugues MEILI Monsieur Pierre TIERS • Et de nommer Madame Christine LIORET en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Marie-Reine BEDOUIN, dont le mandat n'est pas renouvelé, pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Nous vous précisons que les mandats des Commissaires aux Comptes ne sont pas arrivés à expiration. 41 RAPPORT ANNUEL 2023 AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice net de l'exercice s'élevant à 13 705 956,60 euros augmenté du report à nouveau antérieur s'élevant à 1 519 389,35 euros de la manière suivante : Du bénéfice de l'exercice 13 705 956,60 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 519 389,35 euros Pour former un bénéfice distribuable de 15 225 345,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,70 euros par action 3 380 367,20,20 euros Au compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à 105 millions euros 10 000 000,00 euros Le solde au compte « Report à nouveau » 1 844 978,75 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s'élèvent à 185 248 258,39 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 1582° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Il est rappelé en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à- dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juillet 2024. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2019 - 2020 () 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 2022 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203 () Exercice de 15 mois du 1er Octobre 2019 au 31 décembre 2020 42 RAPPORT ANNUEL 2023 RÉMUNERATION GLOBALE ANNUELLE DES ADMINISTRATEURS Nous vous proposons de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée au Conseil d'Administration, pour l'exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES Conformément à l'article L. 6212 du Code monétaire et financier et au Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX Group sur le titre de la Société n'a été portée à notre connaissance au titre de l'exercice. 43 RAPPORT ANNUEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FIN ANCIÈRE EDITO 2023 restera une année charnière pour LACROIX sur le plan extra-financier. En mars, nous nous sommes officiellement engagés auprès de la Science Based Targets Initiative à fixer des objectifs de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre alignés avec les accords de Paris. En septembre, nous avons obtenu un score de 61/100 à Ecovadis (médaille d'argent), en augmentation de 15% par rapport à 2022 (53/100), qui récompense l'ensemble des actions que nous mettons en œuvre. En novembre, nous avons lancé l'évaluation Great Place To Work, un des principaux labels internationaux sur la qualité de vie au travail, sur l'ensemble des sites LACROIX dans le monde. Enfin, le 7 décembre, nous avons dévoilé notre stratégie d'impact positif, et nos 8 objectifs d'impact à horizon 2030. Notre conviction : la technologie doit être utile et écoconçue 2023 nous aura surtout permis de réaffirmer notre engagement profond en faveur d'une technologie utile et écoconçue. Nous ne croyons pas que la solution à la crise écologique soit uniquement technologique, mais nous sommes convaincus que la technologie est indispensable pour relever les défis environnementaux et sociétaux. Dans un monde où l'énergie et les ressources sont de plus en plus rares et précieuses, les technologies conservées et développées doivent faire la double démonstration de leur utilité et de leur sobriété. LACROIX est un groupe international technologique et industriel. Notre souhait est de continuer à le faire grandir, mais pas à n'importe quel prix : nous voulons concevoir et fabriquer des équipements électroniques et des solutions IoT industrielles qui contribuent à la transition écologique. Et parce que les mots ne suffisent pas, nous nous fixons un objectif daté et chiffré : atteindre 80% de produits à impact dans notre chiffre d'affaires en 2030, contre 61% en 2022. Cela veut dire renoncer à certains marchés, s'ils sont contraires à notre conception de la technologie utile, mais cela signifie surtout concentrer notre énergie et nos ressources sur les solutions électroniques qui participent à la construction du monde de demain : mobilité décarbonée, intermodalité, gestion des réseaux d'eau, de chaleur et d'électricité, gestion technique des bâtiments, industrie sobre et efficiente… Nous sommes convaincus que ce seront les marchés les plus porteurs dans la durée… c'est déjà le cas. 2024, nous voilà ! En 2024, nous allons accélérer en faveur de nos 4 engagements : développer nos activités à impact positif, concevoir des solutions éco-efficientes, conduire nos opérations de manière durable et nous engager pour nos équipes et nos territoires : • Déploiement de l'Impact Score, notre outil d'évaluation d'impact, à chaque opportunité commerciale • Construction de la trajectoire bas carbone du Groupe dans le cadre de la démarche ACT Pas à pas et définition des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre qui seront soumis à SBTi • Finalisation de la démarche Ecodesign by LACROIX, pour que 100% de nos nouveaux produits soient écoconçus • Déploiement d'une feuille de route Qualité de vie au travail sur chaque site dans la dynamique de l'enquête Great Place to Work et généralisation du programme Women at LACROIX, qui vise à améliorer la représentation des femmes dans les métiers d'encadrement et d'expertise. Le COMEX et moi-même sommes plus déterminés que jamais et convaincus que c'est l'impact positif qui générera la croissance la plus rentable et la plus durable pour LACROIX. Vincent BEDOUIN Président 44 RAPPORT ANNUEL 2023 Les valeurs LACROIX Les valeurs de LACROIX relient les règles de vie et de fonctionnement des équipes et contribuent au positionnement de l'Humain au centre de l'organisation. Les managers et leurs collaborateurs LACROIX s'appuient sur un référentiel d'actions connu de tous pour agir, conduire leurs échanges et éclairer leurs prises de décisions. « Que vous pensiez en être capable ou non, vous avez raison d'essayer ! » « Si vous voulez aller vite, partez seuls. Si vous voulez aller loin, partez ensemble ! » « Nous sommes une équipe car nous respectons les autres, avons confiance en les autres et nous soucions des autres. » « Ne parlez pas, agissez ! Ne dites pas, montrez ! Ne promettez pas, prouvez ! » « La force naît des différences, pas des similitudes. » AUDACE ESPRIT D'ÉQUIPE RESPECT ENGAGEMENT OUVERTURE LACROIX confronte son engagement à des références externes LACROIX se prête depuis 2018 à un exercice de diagnostic annuel et de benchmark en intégrant la démarche de notation extra-financière menée par Gaïa Rating. En 2023 (sur l'exercice 202, LACROIX a reçu une note ESG de 63/100, contre 61/100 en 2022. En 2023, LACROIX a répondu au questionnaire d'évaluation d'Ecovadis, qui évalue la performance des entreprises en matière d'environnement, de conditions de travail, d'éthique et d'achats responsables. LACROIX a obtenu une note de 61/100, supérieure ou égale à 79% des entreprises notées par Ecovadis et en forte hausse par rapport à 2022 (53/100). En 2023, pour la première fois, LACROIX a répondu au questionnaire du Carbon Disclosure Project (CDP), l'organisme international de référence pour l'évaluation de la stratégie Climat des organisations. Pour ce premier exercice de reporting, nous avons obtenu une note de C- Awareness, qui correspond à la moyenne pour les entreprises du secteur électronique. Nous sommes confiants que les actions que nous sommes en train de mettre en place (voir section 6.3 concernant nos émissions de gaz à effet de serre) nous permettront d'améliorer cette note dès 2024. Par ailleurs, la stratégie et l'action de LACROIX sont alignées avec les Objectifs de développement durable, les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies et les 8 conventions fondamentales de l'OIT. 45 RAPPORT ANNUEL 2023 Ecoconcevoir nos produits - Développer des solutions digitales sobres CONCEVOIR DES SOLUTIONS ÉCO-EFFICIENTES Notre stratégie d'impact positif En décembre 2023, LACROIX a rendu publics sa stratégie d'impact positif et ses objectifs d'impact 2030. Se concentrer sur les solutions à impact positif - Créer des modèles économiques durables DÉVELOPPER NOS ACTIVITÉS À IMPACT POSITIF Réduire nos émissions de gaz à effet de serre Limiter les autres impacts environnementaux - Améliorer les pratiques dans notre chaîne d'approvisionnement CONDUIRE NOS OPÉRATIONS DE MANIÈRE DURABLE Favoriser le bien-être au travail et la reconnaissance - - Révéler le potentiel de nos salariés - Promouvoir l'équité et la diversité - S'engager dans nos territoires S'ENGAGER POUR NOS ÉQUIPES ET NOS TERRITOIRES 46 RAPPORT ANNUEL 2023 Nos objectifs d'impact 2030 Part de produits à impact 61% dans le CA Part de nouveaux produits LACROIX écoconçus Emissions de GES scopes 1&2 Emissions de GES scope 3 Déchets générés par K€ de CA Part de volume d'achat couvert par une évaluation RSE Sites LACROIX labellisés Great Place to Work Femmes parmi les managers 26% DÉVELOPPER NOS ACTIVITÉS À IMPACT POSITIF CONCEVOIR DES SOLUTIONS ÉCO-EFFICIENTES CONDUIRE NOS OPÉRATIONS DE MANIÈRE DURABLE S'ENGAGER POUR NOS ÉQUIPES ET NOS TERRITOIRES Indicateurs d'impact 2022 OBJECTIF 2030 25% 14,9 KtCO2e (2021) (sur 3 sites pilotes) 3,56 MtCO2e (2021) 2,8 kg 33% En cours 80% 100% -42% En cours de définition& de validation par SBTi en 2025 -30% 75% 100% 40% en 2025 Précisions : • « Part de produits à impact dans le CA » : produits classés dans les catégories « Utile » et « Impact positif » de notre outil d'évaluation interne Impact Score • « Part de nouveaux produits LACROIX écoconçus » : part de nos produits propres (activités Environment et City) qui sont passés par notre démarche interne d'écoconception, inscrite au cœur de notre processus de développement produit. Pour 2022, étant donné que cette démarche n'était pas encore opérationnelle, il s'agit de la part de produits propres pour lesquels des actions d'écoconception ont été mises en œuvre. 47 RAPPORT ANNUEL 2023 Notre modèle d'affaires Ressources et création de valeur Capital financier 190M€ de capitaux propres 17M€d'investissement(2023) Automobile Aéronautique Eclairage public & défense Eau & assainissement Gestion de trafic & C-ITS (systèmes de transport intelligent coopératifs) Industriel Santé Smart Grids Système d'information voyageurs HBAS (Maisons & bâtiments connectés) HVAC (Chauffage, ventilation & air conditionné) Activité Electronics Fournir des services complets, de la conception à la fabrication d'équipements électroniques Activité City Fournir des équipements & solutions pour optimiser & sécuriser les infrastructures de la voirie intelligente Activité Enironment Fournir des équipements & solutions pour optimiser & sécuriser les infrastructures d'eau & d'énergie 531 M€ Partenaires et fournisseurs 180 M€ Collaborateurs 25 M€ Amortissements et provisions 3 M€ Etats et collectivités 9 M€ Banques 14 M€ Résultat hors exceptionnel Capital intellectuel 1 bureau d'études ~ 165 ingénieurs R&D Capital humain salariés dans 9 pays plus de 30 nationalités Capital industriel 14 sites industriels ~ 98 000m2 de bâtiments Permettre à nos clients de construire et de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des technologies utiles, robustes et sécurisées. RESSOURCES ET ATOUTS NOTRE MISSION : CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES 761 M€ Chiffre d'affaires 48 RAPPORT ANNUEL 2023 Présentation de nos activités COLLABORATEURS (4 392 COLLABORATEURS EN 2022) CA 2023 (522 M€ EN 2022) 4 154 M€ Classée dans le TOP 50 des EMS mondiales (Electronics Manufacturing Services), l'activité Electronics de LACROIX conçoit et fabrique des équipements électroniques, tels que des systèmes embarqués, ainsi que des solutions IoT industrielles pour le compte de ses clients, grâce à des compétences avancées combinant R&D et Production 4.0. Positionnée sur des applications critiques des secteurs de l'automobile, de l'industrie, des maisons et bâtiments connectés, de l'aéronautique et de la défense, ainsi que de la santé, l'activité Electronics compte 6 usines de production et un design center (Impulse) lui permettant de servir ses marchés en Europe, en Amérique du Nord et au Maghreb. Avec plus de 4100 collaborateurs, son chiffre d'affaires sur l'année 2023 s'élève à 562 millions d'euros incluant les ventes intra-groupe. 49 RAPPORT ANNUEL 2023 COLLABORATEURS (571 COLLABORATEURS EN 2022) CA 2023 (110 M€ EN 2022) 573 M€ Experte en équipements technologiques et solutions IoT industrielles pour la Smart Mobility, l'activité City de LACROIX fournit des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour optimiser la gestion des infrastructures de la voirie intelligente. Son expertise s'appuie sur 3 piliers : l'éclairage intelligent, la gestion de trafic et les systèmes de transport intelligent connectés (C-ITS) ainsi que les systèmes d'informations voyageurs. Forte de ses 3 sites industriels de production européens, l'activité City de LACROIX accompagne les instances publiques et privées dans la transformation de la voirie en un espace de vie fluide, sécurisé et durable, grâce à des technologies performantes, utiles et robustes. Avec près de 600 collaborateurs, l'activité a réalisé un chiffre d'affaires de 116 millions d'euros en 2023. 50 RAPPORT ANNUEL 2023 COLLABORATEURS (299 COLLABORATEURS EN 2022) CA 2023 (76 M€ EN 2022) 313 M€ L'activité Environment de LACROIX fournit à ses clients publics et privés des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour les réseaux d'eau, de Smart Grids et d'HVAC (Heating, Ventilation, and Air Conditioning) afin d'optimiser la gestion et le pilotage à distance de leurs infrastructures d'eau et d'énergie. Avec l'objectif de devenir un leader mondial de l'IoT industriel pour des applications critiques dans les infrastructures de réseaux d'eau et d'énergie, LACROIX accompagne la transition vers le Smart Environment, face aux enjeux de raréfaction des ressources naturelles, d'urbanisation, de digitalisation et de cybersécurité. Répartie dans 6 pays avec un chiffre d'affaires de 83 millions d'euros en 2023, l'activité Environment de LACROIX est incarnée par près de 300 collaborateurs. 51 RAPPORT ANNUEL 2023 IDENTIFICATION ET DILIGENCES DE CONTINGENTEMENT DES PRINCIPAUX RISQUES Dans le cadre de ses activités, LACROIX met régulièrement à jour sa cartographie des risques et des opportunités. LACROIX conduit les diligences adaptées et en mesure l'efficacité par la mise en place d'indicateurs de suivi. Certaines politiques et diligences présentées sont en phase de construction et seront progressivement déployées l'an prochain et associées à des indicateurs de mesure. Risques et Opportunités Supports et diligences Statuts Satisfaction des salariés Déploiement du référentiel de valeurs LACROIX Group Enquête de satisfaction auprès des salariés de l'ensemble du Groupe Existant Existant Santé et sécurité Actions de prévention et de sécurité au travail Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Formations et diligences en matière de sécurité Existant Existant Existant Gestion et développement des compétences Cartographie des compétences clés Prévisionnel des évolutions métiers et compétences Plan de formation Politique volontariste d'apprentissage Existant Avancé Existant Existant Attractivité Renforcement de la marque employeur Être acteur du territoire et du développement du tissu socio-économique Existant Existant Éthique des affaires et des comportements Déploiement Charte d'éthique LACROIX Group Déploiement et formation du dispositif de lutte contre la corruption Certifications normatives des process Existant Existant Existant Chaîne d'approvisionnement Contractualisation fournisseurs Contractualisation clients Critères RSE dans le choix de nos fournisseurs Existant Existant Avancé Géopolitique et adaptation aux risques environnementaux et climatiques Plan de continuité d'activité Indicateur de risque pays Avancé Avancé Environnement et génération de déchets Certification ISO 14001 Démarches de recyclage des déchets auprès de fournisseurs qualifiés Traitements spécifiques liés aux déchets dangereux Existant Existant Existant Existant : process ou pratique déployée Avancé : process ou pratique prochainement déployée A renforcer : process ou pratique devant faire l'objet de développement 52 RAPPORT ANNUEL 2023 1. SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL Le capital humain est au cœur du projet LACROIX. Les femmes et les hommes de LACROIX sont sa richesse la plus importante. Les équipes contribuent au développement du Groupe et à sa réussite. Avec 5 098 collaborateurs en 2023 contre 5 318 collaborateurs en 2022, les effectifs de LACROIX sont en diminution de 220 collaborateurs, principalement expliqué par le non-renouvellement des contrats à durée déterminée de notre site polonais. Les effectifs basés en Amérique du Nord sont consolidés pour la deuxième fois, ils intègrent les effectifs employés en portage au Mexique. 1.1 Emplois & Effectifs Répartition des effectifs par Activité ELECTRONICS CITY ENVIRONMENT 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Effectif Total 4 154 4 392 573 571 313 299 Hommes 1 741 1 750 384 388 237 231 Femmes 2 413 2 642 189 183 76 68 A ces effectifs, s'ajoutent 58 collaborateurs employés par LACROIX Corporate (holding du groupe). Ils étaient 56 collaborateurs en 2022 sur cette entité qui emploie des fonctions transversales au Groupe, dédiées aux pilotage avec un axe fort dans le domaine de la R&D. 4 225 3 874 5 318 5 098 2020 2021 2022 2023 DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT POUR L'ACTIVITÉ ELECTRONICS (83% EN 2022) DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT HORS DE FRANCE (77% EN 2022) 81% 75% Les activités de LACROIX sont également soutenues par du personnel mis à disposition dans le cadre de contrats d'intérimaires, qui représentent une moyenne de 228 équivalents temps plein (ETP) en 2023 contre 203 en 2022. La progression du recours à des contrats intérimaires s'est inscrite dans un contexte d'accompagnement de la croissance d'activité sur le site de LACROIX Electronics Beaupreau. 53 RAPPORT ANNUEL 2023 1.2 Enquête de satisfaction interne Pour comprendre les attentes de ses collaborateurs et leur relation au travail et à l'entreprise, et pour mesurer l'adhésion à ses projets, LACROIX a lancé en 2023 pour la première fois une participation de l'ensemble de ses sites à l'enquête de satisfaction Great Place to Work , référence mondiale en la matière. Cette enquête se substitue à l'enquête interne LACROIX & You, qui était également conduite auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. En 2023, 83% des collaborateurs ont participé à l'enquête Great Place to Work. Les résultats ainsi obtenus fournissent une matière riche à la conduite d'actions de progrès. Suite à cette première enquête, 5 sites LACROIX sont déjà labellisés Great Place to Work en 2023. La prochaine enquête de satisfaction Great Place to Work sera conduite en 2024 sur l'ensemble des sites du Groupe. 1.3 Organisation du dialogue social LACROIX est attaché à la mise en place d'un dialogue social de qualité avec les organisations de représentation du personnel. Ce dialogue s'inscrit dans le cadre de discussions et de réunions de travail avec les instances de représentation du personnel, dont la configuration varie selon les législations locales. Ces échanges ont pour but d'établir une relation de confiance, responsable et constructive, propice au développement des activités et à l'épanouissement des collaborateurs du Groupe. Le Groupe salue notamment la qualité des échanges qui se déroulés dans le cadre de la crise sanitaire et qui ont permis de prendre les dispositions visant à la protection de la santé des collaborateurs. A chaque fois que la législation le prévoit, les entités LACROIX sont pourvues d'instances représentatives du personnel, qui ont conduit plus de 171 réunions en 2023 sur l'ensemble du Groupe (148 en 2022 et 180 réunions en 2021). L'activité Electronics a par ailleurs tenu un Comité Social et Economique Européen. 1.4 Santé et sécurité au travail LACROIX a le devoir et la responsabilité de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et mène un travail de réflexion et d'amélioration des conditions de travail, associé à une démarche de prévention en collaboration avec les Comités représentant ses salariés et des parties prenantes externes. Hygiène, Sécurité et Formations dédiées La prévention à la sécurité s'exerce par le dialogue avec les différents interlocuteurs : Comité Social Economique (CSE), Comités d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ou organisations assimilées sur les sites internationaux (CCE...). Les différentes instances d'hygiène et de sécurité que compte LACROIX couvrent près de 100% de ses effectifs. En collaboration et en responsabilité, les acteurs assurent la conformité réglementaire de LACROIX aux obligations et règles locales et travaillent au déploiement d'actions de formations réglementaires et de prévention. Accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail s'établit à 6,0 en 2023 contre 5,6 en 2022 et 6,9 en 2021. Les principaux accidents du travail restent liés à des opérations de manutention . Les instructions de sécurité, les bonnes pratiques de gestes et postures font l'objet de rappels réguliers . Le taux de gravité des accidents du travail diminue de -0.03 point 2023. Les résultats consacrent les efforts de prévention et de sensibilisation aux risques de nos métiers et les mesures de suivi du respect des règles de sécurité et notamment du port des équipements de protection individuelle. Ces mesures s'inscrivent dans la durée et permettent une réduction constante du taux de gravité depuis 2021, avec -0,08 point entre 2021 et2023. 54 RAPPORT ANNUEL 2023 (1) Nombre d'accidents du travail avec au moins 1 jour d'arrêt 1 000 000 / nombre d'heures effectivement travaillées. (2) Nombre de jours d'arrêt par accident du travail * 1 000 / nombre d'heures effectivement travaillées. Pour chaque accident avec arrêt de travail, une démarche de diagnostic avec arbre des causes et plan d'action est mise en place. BONNES PRATIQUES LACROIX réalise régulièrement des investissements dans le cadre de l'amélioration de l'environnement de travail de ses collaborateurs permettant, d'en améliorer la sécurité et le confort. Voici quelques exemples des réalisations les plus significatives : • Acquisition de transpalettes électriques avec niveleur pour éviter les manutentions de charges lourdes • Mise en place de systèmes de sécurité pour les stockages double rack en hauteur • Installation extracteur de fumée sur les postes de travail exposés • Investissements magasin automatique de stockage sécurisant et limitant les manipulations. • Sécurisation des espaces de circulation dans les ateliers Absentéisme Après deux années 2021 et 2022 marquées par un nombre d'arrêts pour cause Covid-19 important, et des taux d'absentéisme autour de 8,6%, le taux d'absentéisme 2023 est en nette réduction avec 5,51%. Les arrêts courtes durée baissent de 1,58%, ils constituent l'essentiel du taux d'absentéisme. 2023 2022 Maladies courte durée 3,70 % 5,28 % Maladies professionnelles 0,03 % 0,05 % Accidents du travail et de trajets 0,04% 0,10 % Maternité, paternité & adoption 1,74 % 3,18 % Taux d'absentéisme total 5,51% 8,63 % Taux de fréquence(1) Taux de gravité (2) 2021 2022 6,9 2023 5,6 6,0 0,17 0,12 0,09 La sensibilisation aux risques d'accident du travail des nouvelles recrues en atelier est systématisée dans le cadre de leur accueil et de leur parcours d'intégration. Des actions de communication régulières rappellent les consignes et l'importance du sujet et les managers sont directement impliqués pour soutenir les démarches de sécurité au travail. 55 RAPPORT ANNUEL 2023 Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Au sein de plusieurs entités du groupe, des actions de prévention ont été mises en place afin de sensibiliser les collaborateurs aux actions améliorant leur quotidien de travail. LACROIX conduit par ailleurs les formations et exercices requis par la réglementation de chacun des pays où il exerce une activité. Ainsi, ses collaborateurs sont régulièrement formés à l'utilisation des moyens de manutention (permis caristes), aux premiers gestes de secours (formation secouriste), aux situations d'incendie (formation guide-file et serre-file), aux risques liés à l'utilisation de produits chimiques et dangereux, à l'utilisation de courant fort (certification et formation). Une première pour le site de Kwidzyn, en Pologne, qui a utilisé en 2023 un dispositif de réalité virtuelle augmentée dans le cadre d'une formation secouriste. Grâce à ce dispositif, 40 collaborateurs ont été mis en situation de pratique de secourisme et évacuation. Par exemple en 2022, le département HSE du site de Kwidzyn, en Pologne, a organisé une formation aux premiers secours. Parmi les thèmes abordés : comment utiliser un défibrillateur, comment mettre une personne blessée en position latérale de sécurité, premiers secours en cas de blessures, équipement de la trousse de premiers secours, comment transporter des personnes blessées en utilisant une chaise… Au total ce sont 130 personnes qui ont été formées. En 2023, les sites de Kwydzin en Pologne, Beaupreau en France ou encore Zriba en Tunisie ont conduit une démarche de sensibilisation et de détection au risque de cancer du sein. 56 RAPPORT ANNUEL 2023 En 2023, l'index égalité hommes – femmes ressort au-dessus de 75 points pour la majorité des sociétés du Groupe basées en France et soumises au calcul de cet indicateur (plus de 50 salariés). Les sociétés ayant un index inférieur à 75 points ont établi un plan d'action visant à améliorer l'index par des actions ciblées. En 2023, LACROIX s'engage pour une meilleure représentation des femmes dans les métiers techniques, et particulièrement dans les métiers d'encadrement et d'expertise à travers un programme interne « Women at LACROIX ». L'initiative permet de proposer différentes actions à mettre en œuvre pour promouvoir nos métiers auprès des publics scolaires, proposer des formations, comme la lutte contre le sexisme ordinaire, les biais inconscients. A noter également la participation à un certain nombre de partenariats ciblés : Elles Bougent, StOpE, IndustriElles. IndustriElles est un programme du ministère de l'Industrie qui a pour objectif de mobiliser les hommes et les femmes de l'industrie pour qu'ils agissent en faveur de la mixité du secteur industriel. En 2023, nous avons signé notre engagement à contribuer à l'initiative en mettant en œuvre les différentes recommandations proposées. Elles bougent est une association, fortement reconnue, dont l'objectif est de renforcer la mixité dans les entreprises des secteurs industriel et technologique. Les actions menées par l'association permettent une meilleure connaissance des métiers industriels et techniques par les publics scolaires de jeunes étudiantes. C'est également un programme de marraines qui aident les jeunes à choisir et intégrer nos filières de métiers. LACOIX est membre de l'association depuis 2023. En 2023, nous avons communiqué auprès de nos salariés la possibilité d'inscrire leurs filles âgées entre 13 et 17 ans à participer à l'association Technovation Girls France, qui accompagne des jeunes filles avec du mentorat et des sessions d'aide à construire un projet entrepreneurial autour de la technologie. 2. TALENTS ET COMPÉTENCES Dans un environnement en pleine mutation technologique où le digital et la data prennent une dimension incontournable, le développement des compétences et la rétention des talents sont des facteurs clés de succès, identifiés comme des enjeux majeurs pour LACROIX. 2.1 Egalité Hommes - Femmes HOMMES 2 702 2 396 FEMMES Les femmes représentent 53% de l'effectif du groupe en 2023 (augmentation d'un point en comparaison de 2022 où le taux de féminisation était de 55%). Elles représentent de façon stable 58% des effectifs au sein de l'activité Electronics, qui emploie principalement une main d'œuvre féminine dans ses ateliers. LACROIX est vigilant à l'égalité de traitement professionnel hommes-femmes. Chaque activité prend en considération les écarts de salaire qui peuvent exister entre les hommes et les femmes pour réduire les éventuels écarts. Au-delà des accords d'entreprise et des plans d'actions obligatoires, des actions spécifiques sont mises en œuvre pour faciliter l'exercice d'une activité professionnelle par les femmes. 57 RAPPORT ANNUEL 2023 Senior & Advanced Leadership profiles LACROIX Corporate Executive Program by LACROIX a mis en place un parcours de formation diplômant destiné à développer la culture managériale, environnementale et de leadership. LACROIX Corporate Executive Program destiné aux cadres dirigeants Les promotions mixent des profils internationaux et de filières de métiers représentatives du Groupe. Elles partagent un socle commun fondé sur la vision, les valeurs et principes de management du Groupe. La promotion 2022-2023 du LACROIX Corporate Executive program a diplômé 13 managers qui ont suivi avec succès le cursus lancé en octobre 2023. BONNES PRATIQUES 2.2 Formation La formation des salariés est un axe fort qui contribue à la montée en compétence des collaborateurs et à leur valorisation à titre individuel. Elle est un facteur pour une implication efficace de chacun au sein du Groupe et contribue à la réussite collective. Chaque activité de LACROIX définit son plan annuel de formation en tenant compte des axes de développement stratégiques du groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés. Le Groupe a consacré 74 591 heures de formation en 2023 contre 50 385 heures en 2022. Les efforts de formation restent à un niveau important. Le budget pédagogique alloué à la formation reste stable en 2023 avec 734k€ contre 732K€ en 2022. Les données du site de Juarez au Mexique sont consolidées dans les chiffres reportés, ce qui n'était pas le cas en 2022. Ces efforts accompagnent le développement des savoir-faire métiers, des nouveaux process, l'introduction de nouveaux outils et applicatifs métiers, l'accompagnement à la digitalisation des outils ou encore la prise de nouvelles responsabilités. Au sein des activités de LACROIX les efforts de formation se répartissent comme suit : ELECTRONICS CITY ENVIRONMENT Nombre d'heures Budget (K€) Nombre d'heures Budget (K€) Nombre d'heures Budget (K€) Formation dispensée 65 907 397 5 480 218 2 984 106 220 heures de formation sont également dispensées au niveau des activités LACROIX Corp, pour un budget de 13K€. 58 RAPPORT ANNUEL 2023 2.3 Développement du travail collaboratif LACROIX se dote des moyens technologiques permettant à ses collaborateurs de créer des communautés de thématiques ou de métiers afin de partager les bonnes pratiques ou résoudre collectivement des problématiques identifiées. LACROIX a ainsi déployé les principales applications collaboratives proposées sous Office 365, et a engagé une démarche permettant à terme à chaque collaborateur d'être titulaire d'une identité numérique. Innovation Lab by LACROIX est un catalyseur d'innovation qui a pour mission d'initier et d'accélérer l'innovation au sein du groupe. Au travers de webinars, séances d'idéation, design thinking… le Lab intervient en support aux équipes des différentes activités, qui peuvent s'appuyer sur l'expertise des catalyseurs pour l'idéation, le prototypage, les expérimentations et le pilotage des projets innovants. L'innovation Lab accompagne aussi la mise à l'échelle de ces projets. En 2023, l'équipe Smart Data Services a été créée à partir de la réussite d'un projet d'innovation. Cette équipe a coconçu et lancé AQUAWIZE, la première solution basée sur de l'intelligence artificielle afin de réduire les fuites dans les réseaux d'eau. Leur démarche et offre ont reçu de nombreux prix internationaux comme « Best Innovative Digital Water Solution » par Water Europe Innovation, le prix de la meilleure solution d'intelligence artificielle durable par WAICF ou la meilleure offre en impact environnemental – Numérique porteur de sens par Alliancy. L'équipe du Lab développe aussi un réseau de partenaires avec lesquels elle travaille à découvrir de nouveaux usages et à développer de nouvelles technologies. 59 RAPPORT ANNUEL 2023 LACROIX FAB fédère les équipes de fabrication du Groupe, qui partagent leur savoir-faire, bonnes pratiques et contribuent à l'excellence industrielle. Créé en 2018, LACROIX Fab porte l'ADN industriel du Groupe. LACROIX TECH, créé en 2016, est la communauté des acteurs de l'innovation et du développement au sein de LACROIX. Plus de 300 collaborateurs partagent des réflexions et des avancées sur différentes thématiques de pointe. LACROIX, membre fondateur de l'offre partenariale et innovante IoT Continuum, s'engage dans la co-création de solutions connectées pour l'industrie du futur. En s'appuyant sur les compétences complémentaires de ses partenaires au sein d'IoT Continuum, LACROIX accompagne ses clients dans la mise en œuvre et l'optimisation de leurs projets IoT. Que ce soit pour la connectivité, la sécurité, le cloud ou l'intelligence artificielle, LACROIX bénéficie de l'expertise et du soutien des leaders du marché que sont Orange, Semtech et STMicroelectronics. Ensemble, ils conçoivent et fabriquent des objets intelligents adaptés aux besoins de leurs clients, et proposent des solutions innovantes, fiables et évolutives, qui répondent aux enjeux industriels et sociétaux de demain. Une offre partenariale internationale s'est formée autour d'un concept novateur : la détection de sons inhabituels dans une ville. AWS, STMicroelectronics et LACROIX ont ainsi combiné leurs forces pour grandement simplifier la conception de produits intégrant de l'intelligence artificielle embarquée pour adresser l'AIoT (Artificial Intelligence / Internet of Things) Innovation Team Best Practices Les « Innovation Team Best Practices » sont des trophées destinés aux équipes ayant conçu et réalisé des projets d'innovation exemplaires au service des individus et de la société. Ils sont décernés par le Club de Paris des Directeurs de l'Innovation, l'Institut Européen des Stratégies Créatives et d'Innovation, l'Ecole d'Economie de la Sorbonne ainsi que la Chaire Entrepreneuriat, Territoire et Innovation de l'Université Paris 1 Panthéon Sorbonne En 2023, LACROIX s'est vu décerner deux trophées pour deux démarches collaboratives : • Pour l'Innovation Lab qui s'est impliqué avec les directeurs Innovation de Sanofi, Veolia, Safran, Car Studio, Air France Industries et Transdev pour développer un outil de valorisation de l'innovation : PRISM • Pour l'équipe Smart Data Services ayant développé en collaboration avec des clients et utilisateurs la solution AQUAWIZE permettant d'assister les gestionnaires des réseaux d'eau dans leurs missions grâce à la détection précoce d'anomalies (fuites ou pannes) permettant d'éviter des centaines de milliers de mètres cubes de pertes d'eau potable. 60 RAPPORT ANNUEL 2023 2.4 Soutien à la formation en apprentissage LACROIX affirme son soutien à l'insertion des jeunes dans le monde du travail par une politique volontariste d'intégration par la voie de l'apprentissage en entreprise. En 2023, ils ont été 174 jeunes au sein des équipes LACROIX à faire leurs premiers pas dans le monde du travail, en contrats de professionnalisation, d'apprentissage ou encore d'initiation à la vie professionnelle. Ils étaient 144 en 2022, soit +21% cette année. 2.5 Lien avec les écoles et actions en faveurs de l'enseignement LACROIX développe également des partenariats privilégiés qui permettent aux jeunes d'intégrer les activités du Groupe au terme de leur cursus. Des liens fidèles sont tissés avec Audencia Business School, ESEO Angers, Polytech Nantes, Supelec Rennes, ou encore l'université de Gdansk. Pour sensibiliser les jeunes étudiants aux métiers de l'industrie, LACROIX organise sur ses différents sites des visites régulières d'étudiants ou des interventions de ses collaborateurs dans les écoles ou salons étudiants. Depuis plusieurs années l'activité Electronics en Pologne a développé un programme de partenariat intitulé « School close to work ». Cette année encore, une nouvelle promotion de jeunes a pu découvrir les métiers de l'industrie dans ce cadre. LACROIX soutient l'intégration des jeunes dans la vie professionnelle. En 2023, 65 jeunes sont en contrats d'apprentissage ou d'alternance, dont 36 en France, et 20 en Pologne. En Tunisie, l'activité Electronics emploie régulièrement de jeunes ingénieurs dans le cadre de contrats à l'initiation à la vie professionnelle (CIVP). LACROIX est également partenaire de l'école de la deuxième chance Simplon.co – « réseau de fabrique solidaire et inclusive », qui forme des jeunes aux métiers techniques du numérique en apprentissage en vue d'une intégration dans les effectifs LACROIX. LACROIX intègre une nouvelle promotion d'étudiants en 2023 au sein de l'innovation LAB. L'Ecole IA Microsoft, une école solidaire dédiée à l'intelligence artificielle a vu le jour à Rennes, à l'initiative de Microsoft et Simplon et dont LACROIX est partenaire. L'ambition de ce projet : accompagner des demandeurs d'emploi à travers une formation gratuite et encadrée dans les domaines de l'Intelligence artificielle ainsi que de la cybersécurité. 61 RAPPORT ANNUEL 2023 2.6 Chiffres clefs Mouvements d'effectifs LACROIX : Parmi les 1 355 collaborateurs qui ont rejoint LACROIX en 2023 (contre 1 071 en 2022), 1 184 ont été intégrés par Electronics, 109 par City, 44 par Environment et 18 par les fonctions corporate du Groupe. Le Groupe a intégré 694 femmes et 661 hommes. Parmi les 1 599 collaborateurs qui ont quitté le Groupe en 2023 (contre 891 en 2022), 425 travaillaient pour le site Electronics en Pologne et 754 pour notre site Electronics au Mexique. Le turnover constaté sur les effectifs permanents du Groupe représente 11,6%. En intégrant les personnels temporaires ou sous contrat à durée déterminée, il était de 15,1% en 2022. * Le turnover n'inclut pas les éléments de notre filiale basée au Mexique. Embauches et intégrations par catégories socio-professionnelles Hommes Femmes Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Total 661 494 694 577 1 355 1 071 Non-Cadres 526 390 639 507 1 165 897 Cadres 135 104 55 70 190 174 Les CDI et les CDD sont pris en compte. Les 1 355 recrutements intègrent 174 recrutements effectués pour des contrats à durée déterminée. Répartition socio-professionnelle Cadres ETAM () Ouvriers 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Total 812 791 1 554 1 461 2 732 3 066 Hommes 590 % 72% 582 74% 906 58% 812 56% 900 33% 1 006 33% Femmes 222 % 28% 209 26% 648 42% 649 44% 1 832 67% 2 060 67% * ETAM : employés - techniciens - agents de maîtrise L'activité ELECTRONICS à forte main d'œuvre manufacturière emploie principalement des femmes dans ses ateliers de fabrication. Les cadres représentent 16% du total des effectifs en 2023 (15% en 2022), les ETAM sont 30% du total des effectifs 2023 (27% en 2022) et les ouvriers représentent 54% des effectifs, représentation en diminution de 4 points en 2023 (58% en 2022). 1 355 1 599 Arrivées 11,6% de turn over (sur les effectifs permanents) Départs 62 RAPPORT ANNUEL 2023 Répartition des effectifs par tranche d'âge L'effectif se caractérise par une population jeune et majoritairement féminine. En 2022, 53% de l'effectif LACROIX a moins de 40 ans (56% en 2022), et 8% de l'effectif a plus de 55 ans (contre 7% en 2022). 286 1 014 859 > 55 ans 180 237 < 25 ans 263 Femmes (2 702) Hommes (2 396) 41-55 ans 1 107 25-40 ans 1 152 Répartition par zones géographiques L'histoire de LACROIX a débuté en France. L'évolution des activités du Groupe l'a conduit depuis plusieurs années à accompagner ses clients ou à conquérir de nouveaux marchés à l'international. L'évolution de la répartition géographique des effectifs accompagne naturellement ce développement à l'international. Ainsi, et notamment expliqué par l'acquisition de Firstronics en Amérique du Nord, 75% des effectifs sont situés hors de France en 2023 contre 77% en 2022. LACROIX est notamment présent : Etats-Unis 181 collaborateurs Mexique 1 159 collaborateurs Pologne 1 383 collaborateurs France 1 296 collaborateurs Tunisie 732 collaborateurs Allemagne 240 collaborateurs Espagne 82 collaborateurs Belgique 13 collaborateurs Italie 10 collaborateurs 2 collaborateurs sont à Singapour et au Maroc. 4500 4000 500 1000 2000 2500 3 000 3 500 1500 5000 5500 6000 +3% France (y/c DOM TOM) Europe (hors France) Afrique du Nord 2023 Amérique du Nord Autres 1 296 1 728 732 1 340 2022 1 208 2 115 696 +5% 1 296 +7% -18% 63 RAPPORT ANNUEL 2023 3. PARTAGER ET FAIRE RESPECTER UNE ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET DES COMPORTEMENTS LACROIX s'est engagée à conduire ses activités selon des principes d'action et de comportements fondés sur le respect et l'intégrité. Ses exigences en matière de transparence et de lutte contre la corruption ont notamment été renforcées suite à l'adoption de la Loi « SAPIN II ». Les axes de développement stratégique du Groupe, notamment en matière de développement des affaires et de croissance internationale, rendent encore plus impérieuses les exigences de LACROIX en matière d'éthique des affaires et des comportements, de lutte contre la corruption et de conformité. LACROIX a renforcé ses dispositifs de gouvernance et de lutte contre la corruption et poursuit une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption dans toutes ses activités et sur tous les territoires où celles-ci sont exercées. Ces actions sont portées au plus haut niveau de la Direction de l'entreprise. 3.1 Lutte contre la corruption LACROIX conduit une démarche continue d'identification de l'évaluation de ses principaux risques conduisant à un renforcement de ses règles internes dans le cadre de ses codes de conduite, qui couvrent notamment la lutte contre la corruption et les règles à respecter en matière de concurrence. Elle a également défini des guides pratiques permettant de gérer les risques au quotidien et incluant notamment la politique applicable en matière de cadeaux et invitations. Ces documents sont remis aux nouveaux entrants dans l'entreprise et accessibles à tous à tout moment via l'intranet juridique du groupe. Les équipes les plus exposées aux sollicitations à des fins de corruption (telles que ventes et achats) sont formées au dispositif anti-corruption applicable. Fin 2023, plus de 670 collaborateurs étaient formés aux règles applicables en matière de lutte contre la corruption. 3.2 Dispositif d'alerte LACROIX dispose d'un dispositif d'alerte centralisé qui permet de recueillir et de traiter les signalements relatifs à toute atteinte ou risque d'atteinte à la loi, aux règlements, ainsi qu'aux principes, lignes directrices et politiques internes de LACROIX, en ce inclus les Codes de Conduite « anti-corruption » et « concurrence » applicables. En cas d'alerte, son traitement permettra d'enrichir les processus d'identification et de prévention des risques, dans une logique d'amélioration continue et de gestion des risques. 3.3 Choix des fournisseurs LACROIX a défini en 2023 sa politique Achats Responsables et mis en place 8 groupes de travail visant notamment à améliorer les pratiques RSE de ses partenaires, à identifier des solutions éco conçues, à réduire sa consommation d'emballages, ou encore à optimiser ses flux logistiques. Pour mieux prendre en compte la performance RSE de nos partenaires, en complément de leur performance économique, logistique et qualité, nous avons mis en place une évaluation annuelle de nos fournisseurs stratégiques, qui prend en compte leurs pratiques sur les plans éthique, social et environnemental. Nous avons pour objectif que 75% de notre volume d'achat soit couvert par cette évaluation RSE d'ici 2025. La politique Achats Responsables de LACROIX se traduit par ailleurs par un code de bonne conduite adressé à l'ensemble des fournisseurs, qui doivent s'engager à le respecter. Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, conduisent régulièrement des audits de vérification auprès de nos fournisseurs afin de s'assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et sa conformité avec la législation du travail. 64 RAPPORT ANNUEL 2023 LACROIX met également à jour chaque année une cartographie des risques sur sa chaine d'approvisionnement en prenant en compte le risque pays, le risque financier, ou encore les éventuelles situations de monopole pour mieux évaluer les risques et prioriser les actions de sécurisation en conséquence. 3.4 Égalité de traitement, non-discrimination LACROIX, sur l'ensemble des pays où il exerce son activité respecte les principes énoncés par les Conventions de l'OIT et notamment par les « Conventions Fondamentales » qui portent sur les droits fondamentaux au travail : liberté syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. LACROIX emploie des collaborateurs aux profils divers et dans des zones géographiques assez larges. LACROIX considère la diversité, l'inclusion, la multiculturalité comme des facteurs de complémentarité et de richesse. LACROIX confirme son engagement à agir en faveur de l'égalité professionnelle et sans discrimination et réaffirme son engagement à éliminer toute forme de discrimination en matière d'emploi et à promouvoir la diversité. Dans le cadre d'accords d'entreprise et d'actions ciblées, LACROIX encourage la diversité au sein des équipes, définit des objectifs et moyens d'actions en faveur de l'égalité professionnelle hommes-femmes et promeut l'emploi des personnes en situation de handicap au travers du versement d'une partie de la taxe d'apprentissage au GIRPEH et d'une manière plus générale lutte contre la discrimination professionnelle notamment dans la mise en œuvre de ses processus clés tels qu'embauches, entretiens individuels, politique d'augmentations de salaires. En 2023, aucun cas de discrimination n'a été relevé. 3.5 Risques géopolitiques – Continuité de service Le groupe LACROIX a identifié les zones dans lesquelles il exerce une activité significative de fabrication et qui sont particulièrement exposées à des risques géopolitiques. C'est l'activité Electronics du groupe qui est principalement concernée, avec des enjeux de livraison de ses clients qui peuvent être conséquents. Ainsi, des plans de continuité d'activité (PCA) sont travaillés afin de pouvoir respecter au mieux les engagements pris, même en cas de crise. Celui de ZRIBA a d'ailleurs fait preuve de sa robustesse lors de l'incendie qui a touché le site en 2019. Des mesures préventives et des mesures correctives sont mises en place. D'un point de vue préventif, il existe un dispositif d'identification des risques le plus en amont possible (signaux faibles, appréciations globales, informations filières…). En ce qui concerne les mesures correctives, des mesures sont mises en œuvre au niveau des opérations (organisation de la production, réallocation de fabrication entre sites, constitution de stocks de sécurité), au niveau logistique (lieux de stockage, flux de transports, relations fournisseur), mais également au niveau du design des produits, afin de permettre une forte réactivité en cas de survenance d'une crise. 65 RAPPORT ANNUEL 2023 ISO 14001 (management environnement) ISO 9001 (qualité générale) IATF 16949 (secteur automobile) ISO 9100 (secteur aéronautique) Part 21 G Part 145 (secteur aéronautique) ISO 27001 (sécurité syst. informatiques) Sites industriels Beaupréau certifié certifié certifié (France - 49) agréé Saint - Herblain certifié certifié (France - 44) Vern sur Seiche certifié (France - 35) Carros (France - 06) certifié certifié Les Chères certifié certifié (France - 69) Madrid (Espagne) certifié certifié Norte certifié (Espagne) certifié certifié Willich certifié certifié (Allemagne) Köln certifié (Allemagne) certifié Zriba certifié certifié (Tunisie) certifié Tunis certifié (Tunisie) certifié Kwidzyn certifié certifié (Pologne) certifié Grand Rapids (Etats-Unis) certifié certifié Juarez certifié certifié (Mexique) Bureaux d'études Cesson-Sévigné certifié certifié (France - 35) Echirolles (France - 38) certifié certifié Quimper certifié certifié (France - 29) Ploufragan (France - 22) certifié certifié 4. UN ENGAGEMENT QUALITÉ TOTAL Les certifications détenues par les sites de LACROIX garantissent à nos clients et aux consommateurs finaux de nos clients la qualité optimale de nos produits et solutions. Ces certifications valident le respect des exigences qualité, industrielles et environnementales de nos procédés et process de fabrication. Ainsi, au sein de LACROIX, la majorité des sites industriels dispose des certifications ISO 14001 et ISO 9001. Les sites ELECTRONICS disposent par ailleurs de certifications techniques spécifiques afin de garantir aux clients le respect des exigences de certains secteurs d'activité. 66 RAPPORT ANNUEL 2023 5. ÊTRE ACTEUR DU DÉVELOPPEMENT DU TISSU SOCIO-ÉCONOMIQUE DES TERRITOIRES LACROIX exerce un rôle territorial important en termes d'emploi (directs ou indirects) et de développement régional. L'activité ELECTRONICS est un acteur économique majeur dans ses zones d'activité en France (plus de 450 emplois dans la Communauté des Mauges, plus de 350 emplois également dans le bassin nantais et plus de 250 emplois dans le bassin rennais ), en Tunisie (second employeur de la zone économique d'activité de Zriba avec près de 700 emplois directs) et en Pologne (troisième employeur de la région de Kwidzyn avec près de 1 800 emplois directs). Elle y joue un rôle clé sur l'équilibre des territoires en zone rurale où elle est implantée. Sur chacune des zones d'activité où il est implanté, LACROIX s'implique pour contribuer au développement économique, social et territorial au travers d'initiatives directes ou en soutien à des initiatives locales. 5.1 Développement économique LACROIX est partenaire de la Chaire de recherche « mobilité dans une ville durable » de la Fondation Rennes 1 avec Rennes Métropole, le groupe Legendre, Keolis Rennes et la SNCF. Portée par Laurent Denant-Boëmont et François Bodin, enseignants chercheurs respectivement rattachés au Centre de Recherche en Economie et Management et à l'Institut de Recherche en Informatique et Systèmes Aléatoires, cette chaire a une approche pluridisciplinaire et transversale : elle intervient sur les problématiques à l'échelle métropolitaine, tant en termes d'études socio-économiques (étude des comportements et évaluation des politiques publiques) que d'expérimentations de solutions technologiques innovantes, et considère également les questions de cybersécurité pour les smart-cities. Dans ces champs d'expertises, la chaire est amenée à s'impliquer dans la création d'entreprises et de services innovants, et à participer à des projets de recherche collaboratifs Engagement pour les territoires intelligents Au-delà de ses missions au sein de LACROIX, Stéphane GERVAIS, EVP Innovation stratégique du groupe LACROIX, s'implique fortement dans les territoires et tout particulièrement dans la French Tech à Angers, où il met son temps et ses compétences au service de la communauté sur la thématique Smart City, ainsi qu'à Nantes où il est membre du comité d'évaluation du Nantes City Lab. Il s'implique également dans le développement des villes médianes internationales dans le cadre du SIIVIM et il fait partie du groupe "Smart Cities and Inclusive Growth" de l'OCDE. Implanté près de Rennes, Innovation Lab by LACROIX développe un réseau de partenaires et travaille pour découvrir de nouveaux usages et de développer de nouvelles technologies. Le Lab interagit avec de nombreux acteurs locaux pour développer des idées et promouvoir des solutions innovantes concrètes et déployables pour répondre aux enjeux et problèmes sociétaux d'aujourd'hui et de demain : écoles, laboratoires de recherche, start-ups, collectivités, entreprises… Les actions que l'équipe mène auprès des écosystèmes, autant locaux que métiers, sont clés : identifier rapidement les entreprises qui peuvent nous accompagner à répondre aux défis d'aujourd'hui et codévelopper avec elles les solutions de demain, partager les bonnes pratiques au sein de notre écosystème afin de challenger nos processus actuels et s'inspirer mutuellement afin de générer des projets innovants main dans la main. 67 RAPPORT ANNUEL 2023 Le cluster We Network est un centre de ressources sur les systèmes intelligents (l'amélioration continue, AIV, Cobots, SI, Intégration Systèmes, Fabrication additive et l'IoT) dont Vincent Bedouin est le président depuis sa création. Le cluster est implanté à Angers, une terre de tradition industrielle qui concentre la plus grande densité de sites de production électronique en France (25% de l'emploi de l'industrie électronique française, soit 50.000 emplois). Les principales missions de We Network : • Valoriser le potentiel de la filière électronique professionnelle française (laboratoires, bureaux d'études, industriels, institutions académiques). • Accompagner les acteurs et les utilisateurs de l'électronique (tous domaines, tous horizons) autour de projets innovants, • Piloter le programme WISE, programme de référence et d'expertise, à l'échelle européenne, pour les acteurs de la conception et de la production électronique du Grand Ouest (Bretagne, Centre et Pays de la Loire) 5.2 Promotion des métiers de l'industrie LACROIX participe régulièrement à des évènements permettant de mieux faire connaitre les métiers de l'industrie et de renforcer le lien entre l'entreprise et ses parties prenantes et en premier lieu les écoles. L'activité ELECTRONICS poursuit en Pologne sa dynamique de coopération avec deux écoles locales afin de promouvoir les métiers de l'industrie de l'électronique. A ce titre, dans le cadre de son programme « School close to work ». Les différents sites accueillent régulièrement des visites de jeunes étudiants afin de les sensibiliser aux métiers de l'industrie L'activité ELECTRONICS apporte également sa contribution au contenu des programmes techniques afin d'assurer les meilleurs débouchés d'emploi aux jeunes étudiants. Les activités de LACROIX participent également régulièrement au Forum des métiers organisés à proximité des différents sites. LACROIX reste fidèle à « la semaine de l'industrie » organisée par l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie. Dans le cadre de l'édition 2023, les collaborateurs LACROIX sont intervenus auprès de professionnels de l'enseignement et d'étudiants pour des ateliers d'échanges organisés par les écoles, missions locales d'emplois ou collèges. 68 RAPPORT ANNUEL 2023 6. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX Sa position de partenaire technologique dans les domaines de la Smart City, du Smart Environment et de la Smart Industry place LACROIX au cœur des enjeux de préservation de l'environnement. Les équipes du Groupe conçoivent ainsi des produits et solutions toujours plus intelligents pour réduire la pollution lumineuse dans les villes et les décongestionner, pour mieux gérer les ressources en eau, pour moins consommer d'énergie… Dans ses opérations et son développement, LACROIX s'attache à réduire son empreinte environnementale et encourage ses parties prenantes dans cette voie. A ce titre, le Groupe mène une politique volontariste en visant la certification ISO 14001 de l'ensemble de ses principaux sites industriels. Chacun de ses sites dispose d'une organisation et de systèmes de management lui permettant de suivre et de réduire l'impact environnemental de ses activités. Les différents indicateurs suivis permettent de s'assurer de l'efficacité des mesures correctives et d'amélioration continue mises en place. Par ailleurs, tous les sites du Groupe veillent à : • Utiliser des process respectueux de l'environnement • Travailler à la réduction des déchets et à leur valorisation • Maîtriser les consommations énergétiques et d'eau • Réduire leur empreinte carbone En 2023, afin d'améliorer encore nos pratiques, nous avons lancé des diagnostics « Eco-flux », dispositif mis en place par l'ADEME et Bpifrance pour optimiser les flux d'énergie, de matières, de déchets et d'eau. Nous avons commencé par nos principaux sites français et allons étendre le dispositif à l'international en 2024. Enfin nous avons lancé la démarche Site engagé, qui a vocation à faire de la stratégie d'impact positif du Groupe une réalité sur les sites. Chaque site a ainsi mis en place un groupe de travail, qui fait des propositions et met en œuvre des actions sur un certain nombre de sujets (énergie, déchets, alimentation, mobilité, biodiversité…). 6.1 Réduction et valorisation des déchets Les activités de LACROIX produisent des déchets de différentes natures : DEEE, plastiques, métaux, carton, déchets mélangés, déchets dangereux… La masse totale de déchets industriels banals générés en 2023 est en hausse, passant de 1 681 tonnes en 2022 à 2 161 tonnes en 2023. Cette différence est principalement due à une erreur de reporting en 2022 sur notre site mexicain. 173 Déchets Industriels Banals (DIB) - en tonnes Déchets Industriels Dangereux (DID) - en tonnes 2023 DES DIB RECYLÉS La quantité de déchets industriels dangereux produits reste limitée et maitrisée à 173 tonnes, en repli par 2 161 rapport à 2022 (217tonnes). 1 681 Les sites LACROIX travaillent à réduire la quantité de déchets produits et confient leurs déchets à des prestataires agréés, qui ont pour mission de les valoriser. En 2023, 75% des déchets industriels banals générés ont ainsi été recyclés, contre 93% en 2022. Cette forte baisse s'explique par une catégorisation plus fine des catégories de déchets et des scénarios de fin de vie en 217 2023. Sur l'ensemble de ses sites de production, le Groupe 2022 LACROIX a mis en place un tri systématique des déchets dangereux, qui sont eux aussi confiés à des prestataires agréés. Enfin, le Groupe travaille également avec ses fournisseurs et ses clients à la réduction des 75% déchets d'emballage à travers la mise en place de conditionnements réutilisables, comme les caisses navettes, ou recyclables. 69 RAPPORT ANNUEL 2023 6.2 Maîtrise des consommations énergétiques En 2023 la consommation d'énergie globale des sites du Groupe est restée stable. Pour réduire la consommation d'énergie et accroitre la performance énergétique de ses sites, LACROIX réalise régulièrement des investissements concernant les systèmes de chauffage, ainsi que la gestion technique des bâtiments (qui permet de piloter et réguler les chaudières, aérothermes et autres équipements de manière intelligente). 6.3 Emissions de gaz à effet de serre Empreinte carbone du Groupe LACROIX En tant qu'entreprise industrielle internationale, LACROIX a la responsabilité d'agir pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES). En 2022, LACROIX a réalisé, avec l'appui d'un cabinet extérieur, un bilan carbone complet (scopes 1, 2 et 3) de l'ensemble de ses activités pour l'année 2021, complété en 2023 par le bilan carbone de la filiale américaine de son activité Electronics, acquise dans les derniers jours de 2021. L'empreinte carbone complète du Groupe LACROIX en 2021, incluant sa filiale américaine, a été de 3,571 millions de tonnes de CO2équivalent (CO2e) : • Scope 1 = 2,8 KT CO2e • Scope 2 = 12,1 KT CO2e • Scope 3 amont = 588 KT CO2e • Scope 3 aval = 2 968 KT CO2e. Les principaux postes d'émissions qui composent cette empreinte sont les suivants : • Utilisation des produits vendus : 2 931 KT CO2e, soit 82% de l'empreinte du Groupe • Achats (production et hors production) : 569 KT CO2e, soit 16% de l'empreinte du Groupe • Fret : 23 KT CO2e, qui concerne le fret amont (74%) et le fret aval (26%) • Fin de vie des produits vendus : 20 KT CO2e, liées à la collecte, au tri et à la valorisation des DEEE, du plastique, du métal et du carton qui composent nos produits et leurs emballages • Energie : 14 KT CO2e, qui provient de nos consommations d'électricité (87%), de gaz naturel (10%) et de chauffage urbain (3%). • Déplacements : 8 KT CO2e, liées aux déplacements domicile-travail (85%) et aux déplacements professionnels (15%) A noter qu'à compter de 2024 (sur l'exercice 2023), LACROIX réalisera tous les ans un bilan carbone complet de l'ensemble de ses activités, afin notamment de rendre compte de l'atteinte de ses objectifs de réduction de ses émissions de GES. LACROIX continue également d'investir dans des systèmes d'éclairage LED moins énergivores sur la plupart de ses sites. Le Groupe a intégré en 2023 la coopérative Estuaire Energie, en vue de d'approvisionner dans les années à venir ses sites français via des contrats d'achat d'énergie renouvelable de gré à gré (PPA). Les investigations sont également en cours pour les plus gros sites du Groupe à l'étranger, en Pologne, en Tunisie et au Mexique. Consommations 2023 2022 Electricité 28,1 24 Gaz 3,8 7,5 Réseaux de 1,8 chaleur 1,8 Fioul 0,1 0 TOTAL (GWh) 33,8 33,3 70 RAPPORT ANNUEL 2023 Stratégie climat de LACROIX En mars 2023, LACROIX s'est engagé auprès de la Science Based Targets initiative (SBTi) à annoncer publiquement des objectifs de réduction de ses émissions de GES alignés avec les Accords de Paris dans un délai de deux ans maximum. Afin de définir ces objectifs et de construire une trajectoire Climat et une feuille de route opérationnelle et budgétée, nous avons initié au mois de novembre 2023 une mission ACT Pas à pas, dispositif créé et subventionné par l'ADEME. Tout au long de l'année 2024, nous allons ainsi conduire des ateliers avec des représentants des différents métiers (finance, R&D, achats, production, marketing…) de nos 3 grandes activités (Electronics, City et Environment), afin de construire la trajectoire Climat du Groupe et de définir les objectifs de réduction de nos émissions de GES qui seront soumis à SBTi. 6.4 Mobilité durable En 2023 nous avons lancé un Plan de mobilité durable visant à promouvoir les modes de transport décarbonés pour les trajets domicile-travail, qui constituent 85% des émissions liées aux déplacements au sein du Groupe. Ce Plan, déployé sur l'ensemble des sites du Groupe, à l'exception pour le moment des deux sites de notre filiale américaine, fait notamment la promotion du covoiturage, des transports en commun et du vélo. En France cela se traduit par : • Covoiturage : nous avons conclu début 2023 un partenariat avec BlaBlaCar Daily, afin d'encourager la pratique du covoiturage (prime de bienvenue, subvention partielle des trajets, actions de communication…) • Transports en commun : lorsque cela est possible nous mettons en place des partenariats avec les communes dont dépendent nos sites afin de faire bénéficier à nos salariés de réductions sur les tarifs des abonnements. C'est le cas notamment sur nos sites dépendant des agglomérations de Nantes et Rennes. • Vélo : nous avons mis en place en 2023 le Forfait Mobilité Durable, qui subventionne en partie les trajets de nos collaborateurs qui viennent à vélo en ou trottinette. A l'international, les initiatives mises en œuvre dépendent du contexte et de la réglementation locale. Par exemple notre site de Kwidzyn en Pologne a développé un dispositif de covoiturage dédié aux salariés du site, et notre site de Zriba en Tunisie a mis en place des lignes de bus spécifiques, réservées aux salariés LACROIX. 71 RAPPORT ANNUEL 2023 6.5 Reconnaissance de nos solutions à impact Nous agissons chaque jour pour limiter nos impacts, mais nous offrons aussi à nos clients des solutions qui les aident à diminuer leur empreinte écologique. Ces solutions ont été saluées par des experts pour leur efficacité et leur valeur ajoutée pour les clients. Trois solutions de LACROIX se sont démarquées en ce sens en 2023 : • Prio V2X, une solution qui vise à fluidifier le trafic des transports en commun et à contribuer à la décarbonation des villes via la mise en œuvre d'un écosystème adapté aux véhicules intelligents, a été choisie dans un panel de 100 solutions pour accélérer la transition écologique présentées en juin à la Commission Européenne. • AIRoads, projet mené en collaboration avec la Start-up WaltR et qui vise à réconcilier mobilité et qualité de l'air, a également été sélectionné dans ce panel de 100 solutions et a reçu le prix de l'Intelligence Articificielle durable lors du WAICF 2023 (World AI Cannes Forum) • Enfin, Aquawize, notre solution logicielle basée sur l'IA, un outil d'aide à la décision qui analyse et détecte automatiquement les anomalies de façon précoce dans les réseaux d'eau, a également été retenue dans les 100 solutions pour accélérer la transition écologique. De plus, Aquawize • A reçu l'award de la solution innovante, un prestigieux prix qui récompense les solutions les plus innovantes et durables dans le domaine de l'eau par Water Europe (une initiative lancée par la Commission Européenne pour améliorer la coordination et la collaboration dans le secteur de l'eau et contribuer à résoudre les défis globaux par la recherche et l'innovation). • A reçu le trophée Alliancy pour un numérique porteur de sens dans la catégorie Impact Environnemental. • A été lauréat Tech4Green du Village Francophone au CES Las Vegas 2023 • A remporté le Planinium Future Digital Awards for Smart Cities & IoT Innovation 2023 de Juniper Research (une société de conseil spécialisée en prospective et sur les marchés des technologiques numériques) dans la catégorie Projet de durabilité urbaine le plus novateur. 72 RAPPORT ANNUEL 2023 ELIGIBILITE ET ALIGNEMENT A LA TAXONOMIE EUROPEENNE La taxonomie verte de l'UE est un système de classification des activités économiques permettant d'identifier celles qui sont durables sur le plan environnemental. Conformément au règlement (UE) 2020/852 (EU) de juin 2020, complété par le règlement délégué (UE) 2021/2139 de juin 2021 et le règlement délégué (UE) 2023/2486 de juin 2023 de la Commission Européenne, LACROIX a analysé l'éligibilité et l'alignement à la Taxonomie Européenne de ses activités sur l'exercice 2023. Cette année, avec l'évolution de la réglementation et l'introduction des 4 nouveaux objectifs environnementaux, nous avons décidé, comme en 2022, de concentrer nos ressources sur l'analyse de l'éligibilité de nos activités à la Taxonomie Européenne. En effet, notre activité Electronics fabriquant des cartes électroniques qui se retrouvent dans des milliers de produits différents, l'analyse précise des critères techniques d'alignement pour chacun de ces produits nécessiterait des ressources et des informations, détaillées pour chaque produit, dont nous ne disposons pas aujourd'hui. Par ailleurs, étant donné la complexité de notre chaîne d'approvisionnement, avec notamment des dizaines de milliers de références de composants électroniques, il serait aujourd'hui très difficile pour LACROIX de garantir sa conformité avec le principe Do No Significant Harm (DNSH) (selon lequel, pour être considérées alignées, les activités économiques ne doivent pas causer de préjudice important aux autres objectifs environnementaux définis par la Taxonomie Européenne), ainsi qu'avec les garanties sociales minimales (Minimum Social Safeguards). Ainsi, bien qu'une part importante des activités éligibles de LACROIX soit a priori alignée avec les critères de durabilité de la Taxonomie Européenne, nous considérons aujourd'hui qu'elles ne le sont pas. Nous nous réservons la possibilité de faire évoluer notre position dans les années à venir, en fonction des diligences complémentaires à mettre en œuvre et des informations/ressources dont nous disposerons. CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 ELIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE DES ACTIVITÉS DE LACROIX Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif Climate Change Mitigation (CCM) 0 % 31 % Climate Change Adaptation (CCA) 0 % 26 % Water and Marine Resources (WTR) Non exigé 7 % Circular Economy (CE) Non exigé 91 % Pollution Prevention and Control (PPC) Non exigé 0 % Biodiversity and ecosystems (BIO) Non exigé 0 % Les nouveaux tableaux réglementaires exigés par la taxonomie (voir ci-dessous) offrent une granularité et une transparence accrues. Ils nous permettent de préciser à quelle catégorie de chacun des six objectifs environnementaux (cf colonne « Code ») sont éligibles nos différents produits (cf colonne Activités économiques) et d'indiquer à quel objectif environnemental leur contribution est la plus forte (catégorie en gras dans la colonne Code). Chez Electronics, notre évaluation de l'éligibilité de nos produits tient compte à la fois du produit que nous fabriquons (les cartes électroniques) et du produit final dans lequel elles seront insérées par nos clients. Chez City et Environment nous considérons les produits finis. 73 RAPPORT ANNUEL 2023 Critères de contribution substantielle Activités économiques (1) Code (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité Environement SOFREL HVAC : remote management of facilities CCM 3.5 - CCA3.5 - CE1.2 5 701 534 € 0,75% EL EL N/EL N/EL EL N/EL HVAC: remote management data exploitation CCM 8.2 185 952 € 0,02% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Water : clean water and waste water data management WTR 4.1 1 559 617 € 0,20% N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/EL Water: waste water collection WTR 2.2 - CE1.2 239 130 € 0,03% N/EL N/EL EL N/EL EL N/EL Water: clean water production and distribution WTR1.1 - CE1.2 48 233 767 € 6,34% N/EL N/EL EL N/EL EL N/EL SAE-IT SYSTEMS Smart grids and electricity distribution CCM3.20 - CCA4.9 - CE1.2 24 193 994 € 3,18% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Natural gas distribution and other applications CE1.2 1 169 545 € 0,15% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL District heating & pipe monitoring CCM4.15 - CCA4.15 - CE1.2 26 797 € 0,00% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Water networks CCM3.20 - CCA4.9 - CE1.2 1 298 663 € 0,17% N/EL N/EL EL N/EL EL N/EL 74 RAPPORT ANNUEL 2023 Critères de contribution substantielle Activités économiques (1) Code (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité City PUBLIC LIGHTING Electrical connection and remote management CE1.2 28 407 486 € 3,7% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL TRAFFIC Traffic management and information CCM 6.15 - CCA 6.15 - CE1.2 19 187 606 € 2,5% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Metal structures for road information panels CCM 6.15 - CCA 6.15 5 263 394 € 0,7% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL V2X Connected urban and inter- urban mobility CCM 6.15 - CCA 6.15 - CE1.2 1 022 000 € 0,1% EL EL N/EL N/EL EL N/EL SIGNALISATION Road signs CCM 6.15 - CCA 6.15 58 320 000 € 7,7% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL Activité Electronics EMEA Variety of applications in the following sectors: Automotive, Industry, Aerospace and defence, HBAS, Healthcare CE1.2 299 082 055 € 39,3% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Electric vehicles CCM 3.18 - CE1.2 10 949 155 € 1,4% EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Energy-efficient building equipment (heating solutions, smart power distribution, motorized shutters…) CCM 3.5 - CCA 3.5 - CE1.2 80 048 954 € 10,5% EL EL N/EL N/EL EL N/EL EV charging stations CCM6.15 - CE1.2 6 328 156 € 0,8% EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Railway signaling CCM 6.15 - CCA 6.15 - CE1.2 335 680 € 0,0% EL EL N/EL N/EL EL N/EL 75 RAPPORT ANNUEL 2023 Critères de contribution substantielle Activités économiques (1) Code (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité Electronics NA Electric vehicles CCM 3.18 - CE1.2 24 338 688 € 3,2% EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Variety of applications in the following sectors: Automotive, Industry, HBAS, Healthcare CE1.2 138 734 086 € 18,2% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Energy-efficient building equipment (heating solutions, LED lighting) CCM 3.5 - CCA 3.5- CE1.2 2 326 226 € 0,3% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 756 952 486 € 99,44% 31% 26% 7% 0% 91% 0% A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 756 952 486 € 99,44% 31% 26% 7% 0% 91% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 4 230 514 € 0,56% TOTAL (A. + B.) 761 183 000 € 100% 76 RAPPORT ANNUEL 2023 OPEX 2023 - ELIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE DES ACTIVITÉS DE LACROIX Les OPEX présentés ci-dessous correspondent aux coûts directs non capitalisés de locations courte durée, R&D, entretien et réparation. Nous avons considéré qu'au sein de chaque activité les OPEX réalisés en 2023 servaient l'ensemble des différentes catégories de produits. La part d'OPEX éligibles correspond donc à la part de CA éligible pour chaque activité. OPEX (M€) OPEX éligibles (M€) Part des OPEX éligibles (%) Principale catégorie d'éligibilité OPEX alignés (M€) Part des OPEX alignés (%) LACROIX GROUP 12 384 12 275 99,1% CE 1.2 0 0% LACROIX CORP 66 0 0% - 0 0% ENVIRONMENT 3 127 3 127 100% WTR 1.1 0 0% CITY 1 898 1 855 97,8% CCM 6.15 0 0% ELECTRONICS 7 292 7 292 100% CE 1.2 0 0% CAPEX 2023 - ELIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE DES ACTIVITÉS DE LACROIX Nous avons considéré qu'au sein de chaque activité les CAPEX réalisés en 2023 servaient l'ensemble des différentes catégories de produits. La part de CAPEX éligibles correspond donc à la part de CA éligible pour chaque activité. CAPEX (K€) CAPEX CAPEX éligibles (K€) Part des éligibles (%) Principale catégorie CAPEX alignés d'éligibilité CAPEX alignés (M€) Part des (%) LACROIX GROUP 27 262 27 109 99,4% CE 1.2 0 0% LACROIX CORP 46 0 0% - 0 0% ENVIRONMENT 1 860 1 860 100% WTR 1.1 0 0% CITY 4 860 4 860 97,8% CCM 6.15 0 0% ELECTRONICS 20 496 20 496 100% CE 1.2 0 0% 77 RAPPORT ANNUEL 2023 METHODOLOGIE ET CADRE DU RAPPORT Les informations présentées sont établies à l'aide d'un protocole de reporting, disponible sur demande à l'adresse mail suivante : [email protected]. Ce guide méthodologique interne au Groupe détaille les définitions et méthodologies à appliquer, afin d'assurer l'homogénéité des informations consolidées. Ce rapport RSE a été revu par l'Organisme Tiers Indépendant EY. Au sujet du périmètre retenu : • Les indicateurs d'effectifs portent sur 100% du périmètre. Les indicateurs sociaux et sociétaux n'incluent pas les sociétés de moins de 20 salariés et certains n'incluent pas nos effectifs au Mexique (c'est dans ce cas-là précisé dans le texte). • Les indicateurs environnementaux couvrent les sites industriels et semi-industriels de plus de 50 salariés, soit 95% du Chiffre d'Affaires consolidé du groupe et 95% des effectifs. Les sites industriels et semi-industriels de moins de 50 salariés, ainsi que les sites de bureaux, sont exclus du périmètre de reporting car ils ont des impacts environnementaux négligeables par rapport aux sites industriels du Groupe, et car plusieurs données ne sont pas disponibles pour ces sites (notamment le suivi des déchets). Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes suivants : actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves, lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE significatifs et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. En ce qui concerne les pratiques physiques et sportives, leur promotion est laissée à l'appréciation de chaque site. Le Groupe n'a pas mis en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d'imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite. LACROIX suit les contributions fiscales par pays des entités ou il est implanté. La documentation des prix de transfert est suivie et actualisée régulièrement, elle fait l'objet d'audit et de contrôle. A ce titre, l'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour LACROIX. La période de reporting correspond à l'exercice social, soit du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. La base comparative mentionnée correspond donc à la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023, période du précédent exercice social. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Fait à Saint Herblain, le 26 Mars 2023 Le Conseil d'Administration 78 RAPPORT ANNUEL 2023 TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2017/ 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2021 2022 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE - Capital social 25 000 000 25 000 000 25 000 000 32 055 239 32 055 239 - Nombre des actions ordinaires existantes 3 766 560 3 766 560 3 766 560 4 829 096 4 829 096 - Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) - Nombre maximal d'actions futures à créer OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE - Chiffre d'affaires hors taxes 4 155 210 6 098 794 9 944 480 10 274 844 13 172 772 - Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux 4 040 601 amortissements et provisions 3 652 372 173 477 4 679 451 11 396 919 - Impôts sur les bénéfices -3 575 140 -4 619 761 - 5 919 185 -3 969 767 -3 598 451 - Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 - Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux 7 193 223 amortissements et provisions 8 578 017 6 091 533 8 640 922 14 518 488 - Résultat distribué 2 711 923 3 389 904 2 561 261 4 104 732 3 863 277 RÉSULTATS PAR ACTION - Résultat après impôts, participation des salariés , mais avant dotations 2,02 aux amortissements et provisions 2,20 1,62 1,79 1,61 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux 1,91 amortissements et provisions 2,28 1,62 1,79 3,01 - Dividende attribué à chaque action 0,72 0,90 0,68 0,85 0,80 PERSONNEL - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 12 27 27 27 64 - Montant de la masse salariale de l'exercice 1 633 085 2 592 440 4 588 082 4 889 575 4 850 541 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales....) 784 637 1 411 738 2 407 622 2 272 238 2 172 581 Fait à St Herblain le 26 Mars 2023 79 RAPPORT ANNUEL 2023 En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3 1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci après l' « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra financière, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci après la « Déclaration »), aux dispositions prévues à l'article R. 225 105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce (ci après les « Informations ») préparées selon les procédures de l'Entité (ci après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102 1, R. 225 105 et R. 225 105 1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux » et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l'Entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'Entité Il appartient à la direction de : • sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci avant ; • ainsi que mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci-avant. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE LACROIX Group Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, 80 RAPPORT ANNUEL 2023 Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225 105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l'Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes Intervention de l'OTI Déclaration de performance extra financière et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 821 28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier et février 2024 sur une durée totale d'intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions éthique et conformité, RH et environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225 102 1 du Code de commerce ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225 105 du Code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; (1) ISAE 3000 (révisée) Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 81 RAPPORT ANNUEL 2023 • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (écoconception, produits à impact, éthique des affaires et comportements), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci après : Lacroix Beaupréau et Lacroix Zriba. • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233 16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail, sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci dessus et couvrent entre 20 % et 34 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (34 % des consommations d'énergie, 20 % des effectifs) ; • nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'Entité et de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris La Défense, le 26 mars 2024 L'organisme tiers indépendant EY & Associés Christophe Schmeitzky Associé, Développement Durable 82 RAPPORT ANNUEL 2023 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectifs au 31 décembre 2023 Taux de turnover parmi les collaborateurs Part de femmes parmi les managers Pourcentage de sites labelisés Great Place to Work Montants consacrés à la formation Taux de gravité des accidents de travail Taux de fréquence des accidents de travail Les mesures déployées pour la santé et la sécurité des salariés (actions de prévention, formations). Les dispositifs de dialogue social. Les mesures prises pour l'égalité femmes-hommes et l'égalité de traitement. Les résultats des politiques de développement des compétences internes (plan de formation). Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Déchets générés par K€ de CA Taux de recyclage des déchets Emissions de GES – Scope 1 & 2 Part des produits à impact dans le CA Les démarches de recyclage des déchets auprès des fournisseurs qualifiés. Les traitements spécifiques liés aux déchets dangereux. Les dispositifs de maîtrise des consommations énergétiques des sites. Description des émissions de gaz à effet de serre et notamment des principaux postes d'émissions du scope 3. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) L'impact de l'entreprise sur le territoire et le développement d'un tissu socio-économique. Les procédures liées au choix des fournisseurs. Les résultats des politiques en matière d'éthique des affaires et des comportements (lutte contre la corruption, programme Global Compact). Les dispositifs d'atténuation des risques géopolitiques. Les démarches de certification liées à la qualité des produits. Les initiatives pour le développement économique des territoires. 83 RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS LACROIXGroup Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lacroix Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821- 53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à K€ 83 506. Comme indiqué dans la note 6.4.4 « Regroupement d'entreprises » de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'UGT à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable des écarts d'acquisition de chacune des UGT définies par votre groupe est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs calculés sur des plans à cinq ans, d'un taux d'actualisation de 9 % pour les UGT City et Environment et 9,4 % pour l'UGT Electronics et d'un taux de croissance à l'infini de 2 % comme indiqué en note 8.1 « Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés. 84 RAPPORT ANNUEL 2023 L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre groupe et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations afin de procéder à cette appréciation. Notre réponse Nous avons analysé les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, en incluant un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit pour la réalisation de ces différentes analyses. Nous avons : • apprécié les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; • contrôlé la réconciliation des plans d'affaires utilisés pour les tests de dépréciation avec les budgets approuvés par la direction ; • examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses du marché sous- jacentes, du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ; Vérifications spécifiques • testé la fiabilité mathématique des modèles et recalculé les valeurs. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.4.4 « Regroupement d'entreprises » et 8.1 « Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés. Evaluation et présentation des impacts du projet de cession en-cours de la BU Signalisation Risque identifié Comme annoncé le 9 février 2023, votre groupe a l'intention de céder sa BU Signalisation et a annoncé le 14 décembre 2023 être entré en négociation exclusive avec la société AIAC en vue de son rachat. Comme indiqué dans la note 6.5.16 « Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées » de l'annexe aux comptes consolidés, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l'actif et du passif, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes. La note 7.3.2 « Projet de cession de la BU Signalisation » expose l'analyse menée par votre groupe concernant la nature des actifs et passifs en cours de cession au regard de la norme IFRS 5, et présente les principaux impacts financiers dans le bilan consolidé de votre groupe au 31 décembre 2023. Compte tenu de la valeur estimée de la cession, le goodwill historique de la BU Signalisation a été totalement déprécié ainsi qu'une quote-part des actifs non courants pour un montant total de K€ 3 735. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu, du caractère inhabituel de l'opération et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations afin de procéder à cette appréciation. Notre réponse Nous avons analysé les données et les hypothèses clés utilisées pour l'évaluation et la présentation des actifs et passifs destinés à être cédés. Nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance de l'analyse effectuée par votre groupe pour qualifier l'opération au regard des dispositions de la norme IFRS 5 ; • apprécier l'identification et l'évaluation des actifs et passifs destinés à être cédés au regard des dispositions de la norme IFRS 5 . Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.5.16 « Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées » et 7.3.2 « Projet de cession de la BU Signalisation » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes 85 RAPPORT ANNUEL 2023 consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro- balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre Assemblée Générale du 11 mai 2021 pour le cabinet MAZARS et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quinzième année. Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 86 RAPPORT ANNUEL 2023 • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Saint-Herblain et Nantes, le 2 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes 87 RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS LACROIX Group Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lacroix Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821- 53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2023, les titres de participation s'élèvent à K€ 85 793 en valeur brute et K€ 75 793 en valeur nette. Comme indiqué dans la note 3.2.3 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale et des perspectives d'activité et de résultat de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement de votre groupe. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'usage. 88 RAPPORT ANNUEL 2023 Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté notamment à : • prendre connaissance de l'évaluation des titres de participation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sous- jacentes ; • apprécier les hypothèses opérationnelles utilisées pour l'établissement des prévisions d'activité et des résultats des filiales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; • examiner la cohérence entre la valeur d'usage ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition réalisés pour les besoins de l'établissement des comptes consolidés de votre groupe ; • vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage réalisés par votre société pour les valeurs jugées significatives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 89 RAPPORT ANNUEL 2023 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre Assemblée Générale du 11 mai 2021 pour le cabinet MAZARS et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quinzième année. Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l'article L. 821 55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. 90 RAPPORT ANNUEL 2023 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Saint-Herblain et Nantes, le 2 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes 91 RAPPORT ANNUEL 2023 A l'Assemblée Générale de la société LACROIX Group, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avec la société Lacroix North America Personne concernée M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et président de la société Lacroix North America. Nature et objet En date du 20 mars 2023, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de prêt de KUSD 5 277, signé le 8 juin 2023. Modalités Ce prêt s'établit à KUSD 5 277 au 31 décembre 2023 et a généré pour votre société un produit financier de KUSD 235 au cours de l'exercice. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention sera conclue dans l'intérêt de la société et dans le cadre du financement des CAPEX en Amérique du Nord. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Avec la société Lacroix North America Personnes concernée M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et président de la société Lacroix North America. a) Nature et objet Conclusion le 3 novembre 2022 d'une convention de prêt de KUSD 2 500. Modalités Ce prêt a été intégralement remboursé au cours de l'exercice 2023 et a donné lieu à la comptabilisation pour votre société d'un produit financier de KUSD 120 au cours de l'exercice. b) Nature et objet Conclusion le 25 janvier 2022 d'un avenant à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021, autorisée par votre conseil d'administration du 20 septembre 2021, destiné à contribuer au financement de l'acquisition de 49,70 % des titres de la société Firstronic LLC. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES LACROIX Group Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 92 RAPPORT ANNUEL 2023 Modalités Le montant du prêt consenti par votre société à la société Lacroix North America, consécutivement à l'avenant susmentionné, est de KUSD 33 957. Ce prêt a généré pour votre société un produit financier de KUSD 2 387 au cours de l'exercice. Avec la société Vinila Investissements Personnes concernées M. Vincent Bedouin, président-directeur général de votre société et président de la société Vinila Investissements. M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et membre du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements. Mme Marie-Reine Bedouin, membre du conseil d'administration de votre société et présidente du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements. a) Nature et objet Poursuite de la convention d'animation, autorisée par le conseil de surveillance le 29 décembre 2009, moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de KEUR 140. Modalités La charge comptabilisée par votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'est élevée à KEUR 140. b) Nature et objet Convention de prestations de services, ayant pour objet la mise à la disposition de votre société de locaux sis 5, rue de La Pérouse 75016 Paris. Modalités La rémunération forfaitaire annuelle versée à la société Vinila Investissements s'élève à KEUR 20 hors taxes. MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Saint-Herblain et Nantes, le 2 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes 93 RAPPORT ANNUEL 2023 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2024 1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : • Du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et • Des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion du groupe, et • du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Approbation des charges fiscalement non déductibles En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 40 826 euros. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 32 890 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 7 936 euros, qui ont généré une imposition d'un montant de 10 207 euros. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 13 705 956,60 euros de la manière suivante : Du bénéfice de l'exercice 13 705 956,60 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 519 389,35 euros Pour former un bénéfice distribuable de 15 225 345,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,70 euros par action 3 380 367,20,20 euros Au compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à 105 millions euros. 10 000 000,00 euros Le solde au compte « Report à nouveau » 1 844 978,75 euros 94 RAPPORT ANNUEL 2023 Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s'élèvent à 185 248 258,39 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 16 juillet 2024 . L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : • Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, 2019 - 2020 • Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu 2021 mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), 2022 • Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, • L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, • Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est- à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende Nombre total total d'actions Nombre d'actions rémunérées () 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203 () Exercice de 15 mois du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020 CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention conclue avec la société LACROIX North America par application de l'article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Bedouin L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur de : Monsieur Vincent BEDOUIN Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Vincent BEDOUIN a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. 95 RAPPORT ANNUEL 2023 SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Tiers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur de : Monsieur Pierre TIERS Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Pierre TIERS a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hugues Meili L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur de : Monsieur Hugues MEILI Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Hugues MEILI a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. NEUVIEME RESOLUTION Nomination d'un nouvel d'administrateur en remplacement de Madame Marie-Reine Bedouin L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décode de nommer en remplacement de Madame Marie-Reine Bedouin, pour une durée de trois (3) ans : Madame Christine LIORET Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Christine LIORET a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hubert Alefsen de Boisredon d'Assier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur de : Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D'ASSIER Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D'ASSIER a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Murielle Barneoud L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur de : Madame Murielle ARNEOUD Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Murielle BARNEOUD a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. 96 RAPPORT ANNUEL 2023 DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Ariane Malbat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d'administrateur de : Madame Ariane MALBAT Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Ariane MALBAT a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil d'Administration qui vient de lui être conféré et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. TREIZIEME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l'exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. Le Conseil d'Administration étant composé conformément au premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l'article L.225-45 du même Code n'est pas applicable. QUATORZIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. QUINZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. SEIZIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. 97 RAPPORT ANNUEL 2023 DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023 de la Société. VINGTIEME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : • Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d'actions de la Société aux fins : • D'assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, • De procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure 913, à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, • D'assurer la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'options d'achat d'actions et plus généralement de tous plans d'actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, • De permettre l'annulation de tout ou partie des titres rachetés. • Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées est fixé à 334 815 (soit 6,93 % du capital social). L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 088 900 d'euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l'intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d'Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l'exécution de la présente autorisation VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Nomination de CAC chargés de la certification des informations en matière de durabilité L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, décide de nommer : • la société Ernst & Young et Autres, Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé 41 rue Ybry, 92576 Neuilly- sur-Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 476 • la société Mazars, Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 824 153, en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ces mandats sera de trois exercices et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026. 98 RAPPORT ANNUEL 2023 2. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, en accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l'augmentation de capital ; 2. Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 9.960.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euro, un maximum de 1.500.000 actions), étant précisé et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres ajustement ; 4. Décide que le montant nominal global des obligations et autre titre de créances donnant accès au capital social, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de : • déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux 99 RAPPORT ANNUEL 2023 fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; • modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; • déterminer le nombre d'actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime ; • déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; • déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; • suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; • fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres ajustements ; • s'il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; • procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; • faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés ; • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. 9. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt- six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l'annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d'action L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l'adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou des programmes d'achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, et ce par période de 24 mois. 100 RAPPORT ANNUEL 2023 L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129- 6, L. 225-138-1 et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre d'une des opérations visées à la vingt-quatrième résolution, sa compétence pour procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société ; 2. décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d'émission, 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. PARTIE 02 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) RAPPORT ANNUEL 2023 104 1. BILAN CONSOLIDÉ En K€ Actif Note n° Exercice 2023 Exercice 2022 Actifs non courants Goodwill 8.1 83 506 86 319 Immobilisations Incorporelles 8.2 30 038 44 427 Immobilisations Corporelles 8.3 93 297 98 755 Droits d'utilisation 8.4 14 665 11 266 Actifs financiers non courants 8.5 3 672 2 822 Participations dans les entreprises associées - - Actifs d'Impôt différé 8.19.3 7 133 8 548 Total des actifs non courants 232 311 252 136 Actifs courants Actifs des activités en cours de cession 8.6 145 153 157 155 Créances clients 8.7 128 678 127 091 Autres créances 8.8 26 900 30 165 Instruments financiers actif 9.1 2 384 2 279 Trésorerie et équivalents 8.9 42 523 22 613 Actifs des activités en cours de cession 7.3.2 29 150 - Total des actifs courants 374 789 339 302 TOTAL DE L'ACTIF 607 100 591 439 En K€ Passif Note n° Exercice 2023 Exercice 2022 Capitaux propres Capital 32 055 32 055 Primes 39 645 39 645 Réserves consolidées 101 946 90 535 Résultat consolidé 4 268 11 876 Capitaux propres (part du Groupe) 4 177 915 174 112 Intérêts minoritaires 4 12 142 19 773 Total des Capitaux propres 190 057 193 885 Passifs non courants Provisions non courantes 8.11 13 181 14 694 Dettes financières à long terme 8.12 95 619 85 044 Dettes locatives à long terme 8.4 11 825 8 468 Dettes issues de regroupements d'entreprises - non courant 8.13 12 088 12 978 Passifs d'Impôt différé 8.19.3 7 803 11 927 Total des Passifs non courants 140 516 133 111 Passifs courants Dettes financières à court terme 8.12 61 467 78 004 Dettes locatives à court terme 8.4 3 373 3 091 Dettes fournisseurs 8.14 126 644 116 243 Instruments financiers passif 9.1 1 615 2 686 Dettes issues de regroupements d'entreprises - courant 8.13 - - Autres dettes 8.14 57 154 64 418 Passifs des activités en cours de cession 7.3.2 26 275 - Total des Passifs courants 276 527 264 443 TOTAL DU PASSIF 607 100 591 439 RAPPORT ANNUEL 2023 105 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 2.1 Compte de résultat Exercice 2023 Exercice 2022 En K€ Note n° 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 9.2 761 183 707 760 Variations de stocks et de produits en cours (2 990) 10 453 Achats consommés (463 850) (442 766) Charges de personnel 8.15 (182 460) (166 169) Sous-traitance et Charges externes (67 548) (63 343) Impôts et taxes (4 695) (4 071) Dotations aux amortissements et provisions 8.16 (24 943) (21 997) Autres produits de l'activité 3 152 1 847 Résultat opérationnel courant 9.2 17 849 21 715 Autres produits et charges opérationnels 8.17 (14 089) (723) Dépréciation du goodwill - - Résultat opérationnel 3 760 20 991 Charges et produits financiers 8.18 (8 538) (7 233) Charges d'impôts 8.19 1 937 (2 030) Mise en équivalence - - Résultat net (2 841) 11 729 Résultat net - Part des minoritaires 4 (7 110) (147) Résultat net - Part du Groupe 4 268 11 876 Résultat de base par action (en €) 8.10 0,91 2,54 Résultat dilué par action (en €) 8.10 0,91 2,53 2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres Exercice Exercice 2023 2022 En K€ Note n° 12 mois 12 mois Résultat net (2 841) 11 729 Ecarts de conversion 2 236 1 766 Réévaluation des instruments dérivés de couverture (125) 1 489 Ecarts actuariels sur les régimes de prestations définies (59) 3 283 Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres (1) 2 052 6 538 Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 4 (789) 18 267 Dont part du Groupe 6 548 17 543 Dont part des Intérêts minoritaires (7 337) 724 (1) Montant Net d'impôt RAPPORT ANNUEL 2023 106 3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice 2023 Exercice 2022 En K€ Note n° 12 mois 12 mois FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net de l'ensemble consolidé (2 841) 11 729 - Charge d'impôts de la période 8.19 (1 937) 2 030 Résultat avant impôts de l'ensemble consolidé (4 778) 13 758 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions 36 804 21 603 - Plus-values de cession, nettes d'impôt (2 285) (557) - Quote-part de résulat des sociétés mises en équivalence - - - Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur 781 2 556 Impôts payés (3 098) (602) Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 27 423 36 759 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 8 877 (35 286) Flux net de trésorerie généré par l'activité 36 299 1 474 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT 8.2 / 8.3 (16 851) (19 526) Investissements d'exploitation Investissements financiers 8.5 (641) (953) Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 3 777 2 006 Incidence des variations de périmètre - - Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (13 715) (18 473) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires (4 183) (4 440) Augmentations de capital en numéraire - - Variations de pourcentages d'intérêts sans modification du mode de contrôle - (9 252) Variation des autres fonds propres (3) 9 Emissions d'emprunts 8.12.2 33 892 29 442 Impact de la cession-bail 6 054 - Remboursements d'emprunts 8.12.2 (21 665) (14 469) Remboursement de dettes locatives 8.4 (3 944) (3 661) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 10 150 (2 372) Incidence des variations de cours des devises 498 (689) Variation de trésorerie 33 232 (20 060) Trésorerie d'ouverture (25 780) (5 626) Reclassement de la trésorerie des activités en cours de cession 7.3.2 5 000 - Reclassement - (94) Trésorerie de clôture 8.9 12 453 (25 780) RAPPORT ANNUEL 2023 107 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Autres En K€ Situation à la clôture Notes Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Écarts de conversion Titres de l'entreprise consolidante Total Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires TOTAL capitaux propres Exercice 2021 32 055 39 645 66 680 21 610 (2 999) (2 928) 154 063 26 317 180 380 Affectation du résultat de l'exercice - - 21 610 (21 610) - - - - - Distributions de Dividendes - - (4 135) - - - (4 135) (306) (4 441) Augmentations de capital - - - - - - - - Variation des actions propres - - (36) - - 45 9 - 9 Engagements d'achat de titres de minoritaires 8.13 - - (502) - - - (502) - (502) Attribution gratuite d'actions - - 172 - - - 172 - 172 Résultat de l'exercice - - 11 876 - - 11 876 (147) 11 729 Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres - - 4 772 - 895 - 5 667 871 6 538 Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres - - 4 772 11 876 895 - 17 543 724 18 267 Intérêts minoritaires issus d'opérations de regroupements d'entreprises 7.2 - - 6 962 - - - 6 962 (6 962) - Exercice 2022 32 055 39 645 95 523 11 876 (2 104) (2 883) 174 112 19 773 193 885 Exercice 2022 32 055 39 645 95 523 11 876 (2 104) (2 883) 174 112 19 773 193 885 Affectation du résultat de l'exercice - - 11 876 (11 876) - - - - - Distributions de Dividendes - - (3 889) - - - (3 889) (294) (4 183) Augmentations de capital - - - - - - - - - Variation des actions propres - - (48) - - 44 (3) - (3) Engagements d'achat de titres de minoritaires 8.13 - - 743 - - - 743 - 743 Attribution gratuite d'actions - - 403 - - - 403 - 403 Résultat de l'exercice - - - 4 268 - - 4 268 (7 110) (2 841) Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres - - (348) 2 628 - 2 280 (228) 2 052 Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres - - (348) 4 268 2 628 - 6 548 (7 337) (789) Intérêts minoritaires issus d'opérations de regroupements d'entreprises 7.2 - - - - - - - - - Exercice 2023 32 055 39 645 104 261 4 268 524 (2 839) 177 915 12 142 190 057 108 RAPPORT ANNUEL 2023 5. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous : Société et forme juridique Siège social Exercice 2023 Méthode consolida- tion % intérêt SOCIETE CONSOLIDANTE LACROIX GROUP ST HERBLAIN 1 MÈRE 100,00% SOCIETES INTEGREES LACROIX 2 ST HERBLAIN IG 100,00% Activité LACROIX Electronics LACROIX ELECTRONICS FRANCE BEAUPREAU 1 IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU BEAUPREAU IG 75,25% LACROIX ELECTRONICS zoo POLOGNE IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS TUNISIE TUNISIE IG 100,00% LACROIX ELECTRONICS TUNIS TUNISIE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS SERVICE TUNISIE TUNISIE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS Gmbh ALLEMAGNE IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS CESSON CESSON-SÉVIGNÉ 1 IG 100,0% LACROIX ELECTRONICS MICHIGAN MICHIGAN, USA IG 62,1% LACROIX NORTH AMERICA DELAWARE, USA IG 100,0% Activité LACROIX Environment LACROIX ENVIRONMENT ST HERBLAIN 1 IG 100,0% LACROIX SOFREL VERN SUR SEICHE 1 IG 100,0% LACROIX SOFREL srl ITALIE IG 100,0% LACROIX SOFREL ESPANA ESPAGNE 3 IG 100,0% LACROIX ENVIRONMENT SINGAPOUR SINGAPOUR IG 100,0% LACROIX ENVIRONMENT Gmbh ALLEMAGNE IG 100,0% SAE IT Systems GmbH & Co KG ALLEMAGNE IG 100,0% Activité LACROIX City LACROIX CITY ST HERBLAIN 1 IG 100,0% LACROIX CITY SAINT HERBLAIN ST HERBLAIN 1 IG 99,9% LACROIX CITY CARROS ST HERBLAIN 1 IG 100,0% LACROIX CITY MADRID ESPAGNE 3 IG 100,0% LACROIX CITY NORTE ESPAGNE IG 99,9% LACROIX CITY CENTRO ESPAGNE 3 IG 99,9% LACROIX PACIFIC NOUMÉA IG 99,9% LACROIX OCEAN INDIEN LE PORT 1 IG 99,9% LACROIX MAYOTTE MAMOUDZOU IG 99,9% LACROIX TRAFIC CAMEROUN CAMEROUN IG 99,9% LACROIX CITY LES CHERES LES CHÈRES 1 IG 100,0% LACROIX CITY BELGIUM Belgique IG 100,0% LACROIX 3 SAINT HERBLAIN 1 IG 99,9% LACROIX 7 SAINT HERBLAIN 1 IG 99,9% LACROIX CITY PLOUFRAGAN NANTES 1 IG 100,0% LTI SUD EST (2) CARROS IG 0,0% IG = Intégration globale (1) Périmètre d'intégration fiscale France (2) Entité Ad' hoc. (3) Périmètre d'intégration fiscale Espagne 109 RAPPORT ANNUEL 2023 6. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION 6.1 Informations générales sur l'entreprise Cotée sur Euronext Paris, Compartiment C, LACROIX Group est une société anonyme de droit français. Le siège social du groupe est domicilié au 17 rue Océane 44800 St Herblain, France. Au-delà de l'empreinte «directe» de son activité, LACROIX est investi d'une mission pour la société qu'elle porte au travers de son offre, véritable raison d'être du groupe et lien intemporel entre tous ses collaborateurs. Sa mission : Mettre à disposition de ses clients des technologies simples et robustes, au service d'un monde plus durable et plus sûr. Au travers de ses activités, LACROIX mobilise son savoir-faire technologique pour : • Transformer les rues et les infrastructures routières en environnements de vie fluides, sécurisés et durables. Les équipements LACROIX orientent, optimisent et sécurisent les flux de véhicules et de personnes pour mieux partager la rue et la route en prenant en compte les besoins de tous les usagers et exploitants • Digitaliser et optimiser la gestion des infrastructures d'eau et d'énergie. Grâce à une connaissance très forte du métier de ses clients exploitants, LACROIX contribue à améliorer la performance de leurs réseaux, économiser les ressources qui se raréfient et protéger l'environnement • Concevoir et produire des produits électroniques dans des secteurs critiques tels que l'automobile, l'aéronautique, la domotique ou l'Industrie 4.0 et accompagner leurs défis d'automatisation, de digitalisation et de performance environnementale 6.2 Référentiel comptable 6.2.1 Principes généraux Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 décembre 2023 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_ fr.htm. Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2023. Textes adoptés par l'Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2023) et décisions définitives de l'IFRS IC intervenues en 2023. • Amendement de la norme IAS 12 – suppression de l'exception de comptabilisation initiale des impôts différés ; • Amendement de la norme IAS 1 - Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • Amendement de la norme IAS 8 – clarification de la différence entre une estimation comptable et une méthode comptable. Ces textes et décisions de l'IFRS IC n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe. 6.2.2 Présentation des états financiers Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ». 110 RAPPORT ANNUEL 2023 6.3 Utilisation des estimations La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 6.4 Modalités de consolidation 6.4.1 Méthodes de consolidation Filiales du Groupe : • Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. • Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications de pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Entreprises associées et co-entreprises: • Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin. Méthodes appliquées au Groupe : • A l'examen des dispositions de la norme IFRS 11 (structure du partenariat, forme juridique du véhicule distinct, stipulations contractuelles et autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose pas de co-entreprise. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 5. 6.4.2 Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis : • Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture • Pour le compte de résultat au cours moyen de clôture. • Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » Le tableau ci-dessous présente l'évolution des parités appliquées : 1 ML = Xeur Ouverture Moyen Clôture Moyen N-1 Zloty (PLN) 0,21364 0,22023 0,23044 0,2134 Dollar (USD) 0,93756 0,92476 0,90498 0,94944 Franc CFP (XPF) 0,00838 0,00838 0,00838 0,00838 Franc CFA (XAF) 0,00152 0,00152 0,00152 0,00152 Dollar SG (SGD) 0,69930 0,68849 0,68535 0,6891 Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat. 6.4.3 Elimination des opérations intragroupe Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. 111 RAPPORT ANNUEL 2023 6.4.4 Regroupement d'entreprises Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l'U.G.T. à sa valeur recouvrable. • La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque activité (cette dernière correspondant à la notion d'U.G.T.) La note 8.1 présente les hypothèses retenues 6.5 Méthodes et règles d'évaluation Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants : 6.5.1 Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges. Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l'identification, la valorisation et le suivi des dépenses. Lorsque les dépenses qualifiées de développement satisfont aux critères d'activation, elles sont activées. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges. Amortissement et dépréciation Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel. Durée Concessions, brevets, licences Au plus court de la durée légale de protection ou de la durée d'utilité de l'actif Logiciels En fonction de l'éligibilité à immobilisation, de 3 à 10 ans Ils font l'objet de test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. • Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels. Les tests de dépréciation sont faits sur la base des cash- flows futurs actualisés. 6.5.2 Immobilisations corporelles Actifs corporels non courants Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Amortissement et dépréciation L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel. Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes : Durée Aménagements sur terrains 7 à 30 ans Constructions d'exploitation 25 à 50 ans Installations et agencements des constructions des édifices dont le Groupe est propriétaire 15 à 40 ans Installations et agencements des constructions des édifices dont le Groupe est locataire Au plus court de la durée du bail (incluant les renouvellements probables) et de la durée d'utili- té de l'actif Matériel et outillage 8 à 15 ans Matériel de transport 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 ans Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. 112 RAPPORT ANNUEL 2023 6.5.3 Contrats de location En accord avec la norme IFRS 16, lors de la conclusion d'un contrat de location, le Groupe enregistre un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés de la part fixe des loyers, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat. Conformément aux exemptions prévues par la norme, le Groupe exclue les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois et les contrats portant sur des actifs de faible valeur (inférieure à 5K$). Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et, dans une moindre mesure, de taux d'actualisation. La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier. Conformément à la décision du Comité d'Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC») lorsque l'engagement de location est inférieur à 12 mois mais que des actifs ont été immobilisés en relation avec ce contrat, le Groupe constate une dette locative sur une durée cohérente avec la durée d'utilisation prévue des actifs investis. La norme prévoit que le taux d'actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d'emprunt marginal de la filiale contractante. En pratique, le taux d'emprunt marginal généralement retenu est la somme du taux sans risque par référence à sa duration, d'un swap de devises le cas échéant, du risque de crédit du Groupe et d'une éventuelle surcharge en fonction de la nature de l'actif financé. 6.5.4 Actifs financiers Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois. • Les titres de participation sont qualifiés d'actifs financiers à la juste valeur par résultat. • Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, en l'absence d'événements particuliers, leur coût d'acquisition ou la quote-part de situation nette sont considérés comme les meilleures estimations possible de la juste valeur. • Les prêts et créances financiers sont qualifiés d'actifs générés par l'activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation dès qu'il existe une indication de perte de valeur. 6.5.5 Gestion des risques financiers Couverture de change et de taux : • Les opérations de couverture font l'objet d'une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32 et IFRS 9 dès lors qu'elles présentent un caractère significatif. 6.5.6 Stocks et travaux en-cours Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode «prix moyen pondéré». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de la main d'œuvre directe ainsi que les charges indirectes strictement imputables à la production. Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminées dans le résultat consolidé. Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci dessus et la valeur nette probable de réalisation. 6.5.7 Créances clients Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture. Le Groupe, à l'initiative de certains de ses principaux clients partenaire, a mis en place des contrats d'affacturage sans recours (reverse factoring). L'analyse en substance de ces contrats d'affacturage prescrite par la norme IFRS 9 a confirmé que les 3 critères principaux de décomptabilisation applicables notamment aux cessions de créances étaient satisfaits, à savoir : • L'expiration ou le transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif, • Le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif (risques de crédit lié à l'insolvabilité du débiteur, risque de portage inhérent au décalage / retard de paiement par rapport à l'échéance normale et risque de dilution résultant principalement des litiges et des écarts de règlement (avoir, compensation, …), • La perte du contrôle de l'actif. 6.5.8 Disponibilité et Trésorerie Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. 113 RAPPORT ANNUEL 2023 Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan. 6.5.9 Capital et réserves Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions : Le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée dans les capitaux propres. 6.5.10 Subventions publiques Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu'il existe une assurance raisonnable que : • Le Groupe se conformera aux conditions attachées aux financements. • Les subventions seront reçues. • Pour les subventions publiques liées à des actifs, le Groupe a retenu de présenter le financement en minoration de la valeur de l'actif associé. 6.5.11 Provisions pour risques et charges Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé et s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation, alors le Groupe comptabilise une provision. 6.5.12 Avantages du personnel Indemnités de départ à la retraite : Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant. La note 8.11.1 présente les hypothèses retenues. • Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. • La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers. • Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres. • Le coût financier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l'exercice. Paiements fondés sur des actions : • Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition (entre 2 et 4 ans) des droits d'exercice pour les salariés. • • La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d'acquisition en contrepartie d'une augmentation des réserves. • • La juste valeur des actions gratuites est déterminée en utilisant le modèle binomial pour tenir compte des conditions de performance. 6.5.13 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes 6.5.14 Engagements d'achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d'achat de leurs titres octroyées par le Groupe. Le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : • La valeur de l'engagement à la date de la clôture figure en « Dettes issues de regroupements d'entreprises » • L'engagement est reconnu en contrepartie des capitaux propres part du groupe; • Les variations ultérieures des engagements sont comptabilisées par capitaux propres, y compris les effets de désactualisation . • • Lorsqu'une condition de présence est rattachée à ces instruments le groupe comptabilise, pour cette partie spécifique de l'instrument, une charge au compte de résultat, étalée sur la durée de présence contractualisée. 6.5.15 Impôts courants et différés Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes. A ce titre le Groupe a retenu le taux de 25% pour le calcul de ses impôts différés en France. 114 RAPPORT ANNUEL 2023 Les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, deux périmètres d'intégration fiscale sont en vigueur dans le groupe, l'un en France (dont la société tête du groupe est LACROIX Group) et l'autre en Espagne (dont la société tête de groupe est LACROIX Sofrel Espana) Ces périmètres fiscaux sont détaillés en note 5. Taux d'impôt par pays : Exercice 2023 Allemagne 30,0% Etats-Unis 21,0% Espagne 25,0% France 25,0% Italie 27,9% Pologne 19,0% Tunisie 10,0% 6.5.16 Actifs et groupes d'actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : • qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; • fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ; ou • est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. En outre, l'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l'actif et du passif, tels qu'ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes. Le détail des activités en cours de cession est présenté en note 7.3.2 6.5.17 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est reconnu lorsque le contrôle du bien ou du service a été transféré au client. En fonction des différents flux de revenus du Groupe et le cas échéant des spécificités de chaque contrat le transfert du contrôle a lieu à une date donnée ou de manière progressive. Lorsqu'il est établi que le Groupe satisfait à ses obligations de performance vis-à-vis de ses clients de manière progressive alors le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à l'avancement par les coûts. Les montants constatés en revenu sont fondés sur les prix de transaction fixés aux contrats et correspondent au montant de la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Les prix de transaction fixés aux contrats ne comprennent pas de parts variables significatives requérant de recourir à des estimations. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n'est constatée à ce titre. 6.5.18 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le groupe dispose d'instruments dilutifs, des actions gratuites. 6.5.19 Information sectorielle L'information sectorielle du Groupe est présentée selon la notion de secteur d'activité. Le choix de ce niveau et sa décomposition reflètent le mode d'organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité. • LACROIX Electronics • LACROIX Environment • LACROIX City. 115 RAPPORT ANNUEL 2023 7. COMPARABILITÉ DES COMPTES ET ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIF DE LA PÉRIODE 7.1 Changements comptables Néant 7.2 Variations de périmètre et entrée de minoritaires Néant 7.3 Evènements significatifs 7.3.1 Faits marquants de la période Cyberattaque LACROIX a communiqué le 15 mai 2023 avoir subi une cyber attaque ayant impacté majoritairement les sites français (Beaupréau), allemand (Willich) et tunisien (Zriba) de l'activité Electronics. Les principaux impacts financiers de la cyberattaque sur les comptes du groupe sont les suivants : • La perte d'exploitation subie s'élève à 1,8m€ et est prise en charge par l'assurance ; • Les autres coûts exceptionnels sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » (voir 8.17) pour un montant de 0,6 M€ Cession du bâtiment de Saint Herblain La société Lacroix City Saint Herblain a cédé son bâtiment d'activité le 22 décembre 2023 puis l'a repris en location dans le cadre d'un bail commercial. Cette opération de cession-bail a fait l'objet d'un retraitement spécifique dans le cadre de la norme IFRS 16 et a conduit à constater une plus-value consolidée de 2 360 K€. Les impacts de ce retraitement sont détaillés dans la note 8.4 – Contrats de location. LACROIX Electronics MI Lors de l'inventaire réalisé en fin d'année sur les sites de LACROIX Electronics MI (Ex-Firstronic), des écarts d'inventaire de 3,3 M$ ont été constatés en résultat d'exploitation. Des investigations ont été menées afin d'identifier l'origine des écarts, leurs causes et les plans d'action correctifs associés. Les déficiences de contrôle interne n'ont pas permis la reconstitution de l'intégralité de ces écarts et notamment la ventilation de la date d'origine des écarts ne peut être réalisée avec suffisamment de fiabilité. 7.3.2 Projet de cession de la BU Signalisation Pour mémoire, lors de son communiqué de presse sur le CA annuel en date du 9 février 2023, LACROIX Group a annoncé son intention de céder sa Business Unit (appelée BU) Signalisation (8% du CA de LACROIX) afin de concentrer ses investissements sur ses marchés stratégiques autour de l'IoT industriel et des équipements électroniques. Suite cette annonce, la BU Signalisation est entré dans un processus d'autonomisation progressive en vue de cette cession. En date du 14 décembre 2023, LACROIX Group a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société AIAC en vue du rachat de cette BU. Au 31 décembre 2023, compte tenu de ce projet de cession et en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, la BU Signalisation est présentée dans les comptes consolidés comme une activité en cours de cession. Les impacts des reclassements liés à l'application de la norme sont présentés dans les tableaux de détails de la présente annexe en colonne « Actifs et activités en cours de cession ». Les actifs destinés à être cédés comprennent le goodwill historique de la BU Signalisation. Compte tenu de la valeur estimée de la cession, une moins-value en ressort pour un montant de 3 735 K€. Le goodwill a été totalement déprécié ainsi qu'une quote-part des actifs non courants pour ce montant. La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024 la cession de la BU Signalisation (cf Note 9.6 - Evènements post- clôture). Le tableau ci-dessous détaille les impacts bilanciels de la cession ainsi que les actifs et les passifs classés en « actifs et 116 RAPPORT ANNUEL 2023 passifs des activités en cours de cession » : En k€ Actif Exercice 2023 Bilan BU Signalisation avant impact de la cession de l'activité Cession du bâtiment Impact de la cession-bail Dépréciation IFRS 5 Actifs et activités en cours de cession Actifs non courants Goodwill 1 350 (1 350) Immobilisations Incorporelles 361 361 Immobilisations Corporelles 7 270 (2 990) (2 385) 1 896 Droits d'utilisation 1 328 1 905 3 233 Actifs financiers non courants 132 132 Participations dans les entreprises associées Actifs d'Impôt différé 294 1 038 1 332 Total des actifs non courants 10 734 (2 990) 2 943 (3 735) 6 953 Actifs courants Stocks et en-cours 6 390 6 390 Créances clients 13 279 13 279 Autres créances 1 744 1 744 Instruments financiers actif Trésorerie et équivalents (8 717) 9 500 7 8 3 Total des actifs courants 12 696 9 500 22 196 Total des actifs des activités en cours de cession 23 430 6 510 2 943 (3 735) 29 150 En k€ Passif Exercice 2023 Bilan BU Signalisation avant impact de la cession de l'activité Cession du bâtiment Impact de la cession-bail Dépréciation IFRS 5 Actifs et activités en cours de cession Passifs non courants Provisions non courantes 1 773 1 773 Dettes financières à long terme 196 196 Dettes locatives à long terme 954 5 397 6 351 Dettes issues de regroupements d'entreprises - non courant Passifs d'Impôt différé 144 144 Total des Passifs non courants 3 068 5 397 8 465 Passifs courants Dettes financières à court terme (1) 5 912 5 912 Dettes locatives à court terme 4 1 5 6 5 7 1 072 Dettes fournisseurs 6 825 6 825 Instruments financiers passif Dettes sur regroupement d'entre- prises - courant Autres dettes 4 001 4 001 Total des Passifs courants 17 154 657 17 811 Total des passifs des activités en cours de cession 20 221 6 054 26 275 (1) dont 5 000 K€ de découverts bancaires Les impacts de la cession présenté ci-dessus sont comptabilisés au compte de résultat en « autres produits et charges 117 RAPPORT ANNUEL 2023 opérationnels » (voir 8.17). La Business Unit Signalisation ne répondant pas à la définition d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5, le résultat de cette BU en cours de cession n'est pas isolé sur le compte de résultat publié. Les principaux agrégats contributifs de la BU signalisation au sein des comptes consolidés du groupe se décompose de la façon suivante : En K€ Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'affaires 58 320 54 559 EBITDA 2 921 (1 285) EBIT 1 157 (3 039) La BU Signalisation contribue par ailleurs à l'amortissement de certains coûts de structure. En outre, le résultat de la période intercalaire (du 1er janvier 2024 à la date de cession effective) ainsi que la variation de la dette nette sur cette période viendront en complément de la moins-value déjà prise en compte au 31 décembre 2023. 8. EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 8.1 Goodwill Valeur brute Dépréciation Valeur nette Ouver- Varia- tions Variation péri- mètre Actifs et activi- tés en cours de cession Ecarts de conver- sion ture Clôture ture Ouver- Dotation Variation péri- mètre Actifs et activi- tés en cours de cession Ecarts de conver- sion Clôture Ouver- ture Clôture Activité LACROIX Electronics 59 517 (1 463) 58 054 (5 991) (5 991) 53 526 52 063 Activité LACROIX Environ- ment 17 045 17 045 17 045 17 045 Activité LACROIX City 25 248 (1 350) 23 898 (9 500) (9 500) 15 748 14 398 Total 101 810 (1 350) (1 463) 98 997 (15 491) (15 491) 86 319 83 506 La variation de la période correspond à l'affectation des Goodwill historique de la business unit Signalisation (1 350 K€) à cette business unit dans le cadre de la cession de cette dernière. 118 RAPPORT ANNUEL 2023 8.1.1 Dépréciation des goodwill Les principales hypothèses opérationnelles pour les tests de dépréciation des goodwill sont les suivantes: • Taux d'actualisation de : · 9% pour les UGT CITY et ENVIRONMENT. · 9,4% pour l'UGT ELECTRONICS • Cash-flows calculés sur des plans à 5 ans. • Taux de croissance à l'infini de 2% • Les ROC utilisés par UGT sont issus du dernier plan approuvé par le conseil d'administration du groupe. • Les variations de BFR sont issues des bilans de clôture des UGT et normalisées le cas échéant en cas de déviation ponctuelle, • Les investissements pris en compte sont des investissements de remplacement De manière générale les hypothèses déterminées sont corroborées par l'expérience passée. Lorsqu'il y a une déviation matérielle celle-ci est analysée afin de déterminer si elle ponctuelle ou structurelle et elle est également recontextualisée sur l'ensemble du plan validé par le conseil d'administration. Une variation raisonnablement possible (de l'ordre de 0,5 point) des taux d'actualisation ou du taux de ROC ne conduirait pas à une dépréciation des goodwill du groupe. 8.2 Immobilisations incorporelles Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conver- sion Autres variations Clôture Valeurs brutes Frais d'établissement 10 10 Frais de recherche et développement 1 186 405 862 2 453 Concessions, brevets, licences, logiciels 14 630 216 (174) (3 056) (4) 4 5 3 12 064 Autres immobilisations incorporelles (1) 42 915 160 (13) (1 412) 3 41 653 Immobilisations incorporelles en cours 1 084 (876) 2 0 9 Avances et acomptes versés Total 59 825 782 (174) (3 069) (1 416) 442 56 388 Amortissements et provisions Frais d'établissement (10) (11) Frais de recherche et développement (521) (201) (722) Concessions, brevets, licences, logiciels (10 461) (1 151) 174 2 695 (2) 30 (8 715) Autres immobilisations incorporelles (4 405) (12 657) 13 146 (16 902) Total (15 397) (14 009) 174 2 708 145 30 (26 350) Total Immobilisations incorporelles nettes 44 427 (13 228) (361) (1 272) 473 30 038 (1) Les « autres immobilisations incorporelles » sont principalement composées de l'actif de « relations clients » identifiées dans le processus d'allocation du prix d'acquisition de la société Lacroix Electronics MI en 2021. Les évolutions rencontrées par LACROIX Electronics MI sur la période (notamment liées à la hausse des coûts salariaux et à la forte appréciation du peso mexicain, perte de productivité résultant notamment d'une saturation des capacités de production avant l'ouverture du nouveau site de Juarez) ont fortement impacté le taux d'EBITDA de la société et ont conduit à revoir les hypothèses retenues pour l'évaluation de l'actif « relations clients ». Ainsi, l'actif a fait l'objet d'un amortissement exceptionnel de 10 814 K$. 119 RAPPORT ANNUEL 2023 8.3 Immobilisations corporelles Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes Terrains 3 686 9 (737) (222) 13 2 749 Constructions 50 674 603 (9 359) (707) 599 2 3 7 42 047 Installations techniques, mat. & out. 124 123 9 267 (1 630) (13 514) 1 050 1 790 121 086 Autres immobilisations corporelles 30 514 1 582 (924) (5 763) 111 208 25 729 Immobilisations corporelles en cours (361) 1 560 (30) (151) 103 (323) 7 9 7 Avances et acomptes 5 9 3 3 049 (3) (2 378) 1 261 Total 209 226 16 069 (12 683) (20 356) 1 875 (466) 193 668 Amortissements et provisions Terrains (189) (13) 116 5 2 (34) Constructions (21 664) (1 886) 6 988 690 (366) 5 6 (16 183) Installations techniques, mat. & out. (66 047) (10 085) 1 393 10 704 (687) (324) (65 047) Autres immobilisations corporelles (22 570) (2 260) 888 4 682 (92) 2 4 5 (19 107) Total (110 471) (14 243) 9 385 16 075 (1 145) 29 (100 370) Total Immobilisations corporelles nettes 98 755 1 826 (3 298) (4 281) 730 (437) 93 297 Les diminutions correspondent principalement à la sortie du bilan des immobilisations brutes et amortissements en lien avec la cession du bâtiment situé Impasse du Bourrelier à Saint-Herblain, précédement détenu par LACROIX City Saint-Herblain. 8.4 Contrats de location 8.4.1 Droits d'utilisation Droits d'utilisation Valeurs brutes Ouverture Nouveaux contrats Effets des modifica- tions des hypo- thèses Fins et résilia- tions de contrats Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Immobilier 15 556 9 293 565 (459) (3 630) (65) 21 260 Mobilier 4 193 1 117 1 5 2 (1 434) (864) 3 164 Total 19 749 10 410 717 (1 893) (4 494) (65) 0 24 424 Droits d'utilisation Amortissements et provisions Ouverture Amortisse- ments de la période Effets des modifica- tions des hypo- thèses Fins et résilia- tions de contrats Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Immobilier (6 095) (3 016) 3 5 4 7 9 1 (56) (8 021) Mobilier (2 388) (1 148) 1 328 4 7 0 (1 738) Total (8 483) (4 164) 1 682 1 261 (56) (9 759) Total Droits d'utilisation nets 11 266 6 246 717 (211) (3 233) (121) 14 665 Les contrats de location distingués dans la catégorie « Mobilier » comprennent principalement des locations de voitures de fonction. Les effets des modifications des hypothèses correspondent principalement à la signature de renouvellement de baux. Les nouveaux contrats immobiliers correspondent à deux nouveaux bâtiments de production situés à Juarez pour Lacroix Electronics MI et la reprise en location du bâtiment de LACROIX City St Herblain, suite à l'opération de cession- bail. 120 RAPPORT ANNUEL 2023 8.4.2 Dettes locatives Dettes locatives Ouverture Nouveaux contrats Effets des modifica- tions des hypo- thèses Rembour- sement du nominal Fins et résiliations de contrats Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Immobilier 9 561 13 392 565 (2 812) (106) (7 019) 13 581 Mobilier 1 999 1 117 1 5 2 (1 132) (114) (406) 1 616 Total 11 560 14 509 717 (3 944) (219) (7 425) 15 198 8.4.3 Opération de cession-bail Lacroix City Saint Herblain a cédé le 22 décembre 2023 son bâtiment de production situé impasse du Bourrelier à Saint Herblain et a conclu, à cette même date, un bail commercial encadrant les termes de location de ces locaux. Cette opération de cession-bail a fait l'objet d'un retraitement conformément à la norme IFRS16, dont le droit d'utilisation résultant du contrat de location est valorisé comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Les impacts du retraitement sur les comptes consolidés sont les suivants : Cession bail Compte de résultat Plus-value sociale 6 510 Retraitement IFRS 16 (4 149) Plus-value consolidée 2 361 Cession bail Bilan Droit d'utilisation 1 905 Dette locative (6 054) Impact bilan (4 149) 8.5 Actifs financiers non courants Ouverture Augment. Diminut. Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Valeurs brutes Titres de participations (1) 312 480 7 9 2 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 116 3 (1) (2) 118 Prêts 1 639 4 5 (50) 1 634 Dépôts et cautionnements 1 002 5 9 2 (110) (131) (27) 1 326 Autres créances immobilisées 13 13 Total 3 083 640 (110) (132) (50) 451 3 883 Provisions pour dépréciation Titres de participations (174) 2 5 (149) Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés (87) 2 7 (61) Prêts Dépôts et cautionnements Total (261) 25 27 (210) Total Actifs financiers non courants nets 2 822 640 (85) (132) (50) 478 3 673 (1) Les autres variations des titres de participation correspondent à la revalorisation des titres de la SAEM Gertrude, valorisée à la quote-part de situation nette estimée à 550 K€ 121 RAPPORT ANNUEL 2023 8.6 Stocks et en-cours Les stocks et en-cours se présentent ainsi : Exercice 2023 Exercice 2022 Valeurs brutes Matières premières 112 273 118 045 En-cours 16 048 14 864 Produits intermédiaires et finis 17 778 21 824 Marchandises 4 172 8 013 Total 150 271 162 746 Provisions pour dépréciation Matières premières (3 823) (3 511) En-cours (44) (14) Produits intermédiaires et finis (1 150) (1 665) Marchandises (101) (401) Total (5 118) (5 592) Total Stocks et en-cours nets 145 153 157 155 8.7 Créances clients Les créances clients se décomposent de la manière suivante : Exercice 2023 Exercice 2022 Créances clients 129 374 128 338 Dépréciation (696) (1 248) Total Créances clients nettes 128 678 127 091 Le montant des créances faisant l'objet d'un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7), non échues au 31 décembre 2023 et payées avant cette date s'élève à 29.3 millions d'euros, versus 23.1 millions d'euros au 31 décembre 2022. Par ailleurs nous présentons ci-dessous les montants des valeurs brutes et des dépréciations des créances clients ventilées par ancienneté conformément à IFRS 7 Balance âgée au 31/12/2023 Total créances clients Dans les délais - Non échues Retard < 30 jours Retard compris entre 30 et 90 jours Retard compris entre 90 et 180 jours Retard > 180 jours Clients Douteux Factures à établir Total créances 129 374 94 093 13 211 6 848 2 426 160 5 5 9 12 077 Total dépréciation (696) (8) (325) (363) Total créances nettes de 128 678 dépréciation 94 085 13 211 6 848 2 426 (165) 196 12 077 122 RAPPORT ANNUEL 2023 8.8 Autres créances et actifs courants Exercice 2023 Exercice 2022 Valeurs brutes Avances et acomptes versés 2 361 2 358 Créances sociales 2 9 2 7 3 9 Créances fiscales (1) 15 043 18 190 Créances diverses 5 860 4 438 Charges constatées d'avance 3 345 4 469 Total 26 900 30 195 Provisions pour dépréciation Dépréciation (30) Total Autres créances et actifs courants nets 26 900 30 165 (1) Les créances fiscales comprennent 7,8 millions € de CIR.. 8.9 Trésorerie et équivalents Exercice 2023 Exercice 2022 Valeurs mobilières de placement (1) 27 960 13 185 Disponibilités 14 563 9 428 Dépréciation Total Trésorerie et Equivalents 42 523 22 613 Concours bancaires courants (30 070) (48 393) Total Trésorerie nette 12 453 (25 780) (1) Il s'agit de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. 8.10 Capitaux propres 8.10.1 Capital social de l'entité consolidante Au 31 décembre 2023, le capital social se compose de 4 829 096 actions d'une valeur nominale de 6.64 euros. 8.10.2 Variation des actions propres Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2023 Ouverture 147 893 Acquisitions 12 813 Cessions (12 612) Octroi dans le cadre d'un plan d'AGA (2 091) Clotûre 146 003 La valeur des actions propres au 31 décembre 2023 inscrite dans les comptes sociaux de Lacroix Group s'élève à 2 812 K€. Sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de décembre 2023, celle-ci s'établit à 4 183 K€. 123 RAPPORT ANNUEL 2023 8.10.3 Actions gratuites Les assemblées générales du 28 août 2020 et du 6 mai 2022 ont validé des plans d'attribution d'actions gratuites existantes au bénéfice de certains de ses salariés. Les plans ont donné lieu à une attribution provisoire au titre de l'exercice 2023 de 18 196 actions. Ces actions sont soumises à des conditions de performances financières et extra-financières ainsi que des conditions de présence. L'attribution définitive des actions se fera d'ici 2025. La période de conservation des actions est fixée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d'Attribution. La charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites est de 403 K€ au 31 décembre 2023 au sens IFRS2. Les variations du nombre d'actions gratuites sur l'exercice est détaillée ci-dessous : Exercice 2023 Ouverture 8 733 Octroyées (2 091) Nouveau(x) plan(s) 18 196 Non activable (suite départ) (638) Fin de plan Clôture 24 200 8.10.4 Résultats par action Les résultats par action se décomposent comme suit : Résultat par action Exercice 2023 Exercice 2022 Nb moyen pondéré d'actions avant autocontrôle 4 829 096 4 829 096 Nb d'actions d'autocontrôle (146 003) (147 893) Nb moyen pondéré d'actions utilisé pour le résultat par action 4 683 093 4 681 203 Nb d'Instruments dilutifs (AGA) 24 200 8 733 Nb moyen pondéré d'actions utilisé pour le résultat par 4 707 293 action dilué 4 689 936 Résultat net - Part du groupe K€ 4 268 11 876 Résultat de base par action (en €) 0,91 2,54 Résultat dilué par action (en €) 0,91 2,53 8.11 Provisions pour risques et charges La variation des provisions pour risques et charges s'analyse de la manière suivante : Ouverture Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession Ecarts de conversion Autres variations Clôture Prov. pour indemni- tés fin carrière (1) 10 744 9 1 2 (230) (419) (988) 2 5 (37) 10 006 Prov. pour garantie clients 620 262 (110) 772 Prov. pour litiges (2) 2 458 1 312 (678) (657) (131) (785) 12 1 531 Prov. pour Autres risques (3) 872 872 Total 14 694 2 486 (1 018) (1 077) (131) (1 773) 37 (37) 13 181 124 RAPPORT ANNUEL 2023 (1) L'évaluation des provisions pour engagement de retraite a été calculée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les autres variations correspondent à l'effet des changements d'hypothèses actuarielles, principalement au changement des taux d'actualisation. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • Taux d'actualisation de 3,2 % (versus 3,8 % en 2022) • L'augmentation des salaires y compris inflation est retenue selon la table suivante : Tranches d'âge LACROIX < 29 ans 5,00% de 30 à 39 ans 3,50% de 40 à 44 ans 3,00% de 45 à 49 ans 3,00% de 50 à 54 ans 2,50% > 55 ans 2,00% • Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2016-2018, • L'âge de la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l'initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : Sociétés Holding Sociétés de production Tranches d'âge < 29 ans 15,00% 8,00% de 30 à 39 ans 8,00% 5,00% de 40 à 44 ans 5,00% 3,00% de 45 à 49 ans 5,00% 3,00% de 50 à 54 ans 3,00% 2,00% de 55 à 59 ans 1,00% 1,00% > 60 ans 0,00% 0,00% Concernant le périmètre de l'Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées : • Taux d'actualisation de 3,2 % (contre 3,6 % en 2022) • Inflation retenue de 2,25 %, • L'augmentation des salaires est de 3 % • Taux de turn over moyen de 5 % : • Age de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres. Les variations de 0,5 point des hypothèses de taux d'actualisation et/ou de taux d'augmentation des salaires auraient les effets suivants sur les provisions pour engagements de retraite : Impact sur les provisions retraites (K€) (-0,5 point) (+0,5 point) Taux d'actualisation 462 (421) Revalorisation annuelle des rémunérations (335) 360 (2) Les provisions pour litiges sont composées de diverses provisions contentieux, RH, retours clients ou fiscales. (3) Dans le cadre d'exercice de stock-options par des salariés de l'activité Sofrel, le Groupe avait pris l'engagement de racheter ces titres sur demande des bénéficiaires. Le montant de K€ 872 correspond à l'évaluation, à fin décembre 2023, du coût de rachat théorique des dites actions. 125 RAPPORT ANNUEL 2023 8.12 Emprunts et dettes financières 8.12.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante : Exercice 2023 Exercice 2022 Échéancier 2023 (1) <1 an (Courant) > 1 an ( non Courant) Emprunts et dettes auprès des Ets. de 103 844 crédit 93 451 19 937 83 907 Dettes financières 23 172 diverses (2) 21 204 11 460 11 712 Concours bancaires courants 30 070 48 393 30 070 Total emprunts et dettes financières 157 086 163 048 61 467 95 619 (1) Part « non courant » des dettes financières : dont K€ 15 413 à plus de 5 ans (2) Dont : C/C VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 10 143, contre K€ 9 228 en 2022. 8.12.2 Variation des emprunts et dettes financières Exercice 2023 Exercice 2022 Ouverture 114 655 99 062 Souscriptions (1) 33 892 29 442 Remboursements (21 665) (14 469) Variation périmètre Actifs et activités en cours de cession (325) Ecarts de conversion 10 1 7 1 Autres variations 4 4 9 4 4 9 Emprunts et dettes financières hors concours bancaires 127 015 114 655 Concours bancaires courants 30 070 48 393 Total emprunts et dettes financières 157 085 163 048 (1) A la fin 2023, Lacroix a souscrit à un prêt participatif relance (PPR) de 10 M€ dans le cadre du financement des investissements des prochaines années. 8.12.3 Ventilation par taux La décomposition de la dette entre taux fixe et taux variable est la suivante : Exercice 2023 Exercice 2022 Emprunts à taux fixe 49 765 43 551 Emprunts à taux variable (1) 54 079 49 900 Total emprunts 103 844 93 451 (1) Dont une part significative est couverte via des instruments financiers (cf §9.1.2) 126 RAPPORT ANNUEL 2023 8.12.4 Ventilation par principales devises Exercice 2023 Exercice 2022 Emprunts libellés en euro 98 485 87 451 Emprunts libellés en devises étrangères 5 359 6 000 Total emprunts 103 844 93 451 8.13 Dettes issues de regroupements d'entreprises Exercice 2023 Exercice 2022 Ouverture 12 978 22 544 Variation de périmètre Réévaluation avec impact capitaux propres (1) (743) 5 0 2 Paiements (2) (10 414) Ecarts de conversion (147) 346 Autres variations Dettes issues de regroupements d'entreprises 12 088 12 978 (1) Il s'agit des impacts de désactualisation sur les options croisées existantes sur les minoritaires de Lacroix Electronics Beaupreau et de la mise à jour des hypothèses sur les options croisées existantes sur les minoritaires de Lacroix Electronics Michigan. (2) Il s'agissait en 2022 du paiement pour le rachat des minoritaires de Lacroix Environment GmbH (voir 7.2) 8.14 Passifs courants Les autres passifs courants se composent des éléments suivants : Exercice 2023 Exercice 2022 Fournisseurs 126 644 116 243 Avances et acomptes reçus sur commande 9 328 10 412 Dettes fiscales et sociales 33 904 41 073 Dettes diverses 6 802 5 239 Produits constatés d'avance 7 120 7 693 Total autres passifs courants 183 797 180 660 127 RAPPORT ANNUEL 2023 8.15 Personnel 8.15.1 Charges liées au personnel Exercice 2023 Exercice 2022 Traitements et salaires (106 248) (101 623) Charges sociales (34 900) (32 609) Intéressement et participation (2 534) (2 824) Personnel extérieur au Groupe (1) (37 879) (27 577) Charges de retraites 103 (67) Charges de rémunérations liées à des actions (IFRS 2) et/ou à (1 003) l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement acquises (1 470) Total des Charges liées au personnel (182 461) (166 169) (1) Dont les salariés nord-américains en portage au Mexique. 8.15.2 Effectif L'effectif employé des activités du Groupe en fin d'année se décompose comme suit : * LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City LACROIX Group Total activités Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Cadres 4 1 5 404 116 108 2 0 9 210 5 0 7 9 1 772 5 1 Techniciens & Employés 7 6 8 7 8 4 1 7 8 169 218 201 7 6 1 171 1 160 Ouvriers 1 812 2 120 1 9 22 146 160 1 977 2 302 Total Effectifs 2 995 salariés 3 308 313 299 573 571 58 56 3 939 4 234 Mise à disposition (1) 1 346 1 238 2 3 3 9 46 1 1 387 1 287 Total Effectifs opérationnels 4 341 4 546 315 302 612 617 58 57 5 326 5 521 * Effectif des entités consolidées en intégration globale (1) Equivalents temps pleins relatifs aux charges d'intérim et salariés en portage au Mexique 128 RAPPORT ANNUEL 2023 8.16 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, figurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante : Exercice 2023 Exercice 2022 Dotations et reprises nettes sur actifs non courants (18 467) (17 332) Dotations et reprises nettes sur droits d'utilisation (4 235) (3 748) Dotations et reprises nettes sur stocks (1 038) (493) Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants (324) 1 7 5 Dotations et reprises nettes sur Risques et charges (879) (599) Dotations et reprises nettes sur autres Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes (1) (24 943) (21 997) (1) Hors reprises utilisées, imputées directement sur les postes du comptes de résultat impactés 8.17 Autres produits et charges opérationnels Exercice 2023 Exercice 2022 Charges de réorganisation (1) (860) (1 484) Cessions d'actifs (2) (3 042) Litiges (3) 424 1 000 Autres charges non courantes (4) (10 612) (239) Total (14 090) (723) (1) Les charges de réorganisation de l'exercice 2023 correspondent aux départs non remplacés. (2) Les cessions d'actifs correspondent aux impacts de la cession de la BU Signalisation : Exercice 2023 Frais liés à la cession de la BU Signalisation (1 667) Plus value de consolidation de la cession du bâtiment de LACROIX CITY Saint-Herblain 2 360 Dépréciation du goodwill de la BU Signalisation (1 350) Dépréciation des immobilisations non courantes de la BU Signalisation (2 385) Total (3 042) (3) Le produit comptabilisé en litige provient de l'activation de la garantie d'actif et passif dans le cadre d'une acquisition antérieure. (4) Les autres charges non courantes correspondent aux coûts exceptionnels engagés suite à la cyber attaque du 15 mai 2023 (coûts de reconstruction informatique, honoraires juridiques, heures supplémentaires …), ainsi qu'à l'amortissement exceptionnel de l'actif «relations clients». 129 RAPPORT ANNUEL 2023 8.18 Charges et produits financiers Le résultat financier se décompose comme suit : Exercice 2023 Exercice 2022 Coût de l'endettement financier brut (1) (8 183) (4 601) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 331 130 Coût de l'endettement net (7 853) (4 471) Résultat de change 2 073 (1 853) Autres Produits et charges financiers (2) (2 640) (909) Total Résultat financier par nature (8 420) (7 233) Synthèse Total des produits 10 596 12 305 Total des charges (19 016) (19 538) Total Résultat financier (8 420) (7 233) (1) Le coût de l'endettement financier brut augmente principalement du fait : • du financement des investissements de production et des besoins généraux du groupe. • de l' effet de l'augmentation des taux d'intérêt qui demeurent à taux variables sur nos lignes de financement court terme (2) Dont 365 K€ de charges financières liées au provisionnement des indemnités de fin de carrière, 625 K€ de charges financières sur dettes locatives et 1 600 K€ de frais de financement dans le cadre des créances cédées au titre des contrats de reversfactoring. 8.19 Impôts sur les bénéfices 8.19.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés Le poste d'impôts se décompose comme suit : Exercice 2023 Exercice 2022 Impôt exigible (4 609) (3 869) Impôts différés (1) 6 545 1 840 Impôts sur les résultats 1 937 (2 030) (1) Dont impôts différés actifs sur l'activation de déficits pour 3 340 K€ 8.19.2 Preuve d'impôt Rationalisation de l'impôt Exercice 2023 Resultat net de l'ensemble consolidé (2 841) Neutralisation de la Quote part des résultats des sociétés ME Impôts sur les résultats (1) 1 937 Résultat net avant impôts (4 778) Impôt théorique au taux de 25% (2) (1 194) Différence d'impôt (1)-(2) 742 130 RAPPORT ANNUEL 2023 Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit : Analyse de cette différence Changement de taux d'impôt Effet des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats (665) imposables Reports déficitaires précédemment non reconnus et utilisés ou activés au cours 4 396 de l'exercice Pertes des filiales fiscalement déficitaires non activées (2 748) Désactivation ou utilisation de déficits fiscaux précédemment reconnus Taux d'impôts réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations (669) Taxation des résultats des filiales à des taux différents de celui de la mère (318) Crédits d'impôts (1) 1 062 Autres impôts sur le résultat (CVAE) (298) Ajustements relatifs à des périodes antérieures (17) 742 (1) Le CIR comptabilisé en 2023 est de 4 114 K€ 8.19.3 Analyse de l'impôt différé Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant : Ouverture Impact réserves Ecart de conversion Impact résultat Changement de taux par Résultat Mvt de périmètre Autres variations Clôture Impôts différés Actifs C3S et Effort de construction 46 8 (11) 43 Participation des salariés 420 1 0 7 (148) 3 7 9 Indemnités de départ à la 1 545 retraite (95) 43 (247) 1 246 Marges sur stocks 311 108 (100) 319 Crédit impôt zone écono- 3 439 mique polonaise (1) 116 (3 555) Autres impôts différés 5 4 7 Pologne (42) 505 Pertes reportables (2) 5 856 (45) 3 339 (39) 9 111 Autres 201 1 091 229 (1 178) 343 Compensation IDA/IDP () (3 270) (1 543) (4 813) Total IDA 8 548 (95) 71 5 243 (4 950) (1 684) 7 133 Impôts différés Passifs Provisions réglementées (2 832) 16 4 9 4 (2 322) Location-financement (92) 206 114 Méthode Amortis. Actifs non (38) courants 3 (35) Justes valeurs sur actifs (432) immobiliers 7 0 (362) Incorporels sur acquisitions (3) (11 926) 342 1 667 (9 917) Juste valeur sur instruments 126 financiers 1 4 7 (374) (101) Autres (3) 296 (286) 7 Compensation IDA/IDP () 3 270 1 543 4 813 Total IDP (11 927) 443 342 1 302 1 543 494 (7 803) Total ID nets (3 379) 348 413 6 545 (3 407) (1 190) (670) (1) Le solde du crédit d'impôt de la zone économique de la Pologne obtenu en 2021 a été totalement imputé sur l'impôt dû en 2023. (2) Les pertes reportables correspondent aux bases activés des déficits fiscaux de l'intégration fiscale françaises pour 20,2 M€, de LACROIX Electronics MI pour 10,6 M$ et de LACROIX Electronics Beaupreau pour 5,2 M€.. (3) Il s'agit à la fois des impôts différés sur les « relations clients » reconnus en immobilisations incorporelles et qui diminuent au fur et à mesure de l'amortissement comptable de ces incorporels (cf. 8.2), par ailleurs le groupe reconnait des impôts différés passif sur l'amortissement fiscal des goodwill aux Etats-Unis et en Allemagne. (*) cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte de l'obligation de présentation des impôts différés en valeur nette, aux bornes du groupe d'intégration fiscale (Note 6.5.15) 131 RAPPORT ANNUEL 2023 9. AUTRES INFORMATIONS 9.1 Degré d'exposition du Groupe aux risques financiers 9.1.1 Risque de change En dehors de l'activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. Dans l'activité Electronics, le Groupe supporte un risque de change principalement lié aux achats de composants qui sont souvent réalisés en USD ou en JPY, ainsi qu'à d'autres coûts de personnels et/ou achats de services facturés en TND, MXN et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la Société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d'ajuster le prix de vente des produits en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est contrôlé sur cette partie. Concernant le solde, la Société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif fixé à chaque exercice budgétaire. Les achats en USD et JPY représentent annuellement un montant d'environ 70 M€ et sont à 80% répercutés au client au travers des contrats. Pour la part restante, des couvertures de change sont réalisées pour sécuriser un cours « budget ». Concernant les dépenses en TND, MXN et PLN (de l'ordre de 75 M€), il s'agit principalement des salaires et charges sociales des collaborateurs pour les sites tunisiens, mexicains et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels, permettant de couvrir un cours « budget » (horizon d'un an). L'évolution du coût de la main d'œuvre est également prise en compte dans les nouvelles offres commerciales. De manière générale, le recours aux instruments financiers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l'activité, à l'exclusion de toute optique spéculative. Par ailleurs, spécifiquement sur les activités de financement, le groupe a mis en place, fin 2021, des instruments de Cross Currency Swap (CCS) en USD sur un emprunt de 30M€. 9.1.2 Risque de taux La note 8.12.3 « Emprunts et dettes financières » permet de constater que sur K€ 103 844 de dettes, K€ 54 079 sont à taux fixe et K€ 49 765 à taux variable. Le Groupe met en place des instruments financiers de maturités diverses pour limiter ce risque. A fin décembre 2023, la part des financements à taux variable couverte par des CAP, SWAP et COLLAR représentent environ 67 % du nominal. La dette totale (à taux variable et à taux fixe) est quant à elle couverte à hauteur de 84 %. 9.1.3 Risque de liquidité L'endettement brut du groupe s'élève à K€ 157 086. La trésorerie disponible s'élève quant à elle à K€ 42 523. Ainsi, le Groupe considère n'être que faiblement exposé à ce risque. 9.1.4 Risque de crédit Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s'appuyant parfois sur des contrats d'assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. La typologie des clients par secteur d'activité est la suivante : Activités Typologie des principaux clients Electronics Environment City Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale Organismes publics et grands acteurs de la gestion de l'eau et de l'électricité Administrations et entreprises significatives de travaux publics 132 RAPPORT ANNUEL 2023 9.1.5 Risque sur le Capital Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l'évolution de son ratio d'endettement. Exercice 2023 Exercice 2022 Emprunts et dettes financières 127 015 114 655 Concours bancaires courants 30 070 48 393 Autres Dettes financières nettes (1 634) (1 638) Trésorerie et Equivalents (Note 8.9) (42 523) (22 613) Endettement net (1) 112 928 138 797 Capitaux propres totaux 190 057 193 885 Ratio d'Endettement (Gearing) 59,4% 71,6% (1) Les dettes issues de regroupements d'entreprises ne sont pas intégrées dans le ratio d'endettement du Groupe. 9.1.6 Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : Niveau 1 : référence directe à des prix cotes (non ajustes) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotes inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. Au 31/12/2023 ACTIFS Coût amorti Juste valeur par OCI Juste valeur par P&L Valeur au bilan Niveau Immobilisations financières en juste valeur par le compte de résultat 792 792 2 Autres immobilisations financières au coût amorti 2 880 2 880 Créances clients 128 678 128 678 Instruments financiers actif avec comptabilité de couverture (1) 2 384 2 384 2 Valeurs mobilières de placement 27 960 27 960 1 Disponibilités 14 563 14 563 PASSIFS Dettes financières long terme comptabilisées au coût amorti 95 619 95 619 Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV par CP 12 088 12 088 2 Financements court terme 31 397 31 397 Dettes fournisseurs 126 644 126 644 Instruments financiers passif avec comptabilité de couverture (1) 1 615 1 615 2 Concours bancaires 30 070 30 070 (1) Les instruments de couverture sont comptabilisés au compte de résultat pour leur part non efficace. 133 RAPPORT ANNUEL 2023 Au 31/12/2022 ACTIFS Coût amorti Juste valeur par OCI Juste valeur par P&L Valeur au bilan Niveau Immobilisations financières en juste valeur par le compte de résultat 312 312 2 Autres immobilisations financières au coût amorti 2 510 2 510 Créances clients 127 091 127 091 Instruments financiers actif avec comptabilité de couverture 2 279 2 279 2 Valeurs mobilières de placement 13 185 13 185 1 Disponibilités 9 428 9 428 PASSIFS Dettes financières long terme comptabilisées au coût amorti 85 044 85 044 Dettes issues de regroupements d'entreprises en JV par CP 12 978 12 978 2 Financements court terme 29 611 29 611 Dettes fournisseurs 116 243 116 243 Instruments financiers passif avec comptabilité de couverture 2686 2 686 2 Concours bancaires 48 393 48 393 9.2 Informations sectorielles 9.2.1 Compte de résultat consolidé Les résultats par secteur d'activité, pour la période close au 31 décembre 2023, sont détaillés ci-dessous : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holding Ensemble Groupe Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Exercice 2022 Produits des activités ordinaires Ventes à des clients externes 578 375 Ventes entre secteurs (16 232) 534 922 82 627 76 543 116 435 109 117 777 437 720 582 (12 678) (18) (116) ( 4 ) (28) (16 254) (12 822) Total produits des activités ordinaires 562 143 522 244 82 609 76 427 116 431 109 089 761 183 707 760 Résultat opérationnel courant 1 852 9 994 16 277 14 874 894 (2 481) (1 174) (672) 17 850 21 715 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles 17 151 et incorporelles 15 609 1 590 1 581 3 453 3 370 508 519 22 702 21 079 Charges de rémunérations liées à des actions (IFRS 2) et/ou à l'atteinte d'objectifs 599 post intégration d'entités nouvellement acquises 1 298 403 172 1 002 1 470 EBITDA 19 602 26 901 17 867 16 455 4 347 889 (263) 19 41 554 44 264 Indicateurs alternatifs de performance L'EBITDA courant « Earnings Before Interests Taxes, Depreciation and Amortization » retenu par le groupe Lacroix est un agrégat opérationnel à caractère non strictement comptable qui correspond au résultat opérationnel courant, augmenté : • des dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles, incorporelles ainsi que celles liées aux droits d'utilisation. Le cas échéant, également celles reconnues lors d'un regroupement d'entreprises. • de la charge IFRS 2 « paiement en actions » et/ou à l'atteinte d'objectifs post intégration d'entités nouvellement acquises 134 RAPPORT ANNUEL 2023 Répartition du chiffre d'affaires Les 10 principaux clients du Groupe représentent de 41% du chiffre d'affaires du Groupe. Parmi ceux-ci le premier d'entre eux représente un peu plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe. 9.2.2 Bilan consolidé Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs non courants de la période : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holdings Ensemble Groupe Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Actifs sectoriels Actifs non courants 142 165 187 604 25 157 25 145 21 987 31 876 43 003 7 511 232 312 252 136 Actifs courants 148 014 220 853 36 946 29 183 15 057 64 124 174 773 25 143 374 790 339 303 Total des actifs sectoriels 290 179 408 457 62 103 54 328 37 044 96 000 217 775 32 654 607 101 591 439 Passifs sectoriels Passifs non courants 57 710 55 993 5 195 5 725 3 704 7 910 73 908 68 483 140 517 133 111 Passifs courants 177 507 252 485 15 739 9 894 52 839 102 935 30 442 (105 871) 276 527 264 443 Total des passifs courants et non courants 235 217 308 478 20 934 15 619 56 543 110 845 104 350 (37 388) 417 044 397 554 LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holdings Ensemble Groupe Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022 Acquisitions actifs non courants 13 731 16 881 1 282 1 111 1 804 1 520 34 14 16 851 19 526 9.2.3 Répartition géographique Conformément à IFRS 8.33 nous présentons ci-dessous le chiffre d'affaires et les actifs non courants affectés aux pays individuellement significatifs, notamment l'Allemagne, les Etats-Unis, la Pologne et la Tunisie. Pour l'activité Electronics certaines zones géographiques représentent principalement le lieu de fabrication des produits et non le marché final d'utilisation dont nous n'avons pas connaissance (les usines clients auxquelles nous livrons nos produits les intègrent et peuvent les réexpédier dans différents pays d'un continent). Ainsi les chiffres d'affaires Pologne et Tunisie sont majoritairement à destination du continent européen. FR ALL USA PL TN Autres Total Total produits des activités ordinaires 2023 225 083 57 642 165 399 231 994 55 877 25 189 761 183 Total produits des activités ordinaires 2022 212 480 52 340 163 144 195 043 62 567 22 186 707 760 FR ALL USA PL TN Autres Total Actifs non courants 2023 67 975 26 395 97 324 22 020 9 867 8 731 232 312 Actifs non courants 2022 76 168 25 958 105 955 24 892 9 905 9 258 252 136 135 RAPPORT ANNUEL 2023 9.3 Obligations contractuelles et autres engagements Les engagements donnés ou reçus par le Groupe se ventilent de la manière suivante : Catégorie d'engagement Exercice 2023 Exercice 2022 Engagements donnés A des fins de financements (1) 54 316 64 024 Contrats de location dont la date de prise d'effet est posté- rieure à la clôture (1) Les engagements mentionnés sont déjà comptabilisés au bilan consolidé du groupe. Le tableau ci-dessus ne fait que répéter ces montants lorsque des sûretés réelles ou des garanties sont données à des institutions financières en contrepartie de financements d'actifs ou d'autorisations de découverts bancaires. Le montant de 54 316 K€ contient pour 25 000 K€ de garantie donnée en 2021 dans le cadre d'un des emprunts obtenus pour financement de l'acquisition de Lacroix Electronics MI. 9.4 Parties liées 9.4.1 Transactions avec les entreprises liées La note 8.12.1 fait état de l'existence d'une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société VINILA INVESTISSEMENTS. Sont mentionnés en 9.4.2.1, les rémunérations pour prestations de management versées à VINILA INVESTISSEMENTS. Enfin, le 22 décembre 2023, la société VINILA a acquis le bâtiment de Lacroix City Saint Herblain, situé à Saint Herblain pour un montant de 9,5 M€. Cette transaction a été réalisée à un prix de marché. Un contrat de bail commercial a été signé à compter de cette date, prévoyant la location des locaux à la société Lacroix City Saint Herblain (le retraitement de consolidation lié à cette cession-bail est détaillé en note 8.4.3 « Opération de cession-bail »). 9.4.2 Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes de direction et d'administration à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante : 9.4.2.1 Direction générale Exercice 2023 Exercice 2022 Avantage à court terme 4 7 1 508 Avantage postérieurs à l'emploi 7 0 7 3 Autres avantages à long terme Paiement en actions (1) 113 9 7 Prestations de management versées à des parties liées 4 9 4 9 Total des montants alloués 703 727 Parmi le total des montants alloués au titre de l'exercice, les rémunérations variables sont soumises à approbation de l'Assemblée Générale. (1) Correspondant à 3 280 actions gratuites provisionnées en 2023 sur un plan total de 17 500 actions gratuites soumis à conditions et s'étalant jusqu'en 2025. 136 RAPPORT ANNUEL 2023 9.4.2.2 Membres du Conseil d'Administration Les rémunérations allouées comptabilisées sur l'exercice, se répartissent de la manière suivante : Exercice 2023 Exercice 2022 Avantage à court terme 60 7 5 Avantage postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiement en actions. Total 60 75 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe selon le format AMF 2006-10. Réseau Ernst & Young Réseau Mazars 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % Audit Commissariat aux comptes 282 93% 276 98% 274 82% 147 91% Emetteur 49 52 46 51 Filiales intégrées globalement 233 224 228 96 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 5 2% 5 2% 17 5% 5 3% Emetteur 1 1 1 1 Filiales intégrées globalement 4 4 16 4 Sous-total Audit 287 95% 281 100% 291 87% 152 94% Autres prestations 15 5% 45 13% 10 6% Juridique, fiscal, social 45 10 Autres prestations 15 Sous-total Autres prestations 15 5% 45 13% 10 6% Total 302 100% 281 100% 336 100% 162 100% 9.6 Evènements postérieurs à la clôture La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024, la cession de sa BU Signalisation auprès de la société d'investissement industriel AIAC (American Industrial Acquisition Corporation), dans le prolongement des négociations exclusives dévoilées le 14 décembre dernier entre les deux sociétés. Cette opération devrait être effective au deuxième trimestre 2024, sous réserve de validation par les autorités compétentes. PARTIE 03 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) 140 RAPPORT ANNUEL 2023 1. BILAN BILAN ACTIF (en K€) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Brut Amort & Prov Net Net Immobilisations Incorporelles 3.3.1 699 473 225 319 Immobilisations Corporelles 3.3.1 1 420 503 917 1 043 Immobilisations Financières (1) 3.3.1 123 398 10 072 113 326 115 440 ACTIF IMMOBILISÉ 125 516 11 048 114 468 116 802 Avances, acomptes versés sur commandes 15 15 12 Creances Clients & Cpts Ratt 3.3.2 5 750 5 750 2 959 Creances Diverses 3.3.2 161 174 161 174 154 453 Valeurs Mobilières de Placement (2) 3.3.3 29 236 29 236 13 718 Disponibilites 228 228 792 Charges Constatées d'Avance 3.3.8 505 505 380 ACTIF CIRCULANT 196 908 196 908 172 313 Ecarts de conversion acrif 174 174 TOTAL GENERAL 322 598 11 048 311 550 289 115 (1) Dont Titres de participation pour K€ 85 793 en valeur brute, provision sur titres pour K€ 10 000 (2) Dont actions propres pour K€ 1 338 BILAN PASSIF (en K€) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Capital 3.3.4 32 055 32 055 Primes d'Emission, Fusion et apport 3.3.4 39 645 39 645 Réserve Légale 3.3.4 3 206 3 206 Autres Réserves 3.3.4 95 000 84 000 Report à nouveau 3.3.4 1 519 1 747 Provisions réglementées 3.3.4 113 121 Résultat 3.3.4 13 706 14 518 CAPITAUX PROPRES 185 245 175 291 Provisions pour Risques et Charges 3.3.5 833 366 PROVISIONS 833 366 Emprts & Det.c/o Ets Crdt (2) 3.3.2 87 920 76 163 Emprunts & Dettes Fin.Divers 3.3.2 30 567 29 700 Dettes Fournisrs & Cpts Ratt 3.3.2 2 082 1 446 Dettes Fiscales et Sociales 3.3.2 2 470 2 389 Dettes sur immobilisations 3.3.2 Autres 3.3.2 784 5 TOTAL DETTES (1) 123 832 109 702 Ecarts de conversion passif 1 649 3 755 TOTAL GENERAL 311 550 289 115 (1) Dettes et produits constatés d'avance à - d'un an 50 731 55 290 (2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques 141 RAPPORT ANNUEL 2023 2. COMPTE DE RÉSULTAT COMPTE DE RÉSULTAT (en K€) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'Affaires Net 13 291 13 173 Reprises s/ Provisions & Transfert de charges 95 84 Autres Produits 66 88 PRODUITS D'EXPLOITATION 13 451 13 345 Autres Achats externes 7 017 6 593 Impots,Taxes & Assimiles 329 262 Charges de Personnel 3.5.1 7 374 7 023 Dotations aux Amortis.& Provisions 469 327 Autres Charges 67 75 CHARGES D'EXPLOITATION 15 257 14 279 RÉSULTAT EXPLOITATION (I) (1) (2) (1 805) (934) Produits de Participation (3) 9 302 9 774 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 0 0 Autres Inter.& Prod.Assimil (3) 9 933 3 506 Reprises s/ Provisions & Transfert de charges 104 75 Produits / cessions de valeurs mob. placement 0 PRODUITS FINANCIERS 19 338 13 356 Dotations aux Amortis. & Provisions 3 896 93 Interets & Charges Assimil (4) 3 946 1 351 Charges / cessions de val mob placement CHARGES FINANCIÈRES 7 842 1 444 RÉSULTAT FINANCIER (II) 11 494 11 911 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT (I +II) 9 691 10 977 Sur Opérations en Capital 26 11 Reprises sur provisions 41 21 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 67 32 Sur Opérations de Gestion 0 1 Sur Opérations en Capital 74 48 Dotations amortiss et provisions 33 40 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 108 89 = RESULTAT EXCEPT. 3.4.1 (41) (57) Particip. des Salariés (IX) Impots sur les Bénéfices (X) 3.4.2 (4 056) (3 598) Total des produits 32 857 26 732 Total des charges 19 151 12 214 BÉNÉFICE OU PERTE 13 706 14 518 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entreprises liées 18 736 13 224 (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 1 077 146 142 RAPPORT ANNUEL 2023 3. ANNEXE 3.1 Faits majeurs de l'exercice Cyberattaque : LACROIX a communiqué le 15 mai 2023 avoir subi une cyber attaque ayant impacté majoritairement les sites français (Beaupréau), allemand (Willich) et tunisien (Zriba) de l'activité Electronics. Les principaux impacts financiers de la cyberattaque sur les comptes du groupe sont les suivants : • Perte de chiffre d'affaires estimée entre 4 et 5m€ • La perte d'exploitation subie s'élève à 1,8m€ et est pris en charge par l'assurance • Les autres coûts exceptionnels s'élèvent à 0,6 M€, dont 0,3 M€ portés par LACROIX GROUP Projet de cession de la BU Signa : Pour mémoire, lors de son communiqué de presse sur le CA annuel en date du 9 février 2023, LACROIX Group a annoncé son intention de céder son segment Signalisation (8% du CA de LACROIX) afin de concentrer ses investissements sur ses marchés stratégiques autour de l'IoT industriel et des équipements électroniques. Suite cette annonce, la BU Signalisation est entré dans un processus d'autonomisation progressive en vue de cette cession. En date du 14 décembre 2023, LACROIX Group a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société AIAC en vue du rachat de cette BU. Autres faits Enfin, la société LACROIX GROUP a conclu une nouvelle convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 7 juin 2023. Le montant du prêt s'élève à K$ 5 277. 3.2 Principes et méthodes comptables Les règles et méthodes comptables françaises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels en accord avec le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan Comptable Général La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthodes comptables, d'évaluation et d'estimation Néant Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire : • Concessions, brevets, licences, logiciels 1 à 10 ans linéaire • Frais de recherche et développement 3 à 5 ans 3.2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : • Installations et agencements 9 à 30 ans linéaire • Matériel de bureau informatique 3 à 6 ans linéaire • Mobilier 15 ans linéaire. 3.2.3 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d'achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations et prêts sont évalués à leur coût historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d'usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d'activités, de résultats de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement du groupe. 143 RAPPORT ANNUEL 2023 3.2.4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 3.2.5 Valeurs mobilières de placement Leur valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture. Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP. 3.2.6 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques. 3.2.7 Provision pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l'entreprise. Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata «des droits au terme» autrement dénommée «méthode rétrospective des unités de crédit projetées». Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre.» Depuis la clôture de l'exercice 2013/2014, la société applique la recommandation de l'ANC R 2013-02. La société a opté pour la méthode n°2 qui permet de traiter les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Cette méthode consiste à constater en engagements hors bilan les écarts actuariels compris dans le corridor et à amortir en résultat ceux compris à l'extérieur du corridor. 3.2.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l'entreprise. Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance. 3.2.9 Impôt sur les bénéfices La société LACROIX GROUP (société tête de Groupe) et ses filiales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre 2001, l'option pour l'intégration fiscale fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. L'impôt pris en charge par les filiales est celui qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration fiscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d'impôts provisoires ou définitifs provenant de l'application du régime. Au 31 décembre 2023, le périmètre fiscal intègre les entités suivantes : Liste des filiales Siège social LACROIX Electronics BEAUPREAU-EN-MAUGES LACROIX Electronics Cesson CESSON-SEVIGNE LACROIX Océan Indien LE PORT LACROIX City Saint Herblain SAINT HERBLAIN LACROIX Sofrel VERN SUR SEICHE LACROIX III SAINT HERBLAIN LACROIX City SAINT HERBLAIN LACROIX Environment SAINT HERBLAIN LACROIX VI SAINT HERBLAIN LACROIX VII SAINT HERBLAIN LACROIX City Carros SAINT HERBLAIN LACROIX City Les Chères LES CHÈRES LACROIX City Ploufragran CRÉTEIL LACROIX Mayotte MAMOUDZOU LACROIX II SAINT HERBLAIN 144 RAPPORT ANNUEL 2023 3.3 Notes sur le Bilan Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.3.1 Variation de l'actif immobilisé, amortissements et provisions VALEURS BRUTES Ouverture Augmentation Diminution Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement 420 420 Autres postes d'immobilisations incorporelles 279 279 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions, Matériel de bureau, informatique, 1 385 installations 34 1 420 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations 85 793 85 793 Autres titres immobilisés 70 3 73 Prêts et autres immobilisations financières (1) 36 137 5 444 4 049 37 532 TOTAL 124 084 5 481 4 049 125 516 AMORTIS. & PROVISIONS Ouverture Augmentation Diminution Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement 173 76 249 Autres postes d'immobilisations incorporelles 193 31 224 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions, Matériel de bureau, informatique, 356 installations 147 503 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations (2) 6 500 3 500 10 000 Autres titres immobilisés 60 60 Prêts et autres immobilisations financières 12 12 TOTAL 7 283 3 766 0 10 048 Les mouvements de prêts et autres immobilisations financières concernent des actions propres non affectées aux différents plans ainsi que le contrat de liquidité. (1) Autres actifs financiers pour K€37 532, dont : - deux prêts de K$ 33 957 et K$ 5 277 conclu avec la société LACROIX NORTH AMERICA, valorisé au 31 décembre 2023 à K€ 35 506, - des dépôts de garantie pour K€ 537 (2) Suite à la sortie de périmètre de Lacroix City Saint Herblain (BU Signalisation), une dépréciation complémentaire des titres de LACROIX City a été dotée à hauteur de 3 500 K€, portant la dépréciation totale à 10 000 K€ (Note 3.5.5) 145 RAPPORT ANNUEL 2023 3.3.2 Etat des Créances et des dettes ÉTAT DES CREANCES & DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans État des créances Créances rattachées à des participations Prêts 35 506 35 506 Autres immobilisations financières 2 025 77 1 948 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 5 750 5 750 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes 283 sociaux 283 État et autres collectivités publiques Impôts sur les 7 876 bénéfices 7 876 Taxe sur le valeur 231 ajoutée 231 Autres impôts, taxes 554 et assimilés 554 Divers 5 5 Groupe et associés 152 217 152 217 Débiteurs divers 8 8 Charges constatées d'avance 505 505 TOTAUX 204 961 167 507 37 455 État des dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits à 1 an maximum à 6 l'origine 6 à plus d'un an à l'origine 87 914 14 822 55 559 17 533 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 2 082 2 082 Personnel et comptes rattachés 874 874 Sécurité sociale et autres organismes 1 076 sociaux 1 076 État et autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur 435 ajoutée 435 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes 86 et assimilés 86 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 30 567 30 567 Autres dettes 784 784 Dettes représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAUX 123 823 50 731 55 559 17 533 Emprunts souscrits en cours d'exercice 25 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice 13 326 La société LACROIX GROUP a contracté de nouveaux emprunts pour un total de K€ 25 000 sur l'exercice. 146 RAPPORT ANNUEL 2023 3.3.3 Valeurs mobilières de placement Exercice 2023 Exercice 2022 Actions propres (1) 1 338 1 395 Placement (2) 27 898 12 323 TOTAL 29 236 13 718 PROVISIONS VALEURS NETTES 29 236 13 718 (1) A la clôture de l'exercice, la société détient 61 470 titres pour un montant de 1 338 K€. Les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés au plan d'actions gratuites en cours. (2) Les autres placements constitués de SICAV, de certificats de dépôt et d'autres produits de placement s'élèvent à 27 898 K€ au 31 décembre 2023. 3.3.4 Capital Le capital social est constitué de 4 829 096 actions pour un montant de 32 055 239 euros, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire, représentant 2 558 277 actions. 3.3.4.1 Variation des capitaux propres Montant Début exercice Affectation Résultat N-1 Variation Montant Fin Exercice Capital 32 055 32 055 Primes 39 645 39 645 Réserve légale 3 206 3 206 Autres Réserves 84 000 11 000 95 000 Report à Nouveau 1 747 (227) 1 519 Résultat 14 518 (14 518) 13 706 13 706 Provisions 121 règlementées (7) 113 TOTAL 175 291 (3 745) 13 699 185 245 Distribution de dividendes pour 3 745 K€. 3.3.4.2 Variation des actions propres Le nombre d'actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2023 Ouverture 147 893 Acquisitions 12 813 Cessions (12 612) Variation (2 091) Clôture 146 003 La valeur des actions propres au 31 décembre 2023, inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX GROUP au coût historique, s'élève à K€ 2 812, nette de provision. Les actions propres sont réparties selon leurs natures : 61 470 titres comptabilisés en valeurs mobilières de placements et 84 533 actions propres comptabilisées en titres immobilisés. 147 RAPPORT ANNUEL 2023 3.3.5 Etat des provisions Ouverture Augmentation Diminution Clôture Provisions risques & charges - Risques levée stock options - Pertes de change 174 174 - Indemnités départ retraite 211 47 258 - Autres risques 30 110 8 132 - Autres charges (1) 125 268 125 268 TOTAL 366 600 133 833 (1) Les provisions pour autres charges correspondent aux nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites conclus en janvier 2021. La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • Taux d'actualisation de 3,20 % (versus 3,30 % en 2022) • L'augmentation moyenne des salaires selon la table ci-dessous (y compris inflation) : Tranches d'âge LACROIX Group < 29 ans 5,00% de 30 à 39 ans 3,50% de 40 à 44 ans 3,00% de 45 à 49 ans 3,00% de 50 à 54 ans 2,50% > 55 ans 2,00% • Les tables de mortalité utilisées sont celle de l'INSEE F 2016-2018 ; • L'âge de la retraite est de 64 ans pour les non-cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l'initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : Tranches d'âge LACROIX Group < 29 ans 15,00% de 30 à 39 ans 8,00% de 40 à 44 ans 5,00% de 45 à 49 ans 5,00% de 50 à 54 ans 3,00% de 55 à 60 ans 1,00% > 60 ans 0,00% 3.3.6 Stocks options Aucun plan n'est en cours à la clôture. 148 RAPPORT ANNUEL 2023 3.3.7 Plan d'attribution d'actions gratuites Les assemblées générales du 28 août 2020 et du 6 mai 2022 ont validé des plans d'attribution d'actions gratuites existantes au bénéfice de certains de ses salariés. Les plans ont donné lieu à une attribution provisoire au titre de l'exercice 2023 de 18 196 actions. Ces actions sont soumises à des conditions de performances financières et extra-financières ainsi que des conditions de présence. L'attribution définitive des actions se fera d'ici 2025. La période de conservation des actions est fixée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d'Attribution. La charge de la période au titre du plan d'attribution d'actions gratuites est de 154 K€ ainsi que 47 K€ de contribution patronale, estimée à partir de la valeur de l'action au 31 décembre 2023 de 29,80 €uros. Le nombre d'actions est détaillés ci-dessous : Exercice 2023 Exercice 2022 Ouverture 8 733 3 650 Octroyés (2 091) (1 311) Nouveau(x) plan(s) 18 196 6 394 Non activable (suite départ & fin de plan) (638) Clôture (1) 24 200 8 733 (1) dont 6 890 actions gratuites provisionnées sur un plan total de 20 000 actions gratuites soumis à conditions et s'étalant jusqu'en 2025. 3.3.8 Comptes de régularisation Produits à recevoir Exercice 2023 Exercice 2022 Créances clients et comptes rattachés 1 540 Etat 554 554 Intérêts courus 62 Divers produits à recevoir 1 91 Total 2 095 707 Charges constatées d'avance Exercice 2023 Exercice 2022 Charges exploitation 505 380 Charges financières Total 505 380 Charges à payer Exercice 2023 Exercice 2022 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 89 12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 076 522 Dettes fiscales et sociales 1 303 1 492 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 784 Total 3 252 2 025 149 RAPPORT ANNUEL 2023 3.4 Notes sur le Résultat Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.4.1 Détail des charges et produits exceptionnels Exercice 2023 Exercice 2022 Charges sur exercices antérieurs Cessions immobilisations Cessions valeurs mobilières de placement Mali sur rachat d'action 74 48 Dotation amortissements dérogatoires 33 40 Provision valeur mobilières placements Autres 1 Total Charges 108 89 Cessions immobilisations Cessions valeurs mobilières de placement Boni sur rachat d'action 26 11 Reprise provision risques et charges Reprise amortissements dérogatoires 41 21 Total Produits 67 32 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (41) (57) 3.4.2 Ventilation de l'impôt Résultat avant impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 9 691 9 691 Résultat exceptionnel (41) (41) Participation Intégration Fiscale : produit d'impôt 4 056 4 056 Résultat net 9 650 4 056 13 706 3.4.3 Sociétés intégrées fiscalement La société est tête de groupe d'un périmètre fiscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée en note 3.2.9 La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique calculé en l'absence d'intégration fiscale est une économie de 3 715 K€. 150 RAPPORT ANNUEL 2023 3.4.4 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt Ouverture Variations Clôture Actif Passif Actif Passif Actif Passif NATURE I. Décalages certains ou éventuels Charges non Déductibles temporairement Provision pour impôts Indemnités départ retraite 211 47 258 Autres II. Impact des éléments à imputer (antérieur à l'intégration fiscale) Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins value à long terme III. Régime de l'intégration fiscale Amortissements réputés différés Déficits reportables 24 622 -4 378 20 244 Moins values nettes à long terme IV. Eléments de Taxation Eventuelle Plus-value en sursis d'imposition (titres) Montant de la Réserve Spéciale des Plus-values à long terme (base d'impôt) 3.5 Renseignements divers 3.5.1 Effectifs Exercice 2023 Exercice 2022 Ouvriers Employés 1 6 Techniciens (et agents de maîtrise) - - Cadres 56 58 Contrat d'apprentissage 6 TOTAL 63 64 3.5.2 Identification de la société consolidante VINILA INVESTISSEMENTS SAS au capital de 65 000 Euros n° SIRET : 354 034 993 00023 151 RAPPORT ANNUEL 2023 3.5.3 Engagements financiers Exercice 2023 Avals et cautions donnés aux filiales Dettes garanties par des suretés réelles Instruments financiers dérivés 161 Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités (52) Engagement de rachat d'actions 872 3.5.4 Rémunération des Dirigeants Les rémunérations versées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration et de direction, à raison de leurs fonctions dans la société s'élèvent à 664 K€. Les rémunérations aux membres des organes d'administration, au titre de l'exercice, ont été provisionnées pour 80 K€ mais ne sont pas versées au 31 décembre 2023. Les jetons de présence sont alloués sur proposition du comité des rémunérations et dépendent de la participation aux différentes instances (Conseil d'administration, Comité stratégique, Comité d'Audit, Comité de rémunérations). 3.5.5 Filiales et participations Capital social (3) Autres capitaux propres (3) Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Montant cautions & avals donnés exercice Chiffre d'affaires HT du dernier Résultat du dernier exercice des Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT 13 575 10 229 100,00% 13 575 13 575 1 207 8 878 9 302 LACROIX ELECTRONICS 15 000 (12 342) 100,00% 46 427 46 427 44 276 3 490 (3 161) LACROIX CITY 9 373 (12 117) 100,00% 14 999 4 999 58 757 18 267 (8 274) LACROIX VI 5 (1) 100,00% 5 5 LACROIX NORTH AMERICA INC (1) (7 676) 100,00% 72 725 (3 268) LACROIX II 5 100,00% 5 5 LACROIX SINGAPORE (2) 610 (277) 100,00% 406 406 (75) LACROIX ENVIRONMENT GMBH 25 4 577 100,00% 10 387 10 387 11 074 1 785 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations TOTAL 85 803 75 803 186 832 9 302 (1) résultat de la filiale en USD a été converti au taux de clôture en Euros (2) résultat de la filiale en SGD a été converti au taux de clôture en Euros (3) en devise locale 3.5.6 Évènements postérieurs à la clôture La société LACROIX a annoncé le 18 mars 2024, la cession de son segment Signalisation auprès de la société d'investissement industriel AIAC (American Industrial Acquisition Corporation), dans le prolongement des négociations exclusives dévoilées le 14 décembre dernier entre les deux sociétés. Cette opération devrait être effective au deuxième trimestre 2024, sous réserve de validation par les autorités compétentes. PARTIE 04 ÉVOLUTION DU TITRE 154 RAPPORT ANNUEL 2023 1 - ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION > Mois > Mois 01/23 02/23 01/23 02/23 05/23 05/23 09/23 09/23 03/23 03/23 07/23 07/23 11/23 11/23 06/23 06/23 10/23 10/23 04/23 04/23 08/23 08/23 12/23 12/23 Cours moyen pondéré (en euros) 10 20 30 40 0 2 - NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS Nombre 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 100 000 110 000 120 000 130 000 155 RAPPORT ANNUEL 2023 3 - CAPITAUX ÉCHANGÉS EN EUROS 01/23 02/23 03/23 04/23 05/23 06/23 07/23 08/23 09/23 10/23 11/23 12/23 > Mois Nombre de titres X valeur des titres 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1 000,000 1 200,000 1 600,000 2 400,000 1 800,000 2 600,000 3 000,000 3 400,000 2 000,000 2 800,000 3 200,000 3 600,000 1 400,000 2 200,000 www.lacroix-group.com 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain · France Tél : +33 (0)2 72 25 59 59 [email protected]

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