LACROIX Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695009SISMDAOR3GO20 2019-09-30 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2019-10-01 2020-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 9695009SISMDAOR3GO20 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2019-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2019-10-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009SISMDAOR3GO20 2019-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember lacroix:AfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 9695009SISMDAOR3GO20 2019-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 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lacroix:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT ANNUEL 2021 NOTRE MISSION NOTRE VISION Chez LACROIX nous pensons que la technologie doit contribuer à favoriser des environnements simples, durables et plus sûrs. 501,5M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 (12 MOIS) + 14 % VS. 2020 (12 MOIS) LACROIX, ETI technologique et industrielle internationale se donne pour mission de permettre à ses clients de construire & de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des vision long terme pour investir et construire l’avenir. Nous fournissons des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour la gestion et le pilotage d’infrastructure critiques, de type voirie technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. Notre ambition : devenir un leader global des solutions IOT industriel & des équipements électroniques pour des intelligente (éclairage public, gestion de traﬁc, signalisation et V2X) et aussi de type eau et énergie (smart grids et réseaux de chaleurs). Nous concevons, industrialisons et fabriquons également les équipements électroniques de nos clients automobiles, industriels, 501,5M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 (12 MOIS) + 14 % VS. 2020 (12 MOIS) applications critiques. Dans un monde de plus en plus urbain, où les ﬂux de population s’intensiﬁent et où les ressources se raréﬁent, leur meilleure gestion devient indispensable. Au même moment, de nouvelles technologies émergent et créent un monde chaque seconde plus connecté, dans lequel les datas se multiplient. Nos activités nous placent au cœur de ces bouleversements. Ces mutations profondes transforment les marchés et ouvrent à nos clients des perspectives sans limites. domotiques, aéronautique ou de la santé. 180,4M€ CAPITAUX PROPRES 2021 (12 MOIS) + 67 % VS. 2020 (12 MOIS) Au quotidien, nous travaillons dans nos écosystèmes avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d’aujourd’hui et celui de demain. Nous les aidons à construire l’industrie du futur et a bénéﬁcier des opportunités d’innovation qui nous entourent. Nous leur apportons les équipements et les solutions d’un monde plus intelligent. L’engagement de LACROIX pour un monde connecté et responsable. Groupe familiale coté, nous combinons l’agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la 4 NOTRE MISSION L’ACTIVITÉ L’ACTIVITÉ CITY L’ACTIVITÉ ELECTRONICS ENVIRONMENT Dans un monde en mutation, où l’électronique s’invite dans tous les secteurs, nos clients sont à la recherche de solutions innovantes pour développer de nouvelles opportunités. Notre mission est d’accélérer leur projets en matière de solution IoT industriel et d’équipements électroniques pour des applications critiques. Pour cela, incarné par notre offre Impulse, nous nous appuyons sur nos capacités et nos expertises design à la pointe des technologies. Prêt à répondre aux déﬁs de la smart industry, nous intégrons un écosystème digital et interconnecté multi continental. Nous assurons un service de qualité sus mesure grâce à nos équipes et nos usines basées en Europe et en Amérique du Nord, mais également avec le support de nos partenaires et avec notre maitrise des dernières technologies. Dans un monde qui s’urbanise, Dans un monde où les nous devons répondre aux ressources naturelles se raréﬁent, il devient urgent d’agir. Notre mission, s’engager pour les smart water & énergies en aidant nos clients publics ou privés, à digitaliser et à optimiser la gestion de l’eau, de l’énergie et des matières premières. grands enjeux de la smart mobiliy : aider les territoires et les villes à transformer la voirie en un espace de déplacement sûr, attractif et partagé par tous. Et c’est en proposant des équipements et des solutions conçus avec des technologies connectées et en s’appuyant sur un socle solide, basé sur l’expérience et l’expertise, que nous y parviendrons. C’est notre devoir de citoyen et d’entreprise responsable. Grâce à ses expertises métiers, l’Activité Environment de LACROIX a su mettre sa maitrise des technologies au service d’un monde plus durable. En créant des solutions connectées qui aident à mieux exploiter les réseaux d’eau, les réseaux de chaleur et les réseaux électriques, ce sont ﬁnalement les ressources de notre planète que nous préservons. L’activité City de LACROIX innove depuis des décennies à travers ses équipements au service d’une voirie intelligente en luttant contre les congestions et les pollutions. L’activité Electronics de LACROIX est aujourd’hui un acteur global de référence de sa ﬁlière. 439M€ * 110M€ 70M€ LACROIX - ELECTRONICS LACROIX - CITY LACROIX - ENVIRONMENT proforma incluant le CA de Firstronic en 2021 5 SOMMAIRE 02 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) 01 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 10 Chiffres clés Attestation du Responsable assumant la responsabilité du rapport ﬁnancier 11 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 12 38 74 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Tableau des résultats et autres éléments signiﬁcatifs des 5 derniers exercices Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 75 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 79 84 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Bilan consolidé 96 97 État du résultat global Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 88 Tableau des ﬂux de trésorerie Variation des capitaux propres Liste des sociétés consolidées 98 99 Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte 90 100 101 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation Comparabilité des comptes 107 108 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 120 Autres informations 04 ÉVOLUTION DU TITRE 03 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) 128 Bilan 129 Compte de résultat Annexe 130 140 Évolution du titre PARTIE 01 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAPPORT ANNUEL 2021 CHIFFRES-CLÉS Chiffre 600 500 400 300 200 100 501,5 M€ d’affaires 482 M€ 428 M€ 441 M€ 468 M€ 441 M€ 2016 2017 2018 15,0 M€ 2018 2019 2020 2021 Résultat opérationnel courant 25 20 15 10 5 20,8 M€ 18,1 M€ 14,4 M€ 8,1 M€ 12,4 M€ 0 2016 2017 2019 2020 2021 21,6 M€ Résultat net part 20 15 du Groupe 11 M€ 10,6 M€ 8,2 M€ 8,0 M€ 10 5 0 - 5 - 10 - 8,8 M€ 2016 2017 2018 2019 2020 2021 180,4 M€ Capitaux propres 180 150 120 90 60 30 0 108 M€ 103,2 M€ 100,4 M€ 93,8 M€ 86,2 M€ 2016 2017 2018 2019 2020 2021 * exercice 2020 proforma 12 mois sauf Résultat net sur 15 mois 10 RAPPORT ANNUEL 2021 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL établie en application des articles L.451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers Monsieur Vincent BEDOUIN, Directeur Général de la société LACROIX Group (la « Société ») ATTESTE A ma connaissance, que les comptes pour l’année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes. Vincent BEDOUIN LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège Social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes 11 RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 LACROIX GROUP • • Augmentation de capital de 44,3 M€ pour ﬁnancer le plan Prise de contrôle de Firstronic, EMS en Amérique du Nord en ﬁn de fenêtre Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes D’un point de vue opérationnel, les activités ont du composer avec les vents défavorables suivants : (la « Société ») • • • Crise majeure sur l’approvisionnement des composants électroniques Augmentation des prix des matières premières et de l’énergie Poursuite de la pandémie au niveau mondial 1. LACROIX GROUP Dans ce contexte, et si l’objectif initial n’a pu être atteint, LACROIX a montré la résilience de son modèle et afﬁche les résultats suivants : LACROIX, ETI technologique et industrielle internationale se donne pour mission de permettre à ses clients de construire & de gérer des écosystèmes de vie plus intelligents, grâce à des technologies connectées utiles, robustes et sécurisées. Notre ambition : devenir un leader global des solutions IoT industriel & des équipements électroniques pour des applications critiques. • Un chiffre d’affaires au 31 décembre à 501,5 M€, contre 441,0 M€ au 31 décembre 2020 (proforma 12 mois), soit une progression de 13,7%. Cette évolution bénéﬁcie certes de l’effet de base favorable en 2020 en lien avec la crise du Covid, mais LACROIX afﬁche également une croissance de +2.2% versus la période comparable 2019 (janvier - décembre). Groupe familiale côté, nous combinons l’agilité indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution et la vision long terme pour investir et construire l’avenir. Nous fournissons des équipements et des solutions connectés et sécurisés pour la gestion et le pilotage d’infrastructure critiques, de type voirie intelligente (éclairage public, gestion de traﬁc, signalisation et V2X) et aussi de type eau et énergie (smart grids et réseaux de chaleurs). Nous concevons, industrialisons et fabriquons également les équipements électroniques de nos clients automobiles, industriels, domotiques, aéronautique ou de la santé. • • L’ EBITDA s’établit à 30,9M€, contre 26,1M€ sur le proforma 2020. Ce niveau d’EBITDA de 6,2% du chiffre d’affaires, en deçà de l’objectif initial de 6,5%, se situe au-dessus du nouvel objectif ﬁxé en septembre (fourchette entre 5,8% et 6,1%) Le Résultat Opérationnel Courant («ROC») s’établit à 18,1 M€, en progression de 3,7 M€ par rapport au ROC de l’exercice précédent (12 mois). Ce résultat a néanmoins été impacté par les perturbations opérationnelles liées aux difﬁcultés d’approvisionnements des composants qui se sont renforcées au cœur de l’été, et par la forte augmentations du coûts des matières premières sur la ﬁn de l’année, qui n’a pu être intégralement répercutée aux clients. Au quotidien, nous travaillons dans nos écosystèmes avec nos clients et nos partenaires pour faire le lien entre le monde d’aujourd’hui et celui de demain. Nous les aidons à construire l’industrie du futur et a bénéﬁcier des opportunités d’innovation qui nous entourent. Nous leur apportons les équipements et les solutions d’un monde plus intelligent. Le résultat net (Part du groupe LACROIX «Groupe») à 21,6 M€ qui bénéﬁcie de la revalorisation de la participation minoritaire de 12,5% de FIRSTRONIC, LLC (« Firstronic ») pour 8,9 M€, ainsi que d’un produit exceptionnel d’impôt pour 5,2 M€ Résultats consolidés L’année 2021 a été marquée par les éléments suivants : Faits majeurs par activité • Lancement du plan stratégique LEADERSHIP 2025 12 RAPPORT ANNUEL 2021 notamment en matière d’approvisionnement, l’activité poursuivra sa dynamique de la croissance, bénéﬁciant de la montée en puissance des programmes gagnés chez ses clients, du démarrage en production de nouveaux clients, et de l’intégration de Firstronic dans le périmètre. La rentabilité opérationnelle courante devrait elle aussi progresser. Activité Electronics Connected technologies for smarter industries A la pointe des technologies et sur le chemin de l’industrie du futur, cette activité multi continentale basée en Europe et en Amérique du Nord développe, industrialise, produit et intègre des ensembles et sous- ensembles électroniques pour le compte de ses clients, des ﬁlières automobile, aéronautique, domotique, industriel et de santé. Aujourd’hui positionnée comme acteur global de l’électronique, cette activité de LACROIX accompagne ses clients pour faire naître et accélérer des innovations, et aussi développer le monde des « Smart Industries ». Les chiffres caractéristiques de l’activité Electronics sont les suivants (en contributif) : en M€ N N - 1 (15 mois) (12 mois) Chiffres d’affaires 321,5 355,2 Résultat 5,4 5,0 11,6 13,7 2,5 (1,6) 6,7 Représentant 64% du chiffre d’affaires et près de 75% des effectifs du Groupe, cette activité a connu depuis 10 ans une croissance récurrente et soutenue, lui permettant durant cette période de tripler ses ventes. Le marché, en croissance au niveau mondial mais aussi en Europe, bénéﬁcie également d’une tendance au nearshoring. Suite à une prise de conscience pendant la crise du Covid, cette tendance à la relocalisation des composants critiques, dont l’électronique fait partie, devrait se poursuivre dans les prochaines années. opérationnel courant Résultat net Capacité d’autoﬁnancement Investissement nets 13,7 () Investissements nets hors investissements liées aux opérations de M&A Dans ce contexte, les faits majeurs de l’exercice 2021 ont été les suivants : Activité City Connected technologies for smarter mobility • Après une année 2020 fortement marqué par la crise du Covid, un retour à la croissance des activités avec un chiffre d’affaires de 321,5 M€, en progression de 16,8% par rapport à la période comparable en 2020 et stable par rapport à 2019 (-0,2%) et malgré un segment aéronautique qui demeure en retrait signiﬁcatif vs ses niveaux d’avant crise. En concevant et produisant des équipements et des solutions pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente autour de 4 pôles de compétences : l’éclairage public, la signalisation, la gestion et la régulation du traﬁc et le V2X, cette activité aide les territoires et les villes à transformer la voirie en un espace de déplacement sûr, attractif et partagé par tous pour une « Smart Mobility ». L’activité adresse le marché de l’équipement de l’infrastructure routière qu’elle connait bien, et favorise sa transformation par l’adoption et la maîtrise des technologies. Depuis des décennies, elle répond aux enjeux d’un monde qui change, de plus en plus urbain et connecté, et accompagne les collectivités et les entreprises à travers des équipements et aussi des solutions au service de la voirie intelligente. Son expertise et son expérience constituent un socle solide pour imaginer et concevoir les usages connectés de demain. • • Un contexte d’approvisionnement des composants extrêmement difﬁcile n’ayant pas permis de délivrer toute la demande client, dégradant la performance opérationnelle des usines, et impactant à la hausse les niveaux de stocks. un ROC à 5,4 M€ en progression par rapport à 2020 et malgré les perturbations opérationnelles occasionnées par les livraisons parfois aléatoires des composants électroniques. Les faits majeurs de l’exercice 2021 ont été les suivants : • • Un résultat net qui bénéﬁcie de la comptabilisation en crédit d’impôt d’une subvention d’investissement pour 5,2 M€. • Le chiffre d’affaires cumulé s’afﬁche à 109,9 M€, soit une croissance de 12,0% par rapport à 2020, et 5,5% par rapport à 2019, l’ensemble des segments contribuant positivement à cette progression. Cette belle performance est plus spéciﬁquement portée par des vents structurellement favorables sur l’éclairage public intelligent (+20% vs son niveau 2019 d’avant crise) et les offres « smart » comme le V2X (connexion de l’infrastructure routière avec les véhicules) La construction de l’usine à Beaupréau (projet Symbiose) avec la réception de l’usine ﬁn décembre 2021 et un déménagement sur le début d’année 2022. Rappelons que ce projet doit permettre aux activités françaises d’atteindre les 100 M€ de chiffre d’affaires d’ici 2027. • Un prise de contrôle de l’américain Firstronic (passage de 12,5% à 62,2%) en ﬁn d’année. Les données de chiffre d’affaires ne sont pas consolidés sur la période (en 2021 Firstronic a réalisé environ 140 MUSD) • Le retour à l’équilibre de l’activité avec un ROC à Dans un environnement toujours incertain, 13 RAPPORT ANNUEL 2021 zéro plus contre -1,7 M€ sur la période précédente, mondial, les enjeux et la maturité du marché de l’eau et des énergies induisant un contexte favorable aux équipements intelligents et communicants, LACROIX Environment poursuit des investissements humains et de Recherche et Développement (« R&D ») pour accélérer son développement International où elle réalise actuellement environ 25% de ses ventes. et ce malgré l’évolution défavorable des matières premières qui n’a pu être intégralement compensée dans les prix de vente sur la période. • Une amélioration du résultat net de +3,5 M€ à -0,9M€ en lien avec l’amélioration du ROC et supporté par le résultat non courant qui bénéﬁcie de la cession d’un bâtiment. Dans ce contexte, les faits majeurs de l’exercice ont été les suivants : Dans un contexte toujours tendu en ce qui concerne les approvisionnements et les prix des matières premières, l’activité City devrait au cours du prochain exercice poursuivre sa marche en avant, tant en terme de croissance d’activité, que de progression de la marge. • Un chiffre d’affaires de 70,1 M€, en croissance de 3,8% par rapport à la même période 2020 (+9,1% versus 2019) qui bénéﬁcie de marchés structurellement porteurs, et malgré la crise du Covid et ses impacts sur l’activité à l’export. Les chiffres caractéristiques de l’activité City sont les suivants (en contributif) : • • En dehors de ces éléments, 2021 aura aussi été marquée, pour le segment eau de l’activité, par des premières ventes prometteuses de ses nouveaux produits dédiés à l’international en M€ N N - 1 (15 mois) (12 mois) Un ROC qui demeure sur des niveaux élevés à 14,9 M€ malgré la poursuite des investissements R&D (passés en charge) et humain pour accompagner et renforcer la croissance. Chiffres d’affaires 109,9 125,3 Résultat + 0,0 (0,9) + 1,4 1,5 (1,7) (4,4) (1,6) 2,2 opérationnel courant Les perspectives de l’activité sont bien orientées, avec une dynamique toujours positive des marchés adressés. La ﬁn des restrictions de déplacements et la disponibilité de nouveaux produits ciblés pour l’export devrait permettre de bénéﬁcier de cette tendance. Les niveaux de résultats demeureront excellents malgré les investissements humains continus pour accompagner cette croissance. Résultat net Capacité d’autoﬁnancement Investissement nets () Investissements nets hors investissements liées aux opérations de M&A et immobilisations ﬁnancières Les chiffres caractéristiques de l’activité Environment sont les suivants (en contributif) : Activité Environment Connected technologies for smarter water & energies en M€ N N - 1 (15 mois) (12 mois) La raréfaction des ressources en eau, en énergie et en matières premières est au cœur des préoccupations mondiales. L’optimisation de leur utilisation est une priorité, et la maîtrise de l’impact des activités humaines sur l’environnement est un élément fondamental pour toute entreprise ayant une politique Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE ») engagée. En concevant et en produisant des équipements et des solutions pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d’eau et d’énergie, cette activité a fait le choix des « Smart Water & Energy ». A l’heure de la révolution digitale et des objets connectés, l’activité contribue à optimiser l’exploitation des ressources en eau et en énergie. Chiffres 70,1 85,8 d’affaires Résultat opérationnel courant 14,9 10,4 11,2 1,0 21,7 14,5 16,2 0,7 Résultat net Capacité d’autoﬁnancement Investissement nets () Investissements nets hors investissements liées aux opérations de M&A Activité recherche et En progression régulière (ses ventes ont doublé en moins de 10 ans), et avec l’acquisition de SAE IT-Systems qui dispose d’une offre équivalente sur les réseaux électriques, cette activité représente 14% du chiffre d’affaires du Groupe et est fortement contributrice à son résultat. Evoluant sur des marchés porteurs au niveau 14 RAPPORT ANNUEL 2021 développement Dans un contexte demeurant incertain, (approvisionnement des composants électronique, évolution du prix des matières premières, etc…), mais fort d’une bonne dynamique sur ses marchés et du renforcement de sa position aux US, LACROIX poursuivra sa croissance, en trajectoire vers ses objectifs 2025. Les activités Recherche & Développement concernent l’ensemble des activités et sont comptabilisées en charges d’exploitation. Elles ont généré un Crédit d’Impôt Recherche d’un montant de 2,6 M€ au titre des dépenses de l’année civile 2021. Par ailleurs, sur 2021, LACROIX a été retenu pour prendre part à trois projets collaboratifs et innovants, dont deux sont lauréats de l’appel à projets « relocalisation dans les secteurs critiques » du plan France Relance. Les projets en question adressent des thématiques telles que la mobilité urbaine et son impact sur la qualité de l’air, ou la meilleure gestion des ressources critiques comme l’eau. 1. LACROIX GROUP Activité de la société Société mère du Groupe, elle assure dans le cadre de la gestion des actifs, principalement constitués des titres des sociétés mères des trois activités et des certaines ﬁliales pays, les fonctions de contrôle et de coordination de chacune d’entre elles : direction générale et direction générale déléguée, ﬁnances, juridique & compliance, ressources humaines, innovation stratégique, R&D, IT et communication. Situation ﬁnancière La capacité d’autoﬁnancement s’est élevée à 25,0 M€ (hors juste valeur des titres Firstronic) contre 24,7 M€ sur l’exercice précédent. Après une nette amélioration en 2020 (+ 21,7 M€), la variation du besoin en fonds de roulement s’établit par contre à -15,7 M€. Cette évolution, aussi en lien avec le retour de la croissance, s’explique très largement par les conséquences de la crise d’approvisionnement des composants qui impactent fortement nos stocks et ce, même si l’impact de la hausse des stocks a été ﬁnancé pour plus de moitié par les clients (avances, etc…). Depuis juin 2017, LACROIX Group héberge également l’Innovation Lab, catalyseur d’innovation du Groupe, en charge d’expérimenter, tester les technologies et les usages en lien et pour le compte des activités du Groupe. Depuis ﬁn 2018, elle héberge également la Data Factory, en charge pour le compte des activités du développement, du support et de la maintenance des plateformes logicielles pour l’exploitation des données de nos produits. Les investissements (hors ﬁnanciers) sont en large augmentation à 30,5 M€, en lien avec la construction de l’usine Symbiose représentant 17,5 M€ sur la période. Par ailleurs, LACROIX a procédé à des cessions d’actifs pour 1,3 M€, représenté principalement par la cession d’un bâtiment suite à son déménagement dans son nouveau siège social. Enﬁn, LACROIX Group porte un certain nombre de ressources partagées entre les activités telles que les équipes composants le CSP Paye , des chefs de projets transverses (IT, Finance, RH…), ou des équipes R&D centrales travaillant sur les plateformes communes de nos offres futures. Ainsi, le Free Cash Flow est négatif à - 24,3 M€ (contre + 30,9 M€ en 2020). Les recettes, hors dividendes, sont générées par des redevances perçues des ﬁliales en contre partie des services décrits ci-dessus. Sur la période, les autres éléments ﬁnanciers marquants sont les suivants : Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires s’est élevé à 10 275 K€ contre 9 944 K€ soit une hausse de 3,3% par rapport à l’exercice précédent (15 mois), reﬂétant l’élargissement des équipes au niveau corporate travaillant de manière transverse pour les activités du Groupe. • Un impact des acquisitions de ﬁliales et autres immobilisations ﬁnancières pour 69,2 M€ (montant des acquisitions et consolidation des découverts de la cible). • • Une augmentation de capital de 43,2 M€ (net des frais). Le résultat d’exploitation est facialement en amélioration à (2 402) K€ contre (2 659) K€. En tenant compte pour 2020 de la durée exceptionnelle de 15 mois et de la reprise de la provision pour actions de performance (413 K€), le résultat est globalement stable. Ce résultat déﬁcitaire est largement compensé par le résultat ﬁnancier positif de + 7 049 K€ contre + 2 589 K€, et le produit d’impôt de 3 970 K€ (5 919 K€ en 2020) lié à l’intégration ﬁscale. Mise en place de nouveaux emprunts pour 51,4 M€, dont 30 M€ en lien avec le ﬁnancement partiel de l’acquisition de Firstronic. • Remboursement à l’issue de la première année des 2 prêts garantis par l’Etat souscrits en 2020 pour 18,5 M€. Ainsi, le résultat net ressort 8 641 K€ contre 6 092 K€ sur l’exercice précédent. Le ratio de Dettes Nettes (hors dettes de loyers et d’acquisitions) sur Fonds Propres (Gearing) s’inscrit à 0,57 contre 0,29 au 31/12/2020. Perspectives 15 RAPPORT ANNUEL 2021 Charges non déductibles ﬁscalement Les dépenses et charges non déductibles ﬁscalement s’élèvent, à la clôture de l’exercice, à un montant global de 47 298 euros. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société pour un montant de 38 194 euros et à des charges de taxe sur les véhicules de sociétés (TVS) pour 9 104 euros, qui ont généré une imposition d’un montant de 12 534 euros. Information sur les délais de paiement Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu’à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l’égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d’échéance, comme suit : «Factures reçues non réglées à la date de clôture «Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu» de l’exercice dont le terme est échu» "Total (1 jour et plus)" "Total (1 jour et plus)" 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 jour 1 à 30 jours 0 jour (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concer- nées 127 53 15 11 100 179 93 2 1 0 3 6 (2 068,96) € Montant total TTC des fac- 435 109,08 € 182 810,49 € 79 965,65 € 93 211,58 € 353 918,76 € 2 110 159,35 € 5 198,99 € 2 785,50 € - € 12 128,35 € 20 112,84 € tures concernées Pourcentage du montant 4,99% 2,10% 0,92% (0,02%) 1,07% 4,06% total des achats de l'exercice TTC Pourcentage du chiffre d'af- faires de l'exercice TTC 16,29% 0,04% 0,02% 0,00% 0,09% 0,16% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées 0 0 0 0 0 0 0 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - Nombre des factures Montant total TTC des fac- tures exclues - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais de paiement le délai moyen de paiement sur les retards fournis- seurs est de 15,57 jours utilisés pour le calcul 30 jours ﬁn de mois le 15 des retards de paiement 16 RAPPORT ANNUEL 2021 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés : 2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OPA • Franchissement à la hausse du seuil de détention du capital social par la Caisse des dépôts et consignations (la « CDC ») indirectement par l’intermédiaire de CDC Croissance, résultant de la souscription de CDC Croissance à l’augmentation de capital ; • • Franchissement passif à la baisse du seuil de détention du capital social par la Caisse des dépôts et consignations (la « CDC ») indirectement par l’intermédiaire de CDC Croissance ; Selon les dispositions des articles L. 233-13 et L. 22- 10-11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Franchissement à la hausse du seuil de détention du capital social par VINILA INVESTISSEMENTS, résultant de sa souscription à l’augmentation de capital ; Structure du capital de la société Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’établit à 32 055 239,04 euros réparti en 4 829 096 titres. • • • Franchissement passif à la baisse du seuil de détention du capital par VINILA INVESTISSEMENTS ; La structure du capital social est la suivante : % des droits % du capital Franchissement à la hausse du seuil de détention du capital social par QUAREO CAPITAL, résultant de sa souscription à l’augmentation de capital ; de vote Groupe familial BEDOUIN 62,36% 77,18% Franchissement passif à la baisse du seuil de détention du capital social par QUAREO CAPITAL. Autodétention 3,07% - Public 34,59% 22,82% Participations nominatives signiﬁcatives (*) droits de vote exerçables () dont actions détenues au titre du contrat de liquidité A l’exception des participations détenues par le groupe familial BEDOUIN, il n’existait pas de participations nominatives signiﬁcatives à la clôture de l’exercice. Franchissement de seuils Conformément aux articles L.233-7 et R.233-1 du Code de Commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote doit en informer la Société. Droits de vote double L’article 10 des Statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justiﬁant d’une inscription nominative depuis trois ans au moins. Mécanisme de contrôle A l’exception du droit de vote double attribué, il n’existe pas de titres comportant de prérogatives particulières. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le franchissement de seuil légal suivant a été déclaré : Il n’existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions. • Franchissement à la baisse du seuil de détention du capital social par FMR LLC indirectement par l’intermédiaire de Fidelity Management & Research Company LLC, résultant d’une cession d’actions sur le marché. Outre les déclarations de franchissement de seuils légaux, tout actionnaire venant à posséder au moins 2% du capital social de la Société est tenu d’en informer celle-ci sous 15 jours, en application de l’article 8 des statuts de la Société. Cette obligation de déclaration concerne chaque fraction de 2% de détention du capital social de la Société. 17 RAPPORT ANNUEL 2021 Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière de rachat d’actions L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des achats d’actions de la Société dans la limite de 10% du capital social. Le Conseil d’Administration bénéﬁcie également de délégations accordées par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 en matière d’augmentation de capital et d’attributions gratuites d’actions dans la société. Auto-détention La Société a conﬁé en 2005 la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’instruction de l’Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à la société de bourse PORTZAMPARC. Au 31 décembre 2021, la Société auto-détenait 145 232 actions en propre et 4 005 actions au titre du contrat de liquidité, soit un total d’auto-détention de 149 237 actions représentant 3,09 % du capital. Filiales Prêts et avances consentis non rembour- sés Montant des Divi- dendes encaissés au cours de l’exer- cice Valeur comptable des titres détenus Chiffre d’affaires HT du dernier exercice Autres capitaux propres (3) Quote- part du capital détenue Résultat du dernier exercice Capital social (3) cautions & avals donnés Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT LACROIX ELECTRONICS LACROIX CITY 13 575 15 000 9 373 5 11 009 (6 744) 3 310 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 70,00% 13 575 13 575 28 31 943 55 636 1 073 43 708 10 887 10 650 (2 647) 1 060 4 518 46 427 46 427 14 999 8 499 LACROIX VI (1) 5 0 5 0 LACROIX NORTH AMERICA INC (1) LACROIX II (1 786) 31 631 11 082 (1 265) 5 610 25 5 5 LACROIX SINGAPORE (2) LACROIX ENVIRONMENT GMBH 8 406 18 406 18 59 682 3 838 2 100 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations TOTAL 75 434 68 934 130 319 6 618 (1) résultat de la ﬁliale en USD a été converti au taux de clôture en Euros (2) résultat de la ﬁliale en SGD a été converti au taux de clôture en Euros (3) En devise locale Prises de participations Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucune prise de participation ou de contrôle n’a été effectuée sur une société ayant son siège social en France. En revanche, une prise de participation majoritaire de la société FIRSTRONIC, LLC située aux Etats-Unis (augmentation de la participation minoritaire de 12,50 % à une participation majoritaire de 62,20 %) par l’intermédiaire de la société LACROIX North America, a été réalisée au cours de l’exercice 2021. Sociétés contrôlées La Société contrôle actuellement les sociétés suivantes : - - - - - LACROIX ELECTRONICS (France - 100 %) LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU (France - ﬁliale de LACROIX ELECTRONICS - 75 %) LACROIX ELECTRONICS TUNIS (France - ﬁliale de LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU - 99,9 %) LACROIX Electronics Tunisie (Tunisie - ﬁliale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) LACROIX Electronics Service Tunisie (Tunisie - ﬁliale de LACROIX Electronics Tunisie - 99,97 %) 18 RAPPORT ANNUEL 2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LACROIX Electronics GmbH (Allemagne - ﬁliale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) LACROIX ELECTRONICS SP. ZO.O. (Pologne - ﬁliale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) LACROIX ELECTRONICS CESSON (France - ﬁliale de LACROIX ELECTRONICS - 100 %) LACROIX ENVIRONMENT (France - 100 %) LACROIX SOFREL (France - ﬁliale de LACROIX ENVIRONMENT - 98,4 %) LACROIX SOFREL ESPAÑA S.L.U. (Espagne - ﬁliale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) LACOIX SOFREL S.R.L. (Italie - ﬁliale de LACROIX SOFREL - 98,4 %) LACROIX CITY (France - 100 %) LACROIX CITY SAINT HERBLAIN (France - ﬁliale de LACROIX CITY - 99,9 %) LACROIX OCEAN INDIEN (France - ﬁliale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) LACROIX MAYOTTE (France - ﬁliale de LACROIX OCEAN INDIEN - 99,9 %) LACROIX PACIFIC (France - ﬁliale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) LACROIX CITY NORTE SA (Espagne - ﬁliale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) LACROIX CITY CENTRO, S.A.U. (Espagne - ﬁliale de LACROIX CITY Norte - 99,9 %) LACROIX Traﬁc Cameroun (Cameroun- ﬁliale de LACROIX CITY SAINT HERBLAIN - 99,9 %) LACROIX CITY CARROS (France - ﬁliale de Lacroix City - 100 %) LACROIX CITY MADRID SAU (Espagne - ﬁliale de Lacroix City Carros - 100 %) LACROIX CITY Les Chères (France - ﬁliale de LACROIX CITY - 100 %) SMARTNODES (Belgique - ﬁliale de LACROIX CITY Les Chères - 100 %) LACROIX CITY PLOUFRAGAN (France - ﬁliale de LACROIX CITY - 100 %) LACROIX SINGAPORE PTE. LTD. (Singapour - 100 %), LACROIX North America (Etats-Unis - 100 %) FIRSTRONIC, LLC (Etats-Unis - ﬁliale de LACROIX North America - 62,2 %), LACROIX Environment GmbH (Allemagne - 70 %), SAE-IT Systems (Allemagne - ﬁliale de LACROIX Environment GmbH - 70 %). Prêts consentis Risques stratégiques et opérationnels Conformément aux dispositions de l’article L. 511- 6, 3 bis du Code monétaire et ﬁnancier, nous vous indiquons qu’au cours de l’execice social, la Société a consenti à la société LACROIX North America, à titre accessoire à son activité principale, un prêt d’un montant de 30 M€ destiné à contribuer au ﬁnancement de l’acquisition de 49,7 % des titres de FIRSTRONIC, LLC. La nature des risques stratégiques auxquels la Société est exposée n’est pas susceptible d’hypothéquer gravement la pérennité des activités du Groupe. De par ses métiers, le Groupe est néanmoins soumis aux risques opérationnels suivants : Risques liés aux matières premières et à la pénurie de composants électroniques Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’alinéa 1 de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d’un fond commun de placement d’entreprise s’élevait au 31 décembre 2021 à 0,8 %. Les matières premières représentent une part importante des achats réalisés par le Groupe, et une part signiﬁcative de son chiffre d’affaires. Ainsi, les achats représentent 66 % du montant du chiffre d’affaires et la part des matières premières dans ces achats est de l’ordre de 85 %. C’est particulièrement le cas sur l’activité Electronics où le poids des achats est proche de 70 % du chiffre d’affaires. Le Groupe est exposé à la fois à leurs ﬂuctuations de prix et à leurs disponibilités sur le marché. 3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes d’indexation des prix en fonction de l’évolution du coût des intrants. C’est le cas notamment pour l’activité City qui dispose de clauses de révision de prix dans ses contrats pluriannuels avec les collectivités. C’est majoritairement le cas également pour l’activité Electronics où certains prix des composants sont même sous pilotage client, permettant le transfert de l’évolution des prix à la hausse comme à la baisse. La survenance d’un décalage entre la hausse des prix des intrants et la répercussion dans le prix de vente demeure mais avec un impact limité et temporaire. En application des dispositions de l’article L. 225-100-1,I 3° du Code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes : 19 RAPPORT ANNUEL 2021 Le Groupe peut aussi être amené à réaliser certaines couvertures de matières premières (Aluminium, Etain, …) auprès des fournisseurs ou sur les marchés. Risques industriels et environnementaux L’importance des programmes d’investissements industriels permet à la Société de disposer d’outils récents et sécurisés limitant les risques de défaillances majeures susceptibles de paralyser les activités de fabrication. De ce fait, les principaux risques industriels sont ceux qui pourraient affecter ou interrompre la production des principaux sites (incendie, défaillance technique, …) et altérer la qualité des produits. Des processus qualité sont en place devant permettre d’identiﬁer, de corriger, voire d’éviter ou du moins limiter les dysfonctionnements. Risque lié au système d’information La direction du Groupe est particulièrement attentive à son système d’information et un ensemble de dispositions a été déployé pour assurer sa sécurité et sa disponibilité. Cela passe par la réalisation de projets réguliers de mise à niveau des solutions du Groupe, de son architecture technique et de son architecture de sécurité. La réalisation régulière d’audits et de tests d’intrusion, réalisés par des tiers experts, participent à l’amélioration continue. En outre, aﬁn de pallier à un aléa majeur, les plans de gestion de crise sont en place sur chacun des trois métiers et ont fait l’objet d’un audit au cours de l’année. Risques juridiques, ﬁscaux et sociaux Risques liés à l’adéquation entre l’offre du Groupe et les attentes de ses clients, et au développement de nouveaux produits Le Groupe assure une veille juridique, ﬁscale et sociale aﬁn de s’assurer de la conformité du traitement de ses opérations et d’anticiper les impacts des nouvelles réglementations. Une revue des principaux risques est réalisée par métier aﬁn de s’assurer de la prise en compte de l’exhaustivité des risques dans les états ﬁnanciers. La croissance du Groupe est liée pour partie à sa capacité à intégrer les nouvelles technologies dans ses produits aﬁn d’offrir la meilleure performance à ses clients en fonction de leurs usages. Plus largement, il est primordial pour la Société d’anticiper les besoins et les usages de ses clients aﬁn d’être en capacité de développer les produits et les technologies adaptés aux besoins de ses clients. Dans ce cadre, le Groupe consacre une part importante de ses dépenses et de ses équipes à son activité de recherche et développement. Sur la base des informations connues, le Groupe estime peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers consolidés. Risques ﬁnanciers Nous vous indiquons ci-dessous les différents degrés d’exposition du Groupe aux risques ﬁnanciers. Aﬁn de limiter ce risque dans un contexte d’accélération de ses dépenses de R&D, LACROIX a Risque de change • renforcé sa capacité d’innovation en créant le LACROIX Lab, équipes en charge d’expérimenter les usages et les technologies, au contact des clients du Groupe aﬁn de veiller et d’anticiper l’évolution des besoins ; En dehors de l’activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD, PLN, TND et JPY. • • créé la fonction de gestion des comptes clés aﬁn de renforcer la proximité avec les clients stratégiques ; Concernant les achats en USD et en JPY, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d’ajuster le prix de vente des produits en fonction de l’évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif ﬁxé à chaque exercice budgétaire. renforcé tout au long du plan 2016-2020 les équipes marketing, permettant ainsi une meilleure veille de marché et surtout une meilleure déﬁnition / spéciﬁcation des besoins clients ; iv) renforcé les équipes R&D pour une meilleure maitrise des technologies et du calendrier d’implémentation dans nos nouvelles offres (le bon produit au bon moment), et ; v) mis en place un processus entre les équipes marketing et R&D aﬁn de s’assurer de la cohérence entre les besoins du marché et les choix / priorités de développement. Concernant les dépenses en PLN et TND, il s’agit principalement des salaires des salariés polonais et tunisiens ainsi que de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels. De manière générale, le recours aux instruments ﬁnanciers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l’activité, à l’exclusion de toute optique spéculative. 20 RAPPORT ANNUEL 2021 Risque de taux Risque sur le Capital La majorité des dettes du Groupe sont à taux variable. Le Groupe suit de près son capital en contrôlant l’évolution de son ratio d’endettement. Le Groupe met en place des instruments ﬁnanciers de maturités diverses pour limiter ce risque. A ﬁn décembre 2021, la part des ﬁnancements à taux variable couverte par des CAP représente de l’ordre de 29 % du nominal. Exercice 2021 Exercice 2020 Emprunts et dettes 99 061 67 884 18 705 (955) ﬁnancières Concours bancaires courants 38 981 (1 793) (33 355) En janvier 2022, une couverture supplémentaire a été contractualisée. Cela porte le taux de couverture à ﬁn janvier 2022, à 76 % du nominal. Autres dettes ﬁnancières nettes Trésorerie et Equivalents Risque de liquidité (54 389) L’endettement brut du Groupe s’élève à 138 042 K€. Endettement net 102 893 31 245 Capitaux propres 109 097 180 509 Sur l’ensemble des ﬁnancements mis en place, aucun n’est assorti de covenant. Ratio d’endettement (Gearing) 28,6 % 57,0 % La trésorerie disponible s’élève quant à elle à 33 355 K€. Classement des actifs et passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur Ainsi, le Groupe considère n’être que très faiblement exposé à ce risque. Le Groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs ﬁnanciers selon les 3 niveaux déﬁnis par la norme IFRS 7 révisée. L’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe. Risque de crédit Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s’appuyant parfois sur des contrats d’assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La typologie des clients par secteur d’activité est la suivante : Typologie des Activités principaux clients Administrations et entreprises privées exploitantes des Les récents évènements en Ukraine n’ont pas d’impact direct sur les activités du Groupe. LACROIX City Le Groupe reste néanmoins attentif aux éventuelles conséquences indirectes qui pourraient se produire dans les semaines ou mois à venir. infrastructures routières Organismes publics et grands acteurs de la LACROIX gestion des réseaux d’eau, de chaleur et d’énergie Environment Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale LACROIX Electronics 21 RAPPORT ANNUEL 2021 • le montant global affecté à ce programme est ﬁxé à 21,69 millions d’euros. INFORMATIONS Les actions seront rachetées par intervention sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. BOURSIERES Evolution du cours de bourse durant l’exercice 2021 Le titre LACROIX Group a été coté au cours de l’exercice 2021 et jusqu’au 31 janvier 2022, sur Euronext Paris compartiment C. Depuis cette date, le titre est coté sur le compartiment B. Le nombre d’actions détenues en exécution du programme ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Au cours de l’exercice 2021, 518 736 titres ont été échangés, représentant un montant de capitaux de 21 111 059 euros pour un cours moyen de 40,70 euros. Bilan des précédents programmes de rachat d’actions Le cours de bourse de clôture du 31 décembre 2021 s’établit à 43,10 euros. Au titre des programmes autorisés par les Assemblées Générales du 13 mars 2020 et du 11 mai 2021, s’appliquant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a effectué aucunes opérations d’achat ou de vente d’actions propres. Achat par la société de ses propres actions Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité détenu à 100% par LACROIX Group : Programme de rachat d’actions Nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 au Conseil d’Administration de procéder à des achats en bourse des actions de la Société, dans les conditions et limites déﬁnies par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003. • 12 292 titres ont été acquis au cours moyen de 36,71 euros ; • 11 728 titres ont été cédés au cours moyen de 37,68 euros. A la clôture de l’exercice, les actions détenues dans le cadre du programme de rachat étaient affectées aux objectifs suivants : Les objectifs du programme de rachat sont identiques à l’exercice précédent : • • • couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de LACROIX Group : 64 872 titres • assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, remise ultérieure à l’échange ou paiement dans le cadre d’opération de croissance externe : 80 334 titres • procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, animation du cours par un prestataire : 4 031 titres soit un total d’actions auto-détenues de 149 237 représentant 3,09 % du capital, ayant une valeur comptable de 2 913 810 euros et une valeur de marché de 6 432 115 euros, sur la base du cours du 31 décembre 2021. • • assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. L’autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois dans les conditions suivantes : • le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées ne pourra excéder 333 691 titres, soit 6,91 % du capital social. • le prix d’achat maximal par action est ﬁxé à 60 euros. 22 RAPPORT ANNUEL 2021 La convention réglementée suivante conclue au cours d’un exercice antérieur s’est poursuivie au cours de ce même exercice : RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Convention d’animation conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Conventions réglementées Personnes concernées : Vincent Bedouin (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas Bedouin (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine Bedouin (membre du Conseil d’Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). Conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37-4, 2° du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes ou conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, et selon le cas, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce : Nature et objet : Poursuite de la convention d’animation, autorisée par le Conseil de Surveillance le 29 décembre 2009 moyennant un rémunération forfaitaire annuelle de 140 000 euros. Convention de prestations de service avec la société VINILA INVESTISSEMENTS Modalités : La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevée à la somme de 140 000 euros. Conformément aux dispositions légales, les conventions courantes conclues à des conditions normales n’ont pas été soumises à ce contrôle. Personnes concernées : Vincent Bedouin (Président Directeur Général de LACROIX Group et Président de VINILA INVESTISSEMENTS), Nicolas Bedouin (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et membre du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS), et Marie-Reine Bedouin (membre du Conseil d’Administration de la société LACROIX Group et Présidente du Conseil de Surveillance de VINILA INVESTISSEMENTS). Les conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l’Assemblée Générale. Composition et fonctionnement des organes d’administration et de direction Nature et objet : Conclusion d’une convention de prestations de service le 4 janvier 2021, aux termes de laquelle la société VINILA INVESTISSEMENTS s’engage à mettre à la disposition de la Société, des locaux sis 5 rue de la Pérouse 75016 Paris. Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est l’organe collégial qui détermine les orientations de la société et s’assure de leurs mises en œuvre, déﬁnit la stratégie de l’entreprise, nomme les mandataires sociaux et règle par ses délibérations toute question concernant la bonne marche de la Société conformément aux pouvoirs dévolus par la loi, les statuts et le règlement intérieur de la société. Montant : Le montant de la rémunération forfaitaire annuelle versée en contrepartie de la prestation de service s’élève à 20 000 euros H.T. Convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America Personnes concernées : Nicolas Bedouin (Directeur Général Délégué de LACROIX Group et Président de LACROIX North America). Le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, auxquels peuvent s’ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés. Nature et objet : Conclusion d’une convention de prêt le 22 décembre 2021 destiné à contribuer au ﬁnancement de l’acquisition de 49,7 % des titres de Firstronic, LLC. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres du Conseil d’Administration en fonction. Montant : Le montant du prêt consenti par LACROIX Group à LACROIX North America est de 30 000 000 euros. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. 23 RAPPORT ANNUEL 2021 Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration de Travaux du Conseil LACROIX Group était composé de 7 membres ci-après listés à la section « Liste des mandats et fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Indépendance des membres du Conseil d’Administration Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 le Conseil d’Administration s’est réuni cinq (5) fois aﬁn notamment de : Tenant compte des critères recommandés par le Code AFEP MEDEF pour qualiﬁer d’indépendant un administrateur, il ressort de l’examen de la situation de chaque administrateur, que Monsieur Hugues MEILI, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD remplissent les conditions pour être qualiﬁés d’indépendants. • • • • Attribuer des actions gratuites Examiner les comptes annuels et semestriels, Effectuer une augmentation de capital Etudier un projet de M&A Comités spécialisés du Conseil Le Conseil d’Administration a institué quatre Comités permanents : Représentativité des femmes au Conseil d’Administration • • • • un Comité d’Audit et Compliance un Comité des Rémunérations un Comité Stratégique Conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseil d’Administration et à l’égalité professionnelle, nous vous inﬁquons que la répartition homme/femme au sein du Conseil d’Administration de la Société est de 57%/43% au 31 décembre 2021. un Comité de Développement Dont la mission consiste à fournir un travail d’analyse et de réﬂexion approfondi en amont des débats du Conseil d’Administration et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci. Trois membres féminins sont en effet actuellement nommés sur les sept membres composant le Conseil d’Administration. Comité d’Audit et Compliance Le Comité d’Audit et Compliance, agissant sous la responsabilité du Conseil d’Administration, a pour missions premières l’examen des comptes et le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et ﬁnancières. Il veille également à la déﬁnition et au suivi du programme de compliance de la Société. Il suit le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Missions du Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des Comités du Conseil d’Administration. A ce titre, il lui incombe notamment : Information des administrateurs • • De suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière, De suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’effectivité du programme de compliance, D’émettre des recommandations sur les Commissaires aux Comptes proposés à l’Assemblée Générale, De suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leurs missions, De contrôler le respect par le Commissaire aux Comptes des conditions d’indépendance, D’approuver les services autres que la certiﬁcation des comptes (SACC), De rendre compte de ses missions au Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration ont reçu dans les délais utiles à leur examen, l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. • Le Président a communiqué de manière régulière aux administrateurs toute information pertinente concernant la Société. • • • • Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a adopté le 26 juillet 2018 et mis à jour le 16 décembre 2019, un règlement intérieur lui permettant de se réunir par voie de visioconférence ou de télécommunication. Ce règlement intérieur déﬁnit en outre les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration en matière de déontologie (détention d’actions, conﬁdentialité, conﬂit d’intérêt…). 24 RAPPORT ANNUEL 2021 Le Comité d’Audit et Compliance informe sans délai le Comité Stratégique Conseil d’Administration de toute difﬁculté rencontrée. Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration concernées soit d’une annexe à ces procès-verbaux. Le Comité Stratégique analyse, étudie et exprime son avis sur : • les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe ; Le Comité d’Audit et Compliance est composé de Monsieur Pierre TIERS uniquement. • • la politique de développement du Groupe ; et les grands projets ou programmes de développement de produits industriels dont il est envisagé qu’ils soient menés par la Société ou une société du Groupe. Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations a pour mission de formuler auprès du Conseil d’Administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’Administration qui en seraient bénéﬁciaires : Le Comité Stratégique étudie et examine : • • les projets d’accords stratégiques et de partenariats ; les opérations de croissance externe et celles affectant les structures du Groupe ; et plus généralement, • • l’allocation de la rémunération annuelle des administrateurs ; l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ; • tout projet signiﬁcatif, de quelque nature que ce soit. Le Comité Stratégique est composé de cinq membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS, Monsieur Hugues MEILI, Monsieur Hubert de BOISREDON, Madame Ariane MALBAT et Madame Muriel BARNEOUD. • • l’indemnisation éventuelle des censeurs ; les modiﬁcations ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ; les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et • • le cas échéant : Comité de Développement · l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ; et l’attribution gratuite d’actions. Le Comité de Développement est en charge de réﬂéchir aux grandes orientations stratégiques du Groupe, et de challenger et approfondir les enjeux clés du plan stratégique. · Plus généralement, le Comité des Rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’Administration : Le Comité de Développement est composé de deux membres à savoir, Monsieur Hugues MEILI et Monsieur Vincent BEDOUIN. • • des recommandations concernant la politique de rémunération des cadres dirigeants ; les mécanismes d’intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : Le Comité de Développement pourra également avoir recours à des intervenants extérieurs aﬁn d’approfondir ou animer certaines réunions thématiques. · · · les plans d’épargne salariale ; les systèmes de retraite supplémentaire ; les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital ; l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ; et l’attribution gratuite d’actions. · · Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission de formuler auprès du Conseil d’Administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l’octroi ou l’exercice des éventuelles options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que pour l’éventuelle attribution gratuite d’actions. Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres, à savoir Monsieur Pierre TIERS et Madame Ariane MALBAT. 25 RAPPORT ANNUEL 2021 Liste des mandats et fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. Conseil d’Administration Nom Mandat Société LACROIX Group Président Directeur Général Président Président Président Président Administrateur unique Administrateur unique Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant VINILA INVESTISSEMENTS LACROIX ELECTRONICS CESSON LACROIX ENVIRONMENT WE Network LACROIX SOFREL ESPANA LACROIX SOFREL S.R.L. (jusqu’au 21/06/2021) LACROIX VI Vincent BEDOUIN LACROIX VII LACROIX III LACROIX II SCI MAJE SCI LTI SUD EST Gérant LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Conseil Stratégique de la Filière Economique Président Conseil d’administration Vice-Président Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Président LACROIX Group GROUPE DMD Association 60000 rebonds Grand-Ouest NOVAPULS PRO.POSITIONS Pierre TIERS Gérant Membre du Comité Stratégique Membre du Comité Stratégique Président de Chambre VECTURA PASSERELLES FINANCES Tribunal de commerce de Nantes Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Président Directeur Général Président Président Membre du Conseil de surveillance Président du Directoire LACROIX Group Crédit Agricole d’Ille et Vilaine NIJI SA BORDILLA I SAS Kurmi Software SAS DELTA DORE Hugues MEILI Bretagne Développement Innovation Membre du Conseil d’Administration Présidente du Conseil de Surveillance LACROIX Group VINILA INVESTISSEMENTS Marie-Reine BEDOUIN Hubert de BOISREDON Membre du Conseil d’Administration Président Président Membre Comité Stratégique Gérant Gérant Gérant Gérant LACROIX Group ALSENS SAS EOTEKUM KIPLI ALRE ALSOL ALPER SCI BUROO 26 RAPPORT ANNUEL 2021 Ariane MALBAT Membre du Conseil d’Administration LACROIX Group LACROIX Group AKKA TECHNOLOGIE CCIR Ile de France AKKA TECHNOLOGIES ACSEL Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Présidence Comité des Rémunérations Vice Présidente Muriel BARNEOUD Vice Présidente CAP DIGITAL Vice Présidente AFRC Direction Générale Nom Mandat Société Président Directeur Général LACROIX Group Président Président Président Président Administrateur unique Administrateur unique Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant VINILA INVESTISSEMENTS LACROIX ELECTRONICS CESSON LACROIX ENVIRONMENT WE Network LACROIX SOFREL ESPANA LACROIX SOFREL S.R.L. (jusqu’au 21/06/2021) LACROIX VI Vincent BEDOUIN LACROIX VII LACROIX III LACROIX II SCI MAJE SCI LTI SUD EST Gérant LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU Conseil Stratégique de la Filière Economique Président Conseil d’Administration Vice-Président LACROIX Group Directeur Général Délégué Président Membre du Conseil d’Administration Gérant LACROIX NORTH AMERICA INC. LACROIX ELECTRONICS BEAUPREAU SCI MAJE Nicolas BEDOUIN Membre du Conseil de Surveillance Manager VINILA INVESTISSEMENTS FIRSTRONIC, LLC 27 RAPPORT ANNUEL 2021 Rémunération et avantages reçus par les dirigeants mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous communiquons le montant de la rémunération totale et des avantages versés, durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, aux dirigeants mandataires sociaux, par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce : Les résolutions relatives aux éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Vincent BEDOUIN et Nicolas BEDOUIN ont été approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021.» Selon les recommandations AFEP / MEDEF, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice ont été les suivantes : Exercice 2021 Exercice 2020 () Exercice 2019 Vincent BEDOUIN Président Directeur Général Dus Versés Dus Versés Dus Versés Rémunération ﬁxe (xxx) Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence XX 230 000 XX 280 769 130 143 XX 220 000 113 069 105 182 30 000 130 143 Avantage en nature 5 466 7 516 7 516 TOTAL 105 182 235 466 30 000 418 428 130 143 340 585 Nicolas BEDOUIN Directeur Général Délégué Dus Versés Dus Versés Dus Versés Rémunération ﬁxe (xxx) Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence XX 156 250 XX 182 290 82 818 XX 138 845 67 842 65 738 18 750 82 818 Avantage en nature 3 498 5 610 4 735 TOTAL 65 738 159 748 18 750 270 718 82 818 211 422 Informations données en euros () Exercice de 15 mois du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020 (xxx) Les rémunérations indiquées sont celles correspondant aux fonctions exercées sous LACROIX et VINILA INVESTISSEMENTS. Sur les périodes comparables du 1er janvier au 31 décembre, la rémunération ﬁxe versée à Monsieur Vincent BEDOUIN s’élève à 230 000 euros, elle est restée identique entre 2020 et 2021. Comme tenu de la renonciation de Monsieur Vincent BEDOUIN au versement de sa part variable en 2020, aucun versement de rémunération variable ne lui a été accordé en 2021. Sur les périodes comparables du 1er janvier au 31 décembre, la rémunération ﬁxe versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN s’élève à 156 250 euros en 2021 contre 150 000 euros en 2020 Comme tenu de la renonciation de Monsieur Nicolas BEDOUIN au versement de sa part variable en 2020, aucun versement de rémunération variable ne lui a été accordé en 2021. 28 RAPPORT ANNUEL 2021 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social : Exercice 2021 Exercice 2020 () Exercice 2019 Vincent BEDOUIN Président du directoire puis Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 235 466 418 428 270 718 340 585 211 422 Nicolas BEDOUIN Membre du Directoire puis Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 159 748 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Informations données en euros () Exercice de 15 mois du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020 Sur une période comparable de 12 mois, du 1er Janvier au 31 décembre, la rémunération totale Monsieur Vincent BEDOUIN s’élève à 235 466 euros en 2021 contre 357 835 euros en 2020. Sur cette même période, elle s’élève à 159 748 euros en 2021 contre 230 494 euros en 2020 pour Monsieur Nicolas BEDOUIN. Les rémunérations variables des dirigeants sont ﬁxées par le Conseil d’Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations, en fonction de l’atteinte d’objectifs révisés annuellement. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social L’information relative aux montants dus fait référence aux montants provisionnés au titre de l’exercice à la différence des montants versés qui indiquent la part variable octroyée au titre de l’exercice précédent. Rémunération au titre des fonctions d’administrateur Les dirigeants mandataires n’ont pas perçu de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur (ex-jetons de présence) au cours de l’exercice. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires au cours de l’exercice écoulé. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice Il n’a pas été levé d’options de souscription ou d’achat au cours de l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux. Nous vous précisons que les membres du Conseil d’Administration ne bénéﬁcient pas de rémunération complémentaire et ne sont pas attributaires de stock-options. Actions de performance attribuées et disponibles Les principales caractéristiques du plan d’attribution d’actions gratuites étaient les suivantes : • • Date d’ouverture du plan : 01/02/2021 ; Le plan est attribué sous conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention déﬁnitive du bénéﬁce de ces plans ; L’attribution des actions se fera par périodes annuelles ; Les actions attribuées seront déﬁnitivement acquises par tiers sur une période de trois ans et sous condition de présence au terme de chaque période ; La période de conservation sera égale à la durée restant à courir à compter de la date d’attribution aﬁn de respecter le délai légal d’indisponibilité totale des actions de deux ans minimum mentionné à l’article L. 225 197-1 du Code de Commerce. • • • A l’issue de la dernière période d’acquisition, les éléments clés sont les suivants : • Nombre d’actions de performance attribuées en 2021 : 3 934 actions 29 RAPPORT ANNUEL 2021 Politique de rémunération (Say on Pay) Les rémunérations sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Rémunération des membres du Conseil d’Administration Conformément à l’article L 225-45 du Code de commerce, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et dans les limites d’une somme ﬁxe annuelle déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Les rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties entre les administrateurs en fonction de leur contribution et présence aux différents Comités. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a ﬁxé le montant global des rémunérations attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 64 750 euros, réparti comme indiqué ci-dessus. Nom Montant jetons alloues en € Muriel BARNEOUD Hubert de BOISREDON Ariane MALBAT Hugues MEILI 11 000 € 10 000 € 11 750 € 15 000 € 17 000 € Pierre TIERS Pour l’exercice 2021, la rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN est calculée sur la base du ROC dégagé par le Groupe comparé au ROC 2021 présenté dans le cadre du Budget. La part variable à verser restera plafonnée à 1,5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif ﬁxé. Rémunération des dirigeants Le montant de la rémunération globale des dirigeants tient compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques de marché, des niveaux de responsabilités et contribution au développement du Groupe. Rémunération de Vincent BEDOUIN – Président et Directeur Général La part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN sera calculée sur une base de 120 000 euros bruts au titre de l’exercice 2021 à laquelle s’ajoute le prorata lié à la période du 1er octobre au 31 décembre 2020, soit une base totale de 150 000 euros bruts. Vincent BEDOUIN percevra une rémunération ﬁxe annuelle déterminée notamment en fonction des pratiques du marché et des responsabilités exercées. Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint. La rémunération ﬁxe de Monsieur Vincent BEDOUIN a été approuvée pour l’exercice 2022 pour un montant de 220 000 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2022. La rémunération ﬁxe annuelle de Monsieur Vincent BEDOUIN sera portée à 230 000 euros en 2023 puis 240 000 euros en 2024 et 250 000 euros en 2025. Le montant de la part de rémunération variable de Monsieur Vincent BEDOUIN au titre de l’exercice de référence est de 105 182 euros bruts déterminés comme suit : Par ailleurs, Monsieur Vincent BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à 22 100 euros versée par la société VINILA INVESTISSEMENTS. • • • • Soit P le ROC retenu dans le cadre du budget soit 21 671 K€ Soit R le ROC réalisé au terme de l’exercice de référence soit 18 147 K€ Soit V la part de rémunération variable attribuée soit 150 000 € Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P) soit 105 182€ bruts Eléments complémentaires : • • • Monsieur Vincent BEDOUIN bénéﬁcie d’un régime de retraite complémentaire Monsieur Vincent BEDOUIN bénéﬁcie d’une mutuelle garantie santé entreprise Monsieur Vincent BEDOUIN bénéﬁcie d’un avantage en nature en la mise à disposition d’un véhicule de fonction. 30 RAPPORT ANNUEL 2021 Pour les exercices suivants, Monsieur Vincent BEDOUIN percevra une rémunération variable qui reste calculée Par ailleurs, Monsieur Nicolas BEDOUIN perçoit également une rémunération brute annuelle égale à selon les modalités en cours et présentées ci-dessus pour 16 250 euros versée par la société VINILA l’exercice 2021. Il est toutefois précisé que la part variable ne pourra être versée au-delà de 1 fois la part variable attribuée et dans la limite de 1,5 fois, qu’à la condition que le ROC réalisé soit supérieur au ROC ﬁxé dans le cadre du plan LEADERSHIP 2025. Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif ﬁxé. INVESTISSEMENTS. Eléments complémentaires : • • • Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéﬁcie d’un régime de retraite complémentaire Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéﬁcie d’une mutuelle garantie santé entreprise Monsieur Nicolas BEDOUIN bénéﬁcie d’un avantage en nature en la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Pour les exercices 2022 et 2023, la part variable de Monsieur Vincent BEDOUIN sera calculée sur la base de 130 000 euros bruts qui sera portée à 140 000 euros bruts pour les exercices 2024 et 2025. Pour l’exercice 2021, la rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN est calculée sur la base du ROC dégagé par le Groupe comparé au ROC 2021 présenté dans le cadre du Budget. Le plan stratégique LEADERSHIP 2025 du Groupe LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. Monsieur Vincent BEDOUIN sera directement intéressé à la réalisation de ces objectifs par le versement d’une prime pluriannuelle dont le montant pourra atteindre 250 000 euros bruts au terme du plan LEADERSHIP 2025. La part variable à verser restera plafonnée à 1.5 fois la part variable attribuée et aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif ﬁxé. Sur les périodes 2022 à 2024, cette prime fera l’objet La part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera d’acomptes annuels d’un montant maximum de 50 000 calculée sur une base de 75 000 euros bruts au titre de euros bruts sous réserves que les résultats obtenus soient l’exercice 2021 à laquelle s’ajoute le prorata lié à la période en trajectoire avec les objectifs du plan LEADERSHIP 2025. du 1er octobre au 31 décembre 2020, soit une base totale de 93 750 euros bruts. Le montant de cette prime et de ses acomptes sera converti en actions attribuées à Monsieur Vincent BEDOUIN. Cette part variable est directement reliée au niveau de performance atteint. Le montant de la part de rémunération variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN au titre de l’exercice de référence est de 65 739€ bruts déterminés comme suit : Les objectifs liés au versement de la prime pluriannuelle portent sur : • • • • 25% 25% 25% 25% L’évolution du chiffres d’affaires en M€ (objectif L2025 : 800M€) La rentabilité mesurée en % de l’EBITDA (objectif 2025 : 9%) L’équilibre du bilan mesuré par le taux d’endettement (objectif L2025 <0,8) La dynamique RSE • • • • Soit P le ROC retenu dans le cadre du budget soit 21 671 K€ Soit R le ROC réalisé au terme de l’exercice de référence soit 18 147 K€ Soit V la part de rémunération variable attribuée soit 93 750 € Soit la part variable à verser égale R * (V/P) * (R/P) soit 65 739 € bruts Le Conseil d’Administration se réserve la faculté sur proposition du Comité des Rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justiﬁées (opération majeure pour la Société). Pour les exercices suivants, Monsieur Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération variable qui reste calculée selon les modalités en cours et présentées ci-dessus pour l’exercice 2021. Il est toutefois précisé que la part variable ne pourra être versée au-delà de 1 fois la part variable attribuée et dans la limite de 1,5 fois, qu’à la condition que le ROC réalisé soit supérieur au ROC ﬁxé dans le cadre du plan LEADERSHIP 2025. Aucune part variable ne sera attribuée si le ROC réalisé est inférieur à 50% de l’objectif ﬁxé. Rémunération de Nicolas BEDOUIN – Directeur Général Délégué Nicolas BEDOUIN percevra une rémunération ﬁxe annuelle déterminée notamment en fonction du niveau de responsabilité et de contribution au développement du Groupe et en cohérence avec les pratiques du marché. Pour les exercices 2022 et 2023, la part variable de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera calculée sur la base de 90 000 euros bruts qui sera portée à 100 000 euros bruts pour les exercices 2024 et 2025. La rémunération ﬁxe de Monsieur Nicolas BEDOUIN a été approuvée pour l’exercice 2022 pour un montant de 155 000 euros bruts annuels versé à compter du 1er janvier 2022. La rémunération ﬁxe annuelle de Monsieur Nicolas BEDOUIN sera portée à 165 000 euros en 2023 puis 175 000 euros en 2024 et 185 000 euros en 2025. Le plan stratégique LEADERSHIP 2025 du Groupe LACROIX, conduit des objectifs de conquête et de performance ambitieux. Monsieur Nicolas BEDOUIN sera directement intéressé à la réalisation de ces objectifs par le versement d’une prime pluriannuelle dont le montant pourra atteindre 180 000 euros bruts au terme du plan LEADERSHIP 2025. 31 RAPPORT ANNUEL 2021 Sur les périodes 2022 à 2024, cette prime fera l’objet SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration d’acomptes annuels d’un montant maximum de 35 000 euros bruts sous réserves que les résultats obtenus soient en trajectoire avec les objectifs du plan LEADERSHIP 2025. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. Le montant de cette prime et de ses acomptes sera converti en actions attribuées à Monsieur Nicolas BEDOUIN. Les objectifs liés au versement de la prime pluriannuelle portent sur : • • • • 25% 25% 25% 25% L’évolution du Chiffres d’Affaires en M€ (objectif L2025 : 800M€) La rentabilité mesurée en % de l’EBITDA (objectif 2025 : 9%) L’équilibre du bilan mesuré par le taux d’endettement (objectif L2025 <0,8) La dynamique RSE HUITIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. Le Conseil d’Administration se réserve la faculté sur proposition du Comité des Rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au titre de circonstances très particulières justiﬁées (opération majeure pour la Société). Conformément aux dispositions prévues par le Code du commerce (C. com art. L. 225-37-3 al, alinéa 4 et alinéa 5), il est précisé que la rémunération versée à Monsieur Vincent BEDOUIN sur l’exercice représente 3,09 fois la moyenne des rémunérations versées en 2021 contre 3,77 en 2020. Elle est égale à 4,21 fois la rémunération médiane de 2021 contre 7,97 en 2020. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général Par ailleurs, la rémunération versée à Monsieur Nicolas BEDOUIN sur l’exercice représente 2,10 fois la moyenne des rémunérations versées en 2021 contre 2,42 en 2020 et est égale à 2,87 fois la rémunération médiane de 2021 contre 5,09 en 2020. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. Projet de résolutions relatifs au Say on Pay proposés à l’assemblée générale : DIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué En application des dispositions de l’article L. 22- 10-8 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les projets de résolutions établis par le Conseil d’Administration qui seront soumis à l’Assemblée Générale du 6 mai 2022, aux ﬁns d’approbation des éléments de rémunération attribués et attribuables aux mandataires sociaux de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. SIXIEME RÉSOLUTION - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, ﬁxe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. 32 RAPPORT ANNUEL 2021 ONZIEME RÉSOLUTION - Approbation de la DOUZIEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital Augmentations réalisées au cours de l’exercice Date de l’Assemblée Générale Nature de l’autorisation Durée de la délégation Montant autorisé 6,06 % du capital soit 228 253 actions pour un montant maximal de 11,42 millions d’euros 11/05/2021 (20ème résolution) Achats d’actions de la Société 18 mois NÉANT Emission d’actions ordinaires ou de valeurs donnant accès au capi- tal ou donnant droit à titre de créances avec maintien du DPS 11/05/2021 (24ème résolution) 26 mois 9 960 000 € 7 055 239,04 € 11/05/2021 Annulation d’actions (25ème résolution) 26 mois 26 mois 6,06 % du capital NÉANT NÉANT 1 250 000 euros Ce montant s’impute sur le plafond global de 11,42 millions d’euros 11/05/2021 (26ème résolution) Augmentation de capi- tal réservée aux salariés Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de LACROIX Group s’appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l’AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés ﬁnanciers). L’atteinte des objectifs du contrôle interne à LACROIX Group est possible grâce à l’environnement créé au sein du Groupe ainsi qu’à l’organisation spéciﬁque mise en place, dont découlent des missions ciblées d’audit interne et de gestion des risques. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous. Objectifs et acteurs du contrôle interne Le contrôle interne tel qu’il est déployé au sein de LACROIX Group contribue à la prévention et à la maîtrise des risques résultant de l’activité de l’entreprise, y compris ceux liés aux risques d’erreurs et de fraudes. Il veille en particulier à s’assurer de : • • • • La conformité aux lois et réglementations en vigueur ; La ﬁabilité des informations ﬁnancières ; La sauvegarde et la protection des actifs ; La prévention et la maîtrise des risques, et la mise en œuvre des optimisations des processus. 33 RAPPORT ANNUEL 2021 Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne ne peut apporter une garantie absolue que tous les risques d’erreurs et de fraude sont totalement éliminés. associée. Une organisation ainsi que des outils de contrôle, de suivi et de pilotage existent néanmoins, aﬁn de donner des clés d’aide à la décision pour la Direction d’une part, et d’assurer un relais du contrôle interne à tous les niveaux de LACROIX Group d’autre part. Les principaux éléments sont décrits ci-dessous : L’atteinte de ces objectifs n’est bien sûr possible que par l’appropriation et l’application des règles et procédures par l’ensemble des salariés de la société, sous la supervision de chaque responsable de service. Il existe néanmoins, au sein de LACROIX Group, un pilotage centralisé du contrôle interne qui s’appuie sur la Direction Juridique et Compliance d’une part et sur le pôle Audit & Contrôle Interne d’autre part. • Les Directeurs de Contrôle de Gestion des activités pilotent les reportings à destination de la Direction Générale. Ils permettent en particulier un suivi mensuel des engagements budgétaires par ﬁliale, par activité et cumulés, et comprennent également des éléments non ﬁnanciers et prospectifs permettant un meilleur pilotage des ﬁliales. Le Comité d’Audit et de Compliance a vocation à suivre et challenger l’efﬁcacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. • • De même, un reporting trésorerie centralisé au siège, permet un suivi hebdomadaire des ﬂux de trésorerie et de la situation d’endettement des ﬁliales et consolidé. Environnement du contrôle interne Un certain nombre de référentiels structurants pour le contrôle interne existent au sein de LACROIX Group. Les responsables comptables sont garants de la ﬁabilité de l’information ﬁnancière et sont notamment responsables de la bonne application des procédures groupe. Les déclarations ﬁscales des ﬁliales françaises de LACROIX Group sont établies ou contrôlées par la comptabilité holding. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l’objet d’une revue par des conseils externes. Ainsi, les Valeurs LACROIX Group - l’audace, l’engagement, l’esprit d’équipe, l’ouverture, le respect - sont un repère qui relie les équipes en interne. Elles guident les comportements, favorisent la prise d’initiative et responsabilisent avec bienveillance. En outre, la Charte d’Ethique, précise les principes éthiques applicables au sein de LACROIX Group en matière de conduite des affaires et de comportement individuel. Elle ne prétend pas répondre à toute question de nature éthique, mais expose les règles de base et les lignes directrices qui doivent gouverner chacune des décisions. Elle encadre Le Code de Conduite Anti-corruption et le Code de Conduite Concurrence : ces programmes de conformité contribuent à la formation et la sensibilisation • • Le service consolidation, centralisé au siège, établit les comptes au référentiel IFRS et s’assure de la cohérence des traitements, et leur conformité aux règles et procédures du groupe. La Direction Juridique & Compliance assure la conformité règlementaire globale (droit des sociétés, des contrats, des assurances…), et vient soutenir les activités dans le cadre des négociations contractuelles majeures ou dans la gestion des litiges. Elle conseille la Direction générale et intervient dans les opérations de restructuration interne et de croissance externe. Il peut être fait appel ponctuellement à des conseils d’experts externes. Des référents Compliance sont positionnés au sein de chacune des activités : ils sont des relais de la Direction Compliance au plus près des équipes aﬁn de communiquer les règles et procédures et d’être facilement accessibles pour répondre aux questions éthiques des salariés. des salariés et permettent de mettre en place des mécanismes adaptés à la prévention d’infractions, ainsi qu’à leur détection et leur traitement le cas échéant. La Cartographie des Risques & des Opportunités, établie en lien avec le plan stratégique et dont les priorités sont revues annuellement par la Direction Générale, permet d’identiﬁer les sujets avec les impacts les plus forts et les leviers les plus importants pour la pérennité de la croissance de LACROIX Group. Cette cartographie s’inscrit dans le cadre du plan de développement pluriannuel déﬁni par la Direction. • La Direction des Systèmes d’Informations (« DSI ») permet notamment de s’assurer de l’intégrité et de la sauvegarde des données, ainsi que de la sécurité et de la disponibilité de nos systèmes d’informations. A ce titre, des audits d’intrusion externe et des tests de plans de reprise informatique sont régulièrement réalisés sous pilotage de la DSI et du Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Informations. Toutes les ﬁliales majeures de LACROIX Group sont dotées d’un ERP. Enﬁn, les Règles de Fonctionnement entre LACROIX Group et chacune des activités déﬁnissent les niveaux de responsabilité portés par les différents acteurs, ainsi que les enjeux dont ils sont garants. Ces règles sont appuyées par des délégations de pouvoirs, permettant de transmettre la responsabilité aux personnes pourvues des compétences spéciﬁques, de l’autorité et des moyens nécessaires. Organisation du contrôle interne Le contrôle interne est l’affaire de tous. En particulier, tous les pilotes de processus sont responsables d’assurer l’existence et l’application de procédures dans leur périmètre et d’assurer la veille règlementaire 34 RAPPORT ANNUEL 2021 • • • Audits internes de ﬁliales : 8 ﬁliales qui réalisent moins de 20M€ de CA annuel ainsi que les suivis de recommandations assez rapprochés Mise en œuvre du contrôle interne · Le pôle Audit & Contrôle Interne oriente ses missions sur la base des priorités validées dans le cadre de la Cartographie des Risques & Opportunités. Il s’appuie également sur les recommandations de nos commissaires aux comptes sur le contrôle interne et les paramétrages informatiques. Dans cette perspective, ses missions s’articulent autour : · 4 ﬁliales qui réalisent plus de 20M€ de CA annuel Audits opérationnels · Poursuite de l’audit lié au risque de dépendance fournisseurs Application de notre processus structurant · d’identiﬁcation, de développement et de vente de nos produits • Du contrôle du bon respect des lois ainsi que des règles internes ; Support apporté à la Direction Compliance : • • De l’amélioration des process opérationnels ; De l’amélioration continue du contrôle interne et de lutte contre la fraude ; · Mise à jour et amélioration du dispositif de lutte contre la corruption • Du support apporté à la Direction Compliance. Conformément à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, nos Commissaires aux Comptes présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport. Principales actions sur l’exercice 2021 Les missions suivantes ont été réalisées sur l’exercice 2021 : Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : · · Choix d’une solution de contrôle automatisés Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA sont communiqués dans le rapport de gestion. Suivi des plans d’actions des thématiques clés de la cartographie des risques, en lien étroit avec le plan stratégique Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale · Création d’un événement trimestriel de sensibilisation et de lutte contre la fraude externe · Poursuite de la sécurisation de nos systèmes Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont décrites aux articles 22 et 23 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocations publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque assemblée. d’informations • • Audits internes de ﬁliales : · Filiales DROM-COM Audit opérationnel Risque de dépendance fournisseurs, sur · l’ensemble du groupe, avec un axe d’évaluation du risque et de déﬁnition de plans d’actions à court et moyen termes, et un axe d’amélioration de nos processus de développement produits et d’achat / approvisionnement. Axes de travail 2022 Les axes de travail déﬁnis pour l’exercice 2022 concerneront notamment : • Amélioration continue du contrôle interne et lutte contre la fraude : · Déploiement de la solution de contrôles automatisés sur l’activité Electronics Point d’étape sur la cartographie des risques et des opportunités Poursuite des événements de sensibilisation de lutte contre la fraude externe Contrôle de la bonne séparation des tâches · · · dans nos ERP · Poursuite de la sécurisation de nos systèmes d’informations · Suivi du Plan de Continuité LACROIX Electronics 35 RAPPORT ANNUEL 2021 ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Nous vous précisons qu’aucun mandat d’administrateur ou de Commissaire aux Comptes n’est arrivé à expiration. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver l’affectation du bénéﬁce net de l’exercice s’élevant à 8 640 541,22 euros augmenté du report à nouveau antérieur s’élevant à 1 772 521,14 euros de la manière suivante : Du bénéﬁce de l’exercice 8 640 541,22 euros 688 358,00 euros A la réserve légale Solde 7 952 183,22 euros 1 772 521,14 euros Auquel s’ajouterait le report à nouveau antérieur Pour former un bénéﬁce distribuable de 9 724 704,36 euros 4 104 731,60 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,85 euros par action Au compte « Autres réserves » qui s’élèverait ainsi à 84 millions euros. 4 000 000,00 euros 1 619 972,76 euros Le solde au compte « Report à nouveau » Étant entendu que ce dernier montant serait majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèveraient à 160 627 835 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «ﬂat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, • peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer ﬁscal dont le revenu ﬁscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende, • • l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Il est rappelé en outre que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à- dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le paiement des dividendes serait effectué le 12 juillet 2022. 36 RAPPORT ANNUEL 2021 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Dividende par Nombre total d’actions Nombre d’actions rémunérées Exercice Dividende total action 2017 - 2018 2018 - 2019 0,72 0,90 0,68 2 711 923 3 389 904 2 561 261 3 766 560 3 766 560 3 766 560 3 578 026 3 621 328 3 619 775 2019 - 2020 () () Exercice de 15 mois du 1er Octobre 2019 au 31 décembre 2020 REMUNERATION GLOBALE ANNUELLE DES ADMINISTRATEURS Nous vous proposons de ﬁxer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée au Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES Conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier et au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu’aucune opération réalisée par les mandataires sociaux de LACROIX Group sur le titre de la Société n’a été portée à notre connaissance au titre de l’exercice. 37 RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EDITO Au sortir d’une année 2021 particulièrement compliquée, entre la crise du Covid celle des composants électroniques et l’augmentation généralisée du prix des matières premières, la résilience et la bonne performance du Groupe auront souligné l’adéquation de plus en plus forte entre les déﬁs sociétaux actuels et la mission de LACROIX : « Permettre à ses clients de construire des écosystèmes de vie plus intelligents et plus durables ». 2021 : un nouvel élan RSE chez LACROIX 2021 a été une année clé sur la RSE avec la volonté d’associer le lancement de notre plan stratégique LEADERSHIP 2025 avec une structuration et une ambition renforcée de notre démarche RSE pour la placer non seulement au cœur de la stratégie du Groupe, mais aussi d’y faire participer plus largement les équipes. Nous avons ainsi organisé en juin 2021 un « Challenge Day » digital, qui a rassemblé plus de 1400 collaborateurs de toutes les activités et tous les pays d’implantation du Groupe. Cet évènement collectif et convivial a permis tout d’abord d’élargir la connaissance des équipes LACROIX sur la RSE et les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Ce fut ensuite l’occasion de leur donner la parole sur les grands axes de notre stratégie RSE et de faire remonter les priorités et des propositions d’actions. 2022 : consolidation de notre stratégie et déploiement À la suite du travail réalisé en 2021 et en capitalisant sur la remontée des équipes, nous avons identiﬁé 4 grands objectifs alignés avec la mission de LACROIX et qui constituent la colonne vertébrale de notre engagement sociétal et environnemental. Nous travaillons maintenant à la déclinaison de ces 4 objectifs sociétaux en priorités d’action et en objectifs opérationnels, aﬁn que notre stratégie RSE soit datée et chiffrée et couvre l’ensemble de notre chaîne de valeur. Nous nous appuierons également sur la réalisation de diagnostics clés (bilan carbone, ACV...) et la consultation de nos parties prenantes externes, pour nous aider à déﬁnir le bon niveau d’ambition sur un horizon court, moyen et long terme. Pour renforcer notre équipe et nous accompagner dans le déploiement de notre démarche RSE, nous sommes très heureux d’accueillir Louis Prat au poste de Directeur RSE. 2021 a permis d’initier un nouvel élan en faveur de la RSE, 2022 est l’année de la structuration et du déploiement opérationnel que l’on communiquera début 2023 dans notre rapport annuel 2022. La RSE est un devoir éthique et un enjeu stratégique pour LACROIX… c’est aussi une passion collective des équipes qui donne du sens à notre mission et nos actions au quotidien ! Vincent BEDOUIN Président 38 RAPPORT ANNUEL 2021 « Le monde est aujourd’hui à la croisée des chemins et je suis convaincu que la technologie a un rôle clé à jouer dans la transition écologique, à condition qu’elle serve à développer des produits et des solutions simples, efﬁcaces et robustes. LACROIX dispose d’atouts extraordinaires pour être un leader dans cette technologie d’impact et je suis très heureux de la conﬁance qui m’a été donnée pour aider le Groupe à ﬁnaliser et à déployer sa stratégie RSE. » Louis PRAT Directeur RSE 39 RAPPORT ANNUEL 2021 Les valeurs LACROIX comme ciment Les valeurs de LACROIX relient les règles de vie et de fonctionnement des équipes et contribuent au positionnement de l’Humain au centre de l’organisation. Les managers et leurs collaborateurs LACROIX s’appuient sur un référentiel d’actions connu de tous pour agir, conduire leurs échanges et éclairer leurs prises de décisions. AUDACE « Que vous pensiez en être capable ou non, vous avez raison d’essayer. » ENGAGEMENT « Ne parlez pas, agissez ! Ne dîtes pas, montrez ! Ne promettez pas, prouvez !» ESPRIT D’ÉQUIPE « Si vous voulez aller vite, partez seuls. Si vous voulez aller loin, partez ensemble ! » OUVERTURE « La force naît des différences, pas des similitudes. » RESPECT « Nous sommes une équipe car nous respectons les autres, avons conﬁance en les autres et nous soucions des autres. » 40 RAPPORT ANNUEL 2021 LACROIX confronte son engagement à des références externes Aﬁn de renforcer son engagement RSE, LACROIX adhère depuis 2017 à l’initiative internationale Global Compact des Nations Unies qui rassemble plus de 12 000 entreprises volontaires à travers le monde autour d’objectifs communs en matière de développement durable. En 2021, LACROIX s’est appuyé sur le référentiel des 17 Objectifs de Développement Durable pour construire sa nouvelle démarche RSE (cf Edito). Le groupe l’a notamment utilisé pour sensibiliser les collaborateurs aux enjeux du développement durable, et les aider à prioriser ces enjeux pour LACROIX en partant d’une base exhaustive et connue de tous. LACROIX se prête depuis 2018 à un exercice de diagnostic annuel et de benchmark en intégrant la démarche de notation extra-ﬁnancière menée par Gaïa Rating. En 2021 (sur l’exercice 2020), LACROIX a reçu une note ESG de 69/100 contre 66/100 en 2020. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES LACROIX construit avec ses parties prenantes une relation constructive concourant à promouvoir les démarches de dialogue dans le cadre de leurs responsabilités sociétales. Le dialogue avec les parties prenantes constitue un levier créateur de liens, d’innovation et de valeur ajoutée dans un cadre qui donne une place privilégiée à l’écoute et la co- construction et permet la prise de décision au regard des attentes des acteurs. Syndicats professionnels Banques Académie, Grandes écoles, Universités… Collaborateurs Fournisseurs Clients Partenaires Collectivités territoriales et locales Pouvoirs publics 41 RAPPORT ANNUEL 2021 NOTRE CHAINE DE VALEUR LACROIX Group chiffres clés 3 874 501 COLLABORATEURS M€ (4 225 COLLABORATEURS EN 2020) (566 M€ EN 2020) CRÉATION DE VALEURS (EN MILLIONS D’€) Partenaires & Fournisseurs Amortissements États & & provisions collectivités Résultat Clients Collaborateurs Banques hors exeptionnel 501 338 126 13 4 5 26 2,3 4,1 19,2 Salariés Actionnaires Réinvestissements 42 RAPPORT ANNUEL 2021 RÉPARTITION PAR ACTIVITÉS 2 935 321 COLLABORATEURS M€ (SUR 15 MOIS) (3 286 COLLABORATEURS EN 2020) (355 M€ EN 2020 SUR 15 MOIS) Acteur majeur de la sous-traitance électronique mondiale, l’activité ELECTRONICS est spécialiste en conception et production d’ensembles et sous-ensembles électroniques. Depuis plus de 40 ans, l’activité donne vie aux projets électroniques innovants de ses clients évoluant parmi les leaders mondiaux des secteurs industriel, automobile, domotique, avionique civile & défense et santé. Aujourd’hui plus que jamais, LACROIX répond aux enjeux de compétitivité propres à la ﬁlière électronique tout en assurant un service sur mesure et de qualité à ses clients. L’activité Electronics s’appuie sur les dernières technologies de l’industrie du futur (ou « Industrie 4.0 ») pour accompagner ses partenaires dans leur transformation digitale et leur modernisation industrielle. Avec son offre IMPULSE, l’activité ELECTRONICS s’engage aux côtés des clients et des autres activités du groupe pour accélérer le développement de solutions connectées en mettant à disposition son savoir-faire en design logiciel, solutions acoustiques et objets connectés sécurisés utilisant couramment l’intelligence artiﬁcielle. Implantée en France, en Allemagne, en Pologne et en Tunisie, l’activité ELECTRONICS compte près de 3 000 collaborateurs répartis entre 5 sites de production et les équipes IMPULSE pour la conception. Décembre 2021, LACROIX a annoncé l’acquisition de la société américaine Firstronic pour étendre son empreinte en Amérique du Nord (non considéré dans les chiffres 2021, consolidation à partir de l’exercice 2022). Cette acquisition renforce la dimension mondiale du groupe et permettra de mieux servir ses clients internationaux, de gagner en masse critique pour les achats et d’accélérer le déploiement du groupe en Amérique du Nord. 43 RAPPORT ANNUEL 2021 578 110 COLLABORATEURS M€ (SUR 15 MOIS) (610 COLLABORATEURS EN 2020) (125 M€ EN 2020 SUR 15 MOIS) Industriel concepteur d’équipements complémentaires et de solutions pour la voirie intelligente, l’activité CITY met son expertise et son expérience à destination des collectivités et des entreprises pour imaginer et concevoir les usages connectés de demain, ceux qui permettent d’orienter, d’optimiser et de sécuriser les ﬂux de véhicules et de personnes, autrement dit, ceux qui font la Smart mobility. Implantée en France, en Espagne et en Belgique, l’activité compte aujourd’hui 578 collaborateurs répartis entre bureaux d’études et sites de production. Intégrant les dernières innovations digitales et savoir-faire métiers, ces équipements contribuent à créer des écosystèmes ouverts et interopérables de la ville de demain. Face aux enjeux d’un monde de plus en plus urbain et connecté, CITY accompagne ses clients dans la transformation des territoires et des infrastructures. 44 RAPPORT ANNUEL 2021 298 70 COLLABORATEURS M€ (SUR 15 MOIS) (86 M€ EN 2020) (282 COLLABORATEURS EN 2020) En concevant et en produisant des équipements et solutions pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d’eau et d’énergie, l’activité ENVIRONMENT est au service du « Smart Water & Energy». A l’heure de la révolution digitale et des objets connectés ses solutions optimisent l’exploitation des ressources en eau et en énergie. Grâce à une connaissance très forte du métier de ses clients, exploitants ou intégrateurs, ENVIRONMENT contribue à améliorer la performance de leurs réseaux d’eau et d’énergie et à protéger l’environnement. Véritable acteur du monde IoT industriel, ENVIRONMENT est à la pointe des nouvelles technologies, et maîtrise l’ensemble des briques technologiques de l’électronique, de l’informatique industrielle, des télécommunications, de l’automatisation et de la cybersécurité en investissant plus de 10% de son CA annuel en innovation et R&D. Leader sur le marché français, ENVIRONMENT accompagne ses clients sur un plan international. D’ici 2050, 50% de la population mondiale sera confrontée aux pénuries d’eau. Grâce à ses ﬁliales en Allemagne, en Espagne, en Italie, à Singapour et à un réseau de plus de 40 partenaires certiﬁés dans le monde, la société axe ses développements autour de zones sensibles. Après avoir développé sa présence et son expertise en France et en Europe, ENVIRONMENT développe ses activités vers l’Afrique, l’Amérique Latine, l’Asie et le Moyen Orient, pour apporter des équipements intelligents à l’ensemble de la planète. 45 RAPPORT ANNUEL 2021 ENJEUX ET ANALYSE DE MATERIALITÉ Dans une démarche d’amélioration continue, LACROIX continue de focaliser ses efforts sur les principaux enjeux qui sont ressortis d’une analyse de matérialité, complétée des principes d’action et des recommandations du Global Compact®. Sur la base de ces différents éléments et en considérant ses modèles d’affaires, LACROIX a identiﬁé 6 thématiques principales portant sur les conséquences sociales de ses activités, sur leurs conséquences environnementales, sur les effets liés au respect des droits de l’Homme et enﬁn sur les effets en matière de lutte contre la corruption. Dans une approche dynamique et de progrès, ces résultats sont réévalués régulièrement aﬁn de prendre en compte au mieux les évolutions de contexte et de situations locales, ainsi que les attentes des parties prenantes. Santé sécurité et bien-être Talents et compétences La santé et la sécurité de ses collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise est la priorité permanente de LACROIX Group Parce que ses équipes sont sa richesse la plus importante, LACROIX Group s’attache à faire progresser ses équipes et intégrer au mieux de nouvelles compétences. Développement local Ethique LACROIX Group s’inscrit comme un acteur du développement du tissu socio-économique des territoires où il exerce ses activités. LACROIX Group s’engage à partager et faire respecter une éthique des affaires et des comportements. Impact environnementaux Innovation LACROIX Group s’engage à réduire les impacts environnementaux de ses activités et à inﬂuencer les pratiques de ses parties prenantes. Les technologies et les usages évoluent et nous invitent à préparer les métiers de demain en intégrant les innovations digitales et l’exploitation de la data. 46 RAPPORT ANNUEL 2021 IDENTIFICATION ET DILIGENCES DE CONTINGENTEMENT DES PRINCIPAUX RISQUES Dans le cadre de ses activités LACROIX est exposé à des risques pour lesquels il conduit un diagnostic par la mise en place d’une cartographie des risques et des opportunités. LACROIX conduit les diligences adaptées et en mesure l’efﬁcacité par la mise en place d’indicateurs de suivi pertinents. Certaines politiques et diligences présentées sont en phase de construction et seront progressivement déployées l’an prochain et associées à des indicateurs de mesure. Risques et Opportunités Supports et diligences Statuts Déploiement socle référentiel de valeurs LACROIX Group Enquête de satisfaction salariés sur l’ensemble du Groupe Existant Existant Satisfaction des salariés Actions de prévention et de sécurité au travail Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Formations et diligences en matière de sécurité Existant Existant Existant Santé et sécurité Cartographie des compétences clés Prévisionnel des évolutions métiers et compétences Plan de formation Avancé Gestion et développement des compétences A renforcer Existant Existant Politique volontariste d’apprentissage Renforcement de la marque employeur Etre acteur du territoire et du développement du tissu socio-économique Existant Existant Attractivité Déploiement Charte d’éthique LACROIX Group Programme Global Compact Déploiement et formation du dispositif de lutte contre la corruption Certiﬁcations normatives des process Existant Existant Existant Existant Éthique des affaires et des comportements Chaîne d’approvisionnement Contractualisation fournisseurs Contractualisation clients Existant Existant Plan de continuité d’activité Indicateur de risque pays Existant Existant Géopolitique Certiﬁcation ISO 14001 Démarches de recyclage des déchets auprès de fournisseurs qualiﬁés Traitements spéciﬁques liés aux déchets dangereux Existant Existant Existant Environnement et génération de déchets Existant : process ou pratique déployée Avancé : process ou pratique prochainement déployée A renforcer : process ou pratique devant faire l’objet de développement 47 RAPPORT ANNUEL 2021 ELIGIBILITE A LA TAXINOMIE EUROPEENNE Conformément au règlement 2020/852 (EU) adopté en Juin 2020, LACROIX a travaillé au recensement de ses activités éligibles à la Taxinomie Européenne sur l’exercice 2021. Les efforts se sont focalisés sur les activités de LACROIX contribuant à l’atténuation du changement climatique (nos activités étant sensiblement éloignées des thèmes de l’adaptation au changement climatique). En synthèse, nous avons documenté les trois KPI suivants pour l’éligibilité du groupe LACROIX : Unité Valeur 2021 47% Chiffre d’affaires éligible OPEX éligibles % du Chiffre d’Affaires % des OPEX 63% CAPEX éligibles % des CAPEX 30% Les hypothèses considérées sont disponibles dans la note méthodologique annexée. IDENTIFICATION ET DILIGENCES DE CONTINGENTEMENT DES PRINCIPAUX RISQUES Dans le cadre de ses activités LACROIX est exposé à des risques pour lesquels il conduit un diagnostic par la mise en place d’une cartographie des risques et des opportunités. LACROIX conduit les diligences adaptées et en mesure l’efﬁcacité par la mise en place d’indicateurs de suivi pertinents. 48 RAPPORT ANNUEL 2021 1. SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL Le Capital Humain est au cœur du projet LACROIX. Les Femmes et les Hommes de LACROIX sont sa richesse la plus importante. Les équipes contribuent au développement du groupe et à la réussite des projets du Groupe. 2018 2019 2020 2021 4 056 4 168 4 225 3 874 Avec 3 874 collaborateurs en 2021 contre 4 225 collaborateurs en 2020, les effectifs de LACROIX sont en diminution de 351 collaborateurs principalement sur notre site polonais durablement impacté par les problèmes mondiaux d’approvisionnement de composants électroniques. Sur ce site les effectifs ont été réduits de 341 collaborateurs principalement par l’arrêt de contrats à durée déterminée. Toutefois, dans cette phase de crise sanitaire et de crise mondiale d’approvisionnement, LACROIX a mis en place des mesures d’accompagnement pour protéger l’emploi notamment dans le cadre des dispositifs d’Etat. 1.1 Emplois & Effectifs Répartition des effectifs par Activité LACROIX - Electronics LACROIX - City LACROIX - Environment 2021 2 935 1 139 2020 3 286 1 290 1 996 2021 2020 610 413 2021 298 232 66 2020 282 220 62 Effectif Total Hommes 578 385 193 Femmes 1 796 197 A ces effectifs, s’ajoutent 63 collaborateurs employés par LACROIX Corp. (holding du groupe). Ils étaient 47 collaborateurs en 2020 sur cette entité qui emploie des fonctions transversales au Groupe et se renforce sur les fonctions de pilotage et notamment dans le domaine de la R&D. 76% 68% DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT POUR L’ACTIVITÉ ELECTRONICS (78% EN 2020) DES EFFECTIFS DU GROUPE TRAVAILLENT HORS DE FRANCE (71% EN 2020) Les activités de LACROIX sont également soutenues par du personnel mis à disposition dans le cadre de contrats d’intérimaires qui représentent une moyenne de 160 équivalents temps plein (ETP) en 2021 contre 51 en 2020. La progression du recours à des contrats intérimaires traduit aussi la faible visibilité concernant les approvisionnements de matière. 49 RAPPORT ANNUEL 2021 1.2 Enquête de satisfaction interne Pour comprendre les attentes de ses collaborateurs et leur relation au travail et à l’entreprise et pour mesurer l’adhésion à ses projets, LACROIX réalise depuis 2015 une enquête de satisfaction interne, LACROIX & You, auprès de l’ensemble des collaborateurs du groupe. Cette enquête a lieu tous les deux ans. Avec 88% de participants, les résultats de l’enquête 2020 fournissent une matière riche à la conduite d’actions de progrès autour d’une centaine de points de mesure sur dix thématiques. Si le taux de satisfaction des salariés continue de progresser depuis 2015, avec 72% de salariés satisfaits en 2020 contre 71% en 2017, l’objectif de 75% ﬁxé pour la clôture du Plan stratégique Ambition 2020 n’est pas tout à fait atteint. Sur la base des résultats de l’enquête 2020 nous poursuivons et renforçons les actions conduites pour répondre aux attentes de nos collaborateurs et atteindre cet objectif. 1.3 Organisation du dialogue social LACROIX est attaché à la mise en place d’un dialogue social de qualité avec les organisations de représentation du personnel. Ce dialogue s’inscrit dans le cadre de discussions et de réunions de travail avec les instances de représentation du personnel dont la conﬁguration varie selon les législations locales. Ces échanges ont pour but d’établir une relation de conﬁance, responsable et constructive, propice au développement des activités et à l’épanouissement des collaborateurs du groupe. Le groupe salue notamment la qualité des échanges qui se déroulés dans le cadre de la crise sanitaire et qui ont permis de prendre les dispositions visant à la protection de la santé des collaborateurs. La plupart des entités LACROIX sont pourvues d’instances représentatives du personnel qui ont conduit plus 180 réunions en 2021 sur l’ensemble du Groupe (246 en 2020 et 173 réunions en 2019). L’activité Electronics a par ailleurs tenu les 2 réunions annuelles de son Comité Social et Economique Européen. 1.4 Santé et sécurité au travail LACROIX a le devoir et la responsabilité de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et mène un travail de réﬂexion et d’amélioration des conditions de travail associé à une démarche de prévention en collaboration avec les Comités représentant ses salariés et des parties prenantes externes. Hygiène, Sécurité et Formations dédiées La prévention à la sécurité s’exerce par le dialogue avec les différents interlocuteurs : Comité Social Economique (CSE), Comités d’Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ou organisations assimilées sur les sites internationaux (CCE...). Les différentes instances d’hygiène et de sécurité que compte LACROIX couvrent près de 100% de ses effectifs. En collaboration et en responsabilité, les acteurs assurent la conformité réglementaire de LACROIX aux obligations et règles locales et travaillent au déploiement d’actions de formations réglementaires et de prévention. Compte tenu de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les équipes de direction et les équipes ressources humaines ont renforcé le dialogue avec les partenaires sociaux aﬁn de déﬁnir et de mettre en place l’ensemble des mesures sanitaires garantissant la protection de la santé des collaborateurs du Groupe. Chacun dans leur rôle, les parties ont déﬁni de concert et en responsabilité les conditions d’une poursuite d’activité adaptée à la situation en considérant toujours la protection des collaborateurs comme la priorité absolue. Dans ce contexte, un recours au télétravail très large a été mis en place sur l’ensemble des sites pour répondre aux règles sanitaires, les personnes en présentiel ont bénéﬁcié des protections individuelles indispensables (masques chirurgicaux, masques lavables, lotions hydroalcooliques) et les règles de distanciation ont rapidement été balisées. 50 RAPPORT ANNUEL 2021 Accidents du travail1 Après une diminution de 0,3 points en 2020, le taux de fréquence des accidents du travail diminue à nouveau de 0,6 points en 2021. Les principaux accidents du travail sont liés aux opérations de manutention pour lesquelles les instructions de sécurité sont régulièrement rappelées. Pour chaque accident avec arrêt de travail, les causes sont détaillées et font l’objet d’un plan d’action qui reboucle avec le document unique de sécurité. Le taux de gravité des accidents du travail reste stable (-0,01 point) sur les deux derniers exercices. Les résultats justiﬁent les efforts de prévention et de sensibilisation aux risques de nos métiers et les mesures de suivi du respect des règles de sécurité et notamment du port des équipements de protection individuelle. La sensibilisation aux risques d’accident du travail des nouvelles recrues en ateliers est systématisée dans le cadre de leur parcours d’intégration. Les actions de communication régulières rappellent les consignes et l’importance du sujet, les managers sont directement impliqués pour soutenir les démarches de sécurité au travail. 2021 2020 2019 6,9 7,5 7,8 Bonnes pratiques Pour chaque accident avec arrêt de travail, une démarche de diagnostique avec arbre des causes et plans d’actions est mise en place. 0,17 0,18 0,21 Taux de fréquence(1) Taux de gravité (2) (1) Nombre d’accidents du travail avec au moins 1 jour d’arrêt 1 000 000 / nombre d’heures effectivement travaillées. (2) Nombre de jours d’arrêt par accident du travail * 1 000 / nombre d’heures effectivement travaillées. LACROIX réalise régulièrement des investissements dans le cadre de l’amélioration de l’environnement de travail de ses collaborateurs permettant d’en améliorer la sécurité et le confort. Voici quelques exemples des réalisations les plus signiﬁcatives : • • • Espaces de travail et mobiliers sur les sites nouvellement investis (Symbiose, Odysséa, Colivia,…) Amélioration de l’ergonomie des postes de travail en ateliers. Investissements permettant de limiter les gestes répétitifs en ateliers notamment par le support de systèmes motorisés et de cobots. • • Investissements magasin automatique de stockage sécurisant et limitant les manipulations. Investissements moyens manutention charges lourdes ou encombrantes. 51 RAPPORT ANNUEL 2021 Absentéisme L’année 2021 a été marquée par un nombre d’arrêts pour cause du Covid-19 très important et de courte durée. Ces arrêts constituent l’essentiel de la progression des arrêts maladie de courte durée qui progressent de 6 points. Les arrêts pour garde d’enfants sont intégrés et affectent signiﬁcativement les résultats notamment par la fermeture des écoles en Pologne ou de la fermeture de classes en France. L’absentéisme lié aux arrêts de travail maternité, paternité et adoption progresse de 3 points. Corrigé de cet indicateur, l’absentéisme lié aux maladies et accidents est 10,37% en 2021 contre 4,32% en 2020. 2021 2020 4,21 % 0,01 % 0,10 % 3,97 % 8,30 % Maladies courte durée 5,08 % 0,01 % 0,10 % 3,48 % 8,67 % Maladies professionnelles Accidents du travail et de trajets Maternité, paternité & adoption Taux d’absentéisme total 1.5 Actions de prévention et de sensibilisation en matière de santé Sur différentes entités du Groupe des actions de prévention ont été mises en place aﬁn d’inciter les collaborateurs à prendre en compte certaines mesures améliorant leur quotidien de travail. Ici aussi, quelques exemples des réalisations les plus signiﬁcatives. Octobre 2021, le site tunisien organisait avec les autorités sanitaires locales une journée de vaccination Covid-19 proposée aux collaborateurs volontaires. Journées de sensibilisation aux pratiques alimentaires : « Fruit day » « Healthy food » conduites en partenariat avec des producteurs locaux pour promouvoir une nutrition saine. Dans le cadre de l’ouverture de son site Symbiose, le site Electronics de Beaupreau revoit son offre de restauration en proposant des plats liés aux fruits et légumes de saison cultivés en circuits courts Décembre 2021, les équipes de Pologne représentent avec succès LACROIX au Runmageddon 2021 – course d’équipe basées sur des déﬁs physiques. Exemple de promotion d’activité physique. Mise en application de garanties santé par pays proposant des prises en charges des frais de santé avec une contribution employeur. LACROIX conduit par ailleurs les formations et exercices requis dans le cadre de la réglementation de chacun des pays où il exerce une activité. Ainsi, ses collaborateurs sont régulièrement formés ou recyclés à l’utilisation des moyens de manutention (permis caristes), aux premiers gestes de secours (formations secouristes), aux situations d’incendie (formation guide ﬁle et serre-ﬁle), aux risques liés à l’utilisation de produits chimiques et dangereux, à l’utilisation de courant fort (certiﬁcation et formation). 52 RAPPORT ANNUEL 2021 1.6 Egalité Hommes - Femmes. 2 079 FEMMES 1 795 HOMMES Les femmes représentent toujours 54% de l’effectif du groupe en 2021. Elles sont depuis 2018, 61% des effectifs au sein de l’activité ELECTRONICS qui emploie principalement une main d’œuvre féminine dans ses ateliers. LACROIX est vigilant à l’égalité de traitement professionnel Hommes-Femmes. Chaque activité prend en considération les écarts de salaire qui peuvent exister entre les hommes et les femmes pour réduire les éventuels écarts. Au-delà des accords d’entreprise et des plans d’actions obligatoires, des actions spéciﬁques sont mises en œuvre pour faciliter l’exercice d’une activité professionnelle aux femmes. En collaboration avec L’hôpital de Zaghouan en Tunisie, le site a organisé tous les trimestres une journée de sensibilisation et de détection des cancers du sein. LACROIX contribue au développement du jardin d’enfants et de la crèche situés à Zriba, lieu d’implantation de son site Electronics en Tunisie. LACROIX ﬁnance des services de conciergerie sur certains de ses sites qui proposent des services disponibles depuis le lieu de travail pour faciliter les actes de la vie quotidienne. Les prestataires retenus appliquent la charte CCES (Circuits Cours Economiques et Solidaires) avec la complicité de fournisseurs locaux. Comme chaque année, LACROIX participe à la course ODYSSEA aﬁn de récolter des fonds aﬁn de lutter contre le cancer du sein. 53 RAPPORT ANNUEL 2021 2. TALENTS ET COMPÉTENCES Dans un environnement en pleine mutation technologique où le digital et la data prennent une dimension incontournable, le développement des compétences et la rétention des talents sont des facteurs clefs du succès identiﬁés comme des enjeux majeurs dans l’analyse de matérialité de LACROIX. 2.1 Formation La formation des salariés est un axe fort qui contribue à la montée en compétence des collaborateurs et à leur valorisation à titre individuel. Elle est un facteur pour une implication efﬁcace de chacun au sein du groupe et contribue à la réussite collective. Chaque activité de LACROIX déﬁnit son plan annuel de formation en tenant compte des axes de développement Stratégiques du groupe, des besoins formulés par les responsables et des souhaits exprimés par les salariés. Le groupe a consacré 56 581 heures de formation en 2021 contre 45 202 heures en 2020. Sans encore revenir au nombre d’heures consacrées à la formation en 2019 (84 597 heures), dans un contexte encore très perturbé par les contraintes sanitaires, les efforts de formation progressent bien. Le budget pédagogique alloué à la formation en 2021 est de 646K€. Ces efforts accompagnent le développement des savoir-faire métiers, des nouveaux process, l’introduction de nouveaux outils et applicatifs métiers, l’accompagnement à la digitalisation des outils ou encore la prise de nouvelles responsabilités. Au sein des activités de LACROIX les efforts de formation se répartissent comme suit : LACROIX - Electronics LACROIX - City LACROIX - Environment Nombre d’heures Budget (K€) Nombre d’heures Budget (K€) Nombre d’heures Budget (K€) Formation dispensée 48 392 317 4 261 211 1 509 72 2 419 heures de formation sont également dispensées au niveau des activités LACROIX Corp pour un budget de 46K€ 54 RAPPORT ANNUEL 2021 Bonnes pratiques LACROIX a mis en place deux parcours de formation diplômants destinés à faire évoluer la culture managériale LACROIX Corporate MBA destiné aux cadres dirigeants LACROIX Visa Manager destiné aux managers intermédiaires Les promotions mixent des proﬁls de tous horizons (France et International). Elles partagent un socle commun fondé sur la vision, les valeurs et principales de management du Groupe. En Juin 2022, la seconde promotion Visa diplômera 12 managers qui auront suivi avec succès le cursus lancé en 2021. Senior & Advanced Leadership proﬁles Advanced & Emerging Leadership proﬁles LACROIX Corporate MBA LACROIX Visa Manager by by 2.2 Développement du travail collaboratif LACROIX se dote des moyens technologiques permettant à ses collaborateurs de créer des communautés de thématiques ou de métiers aﬁn de partager les bonnes pratiques ou résoudre collectivement des problématiques identiﬁées. LACROIX a ainsi déployé les principales applications collaboratives proposées sous Ofﬁce 365, et a engagé une démarche permettant à terme à chaque collaborateur d’être titulaire d’une identité numérique. Innovation Lab (anciennement LACROIX Lab) a pour mission de soutenir l’innovation au sein du groupe. Il travaille en rupture sur les problématiques des activités du groupe remontées par une communauté de catalyseurs. LACROIX Tech est la communauté des acteurs de l’innovation et du LACROIX Fab fédère les équipes de fabrication du groupe qui partagent développement au sein de LACROIX. leur savoir-faire, bonnes pratiques et Près de 200 collaborateurs partagent contribuent à l’excellence industrielle. des réﬂexions et des avancées sur différentes thématiques de pointe. Créé en 2018, LACROIX Fab porte l’ADN industriel du groupe. 55 RAPPORT ANNUEL 2021 [AI]Roads – Projet conduit par Innovation LAB by LACROIX en collaboration avec WaltR Comment rendre l’air plus respirable grâce à une mobilité plus intelligente et responsable. Innovation LAB by LACROIX a présenté en collaboration avec WaltR, une startup issue du CNES, un projet auprès d’un consortium de villes européennes ayant pour objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ce projet a t été reconnu par le World Economic Forum (WEF) comme étant une action sur le changement climatique. Biennale LACROIX Tech 2021 : entre rencontres et innovations Le 22, 23 et 24 juin 2021, les équipes marketing et innovation de LACROIX se sont réunies pour la 3ème biennale LACROIX Tech. Compte tenu des obligations sanitaires, cette session réunissant 350 participants de France, d’Espagne, d’Allemagne et de Belgique, était 100% digitale. Ce rendez-vous bi-annuel est l’occasion de partager des connaissances, de décloisonner les métiers et de faire se rencontrer différentes expertises aﬁn de faciliter les échanges sur des projets à venir. Des moments rythmés par des talks, des workshops et des moments de rencontres. Même si rien ne remplace un évènement en physique, la solution WorkAdventure choisie par les équipes communication de LACROIX a remporté un franc succès. Plongés dans l’univers des jeux vidéo des années 90, les participants avaient la possibilité, de se déplacer virtuellement de salle en salle, dans les bureaux d’Odysséa modélisés en 3D pour l’occasion et ainsi participer aux différentes animations. C’est de loin, le meilleur séminaire digital auquel j’ai assisté. Les personnes sont un peu timides au début pour se parler virtuellement car il manque la spontanéité du réel mais cette plateforme nous a permis d’avoir accès à des contenus très intéressants dans un univers original, ludique, et instinctif. Sebastian Schneider, Software Development Engineer chez SAE - IT Systems C’est ma troisième biennale LACROIX Tech et ma première en 100% digitale. Le qualité des échanges et des intervenants étaient toujours au rendez-vous. J’ai beaucoup apprécié que cette édition soit en anglais car cela nous a permis d’interagir avec nos collègues d’Espagne, d’Allemagne, et Belgique et ainsi d’ouvrir les champs des connaissances. Julien Henriques, Ingénieur Bureau d’études Mécaniques au sein de l’activité City de LACROIX 56 RAPPORT ANNUEL 2021 Champion’s Lean #21-22 Sous l’impulsion de LACROIX Fab, LACROIX lance sa seconde promotion Champion’s Lean. Avec cette formation certiﬁante, LACROIX bâtit son réseau interne de leaders opérationnels en collaboration avec notre communauté LACROIX FAB et développe une culture de performance et de compétitivité. Démarche LEAN intégrée au cœur de nos parcours de formations Groupe avec une appropriation dans chaque parcours management et des parcours certiﬁants GREEN BELT et BLACK Belt en partenariat avec SCHNEIDER Consulting. TRANSFORMATION DIGITALE Dans différents domaines LACROIX a ou adapter ses process et ses pratiques les simpliﬁer et gagner en efﬁcacité par la mise en place de solutions totalement digitales. La crise sanitaire aura aussi d’une certaine façon contribuée à l’accélération de l’adoption de ces pratiques digitales. En 2021, LACROIX a poursuivi la digitalisation de ses process, apportant une réponse aux nouveaux usages des collaborateurs. • • LACROIX a digitalisé son process de validation de factures fournisseurs internes avec l’outil ESKER. Le déploiement concerne la plupart de ses sites. L’information est totalement dématérialisée depuis la réception de la facture jusqu’à l’émission du paiement en passant par le circuit de validation interne. Les équipes comptables gagnent en efﬁcacité, le circuit de validation est dématérialisé et raccourci. LACROIX a harmonisé et digitalisé pour l’ensemble du Groupe son process de recrutement sous SMARTRECRUITER - ATS (Applicants Tracking System) qui permet de centraliser les candidatures reçues pour l’ensemble du groupe – et ce de manière conforme aux exigences RGPD. L’outil permet aux acteurs du recrutement d’évaluer les proﬁls, de programmer des entretiens et d’échanger avec les candidats, le tout en ligne dans un environnement SAAS. Cet outil assure aux équipes RH un gain de temps sur leurs actions de recrutement et donne aux managers un accès direct à leurs postes ouverts. Il permet également aux candidats une expérience candidat améliorée. • • Sur le périmètre France LACROIX a digitalisé son outil de gestion des temps et des activités sous la solution KELIO de Bodet. Les collaborateurs L’interface, moderne et intuitive, accessible en mode nomade, permet d’accéder à ses informations individuelles de congés ou de temps. Les circuite validation sont dématérialisés. Dans nos bâtiments industriels, les terminaux de badgeage sont désormais tactiles et offre un self-service aux Ce système intègre également de nouvelles pratiques comme la gestion du télétravail. L’activité Electronics a développé une solution digitale de Real Time Monitoring (RTM) permettant une vision immédiate des niveaux de performance atteints en production. Les data collectées sont également remontées pour être exploitées dans la cadre des rituels d’amélioration continue et d’animation à intervalle court (Lacroix Daily Meeting). Bonnes pratiques LACROIX a déployé sur chacun de ses sites des équipes de «Digifriends » appelées à renforcer la culture digitale du Groupe. Ces équipes interviennent de manière pro active ou en support aux utilisateurs sur les solutions digitales proposées. 57 RAPPORT ANNUEL 2021 2.3 Soutien à la formation en apprentissage LACROIX afﬁrme son soutien à l’insertion des jeunes dans le monde du travail par une politique volontariste d’intégration par la voie de l’apprentissage en entreprise. En 2021, ils sont 109 jeunes au sein des équipes LACROIX à faire leurs premiers pas dans le monde du travail, soit en contrats de professionnalisation, d’apprentissage ou encore d’initiation à la vie professionnelle. Ils sont notamment 38 Jeunes en apprentissages en France contre 33 en 2020.. 2.4 Lien avec les écoles et actions en faveurs de l’enseignement LACROIX développe également des partenariats privilégiés qui permettent aux jeunes d’intégrer les activités du groupe au terme de leur cursus. Des liens ﬁdèles sont tissés avec Audencia Business School, ESEO Angers, Polytech Nantes, Supelec Rennes, l’université de Gdansk. L’activité ELECTRONICS en Pologne a mis en place une opération de partenariat intitulée « School close to work ». Dans ce cadre l’entreprise organise des visites régulières de jeunes étudiants de son site de production de Kwidzyn Le site noue également un partenariat avec les écoles, les autorités locales et les organismes de formation qui a pour objectif d’orienter les formations techniques au plus près des besoins de l’entreprise et de permettre à des jeunes d’être épaulés dans leurs choix de formation et de carrière. Des partenariats avec des sociétés d’insertion (INSERIM, Pôle Emploi Insertion) ou des associations locales (Cap Entreprises) permettent à LACROIX de présenter les métiers de l’industrie, d’accueillir des jeunes en mission d’intérim ou encore d’accompagner des jeunes sortis du système scolaire. LACROIX est également partenaire de l’école de la deuxième chance Symplon.co – « réseau de fabrique solidaire et inclusive » qui forment des jeunes aux métiers techniques du numérique. LACROIX intégrera une nouvelle promotion d’étudiant en 2022 au sein de l’innovation LAB. LACROIX a également intégré un nouveau jeune en Novembre 2021 dans le cadre de la promotion Cybersécurité. L’Ecole IA Microsoft, une école solidaire dédiée à l’intelligence artiﬁcielle a vu le jour à Rennes, à l’initiative de Microsoft et Simplon et dont LACROIX est partenaire. L’ambition de ce projet : accompagner des demandeurs d’emploi à travers une formation gratuite et encadré dans les domaines de l’Intelligence artiﬁcielle et de la cybersécurité désormais. Vincent BEDOUIN, en première ligne pour soutenir l’opération organisée par la région Pays de Loire « Faites entrer l’avenir dans votre entreprise » avec le double enjeu d’accompagner les étudiants dans leur recherche de stage, indispensable à la poursuite de leur cursus, et d’encourager les dirigeants à les accueillir et ainsi préparer la future génération de compétences. 58 RAPPORT ANNUEL 2021 2.5 Intégration de nouveaux collaborateurs LACROIX veille à ce que chaque nouveau collaborateur s’intègre pleinement et partage les valeurs, la culture et l’environnement du groupe. LACROIX veille à ce que ses collaborateurs bénéﬁcient d’un parcours d’intégration lui permettant une bonne compréhension des organisations, une assimilation des règles de sécurité et une sensibilisation aux attentes clients et aux normes qualité métiers. Chaque année dans le cadre d’un rituel, une journée est consacrée à l’intégration de la nouvelle promotion des cadres en France. C’est l’occasion pour les participants de faire connaissance, d’obtenir des informations sur l’histoire et la stratégie de LACROIX et de faire connaitre leur retour d’expérience d’intégration. En 2022, ce rituel sera étendu au sein de l’ensemble des entités du Groupe. 2.6 Chiffres clefs Mouvements d’effectifs LACROIX : 399 750 11,80% Arrivées Départs Turn over Parmi les 399 collaborateurs qui ont rejoint LACROIX en 2021 (contre 711 en 2020), 254 ont été intégrés par Electronics, 80 par City, 38 par Environment et 27 par les fonctions corporate du Groupe. Le Groupe a intégré 175 Femmes et 224 Hommes. Parmi les 750 collaborateurs qui ont quitté le Groupe en 2021 (contre 595 en 2020), 489 travaillaient pour le site Electronics en Pologne. Le turnover de LACROIX progresse de 4,8 points 2021 et atteint 11,8% contre 6,5% en 2020. La progression de ce turnover est très signiﬁcativement liée aux arrêts de contrat compte tenu de l’absence de composants de livraison de composants électroniques. Embauches et intégrations par catégories socio-professionnelles Hommes Femmes Total 2021 224 2020 354 2021 175 2020 357 2021 399 2020 711 Total Ouvriers ETAM 90 78 56 198 65 91 84 62 29 291 52 14 174 140 85 489 117 Cadres 105 Les CDI et les CDD sont pris en compte. Les 47 collaborateurs intégrés dans le cadre des acquisitions de l’exercice sont ventilés dans le tableau ci-dessus. 59 RAPPORT ANNUEL 2021 Répartition socio-professionnelle Cadres ETAM () Ouriers 2021 719 2020 702 2021 1 157 2020 1 160 2021 2020 2 363 Total 2 363 Hommes % 552 77% 546 78% 640 55% 639 55% 603 30% 770 33% Femmes % 167 23% 156 22% 517 45% 522 45% 1 395 70% 1 593 67% * ETAM : employés - techniciens - agents de maîtrise L’activité ELECTRONICS à forte main d’œuvre manufacturière emploie principalement des femmes dans ses ateliers de fabrication. Les cadres représentent 19% du total des effectifs en 2021 (17% en 2020), les ETAM sont 30% du total des effectifs 2021 (27% en 2020) et les ouvriers sont 51% sont stables en 2021 (contre 56% en 2020). Répartition des effectifs par tranche d’âge < 25 ans 134 129 25-40 ans 41-55 ans 843 1 032 635 812 > 55 ans 183 106 Hommes (1 795) Femmes (2 079) L’effectif se caractérise par une population jeune et majoritairement féminine. En 2021, 55% de l’effectif LACROIX a moins de 40 ans (60% en 2020), en 2021 comme en 2020, 7% de l’effectifs a plus de 55 ans. 60 RAPPORT ANNUEL 2021 Répartition par zones géographiques L’histoire de LACROIX a débuté en France. L’évolution des activités du groupe l’a conduit depuis quelques années à accompagner ses clients ou à conquérir de nouveaux marchés à l’international. L’évolution de la répartition géographique des effectifs accompagne naturellement ce développement à l’international. Ainsi 68% des effectifs sont situés hors de France en 2021 contre 71% en 2020. 4500 4000 3 500 3 000 2500 LACROIX est notamment présent : En Pologne En France 1 601 collaborateurs 0 % - 8 % 0 % 1 241 collaborateurs 697 collaborateurs 224 collaborateurs 85 collaborateurs 13 collaborateurs 9 collaborateurs En Tunisie En Allemagne En Espagne En Belgique En Italie 2000 1500 1000 500 4 collaborateurs sont soit en Chine, à Singapour, ou au Maroc. 2020 2021 France (y/c DOM TOM) Europe (hors France) Afrique du Nord Autres 61 RAPPORT ANNUEL 2021 3. PARTAGER ET FAIRE RESPECTER UNE ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET DES COMPORTEMENTS. LACROIX s’est engagé à conduire ses activités selon des principes d’action et de comportements fondés sur le respect et l’intégrité. Ses exigences en matière de transparence et lutte contre la corruption ont été renforcées suite aux obligations promulguées par la Loi « SAPIN II ». Les axes de développement stratégiques du groupe, notamment en matière de développement des affaires et de croissance internationale rendent encore plus impérieuses les exigences de LACROIX en matière d’éthique des affaires et des comportements, de lutte contre la corruption et de conformité. LACROIX a renforcé ses dispositifs de gouvernance et de lutte contre la corruption et poursuit une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption dans toutes ses activités sur tous les territoires où elles exercent ses activités. Ces actions sont portées au plus haut niveau de la Direction de l’entreprise. 3.1 Lutte contre la corruption LACROIX conduit une démarche continue d’identiﬁcation de l’évaluation de ses principaux risques conduisant à un renforcement de ses règles internes dans le cadrer de ses codes de conduite « anti-corruption » et « concurrence ». Il a également déﬁni des guides pratiques supports pour gérer les risques au quotidien. Ces documents sont remis aux nouveaux entrants dans l’entreprise. Les équipes les plus exposées aux sollicitations à des ﬁns de corruption (ventes, achats…) sont formées au dispositif anti-corruption applicable. A ce jour plus de 400 collaborateurs ont été formés aux règles Compliance. 3.2 Dispositif d’alerte LACROIX a également déployé une politique pour les invitations et cadeaux et s’est doté d’un dispositif d’alerte accessible à l’ensemble de ses collaborateurs, permettant de signaler toute déviance en matière de corruption ou de respect des règles fondamentales de protection des personnes. LACROIX a mis en place un dispositif d’alerte interne centralisé. Il permet de recueillir et de traiter les signalements soumis par tout collaborateur concernant des atteintes ou risques d’atteintes sérieuses à la loi, au règlement, ainsi qu’aux dispositions des Codes de Conduite « anti-corruption » et « concurrence » LACROIX, ou à d’autres principes, lignes directrices et politiques internes. Les alertes traitées dans le cadre des dispositifs dédiés permettent, le cas échéant, d’enrichir les processus d’identiﬁcation et de prévention des risques, dans une logique d’amélioration continue et de gestion des risques. 3.3 Choix des fournisseurs LACROIX a établi une charte fournisseur qui précise l’ensemble de ses exigences en matière de respect de la personne humaine et de sa fonction, de respect des lois et notamment celles de la concurrence et du respect de l’environnement. Les équipes achats adressent à l’ensemble de leur fournisseurs un rappel de ce code de bonne conduite dans le cadre de leurs négociations annuelles. Ce document est également adressé systématiquement à tous les nouveaux fournisseurs. LACROIX a également déﬁni des procédures d’évaluation des tiers les plus à risques avec lesquels ses activités interagissent. 62 RAPPORT ANNUEL 2021 Le choix des fournisseurs tient compte évidemment de leur performance économique, mais également de leur engagement éthique, aﬁn d’être cohérents avec notre volonté de nous intégrer dans une démarche de développement durable. Ainsi, nos fournisseurs sont évalués selon des critères de Qualité, Sécurité et Environnement notamment pris en compte au regard de leurs certiﬁcations, leurs organisations spéciﬁquement mises en place pour garantir la qualité de leurs produits et services, et des mesures conduites pour limiter l’impact environnemental de leurs propres activités. Nos services achats, en partenariat avec nos services qualité, conduisent les diligences de vériﬁcation auprès de nos fournisseurs aﬁn de s’assurer que nos exigences sont bien respectées. Ces audits peuvent aborder différents aspects, dont la capacité du fournisseur à répondre à notre besoin, ses compétences techniques, sa gestion du système qualité, son respect des règles environnementales et sa conformité avec la législation du travail. 3.4 Egalité de traitement, non-discrimination LACROIX, sur l’ensemble des pays où il exerce son activité respecte les principes énoncés par les Conventions de l’OIT et notamment par les « Conventions Fondamentales » qui portent sur les droits fondamentaux au travail : liberté syndicale et reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. LACROIX emploie des collaborateurs aux proﬁls divers et sur des horizons géographiques assez larges. LACROIX place la diversité, l’inclusion, la multiculturalité comme des facteurs de complémentarité et de richesse. LACROIX conﬁrme son engagement à agir en faveur de l’égalité professionnelle et sans discrimination et réafﬁrme son engagement à éliminer toute forme de discrimination en matière d’emploi et à promouvoir la diversité. Dans le cadre d’accords d’entreprise et d’actions ciblées, LACROIX encourage la diversité au sein des équipes, déﬁnit des objectifs et moyens d’actions en faveur de l’égalité professionnelle Hommes-Femmes, soutient les personnes en situation de handicap et promeut l’emploi des personnes en situation de handicap au travers du versement d’une partie de la taxe d’apprentissage au GIRPEH et d’une manière plus générale lutte contre la discrimination professionnelle notamment dans la mise en œuvre de ses processus clefs tels qu’embauches, entretiens individuels, politique d’augmentations de salaires. En 2021, aucun cas de discrimination n’a été relevé. 3.5 Risques géopolitiques – Continuité de service Dans les pays exposés à des risques géopolitiques où il exerce des activités signiﬁcatives de fabrication, LACROIX a mis en place un plan de sécurisation et de continuité d’activité assurant la continuité de ses engagements de livraison vis-à-vis de ses clients. Dans sa démarche de cartographie des risques, LACROIX a pu identiﬁer la nature des évènements susceptibles d’affecter la continuité de service de son exploitation avec des impacts ﬁnanciers et des répercutions sociales sur ses activités. Ces risques sont caractérisés principalement au niveau des opérations au sens large (logistique, fabrication, …) et de la chaine d’approvisionnement (ruptures, …). Dans les cas extrêmes entrainant une rupture d’activité ces évènements sont de nature à impacter la capacité de LACROIX à livrer ses clients avec des conséquences immédiates sur toute la chaine de valeur, notamment sur l’activité Electronics. Dans ce cadre, et dans les situations exposées à ces risques géopolitiques où il exerce des activités signiﬁcatives de fabrication, LACROIX a mis en place un plan de sécurisation et de continuité d’activité assurant la continuité de ses engagements de livraison vis-à-vis de ses clients. L’activité Electronics est la plus exposée à ces risques. A ce titre elle élabore un plan de continuité d’activité et de services qui identiﬁe différentes mesures d’atténuation des impacts en cas de crise. Les principales mesures portent d’abord sur la prévention avec des dispositifs d’identiﬁcation des risques le plus en amont possible (signaux ﬁables, appréciations locales, informations ﬁlières, …). D’autres mesures sont liées à l’organisation de la production, la réallocation de fabrications entre les sites ou encore la constitution de stocks de sécurité permettent une continuité de service. Dans le cadre de rupture de livraison de composants sur le long terme, les actions conduites peuvent aller jusqu’à un redesign produit pour palier à une pénurie de composants. La continuité de l’emploi des collaborateurs est également prise en compte dans le plan de continuité notamment par l’identiﬁcation des mesures d’accompagnement relevant des dispositifs du droit du travail, de contrat d’assurance, … L’ensemble du dispositif est en cours de déploiement sur l’activité Electronics et fera l’objet de test de fonctionnement. 63 RAPPORT ANNUEL 2021 4. UN ENGAGEMENT QUALITÉ TOTALE Les démarches de certiﬁcations engagées par LACROIX garantissent à nos clients et aux consommateurs ﬁnaux de nos clients une qualité optimale de nos produits et solutions. Les certiﬁcations mises en place valident le respect des exigences qualité, industrielles et environnementales des procédés et process de fabrication. Part 21 G Part 145 (secteur aéronautique) IATF 16949 ( secteur automobile) ISO 9100 (secteur aéronautique) ISO 27001 (sécurité syst. informatiques) ISO 14001 (management environnement) ISO 9001 (qualité générale) Sites industriels Saint-Pierre-Montlimart certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé agréé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé (France - 49) Saint - Herblain (France - 44) Carros (France - 06) Les Chères (France - 69) Madrid (Espagne) Willich (Allemagne) Zriba (Tunisie) certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé Kwidzyn (Pologne) Vern sur Seiche (France) Köln (Allemagne) certiﬁé Bureaux d’études Cesson-Sévigné (France - 35) certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé certiﬁé Echirolles (France - 38) Quimper (France - 29) Ploufragan (France - 22) Willich (Allemagne) Ainsi, au sein de LACROIX, les sites travaillent dans le cadre de la certiﬁcation ISO 9001 et 14001. Les sites ELECTRONICS, répondent par ailleurs à des certiﬁcations techniques spéciﬁques aﬁn de garantir aux clients le respect des exigences de certains secteurs d’activité. 64 RAPPORT ANNUEL 2021 5. ETRE ACTEUR DU DÉVELOPPEMENT DU TISSU SOCIO-ÉCONOMIQUE DES TERRITOIRES LACROIX exerce un rôle territorial important en termes d’emploi (directs ou indirects) et de développement régional. L’activité ELECTRONICS est un acteur économique majeur sur ses zones d’activité en France (employeur majeur de la Communauté des Mauges avec plus de 400 emplois directs), en Tunisie (second employeur de la zone économique d’activité de Zriba avec près de 700 emplois directs) et en Pologne (troisième employeur de la région de Kwidzyn avec 1 600emplois directs). Elle y joue une rôle clef sur l’équilibre des territoires en zone rurale où elle est implantée sur chacun de ces sites. Le Groupe est un acteur signiﬁcatif du bassin d’emplois nantais ou il emploie plus de 350 salariés, et du bassin rennais avec plus de 250 collaborateurs. Sur chacune des zones d’activité où il est implanté, LACROIX s’implique pour contribuer au développement économique, social et territorial au travers d’initiatives directes ou en soutien à des initiatives locales. 5.1 Développement économique Implanté près de Rennes, Innovation LAB by LACROIX est un catalyseur d’innovation qui a pour mission de soutenir l’innovation au sein du groupe. L’équipe de trois collaborateurs à temps plein développe un réseau de partenaires et travaille pour découvrir de nouveaux usages et de développer de nouvelles technologies. De nombreux acteurs locaux interagissent avec Innovation LAB by LACROIX pour développer des idées et promouvoir des solutions innovantes : écoles, laboratoires de recherche, start-ups, entreprises… Innovation LAB by LACROIX joue un rôle d’animation au travers de webinars, séances d’idéation, design thinking… pour partager de nouvelles pratiques de travail en rupture, de nouveaux outils et des solutions innovantes concrètes et déployables pour répondre aux enjeux et problèmes sociétaux d’aujourd’hui et de demain. LACROIX a également participé à l’exposition « Souriez, vous êtes captés » organisée par Nantes Métropole dans le cadre de la Nantes Digital Week autour des enjeux de la Smart City. A cette occasion, Innovation LAB by LACROIX et d’autres acteurs (entreprises, instituts, écoles) ont proposé une expérience immersive grandeur nature pour sensibiliser, alerter et aider à comprendre les enjeux de la captation des données dans l’espace public. La gouvernance de LACROIX est également investi à son niveau pour soutenir le développement économique dans les territoires : A l’échelle nationale par le biais du Comité Stratégique de Filière (CSF) Electronique au sein duquel Vincent Bedouin, PDG de LACROIX, occupe le poste de Vice-Président depuis 2018. L’objectif du CSF est d’instaurer un dialogue concret, performant et régulier entre l’Etat, les entreprises et les représentants des salariés sur tous les sujets-clés qui permettront la reconquête industrielle française dans le secteur électronique 65 RAPPORT ANNUEL 2021 Dans le Grand Ouest au travers du cluster We Network, centre de ressources sur les systèmes intelligents (l’amélioration continue, AIV, Cobots, SI, Intégration Systèmes, Fabrication additive et l’IoT) dont Vincent Bedouin est le président depuis sa création. Le cluster est implanté à Angers, une terre de tradition industrielle qui concentre la plus grande densité de sites de production électronique en France (25% de l’emploi de l’industrie électronique française, soit 50.000 emplois). Les principales missions de We Network : • • • Animer et valoriser le potentiel de la ﬁlière électronique professionnelle française (laboratoires, bureaux d’études, industriels, institutions académiques) Accompagner les acteurs et les utilisateurs de l’électronique (tous domaines, tous horizons) autour de projets innovants, Piloter le programme WISE, programme de référence et d’expertise, à l’échelle européenne, pour les acteurs de la conception et de la production électronique du Grand Ouest (Bretagne, Centre et Pays de la Loire) 5.2 Promotion en faveur des métiers de l’industrie LACROIX participe régulièrement à des évènements permettant de mieux faire connaitre les métiers de l’industrie et de renforcer le lien entre l’entreprise et ses parties prenantes et en premier lieu les écoles. L’activité ELECTRONICS poursuit en Pologne sa dynamique de coopération avec deux écoles locales aﬁn de promouvoir les métiers de l’industrie de l’électronique. A ce titre, dans le cadre de son programme « School close to work ». Les différents sites accueillent régulièrement des visites de jeunes étudiants aﬁn de les sensibiliser aux métiers de l’industrie L’activité ELECTRONICS apporte également sa contribution au contenu des programmes techniques aﬁn d’assurer les meilleurs débouchés d’emploi aux jeunes étudiants. Les activités de LACROIX participent également régulièrement au Forum des métiers organisés à proximité des différents sites. LACROIX reste ﬁdèle à « la semaine de l’industrie » organisée par l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie. Dans le cadre de l’édition 2021 consacrée au thème « Inventer une avenir durable », les collaborateurs LACROIX sont intervenus auprès de professionnels de l’enseignement et d’étudiants pour des ateliers d’échanges organisés par les écoles, mission locale d’emplois ou collèges. Les collaborateurs LACROIX interviennent régulièrement à l’occasion de tables rondes pour promouvoir les métiers de l’industrie 66 RAPPORT ANNUEL 2021 Dans le cadre de la Connected Week 2021 organisée par Angers Loire Métropole et SEPEM Industries, intervention LACROIX pour témoigner sur la transformation digitale au cœur de l’industrie. 6. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX La mission de partenaire technologique dans les domaines de la Smart City, du Smart Environment et de la Smart Industry met LACROIX au cœur des enjeux de préservation de l’environnement. Les équipes du Groupe conçoivent ainsi des produits et solutions toujours plus intelligents pour réduire la pollution lumineuse dans les villes et les décongestionner, pour mieux gérer les ressources en eau, pour moins consommer d’énergie tout en rendant des services supplémentaires. Dans son développement, LACROIX s’engage à réduire les impacts environnementaux de ses activités et à inﬂuencer les pratiques de ses parties prenantes. A ce titre, l’ensemble du Groupe mène une politique volontariste en matière environnementale conduisant à la certiﬁcation ISO 14001 de l’ensemble des sites de l’activité ELECTRONICS et des pôles Signalisation, Trafﬁc et Eclairage Public de CITY. Chacun de ces sites dispose d’une organisation lui permettant de suivre l’impact environnemental de ses activités et d’assurer une veille réglementaire. Les différents indicateurs suivis permettent de s’assurer de l’efﬁcacité des mesures correctives et d’amélioration continue mises en place. Différentes actions de sensibilisation et de formation contribuent à l’implication des salariés dans le respect de l’environnement au quotidien (présentation aux nouveaux collaborateurs, afﬁchage des principaux indicateurs…). A ce titre les activités du groupe veillent à : 1 803 • Recycler les déchets générés et travailler à leur réduction 1 340 • • • Maitriser les consommations énergétiques et d’eau Utiliser des process respectueux de l’environnement Et d’une façon générale à réduire leur empreinte carbone 256 242 Sur l’ensemble de ses sites de production, le Groupe LACROIX a mis en place une revalorisation systématique du tri des déchets dangereux. 2020 2021 Déchets Industriels Banals (DIB) - en tonnes Le Groupe travaille aussi avec ses fournisseurs et ses clients à la réduction des déchets d’emballage et la mise en place de caisses navettes, conditionnements réutilisables ou recyclables. Déchets Industriels Dangereux (DID) - en tonnes 67 RAPPORT ANNUEL 2021 6.1 Génération et recyclage des déchets Les activités de LACROIX produisent des déchets de différentes natures, recyclés lorsque cela est possible. LACROIX recycle 82% des déchets industriels banals qu’il génère en 2021, soit une progression de 1 point. Chacune des activités a mis en place des actions visant à optimiser le traitement et la valorisation des déchets générés. Les prestataires de traitement sont retenus lorsqu’ils privilégient la valorisation énergétique des déchets recyclés. 82% DES DI RECYLÉS Des actions sont conduites par chacune des activités auprès des clients et des fournisseurs aﬁn de limiter les déchets d’emballage et dématérialiser les documents papier générés. La masse totale de déchets industriels banals générés en 2021 est en progression dans un contexte de reprise d’activité par rapport à l’exercice précédent, passant de 1 340 tonnes à 1 803 tonnes en 2021. La génération de déchets industriels dangereux reste limitée et maitrisée à 256 tonnes. Le Groupe conduit des actions de tri et d’élimination des déchets par ﬁlières spéciﬁques, et travaille sur ses process sur la réduction de perte matière et des rebuts. A noter également sur l’activité LACROIX City, le passage en process numérique de la sérigraphie et l’abandon de l’usage des encres et solvants pour le process de sérigraphie. * Les déchets de bureau et de cantine, lorsqu’ils sont identiﬁables, ne sont pas pris en compte. 5.2 Maitrise des consommations énergétiques LACROIX conduit des actions et réalise des investissements sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d’énergie et accroitre la performance énergétique de ses installations. Les principaux investissements concernent les éclairages, le système de chauffage, ainsi que la gestion technique du bâtiment (permettant de piloter et réguler les chaudières, aérothermes et autres équipements de manière intelligente). Consommations Electricité (MWh) Gaz (MWh) 2021 20 491 7 038 3 2020 18 166 5 432 15 LACROIX continue également d’investir dans des systèmes d’éclairage LED moins énergivores sur la plupart de ses sites pour réduire ses consommations d’énergie. Fioul (m3) Emissions de CO2 Compte tenu des niveaux de ﬁabilité des données portant sur les facteurs d’émission d’une part, et de nos possibilités réduites d’actions d’autre part, nous sommes convenus de limiter notre communication aux émissions de CO2 liées à nos consommations énergétiques scope 1 et 2 pour lesquelles notre pilotage s’inscrit dans le cadre de la lutte contre le changement climatique. Dans le cadre de l’évolution de la démarche RSE, le scope 3 sera inclus en 2022 par la réalisation d’un bilan complet 68 RAPPORT ANNUEL 2021 7. SYMBIOSE, UN PROJET EN RUPTURE. Le projet Symbiose lancé en 2018 et porté par LACROIX, c’est la construction de la première usine du futur dédié à l’électronique et mêlant standards industriels 4.0, respect de l’environnement et épanouissement de ses collaborateurs dans une optique résolument tournée vers le monde, tout en renouvelant son ancrage territorial dans les Pays de la Loire. En 2021, le projet de construction de la nouvelle usine Symbiose a été mené à terme, malgré des difﬁcultés liées aux intempéries au deuxième trimestre. Les équipes ont également commencé à préparer le déménagement dans la nouvelle usine au premier trimestre 2022 aﬁn qu’il n’impacte pas les capacités de production pour les clients. Toute l’équipes est ﬁère de voir ce chantier ambitieux arriver à son terme ! 69 RAPPORT ANNUEL 2021 Au-delà du bâtiment, le projet SYMBIOSE a concrétisé en 2021 des avancées importantes sur chacun de ses 3 piliers : La disruption technologique et digitale : La promesse de SYMBIOSE, c’est d’abord un site industriel à la pointe de l’industrie 4.0 pour redonner de la compétitivité à nos territoires. Cette transformation, c’est une refonte complète des modes de production pour intégrer des outils digitaux et d’automatisation. En particulier, 2021 a vu la mise en service du nouveau magasin automatisé utilisant la solution EXOTEC : 3000m2 de stockages optimisés et automatisés avec plus de 6000 bacs de composants gérés par des robots, qui permettent aux magasiniers de se focaliser sur les tâches à plus haute valeur ajoutée. Côté clients, le système d’Integrated Business Planning (IBP) offre des capacités de planiﬁcation et de simulation en temps réel, en lien notamment avec nos outils de production internes et des interfaces pour sonder la disponibilité des composants sur le marché. Enﬁn, un travail de fond a été réalisé avec le support des équipes de conseil de Schneider pour travailler sur l’amélioration continue du processus industriel, en intégrant des éléments d’automation tels que des robots, des Cobots et des AGVs (automated guided vehicles) aﬁn de ﬂuidiﬁer la chaîne de production et de gagner en productivité. L’objectif afﬁché de cette transformation industrielle, c’est de pouvoir produire deux voir plus de valeur à effectif constant. L’innovation sociale : Symbiose vise notamment une amélioration signiﬁcative de la qualité de vie au travail de ses collaborateurs. A la genèse du projet, une enquête interne a permis de faire ressortir les thèmes forts sur lesquels des progrès étaient attendus pour dessiner les contours de la future usine. Un travail a été réalisé en 2021 sur la formation avec le programme « efﬁcace et serein » focalisé sur la conﬁance en soi, et les moyens de communication interne ont été améliorés pour mieux correspondre à l’environnement industriel et au rythme des rotations de production (en particulier en s’appuyant sur le réseau social Yammer et sur les routines de management). LACROIX a également capitalisé sur ses réseaux d’experts (Lean pour les bonnes pratiques industrielles, Digifriends pour l’entraide sur les sujets digitaux) pour préparer la transition vers l’industrie 4.0. Enﬁn, le nouveau site de SYMBIOSE a été conçu avec des experts en design d’espaces pour offrir des espaces de travail agréables, tant sur les espaces de production (ergonomie des postes de travail) que sur les espaces de bureaux (acoustique, luminosité…) pour une meilleure qualité de vie au travail La responsabilité environnementale : Aﬁn de faire de SYMBIOSE une usine respectueuse de l’environnement, un diagnostic de performance énergétique a été réalisé avec EDF sur l’usine de Saint-Pierre-Montlimart aﬁn d’identiﬁer les axes d’amélioration pour le nouveau site. L’accent a été mis sur la récupération des calories, et sur les capacités de production du site via l’installation de panneaux photovoltaïques sur les ombrières des parkings (dédiés à l’autoconsommation) ainsi que sur les 10,000m2 de toiture (pouvant alimenter le réseau pour une puissance équivalent à la consommation moyenne de 350 foyers environ). Pour faire SYMBIOSE un bâtiment à Haute Qualité Environnementale (HQE), des travaux ont également été effectués sur : • • • • L’optimisation des systèmes de chauffage, ventilation et climatisation L’éclairage (en privilégiant la lumière naturelle et l’utilisation de DEL dans les ateliers) La récupération des eaux de pluie pour l’entretien des espaces verts L’installation prévue de bornes de recharges pour véhicules électriques Le site SYMBIOSE est également équipé de solutions innovantes de l’activité ENVIRONMENT du LACROIX pour la gestion de l’eau et de l’énergie, utilisant des appareils qui seront eux-mêmes produits dans l’usine, dans une logique de circularité et de circuits courts et de synergies au sein du groupe LACROIX. 70 RAPPORT ANNUEL 2021 TAXINOMIE EUROPEENNE – NOTE MÉTHODOLOGIQUE Pour l’analyse de l’éligibilité des activités LACROIX à la Taxinomie Européenne, nous avons travaillé séparément sur nos trois activités pour produite le tableau suivant : LACROIX 501 LACROIX CORP ELECTRONICS CITY 110 ENVIRONMENT 2021 FY, €M % eligible 0 0% 0 321 17% 56 70 100% 70 Revenue OPEX 47% 236 100% 110 2021 Eligible, €M 2021 FY, €M % eligible 25,8 63% 16 - 0,6 0% 0 10,8 7% 7,2 8,4 100% 7,2 100% 8,4 2021 Eligible, €M 2021 FY, €M % eligible 0,7 34,8 30% 11 2,8 0% 0 26,8 20% 5,4 3,1 2,1 CAPEX 100% 3,1 100% 2,1 2021 Eligible, €M Pour chaque activité nous avons adopté une approche au niveau BU / Ligne de produits, en se focalisant sur les activités les plus représentatives. Le tableau suivant récapitule le raisonnement établi sur chaque entité du groupe. Activité éligible BU / Entité (% du Activité Envi. (Ref. annex 1 relative à NACE Conclusions CA activité) l’atténuation) 3.6. Autres techno- logies de fabrication à faible intensité de carbone 26.51 Manufacture of instruments and ap- pliances for measuring, testing and navigation 100% de l’activité SOFREL permet des économies de déplacements de techni- ciens par la télégestion et donc des évite- ments signiﬁcatifs d’émissions. Sofrel (67%) 7.3. Installation, main- tenance et répara- tion d’équipements favorisant l’efﬁcacité énergétique 26.51 Manufacture of instruments and ap- pliances for measuring, 100% de l’activité SAE permet des écono- mies de déplacement par la télégestion ainsi que des gains d’efﬁcacité énergétique Envi. SAE (33%) 3.6. Autres technologies testing and navigation de fabrication à faible intensité de carbone 25.99 Manufacture of 6.15. Infrastructures fa- vorables aux transports routiers et aux trans- ports publics à faible intensité de carbone other fabricated metal products La grande majorité de l’activité de la BU signa consiste en des « infrastructures nécessaires à l’exploitation des transports urbains » → 100% éligible Signalisation (55%) City City (non référencé dans l’annexe 1 mais non exhaustif) Article 3.6 mentionnant des activités « visant à obtenir des réductions substan- tielles des émissions de gaz à effet de serre» → 100% éligible avec une contribu- tion liée à la décongestion des villes un impact sur les émissions de GES 3.6. Autres techno- logies de fabrication à faible intensité de carbone 27.90 Manufacture of other electrical equip- ment Trafﬁc & V2X (26%) (ﬁn du tableau page suivante) 71 RAPPORT ANNUEL 2021 Article 3.6 mentionnant des activités « visant à obtenir des réductions substan- tielles des émissions de gaz à effet de serre» → 100% éligible avec la promotion de la LED et de l’éclairage intelligent 3.6. Autres techno- 27.40 Manufacture of electric lighting equip- ment Eclairage Public (19%) logies de fabrication à faible intensité de carbone CITY L’activité de cette entité étant générique (fabrication de sous-ensembles électro- niques), il est plus pertinent de s’intéres- ser aux utilisations ﬁnales des produits fabriqués dans nos usines. Nous avons donc considéré que les produits qui contribuaient à une baisse signiﬁcative des émissions de GES étaient éligibles (au titre de l’activité 3.6) et pas les autres. A titre d’exemple, les chaudières à conden- sation connectées et pompes à chaleur électriques sont considérées éligibles car contribuent à une baisse signiﬁcative des émissions de GES par rapport aux chaudières thermiques de référence. En revanche, nous avons considéré comme non-éligibles les phares à LED pour l’au- tomobile car bien que leur consommation énergétique soit plus faible que celle des phares à incandescence, nous n’avons pas considéré leur contribution à la baisse des émissions de GES comme « signiﬁcative ». 3.6. Autres techno- logies de fabrication à faible intensité de carbone 26.12 Manufacture of loaded electronic boards Manufacturing Elec. (93%) L’allocation des OPEX / CAPEX sur les familles de produit éligibles a été réalisée au prorata des chiffres d’affaires des produits concernés en fonction de leur site de fabrication. Les différences signiﬁ- catives sur les CAPEX éligibles s’expliquent par les CAPEX importants réalisés sur le site Français de Saint-Pierre-Montlimart (projet Symbiose), produisant en 2021 moins de produits reliés à des activités éligibles que nos autres sites (notamment le site polonais, principal producteur des phares à LED). Base diversiﬁée de projets et clients – considéré non éligible par défaut Design et autres activités diverses (7%) Base diversiﬁée de projets et clients – considéré non éligible par défaut Elec. Miscellaneous Non éligible (0% CA / OPEX / CAPEX) Holding Holding N/A Non éligible 72 RAPPORT ANNUEL 2021 METHODOLOGIE ET CADRE DU RAPPORT Les informations présentées sont établies à l’aide d’un protocole de reporting, disponible sur demande à l’adresse mail suivante : [email protected]. Ce guide méthodologique interne au Groupe détaille les déﬁnitions et méthodologies à appliquer, aﬁn d’assurer l’homogénéité des informations consolidées. L’entité Firstronic LLC ayant été acquise au 31/12/2021, elle est exclue du périmètre de reporting extra-ﬁnancier. Ce rapport RSE a été revu par l’Organisme Tiers Indépendant EY. Au sujet du périmètre retenu : • • Les indicateurs d’effectifs portent sur 100% du périmètre. Les indicateurs sociaux et sociétaux n’incluent pas les sociétés étrangères pour City et SAE IT pour LACROIX Environnement. Les indicateurs environnementaux couvrent 95% du Chiffre d’Affaires consolidé du groupe et 95% des effectifs – les sites industriels et semi-industriels de plus de 50 salariés sont concernés. Sont non compris : les ﬁliales étrangères pour LACROIX Environment, les sociétés étrangères pour LACROIX City et l’atelier déporté en Tunisie pour LACROIX Electronics. Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes suivants : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justiﬁent pas un développement dans le présent rapport. Le Groupe n’a pas mis en place de montage visant à réduire artiﬁciellement sa charge d’imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats ﬁscaux dans des pays à ﬁscalité réduite. LACROIX suit les contributions ﬁscales par pays des entités ou il est implanté. La documentation des prix de transfert est suivie et actualisée régulièrement, elle fait l’objet d’audit et de contrôle. A ce titre, l’évasion ﬁscale ne constitue pas un risque pour LACROIX. La période de reporting correspond à l’exercice social, soit du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. La base comparative mentionnée correspond donc à la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019, période du précédent exercice social. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote. Fait à Saint Herblain, le 18 février 2021 Le Conseil d’Administration 73 RAPPORT ANNUEL 2021 TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2015/ 2016 2016/ 2017 2017/ 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE - Capital social 25 000 000 25 000 000 25 000 000 25 000 000 25 000 000 - Nombre des actions ordinaires existantes 3 766 560 3 766 560 3 766 560 3 766 560 3 766 560 - Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) - Nombre maximal d'actions futures à créer OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE - Chiffre d'affaires hors taxes 2 513 387 7 583 139 3 184 417 5 251 254 4 155 210 6 098 794 3 652 372 9 944 480 173 477 - Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux 4 040 601 amortissements et provisions - Impôts sur les bénéﬁces (3 062 331) 0 (3 645 286) 0 (3 575 140) 0 (4 619 761) 0 (5 919 185) 0 - Participation des salariés due au titre de l'exercice - Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 10 431 958 1 506 624 8 791 007 2 259 936 7 193 223 2 711 923 8 578 017 3 389 904 6 091 533 2 561 261 - Résultat distribué (1) RÉSULTATS PAR ACTION - Résultat après impôts, participation des salariés , mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,83 2,36 2,02 2,20 1,62 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,77 2,33 1,91 2,28 0,90 1,62 - Dividende attribué à chaque action PERSONNEL 0,40 0,60 0,72 0,68 - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 7 7 12 27 27 - Montant de la masse salariale de l'exercice 1 091 910 1 336 721 1 633 085 2 592 440 4 588 082 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( sécurité sociale, oeuvres sociales....) 564 517 667 341 784 637 1 411 738 2 407 622 (1) Projet d’affectation de résultat pour l’exercice 2019/2020 Fait à St Herblain le 24 Mars 2021 74 RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE Lacroix Group Exercice de quinze mois clos le 31 décembre 2021 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra- ﬁnancière À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra- ﬁnancière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en oeuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l’Entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : • • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. 75 RAPPORT ANNUEL 2021 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; • • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et février 2022 pour une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions juridique et compliance, éthique, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; 76 RAPPORT ANNUEL 2021 • • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce; nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : · apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et · corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (santé et sécurité au travail, géopolitique, satisfaction des salariés et attractivité), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Lacroix Saint Pierre Montlimart ; • • • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en oeuvre : · des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte · application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une Entité contributrice listée ci-dessus et couvrent entre 31% et 8% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (31% des consommations de gaz naturel, 13% des consommations d’électricité, 10% des effectifs en ﬁn d’exercice, 8% des heures de formation dispensées) ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en oeuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Paris-La Défense, le 24 mars 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Christophe Schmeitzky Associé, Développement Durable 77 RAPPORT ANNUEL 2021 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre d’employés. Nombre de CDI et CDD. Nombre de départs. Taux d’absentéisme. Les mesures déployées pour la santé et sécurité des salariés (action de prévention, formations). Les dispositifs de dialogue social. Nombre de jour d’absence. Nombre de jour travaillés. Taux de fréquence des accidents du travail et de mala- Les mesures prises pour l’égalité femmes-hommes et dies liées au travail. l’égalité de traitement. Les résultats des politiques de développement des compétences internes (plan de formation). Nombre d’accidents du travail. Taux de gravité des accidents et maladies du travail. Nombre de jours perdus à cause des accidents du travail. Nombre total d’heures travaillées. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Production des déchets non toxiques. Taux de récupération des déchets. Consommation d’électricité. Les démarches de recyclage des déchets auprès des fournisseurs qualiﬁés. Les traitements spéciﬁques liés aux déchets dange- reux. Consommation de carburant. Consommation de gaz. Emissions de gaz à effet de serre liées à la consomma- tion d’énergie (tonnes de CO2 équivalent). Les dispositifs de maîtrise des consommations éner- gétiques des sites. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) L’impact de l’entreprise sur le territoire et le dévelop- pement d’un tissu socio-économique. Les procédures liées au choix des fournisseurs. Les résultats des politiques en matière d’éthique des affaires et des comportements (lutte contre la corrup- tion, programme Global Compact). Les dispositifs d’atténuation des risques géopolitiques. Les démarches de certiﬁcation liées à la qualité des produits. Les initiatives pour le développement économique des territoires. 78 RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS LACROIXGroup Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société LACROIX Group, • les notes 6.2.1 « Principes généraux » et 7.1 « Changements comptables » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les modalités retenues et les impacts de l’application de manière rétrospective dans le bilan au 31 décembre 2020 de la décision de l’IFRIC relative à la prise en compte, dans le rythme de comptabilisation des engagements, des paliers d’acquisition des droits et des plafonnements de ceux-ci ; Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lacroix Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. • la note 7.3 « Changement de date de clôture » de l’annexe aux comptes consolidés qui mentionne la non-comparabilité des exercices du fait du changement de date de clôture intervenu lors de l’exercice précédent L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit Fondement de l’opinion La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci- dessus, nous attirons votre attention sur : 79 RAPPORT ANNUEL 2021 • Enﬁn, nous avons apprécié le caractère approprié Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition des informations fournies dans les notes 6.4.4 « Regroupement d’entreprises » et 8.1 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des provisions pour litiges avec des collectivités Risque identiﬁé Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent en valeur nette à K€ 84 375. Risque identiﬁé Comme indiqué dans la note 6.4.4 « Regroupement d’entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l’U.G.T. à sa valeur recouvrable. Comme indiqué dans la note 8.11 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est engagé au 31 décembre 2021 dans des litiges avec des collectivités concernant des préjudices qui auraient été subis pendant la période au cours de laquelle des sociétés de votre groupe ont été condamnées pour entente en 2010. Le montant total des provisions comptabilisées au titre de ces litiges avec des collectivités s’élève à K€ 3 241 au 31 décembre 2021. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition de chacune des U.G.T déﬁnies par votre groupe est déterminée à partir des ﬂux de trésorerie futurs calculés sur des plans à cinq ans, d’un taux d’actualisation de 8,5 % pour les U.G.T. City et Environment et 9 % pour l’U.G.T. Electronics et d’un taux de croissance à l’inﬁni de 1,7 % pour les U.G.T. City et Environment et 2 % pour l’U.G.T. Electronics comme indiqué en note 8.1 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces provisions. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux, réalisés en incluant un spécialiste en droit public dans notre équipe d’audit, ont notamment consisté à : L’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes de votre groupe et de l’utilisation d’hypothèses et d’estimations aﬁn de procéder à cette appréciation. • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par votre groupe et des hypothèses retenues pour estimer le montant des provisions au regard de la documentation correspondante et notamment des consultations écrites des expertises indépendantes ; Notre réponse Nous avons analysé les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit pour la réalisation de ces différentes analyses : • rapprocher les hypothèses retenues par votre groupe avec la jurisprudence existante pour les dossiers en contentieux jugés équivalents. • Nous avons apprécié les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les prévisions de ﬂux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché. Nous avons en particulier étudié ces hypothèses au regard du contexte d’incertitude économique relatif à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19. Allocation du prix d’acquisition de la participation complémentaire dans la société Firstronic Risque identiﬁé Le 28 décembre 2021, votre groupe a acquis une participation complémentaire dans la société Firstronic, portant son taux de détention de 12,5 % à 62,2 %, comme cela est précisé dans la note 7.2 « Variations de périmètre et entrée de minoritaires » de l’annexe aux comptes consolidés. Etant donné la date d’acquisition de la société, n’a été intégré dans les états ﬁnanciers du groupe que le bilan de clôture de la société Firstronic au 31 décembre 2021. • • Nous avons contrôlé la mise en œuvre de la réconciliation des plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation avec le plan stratégique Leadership 2025 approuvé par le conseil d’administration. Nous avons examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses du marché sous-jacentes, du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’inﬁni. 80 RAPPORT ANNUEL 2021 Au 31 décembre 2021, cette opération se traduit par la groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. constatation d’un écart d’acquisition provisoire d’un montant de K€ 40 154, et par l’allocation partielle du prix d’acquisition aux « relations clients » pour K€ 38 441. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 3, l’allocation du prix d’acquisition devra être ﬁnalisée dans les douze mois suivant la date d’acquisition. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous avons considéré que l’allocation du prix d’acquisition de la participation majoritaire dans la société Firstronic constitue un point clé de l’audit en raison : • du caractère signiﬁcatif des actifs et des passifs reconnus dans les comptes consolidés, et de l’écart d’acquisition en résultant ; • du niveau de jugement requis pour identiﬁer les actifs acquis et les passifs repris et des estimations utilisées pour évaluer leur juste valeur. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Notre réponse Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance de la documentation juridique relative à l’opération ; Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. réaliser des diligences spéciﬁques sur le bilan de la société Firstronic au 31 décembre 2021 ; • • examiner les modalités de première consolidation de la société Firstronic ; analyser, avec nos experts en évaluation, les méthodes d’évaluation utilisées pour la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, en particulier : · examiner les hypothèses clés de la méthode retenue pour évaluer les relations clients ; apprécier les hypothèses retenues pour · évaluer les autres actifs et passifs à leur juste valeur ; Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. · réaliser des contrôles arithmétiques sur les différents travaux d’évaluation des actifs et passifs repris ; • • analyser la cohérence d’ensemble de l’allocation du prix d’acquisition et de l’écart résiduel qui en découle, étant précisé que l’allocation est provisoire au 31 décembre 2021 et sera ﬁnalisée dans les douze mois suivant la date d’acquisition ; Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet Mazars et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. examiner le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe relatives à cette acquisition. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. 81 RAPPORT ANNUEL 2021 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. • • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 82 RAPPORT ANNUEL 2021 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes, le 23 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre 83 RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS LACROIX Group Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société LACROIX Group, la non-comparabilité des exercices du fait du Opinion changement de date de clôture intervenu lors de l’exercice précédent ; En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LACROIX Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. • le paragraphe « Changement de méthodes comptables, d’évaluation et d’estimation » de la note 3.2 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires suite à la mise à jour de la recommandation de l’ANC n°2013-02. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur : • la note 3.1 « Faits majeurs de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels qui mentionne 84 RAPPORT ANNUEL 2021 Informations données dans le rapport Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Risque identiﬁé Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Au 31 décembre 2021, les titres de participation s’élèvent à K€ 75 424 en valeurs brutes et K€ 68 924 en valeurs nettes. Comme indiqué dans la note 3.2.3 « Immobilisations ﬁnancières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d’achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d’usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale et des perspectives d’activités et de résultats de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement de votre groupe. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’usage. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté notamment à : • prendre connaissance de l’évaluation des titres de participation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sous- jacentes ; apprécier les hypothèses opérationnelles utilisées pour l’établissement des prévisions d’activité et des résultats des ﬁliales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché. Nous avons en particulier étudié ces hypothèses au regard du contexte d’incertitude économique relatif à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid 19 ; • Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. • • examiner la cohérence entre la valeur d’usage ainsi déterminée et la valeur recouvrable retenue dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition réalisés pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés de votre groupe ; vériﬁer l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage réalisés par votre société pour les valeurs jugées signiﬁcatives. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. 85 RAPPORT ANNUEL 2021 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus Autres vériﬁcations ou d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lacroix Group par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet Mazars et du 18 mars 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 86 RAPPORT ANNUEL 2021 • il apprécie le caractère approprié de l’application Rapport au comité d’audit par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. • il apprécie la présentation d’ensemble des Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Nantes, le 23 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre 87 RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nature et objet A l’Assemblée Générale de la société LACROIX Group, Conclusion d’une convention de prêt, autorisée par votre conseil d’administration du 20 septembre 2021 En notre qualité de commissaires aux comptes de destiné à contribuer au ﬁnancement de l’acquisition votre société, nous vous présentons notre rapport sur de 49,7 % des titres de la société Firstronic. les conventions réglementées. Modalités Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les Le montant du prêt consenti par votre société à Lacroix North America est de K€. 30 000. caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous Motifs justiﬁant de l’intérêt de la convention pour la société aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. En application de la loi, nous vous signalons que Il vous appartient, selon les termes de l’article R. l’autorisation préalable donnée par le conseil 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui d’administration ne comporte pas les motifs justiﬁant s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de l’intérêt de la convention pour la société prévus par de leur approbation. l’article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous Convention non autorisée préalablement communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà Code de commerce, nous vous signalons que la approuvées par l’assemblée générale. convention suivante n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil Nous avons mis en œuvre les diligences que nous d’administration. avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Il nous appartient de vous communiquer les commissaires aux comptes relative à cette mission. circonstances en raison desquelles la procédure Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance d’autorisation n’a pas été suivie. des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues • Avec la société Vinila Investissements Personnes concernées Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale • • • M. Vincent Bedouin, président-directeur général de votre société et président de la société Vinila Investissements ; M. Nicolas Bedouin , directeur général délégué de votre société et membre du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements ; Mme Marie-Reine Bedouin, membre du conseil d’administration de votre société et présidente du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements. Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. • Avec la société Lacroix North America Nature et objet Personne concernée Conclusion d’un contrat de prestations de services ayant pour objet la mise à disposition à votre société de locaux sis 5, rue de la Pérouse à Paris. M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et président de la société Lacroix North America. 88 RAPPORT ANNUEL 2021 Modalités Nature et objet La rémunération forfaitaire annuelle s’élève à € 20 000 hors taxes. Les prestations supplémentaires feront l’objet d’une facturation en ﬁn de mois en fonction des services fournis. Poursuite de la convention d’animation, autorisée par le conseil de surveillance le 29 décembre 2009 moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de € 140 000. Le contrat est conclu pour une période d’un an, renouvelable à sa date d’anniversaire, le 4 janvier. Modalités La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevée à la somme de € 140 000. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs En raison d’une omission de votre conseil d’administration, la convention ci-dessus n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable prévue à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l’article L. 225-40-1 du Code de commerce En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nantes, le 23 mars 2022 Avec la société Vinila Investissements Personnes concernées • • • M. Vincent Bedouin, président-directeur général de votre société et président de la société Vinila Investissements ; M. Nicolas Bedouin, directeur général délégué de votre société et membre du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements ; Mme Marie-Reine Bedouin, membre du conseil d’administration de votre société et présidente du conseil de surveillance de la société Vinila Investissements. Les Commissaires aux Comptes MAZARS Arnaud Le Néen ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines MAZARS 4, rue Edith Piaf Immeuble Asturia A ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Emile Masson CS 21919 44800 Saint-Herblain S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Paris 44019 Nantes cedex 1 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre 89 RAPPORT ANNUEL 2021 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 MAI 2022 PREMIERE RESOLUTION DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes annuels Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, • • du rapport de gestion du groupe, du rapport des Commissaires aux Comptes, les rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présenté, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et distribution de dividendes En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles ﬁscalement visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global 47 298 euros, ainsi que l’impôt correspondant de 12 534 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéﬁce de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 8 640 541,22 euros de la manière suivante : Du bénéﬁce de l’exercice 8 640 541,22 euros 688 358,00 euros A la réserve légale Solde 7 952 183,22 euros 1 772 521,14 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur Pour former un bénéﬁce distribuable de 9 724 704,36 euros 4 104 731,60 euros A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,85 euros par action Au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 84 millions euros. 4 000 000,00 euros 1 619 972,76 euros Le solde au compte « Report à nouveau » Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. 90 RAPPORT ANNUEL 2021 Il résulte de cette affectation que les capitaux propres Nombre d’actions rémuné- rées Nombre total d’actions Dividende Dividende de la Société s’élèvent à 160 627 835 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Exercice par action total 2017 - 2018 2018 - 2019 2019 - 2020 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026 Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 12 juillet 2022. 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 3 619 775 L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : 0,68 2 561 261 3 766 560 QUATRIEME RESOLUTION • depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «ﬂat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, Ratiﬁcation de la convention conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS par application de l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, ratiﬁe la convention de prestations de service conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ayant pour objet la mise à disposition de locaux sis à Paris et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 Code de commerce. • • le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer ﬁscal dont le revenu ﬁscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende, CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention conclue avec la société LACROIX North America par application de l’article L. 225-38 du Code de commerce • • l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. SIXIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est- à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, ﬁxe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 91 RAPPORT ANNUEL 2021 SEPTIEME RESOLUTION ONZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général DOUZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux ﬁns : DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué • d’assurer l’animation du titre au travers de contrats de liquidité conformes à la charte AMAFI reconnue par l’AMF, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport ﬁnancier annuel 2021 de la Société. • de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, 92 RAPPORT ANNUEL 2021 • de leur attribution ou cession à des salariés et/ou QUATORZIEME RÉSOLUTION mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit • de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spéciﬁque par Assemblée Générale Extraordinaire. - ﬁxe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est ﬁxé à 333 691 (soit 6,91 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 21,69 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. 93 PARTIE 02 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES CONSOLIDÉS) RAPPORT ANNUEL 2021 1. BILAN CONSOLIDÉ En K€ Actif Note n° Exercice 2021 Exercice 2020 Actifs non courants Goodwill 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 84 375 44 362 94 584 12 141 5 307 0 44 149 5 317 58 086 8 927 7 979 0 Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Droits d’utilisation Actifs ﬁnanciers non courants Participations dans les entreprises associées Actifs d’Impôt différé (1) 8.19.3 9 783 5 245 Total des actifs non courants 250 552 129 703 Actifs courants Stocks et en-cours Créances clients 8.6 8.7 8.8 120 359 113 675 25 253 20 75 476 96 342 18 440 3 Autres créances Instruments ﬁnanciers actif Trésorerie et équivalents 8.9 33 355 54 389 Total des actifs courants 292 664 543 216 244 652 374 355 TOTAL DE L’ACTIF En K€ Passif Note n° Exercice 2021 Exercice 2020 Capitaux propres Capital 32 055 39 645 60 753 21 610 154 063 26 317 25 000 3 455 58 412 11 009 97 876 11 222 Primes Réserves consolidées (1) Résultat consolidé Capitaux propres (part du Groupe) : 4 4 Intérêts minoritaires : Total des Capitaux propres 180 380 109 099 Passifs non courants Provisions non courantes (1) Dettes ﬁnancières à long terme Dettes locatives à long terme Dettes issues de regroupements d’entreprises Passifs d’Impôt différé 8.11 8.12 8.4 8.13 8.19.3 20 598 74 851 9 431 12 130 10 026 30 654 33 270 6 670 16 960 72 Total des Passifs non courants 127 036 87 626 Passifs courants Dettes ﬁnancières à court terme Dettes locatives à court terme Dettes fournisseurs 8.12 8.4 63 191 2 921 53 319 2 355 77 557 669 8.14 106 699 (0) Instruments ﬁnanciers passif Dettes issues de regroupements d’entreprises courant Autres dettes 8.13 8.14 10 414 52 575 0 43 731 Total des Passifs courants 235 800 543 216 177 631 374 355 TOTAL DU PASSIF (1) L’application rétroactive de la décision d’ Avril 2021 de l’IFRS IC « Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté » a les impacts suivants sur le bilan 31/12/2020 : -1481k€ sur les provisions non courantes, -370k€ sur les impôts différés actifs et le net de ces deux impacts dans les réserves consolidées du groupe. 96 RAPPORT ANNUEL 2021 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 2.1 Compte de résultat Exercice 2021 Exercice 2020 12 mois 15 mois En K€ Note n° Chiffre d’affaires 9.1 Variations de stocks et de produits en cours Achats consommés (2 088) (292 353) (128 769) (45 287) (3 619) (1 377) (323 597) (149 811) (52 371) (5 186) (15 255) 1 412 Charges de personnel 8.15 8.16 Sous-traitance et Charges externes Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres produits de l’activité (12 854) 1 647 Résultat opérationnel courant 9.1 18 126 20 145 Autres produits et charges opérationnels Dépréciation du goodwill 8.17 (922) 0 (1 060) 0 Résultat opérationnel 17 204 19 084 Charges et produits ﬁnanciers Charges d’impôts Mise en équivalence 8.18 8.19 5 776 (595) 0 (1 686) (5 674) 0 Résultat net 22 386 776 11 724 716 Résultat net - Part des minoritaires Résultat net - Part du Groupe 4 21 610 11 009 Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €) 5,32 5,32 3,04 3,04 2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres Exercice 2021 Exercice 2020 12 mois 15 mois En K€ Note n° Résultat net 22 386 11 724 Ecarts de conversion 49 344 (1 502) (325) Réévaluation des instruments dérivés de couverture Ecarts actuariels sur les régimes de prestations déﬁnies Total des gains et des pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres (1) 814 1 207 480 (1 347) Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres 4 23 593 10 377 Dont part du Groupe Dont part des Intérêts minoritaires 22 817 776 9 662 716 (1) Montant Net d’impôt 97 501 450 566 329 RAPPORT ANNUEL 2021 3.TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice 2021 Exercice 2020 12 mois 15 mois En K€ Note n° FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE Résultat net de l’ensemble consolidé - Charge d’impôts de la période 22 386 11 724 595 5 674 Résultat avant impôts de l’ensemble consolidé 22 980 17 398 Elimination des charges et produits sans incidence sur la tré- sorerie ou non liés à l’activité : - Amortissements et provisions 11 520 (1 064) 0 13 005 152 - Plus-values de cession, nettes d’impôt - Quote-part de résulat des sociétés mises en équivalence - Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur 0 (8 966) 442 Impôts payés (3 939) 20 532 (15 662) 4 869 (4 740) 26 258 21 700 47 958 Marge brute d’autoﬁnancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Flux net de trésorerie généré par l’activité FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Investissements d’exploitation (immobilisations corporelles et incorporelles) (30 486) (898) (17 185) (1 830) 645 Investissements ﬁnanciers 1 566 Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt Incidence des variations de périmètre * (72 445) (4 878) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (102 262) (23 248) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires Augmentations de capital en numéraire Variation des autres fonds propres Emissions d’emprunts (3 840) 43 245 (17) 51 392 (31 629) (2 774) (3 660) 7 500 665 28 378 (11 273) (3 101) Remboursements d’emprunts Remboursement de dettes locatives Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁnancement Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie 56 377 (293) 18 509 322 (41 309) 35 684 (5 626) 43 541 (7 857) 35 684 Trésorerie d’ouverture Reclassement Trésorerie de clôture 8.11 * Dont 72 081K€ au titre de l’acquisition de Firstronic (voir 7.2) (45 765k€ en valeur de titres et auxquels s’ajoutent 26 316k€ de trésorerie negative acquise) 98 RAPPORT ANNUEL 2021 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Autres Total Résultat de l'exercice Capitaux propres - part du Groupe TOTAL capitaux propres Réserves consolidées Intérêts minoritaires En K€ Situation à la clôture Capital Primes Titre de Écarts de l’entreprise conversion consoli- dante Au 30/09/2019 25 000 25 000 3 455 62 393 1 111 10 617 (1 546) (3 529) 96 390 6 809 6 809 103 199 Changement de méthode IAS 19R (1) 1 111 97 501 0 1 111 104 310 0 Au 01/10/2019 3 455 63 504 10 617 (1 546) (3 529) Affectation du résultat de l'exercice 10 617 (3 371) (10 617) Distributions de Dividendes Augmentations de capital Variation des actions propres (3 371) 0 (290) 7 500 (3 661) 7 500 665 665 665 Engagements d’achat de titres de minoritaires (10 315) 220 (10 315) Attribution gratuite d’actions / Abondement PEE 220 (10 315) 11 724 Résultat de l'exercice 11 009 11 009 716 Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres 155 155 (1 502) (1 347) (1 347) Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres 0 0 11 009 (1 502) 0 9 662 716 10 378 Intérêts minoritaires issus d'opérations de regroupe- ments d'entreprises 3 513 3 513 (3 513) 0 Exercice 31/12/2020 Au 01/01/2021 25 000 25 000 3 455 3 455 64 323 64 323 11 009 (3 048) (3 048) (2 864) (2 864) 97 875 11 222 11 222 109 097 11 009 97 875 109 097 Affectation du résultat de l'exercice 11 009 (11 009) 0 0 Distributions de Dividendes Augmentations de capital Variation des actions propres (2 639) (2 639) 43 245 (17) (1 202) (3 841) 43 245 (17) 7 055 36 190 47 (64) "Engagements d’achat de titres de minoritaires" (2) (1 495) (1 495) (1 495) Attribution gratuite d'actions / Abondement PEE 73 73 73 Résultat de l'exercice 21 610 21 610 776 22 386 Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres 1 158 49 1 207 1 207 Résultat net et Gains et pertes comptabilisées directement dans les capitaux propres 0 0 1 158 21 610 49 0 22 817 776 23 593 Intérêts minoritaires issus d'opérations de regroupe- ments d'entreprises (3) (5 796) (5 796) 15 522 9 726 Exercice 31/12/2021 32 055 39 645 66 680 21 610 (2 999) (2 928) 154 063 26 318 180 381 (1) voir 6.2.1, (2) voir 8.13, (3) Principalement lié à l’acquisition de Firstronic sur la période (voir 7.2) 99 RAPPORT ANNUEL 2021 5. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous : Exercice 2021 Méthode consolida- tion Société et forme Siège social juridique % intérêt SOCIETE CONSOLIDANTE LACROIX GROUP SOCIETES INTEGREES ST HERBLAIN ST HERBLAIN 1 1 MERE 100,00% 100,00% LACROIX 2 IG Activité LACROIX Electronics LACROIX ELECTRONICS FRANCE LACROIX ELECTRONICS SAINT-PIERRE-MONTLIMART BEAUPREAU 1 IG IG 100,00% 75,25% BEAUPREAU LACROIX ELECTRONICS zoo POLOGNE TUNISIE TUNISIE TUNISIE IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% LACROIX ELECTRONICS TUNISIE LACROIX ELECTRONICS TUNIS LACROIX ELECTRONICS SERVICE TUNISIE LACROIX ELECTRONICS GmbH ALLEMAGNE CESSON-SÉVIGNÉ MICHIGAN, USA DELAWARE, USA IG IG IG IG 100,00% 100,00% 62,20% LACROIX ELECTRONICS CESSON FIRSTRONIC LLC LACROIX NORTH AMERICA 1 100,00% Activité LACROIX Environment LACROIX ENVIRONMENT LACROIX SOFREL LACROIX SOFREL srl ST HERBLAIN VERN SUR SEICHE ITALIE 1 1 IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% LACROIX SOFREL ESPANA LACROIX ENVIRONMENT SINGAPOUR ESPAGNE SINGAPOUR IG 100,00% LACROIX ENVIRONMENT GmbH ALLEMAGNE ALLEMAGNE IG IG 70,00% 70,00% SAE IT Systems GmbH & Co KG Activité LACROIX City LACROIX CITY ST HERBLAIN ST HERBLAIN ST HERBLAIN ESPAGNE ESPAGNE ESPAGNE 1 1 1 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 99,86% 100,00% 100,00% 99,86% 99,86% 99,86% 99,86% 99,86% 99,86% 100,00% 100,00% 99,86% 99,86% 100,00% 0,00% LACROIX CITY SAINT HERBLAIN LACROIX CITY CARROS LACROIX CITY MADRID LACROIX CITY NORTE LACROIX CITY CENTRO LACROIX PACIFIC LACROIX OCEAN INDIEN LACROIX MAYOTTE LACROIX TRAFIC CAMEROUN LACROIX CITY LES CHERES SMARTNODES S.A. NOUMÉA LE PORT 1 1 MAMOUDZOU CAMEROUN LES CHÈRES BELGIQUE SAINT HERBLAIN SAINT HERBLAIN CRÉTEIL LACROIX 3 LACROIX 7 LACROIX CITY PLOUFRAGAN LTI SUD EST 1 1 1 CARROS IG = Intégration globale et ME = mise en équivalence. (1) Périmètre d’intégration ﬁscale France (2) Entité Ad’ hoc. Anciennement Lacroix Electronics Solutions, cette entité a absorbé en date du 30 avril 2021 la société E-Softthings avec effet rétroactif au 1er janvier 2021 100 RAPPORT ANNUEL 2021 Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union 6. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION Européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/ﬁnance/accounting/ias/ index_fr.htm. Ces méthodes sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice 2021. 6.1 Informations générales sur l’entreprise Textes adoptés par l’Union européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2021) et décisions déﬁnitives de l’IFRS IC intervenues en 2021. Cotée sur Euronext Paris, Compartiment B depuis le 31 Janvier 2022, LACROIX Group est une société anonyme de droit français. Application de la décision d’ Avril 2021 de l’IFRS IC « Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté » : Le siège social du groupe est domicilié au 17 rue Océane 44800 St Herblain, France • Le Groupe a tenu compte, dans l’évaluation des engagements vis à-vis du personnel des impacts de la décision d’agenda de l’IFRIC intervenue en avril 2021. Celle-ci porte sur la prise en Au-delà de l’empreinte «directe» de son activité, LACROIX est investi d’une mission pour la société qu’elle porte au travers de son offre, véritable raison d’être du groupe et lien intemporel entre tous ses collaborateurs. compte, dans le rythme de comptabilisation des engagements, des paliers d’acquisition des droits et des plafonnements de ceux-ci. La diminution de 1 481 K€ de l’engagement consécutive à l’application de cette décision a été impactée de manière rétrospective dans le bilan au 31 décembre 2020 (voir paragraphes 1, 8.11 et 8.19.3). L’impact sur le résultat de l’exercice 2020, non signiﬁcatif, n’a pas entrainé de retraitement. Sa mission : Mettre à disposition de ses clients des technologies simples et robustes, au service d’un monde plus durable et plus sûr. Au travers de ses activités, LACROIX mobilise son savoir-faire technologique pour: Autres textes adoptés par l’Union Européenne (application obligatoire aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2021) • • • Transformer les rues et les infrastructures routières en environnements de vie ﬂuides, sécurisés et durables. Les équipements LACROIX orientent, optimisent et sécurisent les ﬂux de véhicules et de personnes pour mieux partager la rue et la route en prenant en compte les besoins de tous les usagers et exploitants • IAS 39 – IFRS 7 – IFRS 9 (Amendement) ‘Réforme des taux BOR (phase 2)’ • • IFRS 4 (Amendement) ‘Contrats d’assurance’ IFRS 16 (Amendement) – ‘Concessions de loyers’ Digitaliser et optimiser la gestion des infrastructures d’eau et d’énergie. Grâce à une connaissance très forte du métier de ses clients exploitants, LACROIX contribue à améliorer la performance de leurs réseaux, économiser les ressources qui se raréﬁent et protéger l’environnement Autres décisions déﬁnitives de l’IFRS IC (application obligatoire en 2021) • • IAS 1 – IAS 7 – IFRS 7 ‘traitement comptable des dettes fournisseurs entrant dans le cadre de schémas d’affacturage inversé’ IAS 38 ‘Coûts de conﬁguration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing’ Concevoir et produire des produits électroniques dans des secteurs critiques tels que l’automobile, l’aéronautique, la domotique ou l’Industrie 4.0 et accompagner leurs déﬁs d’automatisation, de digitalisation et de performance • • IFRS 9 ‘Couverture de la variabilité des ﬂux de trésorerie due aux taux d’intérêt réels’ IAS 10 ‘Préparation des états ﬁnanciers lorsqu’une entité n’est plus en situation de continuité d’exploitation’ environnementale • • IAS 2 ‘Coûts nécessaires à la vente d’un stock’ IFRS 16 ‘Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) non remboursable sur les paiements effectués dans le cadre des contrats de location’ IAS 32 ‘Comptabilisation des obligations de garantie qui sont classées en passifs ﬁnanciers lors de la comptabilisation initiale’ 6.2 Référentiel comptable 6.2.1 Principes généraux • Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 décembre 2021 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l’IASB (International 101 RAPPORT ANNUEL 2021 Ces textes et décisions de l’IFRS IC n’ont pas d’impact sur les états ﬁnanciers du Groupe. de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Entreprises associées et co-entreprises: 6.2.2 Présentation des états ﬁnanciers • Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une inﬂuence notable sur les politiques ﬁnancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états ﬁnanciers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des proﬁts et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises, jusqu’à la date à laquelle l’inﬂuence notable ou le contrôle conjoint prennent ﬁn. Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ». 6.3 Utilisation des estimations La préparation des états ﬁnanciers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états ﬁnanciers. Méthodes appliquées au groupe : • A l’examen des dispositions de la norme IFRS 11 (structure du partenariat, forme juridique du véhicule distinct, stipulations contractuelles et autres faits et circonstances), le Groupe ne dispose pas de co-entreprise. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Le périmètre de consolidation et la liste des ﬁliales sont présentés en note 5. 6.4.2 Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. Les états ﬁnanciers des ﬁliales étrangères sont convertis : • • • Pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture Pour le compte de résultat au cours moyen de clôture. Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » 6.4 Modalités de consolidation 6.4.1 Méthodes de consolidation Filiales du groupe : Le tableau ci-dessous présente l’évolution des parités appliquées : • Une ﬁliale est une entité contrôlée par le groupe. Le Groupe contrôle une ﬁliale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont inclus dans les états ﬁnanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. 1 ML = Xeur Ouverture Moyen Clôture Moyen N-1 Zloty (PLN) 0,21931 0,81493 0,00838 0,00152 0,61660 0,21905 0,84559 0,00838 0,00152 0,62932 0,21754 0,88292 0,00838 0,00152 0,65449 0,22663 0,88099 0,00838 0,00152 0,64049 Dollar (USD) Franc CFP (XPF) • Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identiﬁables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Les modiﬁcations de pourcentage de détention du Groupe dans une ﬁliale n’entraînant pas de perte Franc CFA (XAF) Dollar SG (SGD) 102 RAPPORT ANNUEL 2021 Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d’opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère, sont enregistrés au compte de résultat. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en charges. Amortissement et dépréciation Les actifs incorporels immobilisés ont une durée de vie déterminée. L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. 6.4.3 Elimination des opérations intragroupe Conformément à la réglementation, les soldes bilantiels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états ﬁnanciers consolidés. Les gains et les pertes latentes découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Durée Concessions, Au plus court de la durée légale de brevets, licences protection ou de la durée d'utilité de l'actif Logiciels En fonction de l'éligibilité à immobilisation, de 3 à 10 ans 6.4.4 Regroupement d’entreprises Ils font l’objet de test de perte de valeur lorsqu’il existe Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation effectué au moins une fois par an et plus souvent lorsque des évènements ou des circonstances font apparaître des indices de perte de valeur. un indice de perte de valeur. • Les actifs incorporels à durée de vie indéﬁnie font l’objet de tests de dépréciation annuels. Les tests de dépréciation sont faits sur la base des cash- ﬂows futurs actualisés. Des tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Ils consistent à comparer la valeur comptable de l’U.G.T. à sa valeur recouvrable. 6.5.2 Immobilisations corporelles Actifs corporels non courants • La valeur recouvrable est déﬁnie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe. Le Groupe a mis en place une méthodologie de test fondée sur la méthode DCF (Discounted Cash Flows) à partir de Business Plans établis pour chaque branche d’activité (cette dernière correspondant à la notion d’U.G.T.) Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants signiﬁcatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. La note 8.1 présente les hypothèses retenues 6.5 Méthodes et règles d’évaluation Amortissement et dépréciation L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les principes et méthodes appliqués par le groupe sont les suivants : Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : 6.5.1 Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements, et des éventuelles pertes de valeur. Durée Aménagements sur terrains 7 à 30 ans 25 à 50 ans 15 à 40 ans Frais de recherche et développement Constructions d'exploitation Installations et agencements des constructions des édiﬁces dont le groupe est propriétaire Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges. Installations et agencements des constructions des édiﬁces dont le groupe est locataire Au plus court de la durée du bail (incluant les renouvellements probables) et de la durée d'utili- té de l'actif Concernant les frais de développement, le Groupe a élaboré une procédure de suivi des frais permettant de recenser toutes les informations utiles pour l’identiﬁcation, la valorisation et le suivi des dépenses. Matériel et outillage 8 à 15 ans 5 ans Matériel de transport Lorsque les dépenses qualiﬁées de développement satisfont aux critères d’activation, elles sont activées. Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 ans 103 RAPPORT ANNUEL 2021 Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Ainsi, lorsque la valeur comptable d’une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. • Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. 6.5.3 Contrats de location 6.5.5 Gestion des risques ﬁnanciers En accord avec la norme IFRS 16, lors de la conclusion d’un contrat de location, le Groupe enregistre un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés de la part ﬁxe des loyers, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat. Couverture de change et de taux : • Les opérations de couverture font l’objet d’une analyse par un expert indépendant de manière à assurer un traitement conforme aux normes IAS 32 et IFRS 9 dès lors qu’elles présentent un caractère signiﬁcatif. Conformément aux exemptions prévues par la norme, le Groupe exclue les contrats d’une durée résiduelle inférieure à douze mois et les contrats portant sur des actifs de faible valeur (inférieure à 5K$). 6.5.6 Stocks et travaux en-cours Les stocks et encours de production sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode «premier entré, premier sorti». Ce coût inclut notamment les coûts de matière et de la main d’œuvre directe ainsi que les charges indirectes strictement imputables à la production. Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et, dans une moindre mesure, de taux d’actualisation. La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension, sauf cas particulier. Les marges internes incluses dans les stocks sont éliminées dans le résultat consolidé. Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci dessus et la valeur nette probable de réalisation. Conformément à la décision du Comité d’Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC») lorsque l’engagement de location est inférieur à 12 mois mais que des actifs ont été immobilisés en relation avec ce contrat, le Groupe constate une dette locative sur une durée cohérente avec la durée d’utilisation prévue des actifs investis. 6.5.7 Créances clients Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture. La norme prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de la ﬁliale contractante. En pratique, le taux d’emprunt marginal généralement retenu est la somme du taux sans risque par référence à sa duration, d’un swap de devises le cas échéant, du risque de crédit du Groupe et d’une éventuelle surcharge en fonction de la nature de l’actif ﬁnancé. Le Groupe, à l’initiative de certains de ses principaux clients partenaire, a mis en place des contrats d’affacturage sans recours (reverse factoring). L’analyse en substance de ces contrats d’affacturage prescrite par la norme IFRS 9 a conﬁrmé que les 3 critères principaux de décomptabilisation applicables notamment aux cessions de créances étaient satisfaits, à savoir : 6.5.4 Actifs ﬁnanciers Le Groupe classe ses actifs ﬁnanciers selon les catégories suivantes : les actifs de transaction, les prêts et créances, les actifs disponibles à la vente. • L’expiration ou le transfert des droits contractuels sur les ﬂux de trésorerie liés à l’actif, • • Les investissements ﬁnanciers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée déﬁnitive, une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat ﬁnancier. • Le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif (risques de crédit lié à l’insolvabilité du débiteur, risque de portage inhérent au décalage / retard de paiement par rapport à l’échéance normale et risque de dilution résultant principalement des litiges et des écarts de règlement (avoir, compensation, …), Les placements ﬁnanciers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat ﬁnancier. • La perte du contrôle de l’actif. 104 RAPPORT ANNUEL 2021 de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes ﬁnanciers. 6.5.8 Disponibilité et Trésorerie Le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et les placements immédiatement disponibles. • • Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modiﬁcations d’hypothèses actuarielles et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan. Le coût ﬁnancier et le coût des services rendus sont comptabilisés en charge de l’exercice. 6.5.9 Capital et réserves Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions: Paiements fondés sur des actions : • Le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « actions propres » jusqu’à leur cession. • Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d’acquisition (entre 2 et 4 ans) des droits d’exercice pour les salariés. • Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée dans les capitaux propres. • • La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La charge est répartie sur la période d’acquisition en contrepartie d’une augmentation des réserves. 6.5.10 Subventions publiques Les subventions sont intégrées dans les comptes, lorsqu’il existe une assurance raisonnable que : La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle binomial pour tenir compte des conditions de performance. • Le groupe se conformera aux conditions attachées aux ﬁnancements. • • Les subventions seront reçues. 6.5.13 Emprunts Pour les subventions publiques liées à des actifs, le Groupe a retenu de présenter le ﬁnancement en minoration de la valeur de l’actif associé. Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. La part à moins d’un an des dettes ﬁnancières est classée en dettes ﬁnancières courantes 6.5.11 Provisions pour risques et charges Lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé et s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et s’il est possible d’estimer de manière ﬁable le montant de l’obligation, alors le Groupe comptabilise une provision. 6.5.14 Engagements d’achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines ﬁliales consolidées par intégration globale bénéﬁcient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe. 6.5.12 Avantages du personnel Le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : Indemnités de départ à la retraite : • la valeur de l’engagement à la date de la clôture ﬁgure en « Dettes issues de regroupements d’entreprises » l’engagement est reconnu en contrepartie des capitaux propres part du groupe; les variations ultérieures des engagements sont comptabilisées par capitaux propres, y compris les effets de désactualisation • Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations déﬁnies. L’évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant. La note 8.11.1 présente les hypothèses retenues. • • • • Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Lorsqu’une condition de présence est rattachée à ces instruments le groupe comptabilise, pour cette partie spéciﬁque de l’instrument, une charge au compte de résultat, étalée sur la durée de présence contractualisée. La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite 105 RAPPORT ANNUEL 2021 d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. 6.5.15 Impôts courants et différés Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur ﬁscale des actifs et passifs. En outre, l’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l’actif et du passif, tels qu’ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra-groupes. Le taux d’impôt utilisé est celui que le Groupe s’attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations ﬁscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. A ce titre le Groupe a retenu le taux de 25% pour le calcul de ses impôts différés en France. 6.5.17 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires provenant de la vente de biens et services est reconnu lorsque le contrôle du bien ou du service a été transféré au client. Les actifs et passifs d’impôts ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Les impôts différés actifs sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. En fonction des différents ﬂux de revenus du Groupe et le cas échéant des spéciﬁcités de chaque contrat le transfert du contrôle a lieu à une date donnée ou de manière progressive. Les montants d’impositions différées actives et passives sont compensées pour une même entité ﬁscale. A ce titre, un périmètre d’intégration ﬁscale est en vigueur dans le groupe. Lorsqu’il est établi que le Groupe satisfait à ses obligations de performance vis-à-vis de ses clients de manière progressive alors le Groupe reconnait le chiffre d’affaires à l’avancement par les coûts. • LACROIX Group Les montants constatés en revenu sont fondés sur les prix de transaction ﬁxés aux contrats et correspondent au montant de la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Le périmètre ﬁscal est détaillé en note 5. Taux d’impôt par pays : Les prix de transaction ﬁxés au contrats ne comprennent pas de parts variables signiﬁcatives requérant de recourir à des estimations. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de ﬁnancement n’est constatée à ce titre. Exercice 2021 Allemagne Etats-Unis Espagne France 30,0% 21,0% 25,0% 25,0% 27,9% 19,0% 10,0% 6.5.18 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d’autocontrôle. Italie Pologne Tunisie 6.5.16 Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : • Le groupe dispose d’instruments dilutifs : les stocks options et les actions gratuites. • qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; 6.5.19 Information sectorielle • fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou L’information sectorielle du Groupe est présentée selon la notion de secteur d’activité. Le choix de ce niveau et sa décomposition reﬂètent le mode d’organisation du Groupe et les différences de risques et de rentabilité. • est une ﬁliale acquise exclusivement en vue de la vente. Le secteur d’activité constitue le seul niveau d’information sectorielle du Groupe. Il a été retenu les 3 principaux secteurs d’activités suivants : La classiﬁcation comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de ﬂux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères • • • LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City. 106 RAPPORT ANNUEL 2021 La transaction inclut également des options de ventes 7. COMPARABILITÉ DES COMPTES ET ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIF DE LA PÉRIODE croisées (« put&call ») pour 6,7% de parts minoritaires, à échéance moyen terme. La valeur actualisée de ces instruments est estimée à 4,4 M€ au 31 décembre 2021 (voir 8.13).Une partie de ces options, attachée à des conditions de présence, sera comptabilisée au compte de résultat à partir du prochain exercice et étalée sur la durée de ces instruments. Le processus d’allocation entre écart d’acquisition et d’autres postes du bilan consolidé est provisoire au 31 décembre 2021 et sera ﬁnalisé dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. 7.1 Changements comptables 7.3 Changement de date de clôture Le Groupe a appliqué la décision d’ Avril 2021 de l’IFRS IC « Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté » de manière rétrospective – cf. note 6.2 LACROIX Group a adopté lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 aout 2020 le changement de la date de clôture de son exercice pour le porter du 30 septembre au 31 décembre. L’exercice en cours débuté au 1er Janvier 2021 a donc une durée de 12 mois, et aura comme comparatifs au bilan le 31 décembre 2020 et au compte de résultat un exercice de 15 mois s’achevant au 31 décembre 2020. Les exercices 2020 et 2021 ne sont donc pas directement comparables. 7.2 Variations de périmètre et entrée de minoritaires Acquisition de Firstronic : Le 28 décembre 2021, le Groupe LACROIX a acquis une participation complémentaire de 49.7% des parts de la société basée aux Etats-Unis, FIRSTRONIC LLP. Cette acquisition rajoutée aux 12.5% déjà détenus par le Groupe LACROIX à l’ouverture vient porter la participation totale du Groupe à 62.2% du capital de cette société. L’information proforma sur les principaux agrégats ﬁnanciers communiqués par le Groupe est exposée en note 9.2.1 FIRSTRONIC est un EMS (Electronics Manufacturing Services) servant de très importants donneurs d’ordre, essentiellement dans les domaines de l’automobile, de l’industrie et de la santé, en Amérique du Nord. 7.4 Augmentation de capital En Juillet 2021, le Groupe a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 44,3 M€ brut. La société s’appuie sur 2 sites de production dans le Michigan (USA) et au Mexique. En forte croissance, la société a réalisé un chiffre d’affaires 2021 de près de 140 millions de dollars et un EBITDA ajusté supérieur à 9%. A cette occasion 1 062 536 actions nouvelles ont été souscrites ce qui porte désormais le ﬂottant à environ 27% du capital (contre moins de 16% avant l’opération). Au travers de cette acquisition historique, LACROIX entend ainsi créer un leader multi-continental des équipements électroniques et solutions IoT industrielles, et bénéﬁcier d’importantes synergies industrielles et commerciales. Les actionnaires familiaux historiques ont participé à hauteur de 15 M€ à cette opération. Etant donné la date d’acquisition de la société, n’a été intégré dans les états ﬁnanciers du groupe que le bilan de clôture de Firstronic au 31 décembre 2021. L’acquisition de cette société a généré un écart d’acquisition provisoire de 40.2 M€ au 31 décembre 2021. Le principal actif identiﬁé dans le processus d’allocation du prix d’acquisition correspond au 31 décembre 2021 aux « relations clients » pour une valeur de 38 M€ obtenue en utilisant la méthode de valorisation dite des « surproﬁts ». Cet actif incorporel sera amorti sur une durée de 15 ans. 107 RAPPORT ANNUEL 2021 8. EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 8.1 Goodwill Valeur brute Dépréciation Variation Valeur nette Variation Ouverture Variation Clôture Ouverture Dotation Clôture Ouverture Clôture périmètre périmètre Activité LACROIX Electronics 17 346 40 227 57 573 (5 991) (5 991) 11 355 51 582 Activité LACROIX Environment 17 045 17 045 0 0 17 045 17 045 Activité LACROIX City 25 248 25 248 (9 500) (9 500) 15 748 15 748 Total 59 640 40 227 99 867 (15 491) (15 491) 44 148 84 375 La variation de périmètre de l’exercice correspond quasi exclusivement au goodwill partiel issu de l’acquisition de Firstronic (voir 7.2) 8.1.1 Dépréciation des goodwill Les paramètres suivants ont été appliqués pour la réalisation, sur l’exercice, des tests de dépréciation : • Taux d’actualisation de : · · 8,5% pour les UGT CITY et ENVIRONMENT. 9% pour l’UGT ELECTRONICS (à laquelle est intégrée la récente acquisition Firstronic) • • Cash-ﬂows calculés sur des plans à 5 ans. Taux de croissance à l’inﬁni de : · · 1,7% pour les UGT CITY et ENVIRONMENT 2% pour l’UGT ELECTRONICS La variation du taux d’actualisation ou du taux de croissance à l’inﬁni de 0,25 point n’a pas d’impact sur les goodwill. 108 RAPPORT ANNUEL 2021 8.2 Immobilisations incorporelles Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Ouverture Augment. Diminut. Clôture Valeurs brutes Frais d'établissement 10 10 Frais de recherche et développement Concessions, brevets, licences, logiciels Autres immobilisations incorporelles (1) Immobilisations incorporelles en cours 742 14 807 1 694 431 167 1 163 197 171 1 080 16 199 40 329 408 (10) 102 (1) 138 (1) 38 441 (2) 365 (388) Avances et acomptes versés Total 17 684 1 892 (11) 38 543 (3) (79) 58 026 Amortissements et provisions Frais d'établissement (9) (0) (10) Frais de recherche et développement (242) (118) (361) Concessions, brevets, licences, logiciels (10 782) (1 011) 10 7 (11 776) Autres immobilisations incorporelles (1 332) (12 365) 5 317 (185) (1 315) 577 1 11 0 (1 516) (13 662) 44 363 Total 0 0 7 Total Immobilisations incorporelles nettes 38 543 (3) (71) (1) La variation de périmètre correspond aux « relations clients » identiﬁées dans le processus d’allocation du prix d’acquisition de la société Firstronic. 8.3 Immobilisations corporelles Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Ouverture Augment. Diminut. Clôture Valeurs brutes Terrains 3 557 6 (58) (1) 3 504 Constructions 34 702 156 (1 025) 674 (9) 41 34 539 Installations techniques, mat. & out. 81 003 26 350 2 974 8 407 (1 056) 24 878 (243) (18) (2) (2 101) (50) 110 888 Autres immobilisations corpo- relles 2 224 (421) 1 780 29 865 20 057 Immobilisations corporelles en cours 17 353 (268) Avances et acomptes 439 448 0 0 (107) 780 Total 149 026 28 594 (2 560) 27 332 (273) (2 485) 199 632 Amortissements et provisions Terrains (177) (4) 0 0 (181) Constructions (21 398) (1 217) 985 (367) 27 (21 970) Installations techniques, mat. & out. (50 569) (5 303) 1 017 (9 234) 100 2 371 259 (61 618) (21 278) Autres immobilisations corpo- relles (18 794) (2 017) 343 (1 081) 12 Total (90 939) (8 541) 2 345 (10 682) 139 2 630 (105 048) 145 94 584 Total Immobilisations corporelles nettes 58 087 20 053 (215) 16 650 (134) 109 RAPPORT ANNUEL 2021 Le niveau d’investissement signiﬁcatif sur la période et notamment au niveau des immobilisations en cours correspond principalement à l’avancement du chantier de la nouvelle usine 4.0 Symbiose Courant Juillet 2021, à des ﬁns d’optimisation de son empreinte immobilière, le groupe a cédé un bâtiment à Saint Herblain. Cette cession a généré une plus-value de l’ordre d’1M€ (voir 8.17). Les autres variations sont principalement liées à des reclassements comptables entre les différentes catégories d’immobilisations. 8.4 Contrats de location 8.4.1 Droits d’utilisation Effets des Fins et rési- liations de contrats Droits d'utilisation Valeurs brutes Nouveaux contrats modiﬁca- tions des Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Ouverture Clôture hypothèses Immobilier 8 793 3 019 3 539 512 106 130 1 834 (15) 0 14 257 Mobilier (210) 3 451 Total 11 812 4 051 236 (210) 1 834 (15) 0 17 708 Effets des modiﬁca- tions des Droits d’utilisation Amortissements et provisions Amortisse- ments de la période Fins et rési- liations de contrats Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Ouverture Clôture hypothèses Immobilier (1 868) (1 017) (1 883) (1 004) 6 (3 745) (1 822) Mobilier 199 Total (2 885) 8 927 (2 887) 1 164 0 199 0 6 0 (5 567) 12 141 Total Droits d'utilisation nets 236 (11) 1 834 (9) 0 Les contrats de location distingués dans la catégorie « Mobilier » comprennent principalement des locations de voitures de fonction. 8.4.2 Dettes locatives Effets des Rembour- sement du nomi- nal Fins et résilia- tions de contrats modiﬁca- tions des hypo- Ecarts de conver- sion Dettes locatives Nouveaux contrats Variation périmètre Autres variations Ouverture Clôture thèses Immobilier 7 020 2 005 3 539 512 106 130 (1 800) (974) 0 1 834 (10) 10 689 1 663 Mobilier (10) Total 9 025 4 051 236 (2 774) (10) 1 834 (10) 0 12 352 110 RAPPORT ANNUEL 2021 8.5 Actifs ﬁnanciers non courants Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations Ouverture Augment. Diminut. Clôture Valeurs brutes Titres de participations (1) 2 349 17 (11 023) 77 8 909 312 Créances rattachées à des partici- pations 17 Autres titres immobilisés Prêts 118 970 654 4 103 8 212 0 118 1 793 645 838 (115) 100 Dépôts et cautionnements Autres créances immobilisées (2) Total 60 898 (15) (81) 12 (1 457) 7 464 22 2 668 5 554 0 (196) (11 001) 177 Provisions pour dépréciation Titres de participations (1) (145) (160) Créances rattachées à des partici- pations 0 0 Autres titres immobilisés (87) 0 (87) 0 Prêts Dépôts et cautionnements 0 0 Total (233) (247) (15) 883 0 0 0 0 Total Actifs ﬁnanciers non courants nets 7 979 (196) (11 001) 177 7 464 5 307 (1)La ligne « titres de participations » correspondait au 31 décembre 2020 principalement à la part de 12.5% détenue dans la société nord-américaine « Firstronic » dont le Groupe a pris le contrôle au cours de l’exercice et qui est désormais consolidée en intégration globale au 31 décembre 2021. Conformément à la norme IFRS 9, cette participation a été revalorisée à la juste valeur par résultat avant sa consolidation en intégration globale par le Groupe (voir 7.2). Cette mise à la juste valeur a occasionné un produit ﬁnancier de 8909k€ dans les comptes au 31 décembre 2021 (cf 8.19) qui a été réintégré dans le prix d’acquisition de la société Firstronic. (2) Le montant comptabilisé en « autres créances immobilisées » correspond principalement aux paiements de condamnations prononcées par des Tribunaux et pour lesquels le groupe a intenté des recours. Suite à la condamnation déﬁnitive de la société dans son litige avec le CD44, la « provision pour litige » nette des « autres créances immobilisées » avait été reclassée en dette court terme dans les comptes au 30 juin 2021. Cette dette est totalement apurée au 31 décembre 2021 . Seuls restent dans ce poste du bilan les montants décaissés relatifs au dossier du CD 76 pour lequel un pourvoi en cassation a été formulé en Juillet 2021. (cf. note 8.11) 8.6 Stocks et en-cours Les stocks et en-cours se présentent ainsi : Exercice 2021 Exercice 2020 Valeurs brutes Matières premières En-cours 91 706 53 051 11 250 14 022 7 972 11 560 13 294 3 045 Produits intermédiaires et ﬁnis Marchandises Total 124 950 80 950 Provisions pour dépréciation Matières premières En-cours (2 682) (102) (3 138) (119) Produits intermédiaires et ﬁnis Marchandises (1 608) (201) (1 998) (219) Total (4 592) 120 359 (5 474) 75 476 Total Stocks et en-cours nets L’augmentation des stocks par rapport au 31 décembre 2020 provient pour partie de l’intégration de Firstronic (18,3m€) et également des effets de la crise des composants éléctroniques ainsi que de l’inﬂation générale des matières premières. Ces effets ont été partiellement compensés par des mesures d’optimisation du besoin en fonds de roulement. 111 RAPPORT ANNUEL 2021 8.7 Créances clients Les créances clients se décomposent de la manière suivante : Exercice 2021 116 165 Exercice 2020 98 823 Créances clients Dépréciation (2 489) (2 481) Total Créances clients nettes 113 675 96 342 Le montant des créances faisant l’objet d’un contrat de reverse factoring (cf §6.5.7), non échues au 31 décembre 2021 et payées avant cette date s’élève à 22.1 millions d’euros, versus 23.5 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’intégration de Firstronic a contribué pour 26m€ au solde des créances clients du groupe au 31 décembre 2021 8.8 Autres créances et actifs courants Exercice 2021 Exercice 2020 Valeurs brutes Avances et acomptes versés Créances sociales 680 539 849 335 Créances ﬁscales (1) Créances diverses 14 757 5 865 3 451 12 325 2 768 2 214 Charges constatées d'avance Total 25 293 18 490 Provisions pour dépréciation Dépréciation (40) (50) Total Autres créances et actifs courants nets 25 253 18 440 (1) Les créances ﬁscales comprennent 8.2 millions € de crédits d’impôts (CIR principalement) dont 1,1 million € sera remboursé en 2022. 8.9 Trésorerie et équivalents Exercice 2021 16 320 Exercice 2020 34 658 Valeurs mobilières de placement (1) Disponibilités 17 036 0 19 731 0 Dépréciation Total Trésorerie et Equivalents Concours bancaires courants Total Trésorerie nette 33 355 (38 981) (5 626) 54 389 (18 705) 35 684 (1) Il s’agit de SICAV, de certiﬁcats de dépôt et d’autres produits de placement. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. 8.10 Capitaux propres 8.10.1 Capital social de l’entité consolidante Au 31 décembre 2021, et suite à l’augmentation de capital réalisée sur l’exercice (voir 7.4) le capital social se compose de 4 829 096 actions d’une valeur nominale de 6.64 euros contre 3 766 560 au 31 décembre 2020. 112 RAPPORT ANNUEL 2021 8.10.2 Variation des actions propres Le nombre d’actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2021 Ouverture Acquisitions Cessions 148 247 12 692 (11 702) Clotûre 149 237 La valeur des actions propres au 31 décembre 2021 inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX Group s’élève à 2 913 K€. Sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de décembre 2021, celle-ci s’établit à 5 779 K€. 8.10.3 Stock-options Les variations des stock-options sur l’exercice sont détaillés ci-dessous : Exercice 2021 7 000 Exercice 2020 7 000 Ouverture Octroyés Levées Non activable (suite départ) Fin de plan (7 000) 0 Clôture 7 000 8.10.4 Plan d’attribution d’actions gratuites Le 21 janvier (date d’Attribution), la société LACROIX a mis en place au bénéﬁce de certains de ses salariés un plan d’actions gratuites. L’attribution déﬁnitive des actions se fera par tiers sur une période de trois ans. Elle est soumise à l’atteinte de conditions de performance et à la présence du bénéﬁciaire au 31 décembre de chaque période d’acquisition. 3 650 actions ont été attribuées au titre de l’exercice 2021 La période de conservation des actions est ﬁxée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d’Attribution. La charge de la période au titre du plan d’attribution d’actions gratuites est de 73 K€ au 31 décembre 2021 au sens IFRS2. 8.11 Provisions pour risques et charges La variation des provisions pour risques et charges s’analyse de la manière suivante : Reprises Reprises utilisées Variation Ecarts de Autres Ouverture Dotations non Clôture périmètre conversion variations utilisées Prov. pour indemni- tés ﬁn carrière (1) 15 179 913 (487) (366) (2) (948) 14 289 Prov. pour garantie clients 428 14 175 872 78 0 506 4 931 Prov. pour litiges (2) 552 (9 255) (554) (2) 15 Prov. pour Autres risques (3) 872 Total 30 654 1 543 (9 742) (920) 0 (4) (933) 20 598 (1) Dont -1 480k€ à l’ouverture relatifs à l’application rétrospective de la décision d’ Avril 2021 de l’IFRS IC « Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté » (voir 6.2) 113 RAPPORT ANNUEL 2021 Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • • • • Taux d’actualisation de 0,9% (versus 0,5 % en 2020) L’augmentation moyenne des salaires est de 3% y compris inﬂation Les tables de mortalité utilisées sont celle de l’INSEE F 2016-2018, L’âge de la retraite est de 63 ans pour les non cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l’initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : LACROIX City Autres entités LACROIX Group Tranches d'âge - 29 ans 10,00% 5,00% 3,00% 3,00% 2,00% - 5,00% 3,00% 3,00% 1,00% 1,00% - de 30 à 39 ans de 40 à 44 ans de 45 à 49 ans de 50 à 54 ans + 55 ans Concernant le périmètre de l’Allemagne, les hypothèses suivantes ont été appliquées : • • • • • Taux d’actualisation de 1,2 % (contre 0,7 % en 2020) Inﬂation retenue de 1,75 %, L’augmentation des salaires est de 3% Taux de turn over moyen de 5%: Age de départ à la retraite est de 64 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres. (2) Les provisions pour litiges, outre diverses provisions contentieux, RH, retours clients ou ﬁscales, sont dans leurs majorités composées des litiges avec des collectivités. En ce qui concerne ces litiges avec des collectivités, suite à la décision de l’Autorité de la Concurrence il y a plus de 10 ans ayant condamné la société LACROIX City Saint Herblain pour entente en 2010, un certain nombre de sociétés ou collectivités ont intenté des actions auprès des tribunaux contre la société. Au 31 décembre 2021, des procédures sont en cours avec 7 sociétés ou collectivités. Au 31 décembre 2021, la provision globale s’élève à 3,3 M€ soit une diminution de 7,9 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Cette diminution fait suite, pour une part, à la condamnation déﬁnitive de la société dans son litige avec le CD44 et d’autre part du fait d’une transaction signée avec une autre collectivité. Pour mémoire, les 3.3 M€ de provisions pour litiges au 31 décembre 2021 comprennent toujours les montants déjà décaissés mais comptabilisés en « autres créances immobilisées» dans l’attente des recours engagés par le Groupe. En particulier, sur le dossier du CD 76 pour lequel un pourvoi en cassation a été formulé en Juillet 2021 (cf. 8.5). (3) Dans le cadre d’exercice de stock-options par des salariés de l’activité Sofrel, le Groupe avait pris l’engagement de racheter ces titres sur demande des bénéﬁciaires. Le montant de 872 K€ correspond à l’évaluation, à ﬁn décembre 2021, du coût de rachat théorique des dites actions. 114 RAPPORT ANNUEL 2021 8.12 Emprunts et dettes ﬁnancières 8.12.1 Nature et échéance des emprunts et dettes ﬁnancières Les dettes ﬁnancières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante : Échéancier 2021 (1) Exercice 2021 Exercice 2020 <1 an (Courant) > 1 an ( non Courant) Emprunts et dettes auprès des Ets. de crédit 76 426 56 346 12 322 64 104 10 748 Dettes ﬁnancières diverses (2) 22 635 38 981 11 538 11 887 38 981 Concours bancaires courants 18 705 Total des emprunts et dettes ﬁnan- cières 138 042 86 589 63 190 74 852 (1) Part « non courant » des dettes ﬁnancières : dont 13 639 à plus de 5 ans. (2) Dont : C/C VINILA INVESTISSEMENTS (actionnaire) pour K€ 8 649, contre K€ 7 537 en 2020. 8.12.2 Variation des emprunts et dettes ﬁnancières Exercice 2021 Exercice 2020 Ouverture 67 884 48 872 Souscriptions (1) Remboursements (2) Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations 51 392 (31 629) 4 857 (37) 28 378 (11 273) 2 078 (165) 6 595 (7) Emprunts et dettes ﬁnancières hors concours bancaires Concours bancaires courants 99 062 38 981 67 884 18 705 86 589 Total emprunts et dettes ﬁnancières 138 042 (1) Dont : K€ 7 500 d’emprunt obligataire contracté auprès de BPI. Il s’agit d’un instrument à deux composantes selon IAS 32 (dettes et capitaux propres). La composante capitaux propres a été évaluée comme non signiﬁcative (2) Remboursement des prêts garantis par l’Etat (PGE) : sur le mois de Juillet 2021, le groupe a procédé, à échéance, au remboursement intégral des sommes empruntées en 2020 soit 18,5 M€. 8.12.3 Ventilation par taux La décomposition de la dette entre taux ﬁxe et taux variable est la suivante : Exercice 2021 25 884 Exercice 2020 32 076 Emprunts à taux ﬁxe Emprunts à taux variable (1) 50 542 24 270 Total emprunts 76 426 56 346 (1) Dont une part signiﬁcative est capée via des instruments ﬁnanciers (cf §9.1.2) 115 RAPPORT ANNUEL 2021 8.12.4 Ventilation par principales devises Exercice 2021 71 569 Exercice 2020 56 346 Emprunts libellés en euro Emprunts libellés en devises étrangères Total emprunts 4 857 76 426 56 346 8.13 Dettes issues de regroupements d’entreprises Exercice 2021 16 960 Exercice 2020 Ouverture 6 281 364 Variation de périmètre (1) Réévaluation avec impact capitaux propres (2) Paiements (3) 4 453 1 495 (364) 10 315 Ecarts de conversion Autres variations Dettes issues de regroupements d'entreprises 22 544 16 960 (1) Lors de l’acquisition de la société Firstronic, des options de ventes croisées (« put&call ») ont été contractualisées avec une partie des minoritaires au capital. (2) 1 495 K€ liés à la revalorisation des options croisées existantes sur les minoritaires de SAE IT KG. (3) Paiement du prix pour les actions restant à acquérir dans le cadre de l’acquisition d’eSoftthings réalisé en 2020 8.14 Passifs courants Les autres passifs courants se composent des éléments suivants : Exercice 2021 106 699 Exercice 2020 77 557 Fournisseurs Avances et acomptes reçus sur commande Dettes ﬁscales et sociales Dettes diverses 4 008 36 317 7 599 1 509 33 120 6 217 Produits constatés d'avance Total autres passifs courants 4 651 2 884 121 288 159 274 L’intégration de Firstronic a contribué pour 29m€ au solde des dettes fournisseurs du groupe au 31 décembre 2021. 8.15 Personnel 8.15.1 Charges liées au personnel Exercice 2021 (89 988) Exercice 2020 (104 032) Traitements et salaires Charges sociales (30 161) (2 347) (6 257) 57 (35 548) (3 197) (6 421) (392) Intéressement et participation Personnel extérieur au Groupe Charges de retraites Paiements en actions (73) (222) Total des Charges liées au personnel (128 769) (149 811) 116 RAPPORT ANNUEL 2021 8.15.2 Effectif L’effectif employé des activités du groupe en ﬁn d’année se décompose comme suit : * LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City LACROIX Group Total activités Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Cadres 353 352 113 109 200 196 53 45 719 702 Techniciens Employés Ouvriers 477 295 495 276 69 97 19 124 49 0 45 164 169 67 155 192 2 0 0 591 566 688 480 10 1 810 2 163 1 998 2 355 Total Effectifs salariés 2 935 112 3 286 37 298 2 282 0 578 6 610 14 63 47 0 3 874 120 4 225 51 Mise à dispo- sition (1) Total Effectifs opérationnels 3 047 3 323 300 282 584 624 63 47 3 994 4 276 (1) Equivalents temps plein relatifs aux charges d’intérim () Effectif des entités consolidées en intégration globale 8.16 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions, nettes de reprises, ﬁgurant en résultat opérationnel courant peut être détaillé de la manière suivante : Exercice 2021 12 mois Exercice 2020 15 mois Dotations et reprises nettes sur actifs non courants Dotations et reprises nettes sur droits d'utilisation Dotations et reprises nettes sur stocks (9 856) (11 005) (2 886) (161) 89 (3 201) (1 565) 47 Dotations et reprises nettes sur autres actifs courants Dotations et reprises nettes sur Risques et charges Dotations et reprises nettes sur autres (40) 469 Total dotations aux amortis. et aux provisions nettes (1) (12 854) (15 255) (1) Hors reprises utilisées, imputées directement sur les postes du comptes de résultat impactés 8.17 Autres produits et charges opérationnels Exercice 2021 12 mois Exercice 2020 15 mois Charges de réorganisation (1) Cessions d'actifs (2) Litiges (685) 986 (397) 266 (662) (267) Autres charges non courantes (3) (1 223) Total (922) (1 060) (1) Les charges de réorganisation de l’exercice 2021 correspondent principalement à des efforts d’optimisation de structure de certains sites ainsi qu’aux coûts exceptionnels et non récurrents engagés pour le déménagement au sein de la nouvelle usine 4.0 de Beaupréau. (2) Courant Juillet 2021, à des ﬁns d’optimisation de son empreinte immobilière, le groupe a cédé un bâtiment à Saint Herblain. Cette cession a généré une plus-value de l’ordre d’1 M€. (3) En 2020 et 2021 les autres charges non courantes correspondent principalement à des charges en lien avec les variations de périmètre survenues sur la période. 117 RAPPORT ANNUEL 2021 8.18 Charges et produits ﬁnanciers Le résultat ﬁnancier se décompose comme suit : Exercice 2021 12 mois Exercice 2020 15 mois Coût de l'endettement ﬁnancier brut Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement net (847) 43 (986) 100 (803) (886) (96) Résultat de change (1 540) Autres Produits et charges ﬁnanciers (1) Total Résultat ﬁnancier par nature Synthèse 8 120 (704) 5 776 (1 686) Total des produits 22 518 (16 741) 5 776 8 510 (10 196) (1 686) Total des charges Total Résultat ﬁnancier (1) Dont 8 909 K€ de revalorisation des titres de Firstronic (cf. 8.5), 117 K€ de charges ﬁnancières liées au provisionnement des indemnités de ﬁn de carrière et 233 K€ de charges ﬁnancières sur dettes locatives. 8.19 Impôts sur les bénéﬁces 8.19.1 Analyse de l’impôt sur les sociétés Le poste d’impôts se décompose comme suit : Exercice 2021 12 mois Exercice 2020 15 mois Impôt exigible (3 639) (5 699) Impôts différés (1) 3 045 25 Impôts sur les résultats (595) (5 674) (1) Sur l’exercice 2021, la ﬁliale polonaise du Groupe a comptabilisé un crédit d’impôt d’environ 5,3 M€. Celui-ci s’imputera sur les futurs impôts à payer. Le crédit d’impôt a été obtenu au titre d’investissements productifs réalisés et d’un certain niveau d’effectifs maintenus dans la durée. L’analyse des principales caractéristiques de l’exonération en question répond aux critères de comptabilisation selon la norme IAS 12. 8.19.2 Preuve d’impôt Rationalisation de l'impôt Exercice 2021 Resultat net de l'ensemble consolidé Neutralisation de la Quote part des résultats des sociétés ME Impôts sur les résultats (1) 22 386 (595) 22 980 5 745 Résultat net avant impôts Impôt théorique au taux de 25% (2) Différence d'impôt (1)-(2) 5 150 118 RAPPORT ANNUEL 2021 Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés ﬁgurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit : Analyse de cette différence Changement de taux d'impôt Effet des différences permanentes entre les résultats consolidés et résultats imposables (146) 86 Reports déﬁcitaires précédemment non reconnus et utilisés au cours de l'exer- cice Pertes des ﬁliales ﬁscalement déﬁcitaires non activées Désactivation de déﬁcits ﬁscaux précédemment reconnus Taux d'impôts réduits ou majorés pour certaines catégories d'opérations Taxation des résultats des ﬁliales à des taux différents de celui de la mère Crédits d'impôts (1) (1 187) (153) 127 890 6 050 (502) (15) Autres impôts sur le résultat (CVAE) Ajustements relatifs à des périodes antérieures 5 150 (1) Cf. § 8.19.1 8.19.3 Analyse de l’impôt différé Le détail des impôts différés actif et passif est le suivant : Changement de taux par Résultat Impact réserves Ecart de conversion Impact résultat Mvt de périmètre Autres variations Ouverture Clôture Impôts différés Actifs C3S et Effort de construction Participation des salariés 46 415 (3) 42 330 (85) 7 Indemnités de départ à la retraite (1) 2 111 (134) 1 984 Marges sur stocks 246 12 258 Crédit impôt zone écono- mique polonaise (2) (23) 5 335 5 312 Pertes reportables (3) Autres 4 957 415 (153) (169) 4 804 246 Compensation IDA/IDP () (2 943) (249) (3 193) Total IDA 5 246 (134) (23) 4 944 (249) 9 784 Impôts différés Passifs Provisions réglementées Location-ﬁnancement (2 519) (154) (76) (82) 27 (2 602) (135) (8) Méthode Amortis. Actifs non courants 34 (42) Justes valeurs sur actifs immobiliers (502) 35 (1 871) (42) (467) Incorporels sur acquisitions (4) (82) (5) (8 072) (10 025) Autres 236 2 943 (72) (136) 53 3 193 Compensation IDA/IDP () Total IDP 249 (136) (95) (1 900) 3 044 (8 072) (8 072) 249 (10 026) (243) Total ID nets 5 175 (270) (118) (1) Dont - 370 K€ relatifs à l’application rétrospective de la décision d’ Avril 2021 de l’IFRS IC « Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté » (2) Cf. § 8.19.1 (3) La base activée sur le périmètre de l’intégration ﬁscale française est de 16.7 M€ sur une base totale de déﬁcits ﬁscaux reportables de 29.7M€. (4) Le montant en mouvement de périmètre correspond aux impôts différés sur les « relations clients » reconnus en immobilisations incorporelles dans le cadre de l’allocation du goodwill lié à l’acquisition de Firstronic. () Cette rubrique permet, après analyse globale des IDA et IDP nets par nature, de tenir compte des positions individuelles et de la présentation bilantielle du fait de l’existence d’un périmètre ﬁscal (Note 6.5.14) 119 RAPPORT ANNUEL 2021 9. AUTRES INFORMATIONS 9.1 Degré d’exposition du groupe aux risques ﬁnanciers 9.1.1 Risque de change En dehors de l’activité LACROIX Electronics, le Groupe est peu exposé aux risques de change. En ce qui concerne cette activité, le risque de change concerne principalement les achats réalisés en USD, en JPY, en TND et en PLN. Concernant les achats en USD et JPY, la société dispose de contrats avec ses principaux clients permettant d’ajuster le prix de vente des produits en fonction de l’évolution de la parité EUR/USD. En conséquence, le risque de change est éteint sur cette partie. Concernant le solde, la société recourt à des couvertures partielles de ses besoins pour couvrir un taux objectif ﬁxé à chaque exercice budgétaire. Concernant les dépenses en TND et PLN, il s’agit principalement des salaires et charges sociales des salariés de nos sites tunisiens et polonais, et de quelques achats locaux. La politique Groupe consiste à réaliser des couvertures à terme sur la base des besoins prévisionnels. De manière générale, le recours aux instruments ﬁnanciers intervient dans le strict cadre des besoins nécessaires à l’activité, à l’exclusion de toute optique spéculative. 9.1.2 Risque de taux La note 8.12.3 « Emprunts et dettes ﬁnancières » permet de constater que sur K€ 76 426 de dettes, K€ 25 884 sont à taux ﬁxe et 50 542 K€ à taux variable. Le Groupe met en place des instruments ﬁnanciers de maturités diverses pour limiter ce risque. A ﬁn décembre 2021, la part des ﬁnancements à taux variable couverte par des CAP représente de l’ordre de 29% du nominal. En Janvier 2022 une couverture supplémentaire a été contractualisée. Cela porte le taux de couverture à ﬁn Janvier 2022 à 76% du nominal. 9.1.3 Risque de liquidité L’endettement brut du groupe s’élève à K€ 138 042. La trésorerie disponible s’élève quant à elle à K€ 33 355. Ainsi, le Groupe considère n’être que très faiblement exposé à ce risque. 9.1.4 Risque de crédit Chaque activité du Groupe a mis en place son système de suivi et de gestion du risque client, s’appuyant parfois sur des contrats d’assurance crédits, lui permettant de se couvrir sur ses clients potentiellement à risque. La typologie des clients par secteur d’activité est la suivante : Activités Typologie des principaux clients Electronics Environment City Sociétés françaises et étrangères à dimension internationale Organismes publics et grands acteurs de la gestion de l’eau et de l’électricité Administrations et entreprises signiﬁcatives de travaux publics 120 RAPPORT ANNUEL 2021 9.1.5 Risque sur le Capital Le groupe suit de près son capital en contrôlant l’évolution de son ratio d’endettement. Exercice 2021 Exercice 2020 67 884 Emprunts et dettes ﬁnancières Concours bancaires courants Autres Dettes ﬁnancières nettes Trésorerie et Equivalents (Note 8.11) Endettement net (1) 99 061 38 981 (1 793) 18 705 (955) (33 355) 102 893 (180 380) 57,0% (54 389) 31 245 109 097 28,6% Capitaux propres Ratio d'Endettement (Gearing) (1) Les dettes issues de regroupements d’entreprises ne sont pas intégrées dans le ratio d’endettement du Groupe. 9.1.6 Classement des actifs et passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur Le groupe ne présente pas de tableau détaillé sur la hiérarchisation de la juste valeur de ses actifs et passifs ﬁnanciers, selon les 3 niveaux déﬁnis par la norme IFRS 7. L’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables, dont la plupart sont externes au Groupe. 9.2 Informations sectorielles 9.2.1 Compte de résultat consolidé Les résultats par secteur d’activité, pour la période close au 31 décembre 2021, sont détaillés ci-dessous : Comparatif 12 mois 2021 à 15 mois 2020 : LACROIX LACROIX LACROIX City Holding Ensemble Groupe Electronics Environment Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Produits des activités ordinaires 333 240 (11 781) 367 123 (11 906) 70 304 (242) 85 918 109 948 (115) (58) 125 329 (33) 39 12 513 531 (12 081) 578 382 (12 054) Ventes à des clients externes Ventes entre secteurs Total produits des activités ordinaires 321 459 5 409 355 217 2 530 70 062 14 922 85 803 109 890 125 296 39 12 501 450 566 328 20 145 Résultat opérationnel courant 21 724 3 (1 780) (2 208) (2 329) 18 126 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 561 8 200 1 471 1 771 3 328 4 051 382 180 12 742 14 202 Charge IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" sans incidence sur la trésorerie 232 85 141 73 (235) 73 222 EBITDA 12 970 10 962 16 393 23 580 3 331 2 412 (1 753) (2 384) 30 941 34 569 121 RAPPORT ANNUEL 2021 Comparatif à 12 mois 2021 à 12 mois proforma 2020: LACROIX LACROIX LACROIX City Holdings Ensemble Groupe Electronics Environment Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Produits des activités ordinaires 333 240 (11 781) 285 170 (9 838) 70 304 (242) 67 619 109 948 (105) (58) 98 152 (31) 39 12 513 531 450 954 (12 081) (9 975) Ventes à des clients externes Ventes entre secteurs Total produits des activités ordinaires 321 459 275 332 70 062 14 922 67 514 109 890 98 120 39 12 501 450 440 979 Résultat opérationnel courant 5 409 1 170 16 789 3 (1 684) (2 208) (1 867) 18 126 14 408 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 561 6 670 1 471 1 417 3 328 3 245 382 139 12 742 11 471 Charge IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" sans incidence sur la trésorerie 232 85 141 73 (250) 73 207 EBITDA 12 970 8 072 16 393 18 291 3 331 1 702 (1 753) (1 978) 30 941 26 087 Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA « Earnings Before Interests Taxes, Depreciation and Amortization » retenu par le groupe LACROIX est un agrégat opérationnel à caractère non strictement comptable qui correspond au résultat opérationnel courant, augmenté : • • des dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles, incorporelles ainsi que celles liées aux droits d’utilisation. Le cas échéant, également celles reconnues lors d’un regroupement d’entreprises. de la charge IFRS 2 « paiement en actions » Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City LACROIX Group Ensemble activités Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux amortis et provisions (7 383) (8 435) (1 229) (1 728) (3 829) (4 990) (413) (101) (12 854) (15 255) 9.2.2 Bilan consolidé Le tableau ci-dessous détaille les actifs et les passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d’actifs non courants de la période : LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City Holdings Ensemble Groupe Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Actifs sectoriels Actifs non courants Actifs courants 183 945 181 007 60 997 132 617 25 222 25 743 24 734 24 977 49 711 34 822 60 936 95 758 36 944 56 470 93 414 6 563 24 978 31 541 7 028 250 552 129 703 30 588 292 664 244 652 Total des actifs sectoriels Passifs sectoriels Passifs non courants Passifs courants 364 952 193 614 50 965 37 616 543 216 374 355 56 818 30 153 5 665 15 191 8 559 10 980 95 486 19 277 84 187 53 572 23 005 127 035 87 626 177 631 241 677 118 425 17 792 (119 155) (33 540) 235 800 Total des passifs courants et non courants 298 495 148 578 23 457 23 750 106 466 103 464 (65 583) (10 535) 362 835 265 257 122 RAPPORT ANNUEL 2021 LACROIX Electronics LACROIX Environment LACROIX City LACROIX Group Ensemble activités Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Acquisitions actifs non courants 25 497 13 824 983 732 2 874 2 182 1 132 447 30 486 17 185 9.3 Obligations contractuelles et autres engagements Les engagements donnés ou reçus par le groupe se ventilent de la manière suivante : Catégorie d'engagement Engagements donnés Exercice 2021 Exercice 2020 A des ﬁns de ﬁnancements (1) 38 944 7 726 2 745 Contrats de location dont la date de prise d’effet est posté- rieure à la clôture (2) (1) Les engagements mentionnés sont déjà comptabilisés au bilan consolidé du groupe. Le tableau ci-dessus ne fait que répéter ces montants lorsque des sûretés réelles ou des garanties sont données à des institutions ﬁnancières en contrepartie de ﬁnancements d’actifs ou d’autorisations de découverts bancaires. Le montant de 38 944K€ contient pour 30 000K€ de garantie donnée sur cet exercice dans le cadre d’un des emprunts obtenus pour ﬁnancement de l’acquisition de Firstronic. (2) En 2020 Il s’agissait d’un bail commercial signé par le groupe avant le 31/12/2020 mais dont la prise d’effet a été postérieure à la clôture. En 2020 aucun des ﬁnancement mis en place par le Groupe n’était assorti de covenant. 9.4 Parties liées 9.4.1 Transactions avec les entreprises liées Les entreprises liées sont des sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable et pour lesquelles les transactions ne sont pas signiﬁcatives. La note 8.12.1 fait état de l’existence d’une dette (Compte courant) envers un des actionnaires, la société VINILA INVESTISSEMENTS. 9.4.2 Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes de direction et d’administration à raison de leurs fonctions dans le Groupe, se répartissent de la manière suivante : 9.4.2.1 Direction générale Exercice 2021 Exercice 2020 Avantage à court terme 528 55 474 84 Avantage postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Paiement en actions Total des montants alloués 583 558 123 RAPPORT ANNUEL 2021 Parmi le total des montants alloués au titre de l’exercice, les rémunérations variables sont soumises à approbation de l’Assemblée générale. 9.4.2.2 Membres du Conseil d’administration Les rémunérations allouées comptabilisées sur l’exercice, se répartissent de la manière suivante : Exercice 2021 Exercice 2020 Avantage à court terme Avantage postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Indemnités de ﬁn de contrat de travail Paiement en actions. 64 69 Total 64 69 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires des auditeurs et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe selon le format AMF 2006-10. Réseau Ernst & Young Réseau Mazars 2021 % 2020 % 2021 % 2020 % Audit Commissariat aux comptes Emetteur 249 87% 286 95% 121 90% 107 83% 35 44 36 85 Filiales intégrées globalement 214 242 107 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 37 13% 14 5% 14 10% Emetteur 37 14 14 Filiales intégrées globalement Sous-total Audit 286 100% 300 100% 136 100% 107 83% Autres prestations Juridique, ﬁscal, social Autres prestations 22 17% Sous-total Autres prestations Total 22 17% 286 100% 300 100% 136 100% 129 100% 9.6 Evènements postérieurs à la clôture Les récents évènements en Ukraine n’ont pas d’impact direct sur les activités du Groupe. Le Groupe reste néanmoins attentif aux éventuelles conséquences indirectes qui pourraient se produire dans les semaines ou mois à venir. 124 RAPPORT ANNUEL 2021 125 PARTIE 03 ÉLÉMENTS COMPTABLES & FINANCIERS (COMPTES ANNUELS) RAPPORT ANNUEL 2021 1. BILAN Exercice 2021 Amort & Prov Exercice 2020 Net BILAN ACTIF (en K€) Note Brut Net Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financières (1) ACTIF IMMOBILISÉ 3.3.1 3.3.1 3.3.1 699 253 445 362 1 372 205 6 560 7 019 1 167 288 107 149 109 220 17 100 589 102 201 17 70 683 71 333 20 Avances, acomptes versés sur commandes Créances Clients & Cpts Ratt Créances Diverses 3.3.2 3.3.2 3.3.3 2 140 139 358 16 853 162 2 140 139 358 16 853 162 2 172 93 127 25 402 140 Valeurs Mobilières de Placement (2) Disponibilités Charges Constatées d'Avance ACTIF CIRCULANT 3.3.8 224 224 126 158 754 0 0 158 754 0 120 986 174 Ecarts de conversion acrif TOTAL GENERAL 267 974 7 019 260 955 192 494 (1) Dont Titres de participation pour K€ 75 424 en valeur brute, provision sur titres pour K€ 6 500 (2) Dont actions propres pour K€ 1 405 BILAN PASSIF (en K€) Note Exercice 2021 Exercice 2020 Capital 3.3.4 3.3.4 3.3.4 3.3.4 3.3.4 3.3.4 3.3.4 32 055 39 645 2 517 80 000 1 773 102 25 000 3 455 2 517 75 900 2 174 79 Primes d'Émission, Fusion et apport Réserve Légale Autres Réserves Report a Nouveau Provisions réglementées Résultat 8 641 164 733 260 6 092 115 217 419 CAPITAUX PROPRES Provisions pour Risques et Charges PROVISIONS 3.3.5 260 419 Emprts & Det.c/o Ets Crdt...(2) Emprunts & Dettes Fin.Divers. Dettes Fournisrs & Cpts Ratt Dettes Fiscales et Sociales. Dettes sur immobilisations Autres 3.3.2 3.3.2 3.3.2 3.3.2 3.3.2 3.3.2 60 925 30 849 1 234 2 827 0 43 889 29 720 1 187 2 062 0 41 0 TOTAL DETTES (1) 95 876 87 76 858 0 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 260 955 192 494 (1) Dettes et produits constatés d’avance à - d’un an 42 992 52 361 (2) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques 29 248 128 RAPPORT ANNUEL 2021 2. COMPTE DE RÉSULTAT COMPTE DE RÉSULTAT (en K€) Chiffre d'Affaires Net Note Exercice 2021 10 275 Exercice 2020 9 944 Reprises s/ Provisions & Transfert de charges Autres Produits 76 50 138 0 PRODUITS D'EXPLOITATION Autres Achats externes 10 401 5 128 178 10 083 5 119 279 Impots,Taxes & Assimiles Charges de Personnel 3.5.1 7 162 268 6 996 277 Dotations aux Amortis.& Provisions Autres Charges 64 71 CHARGES D'EXPLOITATION 12 800 (2 399) 6 618 0 12 742 (2 659) 1 998 0 RÉSULTAT EXPLOITATION (I) (1) (2) Produits de Participation..(3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres Inter.& Prod.Assimil.(3) Reprises s/ Provisions & Transfert de charges Produits / cessions de valeurs mob. placement PRODUITS FINANCIERS 781 186 861 338 0 15 7 600 26 3 198 175 Dotations aux Amortis. & Provisions Interets & Charges Assimil..(4) Charges / cessions de val mob placement CHARGES FINANCIÈRES 525 434 0 552 7 049 4 649 51 609 2 589 (71) 701 17 RÉSULTAT FINANCIER (II) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT (I +II) Sur Opérations en Capital... Reprises sur provisions 19 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur Opérations de Gestion... Sur Opérations en Capital... 70 717 3 4 432 42 Dotations amortiss et provisions TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES = RESULTAT EXCEPT. 42 49 474 243 3.4.1 22 Particip. des Salariés....(IX) Impots sur les Bénéﬁces...(X) Total des produits 3.4.2 (3 970) 18 071 9 431 (5 919) 13 998 7 906 6 092 Total des charges BÉNÉFICE OU PERTE 8 641 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 7 387 141 2 811 142 129 RAPPORT ANNUEL 2021 Changement de méthodes comptables, d’évaluation et d’estimation 3. ANNEXE L’IASB a ratiﬁé le 24 mai dernier une décision de l’IFRS IC d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à certains régimes à prestations déﬁnies. Jusqu’à présent, le montant des avantages estimés au terme de la carrière était étalé sur la totalité de la carrière. Suite à cette décision, l’acquisition déﬁnitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise jusqu’à l’âge de départ à la retraite (e,g 62 ans), le montant des avantages dépend de l’ancienneté et le montant est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives (e.g 16 ans). 3.1 Faits majeurs de l’exercice En Juillet 2021, le groupe a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 44,3 M€ brut. A cette occasion, 1 062 536 actions nouvelles ont été souscrites ce qui porte désormais le ﬂottant à 27% du capital (contre moins de 16% avant l’opération). En décembre 2021, la société LACROIX GROUP a contracté un nouveau prêt de 30 000 K€ pour le ﬁnancement de l’acquisition de la société américaine FIRSTRONIC réalisée par sa ﬁliale LACROIX NORTH AMERICA. Une convention de prêt a été conclu pour 30 000 K€ entre les sociétés LACROIX GROUP et LACROIX NORTH AMERICA. Consécutivement, le Collège de l’ANC a mis à jour sa Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises. La société a ainsi opté pour l’estimation du montant de l’engagement présenté au paragraphe 3.3.5 « Etat des provisions » relatif aux engagements en matière de pensions, retraites et indemnités selon la recommandation de l’ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 pour ses comptes clos le 31 décembre 2021. Ce changement de méthode entraîne une baisse de l’engagement pour un montant de 69 k€ au 31 décembre 2021 qui a été comptabilisé en report à nouveau. Le siège social de la société LACROIX GROUP a changé et est désormais domicilié au 17 rue Océane 44800 Saint Herblain. En 2020, la société LACROIX GROUP avait bénéﬁcié de prêts garantis par l’Etat, qui ont été remboursés en juillet 2021 pour 13 500 K€. LACROIX GROUP a adopté lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 aout 2020 le changement de la date de clôture de son exercice pour le porter du 30 septembre au 31 décembre. L’exercice en cours débuté au 1er janvier 2021 a donc une durée de 12 mois, et aura comme comparatif au bilan le 31 décembre 2020 et au compte de résultat un exercice 15 mois s’achevant au 31 décembre 2020. Les exercices 2020 et 2021 ne sont donc pas directement comparables. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties suivant le mode linéaire : • • Concessions, brevets, licences, logiciels 1 à 10 ans linéaire Frais de recherche et développement 3 à 5 ans 3.2 Principes et méthodes comptables 3.2.2 Immobilisations corporelles Les règles et méthodes comptables françaises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spéciﬁques à la production d’immobilisation ne sont pas inclus dans le coût des productions de ces immobilisations. • • continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. • indépendance des exercices, Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels en accord avec le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan Comptable Général • • • Installations et agencements 9 à 30 ans linéaire Matériel de bureau informatique 3 à 6 ans linéaire Mobilier 15 ans linéaire. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 130 RAPPORT ANNUEL 2021 autrement dénommée «méthode rétrospective des unités de crédit projetées». Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé à ce titre.» 3.2.3 Immobilisations ﬁnancières La valeur brute des titres de participation et autres titres immobilisés correspond au coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations et prêts sont évalués à leur coût historique. • Depuis la clôture de l’exercice 2013/2014, la société applique la recommandation de l’ANC R 2013-02. La société a opté pour la méthode n°2 qui permet de traiter les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Cette méthode consiste à constater en engagements hors bilan les écarts actuariels compris dans le corridor et à amortir en résultat ceux compris à l’extérieur du corridor. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage des titres de participation est inférieure à la valeur brute. Cette valeur d’usage est appréciée au cas par cas en tenant compte notamment de la situation générale, des perspectives d’activités, de résultats de chacune des sociétés concernées et en cohérence avec les plans de développement du groupe. 3.2.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les éléments de résultat qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires de l’entreprise. 3.2.4 Créances Il comprend également les éléments qui, bien que se rattachant aux activités ordinaires, présentent un caractère exceptionnel dans leurs montants et leur survenance. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 3.2.9 Impôt sur les bénéﬁces 3.2.5 Valeurs mobilières de placement La société LACROIX GROUP (société tête de Groupe) et ses ﬁliales intégrées (toutes détenues à plus de 95%) ont décidé d’opter pour le régime d’intégration ﬁscale des groupes prévu par les articles 223 A et suivants du CGI, en date du 27 septembre 1996, pour 5 ans à compter du 1er octobre 1996. Depuis le 1er octobre 2001, l’option pour l’intégration ﬁscale fait l’objet d’un renouvellement par tacite reconduction. Leur valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire correspondant au cours de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constatée à la clôture. Les stocks options sont comptabilisées dans les VMP. 3.2.6 Opérations en devises L’impôt pris en charge par les ﬁliales est celui qu’elles auraient supporté en l’absence d’intégration ﬁscale, la mère comptabilisant en résultat les différentiels d’impôts provisoires ou déﬁnitifs provenant de l’application du régime. Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur dans la monnaie de référence à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises ﬁgurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de ﬁn d’exercice. Liste des ﬁliales Siège social La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques. LACROIX Electronics SAINT-PIERRE-MONTLIMART CESSON-SEVIGNE LE PORT LACROIX Electronics Cesson LACROIX Océan Indien LACROIX City Saint Herblain LACROIX Sofrel SAINT HERBLAIN VERN SUR SEICHE SAINT HERBLAIN SAINT HERBLAIN SAINT HERBLAIN SAINT HERBLAIN SAINT HERBLAIN SAINT HERBLAIN LES CHÈRES 3.2.7 Provision pour risques et charges LACROIX III Les provisions pour risques et charges sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l’égard de tiers, dont il est probable ou certain qu’elles provoqueront une sortie de ressources au bénéﬁce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l’échéance ou le montant ne sont pas ﬁxés de façon précise. Elles sont évaluées en tenant compte des informations disponibles et le cas échéant après consultations des experts et conseils de l’entreprise. LACROIX City LACROIX Environment LACROIX VI LACROIX VII LACROIX City Carros LACROIX City Les Chères LACROIX City Ploufragran CRÉTEIL LACROIX Mayotte MAMOUDZOU • Le montant comptabilisé au titre de la provision pour retraite a été évalué suivant la méthode actuarielle dite au prorata «des droits au terme» LACROIX II SAINT HERBLAIN 131 RAPPORT ANNUEL 2021 3.3 Notes sur le Bilan Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.3.1 Variation de l’actif immobilisé, amortissements et provisions VALEURS BRUTES Ouverture Augmentation Diminution (1) Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles (2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES 114 306 20 420 279 428 169 Constructions, Matériel de bureau, informatique, 397 1 180 204 1 372 installations (3) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations 75 424 70 75 424 70 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations ﬁnancières (4) TOTAL 0 30 466 31 972 1 749 78 182 560 31 655 109 220 934 AMORTIS. & PROVISIONS Ouverture Augmentation Diminution Clôture IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES 53 42 32 95 127 159 Constructions, Matériel de bureau, informatique, 109 96 205 installations IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations (5) Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations ﬁnancières TOTAL 6 500 60 6 500 60 0 0 6 849 170 0 7 019 Les mouvements de prêts et autres immobilisations ﬁnancières concernent des actions propres non affectées aux différents plans ainsi que le contrat de liquidité. (1) Dont reclassement des immobilisations en cours à l’ouverture pour 374 K€ Dont immobilisations incorporelles en cours pour K€ 14 (2) (3) (4) (5) Dont immobilisations corporelles en cours pour K€ 12 Autres actifs ﬁnanciers pour K€ 31 655, dont un prêt de K€ 30 000 conclu avec la société LACROIX NORTH AMERICA Dépréciation des titres de LACROIX City (Note 3.5.5). 132 RAPPORT ANNUEL 2021 3.3.2 Etat des Créances et des dettes A plus d'1 an et 5 ans au plus Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans ÉTAT DES CREANCES & DES DETTES État des créances Créances rattachées à des participations Prêts 30 000 20 000 10 000 1 634 Autres immobilisations ﬁnancières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 1 665 31 2 140 2 140 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéﬁces 8 166 152 8 166 152 Taxe sur le valeur ajoutée État et autres collectivités publiques Autres impôts, taxes 554 554 et assimilés Divers Groupe et associés 130 436 67 130 436 67 Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAUX 224 224 173 404 141 770 20 000 11 634 État des dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires convertibles à 1 an maximum à 29 29 l'origine Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits à plus d'un an à l'origine 60 896 8 013 40 807 12 077 Emprunts et dettes ﬁnancières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés 1 234 1 268 976 1 234 1 268 976 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les béné- ﬁces Taxe sur la valeur ajoutée 427 156 427 156 État et autres collectivités publiques Obligations caution- nées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 30 849 7 30 849 7 Autres dettes Dettes représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAUX 34 95 876 36 724 19 416 34 42 992 40 807 12 077 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice 133 RAPPORT ANNUEL 2021 La société LACROIX GROUP a contracté un nouvel emprunt de K€ 30 000 pour le ﬁnancement de l’acquisition de la société américaine FIRSTRONIC réalisée par sa ﬁliale LACROIX NORTH AMERICA. Une convention de prêt a été conclu pour 30 000 K€ entre les sociétés LACROIX GROUP et LACROIX NORTH AMERICA. La société LACROIX GROUP a remboursé en juillet 2021 les Prêts Garantis par l’Etat, conclus en juillet 2020, d’un total de K€ 13 500. 3.3.3 Valeurs mobilières de placement Exercice 2021 Exercice 2020 Actions propres (1) Placement (2) TOTAL 1 405 15 448 16 853 0 1 293 24 109 25 402 0 PROVISIONS VALEURS NETTES 16 853 25 402 (1) A la clôture de l’exercice, la société détient 64 872 titres pour un montant de 1 405 K€. Les actions propres détenues couvrent la totalité des engagements liés au plan d’actions gratuites en cours. Les autres placements constitués de SICAV, de certiﬁcats de dépôt et d’autres produits de placement s’élèvent à 15 448 K€ au 31 décembre 2021. (2) 3.3.4 Capital Le capital social est constitué de 4 829 096 actions pour un montant de 32 055 239 euros, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par le même actionnaire, représentant 2 654 491 actions. 3.3.4.1 Variation des capitaux propres Montant Début exercice Affectation Résultat N-1 Changement de méthode (1) Montant Fin Exercice Variation 7 055 Capital 25 000 32 055 Primes 3 455 2 517 75 900 2 174 6 092 79 36 190 39 645 2 517 Réserve légale Autres Réserves Report à Nouveau Résultat 4 100 80 000 1 773 (470) 69 (6 092) 8 641 23 8 641 102 Provisions règlementées TOTAL 115 217 (2 461) 69 51 909 164 733 En juillet 2021, le groupe a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 44,3 M€ brut. L’opération s’est traduite par la souscription de 1 062 536 actions nouvelles ordinaires pour : • • une valeur nominale de 6,64 €, soit une augmentation de capital de 7 055 K€, majoré d’une prime d’émission de 35,01 €, soit une augmentation de la prime d’émission de 37 199 K€, minorée des frais liés à l’augmentation de capital. Distribution de dividendes pour 2 461 K€. (1) Le changement de méthode comptable correspond à une nouvelle réglementation dans le calcul des provisions pour départ à la retraite (cf paragraphe 3.3.5). 134 RAPPORT ANNUEL 2021 3.3.4.2 Variation des actions propres Le nombre d’actions propres a évolué de la manière suivante : Exercice 2021 Ouverture Acquisitions Cessions 148 247 12 692 (11 702) 0 Variation Clôture 149 237 La valeur des actions propres au 31 décembre 2021, inscrite dans les comptes sociaux de LACROIX GROUP, s’élève à K€ 2 914 nette de provision. Les actions propres sont réparties selon leurs natures : 64 872 titres comptabilisés en valeurs mobilières de placements et 84 365 actions propres comptabilisées en titres immobilisés. 3.3.5 Etat des provisions Changement de méthode (1) Ouverture Augmentation Diminution Clôture Provisions risques & charges - Risques levée stock options - Pertes de change 12 174 233 0 12 0 0 174 30 - Indemnités départ retraite - Autres risques 60 (69) 194 30 30 35 - Autres charges (2) TOTAL 0 0 35 418 125 215 (69) 259 (1) Le changement de méthode comptable correspond à une nouvelle réglementation IFRIC dans le calcul des provisions pour départ à la retraite impactant les comptes sociaux de la société LACROIX GROUP. Ce changement de méthode comptable a été comptabilisé dans les capitaux propres d’ouverture à hauteur de 69 K€. (2) Les provisions pour autres charges correspondent au nouveau plan d’attribution d’actions gratuites conclu en janvier 2021. La société provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations déﬁnies. L’évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses prises en comptes pour les calculs, sur le périmètre France, sont les suivantes : • • • • Taux d’actualisation de 0,9% (versus 0,5 % en 2020) L’augmentation moyenne des salaires est de 3 % y compris inﬂation Les tables de mortalité utilisées sont celle de l’INSEE F 2016-2018 ; L’âge de la retraite est de 63 ans pour les non-cadres et de 66 ans pour les cadres. Au niveau du motif de départ : 100% des départs sont à l’initiative du salarié. • Une probabilité de turn over selon la table ci-dessous : LACROIX Group Tranches d’âge - 29 ans 10,00% 5,00% 3,00% 3,00% 2,00% - de 30 à 39 ans de 40 à 44 ans de 45 à 49 ans de 50 à 54 ans + 55 ans 135 RAPPORT ANNUEL 2021 3.3.6 Stocks options Des options d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d’exercice des options octroyées est égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédents la date d’octroi. Les options sont subordonnées à l’accomplissement de 4 années de services. Exercice 2021 Exercice 2020 Ouverture 7 000 7 000 7 000 Octroyés Levées Non activable (suite départ & ﬁn de plan) (7000) Clôture 3.3.7 Plan d’attribution d’actions gratuites Le 21 janvier 2021 (date d’Attribution), la société LACROIX GROUP a mis en place au bénéﬁce de certains de ses salariés un plan d’actions gratuites. 15 002 actions ont été attribuées. L’attribution déﬁnitive des actions se fera par tiers sur une période de trois ans. Elle est soumise à l’atteinte de conditions de performance de l’année 1 du plan et à la présence du bénéﬁciaire au 31 décembre de chaque période d’acquisition. La période de conservation des actions est ﬁxée à 2 ans dont le délai court à compter de la date d’Attribution. La charge de la période au titre du plan d’attribution d’actions gratuites est de 25 K€ ainsi que 10 K€ de contribution patronale au 31 décembre 2021. Le nombre d’actions est détaillés ci-dessous : Exercice 2021 Exercice 2020 Ouverture 25 931 Octroyés Attribuées aux bénéﬁciaires Non activable (suite départ & ﬁn de plan) Clôture 3 650 (25 931) 3 650 3.3.8 Comptes de régularisation Produits à recevoir Exercice 2021 Exercice 2020 Créances clients et comptes rattachés 10 0 0 Etat 554 36 Intérêts courus Divers produits à recevoir Total 27 50 650 27 Charges constatées d’avance Exercice 2021 Exercice 2020 Charges exploitation Charges ﬁnancières Total 224 0 122 4 224 126 136 RAPPORT ANNUEL 2021 Charges à payer Exercice 2021 Exercice 2020 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales 3 428 2 019 0 55 410 1 350 0 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 0 0 Total 2 451 1 815 3.4 Notes sur le Résultat Sauf cas contraire, les montants sont exprimés en K€. 3.4.1 Détail des charges et produits exceptionnels Exercice 2021 Exercice 2020 Charges sur exercices antérieurs 3 Cessions immobilisations incorporelles Cessions immobilisations corporelles Cessions immobilisations ﬁnancières Cessions valeurs mobilières de placement Mali sur rachat d'action 0 0 4 432 42 Dotation amortissements dérogatoires Provision valeur mobilières placements 42 Total Charges 49 474 Cessions immobilisations incorporelles Cessions immobilisations corporelles Cessions immobilisations ﬁnancières Cessions valeurs mobilières de placement Boni sur rachat d'action 0 0 51 701 Reprise provision risques et charges Reprise amortissements dérogatoires 19 17 Total Produits 70 717 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 22 243 3.4.2 Ventilation de l’impôt Résultat avant impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 4 649 22 4 649 22 Résultat exceptionnel Participation 0 Intégration Fiscale : produit d'impôt 3 970 3 970 Résultat net 4 671 3 970 8 641 137 RAPPORT ANNUEL 2021 3.4.3 Sociétés intégrées ﬁscalement La société est tête de groupe d’un périmètre ﬁscal. La liste des entités membres de ce périmètre est présentée en note 3.2.9 La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique calculé en l’absence d’intégration ﬁscale est une économie de 3 970 K€. 3.4.4 Accroissements et allègements de la dette future d’impôt Ouverture Actif Passif Variations Actif Passif Cloture Actif Passif NATURE I. Décalages certains ou éventuels Charges non Déductibles temporaire- ment Provision pour impôts Indemnités départ retraite 233 (39) 194 Autres II. Impact des éléments à imputer (antérieur à l'intégration ﬁscale) Amortissements réputés différés Déﬁcits reportables Moins value à long terme III. Régime de l'intégration ﬁscale Amortissements réputés différés Déﬁcits reportables 28 985 685 29 722 Moins values nettes à long terme IV. Eléments de Taxation Eventuelle Plus-value en sursis d'imposition (titres) Montant de la Réserve Spéciale des Plus-values à long terme (base d'impôt) L’impact des plus values à long terme à la clôture est évalué au taux de 0 % , 3.5 Renseignements divers 3.5.1 Effectifs Exercice 2021 Exercice 2020 Ouvriers Employés 10 - 2 1 Techniciens (et agents de maîtrise) Cadres 53 63 42 46 TOTAL 3.5.2 Identiﬁcation de la société consolidante VINILA INVESTISSEMENTS SAS au capital de 65 000 Euros n° SIRET : 354 034 993 00023 138 RAPPORT ANNUEL 2021 3.5.3 Engagements ﬁnanciers Exercice 2021 Avals et cautions donnés aux ﬁliales Dettes garanties par des suretés réelles Effets escomptés non échus Engagement en matière de pensions, retraites et indemnités Engagement de rachat d'actions 94 872 3.5.4 Rémunération des Dirigeants Les rémunérations versées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration et de direction, à raison de leurs fonctions dans la société s’élèvent à 476 K€. Les rémunérations aux membres des organes d’administration, au titre de l’exercice, ont été provisionnées pour 70 K€ mais ne sont pas versées au 31 décembre 2021. Les jetons de présence sont alloués sur proposition du Comité des Rémunérations et dépendent de la participation aux différentes instances (Conseil d’administration, Comité Stratégique, Comité d’Audit et de Compliance, Comité de Rémunérations). 3.5.5 Filiales et participations Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis non Montant des cautions & avals Chiffre d’affaires HT du dernier exercice Autres capitaux propres (3) Dividendes encaissés au cours de l’exercice Capital social (3) Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice remboursés donnés Brute Nette 1. Filiales détenues à plus de 50% LACROIX ENVIRONMENT LACROIX ELECTRONICS LACROIX CITY 13 575 11 009 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 13 575 13 575 28 31 943 55 636 1 073 43 708 10 887 10 650 (2 647) 1 060 4 518 15 000 9 373 5 (6 744) 3 310 (1) 46 427 14 999 5 46 427 8 499 5 LACROIX VI LACROIX NORTH AMERICA INC (1) (1 786) 100,00% 0 0 31 631 11 082 (1 265) LACROIX II 5 610 25 100,00% 100,00% 70,00% 5 406 18 5 406 18 LACROIX SINGAPORE LACROIX ENVIRONMENT GMBH 8 59 682 3 838 2 100 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Néant 3. Participation inférieure à 10 % Autres participations 0 0 TOTAL 75 434 68 934 130 319 6 618 (1) résultat de la ﬁliale en USD a été converti au taux de clôture en Euros (2) résultat de la ﬁliale en SGD a été converti au taux de clôture en Euros (3) En devise locale 3.5.6 Évènements postérieurs à la clôture Les récents évènements en Ukraine n’ont pas d’impact direct sur les activités du Groupe. Le Groupe reste néanmoins attentif aux éventuelles conséquences indirectes qui pourraient se produire dans les semaines ou mois à venir. 139 PARTIE 04 ÉVOLUTION DU TITRE RAPPORT ANNUEL 2021 1 - ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Cours moyen pondéré (en euros) 50 45 40 35 30 25 20 01/21 02/21 03/21 04/21 05/21 06/21 07/21 08/21 09/21 10/21 11/21 12/21 > Mois 2 - NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS Nombre 80 000 75 000 70 000 65 000 60 000 55 000 50 000 45 000 40 000 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 01/21 02/21 03/21 04/21 05/21 06/21 07/21 08/21 09/21 10/21 11/21 12/21 > Mois 142 RAPPORT ANNUEL 2021 3 - CAPITAUX EN EUROS 3 600,000 3 400,000 3 200,000 3 000,000 2 800,000 2 600,000 2 400,000 2 200,000 2 000,000 1 800,000 1 600,000 1 400,000 1 200,000 1 000,000 800,000 600,000 400,000 200,000 0 01/21 02/21 03/21 04/21 05/21 06/21 07/21 08/21 09/21 10/21 11/21 12/21 > Mois 143 17 rue Océane 44800 Saint-Herblain · France Tél : +33 (0)2 72 25 59 59 [email protected] www.lacroix-group.com

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