Labomar

Share Issue/Capital Change • May 22, 2023

Comunicato diffuso da Labomar S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente

IL PRESENTE DOCUMENTO, COME INFRA PRECISATO, NON DEVE ESSERE DIVULGATO, IPUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE E/O DISTRIBUZIONE IN QUALSIASI PALSE IN CUI EA SON DI FEGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE CUSTITUISCA ONA PICI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

Istrana (Treviso), 21 maggio 2023

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come Comunicato "al "sensi" dell'articolo (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), 14 maggio 1777, netto nel l'offerta polontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie (le riguardante i onera pubblica S.p.A. e promossa da LBM Next S.p.A. anche in nome per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite)

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Al sensi e per gi. g. - società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Istrana (Treviso), Via Nazario Sauro Sauro LEDM Next 3.p.r. Società per di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 05415370260 311, codiette" o "BidCo") - comunica, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), e con riferimento a Labomar S.p.A. (l'"Emittente" o "Labomar"), società con (come di seguno dermito), e vultilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), azioni negozate sar siscentra Italiana S.p.A. e qualificata "emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico organizzato e gestito da Dorsa nanalia opp. 16 del TUF, come dichiarato alla CONSOB tramite apposita ur mastra Trievame di promuove di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite):

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") e degli artt. 8 e 9 dello statuto sociale dell'Emittente, sulle Azioni rappresentative dell'intero capitale di Labomar (l'ifOfferta"), ded tre le .. 12.496.557 Azioni, rappresentative del 67,607% del relativo capitale sociale detenute, alla data del presente comunicato, direttamente ovvero indirettamente, da:
  • (i) LBM Holding S.r.l. (come di seguito individuata) ("LBM") titolare, nello specifico, di n. 12.447.033 Azioni (la "Partecipazione LBM"), rappresentative del 67,339% del capitale sociale dell'Emittente (in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, in ragione di quanto precisato ai paragrafi 1.2 e 1.3 che seguono, nonché in quanto, come infra meglio descritto, la Partecipazione LBM sarà oggetto di conferimento nell'Offerente secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, come di seguito definito); e
  • (ii) nello specifico, di n. 49.524 Azioni, soggette al regime di comunione legale dei beni con il coniuge (la "Partecipazione CDN"), rappresentative dello 0,268% del capitale sociale dell'Emittente (in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, in ragione di quanto precisato ai paragrafi 1.2 e 1.3 che seguono, nonché in quanto, come infra meglio descritto, la Partecipazione CDN sarà oggetto di conferimento nell'Offerente secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, come di seguito definito);

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(le "Azioni Oggetto dell'Offerta" e LBM e CDN, congiuntamente, i "Soci Rilevanti", nonché la (ic "Azioni" Oggiuntamente alla Partecipazione CDN, le "Partecipazioni dei Soci Rilevanti").

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca dalle negoziazioni delle Azioni da EGM ("Delisting").

Con riferimento a quanto precede, si anticipa, inoltre, che Master Lab (come di seguito definita) che detiene, alla data del presente comunicato, n. 1.143.500 Azioni, rappresentative del 6.186% del capitale sociale dell'Emittente, ha sottoscritto in data odierna (come più dettagliatamente precisato al paragrafo 1.2. che segue) uen accordo che prevede, inter alia, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, l'impegno di adesione all'Offerta da parte della stessa Master Lab per l'intera partecipazione da questa detenuta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento I ci offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al er crato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. L'Offerente e le società controllanti e soggette a comune controllo

L'Offerente è LBM Next S.p.A., società con sede legale in Istrana (Treviso), Via Nazario Sauro 35/1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 05415370260, capitale sociale nari ad Euro 50.000, interamente sottoscritto e versato. Le azioni di BidCo non sono quotate su alcun mercato regolamentato.

Ai sensi del relativo statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea dei soci.

L'Offerente è stato costituito da LBM e CDN in data 8 maggio 2023 al fine di promuovere l'Offerta ed è, alla data del presente comunicato, interamente partecipato dai medesimi secondo le percentuali riportate nella tabella che segue.

Socio N. azioni		Percentuale di capitale
LBM	49.750	99.5%
CDN	250	0.5%

Alla data del presente comunicato, l'Offerente risulta dunque indirettamente controllato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c., da WB (come di seguito definito) tramite LBM.

LBM è una società a responsabilità limitata con sede legale in Istrana (Treviso), Via Nazario Sauro, 35/1, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno con il numero di codice fiscale 04981730262, avente un capitale sociale pari ad Euro 902.500, interamente versato.

Alla data del presente del comunicato, la totalità del capitale sociale di LBM è detenuta dal dott. Walter Bertin, nato a Treviso l'11 gennaio 1969, cittadino italiano ("WB").

Alla data della presente comunicazione l'Offerente non detiene partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente.

Si precisa che (come più diffusamente di seguito descritto) i Soci Rilevanti e CCP NO. 7.2 LIMITED, con

LBM Next S.p.A. Via N. Sauro, 35/1 - 31036 Istrana (TV) C.Fisc. e P.Iva IT05415370260 - Cap. Soc. € 50.000 i.v.

sede legale in Londra (Regno Unito), 6th Floor, Belgrave House, 76 Buckingham Palace Road, iscritta al Registrar of Companies for England and Wales con il n. 14742173 (il "Veicolo CCP") hanno sottoscritto1 in data odierna un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") al fine di definire la struttura dell'Offerta e gli impegni di essi nel contesto della medesima e della complessiva operazione.

LBM NEX

Il Veicolo CCP è controllato in ultima istanza da Charterhouse GP LLP, manager del fondo Charterhouse Capital Partners XI, ultimo fondo di riferimento di Charterhouse, società di investimento di private equity con sede a Londra focalizzata sull'investimento in società europee con elevate prospettive di sviluppo.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento è, inter alia, previsto:

• (i) l'annullamento delle attuali azioni di BidCo sostituendole con 5.000 (cinquemila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10 ciascuna da attribuire agli azionisti attuali di BidCo in rapporto di 1 (una) azione per ogni 10 (dieci) azioni attualmente possedute, senza tuttavia modificare in alcun modo il capitale sociale ("Raggruppamento"). Ad esito del Raggruppamento il capitale sociale di BidCo sarà pari ad Euro 50.000 suddiviso in 5.000 azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 10 (dieci) così suddivise: LBM sarà titolare di 4.975 azioni e CDN sarà titolare di 25 azioni;
• (ii) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia alle Condizioni (come infra definite), l'apporto, a titolo di versamento in conto (futuro) aumento di capitale, di un importo pari ad Euro 59.874.860 (cinquantanovemilioni ottocentosettantaquattromila ottocentosessanta) volto a fornire all'Offerente medesimo la provvista finanziaria necessaria per il pagamento dell'esborso massimo dell'Offerta, ovverosia il corrispettivo da corrispondere agli aderenti alla medesima per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 32,393% del capitale sociale di Labomar (li"Apporto"); il Veicolo CCP si è impegnato a erogare tale Apporto all'Offerente in conformità all'Accordo di Investimento, ed in particolare in vista deliberazione del Secondo Aumento di Capitale (come di seguito definito);
• (iii) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia della Condizioni (come infra definite) l'impegno dei Soci Rilevanti a far sì che si riunisca l'assemblea dei soci dell'Offerente che deliberi, inter alia:
  • a) l'adozione di un nuovo statuto di BidCo, nonché la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale, da nominarsi secondo le previsioni contenute in tale nuovo statuto e nel Patto Parasociale (come infra definito);
  • b) un aumento di capitale a pagamento in natura, inscindibile, di nominali Euro 124.965.570,00 (centoventiquattromilioni novecentosessantacinquemila cinquecentosettanta), senza sovrapprezzo, riservato alla sottoscrizione da parte di LBM e CDN, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 4, del codice civile (e altresì rinuncia unanime da parte di LBM e CDN ai diritti ad essi spettanti inerenti alla predisposizione della relazione degli amministratori e del parere di congruità del prezzo di emissione ex art. 2441, comma 6 codice civile) con emissione di complessive n. 12.496.557 (dodicimilioni quattrocentonovantaseimila cinquecentocinquantasette) nuove azioni di categoria A di BidCo, del valore nominale di Euro 10 (dieci) ciascuna, di cui n. 12.447.033 (dodicimilioni quattrocentoquarantesettemila trentatre) nuove azioni di categoria A che saranno sottoscritte e liberate in virtù del conferimento nell'Offerente della Partecipazione LBM, e n. 49.524 (quarantanovemila cinquecentoventiquattro) nuove azioni di categoria A che saranno

¹ Per completezza, si precisa che l'Accordo di Investimento e il Patto Parasociale (come di seguito definito) sono stati sottoscritti anche dalla Sig.ra Sonia Sartori, nata a Monza, il 16 luglio 1963, cittadina italiana ("SS"), in quanto soniugata in regime di comunione legale dei beni con CDN e, dunque, al fine di prestare il proprio consenso all'implementazione delle pattuizioni ivi previste, ai sensi e per gli effetti delle applicabili disposizioni di legge. SS è qualificata, pertanto, come Persona che Agisce di Concerto.

sottoscritte e liberate mediante il conferimento nell'Offerente della Partecipazione CDN (il "Primo Aumento di Capitale"); e

LBM NEXT

• c) un secondo aumento di capitale a pagamento in denaro, scindibile, di nominali Euro 59.874.860,00 (cinquantanovemilioni ottocentosettantaquattromila ottocentosessanta), senza sovrapprezzo, riservato alla sottoscrizione da parte del Veicolo CCP per effetto della rinuncia, da effettuarsi direttamente in sede assembleare, da parte di LBM e CDN al diritto di opzione e di prelazione sull'inoptato ad essi spettante in relazione a tale aumento di capitale e con emissione di n. 5.987.486 (cinquemilioni novecentottantasettemila quattrocentottantasei) nuove azioni di categoria B di BidCo del valore nominale di Euro 10 (dieci) ciascuna (il "Secondo Aumento di Capitale" e, congiuntamente al Primo Aumento di Capitale, gli "Aumenti di Capitale").
• (iv) Ai sensi dell'Accordo di Investimento e con riferimento agli Aumenti di Capitale, è altresì previsto:
  • a) l'impegno di LBM e CDN, subordinatamente all'avveramento delle Condizioni (ovvero alla rinuncia alle stesse in conformità con quanto infra precisato), a sottoscrivere interamente e liberare integralmente il Primo Aumento di Capitale mediante il conferimento nell'Offerente delle Partecipazioni dei Soci Rilevanti, dietro presentazione dell'esperto indipendente; e
  • b) l'impegno del Veicolo CCP, subordinatamente all'avveramento delle Condizioni (ovvero alla rinuncia alle stesse in conformità con quanto infra precisato), a sottoscrivere e liberare il Secondo Aumento di Capitale utilizzando l'Apporto.

All'esito e per effetto dell'esecuzione dell'operazione descritta ai punti n. (i), (ii), (iii) e (iv) che precedono, ed in particolare del Raggruppamento e della sottoscrizione e liberazione integrale degli Aumenti di Capitale (il tutto sull'assunto che si verifichino le Condizioni, come infra definite), il capitale sociale dell'Offerente sarà suddiviso come segue, assumendo un'adesione totalitaria all'Offerta:

Socio	N. azioni	Valore nominale totale	Categoria	Percentuale di capitale
LBM	12.452.008	124.520.080	A	67.348%
Veicolo CCP	5.987.486	59.874.860	B	32,384%
CDN	49.549	495.490	A	0.268%

Si rappresenta, inoltre, che, ai sensi del Contratto di Opzione (come infra definito) sottoscritto tra il Veicolo CCP e LBM in data odierna (e con efficacia subordinata al verificarsi del Delisting), a decorrere dal 31 gennaio 2025, la compagine azionaria dell'Offerente potrebbe ulteriormente mutare all'esito dell'esercizio delle opzioni call previste dal Contratto di Opzione e secondo i termini, le modalità e le percentuali partecipative ivi previste e sintetizzate al par. 1.3 che segue.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano, ai sensi dell'art. 101-bis del TUF, persone che agiscono di concerto con l'Offerente (singolarmente, una "Persona che Agisce di Concerto" e, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto") in relazione all'Offerta i seguenti soggetti:

il Veicolo CCP, in forza delle previsioni di cui all'Accordo di Investimento (come sopra descritte), nonché

in quanto sottoscrittore del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione (come infra definiti);

• i Soci Rilevanti, in quanto titolari, alla data odierna, rispettivamente di una partecipazione pari al 99,5% e allo 0,5% nel capitale sociale dell'Offerente (che risulta, dunque, attualmente da essi interamente partecipato), nonché sottoscrittori del Patto Parasociale (come infra definito) e, con riferimento a LBM, anche del Contratto di Opzione (come infra definito);

LBM NEX

• Master Lab SA, società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, Rue Antoine Jans, 10, numero di iscrizione al competente registro delle imprese B.246004 ("Master Lab") che detiene, alla data del presente comunicato, n. 1.143.500 Azioni, rappresentative del 6,186% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione ML"), in forza dell'Accordo dell'Accordo di Adesione all'Offerta (come infra definito) e degli ulteriori accordi di seguito descritti e relativi, inter alia, alla governance del Veicolo CCP ed agli atti dispositivi delle relative partecipazioni. In particolare, con riferimento a Master Lab, si precisa che in data 7 agosto 2020 è stato stipulato tra WB, LBM e Master Lab un accordo contenente talune pattuizioni parasociali tra cui, il dirito di designazione da parte di Master Lab di un componente del Consiglio di Amministrazione di Labomar e (ii) un diritto di co-vendita in capo a Master Lab in caso di cessione a terzi da parte di LBM di tutte o parte delle azioni Labomar da questa detenute (l'++Accordo ML"). In data odierna Master Lab, WB, LBM e il Veicolo CCP hanno sottoscritto un accordo che prevede, inter alia, l'obbligo di Master Lab - condizionatamente alla promozione dell'Offerta - di portare in adesione all'Offerta l'intera Partecipazione ML entro il 5° (quinto) piomo di borsa aperta successivo all'inizio del Periodo di Adesione (l'Accordo di Adesione all'Offerta"). Sempre in data odierna, Master Lab, il Veicolo CCP e Charterhouse GP LLP hanno sottoscritto un term sheet che disciplina i principali termini e condizioni (i) dell'eventuale investimento di Master Lab in azioni o altri strumenti finanziari da emettersi dal Veicolo CCP ad una valutazione in linea e coerente con il corrispettivo dell'Offerta, nonché (ii) di un patto parasociale relativo, inter alia, alla governance del Veicolo CCP ed agli atti dispositivi delle relative partecipazioni;
• WB, in quanto azionista unico di LBM, che, a sua volta, alla data del presente comunicato, detiene una partecipazione di controllo nell'Offerente (come sopra analiticamente descritto) di cui lo stesso WB è anche amministratore unico e che è sottoscrittore del Contratto di Amministrazione (come infra definito).

Con riferimento al perimetro della definizione di Persone che Agiscono di Concerto, si precisa quanto segue: in data 11 settembre 2020 è stato stipulato tra WB, LBM e Value First SICAF S.p.A. - società di diritto italiano con sede legale in Milano, Viale Majno, 17/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, codice fiscale e P.IVA 09656380962, iscritta all'albo ex art. 35-ter del TUF tenuto da Banca d'Italia iser izione, est') - un accordo di investimento contenente talune pattuizioni parasociali inerenti, inter alia, (i) il diritto di designazione da parte di Value First di un componente del Consiglio di Amministrazione di Labomar e (ii) un diritto di co-vendita in capo a Value First in caso di cessione a terzi da parte di LBM di tutte Lavonado e in aioni Labomar da questa detenute. Nonostante le circostanze che precedono, Value First non o parte dell'ovovo progetto industriale avviato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (come parceifia al par. 4 che segue) e, pertanto, l'Offerta avrà ad oggetto anche le n. 905.000 rappresentative del 4,9% del capitale sociale di Labomar dalla medesima detenute (che sono computate dunque nelle Azioni Oggetto dell'Offerta).

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

1.3. La LoI e gli impegni in relazione all'Offerta e sulla governance dell'Emittente

In data 23 gennaio 2023, Charterhouse Capital Partners LLP e LBM hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante, come successivamente integrata e modificata (la "LoI"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'Offerta e della complessiva operazione, come sintetizzata nel presente comunicato.

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In particolare, in data odierna, nell'ambito dell'operazione e contestualmente alla pubblicazione del presente m parteotare, mo stati sottoscritti, in aggiunta all'Accordo di Investimento (come sintetizzato al par. 1.1. che precede):

LBM NEX

• Un contratto di opzione che, subordinatamente al perfezionamento del Delisting, disciplinerà termini e condizioni di: (a) un'opzione di acquisto da parte del Veicolo CCP di parte della partecipazione che sarà detenuta da LBM nel capitale sociale di BidCo a seguito del perfezionamento dell'Offerta; e, in sara detennata da Bernizio di quest'ultima nei termini previsti, e (b) un'opzione di acquisto da parte di LBM dell'intera partecipazione che sarà detenuta dal Veicolo CCP nel capitale sociale di BidCo a seguito del perfezionamento dell'Offerta (il "Contratto di Opzione");

In particolare, ai sensi del Contratto di Opzione, LBM concede irrevocabilmente al Veicolo CCP (ovvero ad una newco da questa eventualmente designata) un'opzione di acquisto, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1331 del codice civile (1"Opzione di Acquisto CCP"), in forza della quale il Veicolo CCP (ovvero una newco da questa eventualmente designata) avrà il diritto di acquistare da LBM, che sarà obbligata a vendere, un numero di azioni rappresentative del capitale sociale dell'Offerente pari al 21% (percentuale che assume un'adesione totalitaria all'Offerta) (le "Azioni Oggetto dell'Opzione di Acquisto CCP").

In aggiunta a quanto precede, in forza del Contratto di Opzione, qualora per effetto dell'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Opzione di Acquisto CCP, il Veicolo CCP (ovvero una newco da questa eventualmente designata) non raggiunga una partecipazione complessiva al capitale sociale dell'Offerente superiore al 50% (cinquanta per cento) (i.e. il 50% più una azione) (la "Partecipazione Target"), quest'ultimo avrà il diritto di richiedere a LBM che, unitamente alle Azioni Oggetto dell'Opzione di Acquisto CCP, LBM venda, ed in un'unica operazione, il numero di azioni necessario al fine di consentirle di raggiungere la Partecipazione Target. LBM sarà libera di aderire o meno a tale richiesta, fermo restando che in caso di mancata adesione il Veicolo CCP (o una newco da questa eventualmente designata) sarà comunque considerato "Azionista di Maggioranza" ai sensi del Patto Parasociale (come infra definito).

L'Opzione di Acquisto CCP potrà essere esercitata dal Veicolo CCP (o da una newco da questa eventualmente designata), in un'unica soluzione, nel periodo compreso tra il 31 gennaio 2025 e il 31 gennaio 2026.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Opzione, il Veicolo CCP (o una newco da questa eventualmente designata) concede irrevocabilmente ad LBM, che accetta, un'opzione di acquisto, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1331 del codice civile ("Opzione di Acquisto LBM"), in forza di cui LBM avrà il diritto di acquistare dal Veicolo CCP (o da una newco da questa eventualmente designata), che sarà obbligato a vendere, tutte le azioni di titolarità del Veicolo CCP (o di una newco da questa eventualmente designata) alla data di esercizio dell'Opzione di Acquisto LBM (le "Azioni Oggetto dell'Opzione LBM'').

L'Opzione di Acquisto LBM potrà essere esercitata da LBM, in un'unica soluzione, nel periodo compreso tra il 1º febbraio 2026 e il 31 luglio 2026, nel solo caso in cui l'Opzione di Acquisto CCP eompreso tra nor itata da parte del Veicolo CCP (o da una newco da questa eventualmente designata).

• Un patto parasociale con cui i Soci Rilevanti, il Veicolo CCP e WB, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, disciplineranno, inter alia, (a) la governance di BidCo e dell'Emittente; e (b) il regime di circolazione delle partecipazioni detenute da WB nel capitale di LBM, nonché di quelle che saranno possedute da, rispettivamente, LBM, CDN e dal Veicolo CCP in BidCo (il "Patto" o il "Patto Parasociale").

In particolare, il Patto parasociale vincola l'intera partecipazione, tempo per tempo, detenuta, direttamente ovvero indirettamente, nell'Offerente dal Veicolo CCP, CDN e LBM e prevede, in sintesi, quanto segue:

LBM NEXT

• · l'accordo dei soci aderenti al Patto Parasociale a far sì che, a partire dalla chiusura dell'esercizio r accordo del 300 al 31 dicembre 2023, e salvo diverso accordo, una porzione pari al 30% (trenta per cento) degli utili netti di esercizio distribuibili ai sensi di legge - come risultanti dal bilancio di esercizio dell'Offerente regolarmente approvato dalla relativa assemblea dei soci - sia distribuita ai soci come dividendo;
• · talune materie di competenza assembleare in relazione a cui le relative delibere possono essere assunte solo con il voto favorevole della maggioranza sia delle Azioni A che delle Azioni B;
• · l'impegno a far sì che sia l'Offerente sia Labomar abbiano un Consiglio di Amministrazione composto da: 7 (sette) ovvero da 9 (nove) ovvero da 11 (undici) componenti a seconda di quanto concordato per iscritto tra le CDN, LBM e Veicolo CCP in tempo utile prima della relativa nomina, concordato per isento no per tre esercizi, di cui la maggioranza dei membri nominati su designazione dell'Azionista di Maggioranza, e i restanti membri su designazione del socio che detenga la seconda maggiore partecipazione al capitale sociale di BidCo dopo l'Azionista di Maggioranza; fermo restando tuttavia che CDN, LBM e il Veicolo CCP fin da ora concordano che il primo Consiglio di Amministrazione sia di BidCo che di Labomar sarà composto da 7 (sette) membri ovvero, se così richiesto da LBM o dal Veicolo CCP, da 9 (nove) membri;
• · l'accordo a che i soci titolari delle Azioni A designeranno WB quale amministratore dell'Offerente r accerdo avere e che lo stesso svolgerà, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e per tutta la durata del Patto (anche per via di rinnovi successivi ad eccezione delle ipotesi di giusta rausa di revoca), le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di BidCo e di Labomar ai termini e condizioni e con le deleghe, i poteri ed i compensi stabiliti nel Contratto di Amministrazione (come di seguito definito);
• · talune materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di BidCo e Labomar in relazione a cui le relative delibere potranno essere approvate soltanto con la presenza e il voto favorevole a cui ic renatrvo dei consiglieri in carica che dovrà includere il voto favorevole di almeno 2 (due) amministratori eletti su designazione dei titolari di Azioni A e 2 (due) amministratori eletti (uue) anniminstratori viettri di Azioni B e, in ogni caso, non potranno essere delegate ad alcun amministratore né ad alcun procuratore generale e/o speciale;
• · le restrizioni alla circolazione delle partecipazioni oggetto del Patto, diritti di prelazione, diritti di co-vendita e obblighi di non concorrenza;
• · l'impegno a che i competenti organi sociali di Labomar si adoperino per avviare l'adozione e l'implementazione di un c.d. management incentive plan ("MIP"), il quale contemplerà essenzialmente l'assegnazione da parte di Labomar a taluni dipendenti e amministratori di Labomar e/o di sue controllate (ivi incluso WB) di strumenti finanziari dotati di particolari diritti e caratteristiche entro il 31 dicembre 2024, a membri del management e/o amministratori del Gruppo Labomar (i "Key Manager") restando altresì inteso che il 68% dei suddetti strumenti Grappo Laoomar (1 - 1 - 9 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - indicati e il restante 32% degli stessi sarà allocata ad altri Key Manager attualmente già in forza presso le società del gruppo Labomar e nuovi Key Manager assunti successivamente da individuarsi di comune accordo tra il Veicolo CCP e WB.

Inoltre, WB e il Veicolo CCP hanno sottoscritto in data odierna un contratto di amministrazione che, subordinatamente al perfezionamento del Delisting, disciplinerà termini e condizioni dello svolgimento da suo di MB della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di BidCo, parte di vitre cariche nelle altre società del Gruppo nonché della relativa cessazione, che verrà

sottoscritto anche da BidCo e Labomar subordinatamente al perfezionamento del Delisting (il "Contratto di di Amministrazione").

I BM NEX

lbmnext@pec.it

L'Emittente 1.4.

L'Emittente è Labomar S.p.A., con sede legale in Istrana (Treviso), Via Nazario Sauro, 35/L, isoritta al Registro al PE A L Linntelle e Labornal Sipri, Son sed regnero di codice fiscale e partita IVA 03412720264, iscritta al REA TV-269752, capitale sociale pari a Euro 1.848.404,30 diviso in n. 18.484.043 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione EGM, organizzato e estitio da Borsa Le Azioni Sollo Ilogoziato San 1646) e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

L'Emittente è qualificato come "emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante", ai sensi dell'art. 116 del TUF, come dichiarato alla CONSOB tramite apposita comunicazione.

Ai sensi del relativo statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea dei soci.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del La tabena ene sega - suna o la suddivisione del capitale dell'Emittente alla data della presente comunicazione:

Azionisti Significativi	N. Azioni dell'Emittente	capitale sociale 0/0 del dell'Emittente
LBM Holding S.r.l.	12.447.033	67.3%
Master Lab SA	1.143.500	6.2%
Value First SICAF S.p.A.	905.000	4.9%
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG	707.062	3.8%
Mercato	3.281.448	17.8%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, come tratte dal sito internet dell'Emittente (https://labomar.com/info-per-gli-azionisti/), potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL' OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 5.987.486 Azioni Oggetto dell'Offerta ossia le Azioni rappresentative del L Offetta na ad oggetto massalell'Emittente e pari alla totalità delle Azioni dedotte le Partecipazioni dei Soci 32,9970 del capitare sociale dell'Accon le modalità di cui all'Accordo di Investimento saranno oggetto di conferimento nell'Offerente, come sopra meglio descritto).

Si precisa che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il

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Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

2.2. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni e l'Offerta quindi si perfezionasse, l'Offerente Qualcora si Vermisassoro (e venisa Euro 10 (dieci) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offera portata in adesione d all'Offerta (il "Corrispettivo"). L'assemblea degli azionisti dell'Emittente 4 maggio 2022 ha approvativa distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,10 per Azione (il "Dividendo 2022"). Il Corrispettivo uistribuzione di un dividendo vidinaro parto 2022. Ad eccezione di quanto sopra descritto per il Dividendo non sarà il alem caso ridotto dell'importo per azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente prima della Data di Pagamento.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sull'imposta sull'imposta sull'Affranta Il Corrispettro si michae arnetto e dei compensi, provvigioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, citenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo dell'Offerta è pari a Euro 59.874.860 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende adempiere agli obblighi di pagamento del Corrispettivo mediante l'utilizzo dell'Apporto E onell'ambito dell'Accordo di Investimento il Veicolo CCP si è impegnato ad erogare all'Offerente. Che nen annoto uen Accordo di articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi pertanto messo in condizione di poter far fronte pienamente al pagamento del Corrispettivo fino all'Esborso Massimo.

L'Offerente per il tramite del Veicolo CCP otterrà e consegnerà a CONSOB, ai sensi dell'articolo 37-bis del E onterento Emittenti, la documentazione relativa alla garanzia di esatto adempimento entro il giorno di Regonanerta antecedente alla data prevista per la pubblicazione del Documento di Offerta.

L'Offerente da atto che il prezzo ufficiale per Azione alla chiusura del 19 maggio 2023 ("Data Rilevante" L Offerente da atto elle il prezzo arrie prima della data di pubblicazione del presente comunicato) esta pari a overo unimo ellerio di Dorispettivo incorpora un premio del 14,1% rispetto al prezzo ufficiale alla Euto 6,7007 e ene periano, il Corrispettivo rappresenta inoltre un premio del 17,6%, Data di Ricvane. L'Orterento alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese, degli ultimi tre mesi, degli ultimi sei mesi e degli ultimi dodici mesi antecedenti la Data di Rilevante (inclusa).

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Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
19 maggio 2023 (Data Rilevante)"	8.7667	1.2333	14,1%
1 mese prima della Data Rilevante	8.5041	1.4959	17.6%
3 mesi prima della Data Rilevante	8.4891	1,5109	17.8%
6 mesi prima della Data Rilevante	8.4061	1.5939	19.0%
12 mesi prima della Data Rilevante	8.3250	1.6750	20.1%

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*è stato preso l'ultimo prezzo ufficiale

2.3. Periodo di Adesione all'Offerta e Data di Pagamento

L'Offerente depositerà presso la Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla della presente comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con la Consob, Il periodo ui adesione un Offera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Adesione, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per ulteriori alla di pagalliento a este del reliado tri a dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

La data di pagamento del Corrispettivo sarà il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire del refloro, in Adenone, indisposizioni di legge o di regolamento e, con riferimento alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile, alla chiusura della Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento").

Le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Le Azioni portate in adesione an esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette I agantono e giranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali Azioni, ma non potranti o rilanci delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli arti. 102 e L'Oricha consiste in un offerarelative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dagli artt. 8 e 9 dello statuto sociale dell'Emittente.

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4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata al Delisting.

Dal punto di vista strategico e commerciale, l'Offerta, e la complessiva operazione ad essa sottesa, è finalizzata Dal punto di un progetto di crescita e sviluppo del business dell'Emittente e delle sue controllate e ana l'integrazione delle competenze imprenditoriali dei Soci Rilevanti e del know-how finanziario e relazionale di Charterhouse.

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L'Emittente opera in un mercato competitivo ed in rapido sviluppo che offre significative di sudio rapidità d'azione anche per poter esser sempre al passo con la normativa (in particolare nell'ambito dei medical devices) in continua evoluzione, è presupposto indispensabile per poter cogliere le opportunità di crescita del al vierso di riferimento dell'Emitente, soggetto anche ad evidenti necessità di concentrazione degli operatori.

La partnership con Charterhouse contribuirebbe in maniera significativa all'accelerazione del percorso di crescita e sviluppo dell'Emittente, sia in Italia che all'estero, anche mediante operazioni di crescita per linee eresena e striappo dell'Eminente il suo posizionamento competitivo e il business nel medio lungo periodo.

La presenza nell'azionariato di un investitore quale Charterhouse potrebbe garantire all'Emittente sia La 'presenza 'nell'azionaria, che le consentirebbe di cogliere con la massima rapidità le opportunità di crescita, sia un eccellente expertise vantata nelle operazioni di finanza straordinaria.

La presenza di Charterhouse potrebbe inoltre consentire all'Emittente di poter esprimere al meglio le proprie La presenza di Charternouse potreboc monto consinie funzionali alla realizzazione di nuovi investimenti in capacità produttiva o supportandone il reperimento, così da consentire all'Emittente di poter accelerare la ealizzazione delle strutture produttive di nuova costruzione, trovandosi l'Emittente in una situazione prossima ralla saturazione di capacità e quindi con capacità di espansione del business prospetticamente limitate.

L'intenzione dell'Offerente, di intesa con Charterhouse, è quindi quella di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in generale, di conseguire il Delisting, in quanto si ritiene che l'esercizio di un controllo totalitario in un contesto privato consentirà di perseguire più agilmente ed efficacemente il raggiungimento tolaniario in un contesto paumentando la flessibilità gestionale ed organizzativa dell'Emittente.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà I el una più dettagliane del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

5. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L' Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, L'Officità o promossa escrasi di Emittente negoziate su Euronext Growth Milano e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi L'offerta non e sulla e non barione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai anto l'acce hel quate ia promocati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque regialifenir in materia di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Unii, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Vighallza (tall paesi, molusi "Star" Umri, "Canada, "Asperano"
Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale dei Paesi Esclusi Esciusi ), in utinzando stitino, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), (11 metasi, a thello vosimpintearra di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esculusi, ne in alcun altro modo. ne attraverso qualsivogna si azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a

specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali passi. E specifici obongii o restrizioni profferia conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire responsabilità esclusivà del desimalar dionbilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

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L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Il perfezionamento dell'Offerta, e pertanto il pagamento del Corrispettivo insterenti all'Offerta, santizioni Il percezionaliento dell'avveramento overo alla rinuncia secondo quanto infra precisato delle seguenti condizioni ("Condizioni"):

• "Condizione Consob": l'ottenimento del Nulla Osta Consob in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed entro i termini di cui all'art. 102, comma 4, TUF;
• "Condizione Golden Power": l'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa antecedente la Data di Condizzione Gorte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, del nulla osta ai sensi delle applicabili i agamento, di legge e regolamentari al perfezionamento dell'operazione senza esercizio di veti e/o ul'ilievi e/o apposizione di condizioni (diverse da quelle di natura meramente informativa) in merito alla rmevi e/o apposizione al contri di Investimento e/o a Labomar e le società da questa controllate g; o l'emissione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri di una dichiarazione di assenza di r cinissione in relazione all'operazione ovvero ancora o l'emissione da parte della Presidenza propria giuriscizione in rendizione e/o altro provvedimento che statuisca che l'operazione non è soggetta a nulla osta da parte della stessa ai sensi della normativa applicabile;
• "Condizione Soglia": che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti evenuali enterne e della condizione Sogna : che it die it direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Sul mercato datame il Concerto - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto I cisone ene Agiscono al Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone den Oriscono di Conserto, una partecipazione complessiva superiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale dell'Emittente;
• "Condizione MAC": che entro la data di pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli economica, valula situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni uche sue società contronato el o lonegato alla data del presente Comunicato, che abbiano l'effetto di relativi an in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate). Resta inteso che parmionale, economica ovorende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (x) di cui la presente contributo conpreguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVIDsopra ene si vontra Russia e Ucraina (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data del presente comunicato, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per del presente confinitato, per la situazione peconomica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente commicician Telative al mercar in con venti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo dell'Emittente).

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Ferma restando l'irrinunciabilità della Condizione Consob, le altre Condizioni potranno essere oggetto di modifica o rinuncia secondo le seguenti previsioni:

• l'Offerente potrà, in caso di esercizio di veti e/o rilievi e/o apposizione di condizioni, modificare, in tutto o in parte, la Condizione Golden Power, se così previamente concordato per iscritto tra i Soci Rilevanti e il Veicolo CCP;

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• l'Offerente potrà modificare la, ovvero rinunciare alla, Condizione Soglia, se così previamente concordato per iscritto tra i Soci Rilevanti e il Veicolo CCP, qualora lo stesso e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, entro il Periodo di Adesione (compresa la Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva inferiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale dell'Emittente fermo restando l'obiettivo di perseguire il Delisting;
• nel caso in cui si verifichi un evento o una circostanza che impedisca l'avveramento della Condizione MAC, l'Offerente potrà modificare la, ovvero rinunciare alla, Condizione MAC, se così previamente concordato per iscritto tra i Soci Rilevanti e il Veicolo CCP.

In caso di mancato avveramento di qualsiasi delle Condizioni (come eventualmente ut supra modificate) ovvero, in conformità a quanto sopra descritto, di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà.

In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Tali Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

L'Offerente darà notizia della modifica, dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni ovvero, a seconda del caso, dell'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

7. REVOCA DELLE AZIONI DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerta acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente, ottenere la evoca dalla quotazione sull'EGM delle relative Azioni e favorire i sopra descritti obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita.

Pertanto nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le apprioaone e Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% (novanta percento), ma inferiore al 95% (novantacinque percento), del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non procederà a ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e di ciò sarà data informazione anche nel Documento di Offerta.

In tale circostanza, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, come azionistra dell'art. 9 dello statuto di Labomar ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo per l'espletamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo, ai sensi dell'art. 108, comma 3 del TUF, oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale, fatte salve diverse disposizioni di legge o di aen an: > to io tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo ai fini dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del TUF,

tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto (fermo restando che tali disposizioni si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF).

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché a esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% (novantacinque percento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente provvederà ad avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 9 dello statuto di Labomar ("Diritto di Acquisto") e di ciò ne sarà data comunicazione anche Documento di Offerta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura ("Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati dall'Offerente con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo, ai sensi dell'art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2 del TUF, oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 9 dello statuto di Labomar (come sopra richiamato).

Qualora sussista un Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2 del TUF, le Azioni saranno revocate dalle negoziazioni a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo.

Qualora sussistano i presupposti di cui all'articolo 111 del TUF (Diritto di Acquisto) le Azioni saranno sospese e/o revocate dalle negoziazioni tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni, gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su EGM, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si rammenta infatti che ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento EGM, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere - ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale stesso, la revoca dalla quotazione di tale categoria di strumenti finanziari da EGM potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di

Concerto, venissero a detenere una partecipazione inferiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale sociale sociale Coll'Emittente, e l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia, quest'ultimo, di intesa con il Veicolo CCP, considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con diverse modalità tecniche, che potramo includere, a titolo meramente esemplificativo: (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale e encedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, capitale sociate decellata congresso dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, as sensi delle dena con locuzioni all'art. 41 del Regolamento EGM (iii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito alla fusione per incorporazione di Labomar in BidCo.

Si segnala per completezza che ai sensi del Patto Parasociale che entrerà in vigore tra le relative parti a seguito del perfezionamento del Delisting è prevista la fusione per incorporazione tra l'Offerente e Labomar entro il 31 dicembre 2024.

AUTORIZZAZIONI 8

Saranno presentate alla Presidenza del Consiglio dei Ministri apposite istanze ai fini dell'ottenimento del nulla osta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari al perfezionamento dell'operazione.

9. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (https://labomar.com/), o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

10. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Intesa Sanpaolo Divisione IMI-CIB quale advisor finanziario e da Pavia e Ansaldo Studio Legale quale advisor legale. Il Veicolo CCP è assistito da Gianni & Origoni quale advisor legale.

LBM Next S.p.A.

Nome: Walter Bertin Carica: Amministratore Unico