Labomar

Delisting Announcement • Aug 28, 2023

Comunicato emesso da LBM Next S.p.A., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Labomar S.p.A. su richiesta di LBM Next S.p.A.

Comunicato stampa ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

CONCLUSIONE DEL PERIODO RELATIVO ALL'ESERCIZIO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF (LA "PROCEDURA DI SELL-OUT")

RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA DI SELL-OUT

INFORMAZIONI SULLA PROCEDURA CONGIUNTA PER ESERCITARE IL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E CONTESTUALMENTE ADEMPIERE ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF – DELISTING

Istrana (Treviso), 28 agosto 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), richiamati dagli artt. 8 e 9 dello statuto sociale di Labomar S.p.A. ("Labomar" o "Emittente") promossa da LBM Next S.p.A. ("Offerente"), anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, sulle azioni ordinarie dell'Emittente (ISIN: IT0005421646) ("Azioni"), si rende noto che, in data odierna alle ore 17:30, si è concluso il Periodo di Sell-Out.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti qui definiti, hanno il medesimo significato loro attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato con delibera Consob n. 22767 del 7 luglio 2023 e pubblicato in data 8 luglio 2023 (il "Documento di Offerta") e nel comunicato stampa ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti diffuso in data 2 agosto 2023 sui risultati definitivi dell'Offerta e sui termini e le condizioni per lo svolgimento della procedura di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (il "Comunicato sui Risultati Definitivi").

1) RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA DI SELL-OUT

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Sell-Out risultano portate in adesione n. 88.180 Azioni, rappresentative dello 0,477% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 47,009% delle Azioni Residue, per un controvalore complessivo pari a Euro 881.180,00# ("Esborso Complessivo del Sell-Out").

Pertanto, tenuto anche conto delle Azioni portate in adesione alla Procedura di Sell-Out, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbero a detenere, alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out e qualora tali risultati provvisori venissero confermati con il relativo comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out"), n. 18.384.643 Azioni, pari al 99,462% del capitale sociale dell'Emittente emesso ed in circolazione alla data del presente comunicato.

I risultati definitivi delle adesioni alla Procedura di Sell-Out durante il Periodo di Sell-Out saranno resi noti in data 29 agosto 2023 con il Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out.

2) PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DEL SELL-OUT

I Richiedenti riceveranno il Corrispettivo del Sell-Out, pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione Residua, alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, ossia in data 1° settembre 2023. In particolare, alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out l'Offerente corrisponderà in denaro sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni l'Esborso Complessivo del Sell-Out che sarà da questi trasferito agli Intermediari Depositari che, a loro volta, pagheranno i Richiedenti (o i loro rappresentanti) in base alle istruzioni impartite dai Richiedenti medesimi (o dai loro rappresentanti) nelle Richieste di Vendita. L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui l'Esborso Complessivo del Sell-Out sarà trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico dei Richiedenti il rischio che tali Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ritardino tale trasferimento.

3) PROCEDURA CONGIUNTA PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Come anticipato supra, sulla base dei risultati provvisori sopra indicati, al termine del Periodo di Sell-Out la partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto è pari al 99,462% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente. Avendo quindi l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto raggiunto una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 95%, sussistono i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF. Pertanto, come dichiarato nel Documento di Offerta e nel Comunicato sui Risultati Definitivi, in seguito alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, mediante la Procedura Congiunta.

Sulla base dei risultati provvisori sopra indicati, la Procedura Congiunta avrà ad oggetto n. 99.400 Azioni Residue, rappresentanti lo 0,538% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente (le "Ulteriori Azioni Residue").

Il corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni Residue che saranno acquistate dall'Offerente nell'ambito della Procedura Congiunta sarà pari al corrispettivo dell'Offerta ovverosia a Euro 10,00 per ciascuna Ulteriore Azione Residua ("Corrispettivo per la Procedura Congiunta").

La Procedura Congiunta, che verrà in ogni caso svolta tempestivamente dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, avrà a oggetto la totalità delle Ulteriori Azioni Residue e si concluderà con il trasferimento all'Offerente della titolarità di ciascuna di tali Ulteriori Azioni Residue.

Nel comunicato relativo ai risultati definitivi della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art 108, comma 2, del TUF, l'Offerente confermerà definitivamente la sussistenza dei presupposti di legge per l'esercizio della Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà luogo il 6 settembre 2023 (la "Data della Procedura Congiunta"). Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, alla Data della Procedura Congiunta l'Offerente darà conferma all'Emittente (ove non effettuato prima di tale ultima data) dell'avvenuto deposito e della disponibilità di una somma pari al controvalore residuo delle Ulteriori Azioni Residue, pari ad Euro 994.000,00# ("Esborso Complessivo della Procedura Congiunta"), sul conto corrente vincolato intestato all'Offerente medesimo e aperto presso Intesa Sanpaolo S.p.A..

Alla Data della Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento delle Ulteriori Azioni Residue diventerà efficace. I titolari delle Ulteriori Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo per la Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari.

LBM NEXT

Ai sensi dell'art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla Data della Procedura Congiunta, e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Ulteriori Azioni Residue che non l'abbiano richiesto perderanno il diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo per la Procedura Congiunta.

4) DELISTING

Si fa presente che, in conformità a quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le Azioni di Labomar siano sospese dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 4 e 5 settembre 2023 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 6 settembre 2023.

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IL PRESENTE DOCUMENTO, COME INFRA PRECISATO, NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE E/O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni dell'Emittente in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno degli Altri Paesi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.