Labo Print S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 25, 2021

TREŚĆ UCHWAŁY ZARZĄDU

Stawający jako Zarząd Spółki pod firmą Labo Print Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu jednogłośnie przyjmują uchwałę w brzmieniu: -----------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 1 Zarządu LABO PRINT S.A. w Poznaniu z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 7 Statutu Spółki

Działając na podstawie i w granicach upoważnienia zawartego w § 7a Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 444 - art. 447 w zw. z art. 431 oraz w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd LABO PRINT Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: --------------------

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.617.600 zł (trzy miliony sześćset siedemnaście tysięcy sześćset złotych) do kwoty 3.812.000 zł (trzy miliony osiemset dwanaście tysięcy złotych), to jest o kwotę 194.400 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych), w drodze emisji 194.400 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta) nowych akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje serii F"). ---------------------------------
• 1. Akcje serii F są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi. -----------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji serii F wynosi 16,00 zł (szesnaście złotych) za jedną akcję. Cena emisyjna akcji została ustalona po uprzednim jej zaopiniowaniu i zgodzie Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale nr 18 z dnia 25 czerwca 2021 r. ------------
• 1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: -------
  2. a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, -----------
  3. b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego

zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego. ------------------------------------

• 1. Akcje serii F zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, stanowiącej ofertę publiczną, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b w zw. z art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L Nr 168, str. 12), skierowanej do nie więcej niż 149 podmiotów wybranych przez Zarząd. --------------------------------------------------------
• 1. Umowy objęcia Akcji serii F zostaną zawarte do dnia 10 (dziesiątego) lipca 2021 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Na podstawie upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki oraz na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale nr 18 z dnia 25 czerwca 2021 roku, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wobec Akcji serii F w całości. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru została przedstawiona w związku z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17 z dnia 22 maja 2018 roku w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------

§ 3

Zgodnie z upoważnieniem określonym w § 7a ust. 6 Statutu Spółki oraz w związku z art. 446 § 1 zdanie 2 KSH, Zarząd Spółki upoważniony jest do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a ponadto Zarząd jest uprawniony do: -----------------------------------------------

• a) podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, ---
• b) podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (,,GPW"). -------------------------------------

§ 4

W związku z powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 7 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, iż dotychczasowa ich treść otrzymuje nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------

"§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.812.000 zł (trzy miliony osiemset dwanaście tysięcy złotych). -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.812.000 zł (trzy miliony osiemset dwanaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty) każda akcja, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) 2.644.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści cztery tysiące) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o numerach od 0000001 do 2.644.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, ---------------------------------------
  3. b) 661.000 (sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 661.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, ----------------------------------------------------------------
  4. c) 211.000 (dwieście jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 211.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------
  5. d) 26.600 (dwadzieścia sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 00001 do 26.600, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------
  6. e) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 00001 do 75.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.----------------------------------------------------------------------------------
  7. f) 194.400 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 00001 do 194.400, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja."------------------------------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------------------