Labo Print S.A. — M&A Activity 2018

Sep 10, 2018

Zarząd Spółki LABO PRINT S.A. (dalej: Emitent, Spółka), w wykonaniu obowiązku określonego

w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (,,Rozporządzenie MAR"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 2 lipca 2018 roku, przekazuje informację poufną o podpisaniu w dniu 10 września 2018 roku porozumienia inwestycyjnego (dalej Porozumienie) w przedmiocie warunków nabycia przez Emitenta udziałów w W2P spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (dalej W2P).

Zgodnie z treścią Porozumienia, do 30 września 2018 roku Emitent nabędzie dwadzieścia pięć udziałów w W2P, stanowiących 25% udziału w kapitale oraz dających prawo do 25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników W2P (dalej Udziały 1) za cenę 24,0 tys. zł za jeden Udział 1, tj. 600,0 tys. zł za wszystkie Udziały 1. Cena będzie płatna środkami pieniężnymi w ratach, do dnia 30 listopada 2018 roku.

Jednocześnie intencją Emitenta i obecnego właściciela W2P jest, aby do 31 marca 2019 roku, jednak nie później niż do 30 czerwca 2019 roku, Emitent nabył pozostałe siedemdziesiąt pięć udziałów w W2P, stanowiących 75% kapitału oraz dających prawo do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników W2P (dalej Udziały 2). W związku z powyższym, zgodnie z treścią Porozumienia, Emitent otrzymał wyłączną i nieodwołalną ofertę nabycia Udziałów 2 (dalej Opcja), której ważność wygasa w dniu 30 czerwca 2019 roku. Pod warunkiem realizacji Opcji przez Spółkę, cena za Udziały 2 wyniesie 26,8 tys. zł za jeden Udział 2, tj. 2.010,0 tys. zł za wszystkie Udziały 2 (dalej Cena 2). Cena 2 będzie mogła zostać skorygowana o wartość wszystkich zdarzeń mających miejsce w roku 2018, uznanych zgodnie przez Strony za nadzwyczajne, ujawnionych w procesie due diligence.

Cena 2 będzie płatna częściowo, tj. za czterdzieści jeden (41) Udziałów 2, środkami pieniężnymi a częściowo, tj. za trzydzieści cztery (34) Udziały 2, nowo emitowanymi akcjami Emitenta, obejmowanymi w zamian za aport w postaci udziałów w W2P. Cena 2 w części opłacanej środkami pieniężnymi zostanie dokonana w ratach, w ciągu stu pięćdziesięciu (150) dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy przenoszącej własność Udziałów 2 (dalej Umowa 2). Zapłata Ceny 2 w części opłacanej akcjami Emitenta nastąpi poprzez emisję akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 22 maja 2018 roku, zarejestrowanego przez sąd 8 sierpnia 2018 roku. Emisja i objęcie akcji nastąpi nie później niż w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od dnia zawarcia Umowy 2. Cena jednej akcji Emitenta w ramach rozliczenia Ceny 2 będzie równa 85% średniej ważonej cenie rynkowej akcji Spółki, liczonej dla okresu poprzedzającego dzień emisji akcji pomiędzy siedemdziesiątym piątym (75) a piętnastym (15) dniem, jednak nie będzie niższa niż 10 zł i wyższa niż 12 zł za akcję.

W2P, za pośrednictwem spółki-córki, prowadzi działalność w zakresie e-commerce w obszarze produktów służących prowadzeniu kampanii reklamowych i marketingowych, w tym wydruków cyfrowych wraz z akcesoriami. Oferta jest skierowana głównie do klientów w Europie Zachodniej. W ocenie Zarządu Emitenta nabycie 25% udziałów W2P przyczyni się do zacieśnienia współpracy pomiędzy Spółką a W2P i jej podmiotem zależnym, w szczególności lepszego zrozumienia potrzeb klientów oraz dopasowania do nich oferty produktowej. Docelowo planowane nabycie przez Emitenta wszystkich udziałów w W2P spowoduje powstanie grupy kapitałowej Labo Print, wpływając tym samym na poziom skonsolidowanych przychodów i wyników finansowych. Z uwagi na powyższe, informacja została uznana za informację spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR.

Osoby reprezentujące spółkę:

• Krzysztof Fryc – Prezes Zarządu

• Wiesław Niedzielski – Wiceprezes Zarządu