Labo Print S.A. — AGM Information 2024

Sep 5, 2024

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU LABO PRINT S.A. W DNIU 5 WRZEŚNIA 2024

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labo Print Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 05 września 2024 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Labo Print S.A., postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Fryc. -----------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pan Krzysztof Fryc stwierdził, iż w głosowaniu tajnym oddano 6.197.913 ważnych głosów z 3.553.913 akcji stanowiących 93,23% udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym oddano 6.197.913 głosów "ZA", przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się". W związku z tym powyższa uchwała została podjęta i dokonano wyboru w głosowaniu tajnym Pana Krzysztofa Fryc na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia.-----------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labo Print Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 05 września 2024 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Labo Print S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;----------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;-----------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad;--------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki;------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki;-----------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu jawnym oddano 6.197.913 ważnych głosów z 3.553.913 akcji stanowiących 93,23% udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym oddano 6.197.913 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się". W związku z tym Przewodniczący stwierdził podjęcie powyższej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labo Print Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 05 września 2024 roku

w sprawie: zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki --------------

§1.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 12) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Labo Print S.A. ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości: ------

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 2.300 zł (dwa tysiące trzysta złotych) brutto miesięcznie, ------------------------------------------------- ----------
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie, ------------------------------------------------------------
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej w wysokości 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie, -----------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej w wysokości 1.600 zł (tysiąc sześćset złotych) brutto miesięcznie. -----------------------------------------------------------------------

Powyższe zasady wynagradzania obowiązują począwszy od dnia 1 października 2024 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:----------------------------------------------------

1. Przewodniczący Komitetu Audytu w wysokości 2.300 zł (dwa tysiące trzysta złotych) brutto miesięcznie, --------------------------------------------------

2. 1. Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu w wysokości 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie, ------------------------------------------------------------
3. 1. Członek Komitetu Audytu w wysokości 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie. -----------------------------------------------------------------------

Powyższe wynagrodzenie obowiązuje począwszy od dnia 1 października 2024 r.

§3.

• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w §1 i §2 za miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie bądź rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej lub pełnienia funkcji w Komitecie Audytu jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni członkostwa lub pełnienia funkcji w organie w tym miesiącu. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w §1 i §2 jest wypłacane z dołu do 10. dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy. -------------------

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu tajnym oddano 6.197.913 ważnych głosów z 3.553.913 akcji stanowiących 93,23% udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym oddano 6.197.913 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się". W związku z tym Przewodniczący stwierdził podjęcie powyższej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labo Print Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 05 września 2024 roku

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki --------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Labo Print S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie §16 ust. 4 pkt 11) Statutu Spółki, niniejszym postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 2.500.000,00zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) ("Kapitał Rezerwowy") przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych ("Akcje Własne") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 2.500.000,00zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich.----------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1

pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie §8 ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania Akcji Własnych Spółki na następujących warunkach: --------------------------------------------

• 1) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 2.500.000,00zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) ("Budżet Skupu");----------------
• 2) nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym;----------------------------------------------
• 3) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 grudnia 2027 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych;-----
• 4) łączna liczba Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej 120.000 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych), stanowiących 3,15% w kapitale zakładowym Spółki;---------------------
• 5) cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie przeprowadzania przez Spółkę procesu nabywania Akcji Własnych oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/00) zł oraz wyższa niż 19,00 zł (słownie: dziewiętnaście złotych);------------------------
• 6) Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w ramach następujących procedur: ------------------------------------
  • a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki; -------------------------------------------------------------------
  • b) transakcje sesyjne zawierane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW"),----------------------------------------
  • c) transakcje pozasesyjne zawierane na rynku regulowanym GPW lub transakcje poza systemem obrotu;---------------------------------------------------
  • d) nabywanie Akcji Własnych w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż tych akcji, o którym mowa w art. 73 ust. 1 lub art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), ogłoszonego wspólnie z innymi podmiotami;--------------------------------------
  • e) nabywanie Akcji Własnych w trybie przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej;, ogłoszonego wspólnie z innymi podmiotami. ------------------------------------------------------------------
• 7) w przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki:------------------------------------------------------------------------------------------
  • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; ----------------------------------------------------------------------------
  • b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z

zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych; ------------------------------------------------------------

• c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych nie była wyższa od maksymalnej liczby wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit. d) poniżej;--------------------
• d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu;------------------------------------------------------------------------------
• 8) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;--------------------
• 9) nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. --------------------------

§ 3

Nabywane Akcje Własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do umorzenia, dalszej odsprzedaży, finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne lub mogą zostać zaoferowane przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.---------------------

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;------------------------------- -
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia danego procesu skupu Akcji Własnych; ----------------------------------------------------------------------------------
• 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych

oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień; -------------------------------------------------------------------------------

• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych; ---------------------------------------------------------------- -
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania skupu Akcji Własnych; -------------------
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 2 pkt 3) powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.----------------------------------------------------------------- --------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż w głosowaniu jawnym oddano 6.197.913 ważnych głosów z 3.553.913 akcji stanowiących 93,23% udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym oddano 6.197.913 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się". W związku z tym Przewodniczący stwierdził podjęcie powyższej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------