Labo Print S.A.

AGM Information • May 24, 2023

Zarząd LABO PRINT S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 KSH w związku z art. 4021 KSH i art. 4022 KSH, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 20 czerwca 2023 roku, o godz. 10.00, w siedzibie Spółki w Poznaniu, przy ul. Szczawnickiej 1, z następującym porządkiem obrad:

1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. przyjęcie porządku obrad;

5. przedstawienie i rozpatrzenie: (i) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Labo Print, (ii) rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Labo Print za rok 2022 oraz (iv) wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022;

6. przedstawienie i rozpatrzenie (i) Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Labo Print w roku 2022, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Labo Print za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok 2022 oraz (ii) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i oceny sytuacji Spółki i Grupy w 2022 roku;

7. przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2022;

8. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A. wraz z oceną biegłego rewidenta;

9. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Labo Print za rok 2022;

10. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;

11. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Labo Print za rok 2022;

12. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022;

13. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022;

14. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022;

15. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;

16. podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A.;

17. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

18. wolne wnioski;

19. zamknięcie obrad.

Treść ogłoszenia wraz z projektami uchwał oraz dokumentacją, która ma być przedmiotem obrad znajdują się w poniższych załącznikach do raportu. Dokumenty można pobrać również ze strony internetowej Spółki www.laboprint.eu

W związku z zamierzonymi zmianami Statutu Spółki, poniżej przedstawiono treść projektowanych zmian.

Zakres proponowanych zmian Statutu Spółki:

1) dotychczasowe brzmienie §20 ust. 3:

"3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. W razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, zwołania dokonuje Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad."

proponowane brzmienie §20 ust. 3:

"3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. W razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, zwołania dokonuje Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Wówczas posiedzenie odbywa się z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem i nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku."

2) dotychczasowe brzmienie §20 ust. 4:

"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym".

proponowane brzmienie §20 ust. 4:

"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

3) w § 20 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

"7. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

4) dotychczasowe brzmienie §21:

"§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

2. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów."

proponowane brzmienie §21:

"§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

3. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeśli żaden z członków Rady biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Jednakże podjęcie uchwał w sprawie powołania i odwołania członka Zarządu musi być zapowiedziane w zaproszeniu.

4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.

8. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów."

5) dotychczasowe brzmienie §22 ust 2 pkt a):

"a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

proponowane brzmienie §22 ust. 2 pkt a)

"a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,"

6) dotychczasowe brzmienie §22 ust 2 pkt m):

"m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy."

proponowane brzmienie §22 ust. 2 pkt m):

"m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności oraz transakcji z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem."

7) dotychczasowe brzmienie §23 ust 1:

"1.Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."

proponowane brzmienie §23 ust.1:

"1.Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."

8) dotychczasowe brzmienie §25:

"§ 25

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa.

3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

4. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

proponowane brzmienie §25:

"§ 25

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa.

3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

4. W przypadku zarządu wieloosobowego, każdy członek Zarządu jest uprawniony, bez uprzedniej uchwały Zarządu, do indywidualnego prowadzenia spraw, które pozostają w granicach kompetencji przyznanych mu na mocy uchwały Zarządu dotyczącej podziału zadań pomiędzy poszczególnych członków Zarządu.

5. Uchwała Zarządu jest wymagana, jeżeli:

a) choćby jeden z pozostałych członków Zarządu, przed załatwieniem takiej sprawy, sprzeciwi się jej prowadzeniu przez jednego członka Zarządu, albo

b) sprawa należy do zadań przydzielonych innemu członkowi Zarządu, albo

c) sprawa nie dotyczy działalności operacyjnej Spółki,

d) Statut, Regulamin Zarządu lub bezwzględnie obowiązujący przepis prawa tak stanowi.

6. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

Załączniki:

Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku wraz z oceną sytuacji Spółki

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A.

Raport niezależnego biegłego w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Osoby reprezentujące spółkę:

Krzysztof Fryc - Prezes Zarządu

Wiesław Niedzielski - Wiceprezes Zarządu