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LA Holdings Co., Ltd. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月５日 |
| 【会社名】 | 株式会社ＬＡホールディングス |
| 【英訳名】 | LA Holdings C0., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 脇田 栄一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区海岸一丁目９番18号 国際浜松町ビル５階 |
| 【電話番号】 | 03‐5405‐7350 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 栗原 一成 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区海岸一丁目９番18号 国際浜松町ビル５階 |
| 【電話番号】 | 03‐5405‐7350 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 栗原 一成 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等） |
| 【届出の対象とした募集金額】 | （第４回新株予約権） その他の者に対する割当 4,084,992円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払 い込むべき金額の合計額を合算した金額 522,484,992円 （第５回新株予約権） その他の者に対する割当 3,902,500円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払 い込むべき金額の合計額を合算した金額 633,902,500円 （注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35631 29860 株式会社ＬＡホールディングス LA Holdings C0., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE 2020-01-01 2020-09-30 FY 2020-12-31 2019-12-31 1 false false false E35631-000 2020-12-31 E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35631-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35631-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35631-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35631-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp020000-srs_E35631-000:RealEstateManagementReportableSegmentsMember E35631-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp020000-srs_E35631-000:ReproducedRealEstateSalesReportableSegmentsMember E35631-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp020000-srs_E35631-000:NewlyBuildRealEstateSalesReportableSegmentsMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35631-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35631-000 2021-03-05 E35631-000 2020-09-30 E35631-000 2020-01-01 2020-09-30 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券届出書（通常）_20210305131531
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 3,456個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 4,084,992円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,182円（新株予約権の目的である株式１株当たり11.82円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年３月22日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＬＡホールディングス 東京都港区海岸一丁目９番18号 国際浜松町ビル５階 |
| 払込期日 | 2021年３月22日 |
| 割当日 | 2021年３月22日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 東京中央支店 |
（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本第４回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第５回新株予約権を以下、「本第５回新株予約権」といい、本第４回新株予約権と本第５回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年３月５日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第４回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第４回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第４回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（２）【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）345,600株（本第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第４回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は1,195円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 345,600株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,274,919株に対する割合は、6.55％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本第４回新株予約権の発行価額の総額4,084,992円に下限行使価額である1,195円で本第４回新株予約権が全部行使された場合の412,992,000円を合算した金額。 | |
| ７．当社の請求による本第４回新株予約権の取得 | |
| 本第４回新株予約権には、当社の決定により、本第４回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ＬＡホールディングス 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式345,600株（本第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第４回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第４回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第４回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定）。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第４回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日（上記(ⅰ)(ⅱ)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定）以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は1,195円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第４回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本第４回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第４回新株予約権の行使請求をした本第４回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第４回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 522,484,992円 |
| （注） 全ての本第４回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年３月23日から2023年３月22日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社ＬＡホールディングス | |
| 東京都港区海岸一丁目９番18号 国際浜松町ビル５階 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 東京中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第４回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第４回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第４回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第４回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第４回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第４回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第４回新株予約権の発行要項（以下、「本第４回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第４回新株予約権者に対する本第４回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第４回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第４回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第４回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第４回新株予約権の全部を取得する。本第４回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第４回新株予約権者に対する本第４回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第４回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第４回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第４回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第４回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第４回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本第４回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3）資金調達方法の選択理由［他の資金調達方法との比較］」に記載の通り、公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下、「本スキーム」といいます。）は、下記「(3）資金調達方法の選択理由［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由［本資金調達スキームの特徴］」に記載のデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
当社グループは、リーマン・ショック以降、事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオを構築し、多様な不動産事業を展開しております。また、更なる事業の発展とより強固な事業体制の構築を目的として、2020年７月１日に持株会社体制へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を図ることをグループ経営の最重要課題と位置付け、グループ全体の機動力や競争力の強化、Ｍ＆Ａ推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等に努めております。
今般、新型コロナウイルス感染拡大の影響により経済の不確実性が高まるなか、感染拡大の収束時期を見極めることは予測困難であり、当社グループを取り巻く事業環境においても、不透明な状況が続いており不測の事態に備えておく必要があると認識しております。
このような環境下において、当社グループがリスクを回避しながら収益を獲得していくためには、安定的な収益獲得が見込める不動産賃貸事業等のインカムゲイン型の不動産事業の更なる拡充による収益基盤の強化が不可欠であり、優良な収益用不動産の開発及び発掘に注力しております。
他方、当社グループが今後も継続的に成長を遂げ、かつ中長期的な企業価値向上を実現していくうえで、積極的なＭ＆Ａ推進による事業拡大及び新規事業の創出を重点施策の一つに掲げております。特に、当社グループのコア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資を進めるほか、グループとしての事業エリア拡大のために設備関連やセキュリティ、メンテナンスなど不動産関連業種への投資などを積極的に検討しております。これらの成長戦略を実現するためには、将来的な事業環境の変化に対応し、優良な不動産の取得及びＭ＆Ａの機会等に備えるべく、充分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
一方で、当社の自己資本比率は2020年12月期において18.1％であり、当社が2021年～2023年中期経営計画（2021年２月15日開示）において掲げる「安定的に自己資本比率20％以上を維持しつつ、25％を目指す」という目標を下回っている状況です。本第４回新株予約権が全て行使された場合には自己資本比率を約１％押し上げる効果があり、さらに本第５回新株予約権が全て行使された場合には自己資本比率を約１％押し上げる効果があります。新型コロナウイルス感染拡大は次第に収束していくものと推測しておりますが、感染拡大の収束時期を見極めることは予測困難であるため、当社グループにおいても不測の事態に備えつつ、財務の健全性を維持・向上するうえでも、本新株予約権の発行は既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
以上の状況を鑑みて、中長期的な視野に立った成長投資に向け、自己資本比率の改善や自己資金の確保等の財務基盤の強化を図る必要があることから、本第三者割当による資金調達を決定いたしました。
なお、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て、資本効率の向上及び将来的な経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、当社が2020年12月18日付臨時株主総会の特別決議に基づき取得した自己株式が充当される予定です。当社は、同年11月13日付「特定の株主からの自己株式取得に関するお知らせ」、同年12月18日付「特定の株主からの自己株式の取得並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2021年１月８日付「特定の株主からの自己株式取得結果及び取得終了に関するお知らせ」のとおり、特定株主から自己株式695,600株を取得いたしましたが、取得した当該自己株式の活用方法を検討する中において、本資金調達が当社の資金需要をみたすものであるとともに自己株式の有効活用方法として適切であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本買取契約を締結いたします。当社は、本新株予約権の行使期間中、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の全部又は一部の行使を希望しない場合は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない任意の期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。株式市場全体が著しく混乱している場合等において新株予約権が行使されると、当社株価のボラティリティが著しく高まるため、このような状況を防止することを目的として不行使期間の規定を置いております。すなわち、株式市場全体のボラティリティが急激に上昇し、それに影響を受ける形で当社株価の変動が当社企業価値を反映した水準から大幅に乖離していると当社が判断した場合等に、当該規定を適用することを想定しております。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。なお、本新株予約権の行使期間満了日若しくは完了日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日から６か月後までの間に、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予定先が引受け又は購入を望む場合には当該第三者と並行して協議を行う機会を付与する旨が本買取契約において定められる予定です。但し、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き）その他外部協力者等を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）を除きます。また、本買取契約において、本新株予約権の行使期間満了日若しくは完了日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が定められる予定です。但し、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き）その他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
本新株予約権の行使価額は、本第４回新株予約権については1,500円（本発行決議の前取引日の終値1,195円の126％）、本第５回新株予約権については1,800円（本発行決議の前取引日の終値1,195円の151％）に当初固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、本第４回新株予約権・本第５回新株予約権のいずれも、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付与されており、当社は、2021年３月22日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。なお、本第４回新株予約権と本第５回新株予約権では、それぞれ、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額（1,195円）を超えているものの行使価額（本第４回新株予約権の場合は1,500円、本第５回新株予約権の場合は1,800円）に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額（本第４回新株予約権の場合は1,500円、本第５回新株予約権の場合は1,800円）を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合に、当社取締役会の決議により上記転換権を行使することを想定しております。当社は、今後２年間の当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即し、本第４回新株予約権と本第５回新株予約権の行使価額をそれぞれ1,500円と1,800円の２段階に設定しており、本第４回新株予約権が本第５回新株予約権に先立って行使されることを想定しておりますことから、上記(ⅰ)(ⅱ)の場合に転換権を行使する際においても、本第４回新株予約権の転換権を本第５回新株予約権の転換権に優先して行使する予定です。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目より短い日以降、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,195円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。このように本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価より上方に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
本第４回新株予約権及び本第５回新株予約権の当初行使価額をそれぞれ現在株価より高い水準である1,500円、1,800円に設定したのは、当社の現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。当社は、今後２年間においてインカムゲイン型不動産事業の拡大及びＭ＆Ａの推進、新規事業の創出を段階的に実施していくことで、当社企業価値が高まり、当社株価は持続的・安定的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような予測下においては、行使価額を単一とするよりも、今後２年間の当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即した２段階の行使価額を設定することにより、当社業績及び株価上昇見通しに応じて、実際に当社株価が上昇したタイミングにおいて効率的かつ有利な資金調達を実現することが可能であると判断し、それぞれ行使価額の異なる本第４回新株予約権・本第５回新株予約権を発行することといたしました。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。また、本新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に転換できることとしたのは、株価が行使価額を大きく超えて推移した場合にその上昇メリットを当社が享受できるようにすることと、一方で株価が行使価額を下回って推移した場合には本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となる可能性があることから緊急又は機動的な資金需要に対応できるようにすることを目的としております。なお、行使価額修正型の新株予約権への転換権行使については、当該時点での株価及び資金需要の緊急性等を考慮の上、慎重に判断するようにいたします。
なお、割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される695,600株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価上昇局面における資金調達額の増加
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、本新株予約権に関しては、予め将来の株価上昇を見込んだ行使価額を設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標価額であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は、上記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,195円と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。なお、行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります（なお、当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求又は本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します）。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、当初行使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則として、当社株価が当初行使価額を超えて初めて権利行使が行われる可能性が生じます。そのため、当初行使価額による行使が行われない場合には、当初想定される資金調達額に達しない可能性があります。
② 機動的な投資が阻害されるリスク
本件では収益用不動産の取得及びＭ＆Ａ・新規事業への投資を資金使途としており、いずれの使途においても特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となり得るケースが想定されますが、当社株価が行使価額を下回って推移した場合等には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
③ 資金調達額の減少
本新株予約権については行使価額修正選択権が付されていることから、当社が当該選択権を行使した場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、いずれも行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑤ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 取得請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20日連続取引日間の出来高加重平均価格が、2021年３月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（598円）（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年３月４日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（48,915株）を下回った場合、又は、３）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第４回新株予約権１個当たり、本第４回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭、本第５回新株予約権１個当たり、本第５回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き）その他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１）公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
６）第三者割当による固定行使価額新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約権の発行
行使価額修正条項型の新株予約権への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがって、行使価額修正条項型の新株予約権への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することが困難であることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達に適しているというメリットがあります。もっとも、とりわけ今回の資金使途であるＭ＆Ａや新規事業への投資においては、当社の長期的成長を図ることを前提とした資本性調達が適しており、また、インカムゲイン型の不動産投資においても、その投資資金を全面的に金融機関からの借入れに依存することは適切でないと思料されることから、今回の資金調達手法として全面的に間接金融での資金調達によることは適切でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第４回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第４回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第４回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第４回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第４回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本第４回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第４回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 3,500個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 3,902,500円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,115円（新株予約権の目的である株式１株当たり11.15円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年３月22日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＬＡホールディングス 東京都港区海岸一丁目９番18号 国際浜松町ビル５階 |
| 払込期日 | 2021年３月22日 |
| 割当日 | 2021年３月22日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 東京中央支店 |
（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「本第５回新株予約権」といいます。）の発行については、2021年３月５日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第５回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第５回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第５回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（２）【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本第５回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本第５回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）350,000株（本第５回新株予約権１個あたりの目的である株式の数はは100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第５回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は1,195円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 350,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,274,919株に対する割合は、6.64％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本第５回新株予約権の発行価額の総額3,902,500円に下限行使価額である1,195円で本第５回新株予約権が全部行使された場合の418,250,000円を合算した金額。 | |
| ７．当社の請求による本第５回新株予約権の取得 | |
| 本第５回新株予約権には、当社の決定により、本第５回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ＬＡホールディングス 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本第５回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式350,000株（本第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第５回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第５回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第５回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第５回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,800円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第５回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定）。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第５回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日（上記(ⅰ)(ⅱ)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定）以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は1,195円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第５回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの第５回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第５回新株予約権の行使請求をした本第５回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第５回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第５回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 633,902,500円 |
| （注） 全ての本第５回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第５回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年３月23日から2023年３月22日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社ＬＡホールディングス | |
| 東京都港区海岸一丁目９番18号 国際浜松町ビル５階 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 東京中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第５回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第５回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第５回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第５回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第５回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第５回新株予約権の発行要項（以下、「本第５回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第５回新株予約権者に対する本第５回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第５回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第５回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第５回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第５回新株予約権の全部を取得する。本第５回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第５回新株予約権者に対する本第５回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第５回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第５回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第５回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第５回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第５回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本第５回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等に対する注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１．(2)資金調達方法の概要及び(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取 決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第５回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第５回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第５回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第５回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第５回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本第５回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第５回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,156,387,492 | 37,102,000 | 1,119,285,492 |
（注）１．払込金額の総額は、本第４回新株予約権及び本第５回新株予約権の発行価額の総額（7,987,492円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,148,400,000円）を合算した金額であります。
| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額 | |
| --- | --- | --- |
| 本第４回新株予約権 | 4,084,992円 | 518,400,000円 |
| 本第５回新株予約権 | 3,902,500円 | 630,000,000円 |
| 合計 | 7,987,492円 | 1,148,400,000円 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（34,452千円）、株式会社StewartMcLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、登録免許税（150千円）、有価証券届出書作成費用その他（1,000千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| （ⅰ）収益用不動産取得費用 | 700 | 本第４回新株予約権につき2021年３月から2022年３月 本第５回新株予約権につき2022年３月から2023年３月 |
| （ⅱ）Ｍ＆Ａ関連費用 | 419 | 本第５回新株予約権につき2022年３月から2023年３月 |
（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記(ⅰ)は本第４回新株予約権及び本第５回新株予約権の行使による調達金額、上記(ⅱ)は本第５回新株予約権の行使による調達金額を基礎としております。
（ⅰ）収益用不動産取得費用
当社グループは従来からレジデンス、オフィスビル、商業ビル、ヘルスケア施設、ホテル等の用途の違う優良な賃貸用不動産を取得・保有し、バランスの取れた賃貸不動産ポートフォリオを構築することにより、継続的に安定した賃料収入を獲得してまいりました。今後もリスクを回避しながら収益を獲得していくためには、堅調な収益の見込める賃貸用不動産の開発及び取得規模の拡大を図っていくとともに、さらには資産の入れ替えを行っていくことも検討しております。当社の2021年～2023年中期経営計画（2021年２月15日開示）においても、賃貸不動産について「毎年10億円を上積みし、資産残高100億円超を目指す」という目標を掲げており、本資金使途はその取組みの一環となります。
当社においては日常的に多数の物件情報を入手しており、新株予約権の権利行使の進捗に合わせて、候補物件を絞り込み、具体的取得手続きを進めてまいります。物件の取得に際しては、自己資金と当該取得物件を担保とした金融機関からの借入を組み合わせて資金手当てを行う方針であります。資金の多くは金融機関からの借入に依存する予定ですが、取得総額の10～20％程度は自己資金で賄う必要があるため、本新株予約権の権利行使による調達資金を物件取得の自己資金として充当する予定です。
なお、現時点において既に取得することが確定している物件はありませんが、複数の物件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社の中長期的成長にとって有益な物件を取得する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
（ⅱ）Ｍ＆Ａ関連費用
当社グループは、新たな収益機会の獲得を目指すうえで、事業拡大及び新規事業の創出を目的とした積極的なＭ＆Ａによる戦略的投資を推進し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を図りたいと考えております。特に、当社グループのコア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資を進めるほか、グループとしての事業エリア拡大のために設備関連やセキュリティ、メンテナンスなど不動産関連業種への投資を積極的に検討しております。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。そのような成長機会を確実に捉えるためには予め一定の資金を確保しておく必要があると考えており、本新株予約権の権利行使による調達資金をＭ＆Ａ案件の自己資金として充当する予定です。
なお、上記(i)と同様に、現時点において既に確定しているＭ＆Ａ案件はありませんが、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社の中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
仮に支出予定期間内に具体的な案件が実行に至らなかった場合においても、事業拡大及び新規事業の創出を目的とした積極的なＭ＆Ａによる戦略的投資については検討を継続し、資金使途が変更される予定はございません。但し、資金調達額や調達時期につきましては本新株予約権の行使状況により影響を受ける可能性があるという観点からは資金使途について変更する可能性があります。当該変更を行う場合には速やかに開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載の通りの優先順位で順次充当いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 P.H.ワーン（P.H.Warne） ＣＥＯ M.J.リームスト（M.J.Reemst） |
| 資本金 | 8,899百万豪ドル（588,135百万円／2020年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H.Pty Ltd, 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、当社は、特定株主から当社株式について売却の意向がある旨の申出を受けたため、当該特定株主からの自己株式取得の検討を進めており、取得後の自己株式の適切な活用について、以前より不動産取引（主に当社保有不動産の売却先の紹介）や資本政策等に関して情報提供ないし助言を頂いていたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号・代表取締役社長：渡邉佳史）に相談したところ、2020年10月頃、ストームハーバー証券株式会社より自己株式を活用した資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社より、割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先は株式会社ラ・アトレ（持株会社体制への移行により株式会社ラ・アトレは2020年６月に上場廃止となり、現在は当社が親会社となっております。）が2017年６月12日付で発行した第６回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があること、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第４回新株予約権345,600株及び本第５回新株予約権350,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は695,600株であります。
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として一度に他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の2001年会社法（英語：Corporation Act 2001）に基づく資料であり、2020年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が26,192百万豪ドル（円換算額：1,731,029百万円）、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱UFJ銀行 2020年３月31日時点仲値））を確認しており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。従って、本新株予約権の払込みに要する資金（約8百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約1,148百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本買取契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻布一丁目15番６号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2021年３月４日における当社普通株式の株価1,195円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）49.07％（2020年７月１日から2021年３月４日の日次株価を利用）、満期までの期間２年、配当利率3.60％、安全資産利子率-0.12％（２年間）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の100％を下回った場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は1,195円/株であるものと想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第４回新株予約権の１個当たりの払込金額は1,182円となりました。また、本第４回新株予約権の行使価額は、当初、1,500円としました。次に、本第５回新株予約権の１個当たりの払込金額は1,115円となりました。また、本第５回新株予約権の行使価額は、当初、1,800円としました。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第４回新株予約権345,600株及び本第５回新株予約権350,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は695,600株（議決権数6,956個）であります。さらに、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数5,274,919株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数52,739個）を分母とする希薄化率は13.19％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は13.19％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は収益用不動産取得費用及びＭ＆Ａ関連費用であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数695,600株に対し、2021年３月４日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は38,497株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は53,180株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は106,789株となっております。従いまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：246日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は1,413株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の3.67％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | － | － | 695,600 | 13.19％ （注）4． |
| 合同会社城山21世紀投資 | 東京都港区海岸1‐9‐18 | 490,700 | 10.72％ | 490,700 | 9.30％ |
| サマーバンク合同会社 | 東京都千代田区一番町10‐2 | 407,000 | 8.89％ | 407,000 | 7.72％ |
| サマーリバー合同会社 | 東京都新宿区四谷1‐15 | 278,700 | 6.09％ | 278,700 | 5.28％ |
| 築地株式会社 | 東京都中央区築地4‐3‐11 | 220,000 | 4.81％ | 220,000 | 4.17％ |
| 脇田栄一 | 東京都港区 | 141,200 | 3.08％ | 141,200 | 2.68％ |
| 昭栄電気工具株式会社 | 東京都大田区田園調布南30‐8 | 140,000 | 3.06％ | 140,000 | 2.65％ |
| 鈴木良一 | 愛知県豊橋市 | 111,200 | 2.43％ | 111,200 | 2.11％ |
| 武藤伸司 | 東京都大田区 | 101,700 | 2.22％ | 101,700 | 1.93％ |
| 細川治城 | 神奈川県横浜市都筑区 | 100,000 | 2.18％ | 100,000 | 1.90％ |
| 計 | ― | 1,990,500 | 43.48％ | 2,686,100 | 50.93％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2020年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
５．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20210305131531
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
当社は、2020年７月１日付けで株式会社ラ・アトレの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありません。
そのため参考情報として、株式移転完全子会社である株式会社ラ・アトレの経営指標の推移を記載いたします。
(1）株式会社ラ・アトレの連結経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 4,592,506 | 4,740,821 | 8,271,330 | 7,720,642 | 11,669,642 |
| 経常利益 | （千円） | 556,151 | 210,144 | 612,463 | 940,118 | 2,033,113 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 624,171 | 176,303 | 450,075 | 624,502 | 1,379,196 |
| 包括利益 | （千円） | 621,914 | 146,742 | 460,425 | 583,846 | 1,387,790 |
| 純資産額 | （千円） | 1,604,020 | 1,726,875 | 2,627,362 | 3,197,749 | 4,540,138 |
| 総資産額 | （千円） | 5,938,968 | 12,241,459 | 15,102,336 | 16,832,662 | 24,896,589 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 383.09 | 394.61 | 498.82 | 605.54 | 854.63 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 158.29 | 41.73 | 94.40 | 118.40 | 261.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 145.37 | 40.40 | － | 118.26 | 259.00 |
| 自己資本比率 | （％） | 26.8 | 14.1 | 17.3 | 19.0 | 18.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 47.9 | 10.6 | 20.7 | 21.5 | 35.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 4.5 | 12.6 | 7.3 | 5.2 | 5.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △426,131 | △4,730,977 | △1,170,633 | △1,376,138 | △584,019 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 184,118 | △721,559 | △587,633 | △138,276 | △3,792,387 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 215,519 | 5,576,511 | 2,251,816 | 2,028,105 | 5,254,076 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 776,645 | 899,547 | 1,393,157 | 1,906,360 | 2,784,068 |
| 従業員数 | （名） | 27 | 37 | 42 | 45 | 44 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３ 第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）株式会社ラ・アトレの経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 4,315,869 | 4,573,217 | 8,106,918 | 7,001,189 | 11,525,109 |
| 経常利益 | （千円） | 532,964 | 223,482 | 621,253 | 640,987 | 1,900,557 |
| 当期純利益 | （千円） | 628,856 | 185,242 | 443,509 | 442,976 | 1,304,882 |
| 資本金 | （千円） | 356,240 | 382,224 | 483,934 | 483,934 | 483,934 |
| 発行済株式総数 | （株） | 4,466,500 | 4,766,500 | 5,275,000 | 5,275,000 | 5,275,000 |
| 純資産額 | （千円） | 1,603,258 | 1,740,443 | 2,626,203 | 3,023,600 | 4,291,533 |
| 総資産額 | （千円） | 5,691,932 | 11,016,033 | 12,983,763 | 16,337,635 | 21,269,862 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 383.91 | 397.72 | 500.02 | 572.52 | 807.50 |
| １株当たり配当額 | （円） | 5 | 5 | 6 | 14 | 50 |
| （内、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 159.47 | 43.85 | 93.02 | 83.99 | 247.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 146.46 | 42.45 | － | 83.88 | 245.05 |
| 自己資本比率 | （％） | 28.1 | 15.8 | 20.2 | 18.5 | 20.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 48.3 | 11.1 | 20.3 | 15.7 | 35.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 4.5 | 12.0 | 7.4 | 7.4 | 5.3 |
| 配当性向 | （％） | 3.2 | 11.4 | 6.4 | 16.7 | 20.2 |
| 従業員数 | （名） | 18 | 33 | 37 | 32 | 35 |
| 株主総利回り | （％） | 158.4 | 118.8 | 156.6 | 143.4 | 306.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (112.1) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (136.4) |
| 最高株価 | （円） | 843 | 750 | 861 | 943 | 1,477 |
| 最低株価 | （円） | 416 | 473 | 526 | 592 | 522 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３ 第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（グロース））におけるものであります。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 2020年２月13日 | 株式会社ラ・アトレの取締役会において、株式会社ラ・アトレの単独株式移転による持株会社「株式会社ＬＡホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議 |
| 2020年３月27日 | 株式会社ラ・アトレの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、株式会社ラ・アトレがその完全子会社となることについて決議 |
| 2020年７月１日 | 株式会社ラ・アトレが株式移転の方法により当社を設立 当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場 |
なお、株式会社ラ・アトレの沿革につきましては、株式会社ラ・アトレの有価証券報告書（2020年３月27日提出）をご参照ください。
３【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務を行っております。
また、当社の子会社である株式会社ラ・アトレ、株式会社ＬＡアセット、株式会社ラ・アトレレジデンシャル及びL’ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.の事業系統図は、次のとおりです。
(1）新築不動産販売事業
本事業において行う業務は、ａ 新築マンション買取再販業務、ｂ デベロップメント業務、ｃ 土地企画販売業務が中心になります。
ａ 新築マンション買取再販業務
本業務は、他のデベロッパーが開発した物件について、立地、開発コンセプト、安全性、デザイン性、居住性、収益性などを検討した上で、株式会社ラ・アトレが新築のまま買い取り販売するものです。
他社では、買い取った物件をそのまま転売するのが一般的ですが、同社では本業務を2002年頃から手掛けており、今まで培ってきたノウハウを生かして、物件に合わせたライフグッズ、ファニチャー、インテリア等をコーディネートし、住宅ローンのアドバイス及び紹介等も行うことによって付加価値をつけて販売を行います。
ｂ デベロップメント業務
本業務の内容は、株式会社ラ・アトレが土地を仕入れて、集合住宅並びに戸建住宅を開発、企画・設計、工事監理及び分譲するものです。同社は、土地の仕入れ、企画の立案、物件開発から販売までの全ての業務を行っております。
同社の特徴としては、首都圏（東京都、千葉県、埼玉県及び神奈川県）を中心に、マンション（ファミリー・コンパクト）、タウンハウス（※１）、戸建住宅等、多様な加工手法で商品開発をしており、土地情報を有効に活用して仕入機会を増大できるという点が強みであるものと認識しております。
また、開発物件の販売価格帯も2,000万円台～１億円超、間取りもワンルーム～５ＬＤＫ（30㎡～200㎡）と幅広く設定しております。
さらに同社は、設計の段階から関与することにより、建物のトータルデザインからディテールに至るまでの意匠にこだわり、また構造、耐震、耐火、省エネ、エコ（低ホルムアルデヒド等）、空気環境、遮音などの面にも配慮しております。
カンボジア王国においては、L’ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.が当社グループ企業として本業務を行っております。
ｃ 土地企画販売業務
本事業は、株式会社ラ・アトレがデベロップメント業務において用地として検討している土地の中で、最終的に同社プロジェクト基準に達しなかったものの、比較的優良なものについて、同業他社に開発企画プランや一定の手続きを行ったうえで、土地と事業企画とをセットとして売却するプロジェクトです。
買手にとっては、開発に要する時間を短縮することができるというメリットがあります。
(2）再生不動産販売事業
本部門における業務は、ａ 戸別リノベーションマンション販売業務、ｂ １棟リノベーション分譲業務、ｃ インベストメントプロジェクト業務があります。
ａ 戸別リノベーションマンション販売業務
本業務は、株式会社ラ・アトレが中古マンションを戸別に仕入れ、リニューアル（戸別リノベーション（※２））するなどして販売するものであり、首都圏全域を対象地域としております。
物件の仕入は、立地、価格等を吟味して、仲介・流通不動産業者、サービサー、金融機関を通じた債権処理の情報等を活用して戸別に買い取ります。中古マンションは建築後一定の時間が経過しているため、内装・間取り・住設機器等を全面的に見直し、洗練された住居としての再生を図ります。このようにして中古マンションに対して新築同様のインフィル（※３）を施し、機能性の高い戸別リノベーションマンションとして、主に一次取得者層（初めて住宅を取得する比較的若年層）の顧客に対して、同じ条件の新築物件よりもリーズナブルな価格で販売することが可能となっているものと認識しております。
ｂ １棟リノベーション分譲業務
本業務は、企業所有の社員寮・社宅、首都圏の賃貸マンション等を対象として、株式会社ラ・アトレが建物１棟を購入します。その後当社の再生ノウハウを活用して建物全体に対してデューデリジェンスを施します。それに基づき専有部分だけでなく共用部分も含めて全面的に改装（１棟リノベーション（※４）・コンバージョン（※５））することによって、建物の機能を大幅に刷新し、魅力的な分譲物件に仕立て上げた後に一般顧客に対して戸別分譲するものです。同社では、建物の管理計画、修繕計画、資金予算等を作成し、管理組合の組成、管理専門業者の選定などの作業まで行っています。
ｃ インベストメントプロジェクト業務
本業務では、まず首都圏のレンタルオフィスビル、企業所有の社宅、賃貸レジデンシャル等を対象として、株式会社ラ・アトレが建物１棟を購入します。その後同社の再生ノウハウを活用して、建物全体に対して、より収益性を高めるための詳細なデューデリジェンスを施します。それに基づき建物管理等に関するコストマネジメントを行い、同時にコンバージョンや建物をリノベーションすることによって建物を刷新し、テナント・入居者の誘致能力を高めて収益力のアップ及びキャッシュ・フローの改善を図り、その後に売却（法人・個人投資家等）することを目的としております。
(3）不動産賃貸事業
本事業は、株式会社ＬＡアセットが行う事業であり、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行に分かれます。
同社が自社で保有する不動産の賃貸については、購入した建物をリノベーション・コンバージョンを施した後、住居、インキュベーションルーム、トランクルーム、オフィスなどの形態で賃貸を行っております。
サブリースでは、第三者への転貸を目的として、マンションオーナーと同社との間で賃貸借契約を締結し、同社がオーナーに対して一定期間にわたり一定金額の家賃を保証しております。なお、一般的にサブリースは、長期間にわたり家賃保証を行うケースが多く、賃貸料が下落傾向にあるときには賃貸料が保証家賃を下回り、「逆ザヤ」現象が起こることがあります。同社はこのようなリスクを避けるため、期間を２年ごとの更新とし、賃貸料が下落傾向時には更新時に保証家賃額の引下げ交渉を可能とする契約内容としております。
賃貸管理代行は、賃貸マンション経営（アパート・一戸建てを含む）における毎月の賃貸契約締結・更新業務、入退去管理、集金業務、補修・クレーム対応などを所有者に代わって行うものです。
(4）その他事業
上記以外の事業として、株式会社ラ・アトレレジデンシャルが不動産売買仲介業務、損害保険の代理店業務、リフォーム業務等、他の事業から派生する事業等を行っております。
（※１） タウンハウス
タウンハウスとは、ひとつの建物の中に複数の住戸が並列的に並んだ連棟式（長屋式）の低層の集合住宅をいいます。各住戸の住空間は完全に独立しており、マンションと戸建住宅を融合したような住宅です。
（※２） 戸別リノベーション
戸別リノベーションとは、建築後一定の時間が経過した中古マンションに対して、内装・間取り・住設機器等を見直すことによって機能性を高め、また新築同様のインフィルを施すことによって洗練された住居として再生することをいいます。
（※３） インフィル
インフィルとは、部屋の内装・設備・間取り等を指し、「新築同様のインフィルを施す」とは中古マンションをリノベーションする際に、現在の新築物件が採り入れているような内装・間取りに変更し、また最新の住宅設備機器を導入することなどを表します。
（※４） １棟リノベーション
１棟リノベーションとは、価値の低下した建物を、建物の修繕履歴（トラックレコード）を含めて全面的に精査し、老朽化した設備を刷新したり建物に新たな機能を追加したりすることによって建物全体の価値を向上（バリューアップ）させることをいいます。
（※５） コンバージョン
コンバージョンとは、オフィスビルをマンションに変更したり、寮や社宅を商業系施設に変更したりするなどの、建物の用途変更を伴う改修をいいます。
４【関係会社の状況】
当社は、2020年７月１日付けで株式会社ラ・アトレの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありません。
そのため参考情報として、2020年12月31日時点における関係会社の状況を記載いたします。
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社ラ・アトレ |
東京都港区 | 490,000 | 再生不動産販売事業、新築不動産販売事業、不動産賃貸事業、その他事業 | （所有） 100.0 |
役員の兼任及び営業上の取引等 |
| （連結子会社） 株式会社ＬＡアセット |
東京都港区 | 10,000 | 不動産賃貸・管理事業 | （所有） 100.0 |
役員の兼任及び営業上の取引等 |
| （連結子会社） 株式会社ラ・アトレレジデンシャル |
東京都港区 | 5,000 | 不動産販売・仲介事業 | （所有） 100.0 |
役員の兼任及び営業上の取引等 |
| （連結子会社） L’ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC. |
カンボジア王国プノンペン特別市 | 500千ＵＳドル | カンボジア王国における新築不動産販売事業 | （所有） 49.0 |
営業上の取引等 |
（注）１．資本金は最近事業年度末時点（2020年12月31日現在）のものです。
２．株式会社ラ・アトレは有価証券報告書の提出免除承認を受けておりますので、特定の条件を満たさない限り、今後、有価証券報告書を提出する見込みはありません。
３．株式会社ラ・アトレは特定子会社に該当いたします。
４．L’ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.は実質支配力基準により子会社に該当いたします。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年１月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| 新築不動産販売部門 | 23 |
| 再生不動産販売部門 | 8 |
| 不動産管理事業部門 | 1 |
| 全社（共通） | 10 |
| 合計 | 42 |
（注） 従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2021年１月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 4 | 44.5 | 0.1 | 623,062 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。臨時従業員はおりません。
２．当社設立日（2020年７月１日）から2020年12月31日まで当社に従業員がいないため、2021年１月１日から2021年１月31日までの数値を記載しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は、組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（通常）_20210305131531
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものとなります。
(1）会社の経営の基本方針
＜グループ企業理念＞
私たちは多くの人々に支えられて存在している社会の一員であることを自覚し、それらの人々と日々の出会いを通して“魅力ある価値”を創造します。
そして、たゆみない質の向上と地球環境との共生をベースに、社会のニーズを先取りした“魅力ある商品・サービス”を創作し、多くの人々の豊かな“魅力ある社会”の実現に貢献します。
＜グループ経営理念＞
① 既成のビジネスモデルにとらわれず、新しい時代の新しい経済環境に即応し斬新で革新的な経営を考えることにより社員の叡智と創造力を高めもって自由闊達な社風づくりと安定した成長を図るとともに社会との共存共栄を目指す。
② “住まいは人の心を創り人の生活を創る”ことを常に認識し、住まい本来の機能性や居住性の追求はもちろんのこと、地域社会や環境と調和し、時代や流行の変化を先取りする洗練された魅力的な商品を提供することにより、お客様のご要望に的確にお応えする経営を目指す。
③ 地域社会の生活を尊重したクリーンでフェアーな企業活動を通じて、“心豊かになるような住まい”を提供することにより、地域の住環境創りに寄与する経営を目指す。
④ 共に働く人々が、努力と研鑽を重ねることによって自分の能力を最大限に発揮することができ、生き生きと輝き夢のある楽しい人生を送れるような職場環境作りを目指す。
⑤ “お客様の満足度と社員の意欲が企業を支えるものである”ことを念頭に、利益の適切な還元を図ることによって社会との調和のある経営を目指す。
(2）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社グループは、リーマン・ショック以降、事業正常化と安定的な収益獲得のために不動産ビジネス・ポートフォリオの構築を続け、様々な事業環境の変化に耐えうるチャンネル作りを進めてまいりました。新築分譲マンション市場で無理に競争することが必ずしも当社の成長に繋がらないと判断される際、活況なマーケットにチャンネルを合わせ、ニーズに沿った商品企画を提供し、柔軟に事業環境の変化に対応できる体制となっております。また、様々な不動産情報に対応できるチャンネルの多さは、ビジネスチャンスの拡がりが期待できます。当社ではこの「攻守」を兼ねるポートフォリオを「全方位型ビジネス・ポートフォリオ」と呼んでおり、これまでの９期連続経常黒字の達成は、この基礎作りが前提となっております。
様々なマーケットの状況・経済環境・事業関係に対し、多チャンネルからの選択と経営資源の注力バランスを柔軟に変化させ、「選択と集中」の最適化を目指す「攻守」を兼ねるビジネス・ポートフォリオに加え、資金調達における金融環境の急激な変動に耐えうる「守り」の財務戦略を並行的に進めてまいりました。これにより、今後の世界経済、とりわけ金融市場の急激な変動に対し、柔軟かつ流動的な戦略を選択することができると考えております。
これらの基礎条件により、市場の変動に速やかに対応するとともに、攻守のバランスを見極めながら中期経営計画の数値目標達成を目指してまいります。
(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、「売上高総利益率」「売上高経常利益率」「自己資本比率」「ＲＯＥ（株主資本利益率）」を経営指標として掲げており、「売上高総利益率」は18％以上、「売上高経常利益率」は５～６％以上、「自己資本比率」及び「ＲＯＥ」は20％以上を目標としております。
(4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、供給戸数や販売価格面など他社との過度な競争とならないよう、新築分譲マンション販売事業においては総戸数20個前後の小規模マンションを取扱い、また、量的競争ではなく、当社グループの経営の基本方針でもあります「魅力ある街づくり」を思想とする商品企画により、不動産の立地条件や周辺環境などに応じた不動産開発により、他社との差別化を図っており、都心部における店舗開発やクリエイティブ賃貸マンション、地方中核都市では中長期滞在型レジデンシャルホテル開発などの収益不動産開発に注力しております。
また、創業以来先駆的に取り扱ってきた中古マンションの戸別リノベーションのノウハウにより、新築分譲マンションの高値基調の影響により活況な中古マンション市場、とりわけニッチマーケットである販売価格が１戸１億円～２億円前後の中古マンション（プレミアムリノベーションマンション）や、販売効率を重視した１棟リノベーションマンション販売などの商品を中心に事業を展開しております。
財務の健全性の向上については、将来の成長投資の機会に機動的に対応できるよう多様な資金調達による強固な財務基盤の確保に努めるとともに、安定的に自己資本比率20％以上を維持しつつ、25％を目指し、財務健全性の向上を図ってまいります。
また、上記の目標とする経営指標の達成を目指して事業活動を行うとともに、個人の能力が発揮できる組織体制を構築することにより、高い組織力を生み出し、組織全体として生産性の向上、専門性の高いスキル・ノウハウを持つ人材の積極採用・育成の強化により、生産性の高い組織づくりを図ってまいります。
このような経営環境の中、当社グループは2012年12月期（決算期変更により９ヵ月決算）から2020年12月期まで、９期連続で親会社株主に帰属する当期純利益ベースで黒字を継続し、事業拠点においても、大阪支店、札幌支店、福岡支店、松本支店、名古屋支店と全国主要都市に配置し、事業を拡大する素地を固めておりますが、一方で、過大な事業リスクを取りすぎることがないよう、着実な業績の拡大を図っていく所存です。
今後も、低リスクで安定的な収益が獲得できる不動産管理事業などのインカムゲイン型不動産事業と、一定レベルの収益獲得が見込めるリノベーションマンション事業や新築分譲マンション事業などのキャピタルゲイン型不動産事業をバランス良く組み合わせることによって、無理のない安定的で持続的な企業成長を目指します。
また、長期的事業拡大の方策の一つとして、不動産ビジネスの周辺事業の拡大や、新規事業への進出について、他社との業務提携やＭ＆Ａ戦略の検討を含めて、リスクを考慮しつつ展開していくことを視野に入れてまいります。
２【事業等のリスク】
以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生の際の対応に努力する方針でありますが、本項目の記載は当社グループの事業又は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものとなります。
① 経済情勢等の変動について
当社グループの主力事業である不動産販売事業は、購買者の需要動向に左右される傾向があります。購買者の需要動向は景気・金利・地価等の動向や住宅税制等に影響を受けやすく、所得見通しの悪化、金利の上昇等があった場合には、購買者の住宅購入意欲の減退につながり、販売期間の長期化や販売在庫の増大など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合の状況について
当社グループは、主力事業である不動産販売事業において今までの経験と実績から、これまでの取引実績に基づく仕入・販売ルートとの関係強化、事業化に知見を要する開発物件の事業化、戸別マンション販売における高価格物件のシリーズ化等当社グループ独自の仕入・販売手法により、他社との競合の回避に努めております。
しかしながら、当社グループの主な活動エリアである首都圏における競争は激しい状態にあります。今後の競合他社の参入状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 不動産物件の引渡し時期等による業績の変動について
当社グループの不動産販売にかかる売上計上方法は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点で売上を計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期及び規模により、当社グループの四半期ごとの業績に変動が生じる可能性があります。
④ 災害の発生及び地域偏在について
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災その他予想し得ない状況の発生により引渡し時期が遅延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは首都圏及び地方中核都市を中心に事業展開をしているため、当該地域における災害及び災害による経済状況の悪化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 不動産物件の仕入について
当社グループの主力事業である不動産販売事業においては、物件の仕入の成否が販売に直結するため、人員の増員及び仕入提携先企業の拡充などにより情報収集力を強化し、収益性のある物件の確保に努める方針であります。
しかしながら、不動産市況の変化、物件の取得競争の激化等により優良な物件を仕入れることが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 外部業者への工事の委託について
当社グループは、不動産販売事業における建築工事、リノベーション工事等を、当社グループの基準に適合した外部業者を選定し委託しております。
また、外注先との間で、品質及び工程管理のため当社グループ社員が随時会議等に参加し、報告を受けるなど、当社グループの要求する品質、工期に合致するように確認作業を行っております。
しかしながら、工事現場における災害の発生、外部業者からの虚偽の報告、外部業者の倒産や契約不履行等、当社グループが予期しない事態が発生し、工事の遅延や停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 在庫リスクについて
当社グループでは事業展開に応じ商品の仕入を行っているため、たな卸資産を常時抱えております。
不動産販売事業においては、過去の実績や経験等を活かした計画立案等によって想定される在庫リスクの排除に努めておりますが、販売状況が悪化して販売価格を下げた場合や、商品の仕入後において開発行為や販売活動が長期化し、その間に土地価格等が下落した場合には、当社グループの業績及び資金繰りに影響を与える可能性があります。
⑧ 有利子負債への依存について
当社グループの物件仕入れは金融機関等からの借入に大きく依存しております。従って、当社グループの経営成績は金利変動による影響を受けやすい財務体質となっているため、資金調達手段の多様化及び自己資本の充実に努める予定でありますが、当面は、金利動向に著しい変化が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 借入金にかかる確約条項について
当社グループは、資金調達方法の一つとして金融機関と金銭消費貸借契約を締結し借入を行っておりますが、これらのうちには、純資産額を一定以上に維持することや経常損益が２期連続して損失にならないこと等を確約する条項が付されているものがあります。当社グループの業績が悪化し、これらの条項に抵触し、借入金の返済や担保の差し入れ等を行わなければならない状況になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 法的規制について
当社グループの属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、不動産投資顧問業登録規程等による、法的規制を受けております。これらの法令が変更され、規制が強化された場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、株式会社ラ・アトレでは、宅地建物取引業法に基づく「宅地建物取引業者免許」、不動産投資顧問業登録規程に基づく「一般不動産投資顧問業の登録」、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業の登録」、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業の許可」を受け事業を行っております。
当社グループは当該許認可の対象となる法令等の遵守に努めておりますが、将来何らかの法令違反となる事態が発生し、当社グループの許認可の取消や業務の一時停止処分等を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ａ．宅地建物取引業者免許
免許番号 ：国土交通大臣(2)第8425号
有効期間 ：2018年４月５日から2023年４月４日まで
ｂ．一般不動産投資顧問業の登録
登録番号 ：一般―第853号
種類 ：一般不動産投資顧問業
登録有効期間：2016年５月10日から2021年５月９日まで
ｃ．第二種金融商品取引業の登録
登録年月日 ：2007年９月30日
登録番号 ：関東財務局長（金商）第1643号
ｄ．不動産特定共同事業の許可
許可年月日 ：2016年11月29日
許可番号 ：金融庁長官・国土交通大臣第73号
⑪ 不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵について
当社グループは、再生不動産販売部門における物件を購入する場合及び事業用地を仕入れる場合には、事前にアスベストの使用の調査、土壌汚染・地中埋設物等の調査を必須としております。
しかしながら、使用履歴や事前調査上は問題ない土地・建物であっても、購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入し土壌汚染問題が発生する等、不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵により、当社グループが予期しない形で対策・処置が求められた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
不動産における、権利、構造等に関する欠陥・瑕疵については、原則として売主が担保責任を負いますので、当社グループのリスクは回避されますが、何らかの理由で当社グループに欠陥・瑕疵の修復費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 個人情報の保護について
当社グループは、事業活動を通じて個人情報を取得する他、当社グループの役職員に関する個人情報を有します。当社グループにおいては、「個人情報保護方針」をホームページ上に掲載しております。
また、随時社員に対する個人情報保護の徹底を指示しており、個人情報の取り扱いには細心の注意を払っております。
しかしながら、将来何らかの理由により個人情報が当社グループから漏洩し、当社グループが適切な対応を行えず、当社グループの信用力が失墜し、または損害賠償による損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 組織体制について
当社グループでは、今後も当社グループの事業規模に応じた人員の確保を図るとともに、内部管理体制の強化・充実に努める方針であります。
しかしながら、組織体制に応じた内部管理体制を構築することができなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 人材の育成・確保について
当社グループの主力事業である不動産販売事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策などの特殊的な技能が要求される場合があります。当社グループは組織的に蓄積したノウハウをもって既存社員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を確保することで、より効率的な事業運営の実現に努める方針であります。
しかしながら、これらの人材の育成・確保が予定通りに進まない場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 瑕疵担保責任（契約不適合責任）について
当社グループが不動産物件を販売した場合、瑕疵担保責任（契約不適合責任）が生じます。特に新築住宅を販売した場合には、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により構造耐力上主要な部分等について10年間責任を負います。当社グループでは、仕入先及び施工を行った外注業者にアフターサービス保証を負担させる等のリスク回避に努めております。また、2009年10月以降に引渡しを行った新築住宅については「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等に対する瑕疵担保責任を履行するための措置を講じております。
再生不動産物件については、構造偽装等によるリーガルリスクを、当社グループ独自の物件調査体制により軽減しております。
しかしながら、何らかの理由で当社グループが供給した物件に瑕疵（契約不適合）が発覚し、当社グループが責任を負わなければならない事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 海外事業展開のリスクについて
海外事業展開として、当社グループはカンボジア王国において連結子会社L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.を有しており、為替レートにより円換算後の価値が連結財務諸表に影響を与えるほか、同国の法的規制の変更、政治的・社会的要因、商習慣の相違、テロ等のカントリーリスクにより、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
⑰ 新型コロナウイルス感染症のリスクについて
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。
現時点では、新型コロナウイルスの感染拡大が当社グループに与える影響は一時的なものであると認識しておりますが、新型コロナウイルス感染症が、当社の想定を超える規模で拡大、長期化した場合やアフターコロナにおいて生活様式やマーケットに大きな変化が起こった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、従業員に対するマスク着用、アルコール消毒液の配備など、感染対策に努めながら事業活動を行っております。
⑱ 株式価値の希薄化について
当社グループでは、事業投資の実施、成長戦略の実現、事業環境の変化への対応、その他の経営上の目的のために資本増強又は資金獲得を必要とする場合があり、この資金需要を充足するために、株式又は新株予約権等の発行を行う可能性があります。これらの発行及び新株予約権の権利行使によって、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合の希薄化が生じ、株価に影響を与える場合があります。
また、当社グループは、業績向上に対する士気高揚のため、グループ取締役及び従業員に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後もグループ取締役及び従業員等に対するインセンティブの一つとして、新株予約権の付与について継続的な活用を検討しています。これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、１株あたりの株式価値及び議決権割合の希薄化が生じる可能性があります。
⑲ 株価低迷の影響について
当社株価が低迷し、行使価額修正条件付き新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化するような場合には、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画に支障を来たし、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
⑳ インカムゲイン型不動産事業の影響について
当社グループでは、インカムゲイン型不動産事業において、経済環境や消費者の現況及び将来の動向を踏まえて、長期安定的な利用が見込まれる賃借人を選別していますが、賃貸相場の下落や賃借人の経済・財政状況が悪化した場合には、入居率の悪化等による賃貸収入の減少により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したものであります。
当社は、2020年７月１日に単独株式移転の方法により株式会社ラ・アトレの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目につきましては、株式会社ラ・アトレの2019年12月期第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）との比較、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目につきましては、株式会社ラ・アトレの2019年12月期連結会計年度末（2019年12月31日）との比較を行っております。
(1）業績の状況
当連結会計年度においては、新築不動産販売部門が、現在開発中の物件の竣工又は引渡しが当第４四半期連結会計年度に集中する見通しとなっております。また、再生不動産販売部門は、新コロナウイルス感染拡大の影響による経済活動の停滞に伴う販売活動の正常化が遅れているものの、来場者数は回復基調にあり、当第４四半期連結会計期間においては、堅調に推移する見通しと考えております。不動産賃貸事業は、当第四連結会計年度にホスピス住宅が竣工するなど、賃貸物件数の増加に伴い堅調に推移する見通しであります。
この結果、当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高8,081百万円（前年同四半期比3.3％増）、営業利益236百万円（前年同四半期比78.5％減）、経常利益155百万円（前年同四半期比82.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益76百万円（前年同四半期比87.7％減）となりました。
また、当社グループの経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等に対する進捗は、「売上高総利益率」18％以上に対し15％、「売上高経常利益率」５～６％以上に対し２％、「自己資本比率」20％に対し17％、「ＲＯＥ」20％に対し２％となっております。これは、当第４四半期連結会計年度に物件の引渡しが集中する見通しであることから、当連結会計度においては達成可能であると見込んでおります。
なお、セグメントごとの経営成績は次のとおりです。
セグメント別売上高の概況
| セグメント | 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
構成比 | 前年同四半期比 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ％ | ％ | |
| 不動産販売事業 | 7,463,854 | 7,512,462 | 93.0 | 0.7 |
| （新築不動産販売部門） | （3,566,626） | （5,682,039） | 70.3 | 59.3 |
| （再生不動産販売部門） | （3,897,227） | （1,830,422） | 22.7 | △53.0 |
| 不動産管理事業部門 | 344,564 | 510,778 | 6.3 | 48.2 |
| その他 | 16,602 | 58,570 | 0.7 | 252.8 |
| 合計 | 7,825,022 | 8,081,810 | 100.0 | 3.3 |
（注） セグメント間の内部売上は除いております。
① 新築不動産販売部門
当第３四半期連結累計期間の新築不動産販売部門の売上高は、工業団地開発「ラ・アトレ古賀インダストリー」、都市型商業ビル開発「Ａ＊Ｇ神宮前２」、高級賃貸レジデンス「ＴＨＥ ＤＯＯＲＳ」などの引渡しが完了したことなどにより売上高5,682百万円（前年同四半期比59.3％増）、セグメント利益437百万円（同54.9％減）となりました。
② 再生不動産販売部門
当第３四半期連結累計期間の再生不動産販売部門の売上高は、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴い、販売戸数が減少したことなどにより売上高1,830百万円（同53.0％減）、セグメント利益７百万円（同97.9％減）となりました。
③ 不動産管理事業部門
当第３四半期連結累計期間の不動産管理事業部門の売上高は、オフィスビル「ＬＡ ＨＡＫＡＴＡ」の稼働、長期滞在型ホテル「ＬＡホテル福岡２」及び「ＬＡホテル福岡３」の賃貸開始などにより売上高510百万円（同48.2％増）、セグメント利益は208百万円（同7.7％増）となりました。
（注） セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から販売費用及び営業外費用を差し引いたものであります。
(2）財政状況の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ53百万円増加し、24,950百万円となりました。これは、現金及び預金が749百万円、前連結会計年度末に販売した「西新宿１丁目プロジェクト」の入金により売掛金が411百万円、開発物件の竣工により仕掛販売用不動産が4,721百万円それぞれ減少した一方、販売用不動産が3,811百万円、保有目的の変更による販売用不動産からの振り替えなどにより有形固定資産が2,141百万円それぞれ増加したことなどによるものです。
また、当第３四半期連結会計期間末の負債合計は前連結会計年度末に比べ229百万円増加し、20,586百万円となりました。これは、買掛金が286百万円、売上に伴う事業資金の返済などにより短期借入金が2,532百万円、前連結会計年度の法人税等の支払により未払法人税等が603百万円それぞれ減少した一方、有形固定資産の増加及び開発物件の竣工に伴い１年内返済予定の長期借入金が705百万円、長期借入金が3,103百万円それぞれ増加したことなどによるものです。
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は前連結会計年度末に比べ175百万円減少し、4,364百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益76百万円を計上し、配当の実施に伴い利益剰余金が263百万円減少したことなどによるものです。
(3）生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、再生不動産販売部門の販売実績が著しく減少しております。
これは、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞に伴う、販売活動の正常化が遅れたことにより、販売実績が著しく減少しております。
(4）資本の財源及び資金の流動性
当社の事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入等を中心に資金調達を行っており、自己資本比率等の経営上の目標指標との乖離状況等を勘案しながら、資金調達手段の最適な選択を行っております。なお、当第３四半期連結会計期間における有利子負債につきましては、「第２ 事業等のリスク ⑧ 有利子負債への依存について」に記載のとおりであります。これら有利子負債から生じる金融コストの低減に努めつつも、金融機関からの借入は、事業セグメント毎の在庫回転率により短期借入と長期借入に分けて調達しており、開発期間の長い不動産開発事業は長期調達を行うことで、急激な不動産マーケットの変化に対応できるよう財務体質を強化する方針を掲げております。また、一部の金融機関と短期の事業資金について、効率的な資金調達を行うため、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。
４【経営上の重要な契約等】
当社子会社である株式会社ラ・アトレ及び株式会社ＬＡアセットは、2020年８月17日、日本ホスピスホールディングス株式会社（以下「日本ホスピス社」という。）と当社グループ会社であるリエゾン・パートナーズ株式会社（以下「リエゾン社」という。）との間で業務協力契約を締結いたしました。
１．業務協力契約締結の目的
当社は、2015年３月に名古屋において日本ホスピス社の子会社が運営する「サービス付き高齢者向け住宅」２棟を取得し、高齢者住宅事業分野に参入いたしました。その後、同分野での投資を積極的に進め現在ヘルスケア施設計８棟を保有し、当社は高齢者向け住宅事業に関する知見、ノウハウを相応に蓄積しており、同業大手とは一線を画す中で大手が参入しないニッチ領域の物件を取得することで他社との差別化を図ってまいりました。
日本ホスピス社は、運営会社としてナースコール株式会社（愛知県名古屋市）及びカイロス・アンド・カンパニー株式会社（東京都千代田区）を傘下に置き、ホスピス住宅事業を中心に手掛けており、現在愛知県に６棟、首都圏に10棟、合計16棟のホスピス住宅（内４棟を当社が保有）を展開しています。
また、リエゾン社は、2015年３月当社の当該事業分野への参入時よりヘルスケア施設取得に際してのスキーム構築、事業デューデリジェンス及び期中における事業モニタリング等のアドバイザーを務めています。
日本ホスピス社の手掛けるホスピス住宅事業は初期の不動産投資額が大きく、同社としてはホスピス住宅事業のオペレーションに専念することが望ましいことから、当社はこのニーズに応えるべくこれまで対象不動産を保有することで貢献をしてまいりました。そして今般当社は名古屋市名東区において日本ホスピス社の手掛けるホスピス住宅の設計・開発段階から関与することとなり、これを契機に日本ホスピス社、リエゾン社と2015年から５年間に亘る協働により培ってきた３社の信頼関係をより一層強固にするとともに、当社が日本ホスピス社の同事業展開における不動産情報の入手から保有までをサポートし、またリエゾン社が取得時から運営期間中のアドバイザー業務を担うという役割分担により、これからの我が国の多死社会におけるニーズの高いホスピス住宅事業を３社協働で積極的に手掛けていくことを目的として業務協力契約を締結いたしました。
２．業務協力の相手先の概要
| (1）名称 | 日本ホスピスホールディングス株式会社 |
| (2）所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
| (3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 高橋 正 |
| (4）事業内容 | 在宅ホスピスサービス事業 ホスピス住宅事業 企画・設計監理受託事業 |
| (5）資本金 | 343百万円 |
| (6）設立年月日 | 2017年１月４日 |
| (7）ホームページアドレス | https://www.jhospice.co.jp/ |
| (1）名称 | リエゾン・パートナーズ株式会社 |
| (2）所在地 | 東京都港区虎ノ門三丁目20番５号 |
| (3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 秋元 二郎 |
| (4）事業内容 | ヘルスケア施設事業分野における資金調達、投資、Ｍ＆Ａ等に係る各種アドバイザリー業務 |
| (5）資本金 | 10百万円 |
| (6）設立年月日 | 2005年３月９日 |
| (7）ホームページアドレス | https://www.liaison-partners.com/ |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20210305131531
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第１期第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間において、実施した設備投資の総額は2,731,311千円であり、その主なものは以下のとおりであります。
不動産管理事業部門
賃貸ビル（住居系）の取得費用 建物 20,846千円
賃貸ビル（住居系）の取得費用 土地 355,332千円
賃貸ビル（商業系）の取得費用 建物 1,500,658千円
賃貸ビル（商業系）の取得費用 土地 656,388千円
２【主要な設備の状況】
当社は、2020年７月１日付けで株式会社ラ・アトレの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありません。
そのため、参考情報として、2020年12月31日時点における主要な設備の状況を記載いたします。
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2）国内子会社
| 2020年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
建設仮勘定 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ラ・アトレ | 本社 （東京都港区） |
全事業 | 本社機能 | 4,302 | － （－） |
－ | 2,052 | 6,355 | 35 |
| 株式会社ラ・アトレ | 賃貸用不動産 （福岡県福岡市博多区） |
不動産管理事業部門 | 賃貸ビル （商業系） |
534,965 | 431,694 （298.65） |
－ | － | 966,660 | － |
| 株式会社ラ・アトレ | 賃貸用不動産 （福岡県福岡市東区）（注４） |
不動産管理事業部門 | 商業施設 | 699,485 | － （－） |
2,000 | － | 701,485 | － |
| 株式会社ラ・アトレ | 賃貸用不動産 （神奈川県横浜市神奈川区） |
不動産管理事業部門 | 賃貸ビル （住居系） |
281,181 | 103,329 （365.00） |
－ | － | 384,510 | － |
| 株式会社ラ・アトレ | 賃貸用不動産 （愛知県名古屋市東区） |
不動産管理事業部門 | 賃貸ビル （住居系） |
247,108 | 117,073 （598.97） |
－ | － | 364,181 | － |
| 株式会社ＬＡアセット | 賃貸用不動産 （東京都世田谷区） |
不動産管理事業部門 | 賃貸ビル （住居系） |
657,496 | 772,529 （848.25） |
－ | － | 1,430,025 | － |
| 株式会社ＬＡアセット | 賃貸用不動産 （北海道札幌市中央区他１棟） |
不動産管理事業部門 | 賃貸ビル （住居系） |
785,376 | 326,801 （3,035.36） |
－ | － | 1,112,177 | － |
| 株式会社ＬＡアセット | 賃貸用不動産 （福岡県福岡市博多区他１棟） |
不動産管理事業部門 | 賃貸ビル （商業系） |
466,858 | 224,426 （418.74） |
－ | － | 691,285 | － |
| 株式会社ＬＡアセット | 賃貸用不動産 （山口県山口市葵） |
不動産管理事業部門 | 事業用地 | － | 559,409 （8,839.71） |
－ | － | 559,409 | － |
| 株式会社ＬＡアセット | 賃貸用不動産 （名古屋市名東区）（注５） |
不動産管理事業部門 | 賃貸ビル （住居系） |
405,842 | － （－） |
－ | － | 405,842 | － |
（注）１ 金額には消費税等は含まれておりません。
２ 現在休止中の設備はありません。
３ 帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。
４ 土地を賃借しております。年間賃借料は33,960千円です。
５ 土地を賃借しております。年間賃借料は10,411千円です。
(3）在外子会社
| 2020年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
建設仮勘定 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC. | 本社 （カンボジア王国プノンペン特別市） |
新築不動産販売部門 | マンション モデルルーム |
10,207 | － （－） |
－ | 0 | 10,207 | 3 |
（注）１ 金額には消費税等は含まれておりません。
２ 現在休止中の設備はありません。
３ 帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産（借地権、リース資産及び無形固定資産その他）の合計であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年１月31日現在）
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20210305131531
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 17,000,000 |
| 計 | 17,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 5,274,919 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 5,274,919 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
株式会社ラ・アトレが発行した新株予約権は、2020年７月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
ａ．株式会社ＬＡホールディングス第１回新株予約権
| (1）決議年月日 | 2018年６月14日（注）１ |
| (2）付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社関係会社の従業員等 28 |
| (3）新株予約権の数（個）※ | 232（注）２ |
| (4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 23,200（注）２ |
| (5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 |
| (6）新株予約権の行使期間※ | 自 2021年６月29日 至 2026年６月30日 |
| (7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 713 資本組入額 357 |
| (8）新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| (9）新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| (10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月１日）における内容を記載しております。
（注）１．決議年月日は、株式会社ラ・アトレにおける取締役会決議日であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が行使期間開始後に死亡した場合、前項(1)の規定にかかわらず、その者の代表相続人１名は、代表相続人であることを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中(7)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
表中(8)に準じて決定する。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ｂ．株式会社ＬＡホールディングス第２回新株予約権
| (1）決議年月日 | 2019年４月11日（注）１ |
| (2）付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役 ３ |
| (3）新株予約権の数（個）※ | 1,000（注）２ |
| (4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式100,000（注）２ |
| (5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 |
| (6）新株予約権の行使期間※ | 自 2021年４月27日 至 2029年４月10日 |
| (7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 676 資本組入額 338 |
| (8）新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| (9）新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| (10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月１日）における内容を記載しております。
（注）１．決議年月日は、株式会社ラ・アトレにおける取締役会決議日であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項(1)の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中(7)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
表中(8)に準じて決定する。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ｃ．株式会社ＬＡホールディングス第３回新株予約権
| (1）決議年月日 | 2020年７月９日 |
| (2）付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役 ４ |
| (3）新株予約権の数（個）※ | 1,000（注）１ |
| (4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式100,000（注）１ |
| (5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 |
| (6）新株予約権の行使期間※ | 自 2022年８月１日 至 2030年７月31日 |
| (7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 537 資本組入額 269 |
| (8）新株予約権の行使の条件※ | （注）２ |
| (9）新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| (10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項(1)の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中(7)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
表中(8)に準じて決定する。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年７月１日 （注） |
5,274,919 | 5,274,919 | 250,000 | 250,000 | 100,000 | 100,000 |
（注） 発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年７月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 17 | 35 | 13 | 8 | 3,001 | 3,075 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 40 | 1,741 | 17,643 | 806 | 74 | 32,432 | 52,736 | 1,319 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.08 | 3.30 | 33.46 | 1.53 | 0.14 | 61.50 | 100.00 | － |
（注） 自己株式695,600株については、「個人その他」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 合同会社城山21世紀投資 | 東京都港区海岸1-9-18 | 490,700 | 10.72 |
| サマーバンク合同会社 | 東京都新宿区四谷1-15 | 407,000 | 8.89 |
| サマーリバー合同会社 | 東京都新宿区四谷1-15 | 278,700 | 6.09 |
| 築地株式会社 | 東京都中央区築地4-3-11 | 220,000 | 4.80 |
| 脇田 栄一 | 東京都港区 | 141,200 | 3.08 |
| 昭栄電気工具株式会社 | 東京都大田区田園調布南30-8 | 140,000 | 3.06 |
| 鈴木 良一 | 愛知県豊橋市 | 111,200 | 2.43 |
| 武藤 伸司 | 東京都大田区 | 101,700 | 2.22 |
| 細川 治城 | 神奈川県横浜市都筑区 | 100,000 | 2.18 |
| 笠原 朗 | 大阪府大阪市鶴見区 | 94,700 | 2.07 |
| 計 | － | 2,085,200 | 45.54 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 695,600 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,578,000 | 45,780 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,319 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,274,919 | － | － | |
| 総株主の議決権 | 4,578,000 | 45,780 | － |
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （自己保有株式） 株式会社ＬＡホールディングス |
東京都港区海岸1-9-18 | 695,600 | － | 695,600 | 13.19 |
| 計 | － | 695,600 | － | 695,600 | 13.19 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 株主総会（2020年12月18日）での決議状況 （取得期間 2020年12月18日～2021年１月29日） |
695,600 | 700,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 695,600 | 607,258,800 |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | 695,600 | 607,258,800 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
（注） 会社法第156条第１項、第160条第１項及び第161条の規定に基づいて、特定の株主からの相対取引による自己株式を取得。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数（注） | 695,600 | － | 695,600 | － |
（注） 保有自己株式数には、2021年３月１日から本書提出日までの会社法第165条第２項の取締役会決議に基づく自己株式の取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策の一つと考えており、配当については企業体質の強化と将来の事業展開を勘案しながら業績に応じて配当を実施することとしております。
なお、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当社は原則として、事業計画の実現、借入金の返済、不測の事態への対応、競争力強化及び成長に向けた投資機会に備えて事業会社として合理的に保有すべき資金を内部留保とし、当該内部留保以外の資金については株主の皆様に積極的に還元することを経営の重要な政策の一つと考えております。
当社の剰余金の配当については、定款により中間配当及び期末配当の年２回の配当を可能としており、配当性向20％以上を配当方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーにとって、社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解し、より良い経営基盤の確立に注力して、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施に取り組んで参ります。
② 企業統治体制の概要
(a）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。
ａ）取締役会
取締役会は常勤取締役４名、社外取締役１名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。
（構成員の氏名等）
議長 ：代表取締役社長 脇田 栄一
構成員：取締役 自見 信也、取締役 八尾 浩嗣、取締役 栗原 一成、取締役（社外） 福田 大助
なお、上記議長及び構成員の他、監査役 神保剛、監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫が取締役会に参加し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。
ｂ）監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、社外監査役は弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。
なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。
（構成員の氏名等）
議長 ：監査役 神保 剛
構成員：監査役（社外） 佐藤 明充、監査役（社外） 江口 正夫
（図表）
(b）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。
取締役会は、社外取締役１名を含む５名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備状況
当社は、法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置付け、「コンプライアンス規程」その他必要な規程を作成し、法令等の遵守の重要性を全役職員に周知徹底するなど、代表取締役及び各取締役が主導又は関与して法令違反が行われないよう、監督できる体制を構築・維持しております。
また、代表取締役、取締役、常勤監査役、管理担当執行役員及び外部委員（弁護士）をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令等の順守状況に関する定期的な検証、コンプライアンス規程、ガイドライン、マニュアル等の作成、コンプライアンス教育の計画、管理、実施等を行うこととし、コンプライアンス体制の確立に努めております。
(b）反社会的勢力排除体制の整備状況
当社は、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じることとしており、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力に対する基本的な考え方、対応責任者、対応方法等を定めるとともに、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制を構築・維持しております。
(c）リスク管理体制の整備状況
当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため、各部門内で連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については事業部長、取締役、経営会議または取締役会において検討または承認しております。
また、リスク発生時には速やかに社長に連絡し、社長からの必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。
(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社グループの取締役等により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額と定めております。
これは、社外取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議の要件
当社の取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
(a）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の議決によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(b）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
(c）中間配当金
当社は、取締役会の決議により毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | 脇田 栄一 | 1968年７月30日 | 2012年６月 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長兼不動産管理部長 2013年３月 同社代表取締役社長（現任） 2020年３月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長（現任） 2020年７月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 141,200 |
| 取締役 | 自見 信也 | 1961年９月29日 | 1990年12月 株式会社ラ・アトレ設立 常務取締役 1996年６月 同社専務取締役 2009年３月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長 2009年６月 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長 2011年６月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長退任 2012年２月 同社取締役 2012年４月 同社代表取締役社長 2012年６月 株式会社ラ・アトレ取締役不動産再生事業部長 2016年８月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役 2018年３月 株式会社ラ・アトレ取締役事業開発本部長（現任） 2020年３月 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役（現任） 2020年７月 当社取締役（現任） |
（注）３ | 68,900 |
| 取締役 | 八尾 浩嗣 | 1965年８月11日 | 2011年12月 株式会社ラ・アトレ戦略事業部顧問 2012年６月 同社取締役戦略事業部長 2014年１月 同社取締役アセットソリューション事業部長 2017年８月 同社取締役戦略事業部長兼札幌支店長 2018年３月 同社取締役管理本部長 2020年３月 同社取締役戦略事業本部長（現任） 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役（現任） 2020年７月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 栗原 一成 | 1971年７月23日 | 1996年４月 三井物産株式会社入社 2000年７月 ＩＮＧベアリング証券会社入社 2001年４月 日興證券株式会社入社 2003年３月 プリヴェチューリッヒ企業再生グループ株式会社取締役最高財務責任者 2005年１月 日興アントファクトリー株式会社入社 アント・コーポレートアドバイザリー株式会社取締役 2011年３月 クレディ・スイス証券株式会社入社 クレディ・スイス銀行東京支店入行 2019年５月 株式会社ラ・アトレ執行役員 2020年３月 同社取締役管理本部長（現任） 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役（現任） 2020年７月 当社取締役（現任） |
（注）３ | 12,000 |
| 取締役 | 福田 大助 | 1955年10月27日 | 1980年４月 日本航空株式会社入社 1985年７月 日本興業銀行海外調査部出向 1990年４月 第一東京弁護士会に弁護士登録 1998年６月 田中商事株式会社社外監査役 2004年６月 ジャパンパイル株式会社社外監査役 2011年９月 法政大学経営大学院講師 2016年６月 田中商事株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年９月 山王シティ法律事務所パートナー弁護士（現任） 2019年３月 株式会社ラ・アトレ社外取締役 2020年７月 当社社外取締役（現任） |
（注）１ ３ |
－ |
| 監査役 （常勤） |
神保 剛 | 1967年１月31日 | 1991年４月 日産自動車株式会社 1996年２月 株式会社PALTEK管理本部長 2000年８月 ネットイヤーグループ株式会社財務部長 2002年２月 株式会社システム・ケイ取締役財務担当 2018年５月 株式会社ラ・アトレ内部監査室長 2020年３月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現ＬＡアセット）監査役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）監査役（現任） 2020年７月 株式会社ラ・アトレ監査役（現任） 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 佐藤 明充 | 1970年８月11日 | 1992年10月 公認会計士第２次試験合格 1993年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1997年４月 公認会計士登録 2000年９月 佐藤公認会計士事務所開業 2001年２月 税理士登録 2004年２月 佐藤税理士法人代表社員（現任） 2004年７月 東光監査法人代表社員（現任） 2013年３月 株式会社ラ・アトレ社外監査役 2020年７月 当社社外監査役（現任） |
（注）２ ４ |
－ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 江口 正夫 | 1952年10月20日 | 1979年10月 司法試験合格 1982年４月 弁護士登録 我妻・海谷法律事務所（現海谷・江口・池田法律事務所）入所 1985年４月 最高裁判所司法研究所弁護教官室所付 1990年４月 日本弁護士連合会代議員 東京弁護士会常議員 民事訴訟法改正問題特別委員会副委員長 1995年４月 （旧）建設省委託貸家業務合理化方策検討委員会委員 1996年４月 （旧）建設省委託賃貸住宅リフォーム促進方策検討委員会作業部会委員 2001年４月 財団法人日本賃貸住宅管理協会理事 2012年４月 公益社団法人日本賃貸住宅管理協会理事（現任） 2013年３月 東京商工会議所経済法規委員（現任） 2017年３月 株式会社ラ・アトレ社外監査役 2020年７月 当社社外監査役（現任） |
（注）２ ４ |
－ |
| 計 | 222,400 |
（注）１ 取締役福田大助は、社外取締役であります。
２ 監査役佐藤明充及び監査役江口正夫は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年７月１日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2020年７月１日から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
(a）社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
(b）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役福田大助氏との間には資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役佐藤明充氏は佐藤税理士法人代表社員及び東光監査法人代表社員、社外監査役江口正夫氏は海谷・江口・池田法律事務所の代表者であり、それぞれ当社株式は保有しておりません。当社と佐藤明充氏との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はございません。なお、当社と江口正夫氏との間において、法律顧問業務等の委託取引があり、弁護士報酬は契約等に基づき決定しております。
(c）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は社外取締役及び社外監査役に法務や会計の専門家を配することで、精度の高い企業統治の実現を図っております。
社外取締役福田大助氏は弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知見を有しており、公正かつ客観的な立場で意見し、取締役の意思決定に際し、監督・指導等を大所高所から助言いたします。社外監査役佐藤明充氏は税理士、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公正かつ客観的な立場で、特に会計的側面からの法令遵守に寄与する意見をいたします。社外監査役江口正夫氏は弁護士として企業法務及び不動産法務に精通しており、公正かつ客観的な立場で、特に業務執行における法令遵守に寄与する意見をいたします。このように、それぞれ当社の経営に有効な助言を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や会計監査人とも必要に応じて連携をとりながら当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
(d）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。なお、社外取締役福田大助氏、社外監査役佐藤明充氏及び社外監査役江口正夫氏については、東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理等の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況等の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図る取締役会とともに、適宜に情報交換及び意見交換を元に、監査機能の実効性向上を担っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役の監査につきましては、常勤監査役（１名）及び社外監査役（２名）が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査（１名）を行っております。内部監査は往査または書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。
また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。
なお、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士であるとともに税理士法人代表社員であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
興亜監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 松村 隆 指定社員 業務執行社員 公認会計士 近田 直裕
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていることを基準として会計監査人の選定を行う方針としております。興亜監査法人については、上記方針を踏まえて総合的に勘案した結果、会計監査人として適正であると判断し、選任しております。
監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じた場合、その他解任又は不再任が適切と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しております。報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行結果から、興亜監査法人は円滑なコミュニケーションに基づき網羅的かつ専門的で、適切かつ有効に機能していると評価し、会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- |
| 提出会社 | 3,000 | － |
| 連結子会社 | 18,000 | 200 |
| 計 | 21,000 | 200 |
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「匿名組合の財産管理報告書に関する契約上定められた計算手続及び会計帳簿からの転記の正確性に関する確認業務」を委託して、対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は明確に監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の事業規模、事業内容、監査計画、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積もりの妥当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておらず、取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
(b）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役の報酬等は「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション報酬」により、監査役の報酬等は「固定報酬」により構成されており、報酬等の上限額については、次のとおり株主総会の決議により決定しております。
・取締役及び監査役の固定報酬の上限額は、1999年６月14日開催の第９回定時株主総会において、取締役につき年額175百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役につき年額50百万円以内と決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役７名、監査役１名であります。
・取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の上限額は、2019年３月28日開催の第29回定時株主総会において、年額50百万円以内とし、当該事業年度の経常利益を基礎とした目標達成に応じて支給することを決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役５名、監査役３名であります。
・取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬の上限額は、2019年３月28日開催の第29回定時株主総会において、年額100百万円以内とし、各事業年度に係る定時株主総会から１年以内に発行する新株予約権の上限を1,000個（各新株予約権の目的である株式の数は100株）とすることを決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役５名、監査役３名であります。
(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役会に決定権限及び裁量があります。
また、監査役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査役会において監査役の協議により決定することとしております。当事業年度の各監査役の固定報酬額は、2019年３月28日に開催された監査役会において監査役の協議により決定しております。
(d）当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としましては、次のとおりです。
・取締役の固定報酬額は、業績及び各取締役の貢献度等を総合的に勘案し、2019年３月28日に開催された取締役会において一任された代表取締役社長が決定しております。
・各取締役の業績連動報酬の額は、業績及び各取締役（社外取締役を除く。）の貢献度等を総合的に勘案し、2020年２月13日に開催された取締役会において決定しております。
・各取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬の額は、業績及び各取締役の貢献度等を総合的に勘案し、2019年４月11日に開催された取締役会において決定しております。
(e）業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬に係る指標は、業績向上の成果の反映という観点から、当該事業年度における経常利益を選択しており、その額の決定方法は、期首に開示した経常利益の目標（計画値）に対する達成度により決定しております。
(f）当事業年度における業績連動報酬に係る目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は2019年２月14日に開示した「中期経営計画 2019年12月期～2021年12月期」に記載のとおり1,100百万円であり、実績は1,900百万円となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・オプション報酬 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
128,253 | 55,200 | 50,000 | 23,053 | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
12,000 | 12,000 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 4 |
（注） 当事業年度末現在の人員は、取締役３名、監査役１名、社外役員４名であります。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、相手先との安定的な取引・協業関係の円滑化及び強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的の投資株式を保有することとしております。
現在保有しているに純投資目的以外の目的の投資株式ついては、当社グループの企業価値向上を目的とした中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化の観点から、2020年12月開催の取締役会等で個別銘柄ごとに協業関係継続の必要性、今後の発展性、相手先企業の財政状況、経営成績等を総合的に勘案し、取引の経済合理性・保有の必要性を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
連結貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 3 | 48,455 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 57,663 |
（当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円） | |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 3 | 5,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定保有株式
| 銘柄 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 連結貸借対照表計上額（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱光ハイツ・ヴェラス | 77,400 | 77,400 | （保有目的）高齢者向け住宅事業に関する業務提携 （定量的な保有効果）業務提携に係る関係強化、情報交換等を目的とする保有であるため、定量的な保有効果の記載は困難ですが、提携業務に係る事業展開、財務状況、その他経済合理性等を総合的に勘案し、保有意義を定期的に検証しております。 |
無 |
| 65,635 | 61,920 |
みなし保有株式
該当事項はありません
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銘柄数 （銘柄） |
連結貸借対照表計上額の合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） |
連結貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 11,586 | － | － |
| 当連結会計年度 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 受取配当金の合計額 （千円） |
売却損益の合計額 （千円） |
評価損益の合計額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 251 | － | △5,565 |
有価証券届出書（通常）_20210305131531
第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2）当社は2020年７月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ラ・アトレの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、興亜監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会期基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し同法人や監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,272,537 |
| 売掛金 | 4,512 |
| 販売用不動産 | ※１ 10,305,196 |
| 仕掛販売用不動産 | 2,615,970 |
| その他 | 506,283 |
| 貸倒引当金 | △900 |
| 流動資産合計 | 15,703,599 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 4,747,461 |
| 土地 | ※１ 3,671,731 |
| その他（純額） | 156,211 |
| 有形固定資産合計 | 8,575,404 |
| 無形固定資産 | 107,005 |
| 投資その他の資産 | 561,577 |
| 固定資産合計 | 9,243,988 |
| 繰延資産 | 2,626 |
| 資産合計 | 24,950,213 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 222,802 |
| 短期借入金 | ※２ 3,277,535 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,360,325 |
| 1年内償還予定の社債 | 110,000 |
| 未払法人税等 | 24,097 |
| その他 | 1,646,084 |
| 流動負債合計 | 7,640,845 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 40,000 |
| 長期借入金 | 12,166,716 |
| 資産除去債務 | 96,190 |
| その他 | 642,265 |
| 固定負債合計 | 12,945,172 |
| 負債合計 | 20,586,017 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 250,000 |
| 資本剰余金 | 967,457 |
| 利益剰余金 | 3,129,302 |
| 株主資本合計 | 4,346,759 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △34,580 |
| 繰延ヘッジ損益 | △12,093 |
| 為替換算調整勘定 | △1,192 |
| その他の包括利益累計額合計 | △47,866 |
| 新株予約権 | 65,303 |
| 純資産合計 | 4,364,196 |
| 負債純資産合計 | 24,950,213 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 8,081,810 |
| 売上原価 | 6,880,468 |
| 売上総利益 | 1,201,342 |
| 販売費及び一般管理費 | 964,999 |
| 営業利益 | 236,343 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2,762 |
| 受取配当金 | 5,645 |
| 違約金収入 | 153,133 |
| その他 | 27,649 |
| 営業外収益合計 | 189,191 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 195,594 |
| 支払手数料 | 29,794 |
| 為替差損 | 15,779 |
| 株式交付費償却 | 1,594 |
| 社債発行費等償却 | 3,792 |
| その他 | 23,122 |
| 営業外費用合計 | 269,678 |
| 経常利益 | 155,855 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 155,855 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 62,720 |
| 法人税等調整額 | 16,468 |
| 法人税等合計 | 79,189 |
| 四半期純利益 | 76,666 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 76,666 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期純利益 | 76,666 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △15,582 |
| 繰延ヘッジ損益 | △6,962 |
| 為替換算調整勘定 | 441 |
| その他の包括利益合計 | △22,104 |
| 四半期包括利益 | 54,561 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 54,561 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
【注記事項】
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しておりますので、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
４社
主要な連結子会社の名称
株式会社ラ・アトレ
株式会社ＬＡアセット
株式会社ラ・アトレレジデンシャル
L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない関連会社の名称
リエゾン・パートナーズ株式会社
持分法非適用会社は、四半期純損益（持分に見合う額)及び利益剰余金（持分に見合う額）等が四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
四半期決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法を採用しております。
② デリバティブ
時価法を採用しております。
③ たな卸資産
販売用不動産
評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛販売用不動産
評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ６～45年
機械装置及び運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ４～10年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
④ 長期前払費用
均等償却によっております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
定額法
償却年数 ３年
② 社債発行費等
定額法
償却年数 ３年
(4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
(7）その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜き方式によっており、たな卸資産に係る控除対象外消費税等は販売費及び一般管理費に計上しております。
なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。なお、販売物件の引渡時期にずれが生じる、建設工事に多少の遅れが生じるなど、売上計上の時期に影響は生じているものの、プロジェクトの件数や規模に減少等は特に見られず、現時点では同感染症による当社グループ事業に与える影響は限定的であると判断されることから、当社グループ事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、不動産市況がさらに悪化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 資産の保有目的の変更
当第３四半期連結会計期間において、当社連結子会社である株式会社ラ・アトレは、販売用不動産1,836,345千円を保有目的の変更により有形固定資産へ振替えております。また、当社連結子会社である株式会社ＬＡアセットは、有形固定資産142,224千円を保有目的の変更により販売用不動産へ振替えております。
※２ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
連結子会社（株式会社ラ・アトレ）においては、事業資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額 | 1,950,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,133,000 |
| 差引額 | 817,000 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 112,240千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
当社は2020年７月１日に単独株式移転の方法により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年３月27日 定時株主総会 |
普通株式 （株式会社 ラ・アトレ） |
263 | 50.00 | 2019年12月31日 | 2020年３月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | ||||
| 新築不動産 販売部門 |
再生不動産 販売部門 |
不動産管理 事業部門 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,682,039 | 1,830,422 | 510,778 | 8,023,240 | 58,570 | 8,081,810 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | 89,537 | 89,537 |
| 計 | 5,682,039 | 1,830,422 | 510,778 | 8,023,240 | 148,107 | 8,171,348 |
| セグメント利益 | 437,674 | 7,221 | 208,857 | 653,753 | 113,025 | 766,779 |
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 金額 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 653,753 |
| 「その他」の区分の利益 | 113,025 |
| セグメント間取引消去 | △89,537 |
| 全社費用（注） | △521,386 |
| 四半期連結損益計算書の経常利益 | 155,855 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外損益であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
（単独株式移転による持株会社の設立）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
株式会社ラ・アトレの取締役会（2020年２月13日）及び定時株主総会（2020年３月27日）において、単独株式移転の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である株式会社ＬＡホールディングス（以下「当社」という。）を設立することを決議し、2020年７月１日に設立いたしました。
（1）結合当事企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社ラ・アトレ
事業内容 新築不動産販売事業、再生不動産販売事業、不動産賃貸事業
（2）企業結合日
2020年７月１日
（3）企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
（4）結合後企業の名称
株式会社ＬＡホールディングス
（5）企業結合の目的
当社は、早くから事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオの構築を続け、経済環境、社会環境、不動産市況等の外部環境の変化に耐えうるビジネスモデルを確立しております。また、「再拡大期」と位置付ける2019年からの中期経営計画において、事業チャネルの多様化によるビジネスの発展及び持続的な企業成長を目指していくことをテーマに掲げ、経営の効率化を図るとともに、より強固な事業体制の構築を推進してまいりました。
一方、当社を取り巻く環境は、少子高齢化による人口減少や気候変動、国際競争の激化、マンション価格の高騰、デジタルテクノロジーの飛躍的な進化等により急速に変化を遂げています。
このような環境・市況の変化に対応するために、今後、当社においては、グループにおける役割分担を明確にした戦略的なグループ経営を展開していくことが重要であると考えております。これらを踏まえ、グループ全体の機動力や競争力の強化、Ｍ＆Ａ推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等を目的とするグループの組織体制構築を推進していくという観点から、新たなグループ経営体制として持株会社体制へ移行することにいたしました。
① グループ全体の機動力や競争力の強化
ビジネスを取り巻くあらゆる環境・市況の変化に対して迅速な対応ができるスピード経営が求められるなかで、機動力や競争力を備えたより強固なグループ組織体制の構築に取り組んでまいります。
② Ｍ＆Ａ推進による事業拡大と人材獲得・育成
持続的な企業成長や企業価値向上をグループ経営における最重要課題と位置付け、これらの実現に向けた積極的なＭ＆Ａ推進による事業拡大や新規事業創出、優秀な人材獲得・育成を目指し、経営基盤の安定化を図ってまいります。
③ グループ経営資源の最適化
グループ経営戦略のもと、高い付加価値や成長性が期待できる事業等への経営資源のシフトなど、積極的な事業ポートフォリオマネジメントによる経営資源の最適配分を行うことで、更なる収益性の向上及び経営の効率化を図ってまいります。
④ 経営戦略の迅速な意思決定の実行
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指してまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの強化
企業活動を通じて持続的な企業成長とともに企業の社会的責任を果たすうえで、監督機能と業務執行機能の分離をより明確化し、グループ経営におけるコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることで、経営の透明性・健全性を高めてまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（改正企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（改正企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
| --- | --- |
| (1）１株当たり四半期純利益 | 14円53銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円） |
76,666 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 76,666 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,274,919 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 14円19銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）（千円）） | － |
| 普通株式増加数（株） | 129,011 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
(1）連結貸借対照表
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | ※１ 2,820,380 |
| 売掛金 | 21,075 |
| 販売用不動産 | ※１,※３ 5,941,462 |
| 仕掛販売用不動産 | ※１ 3,833,809 |
| 前渡金 | 262,870 |
| 共同事業出資金 | 20,000 |
| 前払費用 | 258,449 |
| その他 | 541,038 |
| 貸倒引当金 | △900 |
| 流動資産合計 | 13,698,185 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | ※１,※３ 5,389,556 |
| 減価償却累計額 | △408,616 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※３ 4,980,939 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,808 |
| 減価償却累計額 | △1,808 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 6,899 |
| 減価償却累計額 | △4,811 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,087 |
| 土地 | ※１,※３ 3,811,199 |
| 建設仮勘定 | ※１ 71,293 |
| 有形固定資産合計 | 8,865,519 |
| 無形固定資産 | |
| 借地権 | 106,119 |
| リース資産 | 376 |
| その他 | 357 |
| 無形固定資産合計 | 106,853 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | ※２ 117,705 |
| 出資金 | 19,820 |
| 長期前払費用 | 71,881 |
| 繰延税金資産 | 95,415 |
| その他 | 662,032 |
| 投資その他の資産合計 | 966,855 |
| 固定資産合計 | 9,939,228 |
| 繰延資産 | |
| 社債発行費等 | 1,886 |
| 繰延資産合計 | 1,886 |
| 資産合計 | 23,639,301 |
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 375,318 |
| 短期借入金 | ※１,※４ 3,463,700 |
| 1年内償還予定の社債 | 110,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 1,434,014 |
| リース債務 | 565 |
| 未払金 | 167,537 |
| 未払費用 | 5,867 |
| 未払法人税等 | 267,975 |
| 未払消費税等 | 18,278 |
| 前受金 | 1,271,362 |
| 預り金 | 120,782 |
| 前受収益 | 54,473 |
| その他 | 930 |
| 流動負債合計 | 7,290,805 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 40,000 |
| 長期借入金 | ※１ 11,160,869 |
| 繰延税金負債 | 11,465 |
| 長期預り敷金保証金 | 445,321 |
| 資産除去債務 | 124,206 |
| その他 | 211,371 |
| 固定負債合計 | 11,993,235 |
| 負債合計 | 19,284,041 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 250,000 |
| 資本剰余金 | 967,457 |
| 利益剰余金 | 3,708,838 |
| 自己株式 | △607,258 |
| 株主資本合計 | 4,319,036 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △33,851 |
| 繰延ヘッジ損益 | △11,135 |
| 為替換算調整勘定 | △707 |
| その他の包括利益累計額合計 | △45,695 |
| 新株予約権 | 81,918 |
| 純資産合計 | 4,355,259 |
| 負債純資産合計 | 23,639,301 |
(2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 13,757,440 |
| 売上原価 | 11,145,140 |
| 売上総利益 | 2,612,299 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,478,180 |
| 営業利益 | 1,134,118 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2,815 |
| 受取配当金 | 5,897 |
| 違約金収入 | 146,793 |
| その他 | 50,701 |
| 営業外収益合計 | 206,207 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 245,905 |
| 社債利息 | 530 |
| 支払手数料 | 47,282 |
| 為替差損 | 24,835 |
| 株式交付費償却 | 1,594 |
| 社債発行費等償却 | 4,532 |
| その他 | 27,050 |
| 営業外費用合計 | 351,731 |
| 経常利益 | 988,594 |
| 税金等調整前当期純利益 | 988,594 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 322,541 |
| 法人税等調整額 | 9,851 |
| 法人税等合計 | 332,392 |
| 当期純利益 | 656,201 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 656,201 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益 | 656,201 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △14,853 |
| 繰延ヘッジ損益 | △6,005 |
| 為替換算調整勘定 | 926 |
| その他の包括利益合計 | ※ △19,932 |
| 包括利益 | 636,268 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 636,268 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
(3）連結株主資本等変動計算書
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） |
| 株主資本 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 483,934 | 733,535 | 3,316,433 | △12 | 4,533,890 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式移転による変動 | △233,934 | 233,921 | △12 | ||
| 剰余金の配当 | △263,745 | △263,745 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 656,201 | 656,201 | |||
| 自己株式の消却 | 12 | 12 | |||
| 自己株式の取得 | △607,258 | △607,258 | |||
| 連結範囲の変更 | △50 | △50 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △233,934 | 233,921 | 392,405 | △607,246 | △214,853 |
| 当期末残高 | 250,000 | 967,457 | 3,708,838 | △607,258 | 4,319,036 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | △18,997 | △5,130 | △1,633 | △25,762 | 32,010 | 4,540,138 |
| 当期変動額 | ||||||
| 株式移転による変動 | △12 | |||||
| 剰余金の配当 | △263,745 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 656,201 | |||||
| 自己株式の消却 | 12 | |||||
| 自己株式の取得 | △607,258 | |||||
| 連結範囲の変更 | △50 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △14,853 | △6,005 | 926 | △19,932 | 49,908 | 29,975 |
| 当期変動額合計 | △14,853 | △6,005 | 926 | △19,932 | 49,908 | △184,878 |
| 当期末残高 | △33,851 | △11,135 | △707 | △45,695 | 81,918 | 4,355,259 |
(4）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 988,594 |
| 減価償却費 | 155,453 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △23,422 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △50,000 |
| 受取利息及び受取配当金 | △8,712 |
| 支払利息及び社債利息 | 246,436 |
| 支払手数料 | 47,282 |
| 違約金収入 | △146,793 |
| 株式交付費償却 | 1,594 |
| 社債発行費等償却 | 4,532 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 395,377 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △103,920 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,249,744 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △124,014 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △69,380 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △64,245 |
| その他 | 177,681 |
| 小計 | 2,676,208 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8,712 |
| 利息の支払額 | △274,070 |
| 法人税等の支払額 | △676,914 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,733,935 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △225,820 |
| 定期預金の払戻による収入 | 237,904 |
| 出資金の払込による支出 | △11,320 |
| 出資金の回収による収入 | 5,700 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △877,518 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 249,722 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △298 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △17,151 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 5,000 |
| 建設協力金の支払による支出 | △3,829 |
| その他 | 198 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △637,413 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △2,346,533 |
| 長期借入れによる収入 | 9,751,500 |
| 長期借入金の返済による支出 | △7,874,165 |
| 社債の発行による収入 | 50,000 |
| 新株予約権の発行による支出 | △1,729 |
| 自己株式の取得による支出 | △607,258 |
| 配当金の支払額 | △263,466 |
| リース債務の返済による支出 | △754 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,292,407 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 926 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △194,958 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,784,068 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 5,450 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,594,560 |
(5）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
４社
主要な連結子会社の名称
株式会社ラ・アトレ
株式会社ＬＡアセット
株式会社ラ・アトレレジデンシャル
L'ATTRAIT PROPERTY DEVELOPMENT INC.
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない関連会社の名称
リエゾン・パートナーズ株式会社
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法を採用しております。
② デリバティブ
時価法を採用しております。
③ たな卸資産
販売用不動産
評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
仕掛販売用不動産
評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ６～45年
機械装置及び運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ４～10年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却によっております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費等
定額法
償却年数 ３年
(4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜き方式によっており、たな卸資産に係る控除対象外消費税等は販売費及び一般管理費に計上しております。
なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。なお、販売物件の引渡時期、建設工事の完了時期等に多少の遅れが生じるなど、売上計上の時期に影響は生じているものの、プロジェクトの件数や規模に減少等は特に見られず、現時点で同感染症による当社グループ事業に与える影響は限定的であると判断されることから、当社グループ事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、不動産市況がさらに悪化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 225,820千円 |
| 販売用不動産 | 4,890,557 |
| 仕掛販売用不動産 | 2,566,837 |
| 建物及び構築物 | 4,880,831 |
| 土地 | 3,756,497 |
| 建設仮勘定 | 71,293 |
| 計 | 16,391,836 |
担保付債務
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 短期借入金 | 3,210,200千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,282,151 |
| 長期借入金 | 9,850,065 |
| 計 | 14,342,417 |
※２ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 17,395千円 |
※３ 資産の保有目的の変更
当社連結子会社である株式会社ラ・アトレにおいて、販売用不動産2,103,789千円を保有目的の変更により有形固定資産へ振替えております。また、当社連結子会社である株式会社ＬＡアセットにおいて、有形固定資産142,224千円を保有目的の変更により販売用不動産へ振替えております。
その内容は以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 建物及び構築物 | 1,123,927千円 |
| 土地 | 837,636 |
| 計 | 1,961,564 |
※４ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社連結子会社である株式会社ラ・アトレにおいて、事業資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。
これら契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額 | 1,950,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,311,500 |
| 差引額 | 638,500 |
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 販売手数料 | 3,254,355千円 |
| 広告宣伝費 | 1,158,361 |
| 営業諸経費 | 988,758 |
| 役員報酬 | 842,732 |
| 従業員給与手当 | 3,315,998 |
| 手数料 | 840,385 |
| 減価償却費 | 19,841 |
| 賃借料 | 376,652 |
| 租税公課 | 1,661,293 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | |
| 当期発生額 | △15,440千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | △15,440 |
| 税効果額 | 586 |
| その他有価証券評価差額金 | △14,853 |
| 繰延ヘッジ損益： | |
| 当期発生額 | △8,655 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | △8,655 |
| 税効果額 | 2,650 |
| 繰延ヘッジ損益 | △6,005 |
| 為替換算調整勘定： | |
| 当期発生額 | 926 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 926 |
| 税効果額 | － |
| 為替換算調整勘定 | 926 |
| その他の包括利益合計 | △19,932 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 5,275,000 | － | 81 | 5,274,919 |
（変動事由の概要）
自己株式の消却による減少 81株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 81 | 695,600 | 81 | 695,600 |
（変動事由の概要）
特定の株主からの取得による増加 695,600株
自己株式の消却による減少 81株
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 81,918 |
| 合計 | － | － | － | － | 81,918 |
（注） ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
当社は2020年７月１日に単独株式移転の方法により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年３月27日 定時株主総会 |
普通株式 （株式会社ラ・アトレ） |
263 | 50.00 | 2019年12月31日 | 2020年３月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 資本剰余金 | 196 | 43.00 | 2020年12月31日 | 2021年３月31日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,820,380千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 225,820 |
| 現金及び現金同等物 | 2,594,560 |
（セグメント情報等）
セグメント情報
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は事業部門、管理部門を基礎とした事業区分別セグメントから構成されており、「新築不動産販売部門」、「再生不動産販売部門」及び「不動産賃貸事業部門」の３つを報告セグメントとしております。
なお、当連結会計年度より、従来「不動産管理事業部門」としていた報告セグメントの名称を「不動産賃貸事業部門」に変更しております。
当該変更は名称のみの変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
「新築不動産販売部門」は、新築マンション買取再販業務、デベロップメント業務、土地企画販売業務における仕入、販売を主に行っております。「再生不動産販売部門」は、戸別リノベーションマンション販売業務、一棟リノベーション分譲業務、インベストメントプロジェクト業務における仕入、内装、販売を主に行っております。「不動産賃貸事業部門」は、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行を主に行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新築不動産 販売部門 |
再生不動産 販売部門 |
不動産賃貸 事業部門 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,121,018 | 2,871,216 | 688,453 | 13,680,688 | 76,751 | 13,757,440 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | 152,478 | 152,478 |
| 計 | 10,121,018 | 2,871,216 | 688,453 | 13,680,688 | 229,230 | 13,909,918 |
| セグメント利益 | 1,424,931 | 60,249 | 262,519 | 1,747,700 | 183,087 | 1,930,788 |
| セグメント資産 | 7,751,680 | 3,512,815 | 9,066,055 | 20,330,550 | － | 20,330,550 |
| セグメント負債 | 5,970,475 | 3,027,687 | 7,840,961 | 16,839,123 | － | 16,839,123 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | － | － | 152,861 | 152,861 | － | 152,861 |
| 支払利息 | 90,127 | 49,773 | 92,194 | 232,095 | － | 232,095 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | 2,988,400 | 2,988,400 | － | 2,988,400 |
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業を含んでおります。
４ 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 売上高 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 13,680,688 |
| 「その他」の区分の売上高 | 229,230 |
| セグメント間取引消去 | △152,478 |
| 連結財務諸表の売上高 | 13,757,440 |
| （単位：千円） |
| 利益 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 1,747,700 |
| 「その他」の区分の利益 | 183,087 |
| セグメント間取引消去 | △152,478 |
| 全社費用（注） | △789,715 |
| 連結財務諸表の経常利益 | 988,594 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外損益であります。
| （単位：千円） |
| 資産 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 20,330,550 |
| 「その他」の区分の資産 | － |
| 全社資産（注） | 3,308,750 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 23,639,301 |
（注） 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに固定資産であります。
| （単位：千円） |
| 負債 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 16,839,123 |
| 「その他」の区分の負債 | － |
| 全社負債（注） | 2,444,917 |
| 連結財務諸表の負債合計 | 19,284,041 |
（注） 全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない有利子負債であります。
| （単位：千円） |
| その他の項目 | 当連結会計年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 152,861 | － | 2,591 | 155,453 |
| 支払利息 | 232,095 | － | 13,810 | 245,905 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 2,988,400 | － | 10,469 | 2,998,869 |
（注） 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。支払利息の調整額は、運転資金の借入に伴う支払利息であります。有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物の設備投資等であります。
関連情報
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 933.18円 |
| １株当たり当期純利益 | 124.71円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 121.20円 |
（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 656,201 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 656,201 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,261,615 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 152,381 |
| （うち新株予約権（株）） | （152,381） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,355,259 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 81,918 |
| （うち新株予約権（千円）） | （81,918） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,273,341 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 4,579,319 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とし、次の当社ホームページアドレスに掲載します。 https://lahd.co.jp/ir/public/ 但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行います。 |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）四半期報告書及び確認書
（第１期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に提出。
(2）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2020年12月21日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を2021年１月５日関東財務局長に提出。
(3）自己株券買付状況報告書
金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書
（報告期間 自 2020年12月１日 至 2020年12月31日） 2021年１月12日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書
（報告期間 自 2021年１月１日 至 2021年１月31日） 2021年２月18日関東財務局長に提出
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第三部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
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第四部【特別情報】
第１【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。