La Comer, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2017

Apr 10, 2018

Ciudad de México, a 15 de marzo de 2018

Consejo de Administración La Comer, S.A.B. de C.V. Presente

De conformidad con lo dispuesto en la fracción II del artículo 42 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo "LMV"), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la misma Ley, el Presidente del Comité de Auditoría debe elaborar un informe anual de las actividades que correspondan a dicho órgano, así como presentarlo al Consejo de Administración para que si éste lo aprueba se presente a la Asamblea de Accionistas.

Para tal efecto, por este conducto informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de La Comer, S.A.B. de C.V. ("La Comer") durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017, contando actualmente con 61 tiendas, de las cuales la mayoría están enfocadas al sector de clase media y alta, localizándose en el área metropolitana y en el centro de la República Mexicana.

Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Auditoría son los señores José Calvillo Golzarri como presidente y José Ignacio Llano Gutiérrez y Alberto Saavedra Olavarrieta como vocales. Durante el ejercicio social 2017, el Comité de Auditoría se reunió en 8 sesiones ordinarias, celebradas el 21 de febrero, 10 de marzo, 21 de abril, 23 de junio, 21 de julio, 1 de septiembre, 20 de octubre y 1 de diciembre. En sus sesiones, el Comité analizó temas relacionados con: (I) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora, (II) auditoría interna, (III) cambios de políticas y aplicación de nuevos principios de IFRS o nuevas regulaciones de la CNBV, (IV) gasto de inversión (CAPEX) y (V) auditoría externa.

En las sesiones participaron los miembros del Comité y conforme fue considerado conveniente, asistieron también los señores Lic. Rogelio Garza Garza, Director de Administración y Finanzas de La Comer; Rodolfo de Jesús García Gómez de Parada, Director Fiscal Corporativo; Raúl del Signo Guembe, Director de Recursos Humanos; Alejandro Paillés Bouchez, Director de Construcción; Antonio González Sánchez, Subdirector de Auditoría Corporativa; Gustavo Monroy Martínez, Subdirector de Auditoría Interna, así como los representantes de la firma de Auditores Externos PricewaterhouseCoopers (PwC). De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones, así como fueron presentadas resoluciones al Conseio de Administración de manera sistemática. Las sesiones fueron debidamente convocadas y se cumplió con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría.

Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, se destacan los siguientes puntos:

• 1. Se revisaron los estados financieros consolidados trimestrales y acumulados de La Comer y sus Subsidiarias, así como los lineamientos del reporte a la Bolsa Mexicana de Valores, correspondientes al ejercicio, apegados debidamente a las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRs").
• 1. Se revisaron junto con la administración y auditores externos la implementación y consecuencias de los nuevos principios de IFRs para la empresa, destacando IFRs 15, 9 y 16.
• 1. Se aprobó la Política de inversión de excedentes. Se dio seguimiento a la implementación de la Factura Electrónica y del CFDI.
• 1. Se presentó el Reporte de Variación Porcentual de Ventas Mismas Tiendas (VMT) trimestrales y acumulados de los distintos formatos de La Comer.
• 1. Se presentó la información detallada de incidencias al Código de Ética de la Compañía durante el ejercicio, así como estadísticas, casos especiales y acciones ejercidas.
• 1. Se presentó el Plan de Construcción y Proyecciones de 2017 y 2018, mencionando las nuevas sucursales aprobadas, sucursales nuevas en proceso para el año 2018 y 2019, sucursales por remodelación aprobadas para 2017, así como las sucursales por remodelación en proceso en 2018 y 2019.
• 1. Se informó sobre el Plan de Sustentabilidad, que tiene la finalidad de buscar que el desarrollo de la empresa se logre equilibrando los factores económicos, sociales y ambientales. Una necesidad es proteger el medio ambiente mediante el uso responsable de los recursos en la operación diaria, teniendo prioridad en el consumo de energía, agua, uso de empaques y materiales, y manejo de desechos y basura.
• 1. Se presentó la Evaluación de Riesgos 2016 y el Plan Anual de Auditorías 2017, en base al Mapa de Riesgos con el enfoque de la sociedad.
• 1. Se presentaron los principales hallazgos de las auditorías realizadas por el auditor interno en su Plan Anual y se dieron seguimiento a las acciones llevadas a cabo por la administración para remediarlas

falil

• 1. Se presentaron las labores del Comité de Prevención de Riesgos, dando un recuento de cuando se ha reunido, duración de las sesiones, integrantes, así como mencionando los objetivos del Comité y los resultados correspondientes.
• 1. Se presentó el resultado del concurso para seleccionar al bróker de seguros para los próximos 3 años, seleccionando a AON como bróker de seguros hasta el 2020 ya que su propuesta fue la más completa, reuniendo las mejores soluciones para la problemática de la empresa a un precio adecuado.
• 1. Se presentaron los reportes con cifras trimestrales de partes relacionadas de La Comer.
• 1. Se presentó por parte de PwC las nuevas disposiciones para los auditores externos y consejeros miembros de los Comités de empresas públicas que durante el año aprobó la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
• 1. Se presentó el Proyecto de la toma física de Activo Fijo y cómputo en sucursales, CEDIS y corporativos con el fin primordial de mejorar los controles internos y de aseguramiento de dichos activos. Se realizó la toma de inventario físico de tres sucursales como prueba del proceso. El tiempo estimado para concluir la totalidad de levantamientos de inventario será dentro del ejercicio 2018.
• 1. Se presentó el informe final del Diagnóstico al área de Construcción elaborado por PwC, el cual muestra las observaciones identificadas así como sus recomendaciones, así mismo se dio a conocer el plan de remediación del área.
• 1. Se evaluó el desempeño de la firma PwC quienes cumplen con los requerimientos necesarios de calidad profesional y cuentan con la independencia y diligencia requeridas para dictaminar los Estados Financieros de La Comer. Adicionalmente se revisó y aprobó el programa de Auditoría Externa y los honorarios para el ejercicio.

Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de La Comer al 31 de diciembre de 2017.

En opinión de los miembros que formamos este Comité la información presentada por el Director General, refleja en forma razonable, la situación financiera de La Comer al 31 de diciembre de 2017 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha.

$\sqrt{\frac{1}{2}}$

La opinión anterior se fundamenta en los siguientes elementos:

• . El Dictamen Financiero del despacho de Auditores Externos PwC.
• · En el hecho que las políticas y criterios contables y de información seguidos por La Comer durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación tanto de los estados financieros dictaminados de La Comer al 31 de diciembre de 2017, como el informe del Director General.

Para la elaboración del presente informe, se escucharon a los directivos de La Comer y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos.

Atentamente,

José Calvillo Golzarri Presidente del Comité