La Comer, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

Ciudad de México, a 15 de marzo de 2017.

Consejo de Administración La Comer, S.A.B. de C.V. Presente

De conformidad con lo dispuesto en la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo "LMV"), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la misma Ley, el Comité de Auditoría debe elaborar un informe anual de las actividades que correspondan a dicho órgano, así como presentarlo al Consejo de Administración para que si éste lo aprueba se presente a la Asamblea de Accionistas.

Para tal efecto, por este conducto informamos a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de La Comer, S.A.B. de C.V. ("La Comer") durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016, la cual nace el 04 de enero de 2016 como consecuencia de la reciente escisión de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (CCM), iniciando operaciones con 54 tiendas de autoservicio con los formatos: City Market, Fresko, Sumesa y algunas tiendas de mayor tamaño en donde desarrolla el formato La Comer. La mayoría de las unidades, enfocadas al sector de clase media y alta se localizan en el área metropolitana y en el centro de la República Mexicana.

Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Auditoría son los señores Fermín Sobero San Martín, José Ignacio Llano Gutiérrez y Alberto Saavedra. Durante el ejercicio social 2016, el Comité de Auditoría se reunió en 8 sesiones ordinarias, celebradas el 5 de febrero, 11 de marzo, 22 de abril, 24 de junio, 22 de julio, 9 de septiembre, 24 de octubre y 2 de diciembre. En sus sesiones, el Comité analizó temas relacionados con: (I) auditoría externa, (II) auditoría interna; (III) sistema de control interno; y (IV) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora.

En las sesiones participaron los miembros del Comité y conforme fue considerado conveniente, asistieron también los señores Lic. Rogelio Garza Garza, Director de Administración y Finanzas; Rodolfo de Jesús García Gómez de Parada, Director Fiscal Corporativo; Flor Argumedo Moreno, Directora de Sistemas; Raúl del Signo Guembe, Director de Recursos Humanos; Carlos Ramos Yañez, Director de Logística y CEDIS; Leonardo Garza Valdés, Director de Nuevos Proyectos; Antonio González Sánchez, Subdirector de Auditoría Corporativa; Gustavo Monroy Martínez, Subdirector de Auditoría Interna; Ernesto Borrás Domínguez, Subdirector de Contraloría, y así como los representantes de la firma de Auditores

Externos PricewaterhouseCoopers (PwC). De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones y fueron presentadas al Consejo de Administración de manera sistemática. Las sesiones fueron debidamente convocadas y se cumplió con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría.

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Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, se destacan los siguientes puntos:

• 1. Se revisaron los Estados Financieros Consolidados trimestrales y acumulados de La Comer y sus Subsidiarias, así como los lineamientos de los reportes a la Bolsa Mexicana de Valores, correspondientes al ejercicio, apegados debidamente a las Normas Internacionales de Información Financiera.
• 1. Se revisó el Reporte de Variación Porcentual de Ventas Mismas Tiendas (VMT) trimestrales y acumuladas de los distintos formatos de La Comer.
• 1. Se revisó el Balance General de venta de CCM y sus subsidiarias auditado por el despacho PwC.
• 1. Se revisó el Balance Inicial de Escisión de La Comer y sus subsidiarias al 04 de enero del 2016, auditado por el despacho PwC.
• 1. Se revisó la información detallada de incidencias al Código de Ética de la Compañía durante el ejercicio, así como estadísticas, casos especiales y acciones ejercidas.
• 1. Se revisó y aprobó el Plan Anual de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio, el cual fue elaborado mediante el proceso de identificación de riesgos, así como su grado de cumplimiento.
• 1. Se revisaron los reportes de las operaciones y saldos con Partes Relacionadas que se presentan trimestralmente, encontrando que todas las operaciones están en términos razonables de mercado, incluyendo la operación de venta de las compañías Restaurante Gastronómica Jajalpa, S.A. de C.V. y Oficinas Bosques, S.A. de C.V.; conforme a la Ley y recomendándose su aprobación al Consejo de Administración.
• 1. Se presentó y dio explicación detallada de cómo está conformada la seguridad de TI, utilizando equipo y software especializado, además de las implementación de la tecnología y procesos PCI DDS que certifica y valida $\frac{1}{2}$ que la seguridad de la Empresa es de alto nivel.

• Se revisó el Estado de Resultados del Centro de Distribución Vallejo. Además se presentó el organigrama corporativo del mismo.

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• 1. Se revisó el informe final del Diagnóstico al área de Construcción elaborado por PwC, el cual muestra las observaciones identificadas así como sus recomendaciones y se dio a conocer el plan de remediación del área.
• 1. Se presentó la evaluación de seguros de daños para La Comer, que tiene como objetivo realizar un análisis de riesgo y desarrollar una propuesta conceptual sobre la Administración de Riesgos y diseño del programa de seguros.
• 1. Se presentó ante el Comité el Aseguramiento de Ingresos, que tiene como objetivo garantizar que las ventas sean facturadas y registradas integramente en los Estados Financieros.
• 1. Se evaluó el desempeño de la firma PwC quienes cumplen con los requerimientos necesarios de calidad profesional y cuentan con la independencia y diligencia requeridas para dictaminar los Estados Financieros de La Comer. Adicionalmente se revisó y aprobó el programa de Auditoría Externa y los honorarios para el ejercicio.

Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de La Comer al 31 de diciembre de 2016.

En opinión de los miembros que formamos este Comité la información presentada por el Director General, refleja en forma razonable, la situación financiera de La Comer al 31 de diciembre de 2016 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha.

La opinión anterior se fundamenta en los siguientes elementos:

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• El Dictamen Financiero del despacho de Auditores Externos PwC.
• En el hecho que las políticas y criterios contables y de información seguidos por La Comer durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación tanto de los estados financieros dictaminados de La Comer al 31 de diciembre de 2016, como el informe del Director General.

Para la elaboración del presente informe, se escucharon a los directivos de La Comer y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos.

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Atentamente,

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Fermín Sobero San Martín Presidente