La Comer, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2018

Apr 11, 2018

EN LA CIUDAD DE MÉXICO, domicilio social de LA COMER, S.A.B. DE C.V., (la "Sociedad"), siendo las 11:00 horas del día 10 de abril de 2018, se reunieron en el salón Uxmal del Club de Empresarios Bosques, ubicado en Bosque de Ciruelos 278, Bosques de las Lomas, de esta ciudad, los accionistas y/o los respectivos apoderados de los accionistas de la Sociedad, cuyo nombre consta en la lista de asistencia, para celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, previa y debidamente citada mediante convocatoria publicada en el sistema electrónico de la Secretaria de Economía, y en los periódicos Reforma y El Financiero el día 15 de marzo del presente año.

Presidió la Asamblea el Lic. Carlos González Zabalegui, quien designó como Secretario al Lic. Rodolfo J. García Gómez de Parada, de conformidad con lo previsto en la cláusula Décima Quinta de los estatutos sociales. Estuvieron también presentes: Don Guillermo González Nova, en su carácter de Presidente Honorario del Consejo de Administración, el Lic. Alberto Saavedra Olavarrieta, Presidente del Comité de Prácticas Societarias y el Lic. Rogelio Garza Garza, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad.

De acuerdo con lo establecido en la cláusula Décima Quinta de los estatutos sociales, el Presidente nombró escrutadores a los señores: Nahu Vega Cruz y Alfonso Barragán Galindo, quienes después de aceptar sus cargos, procedieron a efectuar el escrutinio para lo cual revisaron el libro de registro de acciones, las constancias de depósito de acciones en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval") y en los documentos en que constan los poderes otorgados a los representantes de los accionistas. formularios de voto y las tarjetas de admisión exhibidas por los asistentes; lo que se hace constar por el Secretario, para los efectos previstos en la cláusula Décima Cuarta de los estatutos sociales y en la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.

A continuación los escrutadores prepararon la lista de asistencia, que debidamente firmada por los mismos y por el Secretario se agrega como Anexo 1 al expediente de la presente acta, misma que se tiene aquí por íntegramente reproducida como si a la letra se insertase, en la cual se hizo constar que se encontraban representadas en la Asamblea 3,203'456,845 acciones de la Serie "B", ordinarias, totalmente suscritas, pagadas, liberadas y con derecho a voto, que representan el 82.4614 % del total de las 3,884,367,889 acciones en circulación con derecho a voto de la misma serie, emitidas por la Sociedad.

Con base en el resultado del escrutinio, debidamente certificado por los escrutadores, y habida cuenta que, la Asamblea fue convocada en la forma y términos establecidos en la cláusula Décima Tercera de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y pidió al Secretario diera lectura al Orden del Día, que es el mismo que aparece en la citada convocatoria, y que se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

• I. Presentación de los informes anuales sobre las actividades desarrolladas:
• a. Informe de actividades del Comité de Auditoría, y del Comité de Prácticas Societarias.
• b. Presentación del informe del Director General del Grupo, correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2017, presentación de los estados financieros individuales y consolidados de La Comer, S.A.B. de C.V., acompañado del dictamen del auditor externo.
• c. Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe.
• d. Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones y actividades en las que éste intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2017; e informe del Consejo de Administración a que se refiere el inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
• e. Reporte de operaciones de compra y recolocación de acciones propias, y Reporte del cumplimiento de obligaciones fiscales.

• f. Acuerdos respecto de la información presentada y de los actos realizados por el Consejo de Administración, sus Comités, el Director General del Grupo y el Secretario.

• II. Determinación sobre la aplicación del resultado del ejercicio y definición del monto de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias durante el presente ejercicio social.

• III. Nombramiento y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración y su Comité de Planeación, propietarios y suplentes, así como del Presidente del Comité de Auditoría y Comité Prácticas Societarias; calificación sobre la independencia de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo que establece el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores y nombramiento y/o ratificación del Director General y Secretario de la Sociedad. Así como remuneración a los miembros del Consejo de Administración y de los distintos Comités, Propietarios y Suplentes, así como al Secretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.
• IV. Designación de los delegados que se encarguen de realizar las gestiones y trámites que resulten necesarios para lograr la completa formalización de los acuerdos que sean adoptados.

La Asamblea por unanimidad de votos aprobó la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea y procedió al desahogo de los puntos contenidos en el Orden del Día en la forma siguiente:

DELIBERACIONES Y ACUERDOS

I. PRIMER PUNTO.- El Lic. Carlos González Zabalegui, indicó que en nombre del Consejo de Administración, y conforme al orden previsto en la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, se presentaron los siguientes informes, se anexan al acta de la presente asamblea:

a) Los informes sobre las actividades realizadas por los Comités de Auditoría y el de Practicas Societarias, elaborados en cumplimiento a lo que establece el artículo 43 de la citada Ley, previamente presentados al Consejo de Administración, en cuales se indica que las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma, y han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General, por lo cual el Comité de Auditoría considera que dicha información refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

b) En cumplimiento a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la Ley citada, se presentó el informe del Director General, dicho documento describe la marcha de la Sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por su administración y sobre los principales proyectos existentes.

c) Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe.

d) Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones y actividades en las que éste intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2017; e informe del Consejo de Administración a que se refiere el inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aclaró, que dicha información, acompañada del dictamen del auditor externo, ha estado a disposición de los accionistas de la Sociedad desde la fecha de publicación de la convocatoria de esta Asamblea.

e) Se presentó el reporte de operaciones de compra y recolocación de acciones propias de la Sociedad.

f) Por su parte el Contador Público Manuel Garcia Braña indicó que la fracción XX del artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, establece la obligación de distribuir entre los accionistas y que se de lectura al informe sobre la revisión de la situación fiscal a que se refiere la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, que consiste en el dictamen que practica el despacho de auditores externos, aclarando que como está previsto en el artículo 93-A del Reglamento de la Ley del Impuesto Sobre la Renta dicho reporte se debiere referir al ejercicio 2015, pero que como la empresa apenas inicio actividades en enero de 2017, su presentación se hará dentro del plazo permitido por la legislación aplicable.

Una vez que los accionistas hubieron analizado los informes de los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, el informe del Director General, los del Consejo de Administración, así como el reporte fiscal aludido y después de escuchar las explicaciones que se les hicieron, y escuchar las respuestas a sus preguntas, se acordó por mayoría de votos las resoluciones siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se tienen por rendidos y se aprueban los informes presentados por los Comités de Auditoría, y el de Prácticas Societarias. Agregándose al expediente del acta de esta Asamblea, copia de dichos informes.

SEGUNDA.- Se tienen por rendidos y se aprueban en todos sus términos los informes que, en cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, y en el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles fueron presentados a la Asamblea por el Consejo de Administración y por el Director General, respecto de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2017, así como el reporte de operaciones de compra y recolocación de acciones propias; agregándose un ejemplar de cada documento que los contiene al expediente del acta de esta Asamblea.

TERCERA.- Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes los Estados Financieros de La Comer, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2017, tanto consolidados como sin consolidar, acompañados del Dictamen del Auditor Externo, que se agregan al expediente del acta de esta Asamblea, en la forma que fueron presentados a la consideración de y aprobados por la Asamblea.

CUARTA .- Se tiene por cumplimentada la obligación señalada en la fracción XIX del artículo 76 de la ley del Impuesto sobre la Renta, que establece que es obligatorio que se distribuya entre los accionistas y se dé lectura al informe sobre la revisión de la situación fiscal a que se refiere la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, que consiste en el dictamen que practica el despacho de auditores externos, lo que se efectúo, aclarando que como está previsto en el artículo 116 del Reglamento de la ley del Impuesto sobre la Renta, dicho reporte se refiere al ejercicio 2016, ya que es último que se ha presentado a la autoridad hacendaria.

QUINTA .- Se aprueban y ratifican expresamente todos los actos realizados durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2017, por los miembros del Consejo de Administración, los integrantes de los Comités de Auditoría y de Practicas Societarias, el Director General y el Secretario, y se les libera de cualquier responsabilidad en que pudieren haber incurrido en el desempeño de su cargo.

II. SEGUNDO PUNTO .- En desahogo del segundo punto del Orden del Día, se dio lectura al proyecto de aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

La Asamblea, después de analizar la propuesta respecto a la aplicación de utilidades, por mayoría de votos, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

SEXTA .- En cuanto a la aplicación de la utilidad obtenida en el ejercicio, se acuerda que se sume íntegramente a la cuenta de utilidades acumuladas, separando la cantidad necesaria para incrementar la reserva legal, para que alcance el 20% del capital social como prevé la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SÉPTIMA - Se aprueban las políticas de la Sociedad en cuanto a la adquisición de acciones propias, las cuales se apegan a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, estableciendo que el monto de recursos que podrá destinarse

a la compra de acciones propias durante el presente ejercicio social, con cargo a utilidades retenidas, será de hasta un mil quinientos millones de pesos. Como apoderados con facultades para llevar a cabo la adquisición de acciones propias, así como cualquier otra que se relacione, incluyendo determinar el número de acciones que la Sociedad convenga adquirir o vender, así como sus términos y condiciones, se designan a los señores: Carlos González Zabalegui, Rodolfo J. García Gómez de Parada, y Rogelio Garza Garza, quienes podrán actuar de manera individual o por cualesquiera dos de ellos.

III. TERCER PUNTO.- El Presidente solicitó al Lic. Alberto Saavedra Olavarrieta, Presidente del Comité de Prácticas Societarias, que procediere a dar lectura a la propuesta de integración del Consejo de Administración, al Comité de Planeación, al Comité de Auditoría, al Comité de Practicas Societarias, y las remuneraciones por sus servicios.

Después de someter a discusión dicha propuesta, por mayoría se tomaron las siguientes:

RESOLUCIONES

OCTAVA .- Como miembros del Consejo de Administración de La Comer, S.A.B. de C.V. se designan a las personas que se señalan, con los cargos que se indican:

Presidente Honorario:	Don Guillermo González Nova
Presidente:	Lic. Carlos González Zabalegui
Consejero:	Lic. Alejandro González Zabalegui
Consejero:	Lic. Luís Felipe González Zabalegui
Consejero:	Lic. Pablo José González Guerra
Consejero:	Lic. Antonino Benito González Guerra
Consejero:	Ing. Santiago García García
Consejero:	Lic. Joaquín Solís Rivera
Consejero Independiente:	Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta
Consejero Independiente:	Lic. José Ignacio Llano Gutiérrez
Consejero Independiente:	C.P. José Calvillo Golzarri

Suplentes: Lic. Gustavo González Fernández, Lic. Rodrigo Alvarez González; Lic. Sebastián González Oertel, Lic. Santiago Alverde González, Lic. Nicolas González Oertel; y el Lic. Alfonso Castro Díaz.

Acorde a lo previsto en el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para el eventual caso de ausencia del Presidente del Consejo, a algún evento que requiera de su presencia, le podrá suplir el consejero que le siga en el orden de la designación anterior.

La asamblea calificó la independencia de los consejeros que tienen dicha categoría, conforme a lo previsto en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, y acordaron que Don. Manuel Garcia Braña, en su carácter de representante del despacho de Auditoria Externa, podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración con derecho de voz, pero sin voto.

Se ratifica como Director General del Grupo al Ing. Santiago García García, conforme a lo previsto en la cláusula Vigésima Sexta de los estatutos sociales, debiendo reportar al Consejo de Administración; con facultades para actos de administración, así como para pleitos y cobranzas, pero sin poderes para actos de dominio o para la suscripción de títulos y operaciones de crédito, los cuales serán ejercidos por los apoderados designados en el acta constitutiva.

Se ratifica como Secretario de la Sociedad al Lic. Rodolfo Jesús García Gómez de Parada.

NOVENA.- Para los efectos previstos en el punto 16 de la cláusula Vigésima Segunda de los estatutos sociales, el Comité de Auditoría de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas: C.P. José Calvillo Golzarri, como presidente,

y como vocales los licenciados: Alberto G. Saavedra Olavarrieta, y José Ignacio Llano Gutiérrez.

El Comité de Practicas Societarias será presidido por el Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta y como vocales: el C.P. José Calvillo Golzarri, y el Lic. José Ignacio Llano Gutiérrez.

A las reuniones de ambos Comités podrán asistir con derecho de voz, pero sin voto, el auditor externo, el Secretario y los invitados que los Consejeros determinen.

DECIMA.- Por lo que hace al Comité de Planeación del Consejo de Administración, que está previsto en la cláusula Vigésima Quinta de los estatutos sociales, se acordó que quede integrado por los señores: Don Guillermo Gonzalez Nova, Lic. Carlos González Zabalegui, Lic. Alejandro González Zabalegui, Lic. Luís Felipe González Zabalegui, Lic. Antonino Benito González Guerra y el Lic. Pablo José González Guerra, siendo presidente el primero de los nombrados, y en su eventual ausencia podrá ocupar la presidencia quien asista, conforme al orden de los nombramientos citados. Como secretario participará el Lic. Rodolfo J. García Gómez de Parada; y también podrán participar los consejeros independientes, cuando sea requerida su asistencia.

DECIMA PRIMERA.- Se hace constar que los miembros del Consejo de Administración, han aceptado sus cargos conforme a lo previsto por los estatutos sociales.

DÉCIMA SEGUNDA.- Se acuerda que por el ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2017 y hasta en tanto una Asamblea de Accionistas no determine otra cosa, se pague como honorario a los miembros del Consejo de Administración e invitados especiales, la cantidad de \$24,650.00 (veinticuatro mil seiscientos cincuenta pesos 00/100 M.N.) por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan, salvo a los integrantes propietarios de los Comités de Auditoría y de Practicas Societarias, a quienes se autoriza cubrir la cantidad de \$103,000.00 (ciento tres mil pesos 00/100 M.N.), mensuales a cada uno, cifra que ya incluye el honorario por su asistencia a las juntas del Consejo de Administración y a las de los comités mencionados. Los citados honorarios se podrán cubrir a cada uno de los consejeros en lo personal, o por medio de las entidades mediante las cuales realizan su ejercicio profesional.

IV. CUARTO PUNTO.- En relación con el último punto de la Orden del Día, la Asamblea por unanimidad de votos adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

DÉCIMA TERCERA.- Se designan Delegados de esta Asamblea a los Licenciados: Carlos González Zabalegui y Rodolfo J. García Gómez de Parada, para que cualquiera de ellos en nombre y representación de la Sociedad, comparezcan ante el Notario Público de su elección a protocolizar, en lo conducente, el acta o la parte relativa del acta de esta asamblea, e inscriban por sí o por la persona que ellos designen, el testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en caso de ser necesario. Asimismo se les faculta para que expidan las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes que fueren necesarias y, en general, para que realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la presente asamblea queden debida y totalmente ejecutadas y formalizadas.

Se hace constar que durante el tiempo en que se desarrolló esta Asamblea, desde su inicio hasta su terminación, estuvieron presentes los accionistas y los representantes de los accionistas que intervinieron en la Asamblea.

Se anexa al expediente de esta acta: a) lista de asistencia certificada por los escrutadores y el Secretario; b) Cartas-poder de los representantes de los accionistas; c) tarjetas de admisión y formularios de voto; d) ejemplares de la convocatoria publicada en el sistema electrónico de la Secretaria de Economía, y en los periódicos Reforma y El Financiero.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio lectura a los puntos resolutorios de esta Acta preparada durante el desarrollo de la Asamblea, la cual una vez leída y aprobada por todos los presentes, fue firmada por el Presidente y el Secretario.

PRESIDENTE

SECRETARIO

Lic. Carlos González Zabalegui

Lic. Rodolfo J. García Gómez de Parada

	A DE ACCIONISTAS ASISTENTES A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ST	$A$ COMER, S.A.B. DE
	CELEBRADA USTAS ACCIO	EL 10 DE ABRI	LDE 2018
PAS		BASE CONTROL ŝŝ	SHOV Ħ w T	SERIE "B"	ë SERIE É	Olie! QUOR
٣	Fideicomiso 11024239 Scotiabank Inverlat, S.A.	605,404,798		2,421,619,192		62.3361%
$\sim$	Banco Credit Suisse (Mexico), S.A,	3,553,091		14,212,364	0	0.3658%
S	Banco Credit Suisse (Mexico), S.A,	3,553,091		14,212,364		0.3658%
4	Banco Credit Suisse (Mexico), S.A,	3,553,091		14,212,364		0.3658%
5	Banco Credit Suisse (Mexico), S.A,	3,553,091		14,212,364		0.3658%
$\mathbf \, \mathbf \, \mathbf \, \mathbf \,$	Banco Credit Suisse (Mexico), S.A,	3,553,091 3,553,091		14,212,364		0.3658%
$\overline{\phantom{a}}$	Banco Credit Suisse (Mexico), S.A,			14,212,364		0.3658%
$\infty$ တ	GBM Grupo Bursatil Mexicano, S. A. de C. V Banco Credit Suisse (Mexico), S.A,		1,112,427 115,374,602	346, 123, 806 3,337,281	115,374,602 1, 112, 427	0.0859% 8.9097%
$\overline{10}$	BBVA Bancomer, S. A.		5,500,000	16,500,000	5,500,000	0.4247%
$\overline{1}$	Profuturo, S. A. de C. V.			139,314		0.0036%
12	Banco Nacional de México, S. A.		10,675,954	32,027,862	46,438	0.8244%
13	⋗ $\dot{\circ}$ å ∢ s. S Acciones y Valores Banamex		99,478,402	298,435,206	99,478,402	7.6822%
	TOTAL REPRESENTADO	626,723,344	232, 187, 823	3,203,456,845	232, 187, 823	82.4614%
	EN CIRCULACIÓN JATO
				3,884,775,944
	c. Alfonso Barragan Galindo Escrutador			Vega Cruz Escrutado Nahú ن ن
		Lic. Ródolfo García Gómez de Parada
		Secretario