La Comer, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2016

Feb 8, 2016

EN LA CIUDAD DE MÉXICO, domicilio social de LA COMER, S.A.B. DE C.V., (la "Sociedad"), siendo las 17:00 horas del día 4 de febrero de 2016, se reunieron en el salón Uxmal del Club de Empresarios Bosques, ubicado en Bosque de Ciruelos 278, Bosques de las Lomas, de esta ciudad, los accionistas y/o los respectivos apoderados de los accionistas de la Sociedad, cuyo nombre consta en la lista de asistencia, para celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, previa y debidamente citada mediante convocatoria publicada en el sistema electrónico de la Secretaria de Economía, y en los periódicos Reforma y El Economista el día 20 de enero del presente año.

Presidió la Asamblea Don Guillermo González Nova, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, quien designó como Secretario al Lic. Rodolfo J. García Gómez de Parada, de conformidad con lo previsto en la cláusula Décima Quinta de los estatutos sociales. Estuvieron también presentes: el Lic. Carlos González Zabalegui, Director General del Grupo y Vicepresidente del Consejo de Administración, el Lic. Alberto Saavedra Olavarrieta, Presidente del Comité de Prácticas Societarias y el C.P. José Calvillo Golzarri, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad.

De acuerdo con lo establecido en la cláusula Décima Quinta de los estatutos sociales, el Presidente nombró escrutadores a los señores: Nahu Vega Cruz y Alfonso Barragán Galindo, quienes después de aceptar sus cargos, procedieron a efectuar el escrutinio para lo cual revisaron el libro de registro de acciones, las constancias de depósito de acciones en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval") y en los documentos en que constan los poderes otorgados a los representantes de los accionistas, formularios de voto y las tarjetas de admisión exhibidas por los asistentes; lo que se hace constar por el Secretario, para los efectos previstos en la cláusula Décima Cuarta de los estatutos sociales y en la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.

A continuación los escrutadores prepararon la lista de asistencia, que debidamente firmada por los mismos y por el Secretario se agrega como Anexo 1 al expediente de la presente acta, misma que se tiene aquí por íntegramente reproducida como si a la letra se insertase, en la cual se hizo constar que se encontraban representadas en la Asamblea 3,625'727,911 acciones de la Serie "B", ordinarias, totalmente suscritas, pagadas, liberadas y con derecho a voto, que representan el 93.2238 % del total de las 3,884,748,914 acciones en circulación con derecho a voto de la misma serie, emitidas por la Sociedad.

Con base en el resultado del escrutinio, debidamente certificado por los escrutadores, y habida cuenta que, la Asamblea fue convocada en la forma y términos establecidos en la cláusula Décima Tercera de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y pidió al Secretario diera lectura al Orden del Día, que es el mismo que aparece en la citada convocatoria, y que se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

• I. Nombramiento y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración y su Comité de Planeación, propietarios y suplentes, así como del Presidente del Comité de Auditoría y Comité Prácticas Societarias; calificación sobre la independencia de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo que establece el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores y nombramiento y/o ratificación del Director General y Secretario de la Sociedad. Así como remuneración a los miembros del Consejo de Administración y de los distintos Comités, Propietarios y Suplentes, así como al Secretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.
• II. Presentación y, en su caso, aprobación de las políticas de la Sociedad en cuanto a la adquisición de acciones propias, el monto del capital social que podrá afectarse a la adquisición de acciones propias y, en su caso, colocación de las mismas; proposición, y en su caso, aprobación del monto de la reserva, con cargo a la cuenta de utilidades distribuibles, que se creará para el efecto de la adquisición de acciones propias, así como aprobación del monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias para el ejercicio 2016. Designación de los apoderados con facultades para llevar a cabo la adquisición de acciones propias, así como cualquier otra que se relacione. Resoluciones al respecto.

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III. Designación de los delegados que se encarguen de realizar las gestiones y trámites que resulten necesarios para lograr la completa formalización de los acuerdos que sean adoptados.

La Asamblea por unanimidad de votos aprobó la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea y procedió al desahogo de los puntos contenidos en el Orden del Día en la forma siguiente:

DELIBERACIONES Y ACUERDOS

I. PRIMER PUNTO.- En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, el Presidente solicitó al Lic. Alberto Saavedra Olavarrieta, Presidente del Comité de Prácticas Societarias, que procediere a dar lectura a la propuesta de integración del Consejo de Administración, al Comité de Planeación, al Comité de Auditoría, al Comité de Practicas Societarias, y las remuneraciones por sus servicios.

Después de someter a discusión dicha propuesta, por mayoría se tomaron las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Como miembros del Consejo de Administración de La Comer, S.A.B. de C.V. se designan a las personas que se señalan, con los cargos que se indican:

Presidente Honorario:	Don Guillermo González Nova
Presidente:	Lic. Carlos González Zabalegui
Consejero:	Lic. Alejandro González Zabalegui
Consejero:	Lic. Luís Felipe González Zabalegui
Consejero:	Lic. Pablo José González Guerra
Consejero:	Lic. Antonino Benito González Guerra
Consejero:	Ing. Santiago García García
Consejero:	Lic. Joaquín Solís Rivera
Consejero Independiente:	Don Fermín Sobero San Martín
Consejero Independiente:	Lic. José Ignacio Llano Gutiérrez

Consejero Independiente:

Suplentes: Lic. Gustavo González Fernández, Lic. Rodrigo Alvarez González; Lic. Sebastián González Oertel, Lic. Jose Antonio Alverde González, Lic. Nicolas González Oertel; y el Lic. Alfonso Castro Díaz.

Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta

Acorde a lo previsto en el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para el eventual caso de ausencia del Presidente del Consejo, a algún evento que requiera de su presencia, le podrá suplir el consejero que le siga en el orden de la designación anterior.

La asamblea calificó la independencia de los consejeros que tienen dicha categoría, conforme a lo previsto en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, y acordaron que Don. Manuel Garcia Braña, en su carácter de socio del despacho de Auditoria Externa, podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración con derecho de voz, pero sin voto.

Se designa como Director General del Grupo al Ing. Santiago García García, conforme a lo previsto en la cláusula Vigésima Sexta de los estatutos sociales, debiendo reportar al Consejo de Administración; con facultades para actos de administración, así como para pleitos y cobranzas, pero sin poderes para actos de dominio o para la suscripción de títulos y operaciones de crédito, los cuales serán ejercidos por los apoderados designados en el acta constitutiva.

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Se ratifica como Secretario de la Sociedad al Lic. Rodolfo Jesús García Gómez de Parada.

SEGUNDA.- Para los efectos previstos en el punto 16 de la cláusula Vigésima Segunda de los estatutos sociales, el Comité de Auditoría de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas: Don Fermín Sobero San Martín, como presidente, y como vocales los licenciados: Alberto G. Saavedra Olavarrieta, y José Ignacio Llano Gutiérrez.

El Comité de Practicas Societarias será presidido por el Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta y como vocales: Don Fermín Sobero San Martín, y el Lic. José Ignacio Llano Gutiérrez.

A las reuniones de ambos Comités podrán asistir con derecho de voz, pero sin voto, el auditor externo, el Secretario y los invitados que los Consejeros determinen.

TERCERA.- Por lo que hace al Comité de Planeación del Consejo de Administración, que está previsto en la cláusula Vigésima Quinta de los estatutos sociales, se acordó que quede integrado por los señores: Don Guillermo Gonzalez Nova, Lic. Carlos González Zabalegui, Lic. Alejandro González Zabalegui, Lic. Luís Felipe González Zabalegui, y el Lic. Pablo José González Guerra, siendo presidente el primero de los nombrados, y en su eventual ausencia podrá ocupar la presidencia quien asista, conforme al orden de los nombramientos citados. Como secretario participará el Lic. Rodolfo J. García Gómez de Parada; y también podrán participar los consejeros independientes, cuando sea requerida su asistencia.

CUARTA.- Se hace constar que los miembros del Consejo de Administración, han aceptado sus cargos conforme a lo previsto por los estatutos sociales.

QUINTA.- Se acuerda que por el ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2016 y hasta en tanto una Asamblea de Accionistas no determine otra cosa, se pague como honorario a los miembros del Consejo de Administración e invitados especiales, la cantidad de \$22,100.00 (veintidós mil cien pesos 00/100 M.N.) por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan, salvo a los integrantes propietarios de los Comités de Auditoría y de Practicas Societarias, a quienes se autoriza cubrir la cantidad de \$92,500.00 (noventa y dos mil quinientos pesos 00/100 M.N.), mensuales a cada uno, cifra que ya incluye el honorario por su asistencia a las juntas del Consejo de Administración y a las de los comités mencionados. Los citados honorarios se podrán cubrir a cada uno de los consejeros en lo personal, o por medio de las entidades mediante las cuales realizan su ejercicio profesional.

II. SEGUNDO PUNTO.- En cuanto a las políticas de la Sociedad en materia de adquisición de acciones propias, se indicó que se deberá aplicar lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, y que es necesario determinar el monto del capital social que podrá afectarse a la adquisición de acciones propias, estableciendo el monto de la reserva, que con cargo a la cuenta de utilidades distribuibles, se debe crear para tal efecto como aplicable al ejercicio 2016 y designar a los apoderados con facultades para llevar a cabo la adquisición de acciones propias.

La Asamblea, después de analizar dicha propuesta, por mayoría de votos, adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

SEXTA .- Se aprueban las políticas de la Sociedad en cuanto a la adquisición de acciones propias, las cuales se apegan a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, estableciendo que el monto de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias durante el presente ejercicio social, con cargo a utilidades retenidas, será de hasta un mil quinientos millones de pesos. Como apoderados con facultades para llevar a cabo la adquisición de acciones propias,

así como cualquier otra que se relacione, incluyendo determinar el número de acciones que la Sociedad convenga adquirir o vender, así como sus términos y condiciones, se designan a los señores: Carlos González Zabalegui, Rodolfo J. García Gómez de Parada, José Calvillo Golzarri y Rogelio Garza Garza, quienes podrán actuar de manera individual o por cualesquiera dos de ellos.

III. TERCER PUNTO.- En relación con el último punto de la Orden del Día, la Asamblea por unanimidad de votos adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

SÉPTIMA.- Se designan Delegados de esta Asamblea a los Licenciados: Carlos González Zabalegui y Rodolfo J. García Gómez de Parada, para que cualquiera de ellos en nombre y representación de la Sociedad, comparezcan ante el Notario Público de su elección a protocolizar, en lo conducente, el acta o la parte relativa del acta de esta asamblea, e inscriban por sí o por la persona que ellos designen, el testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en caso de ser necesario. Asimismo se les faculta para que expidan las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes que fueren necesarias y, en general, para que realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la presente asamblea queden debida y totalmente ejecutadas y formalizadas.

Se hace constar que durante el tiempo en que se desarrolló esta Asamblea, desde su inicio hasta su terminación, estuvieron presentes los accionistas y los representantes de los accionistas que intervinieron en la Asamblea.

Se anexa al expediente de esta acta: a) lista de asistencia certificada por los escrutadores y el Secretario; b) Cartas-poder de los representantes de los accionistas; c) tarjetas de admisión y formularios de voto; d) ejemplares de la convocatoria publicada en el sistema electrónico de la Secretaria de Economía, y en los periódicos Reforma y El Economista.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio lectura a los puntos resolutorios de esta Acta preparada durante el desarrollo de la Asamblea, la cual una vez leída y aprobada por todos los presentes, fue firmada por el Presidente y el Secretario.

PRESIDENTE Don Guillermo González Nova

SECRETARIO Lic. Rodolfo J. García Gómez de Parada

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