Interim / Quarterly Report • Oct 28, 2024
Interim / Quarterly Report
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Wachsmuthstr. 4
04229 Leipzig
Die CGRE ${ }^{A 0}$ (vormals: L-KONZEPT Holding AG) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Leipzig. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmungen.
Die CGRE ${ }^{A 0}$ ist zum Berichtszeitpunkt wesentliche Gesellschafterin folgender Beteiligungen:
| Gesellschaft | Amtsgericht, HRB |
|---|---|
| CG.yield GmbH, Leipzig | Leipzig, HRB 29534 |
| CGRE Verwaltungs GmbH (vormals: LK Verwaltungs GmbH), Leipzig |
Leipzig, HRB 15260 |
| CGRE Karlshafen GmbH (vormals: L-KONZEPT Immoln- vest GmbH), Leipzig |
Leipzig, HRB 36376 |
| CGRE Verwaltungs GmbH \& Co. GutsHof Grebehna KG (vormals: LK Verwaltungs GmbH \& Co. GutsHof Grebe- hna KG), Leipzig |
Leipzig, HRB 18609 |
| CGRE Angerstraße GmbH (vormals: L-KONZEPT easy- LIVIN‘ Leipzig GmbH), Leipzig |
Leipzig, HRB 33596 |
| CG Wohnen an der Strunde GmbH \& Co. KG, Köln | Köln, HRB 35485 |
Die CGRE ${ }^{A 0}$ hält zum Bilanzstichtag weitere Beteiligungen zu je $20 \%$ am Eigenkapital verschiedener Gesellschaften der PRIMUS Concept Unternehmensgruppe.
Gemeinsam mit der L-K Beteiligungs AG in Baar (CH) wird jeweils die Mehrheit der Anteile gehalten, mithin insgesamt $51 \%$ des Anteilsbestandes. Wegen der im Berichtszeitraum untergeordneten Bedeutung für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wurde auf detaillierte Angaben zu den Gesellschaften verzichtet.
Die CGRE ${ }^{A 0}$ ist seit 21. April 2008 an der Börse im Marktsegment "Freiverkehr" der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Zum 09. Mai 2012 erfolgte der Segmentwechsel in den Entry Standard, einem Segment des Freiverkehrs. Aufgrund der Beendigung des Segments Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien seit 01. März 2017 in das neue Basic-Board-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Die Aktien der Gesellschaft wurden zum 30. Juni 2024 wird folgt gehalten:
| Aktionär | Aktienanteil |
|---|---|
| Trimax Luxemburg S.A. | $36,67 \%$ |
| CG Commercial Asset GmbH | $30,00 \%$ |
| Trimax Germany GmbH | $17,22 \%$ |
| Baywobau Invest GmbH | $10,25 \%$ |
| Streubesitz | $5,86 \%$ |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Bilanzstichtag TEUR 6.000 und ist eingeteilt in 6.000.000,00 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Das Grundkapital wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2024 von TEUR 2.000 auf TEUR 6.000 erhöht.
Die Erhöhung des Grundkapitals erfolgt durch Sacheinlage der 100\%-Beteiligung an der CG.yield GmbH. Sofern der Marktwert (EUR 50 Mio.) der Beteiligung die beschlossene Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wurde dieser in die Kapitalrücklagen (EUR 46 Mio.) eingestellt.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 27. März 2029 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre fallweise auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Die CGRE ${ }^{\text {AG }}$ ist eine Immobilien-Plattform am Kapitalmarkt (Wertpapierbörse Frankfurt, Ba-sic-Board) die in 2024 durch einen reverse merger der L-Konzept Holding AG, Leipzig, entstanden ist.
Geschäftsmodell und Ausstattung des Konzerns wurden im Laufe des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2024 vollständig neu aufgestellt und strukturiert.
Zu den Maßnahmen zählen unter anderem eine
Kooperationen mit wichtigen Marktteilnehmern schaffen darüber hinaus ideale Voraussetzungen, beweglich, zuverlässig und effizient am deutschen Immobilien- und Kapitalmarkt zu operieren; insbesondere große Bau- und Projektentwicklungen zu akquirieren, die erforderlichen Finanzierungen zu strukturieren und die Baumaßnahmen fertigzustellen.
Alle auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. März 2024 beschlossenen Maßnahmen sind in der Zwischenzeit formalrechtlich komplett umgesetzt.
Die CGRE ${ }^{\text {AG }}$ verfügt über einen erweiterten, mit unabhängigen Experten aus Branche, Wirtschaft und Politik besetzten Aufsichtsrat sowie über ein zwischenzeitlich geändertes und um einen zweiten Vorstand erweitertes Leitungsorgan.
Die Werthaltigkeit der im Zuge der Sachkapitalerhöhung zu erbringenden Sacheinlage wurde durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestätigt. Daraufhin erfolgte Mitte Mai 2024 die Eintragung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister, womit die Sachkapitalerhöhung wirksam wurde.
Im August 2024 haben 9 (Neu-)Aktionäre zum Landgericht Leipzig Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Bestimmung der Ausgleichszahlung stellen lassen.
Die Gesellschaft wird fristgemäß zu den Anträgen Stellung nehmen und beantragen:
Das Geschäft der Gesellschaft beschränkte sich bis Ende 2023 im Wesentlichen auf kleine bis mittelkleine MaBV-/Bauträgermaßnahmen mit überwiegendem Fokus auf private Endnutzer.
Mit der sich abzeichnenden Neukalibrierung des Marktes hat sich eine umfangreiche Anpassung der Ausrichtung des Geschäftes empfohlen, um den Aktionären eine erfolgreiche Investition in ihre Beteiligung zu sichern.
Am Aktienmarkt sind die Strukturmaßnahmen im laufenden Jahr 2024 mit einer Kursanpassung von etwa EUR 0,70 auf zeitweise bis EUR 10,90 honoriert worden.
Die Quote Free Float ist bereits deutlich erhöht; tendenziell soll sie so weit erhöht werden, dass ein Handel im nächsthöheren Segment an der Wertpapierbörse möglich wird.
Inzwischen stehen erste Research-Berichte von mwb research AG, Hamburg, zur Verfügung.
Die - Initialstudie vom 10.07.2024 sowie das
aktuelle - Update vom 24.09.2024
liefern - mit Blick auf den Kapitalmarkt - ein umfassendes Bild zur Geschäftstätigkeit nebst Einschätzung zur Kursentwicklung der CGRE ${ }^{\text {AG }}$ Aktie.
Die Empfehlung ist: „KAUFEN", das Kursziel ist: EUR 15,00.
Geplante Akquisitionen aus der vorgesehenen Transaktions-Pipeline sind unberücksichtigt.
Über die neu aufgesetzte Internet-Präsenz www.cgre.ag werden Aktienkurs und aktuelle Finanzdaten nebst Jahresabschluss-Unterlagen bereitgestellt.
Hinsichtlich der Aufnahme der neuen, zukunftsfähigen Geschäftstätigkeit der CGRE ${ }^{\text {AG }}$ zeichnen sich erste erfreuliche Entwicklungen ab, die (verhaltenen) Optimismus begründen.
Eingeleitet und weit fortgeschritten sind Kooperations-Verhandlungen mit einer globalen privaten Investmentgesellschaft, die - seitens zweier von J. P. Morgan verwalteter Fonds - Kapital von zunächst bis EUR 200 Mio. für eine Partnerschaft in Aussicht gestellt hat.
Geplant ist für zunächst 3 konkrete Projekte in Berlin, München und Raum Stuttgart
Der Prozess mit den jeweiligen Grundpfandrechtsgläubigern ist bereits eingeleitet. Vorgesehen ist, erste Transaktionen noch im Laufe des Geschäftsjahres zum Abschluss zu bringen.
Die Projekte entsprechen dem vorgesehenen Akquisitions-Profil der Gesellschaft:
Leipzig, den 24. Oktober 2024


| 01.01.-30.06.2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| 1. Umsatzerlöse | 153.158,06 | 111.789,70 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 91,13 | 28.389,29 |
| 3. Aufwendungen für bezogene Leistungen | $-23.059,93$ | $-26.924,83$ |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | $-89.720,22$ | $-26.731,31$ |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | $-4.586,52$ | $-9.960,44$ |
| $-94.306,74$ | $-36.691,75$ | |
| 5. Abschreibungen | ||
| auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 0,00 | $-9.071,00$ |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | $-303.624,41$ | $-132.095,65$ |
| 7. Erträge aus Beteiligungen | 0,00 | 0,00 |
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 0,00 | 36.627,74 |
| - davon von verbundene Unternehmen: TEUR 0 (Vj.: TEUR 37) | ||
| 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen | 0,00 | $-30.993,00$ |
| 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | $-225.083,58$ | $-88.678,99$ |
| - davon an verbundene Unternehmen: TEUR 0 (Vj.: TEUR 30) | ||
| 11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 159.700,00 | $-299.369,53$ |
| - davon aus latenten Steuern: TEUR 160 (Vj.: TEUR -299) | ||
| 12. Ergebnis nach Steuern / Jahresfehlbetrag (Vorjahr: Jahresüberschuss) | $-333.125,47$ | $-447.018,02$ |
| 13. Gewinnvortrag / Verlustvortrag | $-290.242,27$ | 156.775,75 |
| 14. Einstellung in die Kapitalrücklage | 0,00 | 0,00 |
| 15. Bilanzverlust / Bilanzgewinn | $-623.367,74$ | $-290.242,27$ |
Die CGRE AG (vormals: L-KONZEPT Holding AG) mit Sitz in Leipzig ist seit 21. April 2008 an der Börse im Marktsegment "Freiverkehr" der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Zum 9. Mai 2012 erfolgte der Segment-wechsel in den Entry Standard, einem Segment des Freiverkehrs. Aufgrund der Beendigung des Segments Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien seit 1. März 2017 in das neue Basic-Board-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Der Zwischenabschluss zum 30. Juni 2024 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie der geltenden aktienrechtlichen Vorschriften aufgestellt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.
Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Derzeit beachtet die Gesellschaft die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex über die gesetzlichen Vorgaben hinaus nicht und gibt keine Erklärung nach § 161 AktG ab. Da sie lediglich im Basic Board, einem Segment des Freiverkehrs, notiert wird, ist sie dazu auch nicht verpflichtet.
Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wird entsprechend der handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung vorgenommen.
Immaterielle Vermögensgegenstände ist zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode pro rata temporis. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 800 Euro wurden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.
Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich voraussichtlich dauernder Wertminderungen bewertet.
Die Bewertung der Vorräte erfolgt mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Die Herstellungskosten sind mit den direkten Einzelkosten unter Einbeziehung von Gemeinkosten angesetzt worden. Finanzierungskosten wurden nicht in die Bewertung einbezogen, sondern direkt aufwandswirksam erfasst.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert angesetzt. Erkennbare Risiken wurden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.
Liquide Mittel sind mit dem Nennbetrag angesetzt.
Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet in Vorperioden gezahlte Versicherungsbeiträge und sonstige Beiträge und Gebühren. Zum Bilanzstichtag wird zu dem ein Danum im Zusammenhang mit der Auszahlung des Darlehens für den Erwerb der Hofer Str. 52 von TEUR 14 ausgewiesen.
Die Rückstellungen berücksichtigen erkennbare Risiken und ungewisse Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wurde, abgezinst.
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Die Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Januar 2024 bis zum 30. Juni 2024 ist dem beigefügten Anlagespiegel (Anlage zum Anhang) zu entnehmen.
Die Forderungen gegen verbunden Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren überwiegend aus gewährten Darlehen sowie aus einem Grundstückskauf.
Das Grundkapital in Höhe von EUR 6.000.000,00 ist voll eingezahlt und eingeteilt in 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Nennwert zu je EUR 1,00 und 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Nennwert zu je EUR 2,50.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2024 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. März 2029 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Am Bilanzstichtag sind folgende Personen und Unternehmen als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt:
| Aktionäre | Anteil in $\%$ |
|---|---|
| Trimax Luxemburg S.A. | $36,67 \%$ |
| CG Commercial Asset GmbH | $30,00 \%$ |
| Trimax Germany GmbH | $17,22 \%$ |
| Baywobau Invest GmbH | $10,25 \%$ |
| Streubesitz | $5,86 \%$ |
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | |
|---|---|
| Ausstehende Rechnungen | 46 |
| Jahresabschlusskosten | 32 |
| Aufsichtsratsvergütung | 11 |
| GESAMT | 89 |
Verbindlichkeiten der CGRE AG haben in Höhe von TEUR 868 eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 7.643 haben eine Laufzeit von mehr als einem bis fünf Jahre.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 304 beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten (TEUR 89) sowie Kosten für die Durchführung der Hauptversammlung (TEUR 75).
Das Finanzergebnis beträgt TEUR -225 (Vorjahr: TEUR -58) und umfasst den Zinsaufwand für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.
Die Ertragsteuern umfassen latente Steuern.
Die CGRE AG (vormals: L-KONZEPT Holding AG) unterhält eine Avallinie bei der R \& V Versicherung in Höhe von TEUR 248 (Stand 31.12.2023) zugunsten der Erwerber des Projektes „Altes Dorf 11" der L-KONZEPT Wohnwert GmbH.
Die finanziellen Verpflichtungen sind zum wesentlichen Teil rückbesichert.
An nachfolgend aufgeführten Unternehmen besteht zum Bilanzstichtag ein Anteilsbesitz von mindestens $20 \%$ der Anteile:
| Name Sitz |
Anteile am Kapital 30.06.2024 | Eigenkapital | Ergebnis | Jahresabschluss |
|---|---|---|---|---|
| in \% | TEUR | TEUR | ||
| Unmittelbare Beteiligungen: | ||||
| CG.yield GmbH, Leipzig | 100,0 | $-167$ | 65 | 31.12.2023 |
| CGRE Karlshafen GmbH (vormals: L-KONZEPT Immolnvest GmbH), Leipzig | 100,0 | 1.803 | 29 | 31.12.2023 |
| CGRE Verwaltungs GmbH (vormals: LK Verwaltungs GmbH), Leipzig | 100,0 | $-161$ | $-56$ | 31.12.2023 |
| CGRE Verwaltungs GmbH \& Co. GutsHof Grebehna KG (vormals: LK Verwaltungs GmbH \& Co. GutsHof Grebehna KG), Leipzig | 89,9 | $-196$ | $-41$ | 31.12.2023 |
| CGRE Angerstraße GmbH (vormals: L-KONZEPT easyLIVIN‘ Leipzig GmbH), Leipzig | 89,9 | $-244$ | $-95$ | 31.12.2023 |
| CG Wohnen an der Strunde GmbH \& Co. KG, Köln | 89,9 | |||
| Sonstige GmbH-Beteiligung (1) | 20,0 | - | - |
(1) Über das Vermögen dieser Gesellschaft wurde schon weit vor dem Bilanzstichtag das Insolvenzververfahren eröffnet. Im Konzernabschluss wird die Beteiligung mit einem Wert von EUR 1,00 ausgewiesen.
Die L-KONZEPT Holding AG hält zum Bilanzstichtag weitere Beteiligungen zu je 20 \% am Eigenkapital der Gesellschaften PRIMUS Concept Future 6 GmbH \& Co. KG, PRIMUS Concept Pflegeimmobilien Bayreuth GmbH \& Co. KG, PRIMUS Concept Grundbesitz Friedberg GmbH \& Co. KG, PRIMUS Concept Grundbesitz Neufahrn GmbH \& Co. KG, PRIMUS Concept Studentenwohnen Bayern GmbH, PRIMUS Concept Future 10 GmbH \& Co. KG sowie PRIMUS Concept Palais Schloss Ratibor GmbH \& Co. KG.
Aufgrund der im Berichtszeitraum untergeordneten Bedeutung für die Beurteilung der Ver-mögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wurde auf weitere Angaben zu den Gesellschaften verzichtet.
Über das Vermögen der PRIMUS Concept Immobilienpartner Holding AG wurde durch den Beschluss des Amtsgerichtes München vom 1. Mai 2023 (Az. 1542 IN 487/23) das Insolvenzverfahren eröffnet.
Die PRIMUS Concept Pflegeimmobilien Bayreuth GmbH \& Co. KG hat Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das eigene Vermögen gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 3. Mai 2023 erfolgte die Bestellung eines Sachverständigen zur Erstellung eines Gutachtens darüber, ob das Vermögen der Schuldnerin die Kosten des Verfahrens decken wird, ein Eröffnungsgrund vorliegt und welche Aussichten für eine Fortführung des Unternehmens bestehen.
Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr durchschnittlich zwei Mitarbeiter.
Der satzungsmäßige Aufsichtsrat setzte sich vom 01.01.2024 bis zum 30.06.2024 wie folgt zusammen:
| Günther H. Oettinger | Geschäftsführer, Hamburg (Vorsitzender) |
|---|---|
| Prof. Christoph Erhardt | Geschäftsführer, Stuttgart (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) |
| Prof. Dr. Rüdiger Grube | Geschäftsführer, Hamburg (Aufsichtsratsmit- glied) |
| Dr. Oliver Krauß | Rechtsanwalt, Gräfeling (Aufsichtsratsmitglied; bis 31. Oktober 2024) |
Aufsichtsratsvergütungen fielen im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2024 insgesamt in Höhe von TEUR 5 an.
Die Geschäftsleitung erfolgte im Berichtszeitraum durch den alleinvertretungsberechtigten Vorstand Herrn ass. Jur. Helmut Ulbricht, Brandis, Herr Jürgen Kutz und Herrn Ronald Pofalla, Essen (seit 20. Juli 2024). Herr Helmut Ulbricht ist mit Wirkung zum 30. April 2024 als Vorstand ausgeschieden.
Die Vergütung des Vorstandes erfolgte im Geschäftsjahr mit einer fixen Vergütung.
Auf die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes innerhalb des Konzerns wurde gemäß $\$ 286$ Abs. 4 verzichtet.
Abschluss- und Prüfungskosten fielen im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 10 an.
Sonstige Vorschüsse oder Kredite an den Vorstand sowie an Mitglieder des Aufsichtsrates sowie für diese Personen eingegangene Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.
Den Unternehmen Trimax Luxemburg S.A., und CG Commercial Asset GmbH gehören jeweils mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft.
Leipzig, den 24. Oktober 2024

Ronald Pofalla

Jürgen Kutz
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