L is B Corp. — Capital/Financing Update 2024

Mar 7, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年３月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年２月20日

【会社名】

株式会社L is B

【英訳名】

L　is　B　Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO　横井　太輔

【本店の所在の場所】

東京都千代田区岩本町三丁目11番11号

【電話番号】

03-5812-4735(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFOコーポレート本部長　北嶋　正樹

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区岩本町三丁目11番11号

【電話番号】

03-5812-4735(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFOコーポレート本部長　北嶋　正樹

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	625,600,000円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し	625,047,500円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	208,285,500円

(注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。 

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39409 株式会社L is B L is B Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-09-30 2 true S100SXJG true false E39409-000 2024-03-07 E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:EnokiChiakiMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:GosoYojiMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:JifukuSaburoMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:KanoMasakiMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:KidoTakeshiMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:KitajimaMasakiMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:WadaKishikoMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:WatanabeRyujiMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39409-000:YokoiTaisukeMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39409-000 2024-03-07 jpcrp_cor:Row1Member E39409-000 2024-03-07 jpcrp_cor:Row2Member E39409-000 2024-03-07 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	800,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年２月20日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、14,100株(※)を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切り捨て)であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2024年２月20日及び2024年３月７日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年３月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(782円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	800,000	625,600,000	351,440,000
計(総発行株式)	800,000	625,600,000	351,440,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(920円～990円)の平均価格(955円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は764,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	782	未定 (注)３	100	自 2024年３月15日(金) 至 2024年３月21日(木)	未定 (注)４	2024年３月25日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、920円以上990円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年３月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、2024年３月14日に決定される予定の発行価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(736円以上1,188円以下の範囲で決定されますが、当該発行価格に基づいて算出される引受価額が払込金額(782円)以上となることを条件とします。)で決定される場合があります。また、発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数は、発行価格に本募集に係る発行数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量を乗じた額(以下「オファリングサイズ」という。)が、1,070,512,000円から1,727,946,000円の範囲を超えない限度でのみ変更されます。さらに、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行なった上で発行価格等を決定する場合もあります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(782円)及び2024年３月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年３月26日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年３月８日から2024年３月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額(782円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　秋葉原支店	東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番３号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	662,300	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年３月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	72,700
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	14,500
岩井コスモ証券 株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	14,500
マネックス証券 株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	7,200
あかつき証券株式会社	東京都中央区日本橋小舟町８番１号	7,200
水戸証券株式会社	東京都文京区小石川一丁目１番１号	7,200
東洋証券株式会社	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号	7,200
むさし証券株式会社	埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13	7,200
計	－	800,000	－

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2024年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
702,880,000	10,000,000	692,880,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(920円～990円)の平均価格(955円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額692,880千円については、「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限208,931千円と合わせた手取概算額合計上限901,811千円を、運転資金として、採用費及び人件費、並びにPRマーケティング費に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。

①　採用費及び人件費

今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費及び人員増加による人件費として、630,000千円（2024年12月期：200,000千円、2025年12月期：380,000千円、2026年12月期：50,000千円）を充当する予定であります。2024年12月期以降の人員計画に基づいており、人員増加により開発プロダクトの新機能開発や品質向上、顧客数や契約金額の増加を期待しております。

②　PRマーケティング費

当社の事業成長の重要な課題である新規顧客の獲得や、既存顧客内におけるユーザー数増加、複数サービスの販売促進を目的としたPRマーケティング活動に、271,811千円を充当する予定であります。内訳は、2024年12月期に70,000千円、残金を2025年12月期以降のPRマーケティング費に充当する予定であります。PRマーケティング活動では、ビジネス展示会への出展、インターネット・新聞・雑誌等のメディアを活用した広告宣伝の実施、当社サービスの紹介セミナーの開催等を予定しており、これらの活動により顧客基盤の更なる拡大を期待しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札 による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札 によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング 方式	654,500	625,047,500	千葉県千葉市中央区 横井　太輔 342,000株 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 株式会社インターネットイニシアティブ 312,500株
計(総売出株式)	－	654,500	625,047,500	－

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件(920円～990円)の平均価格(955円)で算出した見込額であります。なお、2024年３月14日に決定される予定の売出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(736円以上1,188円以下の範囲で決定されますが、当該売出価格に基づいて算出される引受価額が払込金額(782円)以上となることを条件とします。)で決定される場合があります。引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、2024年３月14日に、523,600株以上785,400株以下の範囲で変更される可能性があります。また、売出価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数は、オファリングサイズが、1,070,512,000円から1,727,946,000円の範囲を超えない限度でのみ変更されます。

さらに、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自 2024年３月15日(金) 至 2024年３月21日(木)	100	未定 (注)２	引受人の本店 及び全国各支店	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年３月14日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札 による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札 によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング 方式	218,100	208,285,500	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 218,100株
計(総売出株式)	－	218,100	208,285,500	－

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年２月20日及び2024年３月７日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件(920円～990円)の平均価格(955円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１	自 2024年３月15日(金) 至 2024年３月21日(木)	100	未定 (注)１	野村證券株式会社の 本店及び全国各支店	－	－

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である横井太輔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年２月20日及び2024年３月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　 237,800株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき782円
(3)	増加する資本金及び資本準備金 に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　(注)
(4)	払込期日	2024年４月23日(火)

(注)　割当価格は、2024年３月14日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2024年３月26日から2024年４月17日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である横井太輔、当社株主である株式会社Well Side、株式会社チェンジホールディングス、アズワン株式会社、浮川和宣、株式会社サンロフト、株式会社QTnet、城戸猛、加納正喜、横井輝美、武内雅宇、籔内祥司、三浦源吾、星畑太一郎、小松央、松田敏孝、宝崎訓成及び阿子島力並びに当社新株予約権者である渡辺龍二及び北嶋正樹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2024年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年９月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年２月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年９月21日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	LisB従業員持株会(理事長　　横関　裕恵) 東京都千代田区岩本町三丁目11番11号プルータスビル２階
ｂ．当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由	従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数	未定(「第１　募集要項」における募集株式のうち、14,100株を上限として、2024年３月14日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況	当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日(2024年３月14日)に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
株式会社Well Side	千葉県千葉市中央区祐光四丁目25番17号	1,524,000	33.43	1,524,000	28.44
横井　太輔	千葉県千葉市中央区	642,000	14.08	300,000	5.60
株式会社チェンジホールディングス	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号	300,000	6.58	300,000	5.60
DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	266,700	5.85	266,700	4.98
アズワン株式会社	大阪府大阪市西区江戸堀二丁目１番27号	200,000	4.39	200,000	3.73
浮川　和宣	東京都港区	120,000	2.63	120,000	2.24
株式会社サンロフト	静岡県焼津市柳新屋436番地の１	80,000	1.76	80,000	1.49
株式会社QTnet	福岡県福岡市中央区天神一丁目12番20号	80,000	1.76	80,000	1.49
城戸　猛	神奈川県横浜市都筑区	70,000	1.54	70,000	1.31
加納　正喜	東京都新宿区	70,000	1.54	70,000	1.31
計	－	3,352,700	73.55	3,010,700	56.19

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月20日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(14,100株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「１経営理念」～「７業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 売上高 | (千円) | 361,734 | 524,329 | 601,164 | 770,865 | 970,589 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 14,625 | △22,852 | △59,756 | △313,001 | △265,874 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 13,768 | △24,112 | △89,809 | △335,871 | △316,494 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 51,875 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 32,025 | 34,825 | 34,825 | 41,552 | 41,552 |
| 純資産額 | (千円) | 75,545 | 331,433 | 241,623 | 906,671 | 590,176 |
| 総資産額 | (千円) | 128,452 | 396,752 | 439,031 | 1,315,258 | 1,279,446 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2,358.95 | 9,517.10 | 6,938.22 | 218.20 | 142.03 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 447.39 | △716.20 | △2,578.89 | △86.14 | △76.17 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.8 | 83.5 | 55.0 | 68.9 | 46.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.6 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △470,760 | △157,630 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △20,137 | △53,025 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 1,225,082 | 218,742 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | － | － | 1,080,414 | 1,088,500 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 28 | 34 | 41 | 63 | 70 |
| 〔1〕 | 〔3〕 | 〔4〕 | 〔4〕 | 〔4〕 |

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は4,155,200株となっております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第10期、第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第10期、第11期、第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第12期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第９期、第10期及び第11期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、１年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

11．第12期及び第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。なお、第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

12．第12期における総資産額及び純資産額の増加は主に、第三者割当増資によるものであります。

13，第10期及び第11期については、製品の機能強化を目的とした外部開発の利用拡大に伴う業務委託費の増加により、また、第12期及び第13期については、新規顧客の獲得を目的とした、積極的な広告宣伝活動への投資を行った結果、広告宣伝費が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

14．当社は、2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

15．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第９期、第10期及び第11期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月
１株当たり純資産額	(円)	23.59	95.17	69.38	218.20	142.03
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	4.47	△7.16	△25.79	△86.14	△76.17
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額）	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

当社は、創業者である横井太輔がモバイル向けサービスの提供を目的として、2010年９月に静岡県焼津市に創業しました。当社設立以降の経緯は次のとおりであります。

年月	概要
2010年９月	静岡県焼津市にて資本金5,000千円で当社設立
2011年４月	感情解析エンジン「Social Emotion Engine」を開発 同エンジン搭載のTwitterアプリ「Feel on!」を提供開始
2012年２月	東京都江東区青海に本社を移転
2014年５月	東京都千代田区外神田へ本社を移転
2014年10月	ビジネスチャットサービス「direct」を提供開始
2014年12月	チャットボット開発環境「daab SDK」を公開
2015年10月	「direct」に顧客が協力会社と安全につながるオプションサービス「direct Guest Mode（ダイレクトゲストモード）」を提供開始
2016年３月	徳島県徳島市に徳島ラボを開設
2016年10月	働き方改革支援ソリューション「direct Smart Working Solution」を提供開始
2016年12月	情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）のISO/IEC27001及びISO/IEC27017認証を取得
2017年１月	チャットボットレンタルサービス「direct bot RENTAL」を提供開始
2018年５月	大阪府大阪市西区に関西支社を開設
2018年７月	ユーザーの思考に合わせて進化するFAQソリューション「AI-FAQボット」を提供開始
2019年５月	東京都千代田区岩本町へ本社を移転
2019年６月	第三者割当増資により総額2.8億円を資金調達
2019年10月	福岡県福岡市中央区に九州支社を開設
2021年５月	第三者割当増資により総額約10億円を資金調達
2021年10月	関西支社を大阪府大阪市西区に移転
2022年４月	タスク管理、スケジュール管理、掲示板を搭載した「direct Apps」を提供開始
2023年３月	「direct Apps」に日程調整アプリ「トリスケ」を追加で提供開始
2023年６月	「タグショット／タグアルバム」を提供開始

当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする！」をミッションに掲げ、「ココロ踊るチャレンジと心からの感謝にあふれる会社であり続ける」をビジョンとしております。また、役職員向けの行動指針（バリュー）として、「顧客志向」「チャレンジ」「スピード」「チームワーク」「尊重・信頼」「プロフェッショナル」の６つを定義し、徹底した顧客志向のもと、業務課題を深く理解し、課題解決を実現するためにデジタルサービスの開発・提供をしております。社名である「L is B（エルイズビー）」は、働く人々の人生の彩り・潤いになるサービスを提供したいという想いから、Life is Beautifulの頭文字を由来としています。

「ミッション・ビジョン・バリュー」

当社の事業内容は以下の通りであります。なお、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1)当社の事業領域

当社は、「現場」を持つ企業の業務課題をDX（デジタルトランスフォーメーション）（注１）によって解決するデジタルサービスを、主にSaaS（Software as a Service）（注２）と呼ばれる形態で提供しています。現場とは、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の業界における現場のことを指します。業務は立って行い、普段パソコンは使わない人々をメインターゲットとして、当社のサービスを提供しています。

「現場のある業界イメージ」

(注) １．DX（デジタルトランスフォーメーション）とは、デジタル技術を活用して業務プロセス、製品・サービス、ビジネスモデルなどを変換することをいいます。

２．SaaS（Software as a Service）とは、インストール不要でインターネット上で使用できるソフトウェアをいいます。

(2)顧客が抱える課題

当社の顧客である現場を持つ業界の多くの企業は、生産年齢人口の減少によって人材不足が深刻化しております。さらに、他の産業と比べて長時間労働が常態化し、例えば建設業においては、厚生労働省「毎月勤労統計調査　令和４年度分結果確報」によると全産業平均と比較して年間約328時間の長時間労働となっています。長時間労働が発生する背景には、現場特有のコミュニケーション課題として、話したい相手が近くにおらず業務が停滞する、確認のために現場と事務所の往復が多い、膨大な手書きの点検記録や提出書類が必要となる、多くの協力会社とのタスク・スケジュール調整が頻発するといった課題があります。

(3)当社が提供するサービス

当社は、現場の課題を解決するデジタルサービスとして、2014年10月に現場向けビジネスチャット「direct」をリリースしました。その後、「direct」と連携して稼働するサービス群として、2016年10月には働き方改革支援ソリューション「direct Smart Working Solution（SWS）」を、2017年１月にチャットボット（注１）レンタルサービス「direct bot RENTAL」を、2018年７月にはユーザーの思考に合わせて進化するFAQソリューション「AI-FAQボット」を、2022年４月にはタスク管理、スケジュール管理、掲示板を搭載した「direct Apps」をリリースし、サービスの拡充に努めてまいりました。さらに、顧客から寄せられるDXに関する課題を解決するため、2022年７月にDXコンサルティングサービスを開始し、コンサルティングや「direct」等と連携した個社別のオリジナルソリューションの設計・開発を行っております。また、「direct」のOEM（注２）提供を行う形で、自治体や信用金庫に対して、ビジネスチャットサービスを提供しております。

(注) １．チャットボット（Chatbot）とは、「チャット（会話）」と「ボット（ロボット）」を組み合わせた言葉で、ユーザーからの呼びかけに応じて自動的に会話するプログラムをいいます。

２．OEM（Original Equipment Manufacturing）とは、開発したサービス・製品を、供給先のブランド名で販売することをいいます。

(4) サービスの提供形態

当社の主なサービス提供形態は、顧客に対して「direct」等のデジタルサービスを提供し、顧客から利用料の支払いを受けております。商流は、当社から利用者に対して直接販売する形態と、販売パートナーを通じて利用者へ販売する形態があります。また、「direct」等の自社サービスを、OEMパートナーに対し、OEMパートナーのブランドとして利用者へ提供することがあります。

毎月経常的に得られるサービス利用料は、ストック売上高として計上しております。そのほかに、当社サービスの初期設定やDXコンサルティングサービスは、作業完了やシステムの納品ごとに、プロフェッショナルサービスその他売上高として計上しております。

「事業系統図」

(5) 現場のビジネスチャット「direct」の特徴

①　直感的でシンプルなインターフェース

「direct」は、リリース以来、現場で利用されるITツールとして開発してきました。チャットサービスは、業務連絡・報告といったコミュニケーションを円滑に行うために、業務に携わる全ての人が使いこなせる必要がありますが、現場で働く人々の職務内容やITリテラシーはばらばらで、ITツールの利用を全員に浸透させるのは困難です。「direct」は、スマートフォンを操作できる人であれば直感的に操作できるユーザーインターフェースを指向して開発しております。

「direct」のインターフェース

②　現場に出入りする協力会社、取引先と安全につながることが可能となるアカウント管理機能

現場の業務には、社内の従業員だけでなく、協力会社や仕入れ先など、多くの社外の関係者と業務を推進します。建設現場では、現場監督を中心として、土木、左官、電気、配管、クロスその他多くの協力会社の作業員が関わり、流通小売では、仕入れ先や店舗の臨時職員など、自社の従業員以外とのコミュニケーションが必要とされます。「direct」は、このような社外の関係者と安全につながる仕組みとして、「direct Guest Mode（ダイレクトゲストモード）」というアカウント管理機能を提供しております（特許取得済　特許第6243382号）。「direct」の管理者及び通常ユーザーは、協力会社などの社外メンバーをゲストとして組織に招待することで、全参加メンバーに話しかけることができますが、招待されたゲストメンバーには他のゲストの存在が表示されません。

「direct Guest Mode（ダイレクトゲストモード）」

③　現場の情報管理に必要なセキュリティ

「direct」の開発・運用体制は、お客様の情報資産の保護を徹底し、セキュリティ事故の発生ゼロを目的として、情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、一般財団法人 日本品質保証機構（JQA）の厳正なる審査のもとISO/IEC 27001:2013（JIS Q 27001:2014）及びISO/IEC27017:2015（JIP-ISMS517）の認証を取得しています（登録日：2016年12月９日）。

「direct」で送受信されるメッセージや添付ファイルのデータは、すべて暗号化通信(SSL/TLS)にて行われています。「direct」のサーバー管理は、専門エンジニアによる運用ルール（社内管理者アクセス制限・ログ管理、最新セキュリティパッチの定期適用、脆弱性診断など）のもと行われており、お客様からお預かりしたデータ（写真、動画、ドキュメントなどの添付ファイル）は暗号化方式AES256（注）により保存しております。 また、外部攻撃からの対策として、侵入検知、改ざん検出システムを設置して監視しております。さらに、「direct」は、現場の協力会社の関係者がスマートフォンで利用するという特性上、ファイルのダウンロード制限や、端末でのスクリーンショット制限といった現場で求められるセキュリティ機能を有しております。

④　現場で活用されるデジタルサービスとの連携

建設業をはじめとして、現場ではDX（デジタルトランスフォーメーション）による生産性向上のために、様々なデジタルツールが使用されています。「direct」は、現場で利用されるファイル共有ツール、グループウェア、帳票記録・報告・閲覧ツール、図面管理ツール、施工管理ツール等の他社サービスと連携しており、業務ツールのハブとなっています。

(注)  暗号化方式AES256とは、256ビット長の暗号鍵を用いて暗号化する方式をいいます。AESで用いられる暗号鍵で暗号鍵長が最も長く、安全性が高いとされています。

(6) 連携ソリューション

①　「direct Apps」

2022年４月、「direct」と連携するアプリケーション群として「direct Apps」のサービスを開始しました。初期アプリとして、タスク管理、掲示板、スケジュール管理の３アプリをリリースし、2023年３月に日程調整のためのアプリ「トリスケ」をリリースしました。各アプリにおいて情報を更新すると、「direct」にチャットとして通知され、現場の業務連絡の円滑化を実現しています。

「direct」を通じて利用できるアプリケーション群

②　「direct Smart Working Solution」

「direct Smart Working Solution（ダイレクトスマートワーキングソリューション、以下「SWS」という）」とは、「direct」とチャットボットの技術を活用した、従業員の長時間労働の是正を支援するサービスです。働き方改革関連法に対応するため、企業は限られた時間で成果を上げる仕組み作りが求められます。「SWS」は、残業実態を見える化し、一人ひとりの勤怠を適切に管理・運用することをサポートします。

「direct Smart Working Solution（ダイレクトスマートワーキングソリューション）」

③　「AI-FAQボット」

「AI-FAQボット」は、チャットボットと会話して、必要な回答を必要な時に手に入れるAI活用によるFAQソリューションです。事前学習は一切不要、顧客が利用しているビジネスチャットやグループウェアとの連携可能、言葉の揺れの自動学習といった特徴を有しております。よくある問い合わせや、時間外の問合せに対して、チャットボットが対応することにより、問合せを受ける側の業務負担を軽減し、問合せを発する側の顧客又は従業員の満足度の向上を目指します。

「AI-FAQボット」

④　「タグショット／タグアルバム」

2023年６月、現場向け写真管理サービスとして、「タグショット／タグアルバム」をリリースしました。「タグショット／タグアルバム」は、タグを付けて写真や動画を撮影するだけで、クラウド上でデータを分類・保存できる現場向けカメラアプリです。現場にかかわるすべての人とリアルタイムでデータを共有でき、保存した写真や動画を探す手間を削減し、現場の業務効率化を実現します。

「タグショット／タグアルバム」

⑤　「ナレッジ動画」

「仕事は視て覚える」をコンセプトとし、現場のナレッジ（知識）やノウハウ（技術）を動画で共有するためのサービスとして、「ナレッジ動画」を開発しております。動画編集の手間は不要であり、また動画ごとに閲覧できるユーザーを設定することが可能なため、手軽に、かつ安全に動画共有を行うことができます。2023年７月から一部のユーザーで先行試験利用を開始しました。

「ナレッジ動画」

⑥　チャットボットソリューション

「direct」をもっと便利に、業務を自動化するためのツールとしてご利用頂くために、「direct」上で稼働するbotを提供する「direct bot RENTAL（ダイレクトボットレンタル）」及び「daab(ダーブ)」を運営しています。

「direct bot RENTAL」は、現場の報告、連絡、事務作業を自動化するためのボットのレンタルサービスです。利用者は、「現場報告ボット」、「翻訳ボット」、「熱中症予防チェックボット」といったボットをすぐに利用することが可能です。

「daab」は、「direct agent assist bot（ダイレクト エージェント アシスト ボット）」の略称であり、チャットボット開発環境「daab SDK」を公開することにより、「direct」の利用者自身が開発できる開発環境を提供しています。「direct」のアクションスタンプや位置情報、既読者の取得などをボットに組み込んだり、複数の機能を組み合わせるなど、さまざまな形でボット作成が行えます。

「チャットボットソリューション」

⑦　DXコンサルティング

当社は、「direct」の利用顧客から寄せられるDXによる業務効率化の要望・相談に対して、コンサルティングや「direct」等と連携したオリジナルソリューションの設計・開発という形でサービス提供しております。具体的には、災害時の速報・連絡、資材やコンクリートの発注、現場の出面（注１）管理、CO2排出量記録、現場で利用される機器の貸出管理、生成AI（注２）を活用した業務自動化等の要望に対し、「direct」と連携したシステムの設計・開発を行い、顧客に提供しております。

「DXコンサルティング」

(注) １．出面とは、建設工事現場で働く人員の入退場を管理することをいいます。

２．生成AIとは、学習したデータから様々なコンテンツを生成する能力があるAIをいいます。

⑧　directのOEMサービス

当社は、株式会社トラストバンクに対して「direct」のOEM提供を行っており、株式会社トラストバンクは総合行政ネットワーク「LGWAN」（注）で使える自治体向けビジネスチャットサービス「LoGoチャット」として展開しております。また、信金中央金庫及び東日本電信電話株式会社と連携し、信用金庫と取引先のDX支援として、信用金庫とお客様との間で非対面コミュニケーションを可能にする「しんきんdirect」を提供しております。OEMサービスにおいて、当社は、ID数に応じたレベニューシェアによる利用料の一部、システム開発にかかる開発料及び運用にかかる業務委託料を受領しております。

(注)  総合行政ネットワーク（LGWAN：Local Government Wide Area Network）とは、地方公共団体を相互に接続する行政専用のネットワークをいいます。 ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2024年１月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
88	(3)	35.7	3.6	6,746

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．最近日までの１年間において従業員が18名増加しております。主に開発人員８名が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする！」をミッションとし、デジタルサービスの提供を通じてお客様の課題解決を行っております。当社は、徹底した顧客志向のもと、お客様の業務理解、課題理解を行い、利用シーンを明確にしたうえでサービス開発を行っています。また、ご利用頂いたお客様からのフィードバックを真摯に受け止め、サービスを継続的に改善することにより、お客様と共に成長していくことを基本方針としています。

(2) 中長期的な経営戦略

当社は、DXソリューション事業として、主力サービスであるビジネスチャット「direct」を提供するとともに、顧客の業務課題を解決するための連携ソリューション群を開発、販売しています。さらに、「direct」をパートナー企業へOEM提供することにより、別のブランドとして利用されています。

ビジネスチャット「direct」をはじめとした当社サービスは、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の現場の業務での利用にフォーカスしており、現場の課題を解決するための機能を追加実装することにより、他社のチャットツールとは差別化を図っております。ターゲットとなる現場の業務及び課題を解像度高く理解し、「direct」の新機能として継続的に追加開発することにより、あるいは別サービスとして現場向けソリューションラインナップを拡充させることにより、持続的な競争優位性の確保に努めます。

広告宣伝や営業に関しても、現場をもつ業界に注力して顧客基盤の拡大を図るとともに、既存顧客内における利用浸透・連携ソリューションも含めた複数サービスの販売を行ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、「direct」をはじめとするデジタルサービスを月額利用料という形態で販売しているため、毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の積み上がり状況の指標であるARR（注１）の拡大を経営上の目標としております。その達成状況を判断する上で、ストック売上高、ストック売上比率、契約社数（注２）を重要な指標としております。ストック売上高は毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の合計額であり、経営上の目標の達成状況を把握するものです。ストック売上比率は、売上高全体に占めるストック売上高の割合であり、当社売上高の安定性を表します。ARRを高めていくためには契約社数を増やしていくことが重要と考えております。

(注)１．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末の月次ストック売上高を12倍して算出。

２．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１社の 契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約社数は１社とカウントしております。

(4) 経営環境

当社がフォーカスしている建設業のような現場を持つ業界は、生産年齢人口の減少に伴う人手不足が深刻度を増しており、さらに政府主導による労働法規の改正、働き方改革への対応が求められています。このような課題に対応するため、生産性の向上は急務であり、DX（デジタルトランスフォーメーション）への期待が高まっております。

当社事業の市場規模に関しては、株式会社富士キメラ総研が2022年９月７日に発表した「業務別IT投資／デジタルソリューション市場 2022年版」によれば、国内のIT投資額について2022年度見込みは20兆1,972億円、2026年度予測は23兆5,131億円とされております。当社のフォーカスしている現場を持つ産業のうち、特に当社サービスの利用の多い建設業においては、2022年度見込みは4,875億円、2026年度予測は5,706億円とされております。

また、ビジネスチャット市場及びSaaSグループウェア市場に関しては、株式会社富士キメラ総研が2023年８月16日に発表した「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」によると、カテゴリー別のソフトウェアビジネスの現状を調査しており、ビジネスチャットやグループウェアソフトウェアが属する「コラボレーション」カテゴリーは、働き方の多様化やノンオフィス／フロントワーカーの業務効率化が重要で、法改正を契機としてペーパーレス・脱ハンコや業務効率化の流れが加速するとされています。

同調査によれば、ビジネスチャットの市場規模について、2023年度見込は前年度比125.3％の396億円、2027年度予測は630億円とされております。

このような環境のなか、当社がターゲットとする業界ではDXによる生産性向上を推進する流れが加速し、当社サービスへの需要も更に拡大していくものと考えています。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が提供しているサービスは、今後も需要が拡大するものと予測されますが、競合他社との競争は激しさを増すものと意識しております。当社の更なる成長を実現するため、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①　提供するサービスの付加価値の向上

当社は、ビジネスチャット「direct」の提供を通じて、顧客の業務上のコミュニケーションを支えており、さらに「direct」と連携したソリューションを提供することにより、顧客の業務をDX化し、業務の効率化・生産性の向上に貢献しております。新規サービスの研究開発を継続して行い、顧客へ提供することにより、当社サービスの付加価値を向上させていくことが重要であると考えております。

当社サービスがより多くのお客様から必要とされ、長くご利用頂くために、顧客から寄せられる要望に基づき、定期的な機能追加を行ってまいります。

また、システムの安定稼働及びセキュリティの確保は必要不可欠であるため、顧客の増加に合わせたサーバーの増設やサービス監視体制、セキュリティ対策などの強化に努めてまいります。

②　顧客基盤の拡大

当社が提供するサービスは、現場の業務課題の解決にフォーカスしており、顧客企業の社内だけでなく、取引先や業務委託先とのコミュニケーションを安全かつ効率的に行うことができるツールとして、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の大手企業を中心に導入されております。今後さらに、効果的な広告宣伝活動や、営業及びカスタマーサクセスを充実させ、さらにはパートナー企業への当社サービスのOEM提供により、顧客基盤を拡大させることが重要であると考えております。

③　複数サービスの販売促進

当社は、現場の業務課題をDXによって解決するために、「direct」の連携サービスである「direct Apps」、「タグショット／タグアルバム」「direct Smart Working Solution」等の新しいサービスを継続的にリリースしております。これまで「direct」を中心として獲得してきた顧客基盤に対し、これらの連携サービスをより利用して頂くことが重要と考えており、さらに販売活動を進めてまいります。

④　人材の確保と育成

当社が持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く採用・育成し、サービス開発体制や営業体制を整備していくことが重要であると考えております。当社のミッション、ビジョン、バリューに共感し、高い意欲を持った人材を採用するために、積極的な採用活動を進めるとともに、働く環境の整備や教育・研修制度の充実化を進めていく方針であります。

⑤　内部管理体制の強化

当社は、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制のさらなる強化・充実が必要不可欠であると考えております。事業成長に伴って組織が拡大していく中で、経営指標のモニタリングや、組織・会議体の設計・運用等を通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントを推進してまいります。さらに、今後、事業規模の拡大に応じたコンプライアンス、リスク管理体制及び内部管理体制を充実させていくことにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

⑥　利益及びキャッシュ・フローの創出

当社は、事業拡大のため、開発や広告宣伝等に積極的に投資を進めており、2022年12月期において営業損失を計上しております。当社のサービス提供モデルであるSaaSビジネスは、顧客に継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルであり、開発費用や広告宣伝・営業費用が先行して計上され、短期的には営業損失が先行することが一般的です。当社では、引き続き効果的な開発及び広告宣伝等への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

⑦　財務上の課題

当社は、開発人員及び広告宣伝等への積極的な投資により、2022年12月期まで当期純損失を計上しておりますが、先行投資のため資金調達を行い、投資結果として収益力が高まっております。営業活動によるキャッシュ・フローを注視しながら投資を継続し、当期純利益の黒字化を定着させていくことが重要な財務上の課題と認識しております。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会の機能でリスクを把握し、管理する体制・枠組みを構築しております。体制・枠組みに関しては「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　a．企業統治の体制の概要　ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会」を参照ください。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　建設業界を中心とした顧客業界のソフトウェア投資の動向について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が事業を展開するDXソリューション事業は、現在、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の顧客の業務課題を解決することに注力しておりますが、それらの企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う生産性向上の必要性から、需要が拡大傾向にあると認識しております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のソフトウェア投資が大幅に抑制された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では、建設業の顧客が他の業界よりも高い割合を占めていることから、当社の業績は建設業界における需要動向の影響を強く受ける傾向にあると認識しております。当該リスクに対応するため、当社では建設業界内でも特定顧客への依存や偏重が生じないように顧客開拓を強化してきているほか、建設業以外の顧客を増やすこと等により、リスクの「分散化」を図ってきております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、建設業界におけるソフトウェア投資が大幅に抑制された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

現在、当社の主力サービスであるビジネスチャット「direct」には、競合サービスが複数存在しており、一定の競争環境があり、更なる新規参入による競争の激化の可能性もあるものと認識しております。当該リスクに対しては、現場向けビジネスチャットという明確なターゲティングによる差別化を行うとともに、顧客の業務課題を解像度高く理解し、継続的にサービスのアップデートを進める方針であります。しかしながら、これらの競合サービスに対して効果的な差別化を行うことができず、当社が想定している事業展開が図れない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が事業展開しているソフトウェア関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、その運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、サービスを提供する上で電気通信事業法、個人情報保護法等の規制を受けております。現在のところ、当社事業に対する各種法規制の強化が行われるという認識はありませんが、法規制の動向を常に確認するよう努めております。今後新たにプライバシー関連法規の制定や、インターネット関連事業者を規制する法的規制の整備・強化がなされた場合、当社の業務が一部制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　プラットフォーム（Apple Inc.、Google LLC）について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社サービスにおいて主に提供されるモバイルアプリは、Apple Inc.及びGoogle LLCのプラットフォーム運営事業者の仕様に従い、アプリ提供の申請、承認を受けることが重要な前提条件であり、当社はプラットフォーム事業者の規約や方針変更に対する情報を収集し、適切に対応する方針であります。しかしながら、これらのプラットフォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更によっては、当社の事業展開や事業運営に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に関するリスク

①　継続的な投資と営業損失計上について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

当社は、継続的な成長のため、提供サービスの拡充や顧客数の拡大に努めており、開発や営業への投資を行ってまいりました。一方で、当社のビジネスモデルは、継続的に当社サービスを利用する顧客を増加させることで、収益を積み上げ投資回収を図る形態のため、2021年12月期は335,871千円、2022年12月期は316,494千円、2023年第３四半期（累計）は9,375千円の純損失となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。2022年４月にリリースした「direct Apps」の開発や運用、新規顧客の獲得を目的とした広告宣伝投資等のマーケティング投資（テレビコマーシャルの放映、展示会への出展、ウェブマーケティングの実施等）を2021年12月期以降に積極的に投下してきたことが、経営成績が純損失となった原因の一つとなっておりました。

しかしながら、資金面においては2022年12月期末に現金及び預金1,088,500千円を有しており、さらに、費用対効果を見ながら投資を行い、新規顧客の獲得や既存顧客のアップセル等に注力して収益性が改善してきていることにより、2023年12月期通期（累計）以降は、営業利益及び当期純利益を安定的に計上できる見込みであることから、当社としては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

②　特定のサービス「direct」への依存について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社は、DXソリューション事業の単一事業であり、特定のサービス「direct」に依存した事業となっており、事業環境の変化や、競合企業・新規参入企業との競争激化等が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、今後も「direct」を継続的にアップデートすることによって差別化を図るとともに、周辺サービスの開発・提供を行い、顧客への当社サービスへの浸透度を高めることにより、「direct」への依存度を下げてまいります。

③　顧客単価について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社が提供するシステム及びアプリケーション等の価格体系や販売単価は、顧客からの要望、競合サービスにおける水準及び当社にとっての収益性等を総合的に勘案して設定しております。

当社にとって相応の収益性を維持・継続するため、顧客満足度を高めるための各種施策（例：継続的な機能追加、顧客サポート等）を実施しております。

しかしながら、これらの取り組みが十分ではない場合、競合サービスとの価格競争に直面して当社が提供するサービス価格の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　ソフトウェアの開発について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社ではソフトウェア開発に関し、ソフトウェア開発プロジェクトに関する期間や費用の見積り及び顧客ニーズのヒアリングに基づく収益性について、妥当性の確認を行っております。しかしながら、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりの開発及びサービス提供がなされなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。当社は、安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　顧客から預かる情報の管理について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、提供するサービスの特性上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社におきましては、2016年12月に情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC27001及びISO/IEC27017)の認証を取得しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの進入防止について、システム的な対策を講じております。

しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求等により損害が生じ、または、信用が失墜する等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　販売パートナー及びOEMパートナーについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社はSaaSサービスを顧客企業に提供しておりますが、当社による直販営業に加えて、当社から販売パートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売パートナーとの協業を行っております。また、OEMパートナーには当社サービスをOEM供給しており、OEMパートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。当社は、販売パートナーやOEMパートナーに対して、日々の営業活動を通じて顧客企業に対する共同提案及び共同のカスタマーサクセス活動、またパートナーからのニーズを反映した新機能開発などを行っておりますが、パートナーの営業活動については当社のコントロールが及ばないことから、新規顧客の獲得が想定より進まない場合、解約が増加してリカーリングによる売上が減少した場合、又はパートナーと当社の関係が悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　想定以上の解約が生じるリスクについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社のサービスは、顧客に継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の継続が重要であると考えております。

既存顧客の継続については、機能の開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績をもとに一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社サービスの魅力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下などにより、当社の想定以上の解約が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスク

①　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の創業者であり、代表取締役社長CEOである横井太輔は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と育成について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づけております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

①　税務上の繰越欠損金について

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

2022年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

②　配当政策について

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における潜在株式数は403,200株であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.70％となります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

④　関連当事者取引について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、代表取締役社長CEO横井太輔から、金融機関借入に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５　経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社は、この債務保証について保証料の支払を行っておらず、また、金融機関との継続交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

⑤　訴訟等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社では、コンプライアンス及びリスク管理の徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス・リスク管理規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めており、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。

しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、係る事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社は本書提出日現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

大地震や台風等の自然災害や事故等により、当社の事業活動に必要な設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。また、損害を被った設備等の修復や、被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生する可能性があります。事業環境の変化に応じてバックアップサーバーの整備等により柔軟な対応を図っていく方針ですが、これらの事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は1,279,446千円となり、前事業年度末に比べ35,812千円減少いたしました。

流動資産は1,254,880千円となり、前事業年度末に比べ43,193千円減少しました。これは主に、OEM先からの入金サイトが早くなったことにより売掛金が42,089千円減少したこと、及び広告宣伝投資の実施により前払費用が3,326千円減少したことによるものであります。

固定資産は24,566千円となり、前事業年度末に比べ7,381千円増加しました。これは主に、新サービスの開発によりソフトウェア仮勘定が7,348千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は689,270千円となり、前事業年度末に比べ280,682千円増加いたしました。

流動負債は193,874千円となり、前事業年度末に比べ98,191千円増加しました。これは主に、新サービスの開発外注により買掛金が41,342千円増加したこと、及び人員拡大に伴う採用費の増加等により未払金が10,622千円増加したことによるものであります。

固定負債は495,396千円となり、前事業年度末に比べ182,492千円増加しました。これは主に長期借入金が182,492千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は590,176千円となり、前事業年度末に比べ316,494千円減少いたしました。これは当期純損失を計上したことにより利益剰余金が316,494千円減少したことによるものであります。

第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は1,270,119千円となり、前事業年度末に比べ9,327千円減少いたしました。

流動資産は1,214,125千円となり、前事業年度末に比べ40,755千円減少しました。これは主に、売上高増加に伴い売掛金が115,237千円増加したこと及び展示会出展により前払費用が11,301千円増加したものの、現金及び預金が170,924千円減少したことによるものであります。

固定資産は55,994千円となり、前事業年度末に比べ31,428千円増加しました。これは主に新サービスのリリースによりソフトウェアが27,269千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は689,319千円となり、前事業年度末に比べ48千円増加いたしました。

流動負債は204,319千円となり、前事業年度末に比べ10,445千円増加しました。これは主に、外注費の減少により買掛金が44,948千円減少し、採用費の減少により未払金が10,035千円減少したものの、売上高増加に伴い契約負債が37,989円増加したこと、及び未払消費税等が21,265千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は580,800千円となり、前事業年度末に比べ9,375千円減少いたしました。これは四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が9,375千円減少したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルスの感染対策に伴う行動制限の緩和等により経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが期待されています。一方、世界的な金融引き締めやウクライナ情勢の長期化等による原材料価格の上昇、供給面での制約等に起因する物価上昇等が続いており、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社が事業展開するソフトウェア業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」への取り組みや、新型コロナウイルス感染症対策のための３密を避けた新しい働き方における生産性向上のために、企業のデジタルサービスへの投資意欲は旺盛に推移しております。

このような環境の中、当社は、現場の業務の課題解決に注力し、サービスの機能追加や品質向上、顧客基盤の拡大、既存顧客に対する更なる利用促進に注力しました。

これらの結果、当事業年度の末日におけるARR（注１）は1,036,276千円、ストック売上比率（注２）は95.2％、当社サービスの契約社数（注３）は452社となりました。

以上の結果、当事業年度における売上高970,589千円（前年同期比25.9％増）、営業損失263,996千円（前年同期は営業損失312,236千円）、経常損失265,874千円（前年同期は経常損失313,001千円）、当期純損失は316,494千円（前年同期は当期純損失335,871千円）となりました。

また、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。当事業年度末の月次ストック売上高を12倍して算出。

２．ストック売上比率とは、売上高全体に占めるストック売上高の割合を指します。

３．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１社の契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約社数は１社とカウントしております。

第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が２類から５類に移行したことに伴い、経済活動の正常化が進み、景気も回復基調にあります。一方、不安定な世界情勢の長期化等による原材料価格の上昇、供給面での制約等に起因する物価上昇等が続いており、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社が事業展開するソフトウェア業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」への取り組みや、人手不足解消のための生産性向上への取り組みにより、企業のデジタルサービスへの投資意欲は依然として旺盛に推移しております。このような中、当社は新サービスのリリース、展示会への出展、営業体制の更なる強化に注力しました。

これらの結果、当第３四半期累計期間の末日におけるARR（注１）は1,262,272千円、ストック売上比率（注２）は94.5％、当社サービスの契約社数は504社となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高921,202千円、営業損失638千円、経常損失4,971千円、四半期純損失は9,375千円となりました。

また、当社は、DXソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

(注) １．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。当第３四半期会計期間末の月次ストック売上高を12倍して算出。

２．ストック売上比率とは、売上高全体に占めるストック売上高の割合を指します。

③　キャッシュ・フローの状況

第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ8,086千円増加し、1,088,500千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は157,630千円（前事業年度は470,760千円の使用）となりました。

これは主に、増加要因として、減損損失の44,749千円の計上（前年同期は16,991千円の計上）、売上債権の減少額42,089千円（前年同期は126,135千円の増加）、仕入債務の増加額41,342千円（前年同期は4,702千円の減少）が発生したものの、一方で、減少要因として、新規顧客獲得のための広告宣伝費や人件費の増加等の先行投資を実施したことに伴う税引前当期純損失310,623千円の計上（前事業年度は税引前当期純損失329,992千円の計上）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は53,025千円（前事業年度は20,137千円の使用）となりました。

これは、社員用のPCやオフィス備品の購入に伴う有形固定資産の取得による支出3,961千円（前年同期は11,616千円の支出）、新サービス開発に伴う無形固定資産の取得による支出49,064千円（前年同期は7,900千円の支出）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は218,742千円（前事業年度は1,225,082千円の獲得）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入200,000千円（前年同期は230,000千円の収入）によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ　受注実績

当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ　販売実績

第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第13期事業年度 （自　2022年１月１日 　  至　2022年12月31日）		第14期第３四半期累計期間 （自　2023年１月１日 　  至　2023年９月30日）
販売高（千円）	前期比（％）	販売高（千円）
970,589	125.9	921,202

(注)  最近２事業年度及び第14期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第12期事業年度 （自　2021年１月１日　　 至　2021年12月31日）		第13期事業年度 （自　2022年１月１日　　 至　2022年12月31日）		第14期第３四半期累計期間 （自　2023年１月１日　　 至　2023年９月30日）
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高（千円）	割合（％）
株式会社トラストバンク	121,713	15.8	245,502	25.3	227,873	24.7
株式会社インターネットイニシアティブ	118,969	15.4	－	－	－	－

(注)  第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間の株式会社インターネットイニシアティブに対する販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績の分析

第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

a.売上高

当事業年度における売上高は、970,589千円（前年同期比25.9％増）となりました。これは主に、「(1)経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載しましたように、当社主要サービスのARRが堅調に増加した結果、売上高が増加したことによるものです。

b.売上原価、売上総利益

当事業年度における売上原価は、401,846千円（前年同期比28.4％増）となりました。これは開発部門の人件費や外注費が主なものになりますが、2022年４月にリリースした「direct Apps」の機能や品質向上のための開発により増加しました。

この結果、当事業年度における売上総利益は568,743千円（前年同期比24.2％増）となりました。

c.販売費及び一般管理費、営業損失

当事業年度における販売費及び一般管理費は、832,740千円（前年同期比8.1％増）となりました。これは主に、事業拡大により従業員が増加したことによる人件費の増加によるものです。

この結果、当事業年度における営業損失は263,996千円（前年同期は営業損失312,236千円）となりました。

d.営業外損益、経常損失

当事業年度の営業外費用は主に借入金の支払利息による1,922千円を計上しました。

この結果、当事業年度における経常損失は265,874千円（前年同期は経常損失313,001千円）となりました。

e.特別損益、当期純損失

当事業年度の特別損失は固定資産の減損損失44,749千円を計上しました。

この結果、当事業年度における当期純損失は316,494千円（前年同期は当期純損失335,871千円）となりました。

第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

a.売上高

当第３四半期累計期間における売上高は、921,202千円となりました。これは主に、「(1)経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載しましたように、当社主要サービスのARRが堅調に増加した結果、売上高が増加したことによるものです。

b.売上原価、売上総利益

当第３四半期累計期間における売上原価は、334,276千円となりました。これは主に開発部門の人件費や外注費によるものです。

この結果、当第３四半期累計期間における売上総利益は586,925千円となりました。

c.販売費及び一般管理費、営業損失

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、587,563千円となりました。これは主に、事業拡大により従業員が増加したことによる人件費の増加によるものです。

この結果、当第３四半期累計期間における営業損失は638千円となりました。

d.営業外損益、経常損失

当第３四半期累計期間の営業外費用は主に借入金の支払利息による4,460千円を計上しました。

この結果、当第３四半期累計期間における経常損失は4,971千円となりました。

e.特別損益、四半期純損失

当第３四半期累計期間における四半期純損失は9,375千円となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び必要に応じて銀行からの借入金を基本としており、借入実績もあることから、過去借入実行した金額の範囲は可能と考えております。また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で150,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

持続的な成長を図る為に、注力事業「direct」の拡大が必要であり、運転資金需要のうち主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等であります。これらの必要な資金については、必要に応じて多様な資金調達を実施してまいります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

当社が認識する課題等について、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識した上で、当社の経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。

⑦　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2014年10月に「direct」をリリースして以来、当社の各サービスは継続的に成長し、2022年12月期におけるストック売上高は924,003千円に達しており、ストック売上比率は95.2％となっております。

各指標の推移は以下のとおりとなっております。継続的なサービス開発、営業及びマーケティング活動の実施により、ARR、ストック売上高、契約社数の全ての指標が伸長しております。

	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
ARR（千円）	310,786	440,507	566,093	795,883	1,036,276
ストック売上高（千円）	262,787	383,885	511,134	719,938	924,003
ストック売上比率（％）	72.6	73.2	85.0	93.4	95.2
契約社数（社）	196	255	309	358	452

(注)  １．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末の月次ストック売上高を12倍して算出。

２．ストック売上高とは、毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の合計をいいます。

３．ストック売上比率とは、売上高全体に占めるストック売上高の割合を指します。

４．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１社の契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約社数は１社とカウントしております。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  ### ５ 【研究開発活動】

当社は、現場のビジネスチャット「direct」の新機能及び「direct」と連携して利用できる業務ソフトウェアの研究開発活動に力を入れています。社内に開発体制を擁し、顧客要望を迅速にサービスに反映する体制を構築しております。顧客から収集された要望に対して、商品戦略本部商品戦略部が社内及び社外の有識者と連携してサービス化の可否及び仕様検討を行い、開発本部において研究開発を行っております。各事業年度における総額と、研究開発対象は以下の通りです。

第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度の研究開発活動は、主に「direct」と連携して利用できる動画共有サービスの開発によるものであり、研究開発費の総額は、25,131千円です。なお、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

当第３四半期累計期間の研究開発活動は、「direct」と連携して利用できる動画共有サービスの開発と「direct Apps」の日程調整アプリ「トリスケ」の開発によるものであり、研究開発費の総額は、5,727千円です。なお、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度の設備投資額の総額は、60,410千円であります。その主なものは、新サービス開発に伴うソフトウェアへの開発費用56,202千円、及び従業員用のPCの購入4,208千円によるものであります。

なお、当事業年度において、総額44,749千円の減損損失を実施しました。減損処理の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）」をご参照ください。

当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は、35,647千円であります。その主なものは、新サービス開発に伴うソフトウェアへの開発費用29,794千円、及び従業員用のPC等の購入4,092千円によるものであります。

なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。  ### ２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

					2022年12月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 及び構築物	工具 器具 及び備品	ソフトウェア 仮勘定	合計
本社 (東京都千代田区)	本社機能	0	349	7,348	7,697	48 (1)
徳島ラボ (徳島県徳島市)	開発拠点	0	237	－	237	11 (3)

(注) １．当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

４．上記のうち、賃借物件の年間賃借料は以下のとおりであります。

事業所名 (所在地)	設備の内容	年間賃借料(千円)
本社（東京都千代田区）	事務所	27,977
徳島ラボ（徳島県徳島市）	事務所	3,144

なお、第14期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年１月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,620,000
計	16,620,000

（注）2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月８日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は483,380,000株減少し、16,620,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,155,200	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,155,200	－	－

(注）１．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,113,648株増加し、4,155,200株となっております。

２．2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2023年12月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（2020年12月24日株主総会決議）

決議年月日	2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　37（注）５
新株予約権の数（個）　※	2,907[2,901](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,907[290,100](注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	100,000[1,000](注)２、４
新株予約権の行使期間　※	2022年12月26日から2030年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　100,000[1,000] 資本組入額　 50,000[500]（注）４
新株予約権の行使の条件　※	①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても、当社またはその子会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が定年退職その他取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権に係る権利の行使は認めない。ただし、取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ③各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

イ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後の行使価額にウに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

キ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ク　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

４．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員31名となっております。

第４回新株予約権（2022年３月30日株主総会決議）

決議年月日	2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　55（注）５
新株予約権の数（個）　※	1,175[1,131](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,175[113,100](注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	150,000[1,500](注)２、４
新株予約権の行使期間　※	2024年４月１日から2032年３月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　150,000[1,500] 資本組入額　 75,000[750]（注）４
新株予約権の行使の条件　※	①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても、当社またはその子会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が定年退職その他取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権に係る権利の行使は認めない。ただし、取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ③各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．～４．「第３回新株予約権」の注１.～４.に記載のとおりであります。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員48名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年６月14日 （注）１	2,800	34,825	140,000	191,875	140,000	282,375
2019年12月１日 （注）２	－	34,825	△91,875	100,000	－	282,375
2021年１月31日 （注）３	60	34,885	870	100,870	－	282,375
2021年５月21日 （注）４	6,667	41,552	500,025	600,895	500,025	782,400
2021年12月１日 （注）５	－	41,552	△500,895	100,000	－	782,400
2023年12月８日 （注）６	4,113,648	4,155,200	－	100,000	－	782,400

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　100,000円

資本組入額　 50,000円

割当先　　　アズワン株式会社

株式会社QTnet

２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を91,875千円減少（減資割合47.9％）し、全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当

発行価格　　150,000円

資本組入額　 75,000円

割当先　　　株式会社チェンジ

DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合

イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合

みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合

三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合

５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を500,895千円減少（減資割合83.4％）し、全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

６．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,113,648株増加し、4,155,200株となっております。  #### (4) 【所有者別状況】

							2024年１月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	10	－	－	25	35	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	28,632	－	－	12,920	41,552	－
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	68.91	－	－	31.09	100.00	－

(注)　2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2023年12月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年１月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	41,552	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,155,200
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	4,155,200	－	－
総株主の議決権	－	41,552	－

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状において成長過程であり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金もしくは設備投資に充当することで更なる事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。内部留保資金につきましては、収益力強化のための開発投資や優秀な人材確保のための資金等に充当し、事業の継続的な発展のための資金として有効に活用していく考えです。

そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

今後の剰余金の配当につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。

イ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役５名と非常勤の取締役（社外取締役）１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長CEO横井太輔を議長とし、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、取締役 城戸猛、取締役 渡辺龍二、社外取締役 地福三郎で構成されております。

ロ．監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査基準に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

なお、監査役会は、常勤監査役榎木千昭を議長とし、非常勤監査役 五艘洋司、非常勤監査役 和田希志子の３名（３名とも社外監査役）で構成されております。

ハ．経営会議

経営会議は、当社の経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長CEO横井太輔が議長を務め、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、取締役 城戸猛、取締役 渡辺龍二、社外監査役（常勤）榎木千昭で構成されております。原則として毎週１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。

ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長CEO横井太輔を議長として、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、取締役 城戸猛、取締役 渡辺龍二、社外監査役（常勤）榎木千昭により構成されております。原則として毎月１回開催されており、関係法令及び社会情勢の動向、役職員の意識向上等について協議し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図っております。

ホ．内部監査

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長及び監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

へ．会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

b．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。 

③　リスク管理体制の整備の状況

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定める。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。

（2）代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。

（3）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。

（4）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規則」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。

（2）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険管理に関する規程その他の体制

（1）事業に関わるリスクは「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。

（2）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、コンプライアンス・リスク管理委員会に対して報告を行う。

（3）緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長CEOの指揮下において緊急事態対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規則」を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。

（2）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規則」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

（3）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社には現在親会社及び子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制については、これを定めない。なお、当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行う。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。

（2）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。

（3）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。

（4）補助使用人は、当社の「就業規則」に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

（1）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。

（2）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。

チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

リ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。

（2）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役社長CEOや取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

（3）監査役は、内部監査担当・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。

ル．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。また、財務報告に係る内部統制が適正かつ有効に機能していることを継続的に監視及び評価し、必要に応じて改善及び是正を行う。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」においてコンプライアンス・リスク管理体制の基本的事項を定めております。代表取締役社長CEOをコンプライアンス・リスク管理責任者、コーポレート部管掌役員をコンプライアンス・リスク管理推進者とし、体制の運用推進をしております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会を原則として毎月１回開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関する事項について協議を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨及び中間配当の基準日を毎年６月末日とする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率　11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO

横井 太輔

1971年５月13日

1995年４月	CFJ㈱ 入社
1997年11月	㈱ジャストシステム 入社
2010年９月	当社設立 代表取締役社長CEO 就任（現任）

(注)３

2,166,000

（注）５

取締役

COO

商品戦略本部長

加納 正喜

1974年３月５日

1997年４月	㈱富士通ビジネスシステム（現 富士通Japan㈱）入社
2000年10月	㈱エー・アイ・ピー（現 楽天インサイト・グローバル㈱） 入社
2001年４月	㈱ジャストシステム 入社
2010年12月	当社 入社
2011年９月	当社 取締役COO 就任（現任）

(注)３

70,000

取締役

CFO

コーポレート

本部長

北嶋 正樹

1977年６月18日

2000年４月	㈱大和総研 入社
2002年２月	KPMGビジネスアシュアランス㈱（現 KPMGコンサルティング㈱） 入社
2005年12月	㈲リヴィールラボラトリ 入社
2006年10月	芸者東京エンターテインメント㈱ 設立 取締役 就任
2018年４月	㈱フレクト 執行役員 就任
2020年11月	当社 入社
2021年10月	当社 CFO 就任
2022年３月	当社 取締役CFO 就任（現任）

(注)３

－

取締役

DXコンサルティング

本部長

城戸 猛

1966年９月８日

1986年４月	㈱情報処理研究所 入社
1987年４月	インターデック㈱ 入社
1991年４月	㈱シイエヌエス 入社
1994年４月	㈱ファインシステム 入社
1998年４月	㈱ユカアンドアルファ 入社
2008年１月	㈱ジャストシステム 入社
2011年１月	当社 入社
2011年９月	当社 取締役CTO 就任
2022年６月	当社 CTO退任（取締役は現任）

(注)３

70,000

取締役

営業本部長

渡辺 龍二

1972年５月24日

1995年４月	㈱大塚商会 入社
2000年１月	㈱ジャストシステム 入社
2012年１月	アドビシステムズ㈱（現 アドビ㈱） 入社
2015年１月	日本オラクル㈱ 入社
2015年６月	当社 入社
2017年２月	当社 取締役 就任（現任）

(注)３

－

取締役

地福 三郎

1959年５月28日

1982年４月	大和証券㈱ 入社
2008年６月	㈱大和証券グループ本社 取締役監査委員 就任 大和証券㈱ 監査役 就任 大和住銀投信投資顧問㈱（現 三井住友DSアセットマネジメント㈱） 監査役 就任 大和プロパティ㈱（現 大和証券㈱） 監査役 就任
2011年４月	㈱大和証券グループ本社 取締役兼常務執行役 就任 大和証券㈱ 執行役員 就任 大和キャピタル・マーケッツ㈱（現 大和証券㈱） 執行役員 就任
2012年４月	大和証券㈱ 常務執行役員 就任
2013年６月	㈱大和証券グループ本社 取締役 就任
2014年４月	㈱大和総研ホールディングス（現 ㈱大和証券グループ本社） 専務取締役 就任 ㈱大和総研 専務取締役 就任 ㈱大和総研ビジネス・イノベーション（現 ㈱大和証券グループ本社） 専務取締役 就任
2018年４月	㈱大和証券ビジネスセンター 代表取締役社長 就任
2021年４月	㈱大和証券ビジネスセンター 顧問 就任
2022年３月	当社 社外取締役 就任（現任）
2024年２月	ニュートン・インベストメント・パートナーズ㈱　監査役　就任（現任）

(注)３

－

常勤監査役

榎木 千昭

1961年６月９日

1985年４月	バロース㈱（現 BIPROGY㈱） 入社
1991年１月	KPMGセンチュリー監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所
1995年４月	独立行政法人情報処理推進機構（IPA） 情報処理技術者試験委員 就任
1999年６月	情報システムコントロール協会（ISACA）東京支部 会長 就任
2000年４月	KPMGビジネスアシュアランス㈱（現 KPMGコンサルティング㈱） 入社（KPMGセンチュリー監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）より転籍）
2009年７月	KPMGあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入社 （KPMGビジネスアシュアランス㈱を吸収統合）
2010年１月	総務省行政管理局 技術顧問 就任
2011年７月	芸者東京エンターテインメント㈱ 常勤監査役 就任
2011年９月	慶應義塾大学商学研究科 特別招聘教授（情報セキュリティ論） 就任
2021年10月	当社 監査役 就任（現任）

(注)４

－

監査役

五艘 洋司

1952年11月20日

1976年４月	神崎製紙㈱（現 王子ホールディングス㈱）入社
2003年６月	医療法人王子総合病院 常務理事 就任 （王子製紙㈱から出向）
2006年６月	王子不動産㈱ 入社 （王子製紙㈱から出向）
2009年６月	王子エンジニアリング㈱ 監査役 就任
2017年４月	当社 監査役 就任（現任）
2022年４月	アートキャンディ㈱ 入社

(注)４

－

監査役

和田 希志子（戸籍名：井上　希志子）

1971年６月20日

1996年４月	弁護士登録 ふじ合同法律事務所 入所（現職）
2015年７月	東芝プラントシステム㈱ 社外取締役 就任
2016年４月	最高裁判所 司法研修所民事弁護教官 就任
2020年２月	司法試験予備試験考査委員（民事訴訟法） 就任（現任）
2021年３月	当社 監査役 就任（現任）
2021年４月	第一東京弁護士会 副会長 就任 関東弁護士連合会 理事 就任
2022年６月	㈱サンドラック 社外監査役 就任（現任） ㈱東光高岳 社外取締役（監査等委員） 就任（現任）

(注)４

－

計

2,306,000

(注) １．取締役 地福三郎は、社外取締役であります。

２．監査役 榎木千昭、五艘洋司及び和田希志子は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年12月８日の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものにかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年12月８日の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものにかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長CEO 横井太輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Well Sideが所有する株式数を含んでおります。 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外役員と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外役員について、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的とし、会社経営及び企業統治等に関する深い見識、知見及び専門知識に基づく客観的、中立的な立場からの監督又は監査を期待しております。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、選任しております。

社外取締役地福三郎は、事業会社での豊富な業務経験や監査役経験を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待し、当社の社外取締役に招聘したものであります。

社外監査役榎木千昭、五艘洋司は、大手企業での実務及び監査役としての経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言を頂けると判断し、選任しております。

社外監査役和田希志子は、弁護士として長年培ってこられた豊富な法律知識を有し、優れた見識と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から、監視、助言して頂けるものと判断しております。

なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、各取締役へ定期的なヒアリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査責任者と定期的に情報共有を図り、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。

監査役監査は、監査実施の基本目的並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続（重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査など）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っています。また、常勤監査役は内部監査人及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。

当社は、2022年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって従前の任意合議体である「監査役協議会」を継承する形で監査役会設置会社へ移行しております。2022年12月期においては、監査役協議会（2022年３月定時株主総会まで）を３回、監査役会（2022年３月定時株主総会以降）を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
榎木 千昭	13回	13回
五艘 洋司	13回	13回
和田 希志子	13回	13回

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役により選任された内部監査担当者２名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき年度計画を策定し、社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。さらに、内部統制部門の責任者である取締役コーポレート本部長とは定期的に協議の場を設け、綿密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ　継続監査期間

2021年12月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　岩渕　誠

公認会計士　三木　崇央

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社の事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査実施要領及び監査日数並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断しております。現会計監査人を選定した理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
8,800	－	14,850	－

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び事業内容・規模等を勘案し、両社で協議のうえ報酬額を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2022年７月15日開催の取締役会で決議しました「指名報酬規程」に定めております。

取締役の報酬額については、前年度の当社の業績や各業務執行取締役の貢献に基づき、代表取締役社長CEOが報酬案を作成し、社外取締役及び監査役に対して提示します。社外取締役及び監査役は、代表取締役社長CEOから提示された報酬案に対し、業務執行取締役の評価、役員体制全般に関する課題を勘案し、独立した立場から客観的な意見を述べることとしております。代表取締役社長CEOは、これらの意見を踏まえたうえで、報酬案を策定します。その上で、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しております。当社は2022年12月期まで損失を計上しており、現時点では具体的かつ定量的な基準の設定は困難と考えておりますが、役員報酬に係る客観性・透明性ある手続を実現するべく、将来的に利益が安定的に計上可能となった際には業績連動報酬の導入も検討しております。「指名報酬規程」においては、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬を支給することができるものとしており、その内容、支給額及び付与数並びに支給時期及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。非金銭報酬等の内容は、取締役が業務執行上必要な場合に入居する社宅家賃であり、社内規程に基づき当社がその一部を負担するものです。

監査役の報酬額については、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。

ｂ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

2022年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円（決議時点の取締役の員数は５名）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2021年10月15日開催の臨時株主総会において、年額8,400千円（決議時点の監査役の員数は２名）と決議しております。

ｃ　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度においては、上記「ａ　報酬等の額の決定に関する方針」に記載の「指名報酬規程」は制定しておらず、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する方針としておりました。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容として、2022年３月30日開催の取締役会において、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、上記方針に従って決定しております。また、取締役会における審議により、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	65,697	65,097	－	600	5
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	9,750	9,750	－	－	4

(注) １．社外役員の員数については、2024年１月31日付で退任した無報酬の取締役１名を除いております。

２．取締役の区分において、非金銭報酬等の額は、社宅となります。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円）	使用人兼務役員（名）	内容
6,765	３	使用人分給与

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)及び当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人の監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)の四半期財務諸表について、仰星監査法人の四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,080,414	1,088,500
		売掛金								197,077	154,988
		商品								715	503
		前払費用								13,477	10,151
		その他								6,853	891
		貸倒引当金								△465	△155
		流動資産合計								1,298,073	1,254,880
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							0	0
			工具、器具及び備品（純額）							0	586
			有形固定資産合計							※1 0	※1 586
		無形固定資産
			ソフトウエア仮勘定							－	7,348
			無形固定資産合計							－	7,348
		投資その他の資産
			差入保証金							17,185	16,631
			投資その他の資産合計							17,185	16,631
		固定資産合計								17,185	24,566
	資産合計									1,315,258	1,279,446

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								14,900	56,242
		短期借入金								※2 －	※2 30,000
		１年内返済予定の長期借入金								11,258	17,508
		未払金								15,447	26,069
		未払費用								11,476	12,087
		未払法人税等								5,871	5,871
		未払消費税等								－	14,709
		前受金								30,422	－
		契約負債								－	23,824
		預り金								6,307	7,561
		流動負債合計								95,683	193,874
	固定負債
		長期借入金								312,904	495,396
		固定負債合計								312,904	495,396
	負債合計									408,587	689,270
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							782,400	782,400
			その他資本剰余金							691,270	691,270
			資本剰余金合計							1,473,670	1,473,670
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△666,998	△983,493
			利益剰余金合計							△666,998	△983,493
		株主資本合計								906,671	590,176
	純資産合計									906,671	590,176
負債純資産合計										1,315,258	1,279,446

 0205315_honbun_0519305003603.htm

【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2023年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								917,576
		売掛金								270,225
		商品								503
		仕掛品								4,038
		前払費用								21,453
		その他								553
		貸倒引当金								△225
		流動資産合計								1,214,125
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							0
			工具、器具及び備品（純額）							5,130
			有形固定資産合計							5,130
		無形固定資産
			ソフトウエア							27,269
			ソフトウエア仮勘定							7,389
			無形固定資産合計							34,658
		投資その他の資産
			差入保証金							16,205
			投資その他の資産合計							16,205
		固定資産合計								55,994
	資産合計									1,270,119

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2023年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								11,293
		短期借入金								30,000
		１年内返済予定の長期借入金								14,773
		未払金								16,034
		未払費用								15,930
		未払法人税等								4,403
		未払消費税等								35,975
		契約負債								61,814
		預り金								14,093
		流動負債合計								204,319
	固定負債
		長期借入金								485,000
		固定負債合計								485,000
	負債合計									689,319
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000
		資本剰余金								1,473,670
		利益剰余金								△992,869
		株主資本合計								580,800
	純資産合計									580,800
負債純資産合計										1,270,119

 0205320_honbun_0519305003603.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
売上高										770,865	※1 970,589
売上原価
	製品売上原価
		製品期首棚卸高								－	－
		当期製品製造原価								311,347	399,272
		合計								311,347	399,272
		製品期末棚卸高								－	－
		製品売上原価								311,347	399,272
	商品売上原価
		商品期首棚卸高								180	715
		当期商品仕入高								2,430	2,389
		合計								2,610	3,104
		他勘定振替高								199	26
		商品期末棚卸高								715	503
		商品売上原価								1,695	2,574
	売上原価合計									313,043	401,846
売上総利益										457,821	568,743
販売費及び一般管理費										※2、3 770,058	※2、3 832,740
営業損失（△）										△312,236	△263,996
営業外収益
	受取利息									6	10
	受取手数料									15	14
	その他									0	19
	営業外収益合計									21	44
営業外費用
	支払利息									785	1,922
	営業外費用合計									785	1,922
経常損失（△）										△313,001	△265,874
特別損失
	減損損失									※4 16,991	※4 44,749
	特別損失合計									16,991	44,749
税引前当期純損失（△）										△329,992	△310,623
法人税、住民税及び事業税										5,879	5,871
法人税等合計										5,879	5,871
当期純損失（△）										△335,871	△316,494

		前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)		当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		－	－	－	－
Ⅱ  労務費		138,868	41.4	173,716	36.7
Ⅲ  経費	※１	196,919	58.6	299,751	63.3
当期総製造費用		335,787	100.0	473,467	100.0
期首仕掛品棚卸高		232		－
合計		336,019		473,467
期末仕掛品棚卸高		－		－
他勘定振替高	※２	24,672		74,195
当期製品製造原価		311,347		399,272

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	121,423	210,519
通信費	72,561	83,781

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウェア仮勘定	7,900	49,064
研究開発費	16,772	25,131
計	24,672	74,195

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0205325_honbun_0519305003603.htm

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 　至 2023年９月30日)
売上高										921,202
売上原価										334,276
売上総利益										586,925
販売費及び一般管理費										587,563
営業損失（△）										△638
営業外収益
	受取利息									9
	受取手数料									11
	償却債権取立益									84
	その他									22
	営業外収益合計									128
営業外費用
	支払利息									4,460
	その他									0
	営業外費用合計									4,461
経常損失（△）										△4,971
税引前四半期純損失（△）										△4,971
法人税、住民税及び事業税										4,404
法人税等合計										4,404
四半期純損失（△）										△9,375

 0205330_honbun_0519305003603.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	282,375	190,375	472,750	△331,126	△331,126	241,623	241,623
当期変動額
新株の発行	500,895	500,025		500,025			1,000,920	1,000,920
資本金から剰余金への振替	△500,895		500,895	500,895			－	－
当期純損失（△）					△335,871	△335,871	△335,871	△335,871
当期変動額合計	－	500,025	500,895	1,000,920	△335,871	△335,871	665,049	665,048
当期末残高	100,000	782,400	691,270	1,473,670	△666,998	△666,998	906,671	906,671

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	782,400	691,270	1,473,670	△666,998	△666,998	906,671	906,671
当期変動額
当期純損失（△）					△316,494	△316,494	△316,494	△316,494
当期変動額合計	－	－	－	－	△316,494	△316,494	△316,494	△316,494
当期末残高	100,000	782,400	691,270	1,473,670	△983,493	△983,493	590,176	590,176

 0205340_honbun_0519305003603.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）									△329,992	△310,623
	減価償却費									2,524	588
	減損損失									16,991	44,749
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									273	△310
	受取利息及び受取配当金									△6	△10
	支払利息									785	1,922
	売上債権の増減額（△は増加）									△126,135	42,089
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△303	212
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△16,192	9,287
	仕入債務の増減額（△は減少）									△4,702	41,342
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△16,387	14,709
	前受金の増減額（△は減少）									△342	－
	契約負債の増減額（△は減少）									－	△6,597
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									3,940	12,239
	その他									524	554
	小計									△469,024	△149,847
	利息及び配当金の受取額									6	10
	利息の支払額									△785	△1,922
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△956	△5,871
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△470,760	△157,630
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△11,616	△3,961
	無形固定資産の取得による支出									△7,900	△49,064
	差入保証金の差入による支出									△1,313	－
	差入保証金の回収による収入									691	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△20,137	△53,025
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									－	30,000
	長期借入れによる収入									230,000	200,000
	長期借入金の返済による支出									△5,838	△11,258
	株式の発行による収入									1,000,920	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,225,082	218,742
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										734,184	8,086
現金及び現金同等物の期首残高										346,230	1,080,414
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,080,414	※ 1,088,500

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【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　ストック売上高

当社が提供するデジタルサービスの主要な履行義務は、当社が開発したビジネスチャットツール「direct」等のサービスの提供であります。当社は顧客との契約期間においてデジタルサービスを提供する履行義務を負っており、サービスを継続的に提供することにより生じる収益について、顧客に移転されるサービスの提供期間にわたり月額料金として収益を認識しております。

ロ　プロフェッショナルサービスその他

当社が提供するDXコンサルティング等のプロフェッショナルサービスその他の主要な履行義務は、顧客との契約に応じた受託業務の完了であります。顧客との契約に応じた受託業務の開始から完了までの期間がごく短いため、顧客の検収の時点で収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

(1)前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
項目	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	0	586
無形固定資産	－	7,348
減損損失	16,991	44,749

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

資産グループが属する事業について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている等により減損の兆候があると認められる場合には、当該事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額とを比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は、回収可能価額はゼロとして評価しております。

②会計上の見積りに用いた主要な仮定

減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の測定における将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎としております。当該事業計画は、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を及ぼす売上高及び営業費用について、直近の実績を踏まえ、将来の売上予測や経済状況等を予測した仮定に基づき作成しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、固定資産の減損に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当事業年度の損益、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。

また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受金の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えは行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。  (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

2022年12月期の期首より適用しております。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	11,274千円	11,625千円

※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
当座貸越極度額	－千円	150,000千円
借入実行残高	－千円	30,000千円
差引額	－千円	120,000千円

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
給料手当	242,981千円	284,407千円
広告宣伝費	153,603千円	154,525千円
おおよその割合
販売費	20％	19％
一般管理費	80％	81％

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
研究開発費	60,236千円	25,131千円

※４  減損損失

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都千代田区	事業用資産	工具、器具及び備品	1,049
ソフトウエア仮勘定	7,900
徳島県徳島市	事業用資産	工具、器具及び備品	362
大阪府大阪市	事業用資産	建物附属設備	7,215
工具、器具及び備品	464
合計			16,991

当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都千代田区	事業用資産	工具、器具及び備品	1,992
ソフトウエア仮勘定	34,577
ソフトウエア	6,900
徳島県徳島市	事業用資産	工具、器具及び備品	831
大阪府大阪市	事業用資産	工具、器具及び備品	260
福岡県福岡市	事業用資産	工具、器具及び備品	186
合計			44,749

当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである場合は、回収可能価額をゼロとして評価しております。  ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2021年１月１日  至　2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	34,825	6,727	－	41,552

（変動事由の概要）

2013年ストック・オプションとしての第２回新株予約権の行使に伴う増加　　60株

第三者割当による新株発行に伴う増加　　6,667株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
2013年ストック・オプションとしての第２回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
2020年ストック・オプションとしての第３回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

（注）第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2022年１月１日  至　2022年12月31日）

１． 発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	41,552	－	－	41,552

２． 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
2020年ストック・オプションとしての第３回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
2022年ストック・オプションとしての第４回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。  (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
現金及び預金	1,080,414千円	1,088,500千円
現金及び現金同等物	1,080,414千円	1,088,500千円

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。

借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	324,162	320,185	△3,976
負債計	324,162	320,185	△3,976

(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,080,414	－	－	－
売掛金	197,077	－	－	－
合計	1,277,491	－	－	－

(注２)長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	11,258	17,508	11,646	8,834	15,504	259,412
合計	11,258	17,508	11,646	8,834	15,504	259,412

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	―	320,185	―	320,185
負債計	―	320,185	―	320,185

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。

借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	512,904	498,801	△14,102
負債計	512,904	498,801	△14,102

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,088,500	－	－	－
売掛金	154,988	－	－	－
合計	1,243,488	－	－	－

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	17,508	11,646	208,834	15,504	15,504	243,908
合計	17,508	11,646	208,834	15,504	15,504	243,908

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（１年内の返済予定の長期借入金を含む）	―	498,801	―	498,801
負債計	―	498,801	―	498,801

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。 (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自 2021年１月１日  至 2021年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2013年７月10日	2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員３	当社取締役１ 当社従業員37
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式　150,000	普通株式　294,400
付与日	2013年７月17日	2020年12月25日
権利確定条件	付与日(2013年７月17日)から権利確定日(2015年７月１日)まで継続して勤務していること	付与日(2020年12月25日)から権利確定日(2022年12月25日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2013年７月17日～2015年７月１日	2020年12月25日～2022年12月25日
権利行使期間	2015年７月１日～2021年１月31日	2022年12月26日～2030年12月24日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2014年12月15日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行い、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

前事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2014年12月15日付株式分割（１株につき20株の割合）および2023年12月８日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	294,400
付与	－	－
失効	－	2,800
権利確定	－	－
未確定残	－	291,600
権利確定後(株)
前事業年度末	150,000	－
権利確定	－	－
権利行使	6,000	－
失効	144,000	－
未行使残	－	－

②  単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格(円)	145	1,000
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	46,470千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	3,184千円

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2020年12月24日	2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１ 当社従業員37	当社従業員55
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式　294,400	普通株式　121,100
付与日	2020年12月25日	2022年３月31日
権利確定条件	付与日(2020年12月25日)から権利確定日(2022年12月25日)まで継続して勤務していること	付与日(2022年３月31日)から権利確定日(2024年３月31日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2020年12月25日～2022年12月25日	2022年３月31日～2024年３月31日
権利行使期間	2022年12月26日～2030年12月24日	2024年４月１日～2032年３月30日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	291,600	－
付与	－	121,100
失効	900	3,600
権利確定	290,700	－
未確定残	－	117,500
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	290,700	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	290,700	－

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	1,000	1,500
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	－千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年12月31日）	当事業年度 （2022年12月31日）
繰延税金資産
減損損失	97,784千円	85,876千円
一括償却資産損金算入限度超過額	1,410〃	2,210〃
その他	509〃	751〃
税務上の繰越欠損金（注）２	126,937〃	245,233〃
繰延税金資産小計	226,642千円	334,072千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△126,937〃	△245,233〃
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	△99,704〃	△88,839〃
評価性引当額小計（注）１	△226,642千円	△334,072千円
繰延税金資産合計	－千円	－千円

（注)１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年12月31日）

（単位：千円）
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（a）	－	－	－	－	－	126,937	126,937
評価性引当額	－	－	－	－	－	△126,937	△126,937
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年12月31日）

（単位：千円）
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（a）	－	－	－	－	－	245,233	245,233
評価性引当額	－	－	－	－	－	△245,233	△245,233
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。   ###### (資産除去債務関係)

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (収益認識関係)

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	(単位：千円)
	合計
ストック売上高	924,003
プロフェッショナルサービスその他	46,586
顧客との契約から生じる収益	970,589
その他の収益	―
外部顧客への売上高	970,589

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	197,077	154,988
契約負債	30,422	23,824

（注）契約負債は、主に顧客から契約期間分の月額基本料金を一括で受領すること等による前受金に関するものであり、プロダクト及びサービスの提供期間にわたり取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は22,613千円です。

(2)残存する履行義務に配分した取引価格

当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社トラストバンク	121,713
株式会社インターネットイニシアティブ	118,969

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社トラストバンク	245,502

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自 2021年１月１日  至 2021年12月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	横井太輔	－	－	当社 代表取締役社長CEO	(被所有) 直接15.5% 間接36.7%	債務被保証	銀行借入に対する連帯保証（注）	84,162	－	－

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。

当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	横井太輔	－	－	当社 代表取締役 社長CEO	(被所有) 直接15.5% 間接36.7%	債務被保証	銀行借入に対する連帯保証（注）	72,904	－	－

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。

当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１株当たり純資産額	218.20円	142.03円
１株当たり当期純損失	△86.14円	△76.17円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１株当たり当期純損失
当期純損失(千円)	335,871	316,494
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純損失(千円)	335,871	316,494
普通株式の期中平均株式数(株)	3,899,052	4,155,200
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	906,671	590,176
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	906,671	590,176
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	4,155,200	4,155,200

前事業年度(自 2021年１月１日  至 2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2023年11月17日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を行っております。また、2023年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

２．株式分割の概要

(1)株式分割の方法

2023年12月７日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。

(2)株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	41,552株
今回の分割により増加する株式数	4,113,648株
株式分割後の発行済株式総数	4,155,200株
株式分割後の発行可能株式総数	16,620,000株

（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、株式分割を決議した2023年11月17日現在の発行済株式総数により記載しているものであります。

(3)株式分割の日程

基準日公告日	2023年11月17日
基準日	2023年12月７日
効力発生日	2023年12月８日

(4)１株当たり情報に与える影響

１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映させております。

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。

４．その他

(1)資本金の額の変更

今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。

(2)新株予約権１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数の調整

今回の株式分割に伴い、2023年12月８日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。

	取締役会決議日	行使価額		新株予約権１個 当たりの株式数
調整前	調整後	調整前	調整後
第３回新株予約権	2020年12月24日	100,000円	1,000円	１株	100株
第４回新株予約権	2022年３月30日	150,000円	1,500円	１株	100株

【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
減価償却費	1,308千円

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自 2023年１月１日  至  2023年９月30日)

DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。   (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年９月30日)

	(単位：千円)
	合計
ストック売上高	870,430
プロフェッショナルサービスその他	50,771
顧客との契約から生じる収益	921,202
その他の収益	―
外部顧客への売上高	921,202

１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１株当たり四半期純損失（△）	△2.26円
(算定上の基礎)
四半期純損失（△）(千円)	△9,375
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純損失（△）(千円)	△9,375
普通株式の期中平均株式数(株)	4,155,200
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できず、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算出しております。   (重要な後発事象)

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2023年11月17日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を行っております。また、2023年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元の100株とする単元株制度を採用いたします。

２．株式分割の概要

(1) 株式分割の方法

2023年12月７日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。

(2) 株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	41,552株
今回の分割により増加する株式数	4,113,648株
株式分割後の発行済株式総数	4,155,200株
株式分割後の発行可能株式総数	16,620,000株

（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、株式分割を決議した2023年11月17日現在の発行済株式総数により記載しているものであります。

(3) 株式分割の日程

基準日公告日	2023年11月17日
基準日	2023年12月７日
効力発生日	2023年12月８日

(4)１株当たり情報に与える影響

１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映させております。

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。

４．その他

(1) 資本金の額の変更

今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。

(2) 新株予約権１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数の調整

今回の株式分割に伴い、2023年12月８日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。

	取締役会決議日	行使価額		新株予約権１個 当たりの株式数
調整前	調整後	調整前	調整後
第３回新株予約権	2020年12月24日	100,000円	1,000円	１株	100株
第４回新株予約権	2022年３月30日	150,000円	1,500円	１株	100株

⑤ 【附属明細表】(2022年12月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。  ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額  (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額  (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	2,173	－	－	2,173	2,173	－	0
工具、器具及び備品	9,100	4,208	3,271 (3,271)	10,037	9,451	350	586
有形固定資産計	11,274	4,208	3,271 (3,271)	12,211	11,625	350	586
無形固定資産
ソフトウエア	－	7,138	6,900 (6,900)	237	237	237	－
ソフトウエア仮勘定	－	49,064	41,715 (34,577)	7,348	－	－	7,348
無形固定資産計	－	56,202	48,615 (41,477)	7,586	237	237	7,348

(注) １．「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品	ノートパソコン	4,208千円
ソフトウェア	新規サービス開発	7,138千円
ソフトウェア仮勘定	新規サービス開発	49,064千円

該当事項はありません。    【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	30,000	1.46	－
１年以内に返済予定の長期借入金	11,258	17,508	0.83	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	312,904	495,396	4.76	2024年１月１日～ 　2031年２月28日
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	324,162	542,904	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	11,646	208,834	15,504	15,504

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	465	155	233	231	155

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。  【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年12月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	272
預金
普通預金	1,088,227
計	1,088,500
合計	1,088,500

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社トラストバンク	75,521
株式会社インターネットイニシアティブ	9,459
株式会社静鉄情報センター	8,910
株式会社九電工	6,050
信金中央金庫	5,368
その他	49,678
合計	154,988

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

197,077

1,060,481

1,102,570

154,988

87.7

60.6

③  商品

区分	金額(千円)
サイネージ用端末	503
合計	503

④  買掛金

相手先	金額(千円)
日本ディクス株式会社	20,144
株式会社okicom	16,499
株式会社サンロフト	8,910
株式会社クラウドワークス	5,259
NAPA GLOBAL Joint Stock Company	2,350
その他	3,079
合計	56,242

⑤  未払金

相手先	金額(千円)
株式会社SHIFT	3,740
株式会社Voicy	2,805
株式会社ギークリー	2,695
株式会社ストリームライン	1,952
ステラグループ株式会社	1,399
その他	13,477
合計	26,069

最近の経営成績及び財政状態の概況

2024年２月13日開催の取締役会において承認された第14期事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表及び比較情報としての第13期事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。

なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

①　財務諸表

イ　貸借対照表

		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,088,500	1,009,777
売掛金	154,988	204,381
商品	503	503
仕掛品	－	689
前払費用	10,151	18,078
その他	891	1,636
貸倒引当金	△155	△182
流動資産合計	1,254,880	1,234,883
固定資産
有形固定資産
建物附属設備（純額）	0	0
工具、器具及び備品（純額）	586	4,670
有形固定資産合計	※１　586	※１　4,670
無形固定資産
ソフトウエア	－	24,785
ソフトウェア仮勘定	7,348	15,977
無形固定資産合計	7,348	40,762
投資その他の資産
繰延税金資産	－	19,779
差入保証金	16,631	20,533
投資その他の資産合計	16,631	40,312
固定資産合計	24,566	85,745
資産合計	1,279,446	1,320,628

		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	56,242	9,121
短期借入金	※２　30,000	※２　30,000
１年内返済予定の長期借入金	17,508	11,646
未払金	26,069	16,173
未払費用	12,087	18,590
未払法人税等	5,871	5,871
未払消費税	14,709	51,539
契約負債	23,824	48,197
預り金	7,561	9,506
流動負債合計	193,874	200,646
固定負債
長期借入金	495,396	483,750
固定負債合計	495,396	483,750
負債合計	689,270	684,396
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金
資本準備金	782,400	782,400
その他資本剰余金	691,270	691,270
資本剰余金合計	1,473,670	1,473,670
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△983,493	△937,437
利益剰余金合計	△983,493	△937,437
株主資本合計	590,176	636,232
純資産合計	590,176	636,232
負債純資産合計	1,279,446	1,320,628

ロ　損益計算書

		(単位：千円)
	前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)	当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
売上高	※1　970,589	※1　1,279,912
売上原価
製品売上原価
製品期首棚卸高	－	－
当期製品製造原価	399,272	458,186
合計	399,272	458,186
製品期末棚卸高	－	－
製品売上原価	399,272	458,186
商品売上原価
商品期首棚卸高	715	503
当期商品仕入高	2,389	1,745
合計	3,104	2,249
他勘定振替高	26	－
商品期末棚卸高	503	503
商品売上原価	2,574	1,745
売上原価合計	401,846	459,932
売上総利益	568,743	819,980
販売費及び一般管理費	※2、3　832,740	※2、3　781,873
営業利益又は営業損失（△）	△263,996	38,106
営業外収益
受取利息	10	9
受取手数料	14	16
償却債権取立益	－	84
その他	19	21
営業外収益合計	44	132
営業外費用
支払利息	1,922	6,089
その他	－	1
営業外費用合計	1,922	6,090
経常利益又は経常損失（△）	△265,874	32,148
特別損失
減損損失	※4　44,749	－
特別損失合計	44,749	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△310,623	32,148
法人税、住民税及び事業税	5,871	5,871
法人税等調整額	－	△19,779
法人税等合計	5,871	△13,908
当期純利益又は当期純損失（△）	△316,494	46,056

製造原価明細書

		前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)		当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		－	－	－
Ⅱ  労務費		173,716	36.7	247,110	49.1
Ⅲ  経費	※１	299,751	63.3	255,875	50.9
当期総製造費用		473,467	100.0	502,985	100.0
期首仕掛品棚卸高		－		－
合計		473,467		502,985
期末仕掛品棚卸高		－		689
他勘定振替高	※２	74,195		44,110
当期製品製造原価		399,272		458,186

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	210,519	140,575
通信費	83,781	107,907

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウェア仮勘定	49,064	38,382
研究開発費	25,131	5,727
計	74,195	44,110

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

ハ　株主資本等変動計算書

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

							(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	782,400	691,270	1,473,670	△666,998	△666,998	906,671	906,671
当期変動額
当期純損失（△）					△316,494	△316,494	△316,494	△316,494
当期変動額合計	－	－	－	－	△316,494	△316,494	△316,494	△316,494
当期末残高	100,000	782,400	691,270	1,473,670	△983,493	△983,493	590,176	590,176

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

							(単位：千円)
	株主資本							純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	782,400	691,270	1,473,670	△983,493	△983,493	590,176	590,176
当期変動額
当期純利益					46,056	46,056	46,056	46,056
当期変動額合計	－	－	－	－	46,056	46,056	46,056	46,056
当期末残高	100,000	782,400	691,270	1,473,670	△937,437	△937,437	636,232	636,232

ニ　キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)	△310,623	32,148
減価償却費	588	6,937
減損損失	44,749	－
貸倒引当金の増減額(△は減少)	△310	27
受取利息及び受取配当金	△10	△9
支払利息	1,922	6,089
売上債権の増減額(△は増加)	42,089	△49,393
棚卸資産の増減額(△は増加)	212	△689
その他流動資産の増減額(△は増加)	9,287	△8,670
仕入債務の増減額(△は減少)	41,342	△47,121
未払消費税の増減(△は減少)	14,709	36,829
契約負債の増減額(△は減少)	△6,597	24,372
その他流動負債の増減額(△は減少)	12,239	△1,199
その他	554	554
小計	△149,847	△125
利息及び配当金の受取額	10	9
利息の支払額	△1,922	△6,089
法人税等の支払額又は還付額(△は支払)	△5,871	△5,870
営業活動によるキャッシュ・フロー	△157,630	△12,075
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,961	△6,300
無形固定資産の取得による支出	△49,064	△38,382
差入保証金の差入による支出	－	△4,466
差入保証金の回収による収入	－	10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△53,025	△49,139
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	30,000	－
長期借入れによる収入	200,000	－
長期借入金の返済による支出	△11,258	△17,508
財務活動によるキャッシュ・フロー	218,742	△17,508
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)	8,086	△78,723
現金及び現金同等物の期首残高	1,080,414	1,088,500
現金及び現金同等物の期末残高	※　1,088,500	※　1,009,777

注記事項

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　ストック売上高

当社が提供するデジタルサービスの主要な履行義務は、当社が開発したビジネスチャットツール「direct」等のサービスの提供であります。当社は顧客との契約期間においてデジタルサービスを提供する履行義務を負っており、サービスを継続的に提供することにより生じる収益について、顧客に移転されるサービスの提供期間にわたり月額料金として収益を認識しております。

ロ　プロフェッショナルサービスその他

当社が提供するDXコンサルティング等のプロフェッショナルサービスその他の主要な履行義務は、顧客との契約に応じた受託業務の完了であります。顧客との契約に応じた受託業務の開始から完了までの期間がごく短いため、顧客の検収の時点で収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　ストック売上高

当社が提供するデジタルサービスの主要な履行義務は、当社が開発したビジネスチャットツール「direct」等のサービスの提供であります。当社は顧客との契約期間においてデジタルサービスを提供する履行義務を負っており、サービスを継続的に提供することにより生じる収益について、顧客に移転されるサービスの提供期間にわたり月額料金として収益を認識しております。

ロ　プロフェッショナルサービスその他

当社が提供するDXコンサルティング等のプロフェッショナルサービスその他の主要な履行義務は、顧客との契約に応じた受託業務の完了であります。顧客との契約に応じた受託業務の開始から完了までの期間がごく短いため、顧客の検収の時点で収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

(1)前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
事業	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	586	4,670
無形固定資産	7,348	40,762
減損損失	44,749	－

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

資産グループが属する事業について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている等により減損の兆候があると認められる場合には、当該事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額とを比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は、回収可能価額はゼロとして評価しております。

②会計上の見積りに用いた主要な仮定

減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の測定における将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎としております。当該事業計画は、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を及ぼす売上高及び営業費用について、直近の実績を踏まえ、将来の売上予測や経済状況等を予測した仮定に基づき作成しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、固定資産の減損に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

(1)前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
事業	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	－	19,779

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

将来減算一時差異に対して、将来の課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②会計上の見積りに用いた主要な仮定

課税所得の見積りは、当社の取締役会で承認された将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は、過去の実績を勘案した売上高の予測であります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当事業年度の損益、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。

また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受金の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えは行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	11,625千円	13,593千円

※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
当座貸越極度額	150,000千円	150,000千円
借入実行残高	30,000千円	30,000千円
差引額	120,000千円	120,000千円

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)	当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
役員報酬	74,847千円	88,998千円
給料手当	284,407千円	319,495千円
広告宣伝費	154,525千円	66,809千円
おおよその割合
販売費	19％	9％
一般管理費	81％	91％

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)	当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
研究開発費	25,131千円	5,727千円

※４  減損損失

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都千代田区	事業用資産	工具、器具及び備品	1,992
ソフトウエア仮勘定	34,577
ソフトウエア	6,900
徳島県徳島市	事業用資産	工具、器具及び備品	831
大阪府大阪市	事業用資産	工具、器具及び備品	260
福岡県福岡市	事業用資産	工具、器具及び備品	186
合計			44,749

当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである場合は、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2022年１月１日  至　2022年12月31日）

１． 発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	41,552	－	－	41,552

２． 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
2020年ストック・オプションとしての第３回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
2022年ストック・オプションとしての第４回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年１月１日  至　2023年12月31日）

１． 発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	41,552	4,113,648	－	4,155,200

（変動事由の概要）

2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによる増加　4,113,648株

２． 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
2020年ストック・オプションとしての第３回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
2022年ストック・オプションとしての第４回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
現金及び預金	1,088,500千円	1,009,777千円
現金及び現金同等物	1,088,500千円	1,009,777千円

(金融商品関係)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。

借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	512,904	498,801	△14,102
負債計	512,904	498,801	△14,102

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,088,500	－	－	－
売掛金	154,988	－	－	－
合計	1,243,488	－	－	－

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	17,508	11,646	208,834	15,504	15,504	243,908
合計	17,508	11,646	208,834	15,504	15,504	243,908

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（１年内の返済予定の長期借入金を含む）	―	498,801	―	498,801
負債計	―	498,801	―	498,801

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。

借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	495,396	483,939	△11,456
負債計	495,396	483,939	△11,456

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,009,777	－	－	－
売掛金	204,381	－	－	－
合計	1,214,159	－	－	－

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	11,646	208,834	15,504	15,504	15,504	228,404
合計	11,646	208,834	15,504	15,504	15,504	228,404

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（１年内の返済予定の長期借入金を含む）	―	483,939	―	483,939
負債計	―	483,939	―	483,939

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2020年12月24日	2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１ 当社従業員37	当社従業員55
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式　294,400	普通株式　121,100
付与日	2020年12月25日	2022年３月31日
権利確定条件	付与日(2020年12月25日)から権利確定日(2022年12月25日)まで継続して勤務していること	付与日(2022年３月31日)から権利確定日(2024年３月31日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2020年12月25日～2022年12月25日	2022年３月31日～2024年３月31日
権利行使期間	2022年12月26日～2030年12月24日	2024年４月１日～2032年３月30日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	291,600	－
付与	－	121,100
失効	900	3,600
権利確定	290,700	－
未確定残	－	117,500
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	290,700	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	290,700	－

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	1,000	1,500
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	－千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2020年12月24日	2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１ 当社従業員37	当社従業員55
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式　294,400	普通株式　121,100
付与日	2020年12月25日	2022年３月31日
権利確定条件	付与日(2020年12月25日)から権利確定日(2022年12月25日)まで継続して勤務していること	付与日(2022年３月31日)から権利確定日(2024年３月31日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2020年12月25日～2022年12月25日	2022年３月31日～2024年３月31日
権利行使期間	2022年12月26日～2030年12月24日	2024年４月１日～2032年３月30日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	117,500
付与	－	－
失効	－	2,400
権利確定	－	－
未確定残	－	115,100
権利確定後(株)
前事業年度末	290,700	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	600	－
未行使残	290,100	－

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	1,000	1,500
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	－千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
減損損失	85,876千円	50,995千円
一括償却資産損金算入限度超過額	2,210〃	701〃
その他	751〃	828〃
税務上の繰越欠損金（注）２	245,233〃	233,011〃
繰延税金資産小計	334,072千円	285,536千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△245,233〃	△232,508〃
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	△88,839〃	△33,248〃
評価性引当額小計（注）１	△334,072千円	△265,757千円
繰延税金資産合計	－千円	19,779千円

（注)１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年12月31日）

（単位：千円）
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（a）	－	－	－	－	－	245,233	245,233
評価性引当額	－	－	－	－	－	△245,233	△245,233
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年12月31日）

（単位：千円）
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（a）	－	－	－	－	－	233,011	233,011
評価性引当額	－	－	－	－	－	△232,508	△232,508
繰延税金資産	－	－	－	－	－	502	502

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
法定実効税率	税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。	30.6%
（調整）
住民税均等割	18.2%
評価性引当額の増減	△92.1%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△43.3%

(資産除去債務関係)

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	(単位：千円)
	合計
ストック売上高	924,003
プロフェッショナルサービスその他	46,586
顧客との契約から生じる収益	970,589
その他の収益	―
外部顧客への売上高	970,589

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	197,077	154,988
契約負債	30,422	23,824

（注）契約負債は、主に顧客から契約期間分の月額基本料金を一括で受領すること等による前受金に関するものであり、プロダクト及びサービスの提供期間にわたり取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は22,613千円です。

(2) 残存する履行義務に配分した取引価格

当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	(単位：千円)
	合計
ストック売上高	1,198,858
プロフェッショナルサービスその他	81,054
顧客との契約から生じる収益	1,279,912
その他の収益	―
外部顧客への売上高	1,279,912

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	154,988	204,381
契約負債	23,824	48,197

（注）契約負債は、主に顧客から契約期間分の月額基本料金を一括で受領すること等による前受金に関するものであり、プロダクト及びサービスの提供期間にわたり取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は19,627千円です。

(2) 残存する履行義務に配分した取引価格

当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

セグメント情報

DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

関連情報

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社トラストバンク	245,502

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社トラストバンク	316,229

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

該当事項はありません。

関連当事者情報

前事業年度(自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	横井太輔	－	－	当社 代表取締役 社長CEO	(被所有) 直接15.5% 間接36.7%	債務被保証	銀行借入に対する連帯保証（注）	72,904	－	－

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。

当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年１月１日  至 2023年12月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	横井太輔	－	－	当社 代表取締役 社長CEO	(被所有) 直接15.5% 間接36.7%	債務被保証	銀行借入に対する連帯保証（注）	51,250	－	－

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。

当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)	当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１株当たり純資産額	142.03円	153.12円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	△76.17円	11.08円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)	当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△316,494	46,056
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△316,494	46,056
普通株式の期中平均株式数（株）	4,155,200	4,155,200
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
純資産の部の合計額（千円）	590,176	636,232
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	590,176	636,232
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数（株）	4,155,200	4,155,200

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_0519305003603.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://l-is-b.com/ja/ir/notice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利  

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2023年２月17日	株式会社SWSR 代表取締役 横井輝美	大阪府大阪市中央区島之内二丁目15番16号	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の資産管理会社）	株式会社Well Side 代表取締役 横井太輔	千葉県千葉市中央区祐光四丁目25番17号	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役の資産管理会社）(注）６	1,524,000	268,864,080 (176.42) (注）４	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式	新株予約権
発行年月日	2021年５月21日	2022年３月31日
種類	普通株式	第４回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	666,700株	普通株式 121,100株
発行価格	1,500円 （注）３	1,500円 （注）３
資本組入額	750円	750円
発行価額の総額	1,000,050,000円	181,650,000円
資本組入額の総額	500,025,000円	90,825,000円
発行方法	第三者割当	2022年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	（注）２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権
行使時の払込金額	１株につき1,500円
行使期間	2024年４月１日から 2032年３月30日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

６．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員７名）により、発行数は113,100株、発行価額の総額は169,650,000円、資本組入額の総額は84,825,000円となっております。

### ２ 【取得者の概況】

株式

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
株式会社チェンジ 代表取締役社長 福留　大士 資本金1,004百万円（注）１	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号	情報・通信業	300,000	450,000,000 (1,500)	特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の取引先（注）２
DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役社長　 平野　清久 資本金100百万円	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	投資事業組合	266,700	400,050,000 (1,500)	特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）２
イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役社長 佐野　睦典 資本金100百万円	東京都港区芝二丁目３番12号	投資事業組合	46,600	69,900,000 (1,500)	－
みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町　祐輔 資本金902百万円	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資事業組合	33,400	50,100,000 (1,500)	－
三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本　信介 資本金2,950百万円	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	投資事業組合	20,000	30,000,000 (1,500)	－

(注) １．「株式会社チェンジ」は、2023年４月１日に「株式会社チェンジホールディングス」に商号変更しております。

２．当該第三者割当増資により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

３．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
渡谷　賢治	徳島県板野郡藍住町	会社員	5,500	8,250,000 (1,500)	当社従業員
羽田　菜々	東京都品川区	会社員	5,000	7,500,000 (1,500)	当社従業員
吉岡　佑磨	千葉県市川市	会社員	5,000	7,500,000 (1,500)	当社従業員
八木　孝夫	大阪府堺市北区	会社員	4,800	7,200,000 (1,500)	当社従業員
黒田　奈奈	東京都港区	会社員	4,400	6,600,000 (1,500)	当社従業員
小野　央軌	東京都目黒区	会社員	3,800	5,700,000 (1,500)	当社従業員
岡本　潤	東京都荒川区	会社員	3,000	4,500,000 (1,500)	当社従業員
川島　陸寛	東京都台東区	会社員	3,000	4,500,000 (1,500)	当社従業員
宮内　辰夫	埼玉県新座市	会社員	3,000	4,500,000 (1,500)	当社従業員
涌井　尚理	東京都足立区	会社員	3,000	4,500,000 (1,500)	当社従業員
中村　元昭	東京都調布市	会社員	3,000	4,500,000 (1,500)	当社従業員
上野　明代	神奈川県横浜市青葉区	会社員	3,000	4,500,000 (1,500)	当社従業員
飯田　悠司	東京都小金井市	会社員	3,000	4,500,000 (1,500)	当社従業員
岡本　耕介	徳島県徳島市	会社員	2,800	4,200,000 (1,500)	当社従業員
岡村　健右	茨城県守谷市	会社員	2,400	3,600,000 (1,500)	当社従業員
中井　千裕	神奈川県川崎市宮前区	会社員	2,400	3,600,000 (1,500)	当社従業員
星野　明日香	東京都中野区	会社員	2,400	3,600,000 (1,500)	当社従業員
若林　恵理	東京都江戸川区	会社員	2,400	3,600,000 (1,500)	当社従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
大竹　輝	千葉県市川市	会社員	2,400	3,600,000 (1,500)	当社従業員
木村　純一	大阪府大阪市住吉区	会社員	2,400	3,600,000 (1,500)	当社従業員
國府田　大	東京都世田谷区	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
齋藤　美穂	東京都杉並区	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
今井　涼太	東京都練馬区	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
波佐間　景	千葉県市川市	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
武田　実咲	神奈川県横浜市神奈川区	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
佐藤　有紀	東京都中野区	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
岡本　真太朗	東京都江戸川区	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
神林　卓仁	東京都荒川区	会社員	2,000	3,000,000 (1,500)	当社従業員
神原　章宏	東京都千代田区	会社員	1,800	2,700,000 (1,500)	当社従業員
湯川　修平	徳島県徳島市	会社員	1,800	2,700,000 (1,500)	当社従業員
阿部　靖司	東京都杉並区	会社員	1,800	2,700,000 (1,500)	当社従業員
谷脇　正和	徳島県板野郡板野町	会社員	1,800	2,700,000 (1,500)	当社従業員
川原　雅好	徳島県徳島市	会社員	1,800	2,700,000 (1,500)	当社従業員
大和　栄二	神奈川県横浜市神奈川区	会社員	1,800	2,700,000 (1,500)	当社従業員
竹田　真史	福岡県福岡市中央区	会社員	1,800	2,700,000 (1,500)	当社従業員
田邉　晶子	東京都品川区	会社員	1,700	2,550,000 (1,500)	当社従業員
長内　千紘	東京都足立区	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員
大塚　奈波	東京都足立区	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員
楠本　陽菜	大阪府高槻市	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員
坂田　晴日	神奈川県横浜市青葉区	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員
福岡　遼	神奈川県横浜市港南区	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員
森　貴大	徳島県徳島市	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員
河村　佳歩	大阪府大阪市淀川区	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員
高井　健多	大阪府大阪市西成区	会社員	1,500	2,250,000 (1,500)	当社従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
吉田　大輝	千葉県流山市	会社員	1,400	2,100,000 (1,500)	当社従業員
藤井　郁美	東京都大田区	会社員	1,400	2,100,000 (1,500)	当社従業員
鈴木　良太	神奈川県藤沢市	会社員	1,000	1,500,000 (1,500)	当社従業員
小泉　充代	徳島県名西郡石井町	会社員	300	450,000 (1,500)	当社従業員

(注) １．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。   ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社Well Side (注)１．２．７	千葉県千葉市中央区祐光四丁目25番17号	1,524,000	33.43
横井　太輔(注)１．３	千葉県千葉市中央区	642,000	14.08
株式会社インターネットイニシアティブ(注)１	東京都千代田区富士見二丁目10番２号	312,500	6.86
株式会社チェンジホールディングス(注)１	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号	300,000	6.58
DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合(注)１	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	266,700	5.85
アズワン株式会社(注)１	大阪府大阪市西区江戸堀二丁目１番27号	200,000	4.39
浮川　和宣(注)１	東京都港区	120,000	2.63
株式会社サンロフト(注)１	静岡県焼津市柳新屋436番地の１	80,000	1.76
株式会社QTnet(注)１	福岡県福岡市中央区天神一丁目12番20号	80,000	1.76
城戸　猛(注)１．４	神奈川県横浜市都筑区	70,000	1.54
加納　正喜(注)１．４	東京都新宿区	70,000	1.54
横井　輝美(注)５	千葉県千葉市中央区	50,000	1.10
武内　雅宇(注)６	兵庫県神戸市西区	50,000	1.10
前田　裕史(注)６	徳島県名西郡石井町	50,000 (44,000)	1.10 (0.97)
渡辺　龍二(注)４	東京都葛飾区	50,000 (50,000)	1.10 (1.10)
北嶋　正樹(注)４	福岡県福岡市中央区	50,000 (50,000)	1.10 (1.10)
黒田　昇(注)６	徳島県徳島市	50,000 (50,000)	1.10 (1.10)
高良　常仁(注)６	徳島県板野郡北島町	50,000 (50,000)	1.10 (1.10)
イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号	46,600	1.02
籔内　祥司	徳島県徳島市	40,000	0.88
三浦　源吾	和歌山県御坊市	40,000	0.88
星畑　太一郎	和歌山県東牟婁郡那智勝浦町	40,000	0.88
みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	33,400	0.73
小松　央(注)６	千葉県船橋市	20,300 (300)	0.45 (0.01)
松田　敏孝	静岡県焼津市	20,000	0.44
三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	20,000	0.44
宝崎　訓成	東京都調布市	20,000	0.44

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
阿子島　力	東京都練馬区	20,000	0.44
國府田　大(注)６	東京都世田谷区	12,000 (2,000)	0.26 (0.04)
出来島　崇(注)６	埼玉県所沢市	10,300 (300)	0.23 (0.01)
白鳥　昌宏	宮城県仙台市宮城野区	10,000	0.22
森崎　和敏	静岡県静岡市葵区	10,000	0.22
岡本　綾子	静岡県富士市	10,000	0.22
松本　宏行	東京都練馬区	10,000	0.22
遠藤　勝	徳島県名西郡石井町	8,000	0.18
横関　裕恵(注)６	東京都新宿区	7,500 (7,500)	0.16 (0.16)
坂間　裕孝(注)６	東京都清瀬市	7,500 (7,500)	0.16 (0.16)
宮本　敦史(注)６	徳島県板野郡藍住町	7,500 (7,500)	0.16 (0.16)
渡谷　賢治(注)６	徳島県板野郡藍住町	7,500 (7,500)	0.16 (0.16)
田食　雅行	千葉県松戸市	6,000	0.13
八木　孝夫(注)６	大阪府堺市北区	6,000 (6,000)	0.13 (0.13)
岡本　潤(注)６	東京都荒川区	6,000 (6,000)	0.13 (0.13)
小野　央軌(注)６	東京都目黒区	5,000 (5,000)	0.11 (0.11)
熊谷　菜々(注)６	東京都品川区	5,000 (5,000)	0.11 (0.11)
吉岡　佑磨(注)６	東京都墨田区	5,000 (5,000)	0.11 (0.11)
黒田　奈奈(注)６	東京都港区	5,000 (5,000)	0.11 (0.11)
佐藤　洋之	神奈川県横浜市鶴見区	4,000	0.09
石澤　悟郎	東京都江戸川区	4,000	0.09
岡本　耕介(注)６	徳島県徳島市	4,000 (4,000)	0.09 (0.09)
岡村　健右(注)６	茨城県守谷市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
大和　栄二(注)６	神奈川県横浜市神奈川区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
木村　純一(注)６	大阪府大阪市住吉区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
大竹　輝(注)６	千葉県市川市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
中井　千裕(注)６	神奈川県川崎市宮前区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
阿部　靖司(注)６	東京都杉並区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
神原　章宏(注)６	東京都千代田区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
若林　恵理(注)６	東京都大田区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
星野　明日香(注)６	東京都中野区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
湯川　修平(注)６	徳島県徳島市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
川原　雅好(注)６	徳島県徳島市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
谷脇　正和(注)６	徳島県板野郡板野町	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
竹田　真史(注)６	福岡県福岡市中央区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
川島　陸寛(注)６	東京都台東区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
宮内　辰夫(注)６	埼玉県新座市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
涌井　尚理(注)６	東京都足立区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
中村　元昭(注)６	東京都調布市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
上野　明代(注)６	神奈川県横浜市青葉区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
飯田　悠司(注)６	東京都小金井市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
藤井　郁美(注)６	東京都大田区	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
田邉　晶子(注)６	東京都品川区	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
吉田　大輝(注)６	千葉県流山市	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
齋藤　美穂(注)６	東京都杉並区	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
今井　涼太(注)６	埼玉県さいたま市	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
波佐間　景(注)６	千葉県市川市	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
武田　実咲(注)６	富山県富山市	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
佐藤　有紀(注)６	神奈川県南足柄市	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
岡本　真太朗(注)６	東京都江戸川区	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
神林　卓仁(注)６	東京都台東区	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
小澤　正幸	神奈川県川崎市麻生区	2,000	0.04
大塚　奈波(注)６	広島県広島市佐伯区	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
楠本　陽菜(注)６	大阪府大阪市住之江区	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
坂田　晴日(注)６	東京都板橋区	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
福岡　遼(注)６	東京都三鷹市	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
森　貴大(注)６	徳島県徳島市	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
長内　千紘(注)６	東京都墨田区	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
河村　佳歩(注)６	東京都足立区	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
高井　健多(注)６	大阪府大阪市西成区	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
所有株式数1,000株の株主１名（注）６		1,000 (1,000)	0.02 (0.02)
所有株式数600株の株主１名（注）６		600 (600)	0.01 (0.01)
計	－	4,558,400 (403,200)	100.00 (8.85)

(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

３．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

４．特別利害関係者等(当社の取締役)

５．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)

６．当社の従業員

７．2023年２月17日に、当社株主である株式会社SWSRより1,524,000株を譲り受けたことによって、主要株主となりました。

８．最近事業年度末現在主要株主であった株式会社SWSRは、主要株主でなくなりました。

９．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

10．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。