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AGM Information • Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 영풍정밀(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 5일
&cr
회 사 명 :	영풍정밀주식회사
대 표 이 사 :	이한성
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 강남대로 542
	(전 화) 02-519-3493
	(홈페이지)http://www.yppc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 형우인
	(전 화) 02-519-3491

&cr

주주총회 소집공고(제37기 정기)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사 정관 제17조에 의거하여 제37기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금) 13:00&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542(논현동) 영풍빌딩 별관회의실&cr&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항&cr 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 4) 외부감사인 선임보고&cr 나. 부의의안&cr 1) 제1호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건&cr 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제2-1호 의안 : 최창규(사내이사)&cr - 제2-2호 의안 : 정순원(사외이사)&cr - 제2-3호 의안 : 홍석주(사외이사)&cr 3) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr - 제3-1호의안 : 정순원(사외이사인 감사위원회 위원)&cr - 제3-2호의안 : 홍석주(사외이사인 감사위원회 위원)&cr 4) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr&cr4. 의결권 행사에 관한 사항&cr 당일 주주총회에 직접 참석하실 경우에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인)과 대리인 본인의 신분증을 지참하여 참석해주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장형진&cr(출석률: &cr100%)	한봉훈&cr(출석률: &cr100%)	김선우&cr(출석률: &cr100%)	신재국&cr(출석률: &cr100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.25	○ 제36기 영업보고서 및 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019.03.05	○ 제36기 정기주주총회 소집의 건&cr○ 제36기 이익배당(안) 결의의 건&cr○ 정관일부 변경의 건&cr○ 이사 후보자 추천의 건&cr○ 감사위원회위원 후보자 추천의 건&cr○ 이사 보수한도 승인요청액 결정의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
3	2019.03.22	○ 대표이사 선임의 건&cr○ 이사경업 승인의 건&cr○ 등기이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건&cr○ 집행(비등기)이사 보수액 결정 및 지급방법 위임의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
4	2019.04.05	○ 지배인 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2019.05.08	○ 정기이사회	보고	보고	보고	보고
6	2019.08.08	○ 정기이사회	보고	보고	보고	보고
7	2019.11.08	○ 정기이사회	보고	보고	보고	보고

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 한봉훈&cr사외이사 김선우&cr사외이사 신재국	2019.03.05	○ 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가보고서 확정 제출의 건&cr○ 제36기 감사보고서 확정 제출의 건	원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결
2019.08.08	○ 2019년도 상반기 주요 결산내역	보고

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
기타비상무이사	1	3,000,000	57,600	57,600
사외이사	3	172,800	57,600

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원(6명)에 대한 승인 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제품	고려아연(주)&cr(계열회사)	2019/02/01 ~ 2019/02/28	7.8	1.0%
제품	고려아연(주)&cr(계열회사)	2019/02/01 ~ 2019/02/28	7.7	1.0%

※ 상기 비율은 2019년 매출액(74,989,866,585원) 대비 비율임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
고려아연(주)&cr(계열회사)	매출,매입	2019/01~2019/12	90	12.0%

※ 상기 비율은 2019년 매출액(74,989,866,585원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 펌프는 기본적으로 액체를 이송하는 산업기계로서 사용목적에 따라 수십 종류의 제품이 있습니다. 당사가 생산하는 원심펌프에는 정유공업, 석유화학, 화학, 식ㆍ음료, 금속제련 등 산업의 Main Process에 적용되는 API-610, ASME-B73.1/B73.2/B73.3 규격의 Process 펌프, 산업용 Industrial Pump가 있습니다. 당사의 주력 생산품인 ASME, API 규격의 펌프는 중화학 공업의 Main Process용 펌프이므로 내구성과 고효율이 필수적이며 내부식성ㆍ내마모성 재질이 적용되어야만 합니다. 따라서 재질의 경우 Stainless Steel 이상이 주로 적용되므로 일반 물펌프에 비해 가격이 월등히 높습니다.&cr 밸브는 정유, 석유화학, 발전, 식품, 제약 등의 플랜트에서 액체, 기체, 분체를 이송하는 배관 및 계장 자재로서 공장 건설 시 필요한 건설용 밸브시장과 유지보수용 밸브시장으로 구분되고, 신규공장 투자 여부에 따라 시장규모가 등락하는 특성이 있습니다. 현재까지 발표된 밸브에 대한 국내시장규모에 대한 정확한 자료는 찾아볼 수 없으나 당사는 그 규모가 1조~1.5조원 대에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 현재 국산 밸브 제품의 품질은 많은 품목에서 국제수준에 이르렀고, 각 밸브 제조업체들은 국내시장의 불황으로 해외 수출을 위해 총력을 기울이고 있으며 이미 상당한 성과를 내고 있습니다.

국내의 밸브업계는 경기 침체 여파로 시장 수요가 감소되어 영세한 일부 업체들이 도태되고 건실한 업체를 위주로 재편되어 가고 있는 상황으로, 향후 경기가 저점을 찍고 회복될 경우에는 당사와 같은 우량업체들이 시장확대로 인한 혜택을 누릴 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr 국내 주물산업은 외국의 선진 주물산업과 비교하여 주물품의 전체적인 품질수준이 낮고, 특수재질에 대한 기술개발 및 설비투자의 정도가 낮아 기술적으로 낙후된 실정으로 현재 국제수준의 품질관리 시스템의 도입과 고가의 특수재질 개발 등의 노력이 시장 전반적으로 제고되고 있습니다. 또한 실질적으로 국내외 대기업의 첨단산업과 화학산업의 발전은 물론 세계적인 아웃소싱 추세로 인하여 기반산업으로서의 주물업체 역할은 더욱더 요구되고 있어, 이에 따라 탄력적으로 대응할 수 있고 안정적으로 고품질의 제품을 제조할 수 있는 주물업체의 필요성이 대두되고 있는 실정입니다.&cr&cr(2) 경기변동의 특성&cr 당사의 사업부문은 일반경기, 계절적 경기변동과는 별도로 국내외의 석유화학 설비투자 등에 따라 매출 및 수익구조가 변동하는 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr(3) 경쟁요소&cr 당사의 경쟁상황은 완전경쟁체제이며 IMF이후 투자의 위축으로 상당히 영업여건이 악화되어 작은 국내시장을 가지고 치열한 경쟁을 하고 있으나, 당사는 ISO9001시스템을 기반으로 '95 품질경영 100선에 선정될 만큼 최고 품질의 제품과 최상의 사후관리를 공급하고 있어 국내의 실수요업체에서 선호하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 일반 대중적인 상품이 아니므로 일반광고에 대한 의존도는 거의 없는 편이며, 영업사원들이 일일이 실수요자를 방문하여 사양에 대해 상담하고 고객의 요구에 따라서 생산 판매하여야 하는 판매방법상의 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr(4) 관련 법령 또는 정부의 규제&cr 당사 유체기계사업부 중 밸브부문의 경우 긴급차단밸브, 독성가스밸브 등이 요구될 때 "고압가스안전관리법", 가스용품으로 판매하고자 할 때 "액화석유가스의 안전 및 사업 관리법" 등의 대상이 적용될 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

유체기계사업부는 부식과 마모가 심한 석유화학공장 등에서 프로세스용으로 사용되는 산업용펌프, 유체/기체/분체의 이송배관에 사용되는 밸브, 당사 펌프제품 제조에 필요한 주물의 신속한 납품으로 펌프 영업경쟁력 향상에 일조하는 주물을 포함하고 있습니다.

펌프는 기본적으로 액체를 이송하는 산업기계로서 사용목적에 따라 수십 종류의 제품이 있습니다. 당사가 생산하는 원심펌프에는 정유공업, 석유화학, 화학, 식ㆍ음료, 금속제련 등 산업의 Main Process에 적용되는 API-610, ASME-B73.1/B73.2/B73.3 규격의 Process 펌프, 산업용 Industrial Pump가 있습니다. 당사의 주력 생산품인 ASME, API 규격의 펌프는 중화학 공업의 Main Process용 펌프이므로 내구성과 고효율이 필수적이며 내부식성ㆍ내마모성 재질이 적용되어야만 합니다. 따라서재질의 경우 Stainless Steel 이상이 주로 적용되므로 일반 물펌프에 비해 가격이 월등히 높습니다. 주력 생산품인 API(Centrifugal Pumps for Petroleum, Petrochemical & Natural Gas Industries) 및 ASME Chemical Process Pump시장은 제품에 대한 높은 신뢰성을 요구하고 있는 바, 현재와 같은 품질관리 시스템을 유지하고 한층 더 강화하고 있고, 사후관리는 영남, 호남, 중부권으로 나누어 각 지역권에 A/S요원이 상주하여 신속 정확하게 처리하도록 하고 있으며 B/S를 적극적으로 실시하여 고객만족의 극대화를 꾀하고 있습니다. 또한 매년 상ㆍ하반기 2회에 거쳐 펌프스쿨을 개최하여 1997년부터 현재까지 고객의 실무자에게 심도있는 교육을 지속적으로 실시하여 한차원 높은 서비스를 제공하고 있습니다.&cr 밸브는 1992년 하반기부터 협력선인 미국FLOWSERVE사의 제품을 수입 판매한 이후 1994년도부터 일부 품목을 조립 생산하였고, 1996년도 하반기부터는 자체품목인 BALL VALVE를 신규로 개발, 제조, 판매 개시하여 국내 BALL VALVE업계에서 실력을 인정 받고 있습니다. 특히 밸브의 자동화 추세는 사업초기부터 자동밸브에 대한 경험을 축적한 당 사업부문에 유리한 환경을 조성하여 주고 있고, 이에 더하여 당사는 신제품 개발, 정교한 도면 및 제작능력, 사후 하자 시 철저한 A/S처리 등 우수한 품질시스템을 바탕으로 한 영세업체와의 차별화 전략을 바탕으로, 원재료 조달방법의 개선, 제조공정의 개선, 수입대체 등을 통해 자체 경쟁력을 강화하고, API-6D인증 및 ISO 15848인증 획득 등을 통해 고사양 제품 개발을 지속적으로 추진해 나가고 있습니다. 또한 자체 제조품인 BALL VALVE에 대한 부단한 연구개발을 계속하여 경쟁이 치열하고 수익성이 열악한 저가품 위주의 표준 품목에서 고부가가치 제품 위주로 시장을 공략하여 Metal Seat 및 High Alloy부문에서 독보적인 기술을 확보하였으며, 대형 및 고압 신제품 개발로 해외 Oil&Gas 시장 진출도 적극 추진하고 있습니다. 2014년에는 안산 반월공단에 밸브공장을 확장하여 건설하였고, 울산산업공단 및 여수산업공단에 이어 2015년에는 충남 당진에 Quick Service Center를 추가로 설립함으로써 국내 모든 석유화학 단지들에 영업 및 A/S 망을 갖추어 고객들의신속한 서비스 요구에 대응하고 있으며, 매년 고객들을 대상으로 밸브 세미나를 개최하여 당사 밸브 제품에 대한 이해와 신뢰를 높이는데 기여하고 있습니다.

주물은 당사의 펌프제품에 소요되는 고품질의 제품을 신속하고 정확한 사양에 맞추어 제조ㆍ납품함으로써 펌프사업 부문의 경쟁력 향상에 일조를 하고 있을 뿐만 아니라, 세계적인 수준의 제조 기술력을 바탕으로 일본의 주요 펌프업체와 국내외 업체에 납품하고 있습니다. 생산제품의 재질 또한 일반 강종에서부터 중소업체에서 생산하기 어려운 고품질 특수강(CD4M, CN7M, CW6M 등)의 생산과 함께 국제수준의 품질관리, 고급강종의 개발 및 수출수요 확대에 매진하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 영위사업은 시장구성이 소기업 및 중소기업으로 형성되어 있어 관련협회 및유관기관의 객관적인 자료나 통계치를 집계하기 어려운 상태로서 시장점유율의 합리적 추정이 어려워 시장점유율의 기재를 생략합니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

펌프와 밸브의 주요 거래처는 울산, 여수, 대산 및 군산공단 등의 석유화학, 섬유업체 및 식품업체와 대형 EPC업체, 담수를 비롯한 물처리산업 등이 있습니다. 밸브는 공장 건설시 필요한 건설용 밸브와 유지보수용 밸브시장으로 구분되고, 신규공장 건설 여부에 따라 시장규모가 등락하는 특성이 있습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생산성 향상을 통해 수익성을 제고하여 나아갈 뿐만 아니라 회사의 외형을 키우고 내실을 다지기 위하여 자체적인 기술로 신제품을 개발하여 제품을 다양화시키고 기존에 생산하고 있는 제품도 고부가 가치화시켜 나아가기 위하여 노력하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

기구도.jpg 기구도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 37 기 2019. 12. 31 현재
제 36 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
자 산&cr1. 유동자산&cr2. 비유동자산&cr 자 산 총 계	&cr88,111,586,097&cr246,909,716,797&cr 335,021,302,894	&cr82,190,592,503&cr253,989,850,623&cr 336,180,443,126
부 채&cr1. 유동부채&cr2. 비유동부채&cr 부 채 총 계	&cr14,656,647,915&cr35,964,443,645&cr 50,621,091,560	&cr13,905,235,536&cr37,531,674,905&cr 51,436,910,441
자 본&cr1. 자본금&cr2. 자본잉여금&cr3. 기타자본구성요소&cr4. 기타포괄손익누계액&cr5. 이익잉여금&cr 자 본 총 계&cr부채와 자본총계	&cr7,875,000,000&cr2,056,369,734&cr1,169,501,880&cr127,592,368,955&cr145,706,970,765&cr 284,400,211,334&cr335,021,302,894	&cr7,875,000,000&cr2,056,369,734&cr1,169,501,880&cr135,625,062,455&cr138,017,598,616&cr 284,743,532,685&cr336,180,443,126

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 37 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
1. 매출&cr2. 매출원가&cr3. 매출총이익&cr4. 판매비와관리비&cr5. 영업이익&cr6. 금융수익&cr7. 금융비용&cr8. 기타영업외수익&cr9. 기타영업외비용&cr10. 법인세차감전순이익&cr11. 법인세비용&cr12. 당기순이익&cr13. 기타포괄손익&cr14. 총포괄이익	74,989,866,585&cr52,933,289,383&cr22,056,577,202&cr11,946,284,392&cr10,110,292,810&cr6,037,409,112&cr445,639,462&cr260,023,616&cr41,697,009&cr15,920,389,067&cr3,341,350,402&cr12,579,038,665&cr(8,984,860,016)&cr3,594,178,649	65,911,373,439&cr46,220,818,887&cr19,690,554,552&cr10,580,512,677&cr9,110,041,875&cr5,207,788,173&cr107,279,136&cr340,942,791&cr425,797,492&cr14,125,696,211&cr2,801,672,065&cr11,324,024,146&cr(35,098,377,145)&cr(23,774,352,999)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 37 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 37 기		제 36 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금&cr 전기이월미처분이익잉여금&cr 회계정책변경효과&cr 순확정급여제도의재측정요소&cr 당기순이익	&cr124,603,406,041&cr&cr(952,166,516)&cr 12,579,038,665	136,230,278,190&cr&cr&cr	&cr117,578,398,333&cr123,309,473&cr(424,409,245)&cr11,324,024,146	128,601,322,707&cr&cr&cr
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액&cr 기술개발준비금	&cr	&cr	&cr333,333,334	333,333,334&cr
Ⅲ. 이익잉여금처분액&cr 이익준비금&cr 배당금&cr 현금배당금&cr 주당배당금(율)&cr : 당기 300원 (60%)&cr 전기 250원 (50%)	&cr472,500,000&cr&cr4,725,000,000&cr&cr&cr	(5,197,500,000)&cr&cr&cr&cr&cr&cr	&cr393,750,000&cr&cr3,937,500,000&cr&cr&cr	(4,331,250,000)&cr&cr&cr&cr&cr&cr
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		131,032,778,190		124,603,406,041

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최창규	1950.09.25	사내이사	특수관계인	이사회
정순원	1952.01.01	사외이사	해당사항 없음	이사회
홍석주	1953.09.04	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최창규	영풍정밀(주)&cr대표이사 회장	2010/02~현재	영풍정밀(주) 대표이사 회장	해당사항 없음
정순원	한국은행&cr금융통화위원회 위원	2009/02~2011/12&cr2012/01~2012/04&cr2012/04~2016/04&cr2016/04~현재	(주)삼천리 대표이사 사장&cr (주)삼천리 상임고문&cr한국은행 금융통화위원회 위원&cr한국은행 금융통화위원회 자문위원	해당사항 없음
홍석주	로커스 캐피탈 파트너즈&cr대표이사 회장	2010/03~2014/07&cr2014/07~2020/03&cr2011~현재	제일모직(주) 사외이사&cr삼성SDI(주) 사외이사&cr로커스 캐피탈 파트너즈 대표	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최창규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정순원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍석주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr상기 사외이사 후보자 2인은 기업경영에 대한 이론적 이해와 실물경제의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 국내경기와 거시경제의 이해, 관련 업종 경기, M&A검토 등에 대한 다양한 의견을 제시하고자 함.&cr2. 독립성&cr상기 사외이사 후보자 2인은 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통하여 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사의 이익을 보호할 수 있도록 하고자 함.&cr3. 책임과 의무&cr상기 사외이사 후보자 2인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 최창규 사내이사 후보자&cr본 후보자는 2010년부터 당사의 대표이사로 재직하며 다년간의 경영으로 회사전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 기대함.&cr② 정순원 사외이사 후보자&cr본 후보자는 인디애나대 경제학 박사 및 펜실베니아 월튼스쿨 최고경영자과정 출신으로 기업 경영에 대한 깊은 이론적 이해와 함께 국내 유수기업( 현대자동차, 현대로템, 삼천리 등 )의 전문경영인 출신으로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험을 가지고 있음.&cr이를 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 회사의 의사결정 과정에서 보다 폭넓고 전문적인 의견제시를 통하여 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대함.&cr③ 홍석주 사외이사 후보자&cr본 후보자는 펜실베니아 월튼스쿨 경영학석사(MBA) 및 서울대학교 최고경영자(AMP)과정 출신으로 기업 경영에 대한 깊은 이론적 이해와 함께 조흥은행장, 한국증권금융 및 한국투자공사 사장, 삼성SDI 사외이사 등의 풍부한 경험을 가지고 있음.&cr이를 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 특히 회사의 신규 PROJECT 추진에 대한 의사결정 과정에서 보다 폭넓고 전문적인 의견제시를 통하여 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대함 .

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주총소집공고_이사후보자확인서(최창규).jpg 주총소집공고_이사후보자확인서(최창규) 주총소집공고_이사후보자확인서(정순원).jpg 주총소집공고_이사후보자확인서(정순원) 주총소집공고_이사후보자확인서(홍석주).jpg 주총소집공고_이사후보자확인서(홍석주)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정순원	1952.01.01	사외이사	해당사항 없음	이사회
홍석주	1953.09.04	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정순원	한국은행&cr금융통화위원회 위원	2009/02~2011/12&cr2012/01~2012/04&cr2012/04~2016/04&cr2016/04~현재	(주)삼천리 대표이사 사장&cr (주)삼천리 상임고문&cr한국은행 금융통화위원회 위원&cr한국은행 금융통화위원회 자문위원	해당사항 없음
홍석주	로커스 캐피탈 파트너즈&cr대표이사 회장	2010/03~2014/07&cr2014/07~2020/03&cr2011~현재	제일모직(주) 사외이사&cr삼성SDI(주) 사외이사&cr로커스 캐피탈 파트너즈 대표	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정순원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍석주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 정순원 사외이사 후보자&cr본 후보자는 인디애나대 경제학 박사 및 펜실베니아 월튼스쿨 최고경영자과정 출신으로 기업 경영에 대한 깊은 이론적 이해와 함께 국내 유수기업( 현대자동차, 현대로템, 삼천리 등 )의 전문경영인 출신으로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험을 가지고 있음.&cr이를 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 회사의 의사결정 과정에서 보다 폭넓고 전문적인 의견제시를 통하여 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대함.&cr② 홍석주 사외이사 후보자&cr본 후보자는 펜실베니아 월튼스쿨 경영학석사(MBA) 및 서울대학교 최고경영자(AMP)과정 출신으로 기업 경영에 대한 깊은 이론적 이해와 함께 조흥은행장, 한국증권금융 및 한국투자공사 사장, 삼성SDI 사외이사 등의 풍부한 경험을 가지고 있음.&cr이를 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 특히 회사의 신규 PROJECT 추진에 대한 의사결정 과정에서 보다 폭넓고 전문적인 의견제시를 통하여 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대함 .

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주총소집공고_감사위원후보자확인서(정순원).jpg 주총소집공고_감사위원후보자확인서(정순원)

주총소집공고_감사위원후보자확인서(홍석주).jpg 주총소집공고_감사위원후보자확인서(홍석주) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	12.7억원
최고한도액	30억원

※ 참고사항 당사는 주주총회 집중일 분산 개최에 동참하고자 관련 일정 조율 검토 등 노력을 기하였으나, 외부감사인의 감사보고서 예상수령일, 금번 정기주주총회의 실무적 준비기간 및 경영진들의 일정조율 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중개최일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr향후 주주총회에서는 많은 소액주주들이 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.