KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 21, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 경남제약 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 05월 21일
권 유 자:	성 명: 경남제약 주식회사주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79전화번호: 02-3490-5133
작 성 자:	성 명: 구자현부서 및 직위: 경영기획팀 선임전화번호: 02-3490-4237

<의결권 대리행사 권유 요약>

경남제약 주식회사본인2024년 05월 21일2024년 06월 10일2024년 05월 24일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 자본의감소□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 경남제약 주식회사보통주2870.00본인자기주식(의결권 제한)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)블레이드엔터테인먼트최대주주보통주7,061,83819.84최대주주-7,061,83819.84-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 구자현보통주0직원직원-배문환보통주0직원직원-박상준보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠메가홀딩스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠메가홀딩스김학영서울특별시 송파구 백제고분로 159의결권 수임02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 05월 21일2024년 05월 24일2024년 06월 09일2024년 06월 10일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 05월 07일 기준일 현재, 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제27기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

경남제약http://www.kyungnampharm.co.krIR -> IR자료실 -> 공고에 게재 예정

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 서울시 강남구 언주로 702, 8층 경남제약 경영기획팀 (논현동, 경남제약타워) 우편 접수 여부 : 가능 접수기간 : 2024년 05월 24일(금) ~ 2024년 06월 10일(월) 임시주주총회 시작 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 06월 10일 오전 09시 30분 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5 조 ( 발행예정주식총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 .	제 5 조 ( 발행예정주식총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000 주로 한다 .	- 발행주식총수 변경
제 7 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다 .	제 7 조 ( 일주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다 .	- 액면가 변경
제 33 조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 3 인 이상 4 인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 .	제 33 조 ( 이사의 수 ) 이 회사의 이사는 3 인 이상 6 인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 .	- 조문 수정
제 39 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ① ~ ② ( 기재 생략 ) ③ 이사회는 이사회 의장이 회일 2 일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . ④ ~ ⑤ ( 기재 생략 )	제 39 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ① ~ ② ( 현행과 동일 ) ③ 이사회는 이사회 의장이 회일 1 일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . ④ ~ ⑤ ( 현행과 동일 )	- 조문 수정
부 칙 ( 신설 ) ( 신설 ) ( 신설 )	부 칙 제 1 조 ( 시행일 ) ⑥ 이 정관은 2024 년 6 월 10 일부터 시행한다 . 제 6 조 ( 전환사채의 발행에 관한 적용례 ) 제 18 조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제 1 조의 시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다 . 제 7 조 ( 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례 ) 제 19 조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제 1 조의 시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다 .	- 정관 개정으로인한 부칙 조문정리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 감액 무상감자- 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주식	35,593,402주	80%	2024.06.24	17,796,701,000원(35,593,402주)	3,559,340,200원(35,593,402주)

※ 기타 참고사항

1) 2019 년 9 월 16 일 ' 주식 , 사채등의 전자등록에 관한 법률 ' 시행으로 명의개서정지기간 , 구주권 제출기간 , 신주권교부예정일 , 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다 .

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본감소 결과 , 자본금은 3,559,340,200 원으로 감소하나 , 동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다 .

3) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적이기에 상법 제 438 조 제 2 항에 의거 보통결의로 결정하며 , 동법 제 439 조 제 2 항에 의거 채권자보호절차는 생략합니다 .

4) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의과정 및 임시주주총회결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며 , 기타 감자관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다 .5) 금번 당사의 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 주식수의 변동은 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김성곤	1971.12.01	사내이사	-	-	이사회
조정영	1961.01.29	사내이사	-	-	이사회
신민규	1991.12.15	사내이사	-	-	이사회
남궁정	1990.02.11	사내이사	-	-	이사회
나욱진	1978.09.20	사외이사	-	-	이사회
문근모	1982.08.27	사외이사	-	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김성곤	휴마시스㈜대표이사	2010.03 ~ 2021.102022.03 ~ 현재2023.03 ~ 현재	前) ㈜엔케이물산 대표이사現) ㈜인콘 사내이사現) 휴마시스㈜ 대표이사	-
조정영	㈜케이바이오컴퍼니대표이사	2015.08 ~ 2017.032020.09 ~현재	前 ) ㈜필링크 대표이사現) ㈜케이바이오컴퍼니 대표이사	-
신민규	휴마시스㈜사내이사	2016 ~ 20192022.09 ~ 현재2023.03 ~ 현재2023.03 ~ 현재	前) PUSH&PULL 대표現) ㈜판타지오 사내이사現) ㈜네오임플란트 사내이사現) 휴마시스㈜ 사내이사	-
남궁정	㈜판타지오사내이사	2014.07 ~ 현재2020.03 ~ 현재2021.02 ~ 현재	現) ㈜브알라 이사現) ㈜미래아이앤지 이사現) ㈜판타지오 이사	-
나욱진	법무법인 율촌변호사	2014~20162018~20182018~20192019~20202020~20212021~20222022~20232023~ 현재	前) 서울중앙지방검찰청 검사前) 대구지방검찰청 검사前) 서울중앙지방검찰청 부부장검사前) 대검찰청 검찰연구관前) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장前) 법무부 국제형사과장前) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사現) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사	-
문근모	자이언트스텝㈜이사	2006.03~2006.052006.05~2008.072008.07~현재	前) 인디펜던스 근무前) 화이어웍스現) 자이언트스텝	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 경남제약_확인서_김성곤.jpg 확인서_김성곤 경남제약_확인서_조정영.jpg 확인서_조정영 경남제약_확인서_신민규.jpg 확인서_신민규 경남제약_확인서_남궁정.jpg 확인서_남궁정 경남제약_확인서_나욱진.jpg 확인서_나욱진 경남제약_확인서_문근모.jpg 확인서_문근모

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
추성운	1970.03.10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
추성운	그레이스힐공동대표	1998 ~ 현재	現) 그레이스힐 공동대표	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 경남제약_확인서_추성운.jpg 확인서_추성운

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음