KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 21, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 경남제약(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 16일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□재무제표의 승인	이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr추가 기재	-	(주1) 내용 참조
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□정관의 변경	변경되는 정관의 조문구체적 표기	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주&cr(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치) &cr② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주&cr(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치) &cr ③ 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

&cr (주1) III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□재무제표의 승인&cr이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr 결손금처리계산서&cr&cr 제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr &cr경남제약 주식회사 (단위 : 원)

구 분	제24(당)기		제23(전)기
처리예정일: 2022년 3월 31일		처분확정일: 2021년 3월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(11,186,498,545)		(8,950,110,323)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(8,950,110,323)		(3,052,707,433)
당기순이익(손실)	(3,157,381,447)		(5,603,940,073)
확정급여제도의 재측정요소	920,993,225		(293,462,817)
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 합계 (I+II)		(11,186,498,545)		(8,950,110,323)
IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(11,186,498,545)		(8,950,110,323)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 16일
권 유 자:	성 명: 경남제약 주식회사&cr주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr전화번호: 02-3490-5105
작 성 자:	성 명: 배문환&cr부서 및 직위: 경영기획팀 팀장&cr전화번호: 02-3490-5164
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

경남제약 주식회사본인2022년 02월 16일2022년 03월 31일2022년 02월 22일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 경남제약 주식회사보통주2870.00본인자기주식&cr(의결권 제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)블루베리엔에프티최대주주보통주4,589,56522.89최대주주-4,589,56522.89-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배문환보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더모어법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더모어고현종경기도 하남시 미사대로&cr510정기주주총회와 관련한 소액 주주에 대한&cr설득 및 의결권 모집031-795-7924

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 16일2022년 02월 22일2022년 03월 31일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 경남제약 주식회사의 제24기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2021.12.31)&cr현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 21일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr

- 우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 21일 09시 ~ 03월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

경남제약http://www.kyungnampharm.co.krIR → IR자료실 → 공고에 게재 예정

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 서울시 강남구 언주로 702, 8층 경남제약 경영기획팀&cr (논현동, 경남제약타워)&cr우편 접수 여부 : 가능&cr접수기간 : 2022년 03월 30일(수) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 31일 오전 09시경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr경남제약(주) 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 21일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr

- 우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 03월21일 09시 ~ 03월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 * 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.&cr&cr* 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황(연결재무제표)&cr&cr (단위 : 백만원)

구 분	제24기&cr(2021.01.01&cr ~ 2021.12.31)	제23기&cr(2020.01.01&cr ~ 2020.12.31)	증감비율
매출액	64,647	70,947	-8.9%
영업이익	(8,258)	2,225	적자전환
당기순이익(손실)	(3,901)	(5,488)	28.9%

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표&cr&cr- 연결재무제표 기준 당기 매출액은 646억원으로 전년 대비 63억원(약 -8.9%) 감소하였습니다. 당사 홈쇼핑 사업부문 실적 저조에 따른 매출 감소, 유통정보처리비 등지급수수료 증가에 따른 판매관리비 증가로 인해 영업이익은 전기 대비 적자로 전환하였습니다. 당기순이익은 전환사채 공정가치평가에 의한 파생상품평가이익으로 법인세비용차감전계속사업손실 및 당기순손실은 감소하였습니다.&cr- 파생상품평가이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전환사채에 부여된 파생금융상품을 공정가액으로 평가하여 재무제표에 반영한 것으로 미래의 현금유입을 초래하지 아니하는 평가이익 항목입니다.&cr

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.&cr

2. 시장점유율&cr

당사의 대표제품인 레모나는 산제(파우더) 형태의 비타민으로 건강기능식품 및 식품류와는 다르게 일반의약품으로 분류됩니다. 국내 비타민 전체시장 및 산제 비타민 시장에서 당사의 대표제품인 레모나의 시장 점유율은 아래와 같습니다.&cr&cr (단위 : 백만원)

연도	2017년	2018년	2019년	2020년
비타민 전체 시장	129,230	126,046	152,855	170,274
비타민 산제(파우더형)	6,718	6,491	6,139	6,112
레모나	6,657	6,470	6,043	6,031
점유율(산제/전체)	5%	5%	4%	4%
점유율(레모나/산제)	99%	100%	98%	99%

출처 : IMS&cr주1) 비타민 전체 시장은 산제류 뿐만 아니라 모든 제형 포함&cr주2) 해당 데이터는 의약품 유통 시장 데이터로 건강기능식품 및 식품류는 포함하지 않음&cr

3. 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,&cr태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로&cr30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.&cr이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크&cr'자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한품목을 보유하고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 12개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통및 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 영역을 확대하였습니다.&cr또한 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2021년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 전년도 자사 콜라겐 브랜드인 결콜라겐의 매출 증대와 더불어 결콜라겐&뮤신, 결 뮤신 콜라겐&타트체리 등 결콜라겐 신제품의 신규 출시로 식품 분야로의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 또한 전문의약품(링거라이트) 및 동물의약품(박탄 에스)시장에도 진출하였으며 이는 경남제약의 추가매출 상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다.

&cr 5. 조직도

경남제약 조직도_20211231.jpg 경남제약 조직도_20211231

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 재무제표는 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1. 연결재무제표 &cr &cr 요 약 연 결 재 무 상 태 표&cr 제24(당)기말 2021년 12월 31일 현재&cr 제23(전)기말 2020년 12월 31일 현재&cr&cr경남제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제24(당)기말		제23(전)기말
자 산
I. 유동자산		54,562,191,859		57,639,146,107
현금및현금성자산	22,931,281,340		22,728,338,390
매출채권및기타채권	16,458,736,334		19,670,403,227
재고자산	13,979,136,560		9,663,975,158
기타금융자산			4,766,382,060
기타유동자산	1,185,981,395		787,957,892
당기법인세자산	7,056,230		22,089,380
II. 비유동자산		70,880,134,064		69,015,912,634
매출채권및기타채권	270,211,877		484,822,009
투자부동산	27,670,243,640		27,866,897,682
기타금융자산	506,587,832		-
유형자산	33,852,130,552		32,226,725,580
무형자산	1,063,699,089		759,806,827
이연법인세자산	7,517,261,074		7,677,660,536
자 산 총 계		125,442,325,923		126,655,058,741
부 채
I. 유동부채		25,501,820,683		38,604,558,798
매입채무및기타채무	6,660,768,264		8,898,277,837
유동성장기차입금	1,800,000,000		1,800,000,000
단기차입금	5,000,000,000		-
전환사채	6,414,815,291		11,617,823,246
파생상품부채	1,469,740,117		12,503,343,320
당기법인세부채	7,823,642		-
기타유동부채	2,017,465,272		2,082,871,835
충당부채	2,131,208,097		1,702,242,560
II. 비유동부채		27,366,477,102		30,686,691,701
매입채무및기타채무	6,000,000		6,000,000
확정급여부채	816,019,771		2,172,231,274
기타장기종업원급여	136,330,631		150,361,594
기타비유동부채	758,126,700		908,098,833
장기차입금	25,650,000,000		27,450,000,000
부 채 총 계		52,868,297,785		69,291,250,499
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		72,574,028,138		57,363,808,242
1. 자본금	10,024,782,500		8,721,283,500
2. 자본잉여금	73,705,482,207		57,478,221,103
3. 기타자본	(1,469,925,040)		(1,469,925,040)
4. 기타포괄손익누계액	1,774,366,075		1,806,940,369
5. 이익잉여금(결손금)	(11,460,677,604)		(9,172,711,690)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		72,574,028,138		57,363,808,242
부채및자본총계		125,442,325,923		126,655,058,741

요 약 연 결 포 괄 손 익 계 산 서&cr 제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr&cr경남제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 24(당)기	제 23(전)기
I. 매출	64,646,585,952	70,946,525,979
II. 매출원가	43,548,453,513	42,473,890,357
III. 매출총이익	21,098,132,439	28,472,635,622
판매관리비	29,355,976,185	26,248,124,180
IV. 영업이익(손실)	(8,257,843,746)	2,224,511,442
기타수익	2,090,156,677	407,361,155
기타비용	925,392,395	799,263,298
금융수익	7,535,436,441	1,256,078,566
금융비용	4,216,226,294	10,580,737,963
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,773,869,317)	(7,492,050,098)
VI. 법인세비용(수익)	(77,721,319)	(2,004,401,631)
VII. 당기순이익(손실)	(3,900,662,063)	(5,487,648,467)
VIII. 기타포괄손익	897,737,633	(339,732,275)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손익	-	-
해외사업환산손익	(23,255,592)	(46,269,458)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	920,993,225	(293,462,817)
IX. 총포괄손익	(3,002,924,430)	(5,827,380,742)
X. 당기순이익(손실)의 귀속	(3,900,662,063)	(5,487,648,467)
지배기업의 소유주지분	(3,900,662,063)	(5,487,648,467)
비지배지분	-	-
XI. 총포괄손실의 귀속	(3,002,924,430)	(5,827,380,742)
지배기업의 소유주지분	(3,002,924,430)	(5,827,380,742)
비지배지분	-	-
XII. 주당손익
기본주당손실	(207)	(318)
희석주당손실	(398)	(318)

요 약 연 결 자 본 변 동 표&cr 제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr&cr경남제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,209,827	(3,391,600,406)	61,193,815,834
전기순이익(손실)					(5,487,648,467)	(5,487,648,467)
기타포괄손익				(46,269,458)	(293,462,817)	(339,732,275)
확정급여제도의 재측정요소					(293,462,817)	(293,462,817)
해외사업환산손익				(46,269,458)		(46,269,458)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	194,552,500	1,805,447,200				1,999,999,700
신주발행비		(2,626,550)				(2,626,550)
2020년 12월 31일(전기말)	8,721,283,500	57,478,221,103	(1,469,925,040)	1,806,940,369	(9,172,711,690)	57,363,808,242
2021년 1월 1일(당기초)	8,721,283,500	57,478,221,103	(1,469,925,040)	1,806,940,369	(9,172,711,690)	57,363,808,242
당기순이익(손실)					(3,900,662,063)	(3,900,662,063)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소					920,993,225	920,993,225
해외사업환산손익				(23,255,592)		(23,255,592)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
신주발행비		(13,437,960)				(13,437,960)
전환사채전환	1,303,499,000	16,240,699,064				17,544,198,064
연결범위변동				(9,318,702)	691,702,924	682,384,222
2021년 12월 31일(당기말)	10,024,782,500	73,705,482,207	(1,469,925,040)	1,774,366,075	(11,460,677,604)	72,574,028,138

요 약 연 결 현 금 흐 름 표&cr 제24(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr&cr경남제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제24(당)기		제23(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(9,309,296,426)		2,615,144,907
1. 영업에서 창출된 현금	(8,351,372,511)		3,052,075,719
당기순이익(손실)	(3,900,662,063)		(5,487,648,467)
가감	725,738,036		10,364,341,530
자산ㆍ부채의 증감	(5,176,448,484)		(1,824,617,344)
2. 이자 수취	61,773,238		146,591,400
3. 이자 지급	(1,020,992,536)		(598,962,502)
4. 법인세 납부	1,295,383		15,440,290
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,396,859,340)		(50,066,753,839)
단기대여금의 감소	-		18,973,609
장기대여금의 감소	-		38,695,006
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	4,261,555,573
유형자산의 처분	11,090,909		2,352,874
무형자산의 처분	30,000,000
보증금의 감소	43,300,000		664,084,719
파생금융자산의 감소	-
연결범위변동으로 인한 현금유출	(525,000,000)		(567,492,755)
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	-		(3,752,163,395)
매도가능증권 취즉	(2,599,998,135)
유형자산의 취득	(2,287,266,215)		(17,616,354,635)
무형자산의 취득	(330,541,472)		(504,634,600)
보증금의 증가	-		(384,990,000)
투자부동산의 취득	-		(27,965,224,662)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		10,737,311,816		46,307,495,010
단기차입금의 차입	5,000,000,000		-
장기차입금의 차입			30,000,000,000
전환사채의 발행	8,000,000,000		14,500,000,000
전환사채의 상환			(100,000,000)
유상증자			1,999,999,700
신주발행비	(13,437,960)		(2,626,550)
리스부채의 상환	(414,118,718)		(545,009,646)
유동성장기차입금의 상환	(1,800,000,000)
장기차입금의 상환			(750,000,000)
임대보증금의 증가	357,033,964		1,513,000,000
임대보증금의 감소	(392,165,470)		(307,868,494)
단기차입금등의 상환
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		31,156,050		(1,144,113,922)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		22,728,338,390		23,937,346,246
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		171,786,900		(64,893,934)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		22,931,281,340		22,728,338,390

2. 별도재무제표&cr &cr 요 약 재 무 상 태 표&cr 제24(당)기말 2021년 12월 31일 현재&cr 제23(전)기말 2020년 12월 31일 현재&cr&cr경남제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제24(당)기말		제23(전)기말
자 산
I. 유동자산		53,574,713,336		56,633,875,204
현금및현금성자산	22,475,006,785		22,125,802,307
매출채권및기타채권	17,756,642,667		19,644,504,710
재고자산	12,379,423,165		9,342,051,805
기타금융자산	-		4,766,382,060
기타유동자산	956,584,489		733,044,942
당기법인세자산	7,056,230		22,089,380
II. 비유동자산		71,681,019,767		69,984,484,635
매출채권및기타채권	262,348,395		476,553,754
종속기업투자주식	985,473,000		1,137,184,132
투자부동산	26,670,243,640		27,866,897,682
기타금융자산	506,587,832		-
유형자산	33,815,096,648		32,206,071,615
무형자산	924,009,178		620,116,916
이연법인세자산	7,517,261,074		7,677,660,536
자 산 총 계		125,255,733,103		126,618,359,839
부 채
I. 유동부채		24,962,192,924		38,298,976,943
매입채무및기타채무	6,214,899,752		8,710,488,215
유동성장기차입금	1,800,000,000		1,800,000,000
단기차입금	5,000,000,000		-
전환사채	6,414,815,291		11,617,823,246
파생상품부채	1,469,740,117		12,503,343,320
기타유동부채	1,931,529,667		1,965,079,602
충당부채	2,131,208,097		1,702,242,560
II. 비유동부채		27,366,477,102		30,686,691,701
매입채무및기타채무	6,000,000		6,000,000
확정급여부채	816,019,771		2,172,231,274
기타장기종업원급여	136,330,631		150,361,594
기타비유동부채	758,126,700		908,098,833
장기차입금	25,650,000,000		27,450,000,000
부 채 총 계		52,328,670,026		68,985,668,644
자 본
I. 자본금	10,024,782,500		8,721,283,500
II. 자본잉여금	73,705,482,207		57,478,221,103
III. 기타자본	(1,469,925,040)		(1,469,925,040)
IV. 기타포괄손익누계액	1,853,221,955		1,853,221,955
V. 이익잉여금(결손금)	(11,186,498,545)		(8,950,110,323)
자 본 총 계		72,927,063,077		57,632,691,195
부채및자본총계		125,255,733,103		126,618,359,839

요 약 포 괄 손 익 계 산 서&cr 제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr&cr경남제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 24(당)기		제 23(전)기
I. 매출		65,073,249,143		70,474,421,289
II. 매출원가		44,138,112,990		42,192,025,671
III. 매출총이익		20,935,136,153		28,282,395,618
판매관리비	28,194,030,139		26,127,527,511
IV. 영업이익(손실)		(7,258,893,986)		2,154,868,107
기타수익	1,775,149,712		363,622,486
기타비용	925,392,395		797,251,895
금융수익	7,535,094,585		1,250,419,714
금융비용	4,382,707,220		10,580,000,116
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,256,749,304)		(7,608,341,704)
VI. 법인세비용		(99,367,857)		(2,004,401,631)
VII. 당기순이익(손실)		(3,157,381,447)		(5,603,940,073)
VIII. 기타포괄손익		920,993,225		(293,462,817)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	920,993,225		(293,462,817)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손실	-		-
IX. 총포괄이익(손실)		(2,236,388,222)		(5,897,402,890)
X. 주당손익
기본주당손실		(167)		(325)
희석주당손실		(361)		(325)

요 약 자 본 변 동 표&cr 제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr&cr경남제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(3,052,707,433)	61,532,720,935
전기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,603,940,073)	(5,603,940,073)
기타포괄손익	-	-	-	-	(293,462,817)	(293,462,817)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(293,462,817)	(293,462,817)
파생상품평가손익	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	194,552,500	1,805,447,200	-	-	-	1,999,999,700
신주발행비	-	(2,626,550)	-	-	-	(2,626,550)
2020년 12월 31일(전기말)	8,721,283,500	57,478,221,103	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(8,950,110,323)	57,632,691,195
2021년 1월 1일(당기초)	8,721,283,500	57,478,221,103	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(8,950,110,323)	57,632,691,195
당기순이익(손실)					(3,157,381,447)	(3,157,381,447)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	920,993,225	920,993,225
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환사채전환	1,303,499,000	16,240,699,064	-	-	-	17,544,198,064
신주발행비	-	(13,437,960)	-	-	-	(13,437,960)
2021년 12월 31일(당기말)	10,024,782,500	73,705,482,207	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(11,186,498,545)	72,927,063,077

요 약 현 금 흐 름 표&cr 제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr&cr경남제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 24(당)기		제 23(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(9,026,423,839)		2,459,219,540
1. 영업에서 창출된 현금	(8,082,141,065)		2,895,568,687
당기순이익(손실)	(3,157,381,447)		(5,603,940,073)
비현금비용 조정	641,644,249		10,896,229,149
영업자산부채의 변동	(5,566,403,867)		(2,396,720,389)
2. 이자 수취	61,676,612		146,435,351
3. 이자 지급	(1,020,992,536)		(598,224,788)
4. 법인세 납부	15,033,150		15,440,290
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,449,962,273)		(50,491,255,314)
단기대여금의 감소	-		18,973,609
장기대여금의 감소	-		38,695,006
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	4,261,555,573		-
유형자산의 처분	11,090,909		1,636,363
보증금의 감소	43,300,000		658,280,000
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	-		(3,752,163,395)
매도가능증권 취득	(2,599,998,135)		-
유형자산의 취득	(2,287,266,215)		(17,616,354,635)
무형자산의 취득	(330,541,472)		(504,634,600)
보증금의 증가	(525,300,000)		(384,990,000)
종속기업투자주식의 취득	(108,800,000)		(985,473,000)
종속기업투자주식의 처분	55,997,067		-
무형자산처분	30,000,000		-
투자부동산의 취득	-		(27,965,224,662)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		10,755,575,550		46,317,053,904
단기차입금의 차입	5,000,000,000		-
장기차입금의 차입	-		30,000,000,000
전환사채의 발행	8,000,000,000		14,500,000,000
전환사채의 상환	-		(100,000,000)
유상증자	-		1,999,999,700
신주발행비	(13,437,960)		(2,626,550)
리스부채의 상환	(395,854,984)		(535,450,752)
유동성장기차입금의 상환	(1,800,000,000)		(750,000,000)
임대보증금의 증가	357,033,964		1,513,000,000
임대보증금의 감소	(392,165,470)		(307,868,494)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)		279,189,438		(1,714,981,870)
V. 기초의 현금및현금성자산		22,125,802,307		23,875,876,640
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		70,015,040		(35,092,463)
VII. 기말의 현금및현금성자산		22,475,006,785		22,125,802,307

결손금처리계산서&cr&cr 제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr&cr 경남제약 주식회사 (단위 : 원)

구 분	제24(당)기		제23(전)기
처리예정일: 2022년 3월 31일		처분확정일: 2021년 3월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(11,186,498,545)		(8,950,110,323)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(8,950,110,323)		(3,052,707,433)
당기순이익(손실)	(3,157,381,447)		(5,603,940,073)
확정급여제도의 재측정요소	920,993,225		(293,462,817)
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 합계 (I+II)		(11,186,498,545)		(8,950,110,323)
IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(11,186,498,545)		(8,950,110,323)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김병진	1977.06.29	미해당	-	-	이사회
홍상혁	1971.12.21	미해당	-	-	이사회
이명준	1959.01.30	미해당	-	-	이사회
윤현보	1971.07.31	해당	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병진	경남제약(주) 사내이사	2011 ~ 2020&cr2015 ~ 2021&cr2019 ~ 현재	㈜ES큐브 대표이사 ㈜클라우드에어 사내이사 現)경남제약(주) 사내이사	-
홍상혁	블루베리엔에프티 대표이사	2004 ~ 2005&cr2006 ~ 2020&cr2020 ~ 현재	㈜라이브코드 대표이사 ㈜ES큐브 부사장 現)블루베리엔에프티 대표이사	-
이명준	블루베리엔에프티 상무	2007 ~ 2011&cr2020 ~ 2021&cr2021 ~ 현재	미래저축은행 이사 경남제약헬스케어 상무 現)블루베리엔에프티 상무	-
윤현보	주식회사 아일랜드픽쳐스 대표이사	2015 ~ 2016&cr&cr2021 ~ 현재&cr2021 ~ 현재	동아방송예술대학교 엔터테인먼트 경영과 교수 페이지원필름 프로듀서 現)주식회사 아일랜드픽쳐스 대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에&cr도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_이사후보자(김병진).jpg 확인서_이사후보자(김병진) 확인서_이사후보자(홍상혁).jpg 확인서_이사후보자(홍상혁) 확인서_이사후보자(이명준).jpg 확인서_이사후보자(이명준) 확인서_이사후보자(윤현보).jpg 확인서_이사후보자(윤현보)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이호석	1968.12.24	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이호석	키움에셋플레너(주) 지사장	1999 ~ 2018&cr2018 ~ 현재	ING생명(신한라이프) 지점장&cr키움에셋플레너(주) 지사장	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_감사후보자(이호석).jpg 확인서_감사후보자(이호석)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조의2(주주명부) 회사의주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치)&cr① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
<신설>	제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치)&cr② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
<신설>	제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치)&cr③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 기존 제16조의2의 내용을 이관함.
제59조(이익배당)① ∼ ② (생략)③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제59조(이익배당)① ∼ ② (현행과 같음)③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	5.4억
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	14백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음