KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 26, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 경남제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 02 월 26 일
권 유 자:	성 명: 경남제약 주식회사&cr주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr전화번호: 02-3490-5105
작 성 자:	성 명: 박경우&cr부서 및 직위: 경영기획팀 선임&cr전화번호: 02-3490-4237
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

경남제약 주식회사본인2021년 02월 26일2021년 03월 26일2021년 03월 04일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 경남제약 주식회사보통주2870.00본인자기주식&cr(의결권 제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)경남바이오파마최대주주보통주4,589,56526.31최대주주-(주)클라우드에어특수관계인보통주164,6540.94최대주주의&cr특수관계인-4,754,21927.26-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배문환보통주0직원직원-박경우보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더모어법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더모어고현종경기도 하남시 미사대로정기주주총회와 관련한 소액 주주에 대한&cr 설득 및 의결권 모집031-795-7924

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 26일2021년 03월 04일2021년 03월 26일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 경남제약 주식회사의 제23기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020.12.31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 08일 09시 ~ 2021년 03월 25일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 8일 9시 ～ 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

경남제약http://www.kyungnampharm.co.krIR -> IR자료실 -> 공고에 게재 예정

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 서울시 강남구 언주로 702, 8층 경남제약 경영기획팀&cr (논현동, 경남제약타워)&cr우편 접수 여부 : 가능&cr접수기간 : 2021년 03월 25일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 26일 오전 09시경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr경남제약(주) 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 08일 09시 ~ 2021년 03월 25일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 8일 9시 ～ 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 * 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.&cr&cr* 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황(연결재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분	제23기&cr(2020.01.01&cr ~ 2020.12.31)	제22기&cr(2019.01.01&cr ~ 2020.12.31)	증감비율
매출액	70,946	44,806	58.3%
영업이익	2,122	(3,149)	흑자전환
당기순이익(손실)	(5,590)	(4,546)	(23.0%)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표

&cr - 연결재무제표 기준 당기 매출액은 709억원으로 전년 대비 261억원(약 58%) 성장하였습니다. 당사 주요제품(레모나,자하생력 등)의 매출 성장 및 신제품(결콜라겐 등)의 매출 증가, 원가 개선을 통한 매출이익 증가로 인해 영업이익은 전기 대비 흑자로 전환하였습니다. 당기순이익은 2020년 06월 10일 발행한 전환사채의 파생상품평가손실로 인해 적자를 기록하였습니다.&cr - 파생상품평가손실은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전환사채에 부여된 파생금융상품을 공정가액으로 평가하여 재무제표에 반영한 것으로 미래의 현금유출을 초래하지 아니하는 평가손실 항목입 니 다. 당사는 전환사채 발행가액 대비 주가 상승으로 인해 파생상품평가손실을 인식하였으며 파생상품평가손실이 당사의 현금 유출을 초래하지 않습니다.&cr

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.&cr

2) 시장점유율&cr 당사의 대표제품인 레모나는 특성상 구분이 불분명하고 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않으며, 그외 제품군은 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.&cr

3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,&cr태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다. &cr 이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다. &cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 12개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있습니다. &cr 2011년에는 의약외품과 식품을 기존의 유통밴더를 통해 전국의 할인점, 편의점, 온라인 쇼핑몰에 공급하여 왔으며, 2012년 이후 그 판매채널을 확대해나가며 대형유통체인과 추가적 입점계약을 추진하는 등 회사 정책적으로 유통채널의 다변화를 모색하고 있습니다.

또한 당사는 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2021년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.&cr&cr 5) 조직도

조직도_20201231.jpg 조직도_20201231

&cr나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 아래의 재무제표는 2020년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr1) 연결재무제표

요 약 연 결 재 무 상 태 표
제23(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제22(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기말		제22(전)기말
자 산
I. 유동자산		57,639,146,107		52,105,272,991
현금및현금성자산	22,728,338,390		23,937,346,246
매출채권및기타채권	19,670,403,227		14,844,808,230
재고자산	9,663,975,158		9,600,894,559
기타금융자산	4,766,382,060		-
기타유동자산	787,957,892		3,684,555,816
당기법인세자산	22,089,380		37,668,140
II. 비유동자산		69,015,912,634		22,354,995,221
매출채권및기타채권	484,822,009		778,182,048
투자부동산	27,866,897,682		-
유형자산	32,226,725,580		15,827,465,901
무형자산	759,806,827		158,998,400
이연법인세자산	7,677,660,536		5,590,348,872
자 산 총 계		126,655,058,741		74,460,268,212
부 채
I. 유동부채		38,604,558,798		10,676,025,606
매입채무및기타채무	8,898,277,837		8,379,807,330
유동성장기차입금	1,800,000,000		-
전환사채	11,617,823,246		-
파생상품부채	12,503,343,320		-
기타유동부채	2,082,871,835		1,248,276,539
충당부채	1,702,242,560		1,047,941,737
II. 비유동부채		30,686,691,701		2,590,426,772
매입채무및기타채무	6,000,000		6,000,000
확정급여부채	2,172,231,274		2,034,255,928
기타장기종업원급여	150,361,594		159,677,693
기타비유동부채	908,098,833		390,493,151
장기차입금	27,450,000,000		-
부 채 총 계		69,291,250,499		13,266,452,378
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		56,751,696,467		61,193,815,834
1. 자본금	8,721,283,500		8,526,731,000
2. 자본잉여금	57,478,221,103		55,675,400,453
3. 기타자본	(1,469,925,040)		(1,469,925,040)
4. 기타포괄손익누계액	1,798,884,495		1,853,209,827
5. 이익잉여금(결손금)	(9,164,655,816)		(3,391,600,406)
II. 비지배지분				-
자 본 총 계		57,363,808,242		61,193,815,834
부채및자본총계		126,655,058,741		74,460,268,212

요 약 연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제23(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제22(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기	제 22(전)기
I. 매출	70,946,170,133	44,806,055,256
II. 매출원가	(42,465,548,131)	(27,964,622,147)
III. 매출총이익	28,480,622,002	16,841,433,109
판매관리비	(26,358,643,232)	(19,990,593,278)
IV. 영업이익(손실)	2,121,978,770	(3,149,160,169)
기타수익	407,354,392	202,351,259
기타비용	(799,263,649)	(2,290,745,016)
금융수익	1,256,077,722	290,069,656
금융비용	(10,580,737,849)	(1,260,322,247)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(7,594,590,614)	(6,207,806,517)
VI. 법인세비용(수익)	2,004,401,631	1,661,477,371
VII. 당기 순이익(손실)	(5,590,188,983)	(4,546,329,146)
VIII. 기타포괄손익	(350,268,383)	(703,975,990)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손익	-	(9,180,217)
해외사업환산손익	(56,805,566)	1,046,476
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(293,462,817)	(695,842,249)
IX. 총포괄손익	(5,940,457,366)	(5,250,305,136)
X. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	(5,590,188,983)	(4,546,329,146)
비지배지분
XI. 총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주지분	(5,940,457,366)	(5,250,305,136)
비지배지분
XII. 주당손익
기본주당손실	(324)	(293)
희석주당손실	(324)	(293)

요 약 연 결 자 본 변 동 표
제23(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제22(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2019년 1월 1일(전기초)	6,149,991,500	20,520,070,459	(1,469,925,040)	1,861,343,568	1,850,570,989	28,912,051,476
전기순이익(손실)					(4,435,732,756)	(4,435,732,756)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소					(695,842,249)	(695,842,249)
파생상품평가손익				(9,180,217)		(9,180,217)
해외사업환산손익				1,046,476		1,046,476
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	1,481,887,000	25,518,094,140				26,999,981,140
신주발행비		(32,387,310)				(32,387,310)
전환사채전환	894,852,500	9,669,623,164				10,564,475,664
2019년 12월 31일(전기말)	8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,209,827	(3,281,004,016)	61,304,412,224
2020년 1월 1일(당기초)	8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,209,827	(3,281,004,016)	61,304,412,224
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,590,188,983)	(5,590,188,983)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(293,462,817)	(293,462,817)
해외사업환산손익	-	-	-	(54,325,332)	-	(54,325,332)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	194,552,500	1,805,447,200	-	-	-	1,999,999,700
신주발행비	-	(2,626,550)	-	-	-	(2,626,550)
전환사채전환	-	-	-	-	-	-
2020년 12월 31일(당기말)	8,721,283,500	57,478,221,103	(1,469,925,040)	1,798,884,495	(9,164,655,816)	57,363,808,242

요 약 연 결 현 금 흐 름 표
제23(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제22(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기		제22(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,632,422,297		(6,425,021,544)
1. 영업에서 창출된 현금	3,072,918,759		(6,558,838,157)
당기순이익(손실)	(5,590,188,983)		(4,546,329,146)
가감	10,474,936,236		3,926,570,072
자산ㆍ부채의 증감	(1,811,828,494)		(5,939,079,083)
2. 이자 수취	146,591,409		257,253,738
3. 이자 지급	(602,528,161)		(107,601,735)
4. 법인세 납부	15,440,290		(15,835,390)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(50,070,385,069)		808,609,479
단기대여금의 감소	21,863,609		2,092,316,461
장기대여금의 감소	38,695,006		-
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	-		3,005,130,000
유형자산의 처분	1,636,363		23,581,818
보증금의 감소	658,280,000		446,139,200
파생금융자산의 감소	-		4,405,000
연결범위변동으로 인한 현금유출	(567,492,755)		-
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(3,752,163,395)		(3,000,000,000)
유형자산의 취득	(17,616,354,635)		(1,323,093,000)
무형자산의 취득	(504,634,600)		(11,070,000)
보증금의 증가	(384,990,000)		(428,800,000)
투자부동산의 취득	(27,965,224,662)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		46,306,491,564		21,134,361,133
장기차입금의 차입	30,000,000,000		-
전환사채의 발행	14,500,000,000		-
전환사채의 재매입	(100,000,000)		-
유상증자	1,999,999,700		26,999,981,140
신주발행비	(2,626,550)		(32,387,310)
리스부채의 상환	(546,013,092)		(383,232,697)
유동성장기차입금의 상환	-		(5,000,000,000)
장기차입금의 상환	(750,000,000)		-
임대보증금의 증가	1,513,000,000		-
임대보증금의 감소	(307,868,494)		-
단기차입금등의 상환	-		(450,000,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,131,471,208)		15,517,949,068
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		23,937,346,246		8,417,538,907
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(77,536,648)		1,858,271
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		22,728,338,390		23,937,346,246

2) 별도재무제표

요 약 재 무 상 태 표
제23(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제22(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기말		제22(전) 기말
자 산
I. 유동자산		56,633,875,204		52,255,868,121
현금및현금성자산	22,125,802,307		23,875,876,640
매출채권및기타채권	19,644,504,710		15,406,742,370
재고자산	9,342,051,805		9,299,889,784
기타금융자산	4,766,382,060		-
기타유동자산	733,044,942		3,635,691,187
당기법인세자산	22,089,380		37,668,140
II. 비유동자산		69,984,484,635		22,505,463,016
매출채권및기타채권	476,553,754		778,182,048
종속기업투자주식	1,137,184,132		151,711,132
투자부동산	27,866,897,682		-
유형자산	32,206,071,615		15,826,222,564
무형자산	620,116,916		158,998,400
이연법인세자산	7,677,660,536		5,590,348,872
자 산 총 계		126,618,359,839		74,761,331,137
부 채
I. 유동부채		38,298,976,943		10,638,183,430
매입채무및기타채무	8,710,488,215		8,341,965,154
유동성장기차입금	1,800,000,000		-
전환사채	11,617,823,246		-
파생상품부채	12,503,343,320		-
기타유동부채	1,965,079,602		1,248,276,539
충당부채	1,702,242,560		1,047,941,737
II. 비유동부채		30,686,691,701		2,590,426,772
매입채무및기타채무	6,000,000		6,000,000
확정급여부채	2,172,231,274		2,034,255,928
기타장기종업원급여	150,361,594		159,677,693
기타비유동부채	908,098,833		390,493,151
장기차입금	27,450,000,000		-
부 채 총 계		68,985,668,644		13,228,610,202
자 본
I. 자본금	8,721,283,500		8,526,731,000
II. 자본잉여금	57,478,221,103		55,675,400,453
III. 기타자본	(1,469,925,040)		(1,469,925,040)
IV. 기타포괄손익누계액	1,853,221,955		1,853,221,955
V. 결손금	(8,950,110,323)		(3,052,707,433)
자 본 총 계		57,632,691,195		61,532,720,935
부채및자본총계		126,618,359,839		74,761,331,137

요 약 포 괄 손 익 계 산 서
제23(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제22(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 매출		70,474,421,289	-	44,954,173,333
II. 매출원가		42,192,025,671	-	28,111,576,221
III. 매출총이익		28,282,395,618	-	16,842,597,112
판매관리비		26,127,527,511	-	19,740,301,848
IV. 영업이익(손실)		2,154,868,107	-	(2,897,704,736)
기타수익	363,622,486		121,766,477	-
기타비용	(797,251,895)		(2,290,399,671)	-
금융수익	1,250,419,714		289,545,322	-
금융비용	(10,580,000,116)		(1,260,322,187)	-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(7,608,341,704)	-	(6,037,114,795)
VI. 법인세비용		2,004,401,631	-	1,661,477,371
VII. 당 기순이익(손실)		(5,603,940,073)	-	(4,375,637,424)
VIII. 기타포괄손익		(293,462,817)	-	(705,022,466)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(293,462,817)		(695,842,249)	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손실	-		(9,180,217)	-
IX. 총포괄이익(손실)		(5,897,402,890)	-	(5,080,659,890)
X. 주당손익			-	-
기본주당손실		(325)	-	(282)
희석주당손실		(325)	-	(282)

요 약 자 본 변 동 표
제23(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제22(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2019년 1월 1일(전기초)	6,149,991,500	20,520,070,459	(1,469,925,040)	1,862,402,172	2,018,772,240	29,081,311,331
전기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,375,637,424)	(4,375,637,424)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(695,842,249)	(695,842,249)
파생상품평가손익	-	-	-	(9,180,217)	-	(9,180,217)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	1,481,887,000	25,518,094,140	-	-	-	26,999,981,140
신주발행비	-	(32,387,310)	-	-	-	(32,387,310)
전환사채전환	894,852,500	9,669,623,164	-	-	-	10,564,475,664
2019년 12월 31일(전기말)	8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(3,052,707,433)	61,532,720,935
2020년 1월 1일(당기초)	8,526,731,000	55,675,400,453	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(3,052,707,433)	61,532,720,935
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,603,940,073)	(5,603,940,073)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(293,462,817)	(293,462,817)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
유상증자	194,552,500	1,805,447,200	-	-	-	1,999,999,700
신주발행비	-	(2,626,550)	-	-	-	(2,626,550)
2020년 12월 31일(당기말)	8,721,283,500	57,478,221,103	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(8,950,110,323)	57,632,691,195

요 약 현 금 흐 름 표
제23(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제22(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,459,219,540		(6,452,062,313)
1. 영업에서 창출된 현금	2,895,568,687		(6,585,878,926)
당기순이익(손실)	(5,603,940,073)		(4,375,637,424)
비현금비용 조정	10,896,229,149		3,926,399,371
영업자산부채의 변동	(2,396,720,389)		(6,136,640,873)
2. 이자 수취	146,435,351		257,253,738
3. 이자 지급	(598,224,788)		(107,601,735)
4. 법인세 납부	15,440,290		(15,835,390)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(50,491,255,314)		808,609,479
단기대여금의 감소	18,973,609		2,092,316,461
장기대여금의 감소	38,695,006
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	-		3,005,130,000
유형자산의 처분	1,636,363		23,581,818
보증금의 감소	658,280,000		446,139,200
파생금융자산의감소	-		4,405,000
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(3,752,163,395)		(3,000,000,000)
유형자산의 취득	(17,616,354,635)		(1,323,093,000)
무형자산의 취득	(504,634,600)		(11,070,000)
보증금의 증가	(384,990,000)		(428,800,000)
종속기업투자주식의 취득	(985,473,000)		-
투자부동산의 취득	(27,965,224,662)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		46,317,053,904		21,134,361,133
장기차입금의 차입	30,000,000,000		-
전환사채의 발행	14,500,000,000		-
전환사채의 재매입	(100,000,000)		-
유상증자	1,999,999,700		26,999,981,140
신주발행비	(2,626,550)		(32,387,310)
리스부채의 상환	(535,450,752)		(383,232,697)
유동성장기차입금의 상환	-		(5,000,000,000)
장기차입금의 상환	(750,000,000)
임대보증금의 증가	1,513,000,000
임대보증금의 감소	(307,868,494)
단기차입금등의 상환	-		(450,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)		(1,714,981,870)		15,490,908,299
V. 기초의 현금및현금성자산		23,875,876,640		8,384,109,026
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(35,092,463)		859,315
VII. 기말의 현금및현금성자산		22,125,802,307		23,875,876,640

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록) ② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록) ② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조 (신주의 배당기산일) 회 사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업 연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다 .	- 동등배당 원칙을 명시함.
제18조 (전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만, 제56조의 중간배당 기준일 이후에 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제18조 (전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. - 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비
제19조 (신주인수권부 사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만, 제56조의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제19조 (신주인수권부 사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	- 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비
제21조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr <삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제46조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제46조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비. - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr&cr- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제52조 (재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	제52조 (재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제55조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제55조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제56조 (중간배당) ① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.	제56조 (중간배당) ① (현행과 같음) ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
부 칙 제1조 (시행일) <신설> <신설> <신설>	부 칙 제1조 (시행일) ④ 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임승재	1947.06.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임승재	-	1974~1976&cr1991~1999&cr1999~2007&cr2017~2020	동국대학교 행정대학원 공안행정학과 졸업&cr노량진/관악/중부경찰서 경감&cr서초/남대문경찰서 경정&cr(주)라이브플렉스 상근감사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_임승재_20210226.jpg 확인서_임승재_20210226

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	7.8억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음