KYUNG DONG NAVIEN CO.,LTD — M&A Activity 2021

Oct 1, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)경동나비엔 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 10월 01일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 경동나비엔
대 표 이 사 :&cr	손 연 호
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 서탄면 수월암길 95
	(전 화) 031-8060-5500
	(홈페이지) http://www.kdnavien.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 박 성 근
	(전 화) 02-3489-2200
&cr

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 6 등에 의거하여 진행되었습니다.

구 분		㈜경동나비엔	㈜경동폴리움
주식교환 결의 이사회		2021-07-16	2021-07-16
주식교환 계약일		2021-07-30	2021-07-30
권리주주 확정 기준일		2021-08-03	2021-08-03
소규모/간이 주식교환 공고/통지일		2021-08-13	2021-08-13
소규모/간이 주식교환 &cr반대의사통지 접수기간	시작일	2021-08-13	2021-08-13
종료일	2021-08-27	2021-08-27
주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회		2021-08-30	2021-08-30
주식매수청구권&cr행사 기간	시작일	-	-
종료일	-	-
주권실효 및 구주권&cr제출 통지 및 공고	시작일	-	2021-09-01
종료일	-	2021-09-30
주식교환일		2021-10-01	2021-10-01
신주 상장 예정일		2021-10-22	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분	교환 전		교환 후
㈜경동나비엔	㈜경동폴리움	㈜경동나비엔	㈜경동폴리움
최대주주명	㈜경동원	㈜경동원	㈜경동원	㈜경동나비엔
최대주주&cr소유주식수	7,299,425주	1,000,000주	8,263,287주	1,000,000주
최대주주&cr 지분율	53.65%	100.00%	56.72%	100.00%

주) 교환전, 교환후 ㈜경동나비엔 및 ㈜경동폴리움의 주식은 모두 기명식 보통주입니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 ㈜경동나비엔의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용&cr본건 주식교환비율인 ㈜경동나비엔 보통주식 1주당 ㈜경동폴리움 보통주식 0.9638628주에 따라 주식교환일 현재 ㈜경동폴리움의 주주가 소유하고 있는 ㈜경동폴리움의 주식을 ㈜경동나비엔에게 이전하고, 이에 따라 ㈜경동나비엔은 ㈜경동나비엔의 기명식 보통주식 963,862주를 신규로 발행하여 교부할 예정입니다.&cr&cr2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법&cr본건 주식교환의 주식교환비율에 따라 주식교환 신주를 교부하되, 1주 미만의 단주에 대하여는 주식교환 신주가 거래소시장에 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 ㈜경동폴리움의 주주에게 현금으로 지급합니다.&cr&cr3. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr본건 주식교환으로 인해 발행되는 ㈜경동나비엔의 신주(보통주)의 상장예정일은 2021년 10월 22일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr4. 교부금 등 지급&cr본건 주식교환에 있어 ㈜경동폴리움의 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, ㈜경동나비엔이 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환교부금은 없습니다.&cr&cr5. 특정주주에 대한 보상&cr본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[㈜경동나비엔] (단위 : 원)

과목	교환전	교환후	증감
자 산
Ⅰ. 유동자산	325,742,399,807	325,742,399,807	0
현금및현금성자산	6,395,884,715	6,395,884,715	0
매출채권	190,488,597,768	190,488,597,768	0
기타수취채권	14,346,325,874	14,346,325,874	0
재고자산	107,825,746,673	107,825,746,673	0
계약자산	2,341,523,867	2,341,523,867	0
기타자산	4,344,320,910	4,344,320,910	0
Ⅱ. 비유동자산	277,742,524,795	343,101,254,729	65,358,729,934
금융기관예치금	53,000,000	53,000,000	0
기타수취채권	7,723,579,666	7,723,579,666	0
기타금융자산	3,945,695,430	3,945,695,430	0
유형자산	203,015,334,297	203,015,334,297	0
무형자산	10,279,853,592	10,279,853,592	0
종속기업및관계기업투자	31,361,116,654	96,719,846,588	65,358,729,934
투자부동산	6,622,690,553	6,622,690,553	0
이연법인세자산	14,681,059,603	14,681,059,603	0
기타자산	60,195,000	60,195,000	0
자산총계	603,484,924,602	668,843,654,536	65,358,729,934
부 채
Ⅰ. 유동부채	243,381,126,986	243,381,126,986	0
매입채무	102,481,578,859	102,481,578,859	0
차입금	50,200,000,000	50,200,000,000	0
기타지급채무	39,549,690,595	39,549,690,595	0
리스부채	5,383,923,093	5,383,923,093	0
당기법인세부채	14,533,317,663	14,533,317,663	0
충당부채	19,269,561,778	19,269,561,778	0
계약부채	10,281,028,291	10,281,028,291	0
기타부채	1,682,026,707	1,682,026,707	0
Ⅱ. 비유동부채	37,581,495,808	37,581,495,808	0
차입금	2,500,000,000	2,500,000,000	0
기타지급채무	490,609,938	490,609,938	0
리스부채	12,677,528,381	12,677,528,381	0
퇴직급여채무	4,337,380,465	4,337,380,465	0
충당부채	17,575,977,024	17,575,977,024	0
부채총계	280,962,622,794	280,962,622,794	0
자 본
Ⅰ. 납입자본	81,211,521,055	146,570,250,989	65,358,729,934
보통주자본금	13,604,730,000	14,568,592,000	963,862,000
주식발행초과금	67,606,791,055	132,001,658,989	64,394,867,934
Ⅱ. 이익잉여금	272,408,161,500	272,408,161,500	0
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	1,834,160,922	1,834,160,922	0
Ⅳ. 기타자본구성요소	(32,931,541,669)	(32,931,541,669)	0
자본총계	322,522,301,808	387,881,031,742	65,358,729,934
부채와 자본총계	603,484,924,602	668,843,654,536	65,358,729,934

주1) 교환전 재무상태표는 ㈜경동나비엔의 2021년 2분기 별도재무상태표상 수치입니다.&cr주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 ㈜경동나비엔이 보유하게 되는 ㈜경동폴리움의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.&cr주3) 당사 발행주식의 주당 가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 외부평가기관에서 산정한 가액(65,359원)으로 가정하였으며, 주식교환일의 공정가치와는 차이가 있을 수 있습니다.&cr주4) 교환후 재무상태표는 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr&cr[㈜경동폴리움] (단위 : 원)

과목	교환전	교환후	증감
자 산
Ⅰ. 유동자산	41,419,478,220	41,419,478,220	0
현금및현금성자산	6,000,000,000	6,000,000,000	0
매출채권	27,580,944,838	27,580,944,838	0
기타수취채권	202,158,600	202,158,600	0
재고자산	7,620,456,524	7,620,456,524	0
기타자산	15,918,258	15,918,258	0
Ⅱ. 비유동자산	25,252,885,697	25,252,885,697	0
기타수취채권	2,000,000	2,000,000	0
유형자산	25,249,485,697	25,249,485,697	0
무형자산	1,400,000	1,400,000	0
자산총계	66,672,363,917	66,672,363,917	0
부 채
Ⅰ. 유동부채	48,287,181,937	48,287,181,937	0
매입채무	10,997,366,124	10,997,366,124	0
차입금	36,000,000,000	36,000,000,000	0
기타지급채무	1,066,645,213	1,066,645,213	0
리스부채	21,012,000	21,012,000	0
당기법인세부채			0
충당부채			0
계약부채			0
기타부채	202,158,600	202,158,600	0
Ⅱ. 비유동부채	501,280,537	501,280,537	0
차입금			0
기타지급채무			0
리스부채			0
퇴직급여채무	335,274,616	335,274,616	0
충당부채	74,057,894	74,057,894	0
이연법인세부채	91,948,027	91,948,027	0
부채총계	48,788,462,474	48,788,462,474	0
자 본
Ⅰ. 납입자본	17,883,901,443	17,883,901,443	0
보통주자본금	5,000,000,000	5,000,000,000	0
주식발행초과금	12,883,901,443	12,883,901,443	0
Ⅱ. 이익잉여금			0
Ⅲ. 기타포괄손익누계액			0
Ⅳ. 기타자본구성요소			0
자본총계	17,883,901,443	17,883,901,443	0
부채와 자본총계	66,672,363,917	66,672,363,917	0

주) 상기 재무상태표는 2021년 2분기 경동원의 별도재무제표를 바탕으로 작성된 분할재무상태표입니다. 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.