Registration Form • Aug 13, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年８月13日
【会社名】
株式会社京都きもの友禅ホールディングス
【英訳名】
KYOTO KIMONO YUZEN HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 浅香 竜也
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋大伝馬町14番１号
【電話番号】
(03) 3639-9191 (代表)
【事務連絡者氏名】
経営管理部長 渡部 真由
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋大伝馬町14番１号
【電話番号】
(03) 3639-9191 (代表)
【事務連絡者氏名】
経営管理部長 渡部 真由
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (第５回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 4,508,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 833,588,000円 | |
| (第６回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 936,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 440,856,000円 |
(注) 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E03320 76150 株式会社京都きもの友禅ホールディングス KYOTO KIMONO YUZEN HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03320-000 2025-08-13 xbrli:pure
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| 発行数 | 98,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 4,508,000円 |
| 発行価格 | 46円(本修正型新株予約権の目的である株式１株当たり0.46円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年８月29日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社京都きもの友禅ホールディングス 経営管理部 東京都中央区日本橋大伝馬町14番１号 |
| 払込期日 | 2025年８月29日 |
| 割当日 | 2025年８月29日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注) １．株式会社京都きもの友禅ホールディングス第５回新株予約権(以下「本修正型新株予約権」といいます。)は、2025年８月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。同取締役会においては、株式会社京都きもの友禅ホールディングス第６回新株予約権(以下「本固定型新株予約権」といい、本修正型新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)についてもあわせて発行を決議しております(以下、かかる本修正型新株予約権及び本固定型新株予約権の発行による資金調達を総称して「本第三者割当」といいます。)。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe (以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本修正型新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本修正型新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本修正型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本修正型新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本修正型新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本修正型新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)9,800,000株(本修正型新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本修正型新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準 2025年９月２日(同日を含む。)以降、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が47.0円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。 ３ 行使価額の修正頻度 本欄第２項に従い、修正される。 ４ 行使価額の上限：なし 行使価額の下限：当初47.0円 ５ 割当株式数の上限 9,800,000株(2025年６月30日現在の当社発行済普通株式総数15,298,200株に対する割合は、64.06％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６ 本修正型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本修正型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)465,108,000円(但し、本修正型新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 当社の請求による本修正型新株予約権の取得 本修正型新株予約権には、当社の決定により、本修正型新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 ８ なお、当社は、割当予定先との間で、本修正型新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本修正型新株予約権買取契約を締結する予定である。 (1) 制限超過行使の禁止 ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。 ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本修正型新株予約権の行使を行わないことに同意し、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本修正型新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。 ③ 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。 |
| (2) 当社による行使停止 当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本修正型新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本修正型新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東証においてその旨の適時開示をする予定である。 (3) 行使期間の末日における本修正型新株予約権の買取り 当社は、行使期間の末日において、本修正型新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本修正型新株予約権を買い取る。 (4) 当社普通株式の市場売却の原則禁止 割当予定先は、「(6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東証においてその旨の適時開示をする予定である。 (5) 割当予定先による当社普通株式の海外機関投資家への売却の意向 割当予定先は、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として、割当予定先又はその関連会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向を有している。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本新株予約権買取契約にて表明する。 (6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り 割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本新株予約権買取契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本修正型新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本修正型新株予約権１個当たりその発行価格と同額で本修正型新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事由は、①本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める誓約事項に違反したこと、(ⅲ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は悪影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(iv)本修正型新株予約権の行使に重大な悪影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(v)当社及びその企業集団内の各会社が当社の株主から紛争（法的手続を含むがこれに限定されない。）の具体的なおそれを示す意思表明に係る通知を受領したこと(vi)東証が、当社の株式につき、（イ）監理銘柄または上場廃止銘柄に指定すること、（ロ）東証において売買停止とすること、（ハ）取引制限（一時的な取引制限を含む）を課すことのいずれかの措置を行い又は行う可能性があること、（vii）不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生し、又は合理的に発生する可能性があると割当予定先が判断したことである。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本修正型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は9,800,000株とする。(本修正型新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本修正型新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権の保有者(以下「本修正型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本修正型新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本修正型新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初84.6円とする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、2025年９月２日(同日を含む。)以後、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本修正型新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)
| 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合 調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 |
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本修正型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
| ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金833,588,000円 (注) 全ての本修正型新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本修正型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本修正型新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本修正型新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本修正型新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本修正型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本修正型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年９月１日から2028年８月29日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本修正型新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本修正型新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 本修正型新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本修正型新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本修正型新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本修正型新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本修正型新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合（ただし、時価総額に係る上場維持基準への不適合を理由とする監理銘柄への指定を除く。）は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本修正型新株予約権を消却するものとする。 |
| 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東証有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本修正型新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、事前に当社の書面による承諾を要するものとする旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由
(1) 本第三者割当の目的
当社グループは、当社、連結子会社である京都きもの友禅株式会社及び株式会社京都きもの友禅友の会の３社により構成されており、振袖等を中心とした呉服販売を主たる業務としておりますが、2022年３月期より、継続した営業赤字を計上しております。現在、「赤字体質からの脱却」と「持続的な成長への転換」を同時に実現する構造改革の最終フェーズにあります。かかる構造改革に向けて、当社は現在以下のような重点施策に取り組んでおります。
１) コスト構造の見直し
ａ．店舗収益性の改善
当社では、主要事業である和装各店の収益性低下が大きな課題となっております。2025年３月期においては、主に固定費の削減及び広告費、販促費の効率化を図り、１店舗当たりの収益性を重視した経営へのシフトを進めてまいりました。また、不採算店舗の閉店や店舗規模の縮小による店舗固定費の圧縮にも取り組み、2024年３月期から2025年３月期にかけて、計７店舗を閉店いたしました。
店舗網の整備は現時点で概ね完了しており、現在は、後述の振袖戦略の強化、一般呉服販売体制の強化等により既存店舗の収益性強化に注力しております。
ｂ．全社コストの見直し
円安などの外部要因によるコスト上昇や、人件費の増加等により社内経費が上昇していることに加え、従来の経営戦略からの転換のため、適正かつ効率的な経費コントロールが急務であります。よって、各店舗の賃料、催事開催コスト、従業員の移動経費、商品配送料等の事業コストに加え、間接部門経費など全コスト項目について網羅的に精査し、削減及び最適化を実施いたしました。また、従業員のコスト意識の浸透も重要なテーマの１つであり、社内決裁運用の見直しやより厳密なチェック体制を整備いたしました。
経営効率に対する意識の醸成は社内に浸透しつつあり、現在は、引き続き全ての発生コストを厳密に精査し、チェック体制の強化を継続することにより、効率的な事業運営による利益率の向上を目指しております。
ｃ．その他事業の終了・縮小
2021年より新たな事業として開始した写真スタジオ事業、ＥＣ事業、ネイルサロン事業、オンライン着付教室事業については、事業の選択と集中という観点から、終了又は縮小へ方向転換しており、従来の基幹事業である和装事業の立て直しを優先課題として進めております。
また、このうち写真スタジオ事業については、「写真スタジオクラネ」の全店舗を閉店し、既存の和装店舗内にスタジオを併設する形へと運営モデルを転換いたしました。この結果、固定費圧縮と併せて、より収益性の高い運営体制への転換を実現しております。
ｄ．原価率改善
売上規模の縮小と物価高等による仕入れコスト上昇の影響を受け、近年原価率が上昇傾向にありました。これを改善するため、仕入プロセスを抜本的に見直し、綿密な仕入計画 の策定や販売体制の整備を推進いたしました。
２) 振袖広告戦略の転換
当社では、これまでダイレクトメール中心のマーケティング施策を実行してまいりましたが、個人情報保護法の改正や印刷、郵送コスト上昇、社会的なダイレクトメールによる広告効率性の低下といった外部環境の変化を受け、ＷＥＢ・ＳＮＳを活用したデジタルマーケティング施策へと段階的に移行してまいりました。こうした施策は従前から一部取り組んできたものの、抜本的な構造転換への意思決定や、実行までのスピードに課題が見られたことから、組織体制自体の見直しを行い、迅速な意思決定が可能な体制へと組織を再構築いたしました。これらに加え、分析機能の強化による広告手法の見直し、代理店の再選定や投下コストの最適化の実行にも取り組んでおります。また、各店舗周辺エリアへのオフライン営業施策を拡大し、新規顧客の集客強化を進めております。
３) 営業販売体制の強化
ａ．総合催事の収益性改善
前述の「１) コスト構造の見直し」と連動し、社内における一般呉服・宝飾販売催事のコスト構造を見直し、大型の店外催事中心の運用方針を、店舗内催事の運用へとシフトいたしました。これにより売上規模が一部縮小したものの、各催事にかかる経費が大幅に削減され、催事ごとの収益性は大きく改善傾向にあります。あわせて、取扱商品の価格設定を見直しております。
ｂ．販売コンプライアンス体制の強化
当社では、内部統制の充実と事業リスクへの対応が必要不可欠かつ重要課題であります。特に、営業活動時における各消費者保護法令の遵守は最重要項目であり、お客様との継続した関係性や信頼関係を構築すべく、お一人おひとりへの接客対応や納品後のアフターケアに関するルールを明確化いたしました。また、昨今の消費者保護法令強化に対する社会的な動向を踏まえ、販売ガイドラインの整備や法令に基づいた販売員教育の定期実施を通じて、社内のコンプライアンス体制を強化し、お客様・社員をはじめとするあらゆるステークスホルダーが安心できる店舗づくりを推進してまいりました。
ｃ．人材の定着と人員配置の最適化
当社での販売業務において売上確保の最も重要な要素は、お客様との継続した関係性の維持であり、人材の定着が必要不可欠です。よって、人事制度・教育制度・働く環境等を整備し、販売員が安心して販売業務に注力できる店舗づくりを推進いたしました。また、グループ全体としても同様に、多様な働き方を選択できる環境を整備し、社員の定着率向上を図ってまいりました。あわせて、前述の「１) コスト構造の見直し」と連動し、生産性向上を目的として各店舗及び本社における人員配置の適正化を図り、人件費は前年同期比で大きく抑制される結果となりました。
以上のような取組みの効果もあり、2025年３月期の業績については、売上高は前年同期比△26.5％の5,161百万円となったものの、粗利益率の改善（前年同期比＋5.6pt）、広告戦略の転換、経費全体の見直し、不採算店舗の閉鎖による固定費の抑制など、全社的な収益構造の再構築に注力した結果、販売費および一般管理費は前年同期比△21.0％となり、同期の営業損失は前期（2024年３月期）から改善し、営業損失は734百万円（前年同期は営業損失1,039百万円）、経常損失は747百万円（前年同期は経常損失1,055百万円）となりました。また、特別損失として、店舗等の減損損失を150百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は923百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,342百万円）となりました。また、2026年３月期は営業損益の大幅な改善を見込むとともに、上記取組の継続を前提として、2027年３月期においても継続した営業黒字を計画しております。
また、2024年８月には、第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しており、総額1.9億円の資金調達を実施いたしました。当該調達資金については、和装事業改革のための①店舗開発資金、②マーケティング費用に充当しており、全ての調達資金を充当済みです。①店舗開発資金については、前述の「１）コスト構造の見直し ａ．店舗収益性の改善」に記載のとおり、調達した資金のうち約1.5億円を用いて不採算店舗の閉店・移転及び店舗面積の減坪による規模の縮小を進めた結果、店舗賃料の削減による固定費低減が実現できております。また、写真スタジオと和装店舗の統合を進めており、写真撮影関連における利益向上にも資する結果となっております。②マーケティング費用につきましても、前述の「２）振袖広告戦略の転換」に記載のとおり、マーケティング施策転換のための費用に約1.5億円を充当しております。その効果は2025年３月期末から徐々に現れており、現時点において振袖の来店客数は順調に伸長しております。なお、①及び②の費用総額は第４回新株予約権の発行・行使による調達額の総額を超過しておりますが、不足したおよそ１億円については手元資金にて補完いたしました。
このような中、当社は本年を「実行と成長の年」と位置づけ、これまでの構造改革を踏まえた上で、次なる収益基盤の獲得とポートフォリオの進化に取り組むフェーズへの移行を目指しております。
一方で、和装市場全体は中長期的に縮小傾向にあり、特に成人式事業では顧客ニーズの多様化やレンタル志向の加速により、従来の収益構造が変容しています。また、少子化やライフスタイルの変化に伴い、「着物人口」自体が減少していることもあり、単一事業に依存した成長戦略には限界があると認識しております。
こうした状況を踏まえ、当社は今後の成長に向けて、収益構造の複線化と事業ポートフォリオの再構築を重要なテーマとして位置づけております。
今回の第三者割当は、かかる方向性を具体化するための資本政策であり、主に以下の二つの施策を通じた企業価値の加速的な向上を目的として実施するものであり、これらの施策に対し今回の調達資金のおよそ７割を充当する予定です。
① 戦略的なM&Aの実行による新たな収益領域の獲得
② 財務基盤の強化による成長の持続性と資本柔軟性の確保
また、前回2024年８月の第４回新株予約権の発行において調達した資金については、前述の通り再生フェーズにおける取組として店舗開発資金及びマーケティング費用に充当いたしましたが、これらの施策は一時的ではなく今後の成長フェーズにおいても継続的に取り組むべき重要な施策と位置づけております。今後も店舗収益性の改善、全社コストの改善をさらに推進していくために、収益改善の余地がある既存店舗を対象に、移転・減坪・改装等の追加的な投資も検討を進めてまいります。また、マーケティング費用についても、今期に入りデジタルマーケティングへ移行した効果が着実に現れていることから、一過性の広告投下にとどまらず、継続的・戦略的な広告・販促活動に資金を充当することで、中長期的な広告効率の最大化を図る方針です。これらの取組に対しては、今回の資金調達の残りおよそ３割を充当することを想定しております。
(2) 本第三者割当の概要及び選択理由
本第三者割当は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を9,800,000株とする本修正型新株予約権及び対象株式数を3,900,000株とする本固定型新株予約権を同時に割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。行使価額修正条項付の第５回新株予約権と当初行使価額が固定された第６回新株予約権を同時に割り当てることとしているのは、まず、第５回新株予約権の行使により高い蓋然性をもって早期に資金調達を行い、成長領域への戦略的M&Aを滞りなく実行し、M&A後の初期統合投資（PMI：Post-Merger Integration）を早期に実現しつつ、第５回新株予約権の行使が進む結果として当社に資金が充当され、それによる企業価値が株価に織り込まれる中で、現在の株価水準を上回る水準での第６回新株予約権の行使による追加調達を実施し、財務基盤の強化を中期的に実現することを目的とするものです。
当社と割当予定先が締結する予定の本新株予約権買取契約においては、本修正型新株予約権が残存しなくなることを本固定型新株予約権の行使開始の条件とする旨を約する予定であり、本修正型新株予約権の行使が完了した後に本固定型新株予約権の行使が開始される設計となっています。
なお、本新株予約権の行使期間は、2025年９月１日から2028年８月29日までの３年間です。
当社は、「(1)本第三者割当の目的」に記載のとおり、収益構造の複線化と企業ポートフォリオの再構築を重要なテーマとして位置づけ、戦略的M&Aの実行による新たな収益領域の獲得及び財務基盤の強化による成長の持続性と資本柔軟性の確保によって企業価値を加速的に向上させることを目指しております。当社としましては、まず行使価額修正条項付の本修正型新株予約権の行使により早期に資金調達を行い、成長領域への戦略的M&Aを滞りなく実行し、M&A後の初期統合投資PMIにも資金を投下する予定です。成長領域への戦略的M&A及びその後のPMIを早期に実現することにより、本修正型新株予約権の行使による希薄化を上回る企業価値ひいては株主価値の向上が期待できると考えております。当社の財務基盤の強化については、中期的な実現を企画しており、当社の企業価値向上に伴って株価が上昇していく局面において、本修正型新株予約権の行使が完了していることを前提として、当社の株価が現在の株価水準を十分に上回って推移した場合に行使が可能となる本固定型新株予約権の行使によって調達する資金を充当することを予定しております。
本修正型新株予約権の行使価額は、2025年９月２日以降、本修正型新株予約権の行使期間の満了日（2028年８月29日）まで、各行使請求日の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に修正されます。このように、本修正型新株予約権の行使価額が行使時における株価水準から一定のディスカウントを行った金額に修正されることにより、割当予定先による第５回新株予約権の行使の蓋然性が高まり、早期に資金調達を実現できることが期待できます。また、株価が上昇した場合には、新株予約権行使にともなう資金調達額の増大メリットを享受することができます。
本修正型新株予約権の行使価額の修正頻度を日次ではなく週次としたのは、割当予定先による行使の蓋然性を一定程度確保するためです。割当予定先は、本修正型新株予約権の行使に際して、つなぎ売りを目的とした株式の借受予定はございません。そのため、割当予定先は、行使代金の払込を行ってから株券の受渡しが行われるまでの３営業日間の株価変動リスクを織り込んだ範囲で行使を行っていくこととなりますが、一定期間行使価額が固定され、その間に株価が行使価額から上方に乖離した場合、株価変動リスクの許容範囲が広がり、より積極的に行使を行うことが可能となります。一方で、行使価額を固定する期間が過度に長い場合、株価が行使価額よりも大きく上方で推移した際に資金調達金額を増大させる株価上昇メリットを十分に享受することができず、また、株価が行使価額を下回って推移した場合には割当予定先の経済合理性の観点から資金調達が実現する可能性が極めて低くなることが想定されます。このような想定を考慮した上で割当予定先と協議を行った結果、週次による行使価額の修正を採用するに至りました。なお、週次の行使価額修正にかかわる参照株価につきましては、特定の曜日の終値とするよりも一般的であり、行使連絡の取次にかかわる手続上最も平明であると考えられる各週の最終取引日の終値を採用しました。
本固定型新株予約権の行使価額は、当初、本第三者割当の発行決議日の直前取引日である2025年８月12日の東証終値の120％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に固定されます。したがって、当社の株価が堅調に推移した場合に限って行使が進捗するため、株価に対する影響が限定的です。
(3) 本第三者割当の特徴
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は発行当初から合計13,700,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加
本修正型新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。
④ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、Cantor Fitzgerald Europeは、本修正型新株予約権の行使により取得した当社株式を、Cantor Fitzgerald Europe又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、Cantor Fitzgerald Europeが当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となる旨が本新株予約権買取契約において定められる予定です。
⑤ 取得条項
当社取締役会の決議に基づき、１か月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針を変更した場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、１週間前までに本新株予約権者に通知することによって、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から合計13,700,000株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
当社の株価が当初行使価額の参照株価を下回って推移した場合、仮に本新株予約権の行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
④ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また即時の株式の希薄化が発生しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 第三者割当による行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。
⑦ 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社は、2025年３月期末において多額の損失を計上し、金融機関からの借入金について財務制限条項に抵触したことから、財務基盤の安定化を図る必要があります。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された本第三者割当による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に本修正型新株予約権において調達額の増大メリットを享受し得ること及び③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有しています。また、取得条項や行使停止条項によって当社の将来の資本政策の柔軟性が一定程度確保されています。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本第三者割当による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本修正型新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権買取契約には、上記「(注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (2) 本第三者割当の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本修正型新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本修正型新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本修正型新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本修正型新株予約権の割当予定先との間において、本修正型新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本修正型新株予約権の行使請求の方法
(1) 本修正型新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本修正型新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本修正型新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本修正型新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
10．株券の交付方法
当社は、本修正型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本修正型新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 39,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 936,000円 |
| 発行価格 | 24円(本固定型新株予約権の目的である株式１株当たり0.24円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年８月29日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社京都きもの友禅ホールディングス 経営管理部 東京都中央区日本橋大伝馬町14番１号 |
| 払込期日 | 2025年８月29日 |
| 割当日 | 2025年８月29日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注) １．本固定型新株予約権は、2025年８月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。同取締役会においては、本修正型新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本固定型新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本固定型新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本固定型新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本固定型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,900,000株とする。(本固定型新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項により交付株式数が調整される場合には、本固定型新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本固定型新株予約権の保有者(以下「本固定型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本固定型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本固定型新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項によって調整された場合は、調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本固定型新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、112.8円とする。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、本固定型新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
| ② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合 調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本固定型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 ⑤ 取得請求権付株式等(ただし、本修正型新株予約権を除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本固定型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
| ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本固定型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金440,856,000円 (注) 全ての本固定型新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本固定型新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本固定型新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本固定型新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本固定型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本固定型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年９月１日から2028年８月29日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本固定型新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本固定型新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２ 本固定型新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 本固定型新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本固定型新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本固定型新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本固定型新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本固定型新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体に保有されている場合における、当該会社をいう。 (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合(ただし、時価総額に係る上場維持基準への不適合を理由とする監理銘柄への指定を除く。)は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本固定型新株予約権を消却するものとする。 |
| 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は。当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本固定型新株予約権引受契約において、本固定型新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、事前に当社の書面による承諾を要するものとする旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,274,444,000 | 15,350,000 | 1,259,094,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(5,444,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(1,269,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、本新株予約権の公正価値算定評価報酬費用、登録免許税、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 #### (2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&Aの実行および初期統合費用(PMI) | 659 | 2026年１月～2027年３月 |
| ② [財務基盤の強化(借入金返済への充当)] | 250 | 2025年９月～2026年１月 |
| ③ マーケティング費用(広告・販促) | 250 | 2025年９月～2026年３月 |
| ④ 店舗開発費用等 | 100 | 2025年９月～2026年３月 |
| 合計 | 1,259 |
(注) １．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、当社グループといたしましては、収益構造の複線化と企業ポートフォリオの再構築を重要なテーマとして位置づけ、戦略的なM&Aの実行による新たな収益領域の獲得と財務基盤の強化による成長の持続性と資本柔軟性の確保を軸に、企業価値の加速的な向上を目指しております。
したがいまして、本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、以下のとおり、①M&Aの実行および初期統合費用（PMI）、②財務基盤の強化（借入金返済への充当）、③マーケティング費用（広告・販促）及び④店舗開発費用等に充当する予定です。③については、前回の新株予約権発行時においても同様の目的において資金調達を実施しておりますが、マーケティング施策の転換を進めるなかで、その効果が徐々に実現できている実績を受け、現在進めているデジタルマーケティング施策をより一層強化することで振袖の新規顧客獲得を強化すべく、継続した資金投下を行う予定です。また、④についても、前回調達した資金でまかないきれなかった店舗について、今後の移転、閉店、減坪等の検討を進めるため、今回の調達資金を充当する予定です。
資金使途の優先順位については、②、③、④の優先度が並行して高く、①については積極的に検討を進めていくものの、M＆Aという性質上偶発性が高いため、具体的に案件が成立しない場合には予定時期に支出しない可能性があります。また、新株予約権が行使されず調達資金が不足した場合には、②、③、④に優先して資金を充当する予定です。
本新株予約権により調達した資金のうち、659百万円については、１件あたり100～500百万円規模の複数のM&Aの実行費用および統合関連費用（PMI）に充当する予定です。当社が主力とする和装事業の市場はすでに一定の成熟を見せており、持続的な成長を実現するには、外部資源の活用を含めた戦略的転換が不可欠であると認識しています。その中で、非和装領域への事業拡張は、将来に向けた重要な成長戦略であり、その手段として戦略的M&Aの活用を進めてまいります。現在、すでに具体的なM&Aの検討および候補の模索を開始しており、想定される対象分野としては、「連続型（和装周辺領域）」「中連続型（和文化・観光等）」および「非連続型（異業種）」といった複数の方向性について検討を進めております（※2025年８月時点では個別案件は未確定であり、探索段階にあります）。
M&Aはその性質上、不確実性を伴うものの、交渉・スクリーニング・PMI準備などの初期費用は案件の成否にかかわらず先行して発生します。また、M&Aの交渉は、候補先に対して複数の企業が並行して行うケースも多く、そのようなケースでは案件の獲得のため競合他社よりも迅速に条件提示を行う必要があるところ、資金調達の蓋然性が担保されていない状況では、そもそも具体的な交渉を開始することが難しくなるケースもあります。このように、資金の事前確保は、M&Aの実行可能性とスピードを高める上で極めて重要です。今回の資金調達により、当社は戦略的意思決定と迅速な実行体制の構築を可能とする準備を整えることができるものと考えております。
なお、支出予定期間内に具体的案件が成立しなかった場合においても、M&Aまたは戦略的提携に関する検討は継続する方針です。ただし、将来的に当該方針に変更が生じた場合には、代替使途として、マーケティング費用、店舗開発費用、設備投資や人材投資等への転用も検討いたします。いずれの場合も、資金使途の変更が生じた際には速やかに開示を行う予定です。
当社が掲げている「成長再構築戦略の３軸」の概要は、以下のとおりです。
| 成長タイプ | 内容 | 主な目的 | M&A候補例 |
| ◆ 連続型成長 (祖業の深化) |
着物を起点とした接続型事業 | 着物事業の収益安定と顧客層の拡張 | 着物×フォト、訪日体験、着付けサロン、サブスク、仕立業者 |
| ◆ 中連続型成長 (周辺分野の展開) |
着物に関連するが新たな展開を含む | ブランド活用と体験価値の向上 | 和文化教育、観光サービス連携、和装インフルエンサー連携、イベント事業 |
| ◆ 非連続型成長 (収益源の多様化) |
着物と直接関係しない成長事業 | キャッシュ創出・企業価値向上 | DX支援、BPO、教育、介護、美容、不動産など |
さらに、買収後の初期統合投資(PMI)にも資金を充て、以下を計画しております。
・ 業務オペレーションの統合
・ 人材配置・評価制度の整備
・ 基幹システムの連携
・ 財務・法務・人事面の統制強化
これにより、単なる買収にとどまらず、グループとしての一体経営と持続的な利益貢献を実現してまいります。
また、本新株予約権の発行により、最大13,700,000株の潜在株式が生じる可能性があり、これは2025年７月末時点の発行済株式総数（33,633,600株）に対して希薄化が生じます。
当社は、希薄化が株主１人あたりの権利価値に与える影響を認識したうえで、本資金調達が中長期的な企業価値の向上を通じて、結果的に株主価値の増大につながると考えております。具体的には、本資金を活用し、和装事業への依存から脱却、複数の戦略的M&A（非連続型含む）の推進、収益構造の多様化・安定化を図ることで、売上・営業利益の成長のみならず、EPSや自己資本比率などの財務指標の改善が期待され、結果として、希薄化による短期的影響を上回る、中長期の利益成長と財務指標の健全化が期待され、株主価値の向上につながると判断しております。
また、本新株予約権は段階的に行使される設計であることから、株価・企業業績との整合性を見極めつつ、成長戦略と資本政策のバランスを取りながら慎重に対応してまいります。
以上の通り、資金調達による希薄化リスクについては認識しておりますが、それを上回るリターンを株主の皆様に還元できるよう、株主の皆様との信頼関係を大切にしながら、中長期的な視点で持続的な成長と企業価値向上に取り組んでまいります。
本新株予約権により調達した資金の一部は、自己資本比率の改善および財務健全性の強化を目的として、借入金返済を含む資本構成の適正化に充当する予定です。これにより、信用力の向上および今後の成長投資に備えた資本余力を確保します。
また、かかる借入金返済を含む資本構成の適正化は上場維持要件(東証スタンダード市場)の充足にも資するものであり、中長期的には継続したM&Aや戦略投資の柔軟な実行を支える基盤として機能させることを目指しております。
なお、既存の借入れの内容につきましては、以下のとおりであります。
（1）借入金（662百万円）
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借入目的 | 運転資金 |
| 当初借入金額 | 662,712,000円 |
| 借入実行日 | 2024年11月29日 |
| 最終返済期日 | 2026年１月31日 |
| 2025年７月31日時点利息残高 | 620,566円 |
| 2025年７月31日時点借入残高 | 248,059,000円 |
（2）借入金（198百万円）
| 借入先 | 株式会社りそな銀行 |
| 借入目的 | 運転資金 |
| 当初借入金額 | 198,813,000円 |
| 借入実行日 | 2024年11月29日 |
| 最終返済期日 | 2026年１月31日 |
| 2025年７月31日時点利息残高 | 314,309円 |
| 2025年７月31日時点借入残高 | 74,415,000円 |
2024年８月29日に発行した第４回新株予約権により調達した資金の一部については、振袖広告戦略の見直しとして、主に従来のダイレクトメール中心のマーケティング施策から、WEB・SNS中心のデジタルマーケティング施策への移行費用として充当いたしました。
本新株予約権により調達した資金の一部についても、引き続きデジタルマーケティング施策を強化するための費用として、具体的には、WEB広告、SNS強化のためのアクション費用として調達した資金のうち約190百万円を充当いたします。さらに、従来の振袖を入口とした顧客獲得の手法に加えて、新規顧客獲得に向けた新たな施策導入の検討や販促活動、「京都きもの友禅」のブランドイメージ向上のための広告宣伝活動への活用として約60百万円の充当を予定しております。
2024年８月29日に発行した第４回新株予約権により調達した資金の一部については、和装事業の収益改善を目的に、不採算店舗の閉店や移転、改装、売場面積の縮小（減坪）などの店舗開発資金として活用してまいりました。2025年３月期中における取組内容として、具体的には、８店舗の閉店、統合、移転、３店舗の売場面積縮小を実施いたしました。
前述の通り、和装事業における店舗収益性の改善が当社においては喫緊の経営課題であることから、引き続き店舗への投資費用を確保するため、本新株予約権により調達した資金の一部については、老朽化や立地特性、人的資源の確保状況、賃料水準の上昇といった外部環境の変化に加え、当社のマーケット戦略も総合的に勘案したうえで、店舗網の最適化および収益性の改善を図る目的で活用する予定です。
具体的には、既存店舗のリニューアル、移転、統廃合等に関する投資に充当する方針であり、これらの取り組みは前述の通り前期（2025年３月期）より段階的に実施しており、今期（2026年３月期）も引き続き柔軟に対応を継続してまいります。現時点では、１店舗の減坪を既に実施しており、さらに少なくとも１店舗については移転計画を進行中です。想定される費用については、地域や立地条件により異なりますが、１店舗あたり概ね30百万円程度を見込んでおり、一部は老朽化した既存店舗のリニューアル投資にも充当する予定です。その他店舗についても、今後の採算性や人員配置、不動産市況の動向等を踏まえ、必要に応じた対応を検討してまいります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、2025年８月13日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間（具体的には、当社とCantor Fitzgerald Europeとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間）、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式（優先株、普通株、その他の種類を問わない。）、株式に転換可能な金融商品（転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。）、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（又は株式類似の）商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行（以下、これらを個別に又は総称して「本資金調達取引」といいます。）について、発行会社等の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意をしないことを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。
| 名称 | Cantor Fitzgerald Europe |
| 所在地 | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | Chief Executive Officer Sean Capstick |
| 資本金 | 101.2百万米ドル(15,024百万円)(2023年12月31日時点)(注１) |
| 事業の内容 | 証券業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | Cantor Fitzgerald Services LLP, 99.999998％ CF & CO. LLC, 0.000002％ |
(注) １ 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２ 金額は便宜上、2025年８月12日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝148.46円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
当社は、2026年３月期を「赤字体質からの脱却」と「持続的な成長への転換」を同時に実現する構造改革の最終フェーズであり「実行と成長の年」と位置づけており、構造改革を踏まえた上で次なる収益基盤の獲得とポートフォリオの進化に取り組むフェーズへの移行を実践するために必要となる資金について、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、調達方法を模索してまいりました。
複数の証券会社から提案があった中で、2025年４月下旬頃、当社は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当に関する提案を受領し、検討を進めて参りました。検討の結果、当社としては、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、割当予定先による本第三者割当の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であると伺っております。これにより、海外機関投資家による当社への投資が期待できます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しております。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2025年５月下旬頃に割当予定先を選定するに至りました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
| 割当予定先の名称 | 割当新株予約権数 |
| Cantor Fitzgerald Europe | 本修正型新株予約権 98,000個(潜在株式数9,800,000株) |
| 本固定型新株予約権 39,000個(潜在株式数3,900,000株) |
本新株予約権の目的である株式の総数は13,700,000株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」及び「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定です。また、割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、株価への影響を抑制する観点から、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社又は割当予定先のいずれかにおいて支払の停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立があった場合等、本新株予約権買取契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定です（本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。）。なお、本新株予約権の行使により割当予定先に対して交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。また、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じです。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点（2025年８月29日）における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置（割当予定先が本修正型新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本修正型新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCantor Fitzgerald Europeの2023年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、Cantor Fitzgerald Europeが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本有価証券届出書提出日現在においても、Cantor Fitzgerald Europeが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券の証券業務部の責任者から受けております。
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年８月12日）の市場環境を考慮し、当社の株価（発行決議日の前取引日の終値）、ボラティリティ（41.1％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（0.8％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本修正型新株予約権は払込金額を１個あたり当該評価額と同額の46円、本固定型新株予約権は払込金額を１個あたり当該評価額と同額の24円としています。
また、本修正型新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）とし、その後の行使価額は、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額は下限行使価額である47.0円（発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）を下回ることはありません。当初行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証終値の平均値92.65円に対して8.69％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の東証終値の平均値94.13円に対して10.12％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間の東証終値の平均値90.43円に対して6.45％のディスカウントとなります。当社としては、成長領域への戦略的M&Aの早期実行は、当社の収益構造を強化し将来の成長に資するものと考えており、当社の現状では必要となる資金は、外部から調達に依拠せざるを得ない状況にあります。当社としては、早期に高い蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的である判断し、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために、上記の近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役３名）から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること
(ⅱ)当社と赤坂国際会計との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)本新株予約権の価値評価に当たっては、赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
(ⅶ)上記(ⅵ)により赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は13,700,000株であり、同株式に係る議決権の数は137,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数15,298,200株に対する比率は89.55％、2025年６月30日現在の当社の議決権総数143,683個に対する比率は95.35％に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 （注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1)本第三者割当の目的」に記載のとおり、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要となる資金をあらかじめ確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本第三者割当による調達方法よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、１ヵ月以上前までに書面による通知を行った上で、残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる旨が発行要項において定められており、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数13,700,000株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,471,852株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は13,700,000株であり、同株式に係る議決権の数は137,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数15,298,200株に対する比率は89.55％、2025年６月30日現在の当社の議決権総数143,683個に対する比率は95.35％に相当します。したがって、希薄化率が25％以上となることから、本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| Cantor Fitzgerald Europe | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU | ― | ― | 13,700,000 | 48.81 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 588,500 | 4.10 | 588,500 | 2.10 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 553,552 | 3.85 | 553,552 | 1.97 |
| 小山 忠人 | 長野県長野市 | 462,700 | 3.22 | 462,700 | 1.65 |
| 河村 英博 | 岐阜県羽島市 | 405,400 | 2.82 | 405,400 | 1.44 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ Ａ／Ｃ ＪＡＰＡＮ ＦＬＯＷ (常任代理人 野村證券株式会社) |
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都中央区日本橋１丁目13－１) |
366,800 | 2.55 | 366,800 | 1.31 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海１丁目８－12 | 335,800 | 2.34 | 335,800 | 1.20 |
| 橋本 正人 | 東京都新宿区 | 238,300 | 1.66 | 238,300 | 0.85 |
| 株式会社東京不動産販売 | 千葉県市川市田尻５丁目19－10－201 | 193,800 | 1.35 | 193,800 | 0.69 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 184,800 | 1.29 | 184,800 | 0.66 |
| 計 | ― | 3,329,652 | 23.17 | 17,029,652 | 60.67 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．Cantor Fitzgerald Europeは、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
６．2025年６月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、COTTONFAIR LIMITEDが2025年６月24日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
| COTTONFAIR LIMITED | ベリーズ、ベリーズシティ、ベラマ・フェーズ１、グスマンストリート25 | 200 | 1.30 |
| 計 | － | 200 | 1.30 |
「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は13,700,000株であり、同株式に係る議決権の数は137,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数15,298,200株に対する比率は89.55％、2025年６月30日現在の当社の議決権総数143,683個に対する比率は95.35％に相当します。したがって、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではない一方で、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所外国法共同事業より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者である柴田堅太郎氏（柴田・鈴木・中田法律事務所、弁護士）並びに当社社外取締役（監査等委員）である有川勉氏（公認会計士）及び漆原梢氏（弁護士）の３名によって構成される本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年８月13日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
第１ 当委員会の意見
当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本資金調達に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
第２ 意見の理由及び検討内容
１． 本資金調達の必要性
(1) 本資金調達を実施する目的及び理由
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本資金調達を実施する目的及び理由は大要以下のとおりである。
① 貴社グループは、貴社、連結子会社である京都きもの友禅株式会社及び株式会社京都きもの友禅友の会の３社により構成されており、振袖等を中心とした呉服販売を主たる業務（以下「和装事業」という。）としているが、2022年３月期より、継続した営業赤字を計上している。現在、貴社では「赤字体質からの脱却」と「持続的な成長への転換」を同時に実現する構造改革の最終フェーズにあり、かかる構造改革に向けて、様々な施策を行っているところ、2024年８月29日には、第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第４回新株予約権」という。）を発行しており、総額1.9億円の資金調達を実施した。当該調達資金については、和装事業改革のための①店舗開発資金、②マーケティング費用に充当しており、いずれもかかる施策の効果が現れはじめている。貴社は、本年を「実行と成長の年」と位置づけ、これまでの構造改革を踏まえた上で、次なる収益基盤の獲得とポートフォリオの進化に取り組むフェーズへの移行を目指している。
② 和装市場全体は中長期的に縮小傾向にあり、特に成人式事業では顧客ニーズの多様化やレンタル志向の加速により、従来の収益構造が変容している。加えて、少子化やライフスタイルの変化に伴い、「着物人口」自体が減少していることもあり、和装事業に依存した成長戦略には限界があると認識している。
③ こうした状況を踏まえ、貴社は今後の成長に向けて、収益構造の複線化と事業ポートフォリオの再構築を重要なテーマとして位置づけている。今回の第三者割当は、かかる方向性を具体化するための資本政策であり、主に以下の2つの施策を通じた企業価値の加速的な向上を目的として実施するものである。
(a) 戦略的なM&Aの実行による新たな収益領域の獲得
(b) 財務基盤の強化による成長の持続性と資本柔軟性の確保
(a)については、M&A対象分野により、①祖業である和装事業をより深化して収益安定と顧客層の拡張が可能となり、②和装事業の周辺分野に事業展開することで、貴社のブランド力を活用しつつ和装の体験価値を高めることが可能となり、③和装事業と直接関係しない成長事業に事業展開することで、収益源を多様化してキャッシュの創出や企業価値の向上が可能となり、複合的なシナジーが期待されるため、貴社の加速度的な企業価値の向上につながる。(b)については、借入金返済を含む資本構成の適正化は上場維持要件（東証スタンダード市場）の充足にも資することに加え、中長期的には上記のような戦略的M&Aや戦略投資の柔軟な実行を支える基盤として機能することにもつながる。
(b) 前回の第４回新株予約権の発行において調達した資金については、前述のとおり再生フェーズにおける取組として店舗開発資金及びマーケティング費用に充当したが、これらの施策は一時的ではなく今後の成長フェーズにおいても継続的に取り組むべき重要な施策と位置づけている。今後も店舗収益性の改善、全社コストの改善をさらに推進していくために、収益改善の余地がある既存店舗を対象に、移転・減坪・改装等の追加的な投資も検討を進める予定である。また、マーケティング費用についても、今期に入りデジタルマーケティングへ移行した効果が着実に現れていることから、一過性の広告投下にとどまらず、継続的・戦略的な広告・販促活動に資金を充当することで、中長期的な広告効率の最大化を図る方針である。
(2) 本資金調達に係る資金の具体的な使途
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本資金調達により貴社が実質的に調達する金額合計1,259百万円の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。なお、かかる資金調達の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたことを仮定した場合の金額であるため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合は、資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び貴社が取得した本新株予約権を消却した場合には減少する可能性がある。なお、貴社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定である。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① M&Aの実行及び初期統合費用（PMI） | 659 | 2026年１月～2027年３月 |
| ② 財務基盤の強化（借入金返済への充当） | 250 | 2025年９月～2026年１月 |
| ③ マーケティング費用（広告・販促） | 250 | 2025年９月～2026年３月 |
| ④ 店舗開発費用等 | 100 | 2025年９月～2026年３月 |
| 合計 | 1,259 |
資金使途の優先順位については、②、③、④の優先度が並行して高く、①については積極的に検討を進めていくものの、M＆Aという性質上偶発性が高いため、具体的に案件が成立しない場合には予定時期に支出しない可能性がある。また、本新株予約権が行使されず調達資金が不足した場合には、②、③、④に優先して資金を充当する予定である。
各資金使途の詳細は以下のとおりである。
① M&Aの実行及び初期統合費用（PMI）
本新株予約権により調達した資金のうち、659百万円については、１件あたり100～500百万円規模の複数のM&Aの実行費用及び統合関連費用（PMI）に充当する予定である。貴社が主力とする和装事業の市場はすでに一定の成熟を見せており、持続的な成長を実現するには、外部資源の活用を含めた戦略的転換が不可欠であると認識している。その中で、和装領域以外への事業の拡張は、将来に向けた重要な成長戦略であり、その手段として戦略的M&Aの活用を進めることを検討している。現在、具体的なM&Aの検討及び候補の模索を開始しており、想定される対象分野としては、「連続型（和装周辺）」を念頭に置きつつ、「中連続型（和文化・観光等）」及び「非連続型（異業種）」といった複数の方向性についても検討を進めている（2025年8月時点では個別案件は未確定であり、探索段階である。）。
M&Aはその性質上、不確実性を伴うものの、交渉、スクリーニング及びPMI準備などの初期費用は案件の成否にかかわらず先行して発生する。また、M&Aの交渉は、候補先に対して複数の企業が並行して行うケースも多く、そのようなケースでは案件の獲得のため競合他社よりも迅速に条件提示を行う必要があるところ、資金調達の蓋然性が担保されていない状況では、そもそも具体的な交渉を開始することが難しくなるケースもある。したがって、貴社は、資金の事前確保がM&Aの実行可能性とスピードを高める上で極めて重要であると考えており、本資金調達により、貴社が戦略的意思決定と迅速な実行体制の構築を可能とする準備を整えることができるものと考えている。
なお、支出予定期間内に具体的案件が成立しなかった場合においても、M&A又は戦略的提携に関する検討は継続する方針であるが、将来的に当該方針に変更が生じた場合には、代替使途として、マーケティング費用、店舗開発費用、設備投資や人材投資等への転用も検討する。いずれの場合も、資金使途の変更が生じた際には速やかに開示を行う予定である。
【成長再構築戦略の３軸】
| 成長タイプ | 内容 | 主な目的 | M&A候補例 |
| ◆ 連続型成長 （祖業の深化） |
着物を起点とした 接続型事業 |
着物事業の収益安定と顧客層の拡張 | 着物×フォト、訪日 体験、着付けサロン、 サブスク、仕立業者 |
| ◆ 中連続型成長 （周辺分野の展開） |
着物に関連するが 新たな展開を含む |
ブランド活用と 体験価値の向上 |
和文化教育、観光 サービス連携、和装 インフルエンサー連携、イベント事業 |
| ◆ 非連続型成長 （収益源の多様化） |
着物と直接関係しない成長事業 | キャッシュ創出・ 企業価値向上 |
DX支援、BPO、教育、 介護、美容、不動産など |
さらに、買収後の初期統合投資（PMI）にも資金を充て、業務オペレーションの統合、人材配置・評価制度の整備、基幹システムの連携及び財務・法務・人事面の統制強化を行うことを検討している。これにより、単なる買収にとどまらず、グループとしての一体経営と持続的な利益貢献を実現することが可能となる。
② 財務基盤の強化（借入金返済への充当）
本新株予約権により調達した資金の一部は、自己資本比率の改善及び財務健全性の強化を目的として、借入金返済を含む資本構成の適正化に充当予定である。これにより、信用力の向上及び今後の成長投資に備えた資本余力を確保することを企図している。
また、かかる借入金返済を含む資本構成の適正化は上場維持要件（東証スタンダード市場）の充足にも資するものであり、中長期的には継続したM&Aや戦略投資の柔軟な実行を支える基盤として機能させることを目指している。なお、既存の借入れの内容については、以下のとおりである。
（1）借入金（662百万円）
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借入目的 | 運転資金 |
| 当初借入金額 | 662,712,000円 |
| 借入実行日 | 2024年11月29日 |
| 最終返済期日 | 2026年１月31日 |
| 2025年７月31日時点利息残高 | 620,566円 |
| 2025年７月31日時点借入残高 | 248,059,000円 |
（2）借入金（198百万円）
| 借入先 | 株式会社りそな銀行 |
| 借入目的 | 運転資金 |
| 当初借入金額 | 198,813,000円 |
| 借入実行日 | 2024年11月29日 |
| 最終返済期日 | 2026年１月31日 |
| 2025年７月31日時点利息残高 | 314,309円 |
| 2025年７月31日時点借入残高 | 74,415,000円 |
③ マーケティング費用（広告・販促）
第４回新株予約権により調達した資金の一部については、振袖広告戦略の見直しとして、主に従来のダイレクトメール中心のマーケティング施策から、WEB・SNS中心のデジタルマーケティング施策への移行費用として充当している。マーケティング施策の転換を進めるなかで、その効果が徐々に実現できている実績を受け、現在進めているデジタルマーケティング施策をより一層強化することで振袖の新規顧客獲得を強化すべく、本新株予約権により調達した資金の一部についても、引き続きデジタルマーケティング施策を強化するための費用として、具体的には、WEB広告、SNS強化のためのアクション費用として、調達した資金のうち約190百万円を充当予定である。さらに、従来の振袖を入口とした顧客獲得の手法に加えて、新規顧客獲得に向けた新たな施策導入の検討や販促活動、「京都きもの友禅」のブランドイメージ向上のための広告宣伝活動への活用として約60百万円の充当を予定している。
④ 店舗開発費用等
第４回新株予約権により調達した資金の一部については、和装事業の収益改善を目的に、不採算店舗の閉店や移転、改装、売場面積の縮小（減坪）などの店舗開発資金として活用し、2025年３月期中における取組内容として、具体的には、８店舗の閉店、統合、移転、３店舗の売場面積縮小を実施した。
和装事業における店舗収益性の改善が貴社においては喫緊の経営課題であることから、本新株予約権により調達した資金の一部については、老朽化や立地特性、人的資源の確保状況、賃料水準の上昇といった外部環境の変化に加え、貴社のマーケット戦略も総合的に勘案したうえで、引き続き店舗網の最適化及び収益性の改善を図る目的で活用する予定である。
具体的には、第４回新株予約権の調達資金でまかないきれなかった店舗についても今後の移転、閉店、減坪等の検討を進め、店舗のリニューアル、移転、統廃合等に関する投資に充当する方針である。これらの取り組みは前期（2025年３月期）より段階的に実施しており、今期（2026年３月期）も引き続き柔軟に対応を継続する予定である。現時点では、１店舗の減坪を既に実施しており、さらに少なくとも１店舗について移転計画が進行中である。想定される費用については、地域や立地条件により異なるが、１店舗あたり概ね30百万円程度を見込んでおり、一部は老朽化した既存店舗のリニューアル投資にも充当することを予定している。その他店舗についても、今後の採算性や人員配置、不動産市況の動向等を踏まえ、必要に応じた対応を検討する。
(3) 検討
「１.本資金調達の必要性 (１)本資金調達を実施する目的及び理由」のとおり、本資金調達により調達する資金を「１.本資金調達の必要性 （２）本資金調達に係る資金の具体的な使途」に充当し、M&Aに対する投資を行うとともに、貴社の財務基盤を強化しマーケティング及び店舗開発を推進することは、貴社の企業価値の向上及び中長期的な業績の拡大に寄与し、貴社の既存株主の利益に資することから、本資金調達には合理的な必要性が認められる。
２. 本資金調達の相当性
(1) 資金調達方法の選択理由
本件の資金調達手法の選択理由・意義をまとめると以下のとおりである。
① 本スキームの概要
本資金調達は、貴社が割当予定先に対し、対象株式数を9,800,000株とする第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び対象株式数を3,900,000株とする第６回新株予約権を同時に割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って貴社が資金を調達する仕組み（以下「本スキーム」という。）である。
貴社と割当予定先が締結する予定の本新株予約権買取契約においては、第５回新株予約権が残存しなくなることを第６回新株予約権の行使開始の条件とする旨を約する予定であり、第５回新株予約権の行使が完了した後に第６回新株予約権の行使が開始される設計としている。
行使価額修正条項付の第５回新株予約権と当初行使価額が固定された第６回新株予約権を同時に割り当てることとしているのは、まず、第５回新株予約権の行使により高い蓋然性をもって早期に資金調達を行い、成長領域への戦略的M&Aを滞りなく実行し、M&A後の初期統合投資（PMI：Post-Merger Integration）を早期に実現しつつ、第５回新株予約権の行使が進む結果として貴社に資金が充当され、それによる企業価値が株価に織り込まれる中で、現在の株価水準を上回る水準での第６回新株予約権の行使による追加調達を実施し、財務基盤の強化を中期的に実現することを目的としている。
第５回新株予約権の行使価額は、2025年９月２日以降、第５回新株予約権の行使期間の満了日（2028年８月29日）まで、各行使請求日の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に修正される。また、第６回新株予約権の行使価額は、当初、本第三者割当の発行決議日の直前取引日である2025年８月12日の東証終値の120％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に固定される。上記のとおり、本新株予約権には、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの額が６ヶ月間に１回を超える頻度で修正が行われ得る旨の発行条件が付されていないためMSCB等には該当しない。
② 本スキームの特徴
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づきまとめられる本スキームの特徴及び本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較は以下のとおりである。
〈本スキームのメリット〉
(a) 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は発行当初から合計13,700,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、希薄化の規模は予め限定されている。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがある。
(b) 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはない。したがって、貴社株価が下限行使価額を下回る局面において、貴社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっている。
(c) 株価上昇時における資金調達額の増加
本修正型新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額される。
(d) 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本修正型新株予約権の行使により取得した貴社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家（以下「海外機関投資家」という。）であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が貴社株式を証券取引所市場内で売却するには、貴社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、貴社の事前の承諾が必要となる旨が本新株予約権買取契約において定められる予定である。
(e) 取得条項
貴社取締役会の決議に基づき、１ヶ月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額と同額で取得することができる設計となっている。これにより、将来的に貴社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針を変更した場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できる。
(f) 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定である。貴社は、１週間前までに本新株予約権者に通知することによって、貴社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、貴社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっている。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示予定である。
(g) 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定である。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に貴社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されない。
〈本スキームのデメリット〉
(a) 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から合計13,700,000株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じる。
(b) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界がある。
(c) 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
貴社の株価が当初行使価額の参照株価を下回って推移した場合、仮に本新株予約権の行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性がある。また、株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性がある。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響を与える可能性がある。また、貴社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されるが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、貴社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
③ 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができるが、一方で発行と同時に株式の希薄化が一度に生じるため、既存株主へ悪影響を及ぼす懸念がある。また、第三者割当による新株発行により本資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、貴社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断した。
④ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また即時の株式の希薄化が発生しないというメリットがある。しかし、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になり、資金手当てができなかった場合にはデフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがある。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
⑤ 第三者割当による行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化しているが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、貴社は、直近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回の実施は困難である。
⑦ 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがある。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため貴社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性がある。また、貴社は、2025年３月期末において多額の損失を計上し、金融機関からの借入金について財務制限条項に抵触したことから、財務基盤の安定化を図る必要がある。したがって、将来の財務リスクの軽減のため、資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断した。
これらに対し、割当予定先から提案された本第三者割当による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に本修正型新株予約権において調達額の増大メリットを享受し得ること、及び③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有している。また、取得条項や行使停止条項によって貴社の将来の資本政策の柔軟性が一定程度確保されている。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本第三者割当による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも貴社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断した貴社の判断は合理的と考えられ、特に不合理な点は認められない。
(2) 発行条件等の相当性
① 本新株予約権の払込金額及び行使価額の算定根拠、並びに発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すために貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼し、2025年8月12日付で、本評価報告書を取得している。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年８月12日）の市場環境を考慮し、貴社の株価（発行決議日の前取引日の終値）、ボラティリティ（41.1％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（0.8％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施した。
貴社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第５回新株予約権は払込金額を１個あたり当該評価額と同額の46円、第６回新株予約権は払込金額を１個あたり当該評価額と同額の24円に決定した。
また、第５回新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）とし、その後の行使価額は、第５回新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に修正されるが、その価額は下限行使価額である47.0円（発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）を下回ることはない。当初行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証終値の平均値92.65円に対して8.69％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の東証終値の平均値94.13円に対して10.12％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間の東証終値の平均値90.43円に対して6.45％のディスカウントとなる。貴社としては、成長領域への戦略的M&Aの早期実行は、貴社の収益構造を強化し将来の成長に資するものと考えており、貴社の現状では必要となる資金は、外部から調達に依拠せざるを得ない状況にある。貴社としては、早期に高い蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的である判断し、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断した。下限行使価額についても、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために、上記の近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断した。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
以上の貴社の説明及び本評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められない。
② 希薄化についての評価
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は13,700,000株（議決権数137,000個）であり、2025年３月31日時点の貴社発行済株式総数15,298,200株及び議決権数143,683個を分母とする希薄化率は89.55％（議決権ベースの希薄化率は95.35％）に相当するため、本新株予約権の発行により、貴社普通株式に相当程度の希薄化が生じる。
しかし、「１．本資金調達の必要性 (１)本資金調達を実施する目的及び理由」に記載のとおり、貴社では今後の貴社の事業継続及び事業拡大に必要となる資金を予め確保しておく必要性等が認められる。また、財務状況の改善と並行してM&Aの実行やデジタルマーケティングへの注力、店舗網の最適化及び収益性の改善を図ることは、貴社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであり、中長期的な観点から既存株主の利益、具体的には、本資金調達で調達した資金を活用し、和装事業への依存からの脱却、複数の戦略的M&A（非連続型含む）の推進、収益構造の多様化及び安定化を図ることで、売上及び営業利益の成長のみならず、EPSや自己資本比率などの財務指標の改善が期待され、結果として、希薄化による短期的影響を上回る、中長期の利益成長と財務指標の健全化が期待され、株主価値の向上につながると判断している。さらに、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数13,700,000株に対し、東証における貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,471,852株であり、一定の流動性を有している。したがって、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、合理的であると判断した。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
本資金調達の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、貴社において早急な利益体質の改善を図り、経営状況を改善することは喫緊の課題であり、高度の資金調達の必要性が存在する。また、本資金調達により貴社の利益体質及び経営状況が改善されるとともに、M&Aの実行やデジタルマーケティングへの注力、店舗網の最適化及び収益性の改善を図ることで、貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値を向上させることから、中長期的に判断すれば、貴社の既存株主の利益に貢献するものと考える。また、「２.本資金調達の相当性 （１）資金調達方法の選択理由 ②本スキームの特徴」に記載のとおり、貴社は金融機関からの借入のみでの資金調達などは難しい状況である。したがって、本資金調達は、貴社の利益体質及び経営状況の悪化を抑止し、企業価値を向上するために現在取り得る唯一の実効的な施策であり、その実行に許容性があるものといえる。以上の事情を考慮すると、結論として本資金調達の発行条件の相当性が認められると考える。
(3) 割当予定先の相当性
① 貴社が、「１．本資金調達の必要性 (２)本資金調達に係る資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当するための資金調達方法を模索しており、複数の証券会社からの提案を受けていたところ、2025年４月下旬頃、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先から本スキームによる資金調達に関する提案を受けた。貴社内において複数の証券会社からの提案を比較検討した結果、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、割当予定先による本第三者割当の提案が貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断した。
② 割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しており、貴社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における貴社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えている。
③ 本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に貴社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。また、割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、株価への影響を抑制する観点から、本新株予約権の行使により交付される貴社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、貴社又は割当予定先のいずれかにおいて支払の停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立があった場合等、本新株予約権買取契約で定める解除権が発生している場合を除き、貴社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定である（本新株予約権の行使により取得する貴社株式について、貴社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めは存在しない。）。
④ 割当予定先によれば、本新株予約権の行使により交付される貴社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、貴社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であるとの回答を得ている。
⑤ 貴社は、本スキームのメリット・デメリットを勘案した上で、割当予定先と協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であると考え、本新株予約権の割当予定先としてCantor Fitzgerald Europeを選定した。
⑥ 貴社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の2023年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断している。
⑦ 割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門である。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」という。）の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法（Financial Services and markets Act 2000）に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認済みである。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けている。以上のことから、貴社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断した。なお、貴社は、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出している。
上記貴社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらない。
(4) 検討
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第54期)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書提出日(2025年６月26日)以後本有価証券届出書提出日(2025年８月13日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年８月13日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込書類である第54期有価証券報告書の提出日(2025年６月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月13日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2025年６月26日提出の臨時報告書)
2025年６月25日開催の当社第31回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
浅香竜也、橋本和之及び服部雅親を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
宮澤佐和子及び漆原梢を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の改定の件
2020年６月24日開催の第49期定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限期間を変更するものであります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
| 第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件 浅香 竜也 橋本 和之 服部 雅親 |
49,528 49,962 50,729 |
4,987 4,553 3,786 |
― ― ― |
(注) | 可決 90.8％ 可決 91.6％ 可決 93.0％ |
| 第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件 宮澤 佐和子 漆原 梢 |
51,253 51,181 |
3,264 3,336 |
― ― |
(注) | 可決 94.0％ 可決 93.8％ |
| 第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の改定の件 |
50,261 | 4,256 | ― | (注) | 可決 92.2％ |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2025年８月６日提出の臨時報告書）
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの
ＣＯＴＴＯＮＦＡＩＲ ＬＩＭＩＴＥＤ
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 （所有株式数） |
総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 （2024年12月16日時点） |
17,809個 （1,780,900株） |
12.39％ |
| 異動後 | 14,309個 （1,430,900株） |
9.96％ |
(注) 1.総株主数の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日時点の発行済株式総数（15,298,200株）から議決権を所有しない株式数を控除した14,368,300株（議決権数143,683個）を基準として算出しており、小数点第三位を四捨五入しております。
2.上記については、当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当社として実質所有株式数および所有議決権数の確認ができたものではありません。
(3) 当該異動の年月日
2025年６月16日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
2025年６月23日付で当該株主が関東財務局に提出した大量保有報告書（変更報告書）により、主要株主の異動が生じたものと判断しております。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 196,013千円
発行済株式総数 普通株式 15,298,200株 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第54期) |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月26日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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