Kyoto Financial Group, Inc.

M&A Activity • Oct 2, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月２日
【会社名】	株式会社京都フィナンシャルグループ
【英訳名】	Kyoto Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　　土　井　伸　宏
【本店の所在の場所】	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
【電話番号】	京都(075)361局2211番
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画部長　　本　政　悦　治
【最寄りの連絡場所】	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 株式会社京都フィナンシャルグループ
【電話番号】	京都(075)361局2211番
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画部長　　本　政　悦　治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38714 58440 株式会社京都フィナンシャルグループ Kyoto Financial Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38714-000 2023-10-02 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年10月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社連結子会社である京銀リース・キャピタル株式会社(以下「京銀リース・キャピタル」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	京銀リース・キャピタル株式会社
本店の所在地	京都市下京区烏丸通七条下る東塩小路町731番地
代表者の氏名	代表取締役社長　竹中　伸一
資本金の額	100百万円(2023年３月31日現在)
純資産の額	5,921百万円(2023年３月31日現在)
総資産の額	15,986百万円(2023年３月31日現在)
事業の内容	リース業務、投資業務

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高(百万円)	5,797	5,978	5,773
営業利益(百万円)	327	549	400
経常利益(百万円)	335	550	403
当期純利益(百万円)	220	362	292

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2023年10月２日現在)

大株主	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社京都フィナンシャルグループ	50.00％
株式会社大和証券グループ本社	19.54％
京友商事株式会社	19.54％
株式会社ケーケーシー情報システム	10.90％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が296株(議決権比率 50.0％)保有する当社の連結子会社であります。
人的関係	当社より、京銀リース・キャピタルに取締役を2名派遣しております。
取引関係	当社及び京銀リース・キャピタルの間で「経営管理に関する契約書」を締結しております。

(2) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び本株式交換の目的

当社グループは、「地域の成長を牽引し、ともに未来を創造する総合ソリューション企業」の実現に向け、持株会社体制へ移行しました。当社を完全親会社、連結子会社である京銀リース・キャピタルを完全子会社とする本株式交換を実施することで、連結収益力及びグループガバナンスの一層の強化を図り、地域社会・お客さまの課題を解決する企業グループとして、企業価値の向上に努めてまいります。

②　本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、京銀リース・キャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換となります。また、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。また、京銀リース・キャピタルについては、2023年10月20日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、本株式交換を行う予定です。

③　本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率、本株式交換により交付する株式数は以下の通りです。

	当社 (株式交換完全親会社)	京銀リース・キャピタル (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	１	262
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：105,324株

(注１)　株式の割当比率

京銀リース・キャピタル普通株式１株に対して、当社の普通株式262株を割当交付します。ただし、当社が保有する京銀リース・キャピタルの普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。

(注２)　本株式交換により交付する当社の普通株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式105,324株を割当交付する予定です。なお、割当交付する株式については、当社が保有する自己株式を充当し、新たに株式を発行する予定はありません。

④　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項

京銀リース・キャピタルは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。

⑤　その他の本株式交換契約の内容

当社が京銀リース・キャピタルとの間で、2023年10月２日付で締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです。

株式交換契約書

株式会社京都フィナンシャルグループ(以下、「甲」という。)及び京銀リース・キャピタル株式会社(以下、「乙」という。)は、2023年10月2日付けで、次のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。

第１条(株式交換)

甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。

第２条(当事会社の商号及び住所)

甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。

甲　(商号)：株式会社京都フィナンシャルグループ

(住所)：京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

乙　(商号)：京銀リース・キャピタル株式会社

(住所)：京都市下京区烏丸通七条下る東塩小路町731番地

第３条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

１　甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の株式の総数に262を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。

２　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の株式１株につき、甲の株式262株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。

３　甲が前二項に従い本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

第４条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)

本株式交換により甲の資本金及び準備金の額は、増加しない。

第５条(効力発生日)

本株式交換が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2023年10月31日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要が有るときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条(株式交換契約承認株主総会)

１　甲は、会社法796条第２項本文の規定により、会社法第795条第１項に定める株主総会の決議(会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)による承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条３項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。

２　乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。

第７条(善管注意義務等)

１　甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行うものとする。

２　乙は、乙が基準時の直前において有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)を、効力発生日の前日迄に開催する乙の取締役会決議により、基準時の直前をもって消却するものとする。

第８条(本契約の変更等)

本締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。

第９条(本契約の効力)

本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第３項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第６条第１項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、効力発生日の前日までに第６条第２項に定める株主総会の承認を得られなかったとき、(ⅲ)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生を含むがこれに限られない。)が得られなかったとき、又は(ⅳ)前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。

第10条(協議事項)

本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。

第11条(管轄裁判所)

本契約に関し紛争が生じたときは、京都地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2023年10月２日

甲　京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

株式会社京都フィナンシャルグループ

代表取締役社長　　土井　伸宏

乙　京都市下京区烏丸通七条下る東塩小路町731番地

京銀リース・キャピタル株式会社

代表取締役社長　　竹中　伸一

(3) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

株式の交換比率の算定に当たっては、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び京銀リース・キャピタルから独立した第三者機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を第三者算定機関として選定しました。なお、KPMG FASは、当社及び京銀リース・キャピタルの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

KPMG FASは、当社の普通株式については、京都銀行による単独株式移転に伴い当社の普通株式が東京証券取引所にテクニカル上場されることから、京都銀行の上場株価に基づき株式市価法による算定を行いました。京銀リース・キャピタルの普通株式については、非上場株式であることを勘案したうえで、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法の一手法であり、事業運営上必要と考えられる資本構成を維持したうえで必要留保額を上回る部分は株主に分配可能であるとみなし、当該分配可能とみなした額を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法である配当割引モデル法(DDM法)を採用して算定を行いました。

なお、株式市価法については、2023年９月27日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの１か月間、算定基準日までの３か月間、算定基準日までの６か月間の各期間における京都銀行株式の終値平均株価を算定の基礎としております。また、KPMG FASが算定の基礎として用いた京銀リース・キャピタルの将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定レンジは234.28～293.68となります。

両社は、KPMG FASから提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、両社の財産及び事業の状況、その他諸般の事情を総合的に考慮して、当事者間で協議・交渉を行った結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会において本株式交換比率を決定いたしました。なお、本株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。また、京銀リース・キャピタルの取締役のうち、当社から派遣する２名は、本株式交換契約の締結に関する審議及び決議には参加しておりません。

(4) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社京都フィナンシャルグループ
本店の所在地	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
代表者の氏名	代表取締役社長　土井　伸宏
資本金の額	40,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	イ．銀行および銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理 ロ．前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ハ．前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

以　上