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KYOCERA CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 18, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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2026年5月18日
各位
会社名 京セラ株式会社
代表者名 代表取締役社長 執行役員社長
最高経営責任者
作島 史朗
（コード 6971 東証プライム市場）
問合せ先 取締役 執行役員常務
最高財務責任者
経営企画室担当 兼 コーポレート担当
千田 浩章
TEL. 075-604-3500
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2026年6月25日開催予定の第72期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における議題及び議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面をOasis Investments II Master Fund Ltd.（Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasis Management Company Ltd.及びその関連会社や運用するファンドを総称して、以下「オアシス」といいます。）から受領いたしました。
当社取締役会は、本株主提案について慎重に審議した結果、以下の理由からこれに反対することを全会一致で決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本株主提案の内容
(1) 提案する議案
第9号議案 自己株式取得の件
第10号議案 取締役1名解任の件
第11号議案 監査等委員である社外取締役1名選任の件
第12号議案 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）1名選任の件
本株主総会では、第1号議案から第8号議案までが会社提案となる予定です。
(2) 議案の内容
別紙1「株主提案の内容」に記載のとおりです。株主提案書面の該当記載を、原文のまま掲載しています。
- 本株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案の第9号から第12号までのいずれの議案にも反対いたします。
当社取締役会の意見を要約すると次のとおりです。
第9号議案に関し、当社取締役会において審議を行いました結果、当社は現在、成長投資の加速と安定的かつ継続的な株主還元の両立を掲げ、資本政策について事業投資・株主還元に対する資金配分を総合的に設計していることから、2026年2月3日及び4月30日に公表しておりますとおり、2027年3月期及び2028年3月期の2年間で合計最大5,000億円の自己株式の取得が最適規模であると判断いたしました。
第10号議案に関し、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会における議論・整理を踏まえて、取締役会において慎重に審議いたしました。その結果、山口悟郎氏（以下「山口氏」といいます。）はこれまで当社の経営改革及びガバナンス改革の推進において重要な役割を果たしており、現在は改革の成果創出と新体制への円滑な移行を確実に実行する局面にあることから、現時点で解任を行う合理的な理由は認められないと判断しております。なお、山口氏の取締役としての適否については、本株主総会における再任議案に対する議決権行使によって株主は意思表明が可能であり、別途解任を求める必要性は乏しいと考えております。
第11号議案及び第12号議案に関し、岡村宏太郎氏（以下「岡村氏」といいます。）の選任は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）としては、当社取締役会の適正規模や会社提案の候補者とのスキル・経験とのバランスに鑑みて、新たな付加価値を十分にもたらすものではないことから、取締役会の実効性及び企業価値向上には資さないと判断しております。また、監査等委員である取締役としても、当社が求める専門性や現在の経営環境における継続性の観点等から、会社提案の候補者が岡村氏よりも適任であり、会社提案の監査等委員会の構成で当社の監査体制として必要十分な構成・規模であると判断しております。
以下、本株主提案の各議案に対する当社取締役会の意見を個別に述べます。
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第9号議案 自己株式取得の件
(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由
<当社の経営計画における資本政策の概要>
当社は「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること。」を経営理念にし、世界から尊敬される「ザ・カンパニー」を目指す姿としております。
そうした中、当社は現在、将来目標 ROE10%以上、時価総額5兆円以上を目指し、企業価値向上に向けた構造改革を進めております。具体的には、2025年4月に経営改革プロジェクトを発足させ、2026年3月期を構造改革実行の1年と定め、企業価値向上に向けて事業ポートフォリオや財務資本政策の見直しを進めてまいりました。2026年3月期においては、課題事業における収益性改善、事業ポートフォリオの見直しによる米国の建設資材・工具販社や半導体向けケミカル材料事業、パワー半導体事業などの事業譲渡を決定し、注力事業への組織体制再編を進めております。加えて、資本政策においても、2,000億円の自己株式の取得を実行しております。
また、当社は2026年2月3日に公表した「経営改革プロジェクト進捗報告」において、ROE10%以上の達成を目指した企業価値向上施策の方向性を公表しております。成長戦略については、部品事業では主力事業のオーガニック成長機会を捉えつつ生産性改善や社内体制再編などで2028年3月期中に二桁事業利益率を達成し、さらに中長期では先端半導体・周辺領域やモビリティ領域において当社独自技術の多角的融合やM&Aの活用を含む積極展開を図り、成長を牽引していく方針です。また、ソリューション事業ではプロダクトミックスや生産性改善、更なる不採算事業の縮小撤退を通じて2028年3月期中の二桁事業利益率を達成し、中長期では当社が保有する通信技術やソフトウェア開発力も活用して「モノ×コト売り」へとビジネスモデルを転換し、事業成長と収益の最大化を図ってまいります。資本政策については、成長投資と株主還元の両立、株主資本の最適化による企業価値向上を目的として、KDDI株式会社の株式（以下「KDDI株式」といいます。）の売却や、株主資本の削減方針、調整後DOE（株主資本に対する配当金の比率）を基準とする配当方針の導入を進めております。KDDI株式の売却は2026年3月期及び2027年3月期で合計5,000億円、自己株式の取得は2027年3月期及び2028年3月期の2年間で合計最大5,000億円を計画しております。また、2027年3月期及び2028年3月期の2年間のキャピタル・アロケーション方針については、事業投資7,500億円（設備投資・成長投資5,000億円、研究開発費2,500億円）、株主還元6,500億円（自己株式の取得最大5,000億円、剰余金の配当1,500億円）を計画しており、今後2年間は、成長投資の加速と
安定的かつ継続的な株主還元の両立を掲げ、成長投資・通常投資・株主還元に対する資本配分がバランス良く設計できるよう総合的に検討しております。
前述の経営改革プロジェクトを通じた企業価値向上施策の結果、2026年3月期は営業利益で1,181億円（2025年3月期に比べ232.8%増）と大きく改善しており、経営改革の結果が着実に進捗しているものと認識しております。資本市場からの評価という観点においても、2025年3月期上期決算公表翌日（2024年10月31日時点）の株価の終値が1,573円であったのに対し、経営改革プロジェクトの遂行状況を公表した2026年3月期末決算公表翌日（2026年5月1日時点）における株価の終値は2,746円50銭（2024年10月31日に比べ74.6%上昇）となり、当該期間の株価パフォーマンスはTOPIX（同38.3%上昇）やセクター指標である東証業種別株式指標（電気機器）（同54.4%上昇）を上回って推移しています。さらに直近の株価は2,847円50銭（2026年5月12日時点の終値）で推移しております。当社では、これらの株価動向は短期的な市況要因のみによるものではなく、経営改革プロジェクトを通じた事業基盤の再構築、収益性改善への取り組み、並びにガバナンス強化への姿勢について、株式市場から一定の評価を受けている結果であると認識しております。
今後も当社は、事業ポートフォリオ改革を着実に実行し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて取り組んでまいります。
<直近の株主還元政策>
そうした経営方針において、株主還元に関しては、前述したように2026年3月期においては2,000億円の自己株式の取得を行っており、2027年3月期においても2026年4月30日開催の取締役会において2,500億円を上限とする自己株式の取得を決議しております。また、剰余金の配当については、2026年3月期は一株当たり年間52円配当（2025年3月期から2円の増配）を決議しており、2027年3月期においても年間56円の配当（2026年3月期から4円の増配）を計画しております。2026年3月期の総還元性向は191.6%と100%を大きく上回る水準となっており、2027年3月期においては総還元性向で200%を上回る水準の株主還元の計画となっています。2027年3月期及び2028年3月期だけでなく、2029年3月期以降においても、将来的なROE10%以上の目標達成に向けて、M&A等の成長投資とのバランスを踏まえながら自己株式の取得を有用な企業価値向上施策の一つとして検討する予定であり、高水準の株主還元を維持していく予定です。
<株主提案の自己株式取得枠の規模に対する反論>
本株主提案は、本株主総会終結の時から1年以内に、株式総数140,000,000株、取得価額の総額3,500億円を上限とする自己株式取得を求めるものであり、成長戦略を前提に成長投資機会と株主還元の最適化を図るという当社のキャピタル・アロケーションの考え方と齟齬があり
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ます。
当社としては、企業価値向上に向けた株主資本の最適化を達成するために、自己株式の取得は有効な手段と認識しており、2026年3月期以降は継続的に実行する方針を示しております。一方で、企業価値向上のためには業績拡大・利益成長も資本効率と同様に重要であり、先端半導体やデータセンター等の周辺領域需要に応える技術開発や製造キャパシティ拡大、変化するモビリティビジネスへの果敢な取り組み、並びに「モノ×コト売り」ビジネスを展開するためのプラットフォーム構築等、適切なタイミングでの成長投資が不可欠です。
当社としては中長期目標として掲げるROE10％以上の達成に向け、業績拡大と資本効率向上の両面から検討した結果、2027年3月期及び2028年3月期の2年間における自己株式の取得額としては合計最大5,000億円が適切な金額であると考えております。当社は、この自己株式の取得にかかる施策を中心に、中長期で当社株式の健全な売買形成を担保しながら計画的に最適資本構成を追及し、企業価値向上に取り組んでまいります。
なお、当該2年間における単年度の自己株式取得については、市場買付を主な手法とすることを想定しております。自己株式取得の規模については、一般投資家の皆様の売買動向に過度な影響を及ぼさない水準で設定することが重要であり、複数の金融機関及び株主からも、その対話の中で同様の見解が示されております。当社はこれらの資本市場関係者との議論を踏まえ、自己株式の取得を日次の株式取引の売買代金の10％程度とすることが、適切な株価形成を損なわない上限水準と考えております。この考えに基づき、2026年3月期における当社の1日当たり平均売買代金約96億円を基準とし、最短で市場買付を開始した場合の売買代金関与率も踏まえ、各年度における取得の適正金額は最大2,500億円と判断いたしました。
<結論>
以上のとおり、当社取締役会は、成長投資と資本効率向上の両立を図る最適なキャピタル・アロケーション、並びに一般株主の円滑な売買執行及び適切な株価形成の実現を総合的に勘案した結果、2027年3月期及び2028年3月期の2年間における自己株式の取得額として合計最大5,000億円が最適な金額であると判断し、本議案に反対いたします。
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第10号議案 取締役1名解任の件
(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由
<山口氏のこれまでの実績>
当社は、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準とした京セラフィロソフィの実践を通じて、健全で強固なガバナンスを確立し、これまで成長発展を遂げてきましたが、山口氏は、とりわけ代表取締役会長就任以降、この健全な企業文化の維持・向上に重要な役割を果たしてきました。
社会や時代の変容に応じて、その本質を損なうことなく、手段や仕組みを時代に合わせて再定義していくことが求められる中、山口氏は近年その役割を主導し、経営改革の必要性が高まる局面において、コーポレート・ガバナンスの強化に多大な実績を残してきました。
また、当社が社会に果たすべき役割やステークホルダーから求められる価値が変容する中で、企業価値の持続的な成長を通じて社会に貢献すべきとの観点から、山口氏は、財務基盤の安定性のみならず、資本効率の向上もまた会社が実現すべき重要な価値であると位置付け、従来の売上、税引前利益、当期純利益の伸長を中核に据えた損益ベースの経営に、持続的な資本バランスの向上という視点を加え、ROEを重視した議論を推し進めるとともに、経営計画及び経営戦略の立案を後押ししてきました。
その具体的な手段の一つとして、DOE及び累進配当の導入等の配当方針の変更や自己株式の取得を含む、大胆かつ戦略的な資本政策の実現を牽引するなど、当社の資本戦略の推進においても重要な役割を果たしてきました。
さらに、山口氏は、当社が高収益・高成長企業へ回帰し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、経営改革プロジェクトを立ち上げ、自らもその一員として経営を監督する立場から変革を強く後押ししてきました。
加えて、経営改革プロジェクトにおいて立案した経営計画及び経営戦略を着実に実行し、その継続的なモニタリングを通じて成果につなげていくため、並びにスピード感のある意思決定を実現するために、監督と執行の分離を進め、当社の機関設計を現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行するとともに、社外取締役が取締役の過半数を占める体制とすることを後押しするなど、ガバナンス改革を大きく前進させてきました。
また、指名報酬委員会においても、従来の合議制による運営を見直し、社外取締役から議長を選定する体制とすることで、株主を含むステークホルダーに対する透明性・公平性・説明責任の向上に尽力してきました。その結果、取締役の選任プロセスやスキル・マトリックスの見
直しなど、具体的かつ着実な成果につながっております。
<山口氏再任の必要性>
当社では、山口氏の主導の下でガバナンス改革が大きく前進してきましたが、今後は、ROE目標の着実な達成に向けて、ROICを指標とした社内管理体制の高度化を含め、経営改革を「仕上げ」の段階へと確実に導いていくことが重要であり、そのためのリーダーシップが引き続き必要であると考えております。
また、従来は代表取締役社長の交代に際し、前任の代表取締役社長が代表取締役会長に就任して経営を監督することで、安定した経営のバトンタッチを図ってきましたが、今回は谷本秀夫氏が代表取締役社長を退任し、ソリューション分野に強みを有する伊奈憲彦氏と、部品事業に精通した作島史朗氏による新体制が発足しています。この新体制の下で経営改革を着実に成果へと結びつけるため、さらに、本株主総会においてご承認いただければ当社は監査等委員会設置会社へ移行しますが、取締役会をモニタリングボードとして実効的に機能させつつ、早期に伊奈憲彦氏・作島史朗氏の体制へと円滑にバトンをつなぐためにも、取締役会議長としての山口氏による支援・監督は不可欠であると考えております。
なお、当社取締役の任期については、当社定款に基づき「選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められていることから、本株主総会の終結の時をもって、山口氏の任期は満了します。オアシスにおいては、本来であれば、会社提案に係る山口氏の取締役再任議案に反対する旨の議決権を行使すれば、山口氏を再任させないとの意思表明が可能です。よって、別途、解任議案を提案する実質的な意義は認められない点も付言いたします。
<結論>
以上のとおり、当社は取締役会議長である山口氏の下で着実に変革を進めてきました。当社取締役会は、この動きを継続・進化させるためにも、引き続き山口氏が取締役会においてその役割を果たすことが必要であると判断し、本議案に反対いたします。
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第11号議案 監査等委員である社外取締役1名選任の件
第12号議案 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）1名選任の件
(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、第11号議案、第12号議案ともに反対いたします。
(2) 反対の理由
<オアシスからの要求の経緯と一貫性・合理性の欠如>
当社は、2025年8月、オアシスから会社提案に係る社外取締役候補者として岡村氏を含む3名（なお、そのうち1名からは2025年12月に辞退の意向が示されております。）の推薦を受けました。推薦の目的は、オアシスが当社取締役会に不足していると考える資本政策、コーポレート戦略、事業再建及びM&Aに関する知識・経験を有する独立社外取締役の選任により当社のガバナンス及び監督体制を強化することにあるとのことでした。
当社は当時、並行して監査等委員会設置会社への移行の検討も行っておりましたが、その事実は未公表でした。そのため、オアシスが、当社が監査役会設置会社であることを前提に岡村氏を社外取締役候補者として推薦していた趣旨を尊重し、監査等委員会設置会社においてこれに相当する「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」の候補者として検討いたしました。取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者について、後述のとおり指名報酬委員会の答申を踏まえて議論した結果、最終的に岡村氏を候補者に含めず、現任の取締役11名のうち9名（以下「再任候補者」といいます。）、及び新任の中村彰利氏（以下「中村氏」といいます。）を候補者とする議案を会社提案として本株主総会に付議することを決議し、公表いたしました。
これを受けて、オアシスは、代理人弁護士を通じて、当社に対して、2026年4月17日付の株主提案書を提出し、岡村氏を社外取締役候補者とする取締役選任議案（以下「本修正前株主提案」といいます。）を提案しました。本修正前株主提案は、当社が監査等委員会設置会社へ移行する予定であることを公表した後に提出されたものであり、提案理由において当該移行に言及しているにもかかわらず、会社法第329条第2項が定める「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別」した議案となっておらず、その趣旨が必ずしも明確ではありませんでした。
当社は、株主による議決権行使時に混乱が生じないよう、オアシスに当該提案の趣旨の明確化を求めたところ、オアシスは、2026年4月28日付の修正版株主提案書を提出しました。その内容は、岡村氏を監査等委員である社外取締役として選任することを求める議案（第11号議案）、及び第11号議案が承認可決されないことを条件として、岡村氏を社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任することを求める議案（第12号議案）でした（以下、
両議案を総称して「本修正後株主提案」といいます。）。
本修正前株主提案においては、岡村氏が経営執行に対して実効的な「監督」を行うことや、「経営に対して率直かつ建設的な提言を行い、実行を伴う変革を促す」ことが提案理由として掲げられていたことから、その趣旨は、監査等委員会設置会社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を求めるものと理解されるものでした。
これに対し、本修正後株主提案においては、上記の提案理由に変更がないまま、監査等委員である取締役としての選任を優先する内容とされております。監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）とでは、その役割及び機能が本質的に異なるにもかかわらず、提案理由に変更がない点に照らすと、オアシスの主張は整合性に疑問を生じさせるものと言わざるを得ません。
以上を踏まえると、本修正後株主提案は、当社のガバナンス体制に関する一貫した問題意識や、当社の各機関に求められる適切なスキルを有する人材を提案するというよりも、特定の人物を取締役に選任させることを優先する姿勢がうかがわれるものであり、当社のガバナンス強化及び企業価値の持続的な向上との関係において合理性が欠如していると考えております。
<当社における取締役候補者決定のプロセス>
当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の決定にあたり、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に諮問しております。なお、監査等委員である取締役候補者については、独立性確保の観点から指名報酬委員会には諮問せず、取締役会で審議するプロセスにより決定しております。
当社の指名報酬委員会は従来合議制で運営しており、議長は設けておりませんでしたが、株主を含むステークホルダーに対する指名報酬委員会の透明性・公平性・説明責任を高めるために、2025年7月に社外取締役の垣内永次氏を議長に選定し、活発に議論を行ってまいりました。また、指名報酬委員会における指名プロセスについても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関して、1次／2次スクリーニングでのチェック及び評価項目を整理し、より実効性の高いプロセスとなるよう見直しを実施しております。
| 1次スクリーニング | 書類選考、公開情報等によるコンプライアンス等の確認、独立性の確認 |
|---|---|
| 2次スクリーニング | 候補者との面談 |
| ① 取締役会全体としてのスキルの網羅性・経営目標・戦略実現のために追加したいスキルを踏まえた評価 | |
| ② 選任基準に基づく評価＋面談所見による評価 | |
| ③ 各人の評価結果を踏まえ、指名報酬委員会の合議で最終評価を行う |
当社取締役会は、このような指名報酬委員会による答申を踏まえて検討した結果、以下に述べる理由から、会社提案の取締役会構成こそがその適正規模やスキルセット等の観点から最適な体制であると確信しております。
<当社取締役会が備えるべきスキル等>
当社は、当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を選任することを前提に、取締役会として備えるべきスキルのバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢層等の面を含む多様性を確保することを取締役の指名方針としています。取締役会において当社グループの成長戦略の大きな方向性を示し、その妥当性やリスク等を客観的かつ多様な観点から議論し、また、業務執行の状況を適切に監督するためには、取締役会が以下①～⑥のスキルを備える必要があると考えております。
| 必要とするスキル | 定義 | スキル選定理由 |
|---|---|---|
| ① 企業経営・経営戦略 | 会社（当社グループ会社を含む）の代表者としての経営経験、または経営戦略の策定・実行に携わった経験 | 中長期的かつ総合的な視点から経営戦略を策定・実行し、持続的な企業価値の向上を図るため |
| ② グローバルビジネス | 海外における事業展開やマネジメントに携わった経験 | 当社グループの約7割を占める海外市場での競争優位性の強化と収益性向上を図るため |
| ③ 財務・会計・資本政策 | 財務・会計・資本政策に関する専門性または経験 | 財務基盤の健全性を維持しつつ、資本政策を通じて最適な資本構成と高い資本効率を実現し、持続的な企業価値の向上を図るため |
| ④ 法務・コンプライアンス・リスクマネジメント | 法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する専門性または経験 | 「人間として何が正しいか」を判断基準とする公明正大な企業文化を維持するとともに、健全な企業活動を支えるコーポレートガバナンスやコンプライアンス、リスク管理体制の整備、向上を図るため |
| ⑤ 営業・マーケティング・事業機会創出 | 営業戦略・マーケティング戦略の策定・実行、事業機会創出の経験 | 事業環境の変化や顧客ニーズの多様化を的確に読み取り、ビジネス拡大を図るとともに、当社グループのテクノロジーを活用し新たな事業機会を創出するため |
| ⑥ 技術・研究開発 | 技術・研究開発、IT、DXに関する専門性または経験 | 先端技術や研究開発の知見を活用し、社会課題の解決につながる製品・ソリューションを創出することで、当社グループの持続的成長を実現するとともに、人類社会の進歩発展に貢献するため |
当社は、再任候補者が有するスキル※1を踏まえて検討した結果、経営改革プロジェクトの主要課題の一つである「事業収益性と資本効率性の向上」を一層強力に推進するためには、事業ポートフォリオの見直しに関する議論を主導し、最適な資本構成とキャピタル・アロケーションを監督することができる資本政策の専門家を新任の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「新任社外取締役」といいます。）として追加することが最適であると判断いたしました。
新任社外取締役の候補者を決定するにあたっては、前述のとおり、当社は「人格」「能力」「識見」に優れた人材であるかを考慮しております。
取締役の選任基準（「人格」「能力」「識見」の詳細）
| 大分類 | 項目 |
|---|---|
| 人格 | 経営理念、価値観への共感 |
| 共生意識、サステナビリティ | |
| 能力 | 経営実行力 |
| 人財／組織育成力 | |
| 識見 | 戦略的思考 |
| 状況把握力、洞察力 |
また、当社は、監査等委員会には、取締役の職務の執行を監査するという性格上、極めて高い専門性が必要と考えております。昨今は企業不祥事を防止する観点から監査等委員である社外取締役への期待は一層高まっており、当社の多角化した事業を横断的に監査できる広い視野と知見に基づく、的確な監査が必要不可欠です。そのため、当社の監査等委員会は、特に会計、法務及びコンプライアンスにおける高い専門性を備えることが必要であると考えております。
※1 会社提案議案が原案どおり承認可決され、株主提案である第11号議案及び第12号議案が否決された場合における各取締役の備える主なスキルは、別紙2「会社提案が承認可決された場合における各取締役の備える主なスキル」のとおりです。
<当社取締役会の適正規模>
当社は、① 取締役会における審議の充実・実効性の向上と迅速な意思決定の両立を図る、② 当社取締役会として必要とされるスキルを網羅する、③ 社外取締役の構成比率を高めるという観点から、最適な取締役会の構成と規模について議論してまいりました。現在の当社を取り巻く環境と経営課題を踏まえ、2027年3月期に経営改革を実行するために必要な人員構成等を考慮した結果、当社取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10
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名、監査等委員である取締役は3名の合計13名が適正人数であると判断いたしました。この人数は会社提案の定款一部変更議案における取締役の員数上限14名の枠内に収まるものであり、また、現在の当社の経営環境において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が10名を超えることは、昨今の取締役会の減員の潮流に反し、同規模の他社に比べても過大になるものと考えています※2。
当社は、高収益・高成長企業への回帰及び中長期的な企業価値の向上を目的として、2025年に経営改革プロジェクトを立ち上げ、持続的なROE向上を中核課題として、事業ポートフォリオマネジメント、資本政策及びコーポレート・ガバナンスを重点施策として取り組んでまいりました。かかる経営改革の継続性及び実行力を確保する観点から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、これまで当該改革を推進・監督してきた取締役会のメンバーを基礎としつつ、資本政策に関する専門性を強化するため、新たに社外取締役1名を追加する構成が適切であると判断しております。
また、監査等委員につきましては、社内の実情に通じた社内取締役1名に加え、前述のとおり当社が監査等委員会に求めるスキルセットである会計、法務及びコンプライアンスに関する高い専門性を有する社外取締役2名からなる合計3名の構成がもっとも実効的かつ効率的な監査に資すると考えております。
※2 「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書 2025（データ編）」p13によれば、当社と同規模（時価総額1兆円以上）の会社においては、取締役会の構成人数は2012年の12.08人から2024年には10.95人にまで減少しています。経営改革の過去からの連続性と遂行が重要な時期であることを考えても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名に収めるべきと考えております。なお、会社提案議案の取締役候補者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は現在の取締役に比べ1名減員、監査等委員である取締役は現在の監査役に比べ1名減員、そのうえで社外取締役の人数を増やし取締役の過半数を社外取締役とする人員構成になっております。
＜監査等委員である社外取締役として、会社提案の候補者が適切であること＞
前述のとおり、当社の監査等委員会は、会計、法務及びコンプライアンスに関する高度の専門性を備えることで当社の幅広い事業分野を監督できる専門性の高い人材で構成することが必要不可欠と考えております。
この点、当社の常勤監査役である青木昭一氏（以下「青木氏」といいます。）は、財務及び会計に関する知見と経験を活かしつつ、グローバルに展開する事業を含む当社の企業活動全般にわたる的確な監査を行っており、監査等委員である社内取締役として職務を適切に遂行することができると判断しております。他方で、監査等委員である社外取締役は、青木氏のスキルを
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補完するために会計、法務及びコンプライアンスに関する高度の専門性を有する人材が相応しいと考えているところ、木田稔氏（以下「木田氏」といいます。）は公認会計士であると同時に税理士としての資格を有し、監査法人の代表として長年上場企業の監査業務に従事するとともに、他の上場企業の監査等委員である社外取締役を経験してきました。また、小原路絵氏（以下「小原氏」といいます。）は弁護士として高い知見を有しており、企業法務を含む広く法務全般における専門知識が卓越しています。
なにより、両名はこれまで当社において従前より社外監査役として当社の監査に携わってきた実績を有しています。これまで社外監査役として独立した立場から取締役会に出席し、重要な経営判断やリスク事項等について専門的な知見に基づく発言を行ってきました。これらの積極的な姿勢が経営陣の適正な業務執行を担保し、企業不祥事などの問題を許さない公正な会社風土の醸成の重要な一要素となり、健全な経営に大きく寄与したと考えております。これらの事実を踏まえ、当社としては、両名こそが監査等委員としてその責務を果たし得る人材であると判断しております。
これに対し、オアシスによれば、岡村氏の専門は「資本政策、M&A、事業ポートフォリオ再構築」とのことであり、これらはいずれも企業価値向上において重要な分野ではあるものの、監査等委員として備えるべきと当社が考える会計、法務及びコンプライアンスに関する高度な専門性とは役割及び機能の面で性質を異にするものであり、監査等委員としての職務遂行に直接的に資するスキルセットとは言い難いものと考えております。監査等委員には、業務執行から独立した立場で、財務報告の適正性の検証や内部統制の有効性の評価、コンプライアンスの識別及び是正に関して専門的知見に基づく厳格な監査機能を果たすことが求められるところ、岡村氏の専門領域はこれらの監査機能を直接担保するものではなく、当社が想定する役割との間にギャップがあると認識しております。
また、岡村氏はこれまで他社の取締役の経験はあるものの、当社の知る限りにおいて他社の監査役、監査等委員の経験はなく、監査機能に特化した実務経験という観点では十分とは言えません。監査等委員には、経営判断の適否を事後的に検証するのみならず、会計、法務及びコンプライアンスの専門的観点から予防的にリスクを指摘する能力が求められるため、当該分野における実務経験の有無は極めて重要であると考えております。
当社としては木田氏及び小原氏は、それぞれ会計及び法務・コンプライアンスの分野において高度な専門性を有するとともに、これまで当社の社外監査役として当社の事業特性及びリスク構造を十分に理解した上で、独立した立場から継続的かつ実効性のある監査を実施してきた実績を有しております。特に、経営改革プロジェクトの推進過程においては、事業ポートフォリオの見直しや資本政策の転換といった重要な経営判断に対しても、会計、法務及びコンプライアンスの観点から適時適切な指摘及び助言を行っており、その専門性が具体的な監査機能として発揮されてきたことが確認されています。
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加えて、当社は現在、経営改革の実行段階にあり、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な局面にあることから、当社の事業及びリスクを既に深く理解している人材による監査の継続性及び実効性を確保することが不可欠であると考えております。その観点からも、新たに監査経験の乏しい人材を選任することは、監査機能の安定性及び即効性の観点から適切ではないと判断しております。
以上を踏まえ、当社としては、監査等委員として求められる専門性、実務経験、これまでの実績及び現在の経営環境における継続性の観点から、木田氏及び小原氏が岡村氏に比して明らかに適任であり、当社の監査体制として必要十分な構成・規模であると判断しております。
<新任社外取締役として中村氏が最も適任であること>
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名報酬委員会において議論を重ねた結果、以下の理由から、中村氏が新任社外取締役として最も適任であると判断いたしました。
① 企業再生や事業売却といった極めて難易度の高い局面において、自ら経営の最前線に立ち、戦略立案から実行、成果創出までを一貫してやり切ってきた点で特に優れており、専門家としての関与にとどまらず、経営者としての実践経験の厚みが、当社の中長期的な企業価値向上への貢献可能性を一層高めるものであり、当社スキル・マトリックスにおいて強化が必要な資本政策に関して卓越している。
② 企業再生という厳しい環境下においても経営者として人財を大切にし、組織を再建・成長へと導いたリーダーシップと経験を有している。
③ 当社の経営理念やフィロソフィ、アメーバ経営への理解度が高く、過去の企業再生局面において、フィロソフィの根幹である「人間として何が正しいか」を経営判断の基軸として用いてきた実績があるため、当社経営との親和性が極めて高い。
他方で、当社は、オアシスから岡村氏を会社提案に係る候補者に含めるよう推薦を受けており、前述のとおり、監査等委員会設置会社における「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」の候補者として推薦する趣旨であるものと理解していたことから、中村氏と同様に指名報酬委員会で前述の選任プロセスに則り厳正な審査を実行しました。岡村氏については、① ファイナンス・資本政策分野に関する一定の知見は認められるものの、経営者としての実践経験の点において中村氏の方が優れていること、② 人財・組織の育成の観点における経験も中村氏よりも乏しいこと、及び、③ 当社経営理念・フィロソフィについても一定の理解が示されたものの、中村氏のような過去の企業再生局面においてこれらを経営判断の基軸として用いてきた実績があるわけではないことから、指名報酬委員会は、資本政策の専門家を新任の社外取締役として選任するにあたっては、中村氏の方が適任であると判断いたしました。
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そして、現在の当社の状況から再任候補者に新任社外取締役1名を加えた合計10名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の適正人数であることや、中村氏の有する資本政策に関するスキル・経験をもって経営改革の主要課題の一つである「事業収益性と資本効率性の向上」を推進するに十分であることを踏まえ、中村氏のみを新任社外取締役候補者とすることが妥当であると判断いたしました。
当社取締役会は、かかる指名報酬委員会の答申を踏まえて審議した結果、本株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任議案として、再任候補者と新任の中村氏を候補者とする議案を上程することといたしました。なお、オアシスは、中村氏について、当社創業者との過去の関係等を理由に独立性に懸念がある旨を主張しておりますが、社外取締役として求められる独立性は、当社の「社外取締役の独立性に関する判断基準」（東京証券取引所の独立性基準を踏まえて策定）等に照らし、当社またはその経営陣との間に重要な利害関係が存在しないこと等の客観的観点から判断されるべきものであり、当社としては、所定の基準に基づく確認及び指名報酬委員会における審査を経て、中村氏は独立性・客観性をもって当社の経営を監督し得る人材であると判断しております。
<結論>
以上のとおり、当社取締役会は、指名報酬委員会の答申を受けたうえで審議した結果、会社提案による取締役会体制が最適であると判断し、第11号議案、第12号議案ともに反対いたします。
以上
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別紙1
株主提案の内容
株主提案書面の該当記載を、原文のまま下記に掲載しています。
記
第1. 株主総会の目的である事項
- 議題1 自己株式取得の件
- 議題2 取締役1名解任の件
- 議題3 監査等委員である社外取締役1名選任の件
- 議題4 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)1名選任の件
第2. 議案の内容
- 議題1 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数140,000,000株、取得価額の総額350,000,000,000円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法第461条に定める「分配可能額」)が、当該金額を下回るときは、当該分配可能額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
- 議題2 取締役1名解任の件
取締役山口 悟郎氏を解任すること。
- 議題3 監査等委員である社外取締役1名選任の件
次の者を監査等委員である社外取締役に選任すること。
| 氏 名 | 略歴 | 所有する当社株式の数 |
|---|---|---|
| 岡村 宏太郎 | ||
| (1955年11月11日生) | 1979年 住友銀行(現 三井住友フィナンシャルグループ)(名古屋支店) | |
| 1982年 大蔵省 国際金融局 調査課 調査第二係長 | ||
| 1984年 住友銀行 業務総括部 部長代理 | ||
| 1987年 住友銀行 国際総括部 部長代理(経営管理班長) | ||
| 1990年 J.P. Morgan & Co.(現 JPMorgan Chase & Co.) | ||
| モルガン信託銀行 営業部 マネージャー | ||
| 1995年 JPモルガン証券 投資銀行本部 金融法人部長 | ||
| 2002年 JPモルガン証券 投資銀行本部 マネージング・ディレクター | ||
| 2004年 JPモルガン・チェース銀行 在日代表 東京支店長 | ||
| 2009年 Thomson Reuters | ||
| トムソン・ロイター・マーケッツ 代表取締役社長 | ||
| 2012年 Societe Generale | ||
| ソシエテ・ジェネラル証券 東京支店 顧問 | ||
| 2019年 米国信託法人(社名非開示)取締役(現任) | ||
| 2019年 IFM Investors シニアアドバイザー | ||
| 2024年 サッポロホールディングス 取締役 | 0株 |
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• 議題4 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)1名選任の件
次の者を社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任すること。
なお、本議題は、議題3 監査等委員である社外取締役1名選任の件の議案が承認可決されなかった場合に効力を生じるものとします。
| 氏 名 | 略歴 | 所有する当社株式の数 |
|---|---|---|
| 岡村 宏太郎 | ||
| (1955年11月11日生) | 1979年 住友銀行(現 三井住友フィナンシャルグループ)(名古屋支店) | |
| 1982年 大蔵省 国際金融局 調査課 調査第二係長 | ||
| 1984年 住友銀行 業務総括部 部長代理 | ||
| 1987年 住友銀行 国際総括部 部長代理(経営管理班長) | ||
| 1990年 J.P. Morgan & Co.(現 JPMorgan Chase & Co.) | ||
| モルガン信託銀行 営業部 マネージャー | ||
| 1995年 JPモルガン証券 投資銀行本部 金融法人部長 | ||
| 2002年 JPモルガン証券 投資銀行本部 マネージング・ディレクター | ||
| 2004年 JPモルガン・チェース銀行 在日代表 東京支店長 | ||
| 2009年 Thomson Reuters | ||
| トムソン・ロイター・マーケッツ 代表取締役社長 | ||
| 2012年 Societe Generale | ||
| ソシエテ・ジェネラル証券 東京支店 顧問 | ||
| 2019年 米国信託法人(社名非開示)取締役(現任) | ||
| 2019年 IFM Investors シニアアドバイザー | ||
| 2024年 サッポロホールディングス 取締役 | 0株 |
第3. 各議案の提案の理由
• 議題1 自己株式取得
当社の自己資本利益率(ROE)は、2025年3月期において0.8%にとどまり、過去5年間平均でも3.5%と、極めて低水準にあります。これは、株主効率が著しく低いことを示しており、一般に上場企業に求められるROEの水準である8%を大きく下回っています。
当社自身もROE改善を重要な経営課題として認識しているものの、2028年3月期に5%、2031年3月期に8%とする目標は、あまりに保守的であり、資本コストや株主の期待を十分に意識したものとは言い難い水準です。
当社は、株主資本の最適化及び企業価値向上の一環として、2027年3月期及び2028年3月期の2年間で累計5,000億円を上限とする自己株式取得を計画しています。しかしながら、2026年3月期第3四半期末時点において、当社の株主資本は約3.4兆円に達しており、この規模に照らせば、当該自己株式取得額は、資本効率改善の観点から不十分であることは明らかです。
さらに、2026年3月期第3四半期末時点における当社の政策保有株式(いわゆる持合株式)は、純資産の47.9%を占めており、極めて高い水準にあります。当社はこれを2031年3月期までに20%未満へ引き下げる目標を掲げていますが、主要な議決権行使助言会社においては、ISSが20%以上、Glass Lewisが10%以上を経営トップに対する反対推奨の基準としていることを踏まえると、当該目標も依然として保守的です。
当社は、KDDI株式会社の株式をはじめとする流動性及び信用力の高い資産を保有しており、これらを担保又は引き当てとして、自己株取得用の資金調達を低コストで実行可能な状況にあります。
また、上記政策保有株式の処分もかかる資金調達に寄与します。以上から、本提案に基づく自己株式取得を実施したとしても、事業投資、研究開発、将来の成長機会への対応、及び財務の健全性に支障が生じるものではありません
議題2 取締役1名解任の件
山口悟郎氏は、2013年に社長に就任し、2017年3月期以降は会長を務めるなど、10年以上にわたり当社の経営トップとして会社経営に携わってきました。
しかしながら、同氏の在任期間中、当社の企業価値は大きく毀損され、業績及び株価も著しく低迷しました。2013年3月期から2025年3月期までの同氏在任期間における平均ROEは4.16％にとどまり、資本コストを意識した経営から大きく逆行してきました。
特に、2025年3月期においては、有機パッケージ事業及び米国子会社であるKyocera AVX Components Corporationにおいて多額の減損損失が計上され、業績は急激に悪化しました。その結果、2025年3月期の利益水準は、当社が過去の決算短信を公表している2000年3月期以来、最も低い水準となりました。
これらの損失は、需要見通しを誤った過大な設備投資を行ったことに起因しており、その結果、固定費が過度に膨張し、収益性が大きく悪化しました。こうした資本配分及び投資判断は、経営トップによる重大な意思決定の失敗を示すものであり、その責任は極めて重いと言わざるを得ません。
このような経営の失敗に対する株主の評価は明白でした。前年の定時株主総会において、山口氏の再任に対する賛成率は63.8％にとどまり、一般に「危険水域」とされる80％を大きく下回りました。さらに、議決権行使助言会社であるISS及びGlass Lewisの両社は、継続的に低いROE及び過度な政策保有株式を理由として、2025年における山口氏の再任に反対する旨の助言を行っていました。
以上を踏まえると、当社に今求められているのは、現行体制の継続ではなく、経営体制及びガバナンスの抜本的な見直しです。
新世代の経営者である作島史朗代表取締役社長が独立社外取締役による適切な監督のもとで、迅速かつ大胆な改革を実行できる体制を構築する必要があります。
山口氏の任期は2026年の株主総会からおよそ一年を目途とする旨発表されているものの、企業価値の毀損に責任を負うべき人物が長期間経営トップの座に居座ることは、ガバナンス上の重大な欠陥を露呈するものです。また、現経営陣はいずれも長年にわたり当社で経営に携わってきた経験豊富な人材であり、山口氏による引継ぎを前提とする合理的な必要性は認められません。
経営責任を追及し、京セラの真の変革を後押しするため、当社は山口悟郎氏を当社の取締役から解任することを提案します。また、当社株主は、同氏の取締役再任議案に反対すべきです。
議題3 監査等委員である社外取締役1名選任の件
当社は、過度に多角化された事業ポートフォリオ及び長期にわたる資本効率の低迷という、二つの深刻な経営課題に直面しています。このような状況下においては、経営執行に対して実効的な監督を行い、企業変革を促進できる能力と経験を備えた、真に独立した監査等委員である社外取締役の選任が不可欠です。
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当社は、本定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を予定していますが、制度変更そのものがガバナンスの実質的強化を自動的にもたらすものではありません。重要なのは、取締役会の構成が実態として経営の規律付け及び価値創造に資するかどうかです。この観点からすると、当社が提案している取締役候補者が、ガバナンスを本質的に強化するものかについては、重大な疑問があります。
例えば、新任候補者である中村彰利氏は、日本航空株式会社の再建期において、当社創業者である稲盛和夫氏の下で「会長補佐」を務めていました。さらに、中村氏は自身のファンド設立に際し、稲盛氏から個人的な資金提供を受けていた経緯があり、当社創業者及びその影響力からの独立性という観点において、深刻な懸念が生じます。
また、木田稔氏（公認会計士）及び小原路絵氏（弁護士）は、現在、当社の社外監査役を務めていますが、これは、監査等委員会設置会社への移行に伴い数合わせのために選任されているにすぎず、実質的にガバナンス強化や取締役会のスキルセットの強化に資するものではありません。
これまでの当社の社外取締役は、企業価値の低下が継続する過程において、経営に対する有効な監督機能を十分に果たしてきたとは言えません。当社に今求められているのは、経営に対して率直かつ建設的な提言を行い、実行を伴う変革を促すことのできる、真に独立した人材です。
オアシスが推薦する岡村宏太郎氏は、投資銀行業務及びグローバル企業における豊富な実務経験を有し、特に資本政策、M&A、事業ポートフォリオ再構築といった、当社が直面する課題の中核分野において高度な専門性を備えています。
また、岡村氏は直近ではサッポロホールディングス株式会社の社外取締役として、資本効率を強く意識した事業ポートフォリオ変革に関し、経営陣に対して具体的な助言及び提案を行いました。このように、岡村氏は、経営戦略や資本政策に関する議論において、建設的な問題提起を行い、意思決定の質の向上に寄与してきた実績を有しています。
以上の理由から、当社が抱える経営課題に正面から向き合い、ガバナンスを実質的に強化し、企業価値の持続的な向上を実現するためには、岡村宏太郎氏を監査等委員である社外取締役として選任することが、全ての株主の利益に資するものと考え、本提案を行うものです。
- 議題4 取締役（監査等委員である取締役を除く）1名選任の件
監査等委員である社外取締役1名選任の件の議案の提案理由のとおり、オアシスは、岡村氏が有する資本政策、M&A及び事業ポートフォリオ再構築に関する高度な専門性に鑑み、同氏が監査等委員である社外取締役として選任されることが、最も望ましいものと考えております。
もっとも、業務執行全般に対する監査業務を担う監査等委員会の委員としてではなく、取締役会における経営戦略及び資本政策の議論に直接参画する立場として、監査等委員でない社外取締役に選任することが望ましいとお考えになる株主様もおられる可能性があると考えております。
実際、岡村氏はサッポロホールディングスにて監査等委員でない社外取締役として、同社の重点課題である資本効率の改善含む経営課題に対し、経営陣に直接的な提言・助言を行った実績を有します。
そこで、この点についてもお諮りするべく、監査等委員である社外取締役1名選任の件の議案が承認可決されなかった場合に効力を生じるものとして、岡村氏を監査等委員でない社外取締役として選任することをご提案いたします。
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別紙2
会社提案が承認可決された場合における各取締役の備える主なスキル
| 氏 名 | 地位
(選任後の予定) | 企業経営・
経営戦略 | グローバル
ビジネス | 財務・会計・
資本政策 | 法務・コンプライ
アンス・リスクマ
ネジメント | 営業・マーケテ
ィング・事業機
会創出 | 技術・
研究開発 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山 口 悟 郎 | 代表取締役会長 | ○ | ○ | | ○ | ○ | |
| 伊 奈 憲 彦 | 代表取締役副会長 | ○ | ○ | | | ○ | |
| 作 島 史 朗 | 代表取締役社長 | ○ | ○ | | | | ○ |
| 千 田 浩 章 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | | |
| 山 田 通 憲 | 取締役 | | ○ | | | ○ | |
| 垣 内 永 次 | 社外取締役 | ○ | ○ | | | ○ | |
| 前 川 重 信 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | | |
| 須 永 順 子 | 社外取締役 | ○ | ○ | | | ○ | ○ |
| 大 井 法 子 | 社外取締役 | | | | ○ | | |
| 中 村 彰 利 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | | |
| 青 木 昭 一 | 取締役
(常勤監査等委員) | | ○ | ○ | ○ | | |
| 木 田 稔 | 社外取締役
(監査等委員) | | ○ | ○ | ○ | | |
| 小 原 路 絵 | 社外取締役
(監査等委員) | | | | ○ | | |