Kyland Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 5, 2017

• 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2017 050

北京东土科技股份有限公司

关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为19,991,867 股，占北京东土科技股份有 限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）股份总数的3.87%，实际可上市 流通的股份数量为12,043,897 股，占公司股份总数的2.33 %。

2、本次解除限售股份可上市流通时间为2017 年5 月9 日（星期二）。

一、限售股份发行及变动情况

（一）非公开发行限售股核准情况：

公司经中国证监会“证监许可[2015]989 号”《关于核准北京东土科技股 份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，通过 向常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司、北京中包汉 富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、温商创业投资有限公司、杭州立 元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、 李湘敏、郭立文（以下简称“交易对方”）非公开发行人民币普通股的方式 购买其合计持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100%的 股份，并通过向李平非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金（以下简 称“本次发行”）。

（二）非公开发行限售股股份登记情况：

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本次向交易对方发行的合计90,280,373 股股份已于2015 年10 月29 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2015 年11 月13 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

（三）非公开发行限售股股份解除限售情况

本次非公开发行限售股股份已经完成两次解除限售业务，分别于2016 年 12 月1 日和2016 年12 月12 日上市流通。

截止本公告之日，公司总股份数为516，938，160 股，公司有限售条件 股份总数为276,108,405 股，占公司总股本的53.41%。

二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况

（一）股份锁定

交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内 不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步 解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占 业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为 75%、45%、 15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长 锁定的股份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、 规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）业绩承诺

常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司（以下简称 “业绩承诺主体”）承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、 6,760 万元、8,112 万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技 2016 年度实际实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,410.41 万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。

（三）收益赠与

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交易对方承诺，在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度，在通 过本次发行所获得的股份解禁后将一定金额赠与公司，赠与金额的计算公式 如下：

各年度各交易对方增与给公司的金额=A×(P-41/(1+B))×60% 其中：

A 为该交易对方在当年度应解禁的配发股份数。如果截至业绩承诺期（业 绩承诺期为 2015 年度至 2018 年度）届满后第 1 年的 6 月 30 日（即 2019 年 6 月 30 日），该交易对方尚持有未解禁的配发股份，则尚持有的未解禁的配发 股份视为在 2019 年上半年应解禁（以下简称“视为应解禁股份”），即计算 2019 年度该交易对方赠与给公司的金额时的 A 包括视为应解禁股份的股份数。

P 为当年度常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司 应解禁的配发股份的实际减持的平均价格（减持所获得的全部对价/减持股份 数量）。如果常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司减持 股份的价格低于减持当日公司的股票在深圳证券交易所的收盘价的 90%，减 持价格按照减持当日公司的股票在深圳证券交易所的收盘价的 90%计算。

41≈(2,000,000,000-161,000,000)/配发股份总数

B 为当年度该交易对方应解禁的配发股份实际解禁之日其每股应解禁的 配发股份累计因送股、转增方式获得的股份数。

各年度各交易对方增与给公司的金额为扣除相应税款后的金额。扣税金 额以各交易对方就赠与金额实际应纳税为计算依据。

常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司同意，在 2017 年度至 2018 年度期间的各年度，上述成员应解禁的配发股份按期一次性解禁。 各成员应在下一年 3 月 31 日之前完成上述该解禁年度对公司的赠与，如果各 成员的当年解禁的配发股份在下一年 3 月 20 日尚未减持完毕，该部分未减持 的股份视为已减持，该部分股份的减持价格按照该年度其应解禁的配发股份 首次实际解禁之日起至下一年 3 月 20 日期间东土科技交易日收盘价均价计算。 如果各成员未按照上述约定完成当年的赠与，则公司有权延迟解禁上述成员 下一年度的应解禁的配发股份至该成员完成当年的赠与。2019 年度各成员应 解禁的配发股份分两步进行解禁：首先对当年应解禁的配发股份中的 50%进

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行解禁，各成员以上述股份对应的赠与金额的 2 倍完成对公司的赠与后，剩 余 50%应解禁的配发股份方可解禁。各成员同意， 2019 年度在其应解禁的 配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内完成当年度对公司的赠与；如果在 应解禁的配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内该成员的首次解禁的 50% 应解禁的配发股份尚未完成减持，该部分股份视为已减持，减持价格按照此 前该年度解禁的配发股票实际减持价格的均值计算（减持所获得的全部对价/ 减持股份数量）；如果在应解禁的配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内该 成员未减持任何股份，则减持价格按照此 6 个月东土科技收盘价均价计算。 双方在该年度应解禁的配发股份全部实际减持完毕后完成赠与金额的多退少 补。各年度各成员之一未履行赠与相关义务的，不影响其他成员的解禁。

截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。

（四）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行 了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情 形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年5 月9 日；

（二）本次解除限售股份的数量为19,991,867 股，占公司股份总数的 3.87%，实际可上市流通的股份数量为12,043,897 股，占公司股份总数的 2.33%。

（三）本次申请解除股份限售的股东5 名，其中自然人股东4 名，法人 股东1 名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东	原非公开发行持股数量	本次申请解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	常青	31,186,452	9,355,936*注1	9,355,936
2	宋永清	20,790,667	6,237,200*注2	147,200*注6
3	江勇	5,309,389	1,592,817*注3	1,592,817

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王广善	6,193,234	1,857,970*注4	0*注7
北京慧智立信科技有限公司	3,159,813	947,944*注5	947,944

注 1、注 2、注 3、注 4、注 5：按照业绩承诺主体承诺，于本次交易中所获股份自其承 诺锁定期结束后应分步解禁，本次应解禁其原非公开发行持股总数的 30%。按照交易对 方对收益赠与做出的承诺，对 2017 年度至 2018 年度期间的各年度，应解禁的配发股份 按期一次性解禁。故此数据为对业绩承诺主体原非公开发行持股总数的 30%进行解除限 售。

注 6：自然人股东宋永清因参与本次解除限售股份中有 6,090,000 股处于冻结状态，所以 本次实际可上市流通数量为 147,200 股。

注 7：自然人股东王广善因参与本次解除限售股份全部处于冻结状态，所以本次实际可 上市流通数量为 0 股。

四、公司股本变动情况表

项目	本次限售股上市流通前	本次限售股上市流通前	本次变动流通股数（股）	本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	276,108,405	53.41%	-19,991,867	256,116,538	49.54%
1、首发后个人类限售股	120,095,198	23.23%	-19,043,923	101,051,275	19.55%
2、首发后机构类限售股	14,060,337	2.72%	-947,944	13,112,393	2.54%
3、高管锁定股	6,557,850	1.27%		6,557,850	1.27%
4、首发前个人类限售股	135,395,020	26.19%		135,395,020	26.19%
二、无限售流通股	240,829,755	46.59%	19,991,867	260,821,622	50.46%
三、总股本	516,938,160	100.00%		516,938,160	100.00%

五、备查文件

1、限售股份解除限售申请书；

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2、股份结构表、限售股份明细表。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2017 年5 月5 日

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