Kyland Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 30, 2016

• 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016 137

北京东土科技股份有限公司

关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为19,727,384 股，占北京东土科技股份有 限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）股份总数的3.82 %，实际可上 市流通的股份数量为19,727,384 股，占公司股份总数的3.82 %。

2、本次解除限售股份可上市流通时间为2016 年12 月1 日（星期四）。

一、限售股份发行及变动情况

（一）非公开发行限售股核准情况：

公司经中国证监会“证监许可[2015]989 号”《关于核准北京东土科技股 份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，通过 向常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司、北京中包汉 富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、温商创业投资有限公司、杭州立 元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、 李湘敏、郭立文（以下简称“交易对方”）非公开发行人民币普通股的方式 购买其合计持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100%的 股份，并通过向李平非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金（以下简 称“本次发行”）。

（二）非公开发行限售股股份登记情况：

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本次向交易对方发行的合计90,280,373 股股份已于2015 年10 月29 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2015 年11 月13 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

二、 本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年12 月1 日；

（二）本次解除限售股份的数量为19,727,384 股，占公司股份总数的 3.82 %，实际可上市流通的股份数量为19,727,384 股，占公司股份总数的 3.82 %。

（三）本次申请解除股份限售的股东15 名，其中自然人股东7 名，法人 股东8 名。众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）根据 收益赠与承诺本次可申请解除限售数量为422,963 股，其所持有的东土科技 限售股845,927 股全部处于同一冻结序号下，因中国证券登记结算有限公司 规定，涉及限售股份存在冻结，申请办理界限需申报冻结序列号，一个冻结 序号下的冻结股份只能整体解限，不能分拆界限，所以众享石天万丰（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）不参与本次申请解除限售业务。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东	所持限售条件 股份总数	本次申请解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量
1	常青	31,186,452	3,898,306*注1	3,898,306
2	宋永清	20,790,667	2,598,833*注2	2,598,833
3	王广善	6,193,234	774,154*注3	774,154
4	江勇	5,309,389	663,673*注4	663,673
5	北京慧智立信科技有 限公司	3,159,813	394,976*注5	394,976
6	北京中包汉富金鼎投 资中心（有限合伙）	4,965,421	2,482,710*注6	2,482,710
7	上海谨业股权投资合 伙企业（有限合伙）	4,232,344	2,116,172*注7	2,116,172
8	上海祥禾股权投资合 伙企业（有限合伙）	3,385,514	1,692,757*注8	1,692,757
9	温商创业投资有限公 司	2,708,411	1,354,205*注9	1,354,205
10	杭州立元创业投资有	2,426,736	1,213,368*注10	1,213,368

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	限公司
11	上海科惠股权投资中 心（有限合伙）	1,692,757	846,378*注11	846,378
12	通鼎集团有限公司	845,927	422,963*注12	422,963
13	郑立	845,927	422,963*注13	422,963
14	李湘敏	845,927	422,963*注14	422,963
15	郭立文	845,927	422,963*注15	422,963

注 1、注 2、注 3、注 4、注 5：按照业绩承诺主体承诺，于本次交易中所获股份自其承 诺锁定期结束后应分步解禁，本次应解禁所持限售条件股份总数的 25%。按照交易对方 对收益赠与做出的承诺，对本次应解禁的配发股份中 50%进行解禁。故此数据为对业绩 承诺主体所持限售条件股份总数的 12.5%进行解除限售。

注 6、注 7、注 8、注 9、注 10、注 11、注 12、注 13、注 14、注 15：按照交易对方对 收益赠与做出的承诺，对本次应解禁的配发股份中 50%进行解禁。故此数据为对交易对 方（不包括业绩承诺主体）所持限售条件股份总数的 50%进行解除限售。

三、 公司股本变动情况表

项目	本次限售股上市流通前	本次限售股上市流通前	本次变动流通 股数（股）	本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	316,409,110	61.21%	-19,727,384	296,681,726	57.39%
1、首发后个人类限 售股	138,502,913	26.79%	-9,203,855	129,299,058	25.01%
2、首发后机构类限 售股	35,953,327	6.96%	-10,523,529	25,429,798	4.92%
3、高管锁定股	6,557,850	1.27%		6,557,850	1.27%
4、首发前个人类限 售股	135,395,020	26.19%		135,395,020	26.19%
二、无限售流通股	200,529,050	38.79%	19,727,384	220,256,434	42.61%
三、总股本	516,938,160	100.00%		516,938,160	100.00%

四、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况

（一）股份锁定

交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内 不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

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业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步 解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占 业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为75%、45%、15%、 0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的 股份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的 规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）业绩承诺

常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司（以下简称 “业绩承诺主体”）承诺：拓明科技2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技2015 年度实际实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,635.96 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。

（三）收益赠与

交易对方承诺，在2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度，在通 过本次发行所获得的股份解禁后将一定金额赠与公司，赠与金额的计算公式 如下：

各年度各交易对方增与给公司的金额=A×(P-41/(1+B))×60%-T 其中：

A 为该交易对方在当年度应解禁的配发股份数。如果截至业绩承诺期（业 绩承诺期为2015 年度至2018 年度）届满后第1 年的6 月30 日（即2019 年6 月30 日），该交易对方尚持有未解禁的配发股份，则尚持有的未解禁的配发 股份视为在2019 年上半年应解禁（以下简称“视为应解禁股份”），即计算 2019 年度该交易对方赠与给公司的金额时的A 包括视为应解禁股份的股份数。

P 为当年度该交易对方应解禁的配发股份首次实际解禁之日之前二十个 交易日（不含解禁日）公司的股票在深圳证券交易所收盘价的均值。若公司 在交易对方应解禁的配发股份实际解禁之日之前二十个交易日（不含解禁日）

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内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，P 将作相应调整。

41≈(2,000,000,000-161,000,000)/配发股份总数

交易对方同意，在2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度，其应 解禁的配发股份分两步进行解禁：首先对当年应解禁的配发股份中50%的进行 解禁，各交易对方完成对公司的赠与后，剩余50%应解禁的配发股份方可解禁。

（四）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行 了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情 形，公司对其不存在违规担保情况。

五、 中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次申请限售股解禁的股东均履行了其在 本次发行中做出的各项承诺。上市公司本次限售股上市流通符合《中华人民 共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上 市流通无异议。

六、 备查文件

• 1、限售股份解除限售申请书；

• 2、股份结构表、限售股份明细表；

3、国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股 解禁上市流通之独立财务顾问核查意见。

北京东土科技股份有限公司

董事会 2016 年11 月30 日

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