Kyland Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Aug 31, 2012

北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

北京东土科技股份有限公司

关于

公司设立以来股本演变情况的说明 及 董事、监事、高级管理人员的说明

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、公司股本演变情况

本公司的前身为 2000 年 3 月 27 日成立的北京依贝特科技有限公司（以下简 称“北京依贝特”）。2004 年 2 月 19 日，北京依贝特更名为北京东土国际通讯技 术有限公司（以下简称“东土国际”）。2006 年 10 月 8 日，东土国际整体变更为 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）。本公司设立以来的股本演 变情况如下：

1 、 2000 年 3 月，北京依贝特设立

2000 年 3 月 27 日，郭华东、李平等 6 名自然人共同出资设立北京依贝特科 技有限公司（下称“北京依贝特”），注册资本 500 万元，法定代表人为李平，住 所为北京市北京经济技术开发区宏达北路 7 号 C07 室，营业执照注册号为 1103022125176，经营范围为“技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；承 接计算机网络工程、计算机图文设计、制作；销售计算机及外围设备、通讯设备 （无线电发射设备除外）、电子产品、办公设备；组织文化艺术交流活动（演出 除外）、承办展览展示会；经济信息咨询；电子商务（未经专项审批的除外）”。 2000 年 3 月 21 日，北京市瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联验字 （2000）第 046 号《开业登记验资报告书》，对股东出资情况进行了审验。 北京依贝特设立时的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	持股比例	出资方式
1	郭华东	250.00	50.00%	货币
2	李平	125.00	25.00%	货币
3	陶航	50.00	10.00%	货币
4	郭建军	25.00	5.00%	货币
5	张勇	25.00	5.00%	货币
6	王志敏	25.00	5.00%	货币
	合计	500.00	100.00%

2 、 2001 年 10 月，北京依贝特股权转让

2001 年 10 月 12 日，为了谋求在其他领域发展，郭华东、郭建军分别与李 平签订《出资转让协议》，郭华东、郭建军分别将其所持北京依贝特 50%、5%的 股权全部转让给李平，转让价格分别为 250 万元、25 万元。同日，北京依贝特 召开股东会并做出决议，批准上述股权转让事项。

本次股权转让时，北京依贝特截至 2001 年 9 月 30 日的每单位出资净资产值

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为 0.94 元。按照不低于每单位出资注册资本值的原则，经转让双方协商确定的 每单位出资转让价格为 1 元。2009 年 7 月 27 日，郭华东、郭建军分别出具《关 于股权转让事项的确认》，确认其已收到上述股权转让款。2010 年 2 月 26 日， 李平出具《承诺》，“承诺其以自有资金支付受让该等股权的对价，本公司或郭华 东、郭建军或任何他方未向其就受让该等股权提供借款或其他融资安排，该等受 让的股权为其本人所有，其未代表任何人受让该等股权或代表任何人支付受让该 等股权的对价，无任何人因该等股权转让对价的支付或其受让的该等股权享有任 何权利或主张或与其存有任何现有或潜在的纠纷”。

2001 年 10 月 26 日，北京依贝特在北京市工商行政管理局办理完毕工商变 更登记。本次股权转让后，北京依贝特股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	持股比例	出资方式
1	李平	400.00	80.00%	货币
2	陶航	50.00	10.00%	货币
3	张勇	25.00	5.00%	货币
4	王志敏	25.00	5.00%	货币
	合计	500.00	100.00%

3 、 2004 年 2 月，北京依贝特更名为东土国际

2004 年 1 月 6 日，北京依贝特召开股东会并做出决议，将公司名称变更为 “北京东土国际通讯技术有限公司”，并相应修改公司章程。2004 年 2 月 19 日， 东土国际完成工商变更登记。

4 、 2004 年 7 月，东土国际增资

2004 年 7 月 1 日，东土国际召开股东会并做出决议，同意由李平新增货币 出资 520 万元，将公司注册资本由 500 万元增加至 1,020 万元。本次增资时，东 土国际截至 2004 年 5 月 30 日的每单位出资净资产值为 0.93 元，按照不低于每 单位出资注册资本值的原则，确定增资价格为每单位出资 1 元。

北京市工商行政管理局于 2004 年 2 月 15 日颁布并施行的《北京市工商局改 革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号）第十三条 第三款规定：“改革内资企业注册资本（金）验证办法：投资人以货币形式出资 的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专 用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交 存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”2004 年 7 月，东土国际增

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资时由李平以货币形式出资，适用上述规定。根据 2004 年 7 月 13 日中国光大银 行北京海淀支行开具的交存入资资金报告单，李平新增投入的 520 万元增资款已 足额缴汇东土国际。东土国际凭“交存入资资金凭证”办理工商变更登记，2004 年 7 月 14 日，北京市工商局出具《准予行政许可决定书》（京工商 008 注册企许 字（04）0000600 号），准予变更登记。2009 年 7 月 31 日，大信会计师事务有限 公司出具大信核字（2009）第 1-0657 号《北京东土科技股份有限公司货币增资 复核报告》，确认上述增资款已出资到位。

2010 年 2 月 26 日，李平出具《承诺》，“承诺其以自有资金缴付认购该等增 资的对价，东土国际或其他股东或任何他方未向其就缴付该等增资提供借款或其 他融资安排，认购该等增资形成的股权为其本人所有，其未代表任何人认购该等 增资或代表任何人缴付认购该等增资的对价，无任何人因该等增资的对价缴付或 其本人持有因认购该等增资形成的股权而对其享有任何权利或主张或与其存在 任何现有或潜在的纠纷”。

本次增资完成后，东土国际股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	持股比例	出资方式
1	李平	920.00	90.20%	货币
2	陶航	50.00	4.90%	货币
3	张勇	25.00	2.45%	货币
4	王志敏	25.00	2.45%	货币
	合计	1,020.00	100.00%

5 、 2004 年 9 月，东土国际股权转让

2004 年 8 月 31 日，为了谋求在其他领域发展，陶航、张勇、王志敏分别与 张旭霞签订《出资转让协议书》，陶航、张勇、王志敏分别将所持东土国际 4.9%、 2.45%、2.45%的股权全部转让给张旭霞，转让价格分别为 50 万元、25 万元、25 万元。同日，东土国际召开股东会并做出决议，批准上述股权转让事项。

本次股权转让时，东土国际截至 2004 年 8 月 31 日的每单位出资净资产值为 0.96 元。按照不低于每单位出资注册资本值的原则，经转让双方协商确定的每单 位出资转让价格为 1 元。2009 年 7 月 3 日、7 月 25 日、7 月 21 日，陶航、张勇、 王志敏分别出具《关于股权转让事项的确认》，确认其已收到上述股权转让款。 2010 年 2 月 26 日，张旭霞出具《承诺》，“承诺其以自有资金支付受让该等股权 转让的对价，东土国际或陶航、张勇、王志敏或任何他方未向其就受让该等股权

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提供借款或其他融资安排，该等受让的股权为其本人所有，其未代表任何人受让 该等股权或代表任何人支付受让该等股权转让的对价，无任何人因该等股权转让 对价的支付或其本人受让的该等股权而对其享有任何权利或主张或与其存有任 何现有或潜在的纠纷”。

2004 年 9 月 20 日，东土国际在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登 记。本次股权转让后，东土国际股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	持股比例	出资方式
1	李平	920.00	90.20%	货币
2	张旭霞	100.00	9.80%	货币
	合计	1020.00	100.00%

6 、 2006 年 10 月，股份公司设立

2006 年 5 月 30 日，发行人前身东土国际召开股东会并做出决议，由李平、 张旭霞作为发起人，将东土国际整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北 京东土科技股份有限公司”，公司住所变更为“北京市海淀区东北旺北京中关村 软件园孵化器 2 号楼 2871 室”。

根据 2006 年 7 月 2 日中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第 0193 号《审 计报告》，截至 2006 年 4 月 30 日，东土国际净资产为 7,603,915.94 元，其中实 收资本 10,200,000.00 元，资本公积 133,155.00 元，未分配利润-2,729,239.06 元。

2006 年 7 月 31 日，东土国际召开股东会并做出决议，同意以 2006 年 4 月 30 日为改制基准日，确定股份公司注册资本为 760 万元，其中李平持有 685 万 股，张旭霞持有 75 万股，其余 3,915.94 元转入资本公积。随后东土国际编制了 资产负债表及财产清单并就此次减资通知了主要债权人。

2006 年 8 月 8 日，东土国际就变更股份公司涉及的减资事项在《北京晨报》 发布了《减资公告》。2006 年 9 月 18 日，中磊会计师事务所对本次设立出资出 具了中磊验字（2006）第 0020 号《验资报告》。

减资公告刊登后 45 日内东土国际债权人未提出偿还债务或提供相应担保的 要求。2006 年 10 月 8 日，发行人在北京市工商行政管理局办理完毕设立登记， 领取了《企业法人营业执照》，注册号为 1100001125176。

保荐机构经审慎核查后认为：发行人改制设立股份公司时的减资已履行了必 要的法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人律师发表如下意见：发行人该次减资所履行的程序符合《公司法》等 法律、法规及规范性文件的规定。

股份公司设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例	出资方式
1	李平	6,850,000	90.13%	净资产
2	张旭霞	750,000	9.87%	净资产
	合计	7,600,000	100.00%

7 、 2007 年 9 月，股份公司增资

2007 年 8 月 20 日，东土科技召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科 技股份有限公司定向增资投资者的议案》。公司按照每股 4.5 元的价格增资 228 万股，其中华中实业、上海汇银、百金投资分别认购新增股份 150 万股、48 万 股、30 万股，增资后公司总股份由 760 万股增加至 988 万股。

华中实业、上海汇银、百金投资作为财务性投资者投资本公司，主要基于对 本公司主营业务及未来发展的良好预期。本次增资依据本公司 2007 年度预测的 每股收益 0.50 元，经增资方与本公司协商，按照 9 倍动态市盈率确定每股增资 价格为 4.5 元。2010 年 2 月 26 日，华中实业、上海汇银、百金投资分别出具《承 诺》，“承诺该等公司以自有资金缴付认购该等增发股份的对价，东土科技或其股 东或任何他方未向其就缴付该等认购该等增资提供借款或其他融资安排，认购的 该等增发股份为其所有，其未代表任何人认购该等增发股份或代表任何人缴付认 购该等增发股份的对价，无任何人因该等增发股份的对价缴付或其认购并持有该 等增发股份而对其享有任何权利或主张或与其存有任何现有或潜在的纠纷”。

根据 2007 年 9 月 25 日中磊会计师事务所出具的中磊验字[2007]第 0011 号 《验资报告》，上述新增注册资本已全部出资到位。根据 2009 年 7 月 31 日大信 会计师事务有限公司出具的大信核字（2009）第 1-0658 号《北京东土科技股份 有限公司增资复核报告》，上述 3 家新股东投入的 1,026 万元增资款已出资到位， 其中 228 万元为认缴的入股款，剩余 798 万元为增资溢价。2007 年 9 月 28 日， 东土科技完成工商变更登记。

本次增资后，东土科技股东及持股情况如下：

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序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例
1	李平	6,850,000	69.33%
2	华中实业	1,500,000	15.18%
3	张旭霞	750,000	7.59%
4	上海汇银	480,000	4.86%
5	百金投资	300,000	3.04%
	合计	9,880,000	100.00%

8 、 2008 年 6 月，股份公司转增股本

2008 年 4 月 9 日，东土科技召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《北京 东土科技股份有限公司资本公积转增股本预案》和《北京东土科技股份有限公司 利润分配并转增股本预案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本 988 万股为基数，以资 本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股）；以未分配利润每 10 股送 3 股，共计送股 296.40 万股。同时，鉴于公司两位自然人股东李平、张旭霞作为 发起人，承担了公司创业初期巨大风险，且公司在 2007 年 9 月华中实业等三家 机构股东增资前已经形成了留存收益，全体股东同意在该次利润分配时，对李平、 张旭霞按每股 0.075 元（含税）额外分配现金红利 57 万元，其中分配李平现金 红利 51.375 万元，分配张旭霞现金红利 5.625 万元。

鉴于公司章程未对股东不按照持股比例进行利润分配做出明确规定，发行人 对此事项进行了纠正。2008 年 11 月 30 日，公司确认对李平的其他应收款 513,750 元，冲抵对张旭霞的其他应付款 56,250 元。截至 2009 年 1 月 9 日，李平、张旭 霞已向公司返还了上述额外分配的现金红利 57 万元。

本次资本公积金转增股本及未分配利润转增股本后，公司总股本变更为 2,005.64 万股。根据 2008 年 4 月 10 日中磊会计师事务所出具的中磊验字[2008] 第 0008 号《验资报告》，上述新增注册资本已全部到位。2008 年 6 月 25 日，东 土科技在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了企业法人营业执 照。

本次转增股本后，股份公司股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	李平	13,905,500	69.33%
2	华中实业	3,045,000	15.18%
3	张旭霞	1,522,500	7.59%
4	上海汇银	974,400	4.86%

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5	百金投资	609,000	3.04%
	合计	20,056,400	100.00%

9 、 2008 年 8 月，股份公司股权转让

（1）张旭霞与宋文宝之间的股权转让

①转让情况

2008 年 7 月 8 日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土 科技 100 万股股份转让给宋文宝，转让价格为每股 3 元。本次股权转让定价依据 是东土科技截至 2008 年 6 月末每股净资产值 1.28 元以及 2007 年度每股收益 0.314 元（按 2008 年 6 月转增股本后 2,005.64 万股计算，折合市盈率 9.55 倍）。

②转让原因

2006 年改制设立东土科技后，为规范公司运作，对股份公司设立以前历史 形成的应收应付款项逐步进行清理。为加快清理进程、推动东土科技上市，李平、 张旭霞作为东土科技的实际控制人、关联股东，愿意让渡个人财产加快解决关联 方欠款问题。因此，李平、张旭霞与对本公司主营业务及未来发展具有良好预期 的宋文宝及其控制的企业北京中和广讯就下列事宜达成一致：李平促使张旭霞向 宋文宝转让 100 万股东土科技的股份；宋文宝促使北京中和广讯代东土科技部分 关联公司偿还东土科技及其控股子公司的部分债务。

2008 年 6 月至 8 月，宋文宝促使北京中和广讯与本公司及相关子公司、本 公司相关关联方签署并履行了 4 份《代还款协议书》，累计代偿关联公司债务 381 万元。

北京中和广讯通过履行前述四份《代还款协议书》实际代还款 381 万元。张 旭霞同意以北京中和广讯代偿该等债务作为根据前述《股权转让协议》宋文宝受 让张旭霞持有的东土科技 100 万股股份的实际对价；北京中和广讯对于张旭霞和 宋文宝以其代偿该等债务作为支付该等股权转让款无异议、亦无任何权利主张。

按照宋文宝促使北京中和广讯代还款的实际金额计算，本次股权转让价格为 每股 3.81 元，折合市盈率 12.12 倍。

2010 年 2 月 10 日，李平、张旭霞、宋文宝、北京中和广讯及其股东熊小岚 和熊梦昌出具《关于代为履行债务事项的说明、确认及承诺》，承诺：“①北京中 和广讯代偿款项后，放弃该等债权追索权。宋文宝对其受让张旭霞 100 万股股权 拥有完整的股东权益，李平、张旭霞、北京中和广讯及其股东熊小岚、熊梦昌与

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宋文宝不存在任何委托持股关系及任何其他影响股权稳定的协议安排，对宋文宝 持有的东土科技股份无任何权利主张”。

上述交易中，李平促使其关联股东张旭霞转让本公司股份是本公司控股股 东、实际控制人让渡个人财产解决历史遗留的关联方交易余额的行为。宋文宝促 使其控制的企业北京中和广讯代还的本公司关联方款项实际为支付上述股权转 让的对价，通过该等行为，宋文宝取得本公司部分股权。相关当事人自愿达成上 述交易，不存在其他协议安排及潜在纠纷。

（2）李平向高级管理人员和核心技术人员无偿转让股份

2008 年 7 月 8 日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、马化一、张国刚、 彭庆波、黄剑超、张洪雁等 8 名高级管理人员及核心技术人员签订《股权转让协 议》，由李平向该等人员分别无偿转让部分股份，转让股份总数为 161 万股，用 于对该等人员的激励。2009 年 7 月 31 日，李平作为转让方与薛百华等无偿受让 本公司股份的股东签署《关于股权转让事项的确认》，确认转让方对于受让方无 偿受让的股份及其对该等股权的收益和处置等权利无任何异议和主张，李平无偿 转让的股份不存在委托持股的情形及影响股权稳定的协议安排等情况。

上述人员具体受让情况如下：

序号	转让人	受让人	受让股份数量（股）
1	李平	薛百华	1,000,000
2	李平	陈凡民	200,000
3	李平	李明	150,000
4	李平	马化一	80,000
5	李平	张国刚	60,000
6	李平	彭庆波	50,000
7	李平	黄剑超	40,000
8	李平	张洪雁	30,000
		合计	1,610,000

2008 年 8 月 25 日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕上述股权转让的 工商变更登记。本次股权转让后，股份公司股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	12,295,500	61.30%
2	华中实业	3,045,000	15.18%
3	宋文宝	1,000,000	4.99%

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4	薛百华	1,000,000	4.99%
5	上海汇银	974,400	4.86%
6	百金投资	609,000	3.04%
7	张旭霞	522,500	2.61%
8	陈凡民	200,000	1.00%
9	李明	150,000	0.75%
10	马化一	80,000	0.40%
11	张国刚	60,000	0.30%
12	彭庆波	50,000	0.25%
13	黄剑超	40,000	0.20%
14	张洪雁	30,000	0.15%
	合计	20,056,400	100.00%

10 、 2009 年 2 月，公司在代办股份转让系统挂牌

根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认 办法》的规定和公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司向中关村科技园区 管委会提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2008 年 9 月 24 日，中关村科技园区管委会下发了《关于同意北京东土科技股份有限公司 申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函 [2008]167 号），确认公司具备股份报价转让试点企业资格。2008 年 11 月 24 日， 申银万国向中国证券业协会报送了推荐东土科技挂牌股份报价转让备案的文件。 2008 年 12 月 29 日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京东土科技股份有限 公司挂牌报价文件的备案确认函》（函[2008]409 号），对申银万国报送的推荐东 土科技挂牌文件予以备案。

2009 年 2 月 18 日，东土科技开始挂牌报价，股份名称为东土科技，股份代 码为 430045。

11 、 2009 年 7 月，股份公司转增股本

2009 年 6 月 24 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《北京东 土科技股份有限公司 2008 年度利润分配预案》，以 2008 年 12 月 31 日公司总股 本 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股、派 0.625 元人民币现 金。实施本次利润分配后，公司总股份增加至 2,507.05 万股。

2009 年 6 月 26 日，大信会计师事务有限公司北京分所对本次增资出具了大 信分验字[2009]第 1-0003 号《验资报告》。2009 年 7 月 16 日，东土科技在北京

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市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。

12 、 2011 年 6 月，股份公司转增股本

2011 年 5 月 10 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《北京东 土科技股份有限公司 2010 年度利润分配预案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股 本 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股、派 1.5 元人民币现金。 本次利润分配的股权登记日为 2011 年 6 月 8 日，除权除息日为 2011 年 6 月 9 日。 实施本次利润分配后，公司股本总额变更为 4,011.28 万股。

2011 年 6 月 9 日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字[2011] 第 1-0064 号《验资报告》。2011 年 6 月 16 日，东土科技在北京市工商行政管理 局办理完毕工商变更登记。

13 、公司股份在代办股份转让系统挂牌交易情况

（1）2009 年度交易情况

2009 年 2 月 18 日，本公司开始在代办股份转让系统挂牌报价交易。2009 年 11 月 18 日，本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件获得中国证监 会正式受理，根据 2008 年 10 月 23 日中国证券业协会颁布的《关于股份报价公 司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》，经本公司向主办报价券商申请， 公司股份自 2009 年 11 月 24 日起暂停报价转让。

2009 年度，公司股份在代办股份转让系统中共交易 31 笔，交易股数 275,000 股。情况具体如下：

序号	成交时间	成交价	成交数量	卖方	买方
1	20090218	7.00	30,000	李平	魏雪梅
2	20090323	5.00	35,000	李明	江先惠
3	20090331	6.49	30,000	李平	赖国斌
4	20090331	6.49	200,000	李平	张力子
5	20090401	6.49	200,000	李平	陈千
6	20090507	7.00	40,000	李平	赖国斌
7	20090512	8.00	30,000	李平	赖国斌
8	20090518	8.00	100,000	薛百华	赖国斌
9	20090520	8.00	70,000	李平	魏雪梅
10	20090522	7.50	40,000	赖国斌	姚庆
11	20090527	9.50	60,000	赖国斌	姚庆
12	20090601	12.10	30,000	姚庆	赖国斌
13	20090602	12.40	50,000	李平	霍星阳

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

14	20090604	15.50	30,000	赖国斌	姚庆
15	20090615	11.40	50,000	赖国斌	杨昕
16	20090615	11.50	30,000	华中实业	曹立群
17	20090624	11.80	30,000	华中实业	余明
18	20090701	11.70	30,000	赖国斌	张绍文
19	20090701	11.50	30,000	华中实业	卓红
20	20090702	11.50	30,000	卓红	徐伟
21	20090702	11.70	50,000	姚庆	梁永春
22	20090703	10.00	30,000	徐伟	徐静
23	20090721	11.00	30,000	百金投资	青岛中新
24	20090722	11.19	30,000	百金投资	梁永春
25	20090722	11.20	50,000	百金投资	梁永春
26	20090724	11.20	40,000	百金投资	余明
27	20090727	11.30	30,000	百金投资	梁永春
28	20090727	11.20	30,000	百金投资	杨昕
29	20090807	7.85	235,000	百金投资	上海力联
30	20090807	11.20	40,000	百金投资	厦门光兴
31	20090925	11.80	30,000	姚庆	杭州萧湘

（2）2010 年度交易情况

2010 年度，公司股份在代办股股份转让系统中无交易情况。 （3）2011 年度交易情况

公司股份自 2010 年 12 月 21 日起恢复报价转让交易。公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件于 2011 年 11 月 29 日获得中国证监会正式受理文件， 自 2011 年 11 月 30 日起暂停报价转让。

截至本说明签署日，2011 年公司股份在代办股份转让系统中共交易 12 笔， 交易股数 3,173,455 股。情况具体如下：

序号	成交时间	成交价	成交数量	卖方	买方
1	20110309	23.00	60,000	薛百华	杭州萧湘
2	20110517	23.00	30,000	薛百华	杭州萧湘
3	20110519	20.00	30,000	华中实业	上海英博
4	20110519	20.00	270,000	华中实业	上海英博
5	20110520	20.00	300,000	华中实业	上海英博
6	20110525	20.00	508,000	华中实业	上海英博
7	20110530	19.94	1,228,455	李平	魏德米勒
8	20110701	12.98	30,000	陈凡民	郑州瑞智
9	20110707	12.98	70,000	陈凡民	郑州瑞智

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

10	20110728	12.98	35,000	厦门光兴	杭州银葵
11	20110914	11.82	442,000	百金投资	上海金兆
12	20111108	13.00	170,000	李平	李 明

根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份 报价转让试点办法（暂行）》“第六节报价和成交信息发布”第四十八条的规定： 股份转让时间内，报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报 价和成交信息，主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。根据第四十九条的 规定：报价信息包括委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟 买卖价格、股份数量、联系方式等，成交信息包括：证券名称、证券代码、成交 价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。本公司股份上述报 价成交信息均已在中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让指定信息披露 网站（http://bjzr.gfzr.com.cn）“报价成交\个股成交信息”栏目及时披露。

二、股东持股情况

1 、公司股本结构

截至本说明签署日，公司股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	李平	21,155,472	52.74%
2	华中实业	4,137,200	10.31%
3	宋文宝	2,000,000	4.99%
4	魏德米勒	1,965,528	4.90%
5	上海汇银	1,948,800	4.86%
6	上海英博	1,772,800	4.42%
7	薛百华	1,656,000	4.13%
8	张旭霞	1,045,002	2.61%
9	上海金兆	442,000	1.10%
10	张力子	400,000	1.00%
11	李明	400,000	1.00%
12	陈千	400,000	1.00%
13	上海力联	376,000	0.94%
14	陈凡民	300,000	0.75%
15	梁永春	276,000	0.69%
16	魏雪梅	200,000	0.50%
17	杭州萧湘	192,000	0.48%
18	马化一	159,998	0.40%

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

19	杨昕	148,000	0.37%
20	余明	124,000	0.31%
21	张国刚	120,000	0.30%
22	郑州瑞智	100,000	0.25%
23	霍星阳	100,000	0.25%
24	彭庆波	100,000	0.25%
25	黄剑超	80,000	0.20%
26	江先惠	70,000	0.17%
27	张绍文	60,000	0.15%
28	曹立群	60,000	0.15%
29	张洪雁	60,000	0.15%
30	徐静	60,000	0.15%
31	姚庆	52,000	0.13%
32	青岛中新	48,000	0.12%
33	赖国斌	40,000	0.10%
34	杭州银葵	35,000	0.09%
35	厦门光兴	29,000	0.07%
	合计	40,112,800	100.00%

2 、自然人股东的身份情况

截至本说明签署日，发行人共有 24 名自然人股东，基本情况如下：

单位：股

序号	股东 名称	身份证号	身份情况	持股数量	持股比例
1	李平	51010219670314XXXX	发行人控股股东 实际控制人	21,155,472	52.74%
2	宋文宝	37063019661030XXXX	企业管理人员	2,000,000	4.99%
3	薛百华	14260219691016XXXX	发行人董事 高级副总经理	1,656,000	4.13%
4	张旭霞	42011119790305XXXX	企业工程师	1,045,002	2.61%
5	张力子	42010319480911XXXX	退休教师	400,000	1.00%
6	李明	32010319690604XXXX	发行人董事会秘书 高级副总经理	400,000	1.00%
7	陈千	42230219831216XXXX	企业工程师	400,000	1.00%
8	陈凡民	23022719750427XXXX	发行人董事 核心技术人员	300,000	0.75%
9	梁永春	31010119540210XXXX	退休人员	276,000	0.69%
10	魏雪梅	11010219720904XXXX	企业管理人员	200,000	0.50%
11	马化一	21102219740513XXXX	发行人 核心技术人员	159,998	0.40%
12	杨昕	34080319660112XXXX	无业	148,000	0.37%
13	余明	31010319591121XXXX	会计师	124,000	0.31%

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

14	张国刚	37030519760821XXXX	发行人 核心技术人员	120,000	0.30%
15	霍星阳	37010319720203XXXX	企业财务人员	100,000	0.25%
16	彭庆波	22028119760429XXXX	企业销售管理人员	100,000	0.25%
17	黄剑超	51030219761031XXXX	发行人 核心技术人员	80,000	0.20%
18	江先惠	44022919680504XXXX	公务人员	70,000	0.17%
19	张绍文	13020319610812XXXX	医生	60,000	0.15%
20	曹立群	33010519690903XXXX	教师	60,000	0.15%
21	张洪雁	37242219780115XXXX	发行人 核心技术人员	60,000	0.15%
22	徐静	31010919390929XXXX	退休人员	60,000	0.15%
23	姚庆	51220119610622XXXX	企业管理人员	52,000	0.13%
24	赖国斌	51010319680225XXXX	企业工程师	40,000	0.10%

3 、法人股东的最终出资人情况

截至本说明签署日，发行人共有 11 名法人股东，持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	华中实业	4,137,200	10.31%
2	魏德米勒	1,965,528	4.90%
3	上海汇银	1,948,800	4.86%
4	上海英博	1,772,800	4.42%
5	上海金兆	442,000	1.10%
6	上海力联	376,000	0.94%
7	杭州萧湘	192,000	0.48%
8	郑州瑞智	100,000	0.25%
9	青岛中新	48,000	0.12%
10	杭州银葵	35,000	0.09%
11	厦门光兴	29,000	0.07%

上述法人股东的最终出资人情况如下：

（1）上海华中实业（集团）有限公司（华中实业）

华中实业的股东情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	王家华	4,729.85	46.92%
	葛影秋	1,120.00	11.11%
	郁承曜	448.00	4.44%
	杨卞嘉	392.00	3.89%
	葛剑彪	221.09	2.19%
	顾增强	106.29	1.05%

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

7	顾加鸣	258.54	2.56%
8	汪泉荣	288.00	2.86%
9	杜存泽	125.57	1.25%
10	宗康	49.84	0.49%
11	葛建新	106.83	1.06%
12	陆念飞	120.04	1.19%
13	沈爱龙	111.48	1.11%
14	王家明	135.18	1.34%
15	张建平	196.81	1.95%
16	郑荣其	111.10	1.10%
17	葛文跃	42.90	0.43%
18	浦齐明	35.48	0.35%
19	潘丽芳	97.57	0.97%
20	王琰	560.00	5.56%
21	闵为麟	253.39	2.51%
22	胡纪玲	44.33	0.44%
23	孙建明	84.65	0.84%
24	朱杏明	64.96	0.64%
25	陆运吉	36.74	0.36%
26	王庆伟	82.88	0.82%
27	颜嵘	29.12	0.29%
28	全大兴	128.80	1.28%
29	朱斌	98.56	0.98%
合计		10,080.00	100.00%

上述自然人为华中实业的最终出资人。

（2）魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司（魏德米勒） 魏德米勒的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	持股比例
1	德国魏德米勒集团公司	3,980,000	100%
合计		3,980,000	100%

德国魏德米勒集团为德国一家历史悠久的家族企业，最终出资人为 Gläsel 家族控制的 Peter Gläsel Beteiligungs GmbH & Co. KG 公司。魏德米勒集团的执行 委员会成员包括 Dr.Peter Köhler, Harald Vogelsang 和 Volpert Briel，监事会主席为 Christian Glasel，首席执行官为 Dr.Peter Köhler。

（3）上海汇银广场科技创业园有限公司（上海汇银） 上海汇银的股东情况如下：

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	上海徐汇商建房地产有限公司	16,000,000	80%
2	上海旭嘉投资管理有限公司	4,000,000	20%
合计		20,000,000	100%

其中上海徐汇商建房地产有限公司的股东为：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	上海徐汇商业建设发展有限公司	48,927,500	97.86%
2	上海汇银物业管理有限公司	1,072,500	2.14%
合计		50,000,000	100%

上海徐汇商业建设发展有限公司的股东为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	朱瑾	1,520.00	29.23%
2	钱垚	473.00	9.10%
3	上海考普雷投资管理有限公司	465.25	8.95%
4	杨文新	455.00	8.75%
5	江佐华	415.00	7.98%
6	胡伟庆	346.00	6.65%
7	陈建涛	100.00	1.92%
8	徐鑫培	96.00	1.85%
9	李清蔚	90.00	1.73%
10	张炅	65.00	1.25%
11	赵清华	65.00	1.25%
12	刘利芳	62.50	1.20%
13	王华明	62.50	1.20%
14	毛峻韬	60.00	1.15%
15	张进军	50.00	0.96%
16	陈根宝	40.00	0.77%
17	费伟强	38.50	0.74%
18	范菊发	37.50	0.72%
19	童光剑	37.50	0.72%
20	祝元	37.50	0.72%
21	方建萍	37.50	0.72%
22	张根富	37.50	0.72%
23	崔晓畅	36.00	0.69%
24	韩健芳	35.00	0.67%
25	周肖耘	35.00	0.67%
26	孙豪杰	35.00	0.67%
27	郁福雄	35.00	0.67%
28	王菊妹	35.00	0.67%

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

29	严梅芳	33.50	0.64%
30	陈蕊	30.00	0.58%
31	田辛	30.00	0.58%
32	周士钤	28.00	0.54%
33	周源	27.00	0.52%
34	张巢贝	26.00	0.50%
35	周达仁	25.00	0.48%
36	孔瑞明	25.00	0.48%
37	陈春娣	25.00	0.48%
38	徐劼	25.00	0.48%
39	洪国祥	25.00	0.48%
40	刘荣昌	25.00	0.48%
41	孙金根	20.00	0.38%
42	康善正	20.00	0.38%
43	葛瑞瑜	18.75	0.36%
44	姚维华	14.50	0.28%
合计		5,200.00	100.00%

上海考普雷投资管理有限公司的股东为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	金茂扬	437,500	14.89%
2	王军	277,500	9.45%
3	龚岳森	192,500	6.55%
4	姜敏	160,000	5.45%
5	董奕	127,500	4.34%
6	徐文杰	127,500	4.26%
7	吴国兴	127,500	4.26%
8	徐为民	127,500	4.26%
9	丁友德	127,500	4.26%
10	胡敏慧	112,500	3.83%
11	毛国荣	105,000	3.57%
12	王雪	100,000	3.40%
13	张勇兵	100,000	3.40%
14	李群	100,000	3.40%
15	江雄	100,000	3.40%
16	姚震	81,250	2.77%
17	李真富	81,250	2.77%
18	卜洪根	62,500	2.13%
19	李桂芳	62,500	2.13%
20	王建玖	62,500	2.13%
21	张锋	62,500	2.13%

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

22	许云友	62,500	2.13%
23	林黎黎	50,000	1.70%
24	吴燕	50,000	1.70%
25	陈伟国	50,000	1.70%
合计		2,937,500	100%

上海汇银物业管理有限公司的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	上海徐汇商业建设发展有限公司	4,466,500	74.44%
2	祝元	350,000	5.83%
3	童光剑	200,000	3.33%
4	吴国兴	200,000	3.33%
5	杨文新	180,000	3.00%
6	姚震	150,000	2.50%
7	李真富	138,000	2.30%
8	陆沈琼	100,000	1.67%
9	雍国良	80,000	1.33%
10	王臻培	50,000	0.83%
11	徐为民	50,000	0.83%
12	赵爱明	35,500	0.59%
合计		6,000,000	100%

上海旭嘉投资管理有限公司的股东为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	江左华	2,750,000	55%
2	胡伟庆	1,950,000	39%
3	徐鑫培	300,000	6%
合计		5,000,000	100%

综上，上述自然人为上海汇银的最终出资人。

（4）上海英博企业发展有限公司（上海英博）

上海英博的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	闵海育	2,800	56%
2	韩兴丽	2,200	44%
合计		5,000	100%

上述自然人为上海英博的最终出资人。

（5）上海金兆股权投资基金管理有限公司（上海金兆） 上海金兆的股东情况如下：

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	刘广林	800	80%
2	张作刚	200	20%
合计		1,000	100%

上述自然人为上海金兆的最终出资人。

• （6）上海力联信息技术有限公司（上海力联）

上海力联的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	邹林林	100	100%
合计		100	100%

上述自然人为上海力联的最终出资人。

• （7）杭州萧湘客运有限公司（杭州萧湘）

杭州萧湘的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	倪锦昌	90	75%
2	金永明	30	25%
合计		120	100%

上述自然人为杭州萧湘的最终出资人。

• （8）郑州瑞智电子产品有限公司（郑州瑞智）

郑州瑞智的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	郝晓峰	51	51%
2	孙晶晶	49	49%
合计		100	100%

上述自然人为郑州瑞智的最终出资人。

• （9）青岛中新便利连锁超市有限公司（青岛中新）

青岛中新的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王惠欣	18	60%
2	张仲强	12	40%
合计		30	100%

上述自然人为青岛中新的最终出资人。

• （10）杭州银葵投资管理有限公司（杭州银葵）

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

杭州银葵的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	王雅献	900,000	60%
2	黄泽	525,000	35%
3	高志琴	75,000	5%
合计		1,500,000	100%

上述自然人为杭州银葵的最终出资人。

（11）厦门光兴土石方工程有限公司（厦门光兴） 厦门光兴的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	黄松杉	80	80%
2	纪理川	20	20%
合计		100	100%

上述自然人为厦门光兴的最终出资人。

4 、保荐机构和律师核查并发表意见

截至本说明签署日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员、发行人的主要客户和供应商、本次发行的各中介机构及 签字人员情况如下：

（1）发行人控股股东及实际控制人为李平。

（2）发行人董事：李平、薛百华、陈凡民、刘东、孙优贤、李文华、李萍。

（3）发行人监事：李砚平、宛晨、王爱莲。

（4）发行人高级管理人员：李平、薛百华、李明、张利。

报告期内左大永曾为公司高级副总经理。2012 年 6 月 18 日，公司第二届董 事会第十九次会议同意左大永辞去高级副总经理职务。

（5）发行人其他核心人员为：马化一、张国刚、黄建超、张洪雁、王敬文。

（6）发行人主要客户：郑州海豚信息科技有限公司、北京四方继保工程技 术有限公司、深圳市唯思上科技有限公司、南京日新机电有限公司、深圳南瑞科 技有限公司、中煤科工集团重庆研究院、北京天源科创风电技术有限责任公司、 厦门易升腾科技有限公司、上海易贯电气技术有限公司、南京四方亿能电力自动 化有限公司。

• （7）发行人主要供应商：深圳市信利康供应链管理有限公司、先特科技国

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

际贸易（上海）有限公司、上海嘉捷通电路科技有限公司、成都网动光电子技术 有限公司、深圳市顺昌科技有限公司、江苏奥雷光电有限公司、北京为华新业电 子技术有限公司、北京蓝色星际软件技术发展有限公司、北京宏泰旺科贸有限公 司、砷泰国际贸易（上海）有限公司。

（8）本次发行的各中介机构及签字人员分别为：海际大和证券有限责任公 司，签字人员为周春发、袁宁、唐东升；大信会计师事务有限公司，签字人员为 吴卫星、胡小黑、吴国民；北京市竞天公诚律师事务所，签字人员为赵洋、彭光 亚、谢超。

发行人 24 名自然人股东中，李平为发行人控股股东、实际控制人，担任发 行人董事长、总经理；薛百华担任发行人董事、高级副总经理，并为发行人核心 技术人员；李明担任发行人高级副总经理、董事会秘书；陈凡民担任发行人董事， 并为发行人核心技术人员；马化一、张国刚、黄剑超及张洪雁为发行人核心技术 人员；张旭霞为李平的姐妹之子女。

除前述披露的情况外，发行人其他自然人股东与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、发行人的客户和供应商、 本次发行的各中介机构及其签字人员之间不存在关联关系（该等关联关系包括但 不限于投资关系、合同关系、聘用关系、其他约定、关系密切的家庭成员关系等） 及业务往来。

发行人法人股东魏德米勒为发行人客户和供应商，其最终出资人与魏德米勒 存在投资关系，除此之外，发行人其他法人股东的最终出资人与发行人及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、发行人的客户 和供应商、本次发行的各中介机构及其签字人员之间不存在关联关系（该等关联 关系包括但不限于投资关系、合同关系、聘用关系、其他约定、关系密切的家庭 成员关系等）及业务往来。

三、董事、监事、高级管理人员对本公司股本演变情况的确认意见

本公司董事、监事、高级管理人员确认上述公司股本演变情况的描述不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

（以下无正文）

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北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

【本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明及董事、监事、高级管理人员的说明》之签署页】

董事签名：

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李平 薛百华 陈凡民 刘东
孙优贤 李文华 李萍
监事签名：
李砚平 宛晨 王爱莲
高级管理人员签名：
李平 薛百华 李明 左大永
张利
北京东土科技股份有限公司
年 月 日
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