Kyland Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 22, 2020

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020-066

北京东土科技股份有限公司

关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经本公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过， 北京东土科技股份有限公司定于2020年6月12日召开2020年第一次临时股东大 会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将有关事项通知如 下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2020 年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法合规性：经本公司第五届董事会第二十次会议和第五 届监事会第九次会议审议通过，定于2020 年6 月12 日召开2020 年第一次临时 股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

1．现场会议时间：2020 年6 月12 日（星期五）下午2：30。

2．网络投票时间：2020 年6 月12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为2020 年6 月12 日上午9：30-11：30，下午1：00-3： 00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020 年6 月12 日上午 9:15 至下午15:00。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• （六）股权登记日：2020 年6 月5 日

（七）出席对象：

1．于股权登记日2020 年6 月5 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人（授权委托 书参考格式附后）。

• 2．本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3．本公司聘请的律师。

• （八）会议地点：北京市石景山区实兴大街30 号院2 号楼15 层大会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事 会第九次会议审议通过后提交。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网 站刊登的《北京东土科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》和 《北京东土科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》。

（二）本次会议拟审议的议案如下：

1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》；

3. 2.1. 本次交易的整体方案

4. 2.2. 发行股份及支付现金购买资产的方案

   • 2.2.1. 发行股份的种类和面值

   • 2.2.2. 发行方式及发行对象

   • 2.2.3. 标的资产的交易价格及支付方式

   • 2.2.4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

   • 2.2.5. 发行数量

   • 2.2.6. 期间损益归属

   • 2.2.7. 股份锁定期安排

   • 2.2.8. 超出目标业绩奖励

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2.2.9. 滚存未分配利润安排

  - 2.2.10. 标的资产交割

  - 2.2.11. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  - 2.2.12. 人员安置

  - 2.2.13. 决议的有效期

• 2.3. 发行股份募集配套资金的方案

  • 2.3.1. 发行股份的种类和面值

  • 2.3.2. 发行方式与发行对象

  • 2.3.3. 发行股份的价格及定价原则

  • 2.3.4. 发行金额与发行数量

  • 2.3.5. 发行股份的价格和数量的调整

  • 2.3.6. 股份锁定期安排

  • 2.3.7. 募集资金用途

  • 2.3.8. 滚存未分配利润安排

  • 2.3.9. 决议的有效期

• 审议《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；

• 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条规定的议案》；

• 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议 案》；

• 审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三 条规定的借壳上市的议案》；

• 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

• 审议《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

• 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》；

• 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

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的相关性及评估定价公允性的议案》；

1. 审议《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报 告>的议案》；

2. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

3. 审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》；

4. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》；

5. 审议《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补 措施能够得到切实履行的承诺》；

6. 审议《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施能够得到切实履行的承诺的议案》；

7. 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

8. 审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）>的议案》；

9. 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

议案1-20需要以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括代理人）所 持表决权三分之二以上通过。

议案1-20需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票 并披露。

三、提案编码

		备注
		该列 打勾 的栏 目可 以投 票
提案 编码
	提案名称

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100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行方式及发行对象	√
2.04	标的资产的交易价格及支付方式	√
2.05	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.06	发行数量	√
2.07	期间损益归属	√
2.08	股份锁定期安排	√
2.09	超出目标业绩奖励	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	标的资产交割	√
2.12	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.13	人员安置	√
2.14	决议的有效期	√
	发行股份募集配套资金的方案
2.15	发行股份的种类和面值	√
2.16	发行方式与发行对象	√
2.17	发行股份的价格及定价原则	√
2.18	发行金额与发行数量	√
2.19	发行股份的价格和数量的调整	√
2.20	股份锁定期安排	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	滚存未分配利润安排	√
2.23	决议的有效期	√

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3.00	《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议 案》	√
4.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
8.00	《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议 案》	√
9.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》	√
10.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产 评估报告>的议案》	√
12.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》	√
14.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
15.00	《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺》	√
16.00	《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采 取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
18.00	《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）> 的议案》	√
19.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√

四、会议登记手续

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：本次股东大会登记时间为2020年6月10日、2020年6月11 日，上午9：00-11：30，下午2：00-5：00。

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（三）登记地点：北京东土科技股份有限公司董事会秘书处

（四）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；受托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡 和委托人身份证。

（五）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表 人证明书及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代 理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授 权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（六）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上 有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年6月11日17：00之前送达或传真 到公司），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和 授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）会务联系方式

联系人：刘欣、柯学礼

联系部门：董事会秘书处

联系电话：010-88793012 联系传真：010-88799850

联系地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼15层

邮政编码：100144

（二）本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理

（三）网络投票操作流程详见附件一

（四）授权委托书详见附件二

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七、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会 2020年5月22日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：365353。

2. 投票简称：东土投票。

3. 填报表决意见或选举票数。

4. （1）本次股东大会议案对应编码表：

		备注
		该列 打勾 的栏 目可 以投 票
提案 编码
	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行方式及发行对象	√
2.04	标的资产的交易价格及支付方式	√
2.05	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.06	发行数量	√
2.07	期间损益归属	√
2.08	股份锁定期安排	√
2.09	超出目标业绩奖励	√
2.10	滚存未分配利润安排	√
2.11	标的资产交割	√
2.12	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.13	人员安置	√
2.14	决议的有效期	√
	发行股份募集配套资金的方案
2.15	发行股份的种类和面值	√
2.16	发行方式与发行对象	√

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2.17	发行股份的价格及定价原则	√
2.18	发行金额与发行数量	√
2.19	发行股份的价格和数量的调整	√
2.20	股份锁定期安排	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	滚存未分配利润安排	√
2.23	决议的有效期
3.00	《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三条规定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
8.00	《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
9.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	√
10.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产 评估报告>的议案》	√
12.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》	√
14.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
15.00	《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采 取填补措施能够得到切实履行的承诺》	√
16.00	《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取 填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
18.00	《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）> 的议案》	√
19.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√

公司本次股东大会设置总议案。100 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代

表议案2，依此类推。

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• （2）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分 议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2020 年6 月12 日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票的操作流程

1．互联网投票系统开始投票的时间为：2020年6月12上午9:15至下午15:00。 2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 ．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二

北京东土科技股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托_ 先生(女士)代表本公司(本人)出席北京东土科技股份有

限公司2020年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

		备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案 编码
	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	交易方式、交易标的和交易对方	√
2.03	交易价格与定价依据	√
2.04	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.05	发行对象及发行方式	√
2.06	定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	现金对价的支付	√
2.09	相关资产办理权属转移的合同义务和违 约责任	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	标的资产自定价基准日至交割日期间损 益的归属	√
2.12	人员安置	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
2.14	决议的有效期	√
	发行股份募集配套资金的方案
2.15	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.16	发行对象及发行方式	√
2.17	定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.18	发行金额与发行数量	√
2.19	锁定期安排	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.20	配套募集资金用途	√
2.21	滚存未分配利润安排	√
2.22	决议的有效期	√
3.00	《关于本次交易方案调整不构成重组方 案重大调整的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第四十三条规定的议 案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条和〈关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定的借 壳上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成关联交易的议 案》	√
8.00	《关于〈北京东土科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
9.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效 的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》	√
10.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价公允性的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关<审计报告>、< 审阅报告>和<资产评估报告>的议案》	√
12.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说 明》	√
14.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金摊薄即期回报及填补 回报措施的议案》	√
15.00	《控股股东、实际控制人关于公司本次 交易摊薄即期回报采取填补措施能够得 到切实履行的承诺》	√
16.00	《董事、高级管理人员关于公司本次交 易摊薄即期回报采取填补措施能够得到 切实履行的承诺的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为	√

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	的通知〉第五条相关标准的议案》
18.00	《关于制定<未来三年股东回报规划 （2020年—2022年）>的议案》	√
19.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》	√

委托人(签章)：__________

身份证或营业执照号码：________

委托人股东账号：________

委托人持有股数：________

受托人(签字)：______ 受托人身份证号码：______ 委托日期：______

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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