Kyland Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 23, 2015

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2015- 102

北京东土科技股份有限公司

关于召开 2015 年第四次临时股东大会的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，北京东土科技股份有限公 司定于2015年10月29日召开2015年第四次临时股东大会，本次会议采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开。会议通知已于2015年10月12日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，现再次将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次:2015 年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法合规性：经本公司第三届董事会第二十九次会议审议 通过，定于2015 年10 月29 日召开2015 年第四次临时股东大会，本次股东大会 会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2015 年10 月29 日（星期四）下午14：00。

2、网络投票时间：2015 年10 月28 日-2015 年10 月29 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年10 月29 日上午9：30-11： 30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年10 月28 日下午3：00 至2015 年10 月29 日下午3：00。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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（六）股权登记日：2015 年10 月22 日

（七）出席对象：

1、于股权登记日2015 年 10 月 22 日下午收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人(授权 委托书参考格式附后)

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

• （八）会议地点：北京市石景山区实兴大街30 号院2 号楼15 层大会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十八次会议、第二十九 次会议和公司第三届监事会第二十一次会议、第二十二次会议审议通过后提交。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关公告。

（二）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》(逐项表决)；

• 2.1 交易概述

• 2.2 标的资产的定价原则及交易价格

• 2.3 本次交易中的股票发行

2.3.1 发行种类和面值

2.3.2 发行对象及发行方式

• 2.3.3 发行价格

2.3.4 发行数量

2.3.5 股份锁定

2.3.6 拟上市地点

• 2.4 配套融资

2.4.1 发行种类和面值

2.4.2 发行对象及发行方式

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  - 2.4.3 发行价格

  - 2.4.4 发行数量

  - 2.4.5 股份锁定

  - 2.4.6 拟上市地点

• 2.5 过渡期间损益安排

• 2.6 滚存未分配利润的安排

• 2.7 盈利承诺及补偿安排

• 2.7.1 和兴宏图交易对方业绩补偿期限及业绩承诺

• 2.7.2 和兴宏图交易对方业绩补偿

  • 2.7.3 和兴宏图减值测试

  • 2.7.4 东土军悦交易对方业绩补偿期限及业绩承诺

• 2.7.5 东土军悦交易对方业绩补偿

  • 2.7.6 东土军悦减值测试

  • 2.7.7 远景数字交易对方业绩补偿期限及业绩承诺

• 2.7.8 远景数字交易对方业绩补偿

  • 2.7.9 远景数字减值测试

• 2.8 关于任职期限及竞业禁止的承诺

• 2.8.1 和兴宏图交易对方任职期限承诺

  • 2.8.2 和兴宏图主要交易对方不竞争承诺

  • 2.8.3 和兴宏图主要交易对方竞业禁止承诺

  • 2.8.4 东土军悦主要交易对方任职期限承诺

  • 2.8.5 东土军悦主要交易对方不竞争承诺

  • 2.8.6 东土军悦主要交易对方竞业禁止承诺

  • 2.8.7 远景数字主要交易对方任职期限承诺

  • 2.8.8 远景数字交易对方不竞争承诺

  • 2.8.9 远景数字交易对方竞业禁止承诺

• 2.9 本次发行决议有效期限

• 3、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定〉第四条规定的议案》；

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4、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条规定的议案》；

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

6、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购 买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

• 7、审议《关于公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主体签署附生效条件

• 的〈盈利预测及补偿协议〉的议案》；

8、审议《关于公司与李平等签署〈关于非公开发行人民币普通股之股份认 购协议〉的议案》；

9、审议《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要(修订稿)的议 案》；

10、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告 的议案》；

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12、审议《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》； 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

上述议案已经公司分别于2015 年9 月15 日、2015 年10 月9 日召开的第三 届董事会第二十八次会议、第二十九次会议审议通过。相关议案内容详见中国证 监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。

三、会议登记手续

• （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• （二）登记时间：本次股东大会登记时间为2015年10月27日、2015年10月28

• 日，上午9：00-11：30，下午14：00-17：00。

• （三）登记地点：北京东土科技股份有限公司董事会秘书处

（四）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；受托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡

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和委托人身份证。

（五）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表 人证明书及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代 理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授 权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（六）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上 有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年10月28日17：00之前送达或传真 到公司)，传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和 授权委托书必须出示原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会务联系方式

联系人：吴建国、黄江晴、柯学礼

联系部门：董事会秘书处 联系电话：010-88798888 联系传真：010-88799850

联系地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼15层

邮政编码：100144

（二）本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理

（三）网络投票操作流程详见附件一

（四）授权委托书详见附件二

六、备查文件

1、北京东土科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；

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• 2、北京东土科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

• 3、北京东土科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；

• 4、北京东土科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会 2015年10月23日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

• 一． 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：365353。

  2. 投票简称：东土投票。

• 投票时间：2015 年10 月29 日的交易时间，即9:30—11:30 和

13:00—15:00。

  4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  1. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2） 选择公司会议进入投票界面；

• （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则 填写选举票数。

• 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票

的操作程序：

• （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的 委托价格分别申报。对于本次需要表决的议案，如议案2 中有多个需 表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类 推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	2.00
议案2 中	交易概述	2.01

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子议案①
议案2 中 子议案②	标的资产的定价原则及交易价格	2.02
议案2 中 子议案③	发行种类和面值	2.03
议案2 中 子议案④	发行对象及发行方式	2.04
议案2 中 子议案⑤	发行价格	2.05
议案2 中 子议案⑥	发行数量	2.06
议案2 中 子议案⑦	股份锁定	2.07
议案2 中 子议案⑧	拟上市地点	2.08
议案2 中 子议案⑨	发行种类和面值	2.09
议案2 中 子议案⑩	发行对象及发行方式	2.10
议案2 中 子议案⑪	发行价格	2.11
议案2 中 子议案⑫	发行数量	2.12
议案2 中 子议案⑬	股份锁定	2.13
议案2 中 子议案⑭	拟上市地点	2.14
议案2 中 子议案⑮	过渡期间的损益安排	2.15
议案2 中 子议案⑯	滚存未分配利润的安排	2.16
议案2 中 子议案⑰	和兴宏图交易对方业绩补偿期限及业绩承诺	2.17
议案2 中 子议案⑱	和兴宏图交易对方业绩补偿	2.18
议案2 中 子议案⑲	和兴宏图减值测试	2.19
议案2 中 子议案⑳	东土军悦交易对方业绩补偿期限及业绩承诺	2.20
议案2 中 子议案㉑	东土军悦交易对方业绩补偿	2.21
议案2 中 子议案㉒	东土军悦减值测试	2.22

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议案2 中 子议案㉓	远景数字交易对方业绩补偿期限及业绩承诺	2.23
议案2 中 子议案㉔	远景数字交易对方业绩补偿	2.24
议案2 中 子议案㉕	远景数字减值测试	2.25
议案2 中 子议案㉖	和兴宏图交易对方任职期限承诺	2.26
议案2 中 子议案㉗	和兴宏图主要交易对方不竞争承诺	2.27
议案2 中 子议案㉘	和兴宏图主要交易对方竞业禁止承诺	2.28
议案2 中 子议案㉙	东土军悦主要交易对方任职期限承诺	2.29
议案2 中 子议案㉚	东土军悦主要交易对方不竞争承诺	2.30
议案2 中 子议案㉛	东土军悦主要交易对方竞业禁止承诺	2.31
议案2 中 子议案㉜	远景数字主要交易对方任职期限承诺	2.32
议案2 中 子议案㉝	远景数字交易对方不竞争承诺	2.33
议案2 中 子议案㉞	远景数字交易对方竞业禁止承诺	2.34
议案2 中 子议案㉟	本次发行决议有效期限	2.35
议案3	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十三条规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行 股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份购 买资产协议〉的议案》	6.00
议案7	《关于公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主 体签署附生效条件的〈盈利预测及补偿协议〉的 议案》	7.00
议案8	《关于公司与李平等签署〈关于非公开发行人民 币普通股之股份认购协议〉的议案》	8.00
议案9	《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要(修订稿) 的议案》	9.00

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议案10	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产 有关审计、评估报告的议案》	10.00
议案11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式 增持公司股份的议案》	12.00
议案13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》	13.00

（4）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票的投票程序

1、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月28日下 午3：00至2015年10月29日下午3：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三 、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投

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票结果为准。

2、股东大会有多项议案时，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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附件二

北京东土科技股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会授权委托书

兹授权委托_ 先生(女士)代表本公司(本人)出席北京东土科技股份有

限公司 2015年第四次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

限公司	2015年第四次临时股东大会，并按以下指示代为行	使表决	权。
序号	议题	同意	反对	弃权
议案1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
议案2	《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案2中子 议案①	交易概述
议案2中子 议案②	标的资产的定价原则及交易价格
议案2中子 议案③	发行种类和面值
议案2中子 议案④	发行对象及发行方式
议案2中子 议案⑤	发行价格
议案2中子 议案⑥	发行数量
议案2中子 议案⑦	股份锁定
议案2中子 议案⑧	拟上市地点
议案2中子 议案⑨	发行种类和面值
议案2中子 议案⑩	发行对象及发行方式
议案2中子 议案⑪	发行价格
议案2中子 议案⑫	发行数量
议案2中子 议案⑬	股份锁定
议案2中子 议案⑭	拟上市地点
议案2中子	过渡期间的损益安排

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议案⑮
议案2中子 议案⑯	滚存未分配利润的安排
议案2中子 议案⑰	和兴宏图交易对方业绩补偿期限及业绩承诺
议案2中子 议案⑱	和兴宏图交易对方业绩补偿
议案2中子 议案⑲	和兴宏图减值测试
议案2中子 议案⑳	东土军悦交易对方业绩补偿期限及业绩承诺
议案2中子 议案㉑	东土军悦交易对方业绩补偿
议案2中子 议案㉒	东土军悦减值测试
议案2中子 议案㉓	远景数字交易对方业绩补偿期限及业绩承诺
议案2中子 议案㉔	远景数字交易对方业绩补偿
议案2中子 议案㉕	远景数字减值测试
议案2中子 议案㉖	和兴宏图交易对方任职期限承诺
议案2中子 议案㉗	和兴宏图主要交易对方不竞争承诺
议案2中子 议案㉘	和兴宏图主要交易对方竞业禁止承诺
议案2中子 议案㉙	东土军悦主要交易对方任职期限承诺
议案2中子 议案㉚	东土军悦主要交易对方不竞争承诺
议案2中子 议案㉛	东土军悦主要交易对方竞业禁止承诺
议案2中子 议案㉜	远景数字主要交易对方任职期限承诺
议案2中子 议案㉝	远景数字交易对方不竞争承诺
议案2中子 议案㉞	远景数字交易对方竞业禁止承诺
议案2中子 议案㉟	本次发行决议有效期限
议案3	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》

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议案4	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条规定的议案》
议案5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案6	《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及 支付现金购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉 的议案》
议案7	《关于公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主体签署 附生效条件的〈盈利预测及补偿协议〉的议案》
议案8	《关于公司与李平等签署〈关于非公开发行人民币普通 股之股份认购协议〉的议案》
议案9	《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）〉及其摘要(修订稿)的议案》
议案10	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审 计、评估报告的议案》
议案11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》
议案12	《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公 司股份的议案》
议案13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》

委托人(签章)：__________

身份证或营业执照号码：_____ 委托人股东账号：_____ 委托人持有股数：________

受托人(签字)：__________

受托人身份证号码：______

委托日期：________ 附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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