Kyland Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 19, 2014

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2014- 074

北京东土科技股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，北京东土科技股份有限公司 定于 2014 年 12 月 4 日召开 2014 年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与 网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

一 ( ) 会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议的召开，符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

( 二 ) 会议主持人：董事长李平先生

( 三 ) 会议召开时间：

• 1 、现场会议时间： 2014 年 12 月 4 日（星期四）下午 2 ： 00 时。

2 、网络投票时间： 2014 年 12 月 3 日 --2014 年 12 月 4 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 4 日上午 9 ： 30-11 ： 30 ， 下午 13 ： 00-15 ： 00 ；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014

年 12 月 3 日下午 3 ： 00 至 2014 年 12 月 4 日下午 3 ： 00 。

( 四 ) 会议地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 15 层公司大会议室

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( 五 ) 股权登记日： 2014 年 11 月 27 日（星期四）

( 六 ) 会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

二、会议审议事项

一 ( ) 本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十次会议、公司第三届监 事会第十五会议审议通过后提交。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露 网站刊登的《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次 会议决议公告》。

（二）本次会议拟审议的议案如下：

1 、审议《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

2 、审议《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》 ( 逐项表决 ) ；

2.1 本次交易的方式、交易对方及交易标的

2.1.1 交易方式

2.1.2 交易对方

2.1.3 交易标的

2.2 交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属

2.2.1 交易价格

2.2.2 评估基准日

2.2.3 目标公司评估基准日至交割日损益的归属

• 2.3 本次股份发行方案

• 2.3.1 发行方式及发行对象

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2.3.2 发行股票的种类和面值

2.3.3 定价基准日及发行价格

2.3.4 发行数量

2.3.5 认购方式

2.3.6 锁定期安排

2.3.7 募集资金用途

2.3.8 股份上市地点

2.3.9 滚存未分配利润的处理

• 2.3.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.4 发行决议的有效期

• 3 、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定〉第四条规定的议案》；

• 4 、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 5 、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二

条第二款规定的议案》；

• 6 、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购

• 买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

• 7 、审议《关于公司与常青等业绩承诺主体签署附生效条件的〈盈利预测及

• 补偿协议〉及〈盈利预测及补偿协议之补充协议〉的议案》；

8 、审议《关于公司与李平等签署〈关于非公开发行人民币普通股之股份认 购协议之解除协议〉及与李平签署〈关于非公开发行人民币普通股之股份认购协 议〉的议案》；

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9 、审议《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

10 、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈 利预测报告的议案》；

11 、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12 、审议《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》；

13 、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 14 、审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案已经公司于 2014 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议 审议通过。相关议案内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。

三、出席会议人员

一 ( ) 公司董事、监事、高级管理人员；

( 二 ) 截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人 ( 授权委托书参考格式附

后 ) ；

( 三 ) 本公司聘请的律师；

( 四 ) 其他相关人员。

四、会议登记手续

一 ( ) 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

( 二 ) 登记时间：本次股东大会登记时间为 2014 年 12 月 2 日、 2014 年 12 月 3 日，

上午 9 ： 00-11 ： 30 ，下午 14 ： 00-17 ： 00 。

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( 三 ) 登记地点：北京东土科技股份有限公司董事会秘书处

( 四 ) 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；受托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡和 委托人身份证。

( 五 ) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理 人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权 委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

( 六 ) 以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记 ( 须在 2014 年 12 月 3 日 17 ： 00 之前送达或传真到公 司 ) ，传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权 委托书必须出示原件。

五、其他事项

一 ( ) 会务联系方式

联系人：柯学礼、黄江晴、李明

联系部门：董事会秘书处

联系电话： 010-88798888

联系传真： 010-88799850

联系地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 15 层

邮政编码： 100144

( 二 ) 本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理

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( 三 ) 参会股东登记表详见附件一

( 四 ) 授权委托书详见附件二

( 五 ) 网络投票操作流程详见附件三

六、备查文件

• 1 、北京东土科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2 、北京东土科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十九日

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附件一

北京东土科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会股东登记表

姓名或名称 身份证号码或营业执照 号码 股东账号 持股数量 ( 股 ) 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮政编码 是否本人参会 备注

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附件二

北京东土科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 _ 先生 ( 女士 ) 代表本公司 ( 本人 ) 出席北京东土科技股份有

限公司 2014 年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

序号	议题	同意	反对	弃权
议案一	《关于公司符合非公开发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》
议案二	《关于公司非公开发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》
议案三	《关于本次交易符合〈关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定〉第四 条规定的议案》
议案四	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案五	《关于本次交易符合〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第四十二条第二款规 定的议案》
议案六	《关于公司与交易对方签署附生效条件 的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉 及〈发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议〉的议案》

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议案七	《关于公司与常青等业绩承诺主体签署 附生效条件的〈盈利预测及补偿协议〉 及〈盈利预测及补偿协议之补充协议〉 的议案》
议案八	《关于公司与李平等签署〈关于非公开 发行人民币普通股之股份认购协议之解 除协议〉及与李平签署〈关于非公开发 行人民币普通股之股份认购协议〉的议 案》
议案九	《关于〈北京东土科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》
议案十	《关于批准本次发行股份及支付现金购 买资产有关审计、评估和盈利预测报告 的议案》
议案十一	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十二	《关于提请股东大会批准李平免于以要 约方式增持公司股份的议案》
议案十三	《关于提请股东大会授权董事会全权办

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理本次交易相关事宜的议案》 议案十四 《关于修改公司章程的议案》

委托人 ( 签章 ) ： __________

身份证或营业执照号码： ________

委托人股东账号： ________

委托人持有股数： ________

受托人 ( 签字 ) ： __________

受托人身份证号码： ______

委托日期： ________ 附注：

• 1 、单位委托须加盖单位公章；

• 2 、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下 :

一、采用交易系统投票的投票程序：

• 1 、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 4 日上午 9 ：

30-11 ： 30 ，下午 13 ： 00-15 ： 00 。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操

作。

• 2 、股东投票代码： 365353 ；投票简称：东土投票

• 3 、股东投票的具体程序：

• A 、买卖方向为买入；

B 、在 “ 委托价格 ” 项下填报本次股东大会的议案序号，以 100 元代表本次股东 大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需 要表决的议案事项，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股 东大会投票，对于议案 2 有多个需表决子议案， 2.00 元代表对议案 2 下全部子议 案进行表决， 2.01 元代表对议案 2 中子议案 2.1.1 进行表决， 2.02 元代表对子议案

• 2.1.2 进行表决，以此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申 报价格
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募	1.00

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	集配套资金条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	2.00
2.1	本次交易的方式、交易对方及交易标的
2.1.1	交易方式	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	交易标的	2.03
2.2	交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属
2.2.1	交易价格	2.04
2.2.2	评估基准日	2.05
2.2.3	目标公司评估基准日至交割日损益的归属	2.06
2.3	本次股份发行方案
2.3.1	发行方式及发行对象	2.07
2.3.2	发行股票的种类和面值	2.08
2.3.3	定价基准日及发行价格	2.09
2.3.4	发行数量	2.10
2.3.5	认购方式	2.11
2.3.6	锁定期安排	2.12
2.3.7	募集资金用途	2.13
2.3.8	股份上市地点	2.14
2.3.9	滚存未分配利润的处理	2.15
2.3.10	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.16

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2.4	发行决议的有效期	2.17
3	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十二条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支 付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议〉的议案》	6.00
7	《关于公司与常青等业绩承诺主体签署附生效条件的〈盈 利预测及补偿协议〉及〈盈利预测及补偿协议之补充协议〉 的议案》	7.00
8	《关于公司与李平等签署〈关于非公开发行人民币普通股 之股份认购协议之解除协议〉及与李平签署〈关于非公开 发行人民币普通股之股份认购协议〉的议案》	8.00
9	《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》	9.00
10	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、 评估和盈利预测报告的议案》	10.00
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	11.00

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12	《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股 份的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	13.00
14	《关于修改公司章程的议案》	14.00
总议案	所有议案	100.00

C 、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下表：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D 、投票举例 :

股权登记日持有 “ 东土科技 ”A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报如

下：

下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365353	买入	1.00元	1股

股权登记日持有 “ 东土科技 ”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投

赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365353	买入	100元	1股

E 、投票注意事项：

1 、网络投票不能撤单；

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• 2 、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3 、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4 、股东大会有多个议案时 , 如股东对所有议案 ( 包括议案的子议案，但不包 括累计投票议案 ) 均表示相同意见，则可以只对 “ 总议案 ” 进行投票；累计投票议 案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对 “ 总议案 ” 和单项议案进行了重复投 票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案 投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总 议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决， 则以总议案的表决意见为准。

• 5 、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

6 、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn ，点击 “ 投票查询 ” 功能 , 可以查看个人网络 投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序

1 、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定 , 股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1) 申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “ 姓名 ” 、 “ 证券 账户号 ” 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激 活校验码。

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(2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式 , 凭借 “ 激活校验码 ” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请 , 挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的 , 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn 通过深交所互联网投票系统进行投票。

(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在 “ 上市公司股东大会列表 ” 选择 “ 北京东 土科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会投票 ” 。

(2) 进入后点击 “ 投票登录 ” ，选择 “ 用户名密码登陆 ” ，输入您的 “ 证券账户号 ” 和服务 “ 密码 ” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

• (3) 进入后点击 “ 投票表决 ” ，根据网页提示进行相应操作。

(4) 确认并发送投票结果。

• 3 、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2014 年 12 月 3 日下 午 3 ： 00 至 2014 年 12 月 4 日下午 3 ： 00 。

三 、网络投票其他注意事项

1 、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

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2 、股东大会有多项议案时，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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