Kyland Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

北京东土科技股份有限公司 监事会2015 年度工作报告

2016 年1 月，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施了董事 会、监事会换届选举,新一届监事会开始任职。本着对全体股东负责的原则，公 司监事会在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，切实开展各项工作。公司全体监 事勤勉尽责、认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作， 对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动 的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查， 确保了公司规范运作和资产及财务的准确完整，为维护公司、股东及员工的合法 权益，促进公司健康、持续发展发挥了重要作用。现将公司监事会2015 年度履 职情况报告如下：

一、 2015 年度监事会工作情况

1、2015 年度监事会会议的召开情况

（1）2015 年2 月11 日，召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《北京东土科技股份有限公司监事会2014 年度工作报告》、《北京东土科技股 份有限公司2014 年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司2014 年度 利润分配预案》、《北京东土科技股份有限公司2014 年度报告》及摘要、《北 京东土科技股份有限公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《北京东土科技股份有限公司2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 立信会计师事务所为公司2015 年度审计机构的议案》、《关于终止技术研发中 心扩建项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（2）2015 年3 月9 日，召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 的议案》、《关于公司与常青等业绩承诺主体签署<盈利预测及补偿协议之补充 协议（二）>的议案》、《关于公司与李平签署<关于非公开发行人民币普通股之 股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的

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议案》、《关于确认本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估及盈利预 测报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购 买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

（3）2015年4月22日，召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《北 京东土科技股份有限公司2015年第一季度报告》、《关于公司对外投资暨关联交 易的议案》。

（4）2015年7月9日，召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于以剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

（5）2015年8月24日、召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《北 京东土科技股份有限公司2015年半年度报告》及摘要、《北京东土科技股份有限 公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2015年半年度募集 资金存放与使用情况专项报告》。

（6）2015年9月15日，召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条 件的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与 交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份购 买资产协议>的议案》、《关于公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主体签署 附生效条件的<盈利预测及补偿协议>的议案》、《关于公司与李平签署附生效条 件的股份认购协议的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增 持公司股份的议案》、《关于撤消起诉拓明科技原股东的议案》、《关于拓明科 技原全体股东拟向公司赠与股票部分收益暨关联交易的议案》、《关于调整东土 科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目总投资规模的议案》。

（7）2015年10月9日，召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》。

（8）2015年10月26日，召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了 《北京东土科技股份有限公司2015年第三季度报告》。

二、公司依法运作情况

2015 年，监事会通过对公司日常运营、董事及高级管理人员行为的监督， 查阅公司财务情况，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 修订）》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有 效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行 公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等有关规定，公司 2015 年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营 成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，出具的“标准无 保留意见”的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量等各项经营指标。

四、审核公司内部控制情况

监事会审阅了公司2015 年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

五、股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事 会和管理层能够认真履行股东大会有关决议，未发生有损股东利益的行为。

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六、监事会2016 年工作计划

2016 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加强自身学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益 不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好 的诚信形象。2016 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

  • 4、加强对公司收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。

北京东土科技股份有限公司

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2016 年4 月21 日

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