Kyland Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Feb 15, 2015

海际证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

2014 年年度跟踪报告

保荐机构名称：海际证券有限责任公司	被保荐公司简称：东土科技
保荐代表人姓名：唐东升	联系电话：021-38582062
保荐代表人姓名：袁宁	联系电话：010-63134881

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	及时审阅公司历次信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不存在未及时审阅公司信息披露文 件的情况
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	已督导公司建立健全各项规章制度， 并根据相关法律法规要求进一步完 善
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露 文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	0次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	已按规定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	公司2013年第五次临时股东大会审 议通过了《关于变更技术研发中心扩 建项目实施内容的议案》，研发中心 扩建项目进行了合理变更。截至 2014 年底该项目尚未使用募集资金 余额为607.98 万元，滞后于变更后 的投资计划。保荐机构对此已出具书 面文件督促其整改。 公司对相关问题的整改情况参见本 报告的第二部分“保荐机构发现公司 存在的问题及采取的措施”。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1次
（2）报告事项的主要内容	2014年半年度跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况	报告事项的进展或整改情况参见本 报告的第二部分“保荐机构发现公司 存在的问题及采取的措施”。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	①作为军民融合项目投资管理公司， 北京蓝鲸众合投资管理有限公司已 于2013年4月18日成立，注册资本 1000 万元，其中东土科技投资300 万元。现已成为公司关联方； ②第三届董事会第十九次会议审议 通过了《关于投资建设东土公司工业 以太网（宜昌）科技产业园的议案》， 公司全体董事一致同意上述议案，并 自董事会审议通过后开始实施。项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	一期总投资约1亿元人民币，项目 建设由公司自筹解决所需资金； ③年度业绩下滑。
（2）关注事项的主要内容	①2014 年5 月以部分超募资金永久 补充流动资金后，承诺12个月内东 土科技不能进行创业投资等高风险 投资，因此东土科技未来拟向蓝鲸众 合寻找的项目进行投资不能违背上 述承诺； ②公司对外投资宜昌产业园项目，需 持续关注其投资情况； ③2014年，公司实现净利润2,569.56 万元，较上年同期的3,500.44万元下 降26.59%；实现归属于母公司股东 的净利润2,032.58 万元，同比下降 40.56%。
（3）关注事项的进展或者整改情况	①关于北京蓝鲸众合投资管理有限 公司，目前尚无最新动向，保荐机构 对上述事项保持持续关注。 ②公司于2014年11月21日成立全 资子公司东土科技（宜昌）有限公司， 注册资金5000万元整；2015年1月 21 日第三届董事会第二十一次会议 审议通过了《关于向中国光华科技基 金会捐赠宜昌子公司部分出资的议 案》，同意将公司之全资子公司东土 科技（宜昌）有限公司的5000万元 出资额中的250 万元人民币出资捐 赠给中国光华科技基金会； ③2014 年公司营业收入同比增长 38.46%，但是由于市场竞争加剧， 产品平均价格下降以及海外销售比 重的增加,导致公司综合毛利率在下 降，公司营业利润显著下降。 保荐机构提醒公司管理层对上述事 项保持高度重视，采取积极措施改善 经营。保荐机构对此也将持续关注。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2014年12月19日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	信息披露制度执 行方面尚存在不 足之处。	保荐机构将进一步督促公司按照 《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等规范性文件 的要求，严格执行信息披露管理 制度和重大信息内部报告制度， 认真梳理信息披露的内部控制流 程，对发现的薄弱环节加以改进， 努力提高信息披露的内控管理水 平和信息披露质量。
2.公司内部制度的建立 和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	募集资金投资项 目的实施滞后于 投资计划。	保荐机构已出具书面文件提示其 整改。公司已于2015 年2 月11 日召开第三届董事会第二十二次 会议，审议通过了《关于终止技 术研发中心建设项目并将剩余募 集资金永久补充流动资金的议 案》，该议案须经公司股东大会通 过方可实施。
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．股份锁定及流动限制的声明和 承诺 2．避免同业竞争的承诺 3．员工及社保承诺 4. 上市后利润分配的承诺 5. 募集资金、超募资金使用及归 还的承诺	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	周春发先生因工作变动原因，自2014年4 月21 日起不再负责东土科技的持续督导 保荐工作。保荐机构授权唐东升先生接替 担任东土科技的持续督导保荐代表人，继 续履行保荐职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施	中国证监会已于2014年5月30日对本保 荐机构采取“3个月暂不受理其证券承销

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的事项及整改情况	业务有关文件”、“责令处分有关人员”和 “责令公开说明”的监管措施。保荐机构 已根据证监会要求进行了整改。
3.其他需要报告的重大事项	经中国证券监督管理委员会及商务部批 复，上海证券有限责任公司受让大和证券 株式会社持有的海际大和证券有限责任 公司全部股权。上述股权受让完成后，海 际大和证券有限责任公司成为上海证券 有限责任公司的全资子公司。公司名称由 “海际大和证券有限责任公司”变更为 “海际证券有限责任公司”，相关工商变 更登记已完成。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司2014 年年度跟踪报告》之签字页】

保荐代表人签字：

唐东升：

袁 宁：

海际证券有限责任公司

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==