Kyland Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Oct 27, 2020

北京国枫律师事务所

关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之三

国枫律证字[ 2020 ] AN118-8 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之三

国枫律证字[ 2020 ] AN118-8 号

致：北京东土科技股份有限公司（申请人）

根据本所与东土科技签订的《律师服务合同》，本所接受东土科技的委托， 担任东土科技本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、 行政法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了查验，并就申请人本次 重大资产重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 重大资产重组相关事项的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、 《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京东土科技股份有限公司 的重组问询函>的专项回复意见》（以下简称“《专项回复意见》”）、《北京国枫律 师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关 于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事 务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。

由于自前述《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》 出具后至本补充法律意见书出具日期间，申请人、标的公司有关情况发生变化、 且天职会计师对标的公司的财务报表（包括 2020 年 3 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-3 月、2019 年度、

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2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所 有者权益变动表）进行审计后出具了“天职业字[2020]32919 号”《审计报告》， 本所律师在对本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充 法律意见书，对本所已经出具的《专项核查意见》《专项回复意见》《法律意见书》 《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》的有关内容进行修改、补充或 作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补 充法律意见书仅供申请人本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中 有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》 中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律 业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进 行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据申请人与交易对方于 2020 年 8 月 19 日签署的《关于北京东土科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，申请人与交易对方 按照中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定明确了相关业 绩奖励总额上限，即：若佰能电气 2020-2022 年经审计扣除偶发性政府补助后的 归母净利润总和超出 3 亿元，则申请人同意将前述归母净利润总和超出目标业绩 3 亿元部分的 30%奖励给佰能电气届时的经营管理团队，但奖励总额不超过佰能

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电气 100%股权交易价格的 20%，即奖励总额不超过 3.2 亿元。

二、本次重组相关各方的主体资格

（一）申请人的主体资格

1．申请人的股本结构

根据中登公司深圳分公司于 2020 年 9 月 15 日出具的《发行人股本结构表（按 股份性质统计）》（股权登记日：2020 年 3 月 31 日）及申请人公布的 2020 年第

一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，申请人股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	129,567,117	25.36
二、无限售流通股	381,413,780	74.64
三、总股本	510,980,897	100

（二）交易对方的主体资格

1 ．中钢设备

根据中钢国际于 2020 年 10 月 12 日发布的《关于中钢集团拟由中国宝武托 管的提示性公告》，中钢国际控股股东中钢集团拟由中国宝武钢铁集团有限公司 进行托管，具体托管方案尚在协商制定中。

三、本次重组的批准与授权

2020 年 8 月 19 日，根据申请人 2020 年第一次临时股东大会的授权，申请 人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关 于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议二>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

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四、本次重组的实质条件

经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍继续符合《重组办法》、 《持续监管办法》、《重组审核规则》、《发行管理办法》、《发行监管问答》、《监管 规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《监管指引第1号》”）之规定所要求 的下列实质条件：

（一）本次交易符合《重组办法》《持续监管办法》《重组审核规则》规定 的相关条件

1．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告、标的公司提 供的资料，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律、行政法规、规章及规范性文件的规定，符合《重组办法》第十一条第（一） 项的规定。

2．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告，本次交易完 成后，社会公众股占申请人股份总数的比例不低于10%，申请人的股本总额、股 权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现不符合股票 上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》，本次交易拟购买的 标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，申请人聘请了中同华 评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，申请人独立董事发表独立意 见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条 第（三）项的规定。

4．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》、标的公司的工商登 记资料、交易对方的说明，并经本所律师查询公示系统（查询日：2020年10月26 日），本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》，本次交易完成后，

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不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符 合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告、申请人实际 控制人出具的承诺，本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均 独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机 构、财务等方面的独立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构， 与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规 定。

7．根据申请人章程、相关制度及发布的公告、申请人的说明，申请人已经 按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，设置 了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，申请人 仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项 的规定。

8．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人的说明、申请人实际控制 人出具的承诺，本次交易完成后申请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升， 有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力，本次交易不会 影响申请人独立性，不会导致申请人产生同业竞争、新增关联交易，符合《重组 办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9．根据《上市公司2019年审计报告》、申请人发布的公告，立信会计师对申 请人最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重 组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10．根据申请人及其董事、监事、高级管理人员的说明、申请人发布的公告， 并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）（查 询日：2020年10月26日），申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

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11．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》、标的公司的工商 登记资料、交易对方的说明，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资 产，标的公司股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转 移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》，本次交易完成后， 申请人控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二 款的规定。

13．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》、《补充协议》，申 请人本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.73元/股，不低于申请人 第五届董事会第十六次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%，符合 《重组办法》第四十五条、《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九 条第一款的规定。

14．根据交易对方出具的承诺，交易对方已分别就其因本次交易获得的申请 人股份作出了限售承诺，本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组办 法》第四十六条的规定。

15．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），佰能电气最新一期收入中电气 自动化工程收入占比超过50%，因此佰能电气所属行业为软件和信息技术服务业， 其所属行业符合创业板定位，与申请人处于行业上下游，本次交易符合《持续监 管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件

本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规 定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司向特定对象发行股票的如下实质条 件：

1．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告、申请人及其 董事、监事、高级管理人员的说明、北京市石景山区市场监督管理局、北京市住 房和城乡建设管理委员会、北京市石景山区社会保险事业管理中心、北京住房公

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积金管理中心石景山管理部、北京市石景山区税务局第一税务所、北京经济技术 开发区税务局第一税务所、海淀区人力资源和社会保障局、北京经济技术开发区 管理委员会、北京经济技术开发区综合执法局、北京经济技术开发区社会事业局、 北京住房公积金管理中心方庄管理部、北京市海淀区应急管理局、北京住房公积 金管理中心海淀管理部、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、上海市 浦东新区生态环境局、上海市公积金管理中心、广州市黄埔区市场监督管理局、 广州市黄埔区税务局、广州市人力资源和社会保障事务服务中心、广州住房公积 金管理中心、宜昌市点军区应急管理局、宜昌市自然资源和规划局点军区分局、 中华人民共和国武汉海关、宜昌市生态环境局点军区分局、宜昌市人力资源和社 会保障局、宜昌点军区税务局、宜昌市点军区消防救援大队、宜昌市点军区住房 和城乡建设局等相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书 网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站（查询日：2020年10月26日），除《法 律意见书》已披露的申请人及其子公司最近三年内受到的行政处罚、刑事处罚外， 申请人及其董事、监事、高级管理人员不存在《发行管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（3）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（4）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（5）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），申请人本次募集资金拟用于支付 本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补 充上市公司流动资金等，符合《发行管理办法》第十二条的下列有关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于

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以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次募集配套资金的特定对象应 符合股东大会决议规定的条件，并不超过35名，符合《发行管理办法》第五十五 条的规定。

4．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次募集配套资金发行股份的定 价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》第五十六条、 第五十七条的规定。

5．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），除控股股东、实际控制人及其控 制的企业以外的特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行 结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的本 次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，符合 《发行管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次交易符合《发行监管问答》《监管指引第 1 号》的相关要求

1．根据申请人2020年第一次临时股东大会决议，本次交易募集配套资金拟 发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，本次交易募集配套资金比例不 超过拟购买资产交易价格的100%，符合《发行监管问答》《监管指引第1号》的 相关要求。

2．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），申请人本次募集资金拟用于支付 本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补 充上市公司流动资金等，申请人本次募集资金拟用于补充上市公司流动资金 49,736.65万元，不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%，符 合《监管指引第1号》的相关要求。

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五、本次重组的标的资产

（一）佰能电气下属子公司基本情况的变化

根据佰能电气及下属子公司提供的资料，佰能电气下属公司的基本情况发生 如下变化：

1 ．佰能蓝天

根据佰能蓝天提供的截至2020年6月30日的《前200名全体排名证券持有人名

册》，佰能蓝天前十大股东的情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	佰能电气	47,481,000	46.9737
2	陈立刚	6,289,610	6.2224
3	黄学科	5,957,070	5.8934
4	赵庆锋	5,091,250	5.0369
5	马千里	4,130,980	4.0868
6	刘强	3,297,069	3.2618
7	李辉	2,558,920	2.5316
8	曾永生	2,394,000	2.3684
9	柴磊	2,128,000	2.1053
10	佟延军	2,128,000	2.1053
合计		81,455,899	80.5856

2 ．承德中瀚

承德中瀚于2020年7月17日变更了住所和经营范围，经本所律师查询公示系

统（查询日：2020年10月26日），截至查询日，承德中瀚的基本信息如下：

公司名称	承德中瀚能源技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	陶江平
住所	河北省承德市宽城满族自治县龙须门镇药王庙村电商产业园 A 栋1001 室
成立日期	2017 年5 月5 日
营业期限	长期
统一社会信用代码	91130827MA08H8L29Q

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生物质能发电；环保设备制造、销售；生物质燃料加工、销 售；在资质证核定的范围内从事售电、热力生产和供应；环 经营范围 保技术开发、技术推广、技术咨询服务；生物质能技术开发、 技术推广、技术咨询服务***（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

根据佰能蓝天于2020年9月25日发布的《对外投资的公告》，佰能蓝天拟以公 司自有资金向北京中瀚实缴出资款900万元，实缴出资后北京中瀚的注册资本仍 为3,000万元，实缴资本变更为2,000万元。同时，由北京中瀚向承德中瀚增资1,000 万元，增资完成后承德中瀚的注册资本变更为2,000万元。截至本补充法律意见 书出具日，佰能蓝天尚未向北京中瀚实缴出资，承德中瀚亦尚未实施前述注册资 本变更事宜。

（二）佰能电气及下属子公司生产经营的相关证书

根据佰能电气及下属子公司提供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法 律意见书出具日，佰能电气及下属子公司持有生产经营相关证书的更新情况如下：

持有人	证书名称	证书编号	发证日期	有效期
佰能蓝天	建筑业企业资质证书（建筑 机电安装工程专业承包叁 级、石油化工工程施工总承 包叁级、钢结构工程专业承 包叁级）	D311081117	2020.8.25	至 2021.12.31
	工程设计资质证书[环境工 程设计专项（大气污染防治 工程）甲级]	A111030771	2020.6.29	至 2025.6.29
佰能盈天	质量管理体系认证证书 （ANAB）	ABZB19Q30029R0M	2020.1.7	2022.1.27

《法律意见书》披露的佰能盈天持有的《高新技术企业证书》有效期已于2020 年8月10日届满。根据佰能盈天的说明，高新技术企业资格重新认定的相关材料 已于2020年8月4日提交主管部门进行审核。

（三）佰能电气及下属子公司主要资产的变化

• 1 ．注册商标

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根据佰能电气下属子公司持有的商标注册证、国家知识产权局于2020年9月3 日出具的商标档案并经本所律师查询国家知识产权局商标局（以下简称“商标局”） 网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）（查询日：2020年10月27日），截至查询日， 佰能电气下属子公司新增境内注册商标情况如下：

序 号	申请/注 册号	权利 人	商标内容	类别、核定服务项目	有效期	取得 方式
1	26879535	佰能盈 天		第37 类；工厂建造; 电器 的安装和修理; 采矿; 锅 炉清洁和修理; 安装连接 电话中心的电子和数字装 置; 照明设备的安装和修 理; 加热设备安装和修 理; 计算机硬件安装、维 护和修理; 办公机器和设 备的安装、保养和修理; 机械安装、保养和修理;	2018.10.21 至 2028.10.20	原始 取得
2	26861764	佰能盈 天		第42类；计算机软件更新; 计算机软件维护; 计算机 系统远程监控; 计算机编 程; 计算机系统分析; 计 算机系统设计; 计算机硬 件设计和开发咨询; 计算 机软件安装; 计算机软件 设计; 计算机软件咨询;	2018.10.21 至 2028.10.20	原始 取得

注：

(1)经本所律师查询商标局网站，上述两项商标于2020年10月1日收到无效宣告申请，目 前处于“无效宣告申请审查中”。根据佰能盈天的说明，目前佰能盈天尚未收到该无效宣告 申请书以及商标局的答辩通知，经佰能盈天向商标局问询确认，本次无效宣告申请的申请人 为英特尔公司（Intel Corporation）。

根据佰能盈天提供的商标异议申请书、答辩清单文件、商标注册证、国家知识产权局于 2020年9月3日出具的商标档案查询结果，并经本所律师查询商标局网站，上述2项商标于2017 年10月13日提交申请后，商标局于2018年10月22日收到英特尔公司提交的商标异议申请书， 英特尔公司以佰能盈天申请的上述2项商标中包含“Intel”内容从而会构成近似商标引起消 费者混淆为由，申请商标局对该2项商标不予核准注册。佰能盈天就该异议进行了答辩，答 辩理由为虽然商标内容中包含了“Intel”字样，但考虑到该字样在商标中的占比、显著程度

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以及商标整体外观的差异性，佰能盈天申请的上述2项商标与英特尔公司引证商标不构成近 似商标。商标局于2020年3月24日作出裁定，裁定对英特尔公司的异议不予支持并对上述2 项商标予以核准注册。

(2)上述2项商标的权利人登记为“北京佰能盈天科技有限公司”，佰能盈天尚未完成相关 商标权利证书的更名手续。

2 ．专利权

（1）新增专利

根据佰能电气下属子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2020年7月6 日、2020 年9月 8日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站 （http://cpquery.sipo.gov.cn/）（查询日：2020年10月26日），截至查询日，佰能电

气下属子公司新增已经授权的专利情况如下：

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日	权利 人	取得 方式
1	2017100113431	一种用于焦炉测温自动打开炉 盖的装置	发明 专利	2017.1.6	佰能 盈天	原始 取得
2	2019204288054	一种球团带式焙烧机分料装置	实用 新型	2019.3.29	佰能 盈天	原始 取得
3	2019209089273	一种新型脱硫废液处理装置	实用 新型	2019.6.17	佰能 蓝天	原始 取得
4	2019209089269	一种针对小型烧结环冷机的高 效余热回收系统	实用 新型	2019.6.17	佰能 蓝天	原始 取得
5	2019209089150	新型生物质循环流化床锅炉分 离器输灰及余热回收装置	实用 新型	2019.6.17	佰能 蓝天	原始 取得

注：上表中第3-5项专利为佰能蓝天与北京中瀚共有。

（2）专利实施许可

根据佰能蓝天的说明和提供的资料，2018年10月10日，佰能蓝天与北海诚德 镍业有限公司（已于2019年11月26日变更名称为“广西北部湾新材料有限公司”， 以下简称“北海诚德”）签订《技术转让（专利实施许可）合同》，由佰能蓝天 将其持有的①“一种烧结环冷机低温烟气余热综合利用发电装置”、②“一种烧 结环冷机余热回收烟风装置”、③“一种新型烧结环冷机烟气余热回收系统”三 项专利权以独占许可的方式授权给北海诚德使用，许可使用费分别为90万元、90

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万元、280万元，许可实施期限均为2018年10月10日至2023年12月10日。上述3 项专利实施许可均已在北京技术市场管理办公室登记。

根据佰能蓝天的说明，上述专利权许可使用实际是“北海诚德镍业有限公司 132㎡+180㎡烧结系统节能项目”（以下简称“北海合同能源管理项目”）包含 的有偿技术服务，经双方协商同意采用专利实施许可的方式签订合同，相关的三 项专利权均仅用于该项目的实施。其中“一种新型烧结环冷机烟气余热回收系统” 专利权已于2019年5月6日因未缴年费终止，该专利权的失效不会影响北海合同能 源管理项目的运营，截至目前该项目仍处于正常实施过程中。

3 ．计算机软件著作权

根据佰能电气下属子公司持有的计算机软件著作权证书，并经本所律师查询 中国版权保护中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquir y.html?type=softList）（查询日：2020年10月26日）截至查询日，佰能电气下属子

公司新增的计算机软件著作权情况如下：

序 号	证书编号	登记号	软件名称	首次发表日 期	著作 权人	取得 方式
1	软著登字第 5114292 号	2020SR0235596	BPI-运维智能云平台 V1.0	2019.10.25	佰能 盈天	原始 取得
2	软著登字第 5720336 号	2020SR0841640	BPI-自动出钢系统V1.0	2020.7.17	佰能 盈天	原始 取得

4 ．主要生产经营设备

根据“天职业字[2020]32919 号”《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，佰 能电气及下属子公司拥有原值为 308,875,811.30 元、净值为 163,912,942.68 元的 机器设备；原值为 9,250,310.48 元、净值为 4,419,758.48 元的运输工具；原值为 4,258,058.87 元、净值为 3,060,155.94 元的电子设备；原值为 4,263,403.54 元、净 值为 315,615.03 的办公设备及其他设备。

5 ．在建工程

根据“天职业字[2020]32919号”《审计报告》，截至2020年3月31日，佰能

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电气及下属子公司的在建工程余额为4,291,197.71元。

6 ．所有权或使用权受到限制的资产

根据“天职业字[2020]32919号”《审计报告》，截至2020年3月31日，佰能电 气所有权或使用权受到限制的资产为：货币资金67,532,071.57元，受限原因系用 于承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、赎回在途理财资金等；交易性 金融资产70,000,000元，受限原因为相应交易性金融资产已质押用于开具承兑汇 票；应收款项融资53,107,472.04元，受限原因为相应应收款项已质押用于开具承 兑汇票；其他流动资产51,850,000.00元，受限原因为相应其他流动资产已质押用 于开具承兑汇票。

（四）佰能电气及下属子公司新增的重大合同

1 ．融资合同

经查验，截至本补充法律意见书出具日，佰能电气及下属子公司新增的将要 履行和正在履行的融资合同如下：

（1）2020年3月10日，佰能盈天与上海浦东发展银行北京分行（以下简称“浦 发银行北京分行”）签订《融资额度协议》（编号：BC2020022800001454），浦发 银行北京分行为佰能盈天提供2,000万元的授信额度，授信额度使用期限自2020 年3月10日至2021年2月28日。佰能盈天以其2020年5月11日到2022年5月10日期间 内发生或存续的部分应收账款为该授信提供质押担保（《应收账款最高额质押合 同》编号：ZZ9120202000000001）。根据本所律师对浦发银行北京分行业务经办 人员访谈确认，截至2020年9月18日，佰能盈天在该协议下已使用的授信额度为 19,683,222.56元，均用于开具银行承兑汇票。

（2）2020年3月10日，佰能蓝天与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》 （编号：BC2020022800001456），浦发银行北京分行为佰能蓝天提供1,000万元 的授信额度，授信额度使用期限自2020年3月10日至2021年2月27日。佰能蓝天以 其2016年9月8日到2023年10月18日期间内发生或存续的部分应收账款为该授信 提供质押担保（《应收账款最高额质押合同》编号：ZZ9120202000000002）。根

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据本所律师对浦发银行北京分行业务经办人员访谈确认，截至2020年9月18日， 佰能蓝天在该协议下已使用的授信额度为952,253.68元，均用于开具银行承兑汇 票。

根据前述两项《融资额度协议》的约定，自协议签署日起，若被授信人实际 控制人或大股东发生变化的，应当经浦发银行北京分行书面同意。本所律师对浦 发银行北京分行业务经办人员进行了访谈，根据访谈对象的说明，因上述《融资 额度协议》签署时东土科技已经公告了本次重组的基本情况和《北京东土科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，银行已知晓佰 能盈天、佰能蓝天股东涉及的本次重组事项，因此对佰能盈天、佰能蓝天签署的 该《融资额度协议》无需适用前述条款。

此外，根据佰能盈天、佰能蓝天于2020年8月18日分别出具的《关于与上海 浦东发展银行股份有限公司北京分行签署的<融资额度协议>相关事项的说明与 承诺》：“公司尚未收到浦发银行明确表示不同意本次重组的书面文件。公司认为 本次参与东土科技重组不会影响公司还款能力，上述融资如提前清偿或追加担保， 不会对公司的持续经营能力产生重大影响。公司现针对上述融资事项，作出如下 承诺：如浦发银行在本次重组在深圳证券交易所上市审核中心审核前要求提前清 偿债务或追加提供担保的，公司将至迟不晚于本次重组获得中国证监会注册前全 额偿还浦发银行的借款”。

2 ．销售合同

经查验，截至2020年3月31日，佰能电气及下属子公司新增的将要履行和正 在履行的金额在3,000万元以上的销售合同主要如下：

（1）2020年1月2日，佰能蓝天与福建三钢闽光股份有限公司签署《烧结厂 200㎡烧结机余热回收系统改造EPC总包工程》（合同编号：610004191048），佰 能蓝天为福建三钢闽光股份有限公司提供烧结机余热回收系统的改造工作，合同 总金额为3,458万元。

（2）2020年1月15日，佰能蓝天与柳钢中金、中国能源建设集团广西电力设 计研究院有限公司共同签署《广西柳州钢铁集团有限公司镍铁冶炼项目烧结系统

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余热利用工程（EPC）总承包合同》（承包人合同编号：2019BPBSA-GC007）， 由佰能蓝天和中国能源建设集团广西电力设计研究院有限公司共同为该项目提 供设计、设备供货、施工总承包等服务，合同总金额为8,002.7万元。

（3）2020年1月17日，佰能盈天与中钢设备签署《中钢设备有限公司总承包 俄罗斯MMK新建焦化项目三电系统（不含高低压柜、电信等）合同》（合同编号： 18ZGME-GZW0609-JH020），佰能盈天向中钢设备提供该项目下的三电系统设备 的设计、制造、运输、安装、调试、指导培训等工作，合同总金额20,516.1198 万元。

（4）2020年2月，佰能盈天与中钢集团工程设计研究院有限公司签署《湖南 华菱涟源钢铁集团有限公司新建高速棒材生产线项目电气分包三电系统合同》 （卖方合同编号：2020BPI-3-001），佰能盈天为中钢集团工程设计研究院有限公 司提供该项目中电气系统成套设备的设计、供货、安装指导、调试、培训及现场 服务等工作，合同总金额为3,380万元。

（5）2020年2月，佰能盈天与中钢设备签署《河津市宏达特种钢有限公司 2X100t转炉炼钢连铸工程三电系统合同》（卖方合同编号：2019BPI-3-016），佰 能盈天向中钢设备提供该项目下三电设备的供货、编程调试、人员培训及现场服 务等工作，合同总金额为3,950万元。

（6）2020年2月12日，佰能盈天与中钢设备签署《河北华西特种钢铁有限公 司搬迁工程项目炼钢连铸三电系统合同》（卖方合同编号：2019BPI-3-014），佰 能盈天向中钢设备提供该项目下三电设备的供货、编程调试、人员培训及现场服 务等工作，合同总金额为3,050万元。

（7）2020年3月2日，佰能蓝天与中钢设备签署《设备买卖合同》（合同编号： 16ZGME-GZN0242-NY038），佰能蓝天向中钢设备提供脱硫废水深度处理系统设 备以及相关的供货、运输、技术服务等，合同总金额为5,533.7万元。

（8）2020年3月2日，佰能蓝天与广西柳钢中金不锈钢有限公司（以下简称 “柳钢中金”）、中钢集团天澄环保科技股份有限公司共同签署《广西柳州钢铁集 团有限公司镍铁冶炼项目烧结系统烟气脱硫脱硝工程（EPC）总承包合同》（承 包人合同编号：2019BPBSA-GC009），由佰能蓝天和中钢集团天澄环保科技股份 有限公司共同承包该工程，为柳钢镍铁冶炼项目烧结系统220㎡烧结机配套建设

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烧结烟气净化系统及相关配套设施，合同总金额为26,719万元。

（9）2020年3月9日，佰能盈天与中钢设备签署《玻利维亚棒材及炼钢工程 三电系统合同》（卖方合同编号：2019BPI-3-011），佰能盈天向中钢设备提供玻 利维亚棒线材和炼钢工程三电系统及部分材料的设计、供货、编程调试、人员培 训及必要的随机备件等，并提供相应的技术服务，合同总金额为4,700万元。

3 ．采购合同

经查验，截至2020年3月31日，佰能电气及下属子公司新增的将要履行和正 在履行的金额在1,000万元以上的采购合同主要如下：

（1）2020年3月1日，佰能蓝天与武汉佰能签署《广西柳州钢铁集团有限公 司玉林中金镍铁冶炼项目烧结系统——烟气脱硫脱硝工程总承包工程GGH采购 合同》（合同编号：2019BPBSA-GC009-CG003），由武汉佰能向佰能蓝天提供该 项目的GGH供货及相关服务，合同总金额2,312万元。

（2）2020年3月3日，佰能蓝天与青岛凯能环保科技股份有限公司签署《广 西柳州钢铁集团有限公司玉林中金镍铁冶炼项目烧结系统——烟气脱硫脱硝工 程总承包工程MGGH采购合同》（合同编号：2019 BPBSA-GC009-CG004），由青 岛凯能环保科技股份有限公司向佰能蓝天提供该项目的MGGH供货及相关服务， 合同总金额2,105万元。

（五）诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据佰能电气提供的资料、佰能电气的说明，并经本所律师查询中国裁判文 书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日：2020年10月26日），除下述案件的诉 讼进度发生变化外，佰能电气及下属子公司未新增其他尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件：

序 号	原告	被告	案由	标的金额（元）	最新进展
1	佰能 电气	中铁北京工 程局集团有 限公司、北京 市产品质量	建设工程分包合同 纠纷（因政府审计 部门工程结算未完 成，拖欠工程款）	2,710,713.04	2020 年3 月13 日，一审判 决被告支付佰能电气 1,246,608.4 元工程款及 利息；北京市第三中级人民

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		监督检验院			法院于2020 年9月25日出 具民事调解书，当事人达成 协议由北京市产品质量监 督检验院向佰能电气支付 工程款245 万元，并就其他 相关事项进行了约定。

六、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）上市公司的关联方变化情况

根据申请人发布的公告及申请人董事、监事、高级管理人员填报的《情况调 查表》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，申请人新增关联方如 下：

下：
序号	关联方名称	与申请人关系
1	北京大兴投资集团有限公司	持有申请人5%股份，2020 年6 月16 日前曾 用名“北京电子商务中心区投资有限公司”。
2	东土惠和科技有限公司	申请人全资子公司
3	北京东土旭升管理咨询有限公司	申请人全资子公司
4	东土正创科技（湖北）有限责任公司	申请人控股子公司北京东土正创科技有限公 司持股70%
5	汉中东土南天科技有限公司	联营企业，申请人持股40%
6	杨骁腾	申请人董事
7	北京和硕会计服务有限公司	申请人董事杨骁腾父亲杨永山持股80%，并担 任执行董事、总经理
8	北京永硕腾顺信息咨询服务部	申请人董事杨骁腾父亲杨永山经营的个体工 商户

注：申请人全资子公司北京拓明科技有限公司已于2020年9月29日变更名称为“北京东 土拓明科技有限公司”。

七、本次重组履行的信息披露

根据东土科技发布的公告并经本所律师查验，东土科技已经根据《重组办法》 《发行管理办法》等规定就本次重大资产重组持续履行信息披露义务，除已在《法

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律意见书》披露的信息披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，东土科技履 行信息披露义务的情况如下：

1．2020 年 6 月 23 日，东土科技召开第五届董事会第二十三次会议及第五 届监事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案；同日，东土科技披露了 前述董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事的独立意见、《重组报告书（草 案）》（修订稿）及其摘要、相关证券服务机构出具的《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《审计报告》《备考审阅报告》 《评估报告》及本所出具的《法律意见书》等。

2．2020 年 7 月 7 日，东土科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》。

3．2020年7月21日，东土科技发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告》。

4．2020年7月30日，东土科技发布了《关于重大资产重组相关财务数据有效 期延期的公告》。

5．2020年8月19日，东土科技召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监 事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案；2020年8月20日，东土科 技披露了前述董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事的独立意见、《重组 报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《关于北京东土科技股份有限公司申请发 行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》等。

6．2020年8月31日，东土科技披露了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其 摘要、《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金 的审核问询函的回复》（修订稿）、《关于重大资产重组相关财务数据有效期二次 延期的公告》等。

7．2020年9月4日，东土科技披露了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其 摘要、《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金 的审核问询函的回复》（修订稿）等。

8．2020年9月21日，东土科技披露了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其 摘要、《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金 的审核问询函的回复》（修订稿）等。

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9．2020年9月28日，东土科技发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告》《关于收到深圳证券 交易所中止审核通知的公告》。

10．2020年10月16日，东土科技披露了《重组报告书（草案）》（修订稿）及 其摘要、《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资 金的第二轮审核问询函的回复》等。

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，东土科技就本次重 组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露 的合同/协议、事项或安排；此外，东土科技及本次重组其他各方需根据本次重 组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

八、结论意见

综上所述，除尚待取得深交所同意申请人本次重组的审核意见、中国证监会 对申请人本次重组的同意注册批复外，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组 办法》《发行管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、行政法规、 规章及规范性文件规定的实质性条件。

本补充法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹亚娟
毛国权
2020 年 10 月 27 日
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