Kyland Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

May 22, 2020

国开证券股份有限公司

关于

北京东土科技股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [141 x 39] intentionally omitted <==

二〇二〇年五月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

声明与承诺

国开证券股份有限公司接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公 ” “ ” 司 、 东土科技 ）委托，作为东土科技本次以发行股份和支付现金作为对价购 买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%的股权并向不超过 35 “ ” “ 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称 本次交易 、 本 次重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第一节 独立财务顾问核查意见

根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京东土科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及 各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数 控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通 装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中 央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

本次交易为东土科技以发行股份及支付现金方式购买佰能电气技术有限公 司 100%股权。东土科技主要从事工业互联网平台性技术和产品的研发，用工业 互联网技术创新各行业解决方案。佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综 合系统的工程及技术服务、节能环保工程和技术服务、合同能源管理服务等服务。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），东土科 技所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，佰能电气所属行业为“软 件和信息技术服务业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业；不属于高档数控机床和机器人、航空航天 装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快 整合、转型升级的产业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先 进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产 业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

1 、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

东土科技主要从事工业互联网平台性技术和产品的研发，用工业互联网技术 创新各行业解决方案。佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工 程及技术服务、节能环保工程和技术服务、合同能源管理服务等服务，佰能电气 所属行业为“软件和信息技术服务业”

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并 购。

2 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市

本次重组前 60 个月内，东土科技实际控制人未发生改变。本次重组完成后， 李平先生仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组不会导致东土科技实际 控制人发生变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易为东土科技以发行股份及支付现金方式购买佰能电气技术有限公 司 100%股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且 尚未结案的情形。

五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；不属于高档数控机床和机器 人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其 他亟需加快整合、转型升级的产业。

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，且不构成重组上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司本次 重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： _______

周 飞

==> picture [212 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

_______
仵沛志
国开证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==