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Apr 21, 2017

中国中投证券有限责任公司

关于

北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金

之评估机构复核情况的核查意见

中国证券监督管理委员会：

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙等 15 名交易对方持有的南京电研电力 自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”） 100% 股权（以下简称“本次重 组”），委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）就本次重组 对所涉及南京电研的股东全部权益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的投资价值进 行了评估，中联评估出具了《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购 南京电研电力自动化股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016] 第 1936 号），签字资产评估师为孟宪宇、李月华。

由于中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被 贵会立案调查，中联评估按照其内部管理制度要求，对本次重组所出具的评估报 告认真履行了全面复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京东 土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电力自动化股份有限公司 股权项目复核报告》（以下简称“评估复核报告”）。

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“独立财务顾问”） 作为东土科技本次重组的独立财务顾问，按照《发行监管问答——关于首次公开 发行股票中止审查的情形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，认真审 阅了中联评估出具的本次重组所涉及的资产评估报告（含评估说明、评估明细表）、 评估复核报告等资料，就中联评估对本次重组评估复核情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1 、中联评估执行本次重组的签字资产评估师孟宪宇（资产评估师证书编号 11150032 ）、李月华（资产评估师证书编号 37050106 ）执业记录良好，未曾受 到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效，也未

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参与涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查的并购重组项目。

2 、中联评估已按照其内部管理制度要求，对《北京东土科技股份有限公司 拟发行股份及现金收购南京电研电力自动化股份有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字 [2016] 第 1936 号）履行了全面复核程序，并出具了评估复核报 告。经复核，评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相一致；签 字人员具备相应的资格条件；评估程序、步骤符合有关规定的要求；在上述评估 报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员 履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映 评估对象于评估基准日的投资价值。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金并募集配套资金之评估机构复核情况的核查意见》之盖章页）

项目协办人： 财务顾问主办人：

张宏婷

陈 玮 江 涛

中国中投证券有限责任公司

年 月 日

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