Kyland Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Sep 18, 2015

北京东土科技股份有限公司

董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”） 拟发行股份 及支付现金相结合的方式购买北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”） 100%股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%股权及上海 远景数字信息技术有限公司（以下简称“上海远景”）49%股权，并向包括公司控 股股东、实际控制人李平在内的不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金不 超过4.5亿元。本次交易构成重大资产重组，并涉及非公开发行股份购买资产， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交 中国证券监督管理委员会并购重组委审核。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组 相关事项》》（以下简称备忘录13 号）的要求，公司董事会对于本次重大资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月3日因筹划重大 事项停牌，并于2015年6月17日起因重大资产重组事项连续停牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并 与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协 议。

（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要

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求编制了本次重大资产重组的草案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

（五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组事项发表了独立 意见。

（六）2015年9月15日，公司与和兴宏图的邱克、李大地等47名股东签订了 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》； 与东土军悦的王小军、王文彬、黄鹏等16名股东签订了附条件生效的《发行股份 购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》；与上海远景的3名股东黄兵、邬小 峰、冯继红签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿 协议》。

（七）2015年9月15日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议并 通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案， 公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律 顾问就本次交易出具了法律意见书，公司聘请的审计机构和评估机构也就本次交 易出具了相关文件。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、备忘录 13 号等有关法律法规、规范性 文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公 司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。

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（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）

北京东土科技股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 15 日

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