Kyland Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Sep 18, 2015

中国中投证券有限责任公司关于

本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、 是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否 涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且 尚未结案情形之核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京东土 科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”）本次重组的独立财 务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔 2013 〕 323 号） 等规范性文件的要求，对东土科技本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快 速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经本独立财务顾问核查：

东土科技主营业务为研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，以及提供 工业控制系统数据传输解决方案。根据中国证监会 2015 年 2 季度上市公司行业 分类结果，东土科技属于“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

本次交易的标的公司和兴宏图系一家为司法和军队用户提供多媒体音视频 应用系统和整体解决方案的高新技术企业，属于“软件和信息技术服务业”；东 土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新 技术企业，主要产品为军用以太网交换机、 IP 音视频一体化综合平台、无线图 像传输产品、军用网络安全产品，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”； 远景数字是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造商，主

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要从事智能电网和工业自动化智能设备（主要为工业级智能通讯网关）、工业级 CPU 板件、北斗 /GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试 仪的研发、生产和销售，属于“电气机械和器材制造业”和“软件和信息技术服 务业”。因此，本次重组涉及的标的资产所处行业属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》支持并购重组的九大行业中的“电子信息”行业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经本独立财务顾问核查：

东土科技的主要产品为工业以太网交换机、工业级光纤收发器、智能化设备 和时间同步系列产品等几类产品。

本次交易前，东土科技已经收购了远景数字 51% 股权，本次收购远景数字 49% 股权后，远景数字成为东土科技的全资子公司，东土科技将完成工业互联网 在智能电网落地，向下游应用行业延伸产业链，建立工业互联网企业进一步深化 智能电网业务的通道，有利于东土科技与交易标的产品技术相结合，从而形成新 一代的智能电网的测控、保护产品，从而为智能电网用户提供完整的系统解决方 案，因此本次收购远景数字属于同行业并购和上下游并购。

本次交易前，上市公司已经通过收购东土军悦 51% 股权方式进入军品市场， 有效推动了上市公司产品在军用市场上的拓展，本次收购东土军悦 49% 股权后， 东土军悦成为东土科技的全资子公司。和兴宏图与东土军悦均为军队用户提供多 媒体应用产品，本次收购和兴宏图 100% 股权完成后，可对上市公司军品销售进 行进一步巩固和强化，有助于结合自身在工业控制网络硬件设备领域的成熟技 术，打造“新一代多媒体软件平台 + 数字化交换通道”，抓住军队信息化及军民融 合的历史机遇，抢占新一代军品市场。此外，东土科技的以太网交换机等产品属 于底层技术开发产品，而和兴宏图、东土军悦的多媒体应用产品、军用通信产品 属于应用层产品，本次收购和兴宏图及东土军悦属于同行业并购和上下游并购。

（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：

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本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。

（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，涉及发行 股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组 审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》（深证上〔 2013 〕 323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调 查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1 、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业；

• 2 、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，亦属于上下游并购；

• 3 、本次资产重组不构成借壳上市；

• 4 、本次资产重组涉及发行股份；

• 5 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于本次重组涉及行业是 否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构 成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚 未结案情形之核查意见》之盖章页）

中国中投证券有限责任公司

年 月 日

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